Aedifica SA

Share Issue/Capital Change • Oct 23, 2020

PERSBERICHT Gereglementeerde informatie – Voorwetenschap

23 oktober 2020

AEDIFICA

Naamloze Vennootschap Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Zetel: Belliardstraat 40 (bus 11), 1040 Brussel Ondernemingsnummer: 0877.248.501 (RPR Brussel, Franstalige afdeling) (de 'Vennootschap')

Openbare aanbieding in België van maximum 5.499.373 Nieuwe Aandelen in het kader van een kapitaalverhoging in geld binnen het toegestaan kapitaal met Onherleidbare Toewijzingsrechten voor een bedrag van maximaal EUR 459.197.645,50

Op 83,65% van de Nieuwe Aandelen is ingeschreven na de Inschrijvingsperiode met Onherleidbare Toewijzingsrechten

Start van de Private Plaatsing van Scrips in de EER, het Verenigd Koninkrijk en Zwitserland op 23 oktober 2020 – Schorsing van de verhandeling tot de publicatie van het resultaat van het Aanbod¹

Tijdens de Inschrijvingsperiode met Onherleidbare Toewijzingsrechten, die is afgesloten op 22 oktober 2020 (16:00 CEST), werd ingeschreven op 4.600.021 Nieuwe Aandelen, hetzij 83,65% van het maximum aantal aangeboden Nieuwe Aandelen.

De 4.496.764 Onherleidbare Toewijzingsrechten, vertegenwoordigd door coupon nr. 25, (i) die niet zijn uitgeoefend tijdens de Inschrijvingsperiode en (ii) die verbonden zijn aan Bestaande Aandelen op naam die zijn uitgeoefend, maar waarvoor de Uitgifteprijs niet tijdig en/of niet correct is betaald (en die daarom worden gekwalificeerd als niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten), zullen automatisch worden omgezet in een gelijk aantal Scrips. Die Scrips zullen door de Joint Bookrunners te koop worden aangeboden aan Belgische en internationale investeerders door een vrijgestelde private plaatsing in de vorm van een 'accelerated bookbuilding' (een versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek) uitgevoerd in de EER, het Verenigd Koninkrijk en Zwitserland, in overeenstemming met Regulation S van de US Securities Act (de 'Private Plaatsing van Scrips'). De private plaatsing van Scrips zal plaatsvinden vanaf de publicatie van dit persbericht. Kopers van Scrips zullen op de nog

¹ Tenzij anders vermeld in dit persbericht, hebben de termen met hoofdletter in dit persbericht de betekenis zoals gedefinieerd (voor hun Engelstalige tegenhangers) in het Prospectus dat is opgesteld in het kader van het Aanbod.

PERSBERICHT Gereglementeerde informatie – Voorwetenschap

23 oktober 2020

beschikbare Nieuwe Aandelen moeten inschrijven aan dezelfde prijs en tegen dezelfde Inschrijvingsratio als degene die van toepassing was voor de inschrijving door uitoefening van Onherleidbare Toewijzingsrechten, nl. 1 Nieuw Aandeel (aan EUR 83,50 per Nieuw Aandeel) voor 5 Onherleidbare Toewijzingsrechten in de vorm van Scrips.

De netto-opbrengst van de verkoop van die Scrips (na aftrek van de kosten, uitgaven en lasten van alle aard die door de Vennootschap worden gedragen (het 'Excedentair bedrag')) zal evenredig worden verdeeld over alle houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten (i) die niet zijn uitgeoefend tijdens de Inschrijvingsperiode en (ii) die verbonden zijn aan Bestaande Aandelen op naam die zijn uitgeoefend, maar waarvoor de Uitgifteprijs niet tijdig en/of niet correct is betaald, tegen voorlegging van coupon nr. 25, vanaf 30 oktober 2020. Indien het Excedentair Bedrag gedeeld door het totale aantal nietuitgeoefende (of als zodanig gekwalificeerde) Onherleidbare Toewijzingsrechten minder dan EUR 0,01 bedraagt, dan zullen de houders van coupon nr. 25 niet gerechtigd zijn op enige betaling en zal het Excedentair Bedrag worden overgedragen, en toekomen, aan de Vennootschap.

Het resultaat van de inschrijvingen op Nieuwe Aandelen door de uitoefening van Scrips en het Excedentair Bedrag dat verschuldigd is aan de houders van niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten zal in principe op 23 oktober 2020 worden gepubliceerd in een persbericht op de website van de Vennootschap.

De betaling en levering van de Nieuwe Aandelen zal gebeuren met valutadatum op 27 oktober 2020. De Nieuwe Aandelen zullen in principe vanaf diezelfde datum op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam kunnen worden verhandeld.

De verhandeling van de aandelen van de Vennootschap op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam werd, op verzoek van de Vennootschap, geschorst bij opening van de beurzen op 23 oktober 2020 en dat tot het tijdstip van publicatie van het persbericht over de resultaten van het Aanbod (na voltooiing van de Private Plaatsing van de Scrips).

BNP Paribas Fortis, ING België en J.P. Morgan Securities treden in deze transactie op als Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners; Belfius Bank, KBC Securities, Kempen & Co en Société Générale treden op als Joint Bookrunners; en ABN AMRO en Bank Degroof Petercam treden op als Co-Lead Managers.

*****

PERSBERICHT Gereglementeerde informatie – Voorwetenschap

23 oktober 2020

De Nederlandse versie van dit persbericht is een vrije vertaling van de Engelse tekst en werd uitsluitend ter informatie opgesteld. In geval van tegenstrijdigheid met de Engelse tekst of onnauwkeurigheid in de Nederlandse vertaling, heeft de Engelse versie voorrang.

*****

Over Aedifica

Aedifica is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht die zich specialiseert in Europees zorgvastgoed en in het bijzonder de huisvesting voor senioren. Aedifica heeft een portefeuille van meer dan 450 sites opgebouwd in België, Duitsland, Nederland, het Verenigd Koninkrijk, Finland en Zweden, met een waarde van ongeveer 3,5 miljard €.

Aedifica is genoteerd op Euronext Brussels (2006) en Euronext Amsterdam (2019) onder de volgende codes: AED; AED:BB (Bloomberg); AOO.BR (Reuters).

Sinds maart 2020 maakt Aedifica deel uit van de BEL 20, de referentie-index van Euronext Brussels. De marktkapitalisatie bedroeg op 22 oktober 2020 ca. 2,9 miljard €.

Aedifica is opgenomen in de EPRA- en Stoxx Europe 600-indexen.

Voor alle bijkomende informatie

Stefaan Gielens mrics Chief Executive Officer

T +32 2 626 07 72 stefaan.gielens@aedifica.eu

Bob Boeckx Copywriter financial communication

T +32 496 279 979 bob.boeckx@aedifica.eu Ingrid Daerden Chief Financial Officer

T +32 494 573 115 ingrid.daerden@aedifica.eu

Ontdek Aedifica's Duurzaamheidsverslag

www.aedifica.eu

PERSBERICHT Gereglementeerde informatie – Voorwetenschap

23 oktober 2020

BELANGRIJKE INFORMATIE

Deze documenten zijn niet bestemd voor verspreiding in of naar personen die woonachtig zijn in de Verenigde Staten van Amerika, Australië, Canada, Japan, Zuid-Afrika of Zwitserland. De hierin opgenomen informatie houdt geen aanbod in op te koop aangeboden in de Verenigde Staten van Amerika, Australië, Canada, Japan, Zuid-Afrika of Zwitserland.

De effecten van de Vennootschap waarnaar hierin wordt verwezen, zijn en zullen niet worden geregistreerd onder de US Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de Securities Act), of onder de wetten van een staat of een ander rechtsgebied in de Verenigde Staten van Amerika, en mogen niet worden aangeboden of verkocht binnen de Verenigde Staten van Amerika, behalve op grond van een vrijstelling van, of in een transactie die niet onderworpen is aan, de registratievereisten van de Securities Act en de toepasselijke staatswetten. Er zal geen openbare aanbieding van effecten worden gedaan in de Verenigde Staten van Amerika.

Deze informatie vormt geen aanbod of uitnodiging tot verwerving van of inschrijving op de effecten van de Vennootschap, noch een aanbod of uitnodiging tot verwerving van of inschrijving op de effecten van de Vennootschap in de Verenigde Staten van Amerika, Zwitserland, Canada, Australië, Japan, Zuid-Afrika of in enig ander rechtsgebied waar een dergelijk aanbod of een dergelijke uitnodiging niet is toegestaan zonder registratie of kwalificatie onder de toepasselijke wetgeving van het desbetreffende rechtsgebied, of waar een dergelijk aanbod of een dergelijke uitnodiging niet voldoet aan de vereiste voorwaarden onder de toepasselijke wetgeving van het desbetreffende rechtsgebied.

Deze informatie en alle documenten die in verband met deze informatie worden verspreid, zijn niet gericht aan of bedoeld voor verspreiding naar of gebruik door een persoon of entiteit die onderdaan of inwoner is van of gevestigd is in de Verenigde Staten van Amerika, Zwitserland, Canada, Australië, Japan, Zuid-Afrika of enig ander rechtsgebied waar een dergelijke verspreiding, publicatie, beschikbaarheid of gebruik in strijd zou zijn met de wet of regelgeving of waarvoor een registratie of licentie binnen een dergelijk rechtsgebied vereist zou zijn. Het niet naleven van deze beperkingen kan een schending van de wetten of regelgeving van de Verenigde Staten van Amerika, Zwitserland, Canada, Australië, Japan, Zuid-Afrika of enig ander rechtsgebied inhouden. De verspreiding van deze informatie in andere rechtsgebieden dan België kan worden beperkt door wetten of regelgeving die van toepassing zijn in dergelijke rechtsgebieden. Alle personen die in het bezit zijn van deze informatie moeten zich informeren over dergelijke beperkingen en deze naleven.

Een belegging in aandelen houdt belangrijke risico's in. De betrokken beleggers worden aangemoedigd om het Prospectus te lezen dat beschikbaar is op de website van Aedifica NV (aedifica.eu/nl/investeerders/kapitaalverhogingen).

Dit document is geen prospectus en beleggers mogen niet inschrijven op enige aandelen waarnaar hierin wordt verwezen, of dergelijke aandelen verwerven, tenzij op basis van de informatie die is opgenomen in het Prospectus. Potentiële beleggers moeten het Prospectus lezen alvorens een beleggingsbeslissing te nemen om een volledig begrip te hebben van de mogelijke risico's en voordelen die verbonden zijn aan de beslissing om in de effecten te beleggen. De goedkeuring van het Prospectus mag niet worden opgevat als een aanbeveling van de effecten die worden aangeboden of toegelaten tot verhandeling op een gereglementeerde markt.