Aedifica SA

AGM Information • Apr 2, 2021

VOTER PAR CORRESPONDANCE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 11 MAI 2021

(Une copie de) ce formulaire dûment complété, daté et signé doit parvenir à la Société au plus tard le 5 mai 2021 :

• par lettre ordinaire (à rue Belliard 40 boîte 11, 1040 Bruxelles) ; ou

• par e-mail (à shareholders@aedifica.eu).

Les formulaires de vote reçus en retard ou ne répondant pas aux formalités requises seront refusés.

Le (La) soussigné(e),

Personne morale :

Dénomination et forme juridique :
Siège:
Numéro d'entreprise :
Valablement représentée par 1:	1.
	2.

Personne physique :

Nom de famille et prénom :
Adresse :

Propriétaire de __________________ actions nominatives (en pleine propriété / en usufruit / en nue-propriété)2 et __________________ actions dématérialisées (en pleine propriété / en usufruit / en nue-propriété)3 de la société anonyme « AEDIFICA », société immobilière réglementée publique de droit belge, ayant son siège à 1040 Bruxelles, rue Belliard 40 boîte 11, RPM Bruxelles 0877.248.501 (ci-après « Aedifica » ou la « Société »),

³ Biffer les mentions inutiles.

¹ Si la signature se fait pour le compte d'une personne morale il convient de préciser le nom, le prénom et le titre de la ou des personnes physiques signataires et de fournir les documents justificatifs attestant leurs pouvoirs de représentation. A défaut, le signataire déclare et garantit à Aedifica SA avoir les pleins pouvoirs pour signer ce formulaire pour le compte de l'actionnaire. ² Biffer les mentions inutiles.

vote comme suit, par correspondance, concernant les résolutions suivantes lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société qui se tiendra à 1040 Bruxelles, rue Belliard 40 boîte 11, le 11 mai 2021 à 15h (cf. l'ordre du jour publié au Moniteur belge, dans L'Echo et De Tijd et sur le site internet https://aedifica.eu/fr/investisseurs/informations-actionnaires/). (Veuillez entourer votre choix.) :

1.	Présentation du rapport annuel.	NE REQUIERT PAS DE VOTE
2.	Présentation des rapports du commissaire.	NE REQUIERT PAS DE VOTE
3.	Présentation des comptes annuels consolidés.	NE REQUIERT PAS DE VOTE
4.	Approbation des comptes annuels statutaires	OUI	NON	ABSTENTION
	clôturés au 31 décembre 2020, en ce compris
	l'affectation du résultat.
	Approbation d'attribution d'un dividende de	OUI	NON	ABSTENTION
	4,60 euros brut par action: un dividende
	intérimaire de 3,00 euros brut (réparti sur le
	coupon n°23 : 2,48 euros et le
	coupon n° 24 : 0,52 euros) pour la période du
	1er juillet 2019 au 30 juin 2020 inclus a déjà
	été distribué, et attribution d'un dividende final
	de 1,60 euros brut par action (réparti sur le
	coupon n°26 : 1,03 euros et le
	coupon n°27 : 0,57 euros) pour la période du
	1er juillet 2020 au 31 décembre 2020 inclus.
5.	Approbation du rapport de rémunération.	OUI	NON	ABSTENTION
6.	Approbation de la politique de rémunération.	OUI	NON	ABSTENTION
7.	Décharge à Monsieur Serge Wibaut.	OUI	NON	ABSTENTION
	Décharge à Monsieur Stefaan Gielens.	OUI	NON	ABSTENTION
	Décharge à Monsieur Jean Franken.	OUI	NON	ABSTENTION
	Décharge à Madame Katrien Kesteloot.	OUI	NON	ABSTENTION
	Décharge à Madame Elisabeth May-Roberti.	OUI	NON	ABSTENTION
	Décharge à Monsieur Luc Plasman.	OUI	NON	ABSTENTION
	Décharge à Madame Marleen Willekens.	OUI	NON	ABSTENTION
	Décharge à Monsieur Pertti Huuskonen pour	OUI	NON	ABSTENTION
	la période du 8 juin 2020 jusqu'au
	31 décembre 2020 inclus.
	Décharge à Monsieur Sven Bogaerts pour la période du 8 juin 2020 jusqu'au	OUI	NON	ABSTENTION
	31 décembre 2020 inclus.
	Décharge à Madame Ingrid Daerden pour la	OUI	NON	ABSTENTION
	période du 8 juin 2020 jusqu'au
	31 décembre 2020 inclus.
	Décharge à Monsieur Charles-Antoine Van	OUI	NON	ABSTENTION
	Aelst pour la période du 8 juin 2020 jusqu'au
	31 décembre 2020 inclus.
	Décharge à Madame Adeline Simont pour la	OUI	NON	ABSTENTION
	période du 1 juillet 2019 jusqu'au
	26 octobre 2020.
	Décharge à Monsieur Eric Hohl pour la	OUI	NON	ABSTENTION
	période du 1 juillet 2019 jusqu'au
	26 octobre 2020.
	Décharge à Madame Laurence Gacoin pour la	OUI	NON	ABSTENTION
	période du 8 juin 2020 jusqu'au
	31 octobre 2020 inclus.

8. Décharge à Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Monsieur Joeri Klaykens.	OUI	NON	ABSTENTION
9. Renouvellement du mandat de Monsieur Stefaan Gielens en qualité d'administrateur exécutif.	OUI	NON	ABSTENTION
Renouvellement du mandat de Monsieur Serge Wibaut en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif au sens de l'article 7:87 CSA.	OUI	NON	ABSTENTION
Renouvellement du mandat de Madame Katrien Kesteloot en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif au sens de l'article 7:87 CSA.	OUI	NON	ABSTENTION
Renouvellement du mandat de Madame Elisabeth May-Roberti en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif au sens de l'article 7:87 CSA.	OUI	NON	ABSTENTION
Rémunération de Monsieur Serge Wibaut, Madame Katrien Kesteloot en Madame Elisabeth May-Roberti de la manière proposée au point 11 de l'ordre du jour. Le mandat de Monsieur Stefaan Gielens ne sera pas rémunéré.	OUI	NON	ABSTENTION
10.Nomination d'Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Monsieur Joeri Klaykens, en qualité de commissaire.	OUI	NON	ABSTENTION
Fixation des honoraires du commissaire à la somme de 55.000 euros par an, hors TVA et débours, à indexer annuellement en fonction de l'évolution de l'indice-santé.	OUI	NON	ABSTENTION
11.Approbation, sur base d'une étude comparative réalisée par Willis Towers Watson (comme expliqué plus en détail dans l'ordre du jour), de l'octroi d'une augmentation de la rémunération annuelle fixe de 40,000 euros au président du conseil d'administration à partir du 1er janvier 2021.	OUI	NON	ABSTENTION
Approbation, sur base d'une étude comparative réalisée par Willis Towers Watson (comme expliqué plus en détail dans l'ordre du jour), de l'octroi d'une augmentation de la rémunération fixe annuelle de 20,000 € pour chacun des autres administrateurs non exécutifs à partir du 1er janvier 2021.	OUI	NON	ABSTENTION
12.Approbation des clauses de changement de contrôle dans la convention de crédit avec Belfius Banque SA du 18 mai 2020.	OUI	NON	ABSTENTION
Approbation des clauses de changement de contrôle dans la convention de crédit avec Société Générale du 31 août 2020.	OUI	NON	ABSTENTION

Approbation des clauses de changement de contrôle dans le Note Purchase Agreement du 17 février 2021 et des titres de créance émis en vertu de celle-ci le 3 mars 2021.	OUI	NON	ABSTENTION
Approbation des clauses de changement de contrôle dans les conventions de crédit avec Hoivatilat et OP Corporate Bank du 5 mars 2021.	OUI	NON	ABSTENTION
Approbation des clauses de changement de contrôle dans la convention de crédit avec ABN AMRO Bank du 12 mars 2021.	OUI	NON	ABSTENTION
13.Décharge aux administrateurs Hof Van du 1er janvier 2020 jusqu'au Bremdael SA 29 juin 2020: - Aedifica SA	OUI	NON	ABSTENTION
- Monsieur Sven Bogaerts	OUI	NON	ABSTENTION
- Madame Ingrid Daerden	OUI	NON	ABSTENTION
- Monsieur Charles-Antoine Van Aelst	OUI	NON	ABSTENTION
- Madame Laurence Gacoin	OUI	NON	ABSTENTION
14.Décharge à Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Monsieur Joeri Klaykens (commissaire Hof Van du 1er Bremdael SA janvier 2020 jusqu'au 29 juin 2020).	OUI	NON	ABSTENTION
15.Divers	NE REQUIERT PAS DE VOTE

Les actionnaires qui votent en retournant ce formulaire de vote ne pourront plus voter en personne ou par procuration lors de l'assemblée générale ordinaire pour le nombre d'actions mentionné ci-dessus.

* * *

Si l'assemblée générale ordinaire ne peut délibérer valablement ou si elle est ajournée pour quelque raison que ce soit, ce formulaire de vote par correspondance vaut également pour toute autre assemblée générale qui serait convoquée avec le même ordre du jour que l'assemblée susvisée. Toutefois, cette disposition ne s'appliquera que si le soussigné a rempli en temps utile les formalités requises pour participer et voter lors des assemblées générales ultérieures.

Au cas où de nouveaux sujets à traiter ou des propositions de décision sont mis à l'ordre du jour conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations (voir la convocation pour plus d'informations), la Société mettra à disposition un formulaire de vote par correspondance adapté sur son site internet. Dans ce cas, la Société recommande fortement d'utiliser le formulaire de vote par correspondance ainsi modifié. Si un formulaire de vote par correspondance a été transmis à la Société pour l'ordre du jour initial et aucun formulaire adapté n'est envoyé à la Société (en temps utile) pour l'ordre du jour adapté, les formulaires de vote par correspondance qui ont été valablement notifiées avant publication de l'ordre du jour modifié, resteront valables pour les points mentionnés à l'ordre du jour. Nonobstant ce qui précède, les votes exprimés sur ce formulaire concernant les points de l'ordre du jour pour lesquels de nouvelles propositions de résolution ont été présentées sont nuls et non avenus.

Fait à , le 2021.

……………………………………………………………………………… (prénom et nom / nom de société et forme
juridique)

……………………………………………………………………………… (signature)

Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance doivent suivre la procédure d'enregistrement et de notification de participation décrite dans la convocation et joindre les documents demandés en annexe au présent formulaire.