Aedifica SA

AGM Information • Apr 2, 2021

AEDIFICA

OPENBARE GEREGLEMENTEERDE VASTGOEDVENNOOTSCHAP NAAR BELGISCH RECHT NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

BELLIARDSTRAAT 40 BUS 11 1040 BRUSSEL

R.P.R. BRUSSEL 0877.248.501

AGENDA VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING DIE ZAL PLAATSVINDEN OP 11 MEI 2021 OM 15 UUR TE 1040 BRUSSEL, BELLIARDSTRAAT 40 BUS 11

Voorafgaand aan de behandeling van de agenda: inleiding door de voorzitter van de raad van bestuur en door de CEO en CFO, met nadien mogelijkheid tot vraagstelling

1. Kennisname van het jaarverslag betreffende het statutair en het geconsolideerd boekjaar afgesloten op 31 december 2020

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, moet er geen besluit worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot dit agendapunt.

1. Kennisname van het verslag van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2020 en van het verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2020

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, moet er geen besluit worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot dit agendapunt.

1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2020

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, moet er geen besluit worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot dit agendapunt.

1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2020 en resultaatverwerking

Voorstel tot goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2020, met inbegrip van de resultaatverwerking zoals daarin voorgesteld. Dienvolgens, voorstel tot toekenning van een bruto dividend van 4,60 euro per aandeel aan de aandeelhouders. Een interim dividend van 3,00 euro bruto (als volgt verdeeld over coupon nr. 23: 2,48 euro en coupon nr. 24: 0,52 euro) voor de periode van 1 juli 2019 tot en met 30 juni 2020 werd reeds betaalbaar gesteld. Voorstel tot toekenning van een resterend bruto

dividend van 1,60 euro per aandeel (als volgt verdeeld tussen coupon nr. 26: 1,03 euro en coupon nr. 27: 0,57 euro) voor de periode van 1 juli 2020 tot en met 31 december 2020 aan de aandeelhouders.

1. Goedkeuring van het remuneratieverslag dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur

Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur.

1. Goedkeuring van het remuneratiebeleid

Voorstel tot goedkeuring van het remuneratiebeleid dat werd opgesteld in overeenstemming met artikel 7:89/1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV").

Naar aanleiding van de inwerkingtreding van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en de implementatie in Belgisch recht van de Gewijzigde Aandeelhoudersrichtlijn van 17 mei 2017 (SRD II) heeft de raad van bestuur, op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité, een nieuw remuneratiebeleid ontwikkeld voor haar bestuurders en leden van het uitvoerend comité dat beoogt bij te dragen aan de bedrijfsstrategie, de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van de Vennootschap.

1. Kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap

Voorstel om, bij wijze van afzonderlijke stemming, kwijting te verlenen aan de (huidige en voormalige) bestuurders van de Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

1. Kwijting aan de commissaris van de Vennootschap

Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

1. Hernieuwing van bestuursmandaten

Voorstel om, op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité, onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA, bij wijze van afzonderlijke stemming, met onmiddellijke ingang, volgende bestuurders te herbenoemen:

• − de heer Stefaan Gielens, als uitvoerend bestuurder, tot het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2024;
• − de heer Serge Wibaut, als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder, tot het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2024;
• − mevrouw Katrien Kesteloot, als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder, tot het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2024;
• − mevrouw Elisabeth May-Roberti, als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder, tot het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2024.

Het curriculum vitae van de voorgestelde bestuurders is beschikbaar op https://aedifica.eu/nl/investeerders/aandeelhoudersinformatie/. Gelet op hun professionele bekwaamheid (zoals blijkt uit hun curriculum vitae) en bijdrage aan de goede werking van de raad van bestuur en haar comités, stelt de raad van bestuur voor om het mandaat van voormelde bestuurders te herbenoemen. De voormelde niet-uitvoerende bestuurders voldoen volgens de raad van bestuur nog steeds aan de

onafhankelijkheidscriteria bepaald bij art. 7:87 WVV en art. 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020.

Voorstel om het mandaat van de heer Serge Wibaut, mevrouw Katrien Kesteloot en mevrouw Elisabeth May-Roberti te bezoldigen op de wijze voorgesteld onder agendapunt 11. Het mandaat van de heer Stefaan Gielens als uitvoerend bestuurder zal onbezoldigd zijn.

10. Benoeming van een nieuwe commissaris en bepalen van het honorarium

Voorstel om, op aanbeveling van het audit- en risicocomité, onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA, met onmiddellijke ingang, Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de heer Joeri Klaykens, met kantoor gelegen te De Kleetlaan 2 te 1831 Diegem, aan te stellen als commissaris van de Vennootschap tot het einde van de gewone algemene vergadering van 2024 (met betrekking tot boekjaren 2021, 2022 en 2023).

Voorstel om het honorarium van de commissaris vast te leggen op 55.000 euro per jaar, exclusief BTW en onkosten, jaarlijks te indexeren in functie van de evolutie van de gezondheidsindex.

1. Bezoldiging van de niet-uitvoerende bestuurders

Voorstel om, op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité, met ingang vanaf 1 januari 2021, bij wijze van afzonderlijke stemming, de bezoldiging van de niet-uitvoerende bestuurders te wijzigen:

1° een verhoging van de jaarlijks vaste vergoeding met 40.000 euro, voor de voorzitter van de raad van bestuur. Dit is een verhoging van de jaarlijkse vaste vergoeding van 50.000 euro tot 90.000 euro voor de voorzitter van de raad van bestuur;

2° een verhoging van de jaarlijks vaste vergoeding met 20.000 euro, voor elk van de andere nietuitvoerende bestuurders. Dit is een verhoging van de jaarlijks vaste vergoeding (i) van 25.000 euro tot 45.000 euro, voor de voorzitster van het benoemings- en remuneratiecomité respectievelijk de voorzitter van het investeringscomité, (ii) van 30.000 euro tot 50.000 euro voor de voorzitster van het audit- en risicocomité en (iii) van 15.000 euro tot 35.000 euro voor de overige niet-uitvoerende bestuurders;

De zitpenningen, zoals vastgelegd door de gewone algemene vergadering van 28 oktober 2016 en de bijkomende jaarlijkse vaste vergoeding voor de niet-uitvoerende leden (andere dan de voorzitster) van het audit- en risicocomité, zoals vastgelegd door de gewone algemene vergadering van 22 oktober 2019 blijven ongewijzigd.

Gelet op de impact van de groei en van de internationalisering van de Vennootschap op de complexiteit en het tijdsbeslag van de besluitvormingsprocessen van de raad van bestuur en rekening houdend met de noodzaak om internationaal ervaren bestuursprofielen aan te trekken en te behouden, heeft de raad van bestuur in 2020 een externe vergelijkende studie uitgevoerd in samenwerking Willis Towers Watson met betrekking tot de verloning van de niet-uitvoerende bestuurders. Deze vergelijkende studie werd uitgevoerd met de overige vennootschappen opgenomen in de BEL-20 index als referentiepunt. Ingevolge deze studie wordt aan de algemene vergadering voorgesteld om de vaste jaarlijkse bezoldiging van de niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur te verhogen teneinde deze meer in overeenstemming te brengen met de relevante marktniveaus. Er werd met name vastgesteld dat de bezoldiging van de niet-uitvoerende bestuurders ver beneden het 25ste percentiel van de referentiegroep ligt en niet in overeenstemming is met het vergoedingsniveau van de peers van Aedifica. De raad van bestuur merkt daarbij op dat ook indien de algemene vergadering de voorgestelde verhoging goedkeurt, het bezoldigingsniveau nog steeds lager zal blijven dan het 25ste marktpercentiel. In overeenstemming met het voorgestelde remuneratiebeleid zullen de niet-uitvoerende bestuurders worden geacht om jaarlijks een aantal aandelen gelijk aan 10% van hun

vaste bruto jaarlijkse bezoldiging als lid van de raad van bestuur te laten registreren in het register van aandelen op naam.

1. Goedkeuring van de clausules m.b.t. de verandering van controle in de kredietovereenkomsten die de Vennootschap binden

Voorstel om alle bepalingen van de kredietovereenkomst van 18 mei 2020 tussen de Vennootschap en Belfius Bank NV, die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling en/of een onmiddellijke opschorting van het gebruik van het krediet, in geval van een verandering van controle over de Vennootschap, goed te keuren en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 7:151 WVV.

Voorstel om alle bepalingen van de kredietovereenkomst van 31 augustus 2020 tussen de Vennootschap en Société Générale, die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling en/of een onmiddellijke opschorting van het gebruik van het krediet, in geval van een verandering van controle over de Vennootschap, goed te keuren en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 7:151 WVV.

Voorstel om alle bepalingen van de Note Purchase Agreement van 17 februari 2021 en de schuldinstrumenten als gevolg daarvan uitgegeven op 3 maart 2021 tussen de Vennootschap en de houders van dergelijke schuldinstrumenten, die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling van de schuldinstrumenten, in geval van een verandering van controle over de Vennootschap, goed te keuren en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 7:151 WVV.

Voorstel om alle bepalingen van de kredietovereenkomsten van 5 maart 2021 tussen Hoivatilat, de Vennootschap en OP Corporate Bank, die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling en/of een onmiddellijke opschorting van het gebruik van het krediet, in geval van een verandering van controle over de Vennootschap, goed te keuren en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 7:151 WVV.

Voorstel om alle bepalingen van de kredietovereenkomst van 12 maart 2021 tussen de Vennootschap en ABN AMRO Bank, die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling en/of een onmiddellijke opschorting van het gebruik van het krediet, in geval van een verandering van controle over de Vennootschap, goed te keuren en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 7:151 WVV.

1. Kwijting aan de bestuurders van Hof Van Bremdael NV1

Voorstel om, bij wijze van afzonderlijke stemming, kwijting te verlenen aan de bestuurders van de naamloze vennootschap "Hof Van Bremdael" voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 januari 2020 tot 29 juni 2020.

1. Kwijting aan de commissaris van Hof Van Bremdael NV1

Voorstel om, kwijting te verlenen aan de commissaris van de naamloze vennootschap "Hof Van Bremdael" voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende de periode van 1 januari 2020 tot 29 juni 2020.

1. Varia

¹ Hof Van Bremdael NV was een 100% dochtervennootschap van Aedifica NV en werd door Aedifica NV opgeslorpt via een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting op 29 juni 2020. Het opgeslorpte vermogen werd opgenomen in de rekeningen van Aedifica NV met ingang van 1 januari 2020. De laatste jaarrekening voor de periode van 1 januari 2019 tot en met 31 december 2019 werd reeds goedgekeurd door de gewone algemene vergadering van Hof Van Bremdael NV van 27 april 2020. Bijgevolg wordt enkel nog aan de algemene vergadering van Aedifica NV gevraagd kwijting te verlenen aan de bestuurders en de commissaris voor de periode van 1 januari 2020 (i.e. de dag waarop het opgeslorpte vermogen van Hof Van Bremdael NV werd opgenomen in de rekeningen van Aedifica NV) tot 29 juni 2020 (dag van fusie).