Aedifica SA

AGM Information • Jun 30, 2021

AEDIFICA

Société anonyme Société immobilière réglementée publique de droit belge Rue Belliard 40 boîte 11, 1040 Bruxelles Numéro d'entreprise 0877.248.501 – RPM Bruxelles (la "Société")

ORDRE DU JOUR

DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE QUI SE TIENDRA A 1040 BRUXELLES, RUE BELLIARD 40 BOÎTE 11 LE 30 JUILLET 2021 À 11 HEURES

en cas de carence, une deuxième assemblée générale extraordinaire se tiendra le 17 août 2021 commence à 8 heures

Compte tenu des circonstances actuelles et des mesures en vigueur pour prévenir la propagation du virus Covid-19, Aedifica demande à ses actionnaires de faire preuve de compréhension pour ce contexte exceptionnel et demande à ses actionnaires d'exercer leurs droits de vote par correspondance ou par procuration (électronique) à la Société selon les modalités exposées dans cette convocation.

En outre, les actionnaires ont également la possibilité d'adresser des questions par écrit à la Société selon les modalités exposées dans cette convocation.

En fonction de l'évolution de la situation sanitaire et des mesures applicables au moment de l'assemblée, Aedifica se réserve le droit de modifier les conditions de participation par le biais d'une annonce sous forme de communiqué de presse et via son site internet.

Note préliminaire

Le 15 juin 2021, Aedifica a utilisé l'autorisation concernant le capital autorisé accordée par l'assemblée générale du 11 mai 2021 pour augmenter son capital par un "accelerated bookbuilding" afin de financer l'exécution du programme d'investissement engagé et de renforcer son bilan.

Suite à cette opération, non seulement la marge disponible pour les augmentations de capital en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible est presque totalement épuisée, mais également la marge disponible pour les augmentations de capital par apport en nature (puisque les deux types d'augmentations de capital partagent actuellement la même autorisation).

Alors qu'une augmentation de capital par apport en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible, n'est uniquement autorisé par la loi pour un montant de 10% du capital sur une période de 12 mois (et ne permet donc qu'une nouvelle augmentation de capital par un accelerated bookbuilding à partir du 15 juin 2022), il est d'une importance capital pour la Société d'avoir la capacité de procéder à tout moment à des apports en nature comme moyen (rentable) d'élargir son portefeuille immobilier. La Société propose donc de renouveler l'autorisation existante concernant le capital autorisé comme suit :

• Proposition 1.2 a
• o Renouvellement des sous-autorisations existantes 1) et 2), sans modifications
• o Scinder la sous-autorisation 3) (l'autorisation d'augmenter le capital par (i) apport en nature, (ii) apport en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible, ou (iii) toute autre forme d'augmentation de capital) en deux sous-autorisations distinctes, chacune limitée à 10% du capital.

Ainsi, pour la période pour laquelle l'autorisation est accordée et dans les limites des sousautorisations proposées, la Société pourra simultanément élargir son portefeuille immobilier par apport de biens immobiliers à son capital, ainsi que réagir rapidement aux fluctuations des marchés des capitaux et, le cas échéant, de renforcer rapidement et efficacement ses capitaux propres (entre autres en vue de réduire le taux d'endettement (légalement limité à 65%)) en augmentant son capital par apport en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible (notamment par le "accelerated bookbuilding" (placement privé accéléré avec constitution d'un livre d'ordres), sans que l'utilisation d'une sous-autorisation n'affecte l'autre.

• Proposition 1.2 b
• o Renouvellement des sous-autorisations existantes 1), 2) et 3) sans modifications

1. RENOUVELLEMENT DE LA FACULTÉ DE RECOURIR AU CAPITAL AUTORISÉ

1.1 Prise de connaissance du rapport spécial du conseil d'administration établi conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations ("CSA"), relatif au renouvellement du capital autorisé, décrivant les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé peut être utilisé et fixant les objectifs à cet égard.

Comme il s'agit d'une simple prise de connaissance, aucune proposition de décision n'est reprise à l'agenda.

• 1.2 Sous réserve de l'approbation préalable par la FSMA, proposition de renouveler l'autorisation existante concernant le capital autorisé et de le remplacer par l'octroi d'une nouvelle autorisation étendue au conseil d'administration d'augmenter le capital en une ou plusieurs fois dans les conditions fixées dans le rapport mentionné ci-dessus et de modifier en conséquence l'article 6.4 des statuts ("Capital autorisé") en fonction de la décision adoptée.
• (a) Proposition d'autoriser le conseil d'administration à augmenter le capital, aux dates et selon les modalités à déterminer par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de :
  • 1) 50% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juillet [ou, dans le cas d'une assemblée de carence le 17 août] 2021, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour des augmentations de capital par

apports en numéraire, prévoyant la possibilité d'exercice du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la Société,

• 2) 50% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juillet [ou, dans le cas d'une assemblée de carence le 17 août] 2021, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour des augmentations de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel,
• 3) 10% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juillet [ou, dans le cas d'une assemblée de carence le 17 août] 2021, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour des augmentations de capital par apports en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible, étant entendu que le conseil d'administration ne peut augmenter le capital conformément à ce point 3) que dans la mesure où le montant cumulé des augmentations de capital effectuées conformément à ce point sur une période de 12 mois ne dépasse pas 10% du montant du capital au moment de la décision d'augmentation de capital, et
• 4) 10% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juillet [ou, dans le cas d'une assemblée de carence le 17 août] 2021, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour a. des augmentations de capital par apports en nature, ou b. toute autre forme d'augmentation de capital,

étant entendu que le capital dans le cadre du capital autorisé ne peut jamais être augmenté d'un montant supérieur à celui du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui a approuvé l'autorisation (en d'autres termes, que la somme des augmentations de capital dans le cadre des autorisations proposées ne peut pas dépasser le montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui a approuvé l'autorisation).

• (b) Si la proposition visée au point 1.2 (a) n'est pas approuvée, proposition d'autoriser le conseil d'administration à augmenter le capital, aux dates et selon les modalités à déterminer par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de :
• 1) 50% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juillet [ou, dans le cas d'une assemblée de carence le 17 août] 2021, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour des augmentations de capital par apports en numéraire, prévoyant la possibilité d'exercice du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la Société,
• 2) 50% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juillet [ou, dans le cas d'une assemblée de carence le 17 août] 2021, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour des augmentations de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, et
• 3) 10% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juillet [ou, dans le cas d'une assemblée de carence le 17 août] 2021, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour a. des augmentations de capital par apports en nature, b. des augmentations de capital par apports en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible, ou c. toute autre forme d'augmentation de capital,

étant entendu que le capital dans le cadre du capital autorisé ne peut jamais être augmenté d'un montant supérieur à celui du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui a approuvé l'autorisation (en d'autres termes, que la somme des augmentations de capital dans le cadre des autorisations proposées ne peut pas dépasser le montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui a approuvé l'autorisation).

Ces autorisations proposées seront accordées pour une durée de cinq ans à compter de la publication de la décision de l'assemblée générale extraordinaire approuvant les autorisations proposées aux annexes du Moniteur belge. À partir de cette date, les autorisations existantes accordées par l'assemblée générale extraordinaire du 11 mai 2021 prendront fin et les autorisations proposées les remplaceront. À toutes fins utiles, si les autorisations proposées ne sont pas approuvées, les autorisations existantes continueront à s'appliquer.

2. MODIFICATION DE L'ARTICLE 23 DES STATUTS

Sous réserve de l'approbation préalable par la FSMA, proposition de modifier la dernière phrase de l'article 23 des statuts par rapport à la composition du bureau, en ajoutant le mot "présents" après "administrateurs" afin qu'il soit stipulé que les autres administrateurs présents complètent le bureau de l'assemblée générale.

Une version coordonnée des statuts, comprenant cette proposition de modification de l'article 23, est disponible sur le site internet de la Société https://aedifica.eu/fr/investisseurs/informationsactionnaires/.

3. POUVOIRS SPÉCIAUX – COORDINATION DES STATUTS

Proposition d'octroyer au notaire instrumentant tous les pouvoirs pour procéder au dépôt et à la publication de l'acte ainsi qu'à la coordination des statuts en fonction des décisions adoptées.