AGM Information • Jun 30, 2021
AGM Information
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Mesdames et Messieurs les Actionnaires,
Le présent rapport à l'assemblée générale des actionnaires est établi conformément l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations ("CSA"). Conformément à cette disposition, le présent rapport a pour objet de vous présenter la proposition qui sera soumise à l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 30 juillet 2021, ou, faute de quorum lors de cette première assemblée, le 17 août 2021 (ou à toute autre date à laquelle cette assemblée serait fixée), visant à autoriser le conseil d'administration d'augmenter le capital de la Société, selon les conditions énoncées ci-dessous. Ce rapport concerne les circonstances spécifiques dans lesquelles le conseil d'administration peut utiliser le capital autorisé et les objectifs fixés à cet égard.
Les propositions alternatives suivantes pour remplacer le pouvoir existant relative au capital autorisé seront soumises à l'assemblée générale extraordinaire précitée (telles qu'inscrites à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire) :
le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour des augmentations de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel,
étant entendu que le capital dans le cadre du capital autorisé ne peut jamais être augmenté d'un montant supérieur à celui du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui a approuvé l'autorisation(en d'autres termes, que la somme des augmentations de capital dans le cadre des autorisations proposées ne peut pas dépasser le montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui a approuvé l'autorisation).
étant entendu que le capital dans le cadre du capital autorisé ne peut jamais être augmenté d'un montant supérieur à celui du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui a approuvé l'autorisation (en d'autres termes, que la somme des augmentations de capital dans le cadre des autorisations proposées ne peut pas dépasser le montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui a approuvé l'autorisation).
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 11 mai 2021 le conseil d'administration a été autorisé à augmenter le capital de la Société en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de:
étant entendu que le capital dans le cadre du capital autorisé ne peut jamais être augmenté d'un montant supérieur à celui du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui approuve le pouvoir (en d'autres termes, que la somme des augmentations de capital dans le cadre des autorisations proposées ne peut pas dépasser le montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui a approuvé l'autorisation).
Le conseil d'administration propose de remplacer l'autorisation existante telle que mentionnée ci-dessus, et de scinder la sous-autorisation 3) en deux sous-autorisations distinctes. Ainsi, l'autorisation à augmenter le capital par apport en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible est séparée de l'autorisation à augmenter le capital par apport en nature.
La possibilité pour la Société à augmenter le capital par apport en nature est essentielle pour que la Société puisse répondre à des opportunités immobilières intéressantes sur le marché immobilier. D'autre part, la possibilité pour la Société à augmenter le capital par apport en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible (notamment par le "accelerated bookbuilding" (placement privé accéléré avec constitution d'un livre d'ordres)) est essentielle pour que la Société puisse réagir rapidement aux fluctuations des marchés des capitaux et, si nécessaire, renforcer ses capitaux propres, entre autres en vue de réduire le taux d'endettement (légalement limité à 65%).
Si la Société utilise la possibilité légale, dans le cadre des restrictions légales (voir cidessous), à augmenter le capital par apport en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible, la Société n'a plus la possibilité, en vertu de l'autorisation existante, d'élargir son portefeuille immobilier par un apport en nature dans le cadre du capital autorisé, ce qui constitue un obstacle à la poursuite de l'élargissement du portefeuille et un désavantage concurrentiel par rapport aux autres sociétés immobilières réglementées qui disposent de cette (double) possibilité.
Afin de permettre à la Société de, dans le même laps de temps, d'une part, de renforcer ses capitaux propres (par augmentation de capital par apport en numéraire, sans la possibilité d'exercice du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible, dans les limites strictes fixées par la loi) et, d'autre part, de répondre à des opportunités de transactions intéressantes (par augmentation de capital par apport en nature, dans les limites strictes du capital autorisé), le conseil d'administration demande, dans l'intérêt de la Société, à l'assemblée générale, d'approuver la nouvelle autorisation susmentionnée en ce qui concerne le capital autorisé.
Dans la mesure nécessaire, le conseil d'administration rappelle que :
sans préjudice de l'application des dispositions impératives du droit des sociétés applicable et de la Réglementation SIR, telles que modifiées de temps à autre. Cette forme d'augmentation de capital est devenue possible à la suite de la modification de l'article 26, §1 de la Loi SIR par l'article 186 de la Loi du 2 mai 2019 portant des dispositions financières diverses. La modification permet, par exemple, aux sociétés immobilières réglementées d'effectuer une augmentation de capital selon la procédure d'"accelerated bookbuilding" (placement privé accéléré avec constitution d'un livre d'ordres). La possibilité d'effectuer ce type d'augmentation de capital est limitée par la loi en ce sens que le montant cumulé des augmentations de capital effectuées conformément à cette sous-autorisation, sur une période de douze mois, ne peut dépasser 10% du montant du capital tel qu'il se présentait au moment de la décision de l'augmentation de capital. L'autorisation proposée est soumise aux restrictions légales susmentionnées
En tout état de cause, le capital de la Société ne peut être augmenté dans le cadre du capital autorisé que dans la limite du montant maximal du capital autorisé à la date de l'approbation de la proposition susmentionnée par l'assemblée générale extraordinaire, et ce, pendant une période de cinq ans à compter de la publication des résolutions dans les annexes du Moniteur belge. A partir de la date des publications des résolutions dans les annexes du Moniteur belge, l'autorisation relative au capital autorisé actuelle expirera, et sera remplacée par l'autorisation proposée.
Si l'autorisation proposée au point 1.2 (a) de l'ordre du jour n'est pas approuvé, le conseil d'administration propose de renouveler la présente autorisation relative au capital autorisé pour une nouvelle période de cinq ans à compter de la publication des résolutions dans les annexes du Moniteur belge. Pour éviter toute ambiguïté, si l'autorisation proposée au point 1.2 (b) de l'ordre du jour n'est pas approuvée, la présente autorisation relative au capital autorisé continuera de s'appliquer dans le chef du conseil d'administration de la Société.
Ce(s) augmentation(s) peut (peuvent) être souscrite(s) en numéraire, en nature, par apport mixte ou par incorporation de réserves, y compris les bénéfices reportés et les primes d'émission, ainsi que tous les éléments des capitaux propres des comptes annuels statutaires IFRS d'Aedifica (établis en application de la réglementation SIR applicable) susceptibles d'être convertis en capital, avec ou sans création de nouveaux titres (par exemple des actions de bonus), conformément aux règles fixées par le droit des sociétés applicable et par la Réglementation SIR, tel que modifié de temps à autre.
Le conseil d'administration peut également émettre des droits de souscription (attachés ou non à un autre titre), des obligations convertibles, des obligations remboursables en actions ou d'autres titres, qui peuvent donner lieu à la création des mêmes titres, et ceci toujours conformément aux règles fixées par le droit des sociétés applicable et par la Réglementation SIR, tel que modifié de temps à autre.
A l'occasion de l'augmentation de capital, réalisée dans les limites du capital autorisé, le conseil d'administration aura le pouvoir de demander une prime d'émission. Toute prime d'émission sera portée à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan. Le conseil d'administration est libre de décider de placer toute prime d'émission, éventuellement après déduction d'un montant maximum égal aux frais de l'augmentation de capital au sens des règles IFRS applicables, sur un compte indisponible, qui constituera au même titre que le capital une garantie pour les tiers, et qui ne pourra en aucun cas être réduit ou supprimé autrement que par une décision de l'assemblée générale prise selon les modalités requises pour une modification des statuts, à l'exception de la conversion en capital, comme prévu ci-dessus.
Comme dans le passé, cette autorisation devrait permettre au conseil d'administration d'utiliser le capital autorisé chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige, et en particulier, de tirer parti de toutes les opportunités susceptibles d'accroître la participation immobilière de la Société, de manière efficace et efficiente.
Le capital autorisé peut également être utilisé dans tous les cas où, à court terme, il convient de tirer le meilleur parti de l'évolution et des conditions favorables du marché, afin de répondre à l'intérêt exprimé par les investisseurs et, de manière générale, de saisir toutes les opportunités de renforcer les capitaux propres de l'entreprise, d'adapter la structure financière aux besoins de développement de l'activité et des dispositions légales et réglementaires, d'augmenter les moyens d'action et de promouvoir le développement des activités.
Le conseil d'administration peut également utiliser le capital autorisé dans le cadre de la politique de rémunération, y compris pour l'attribution, par exemple, d'actions, d'options sur actions ou de droits de souscription aux employés de la Société ou de ses filiales (tel que défini dans le droit de sociétés applicable, tel que modifié de temps à autre), ainsi qu'aux personnes qui, dans le cadre de leur activité professionnelle, se sont rendues utiles à Aedifica ou à ses filiales.
Conformément au droit de sociétés applicable, tel que modifié de temps à autre, le capital autorisé ne peut être utilisé pour :
Sans préjudice de l'application des dispositions impératives du droit des sociétés applicable et de la réglementation SIR, tel que modifié de temps à autre, le conseil d'administration est autorisé, dans le cadre du capital autorisé, à limiter ou supprimer le droit de préférence, même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que, les membres du personnel de la Société ou de ses filiales (comme défini dans le droit de sociétés applicable, tel que modifié de temps à autre).
Si, dans ce cas, conformément aux dispositions impératives de la Règlementation SIR, un droit d'allocation irréductible doit être accordé aux actionnaires existants en cas d'allocation de nouveaux titres, ce droit d'allocation irréductible répond aux conditions fixées à l'article 26 de la Règlementation SIR.
Les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé peut être utilisé et les objectifs poursuivis dans ce rapport ne sont pas exhaustifs et doivent tous être interprétés de la manière le plus large possible.
En conséquence des propositions ci-dessus, le conseil d'administration propose de modifier l'article 6.4 des statuts relatifs au capital autorisé afin d'aligner les propositions susmentionnées du conseil d'administration :
I. si l'assemblée générale extraordinaire approuve l'autorisation proposée au point 1.2 (a) de l'ordre du jour concernant le capital autorisé, remplacer les premier et deuxième paragraphes dans leur intégralité par le texte suivant:
"Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital, aux dates et selon les modalités à déterminer par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de :
effectuées conformément au ce point sur une période de 12 mois ne dépasse pas 10% du montant du capital au moment de la décision d'augmentation de capital, et
4) 10% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juillet [ou, dans le cas d'une assemblée de carence le 17 août] 2021, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour a. des augmentations de capital par apports en nature, ou b. toute autre forme d'augmentation de capital,
étant entendu que le capital dans le cadre du capital autorisé ne peut jamais être augmenté d'un montant supérieur à celui du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui a approuvé l'autorisation (en d'autres termes, que la somme des augmentations de capital dans le cadre des autorisations proposées ne peut pas dépasser le montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui a approuvé l'autorisation).
Cette autorisation est conférée pour une durée renouvelable de cinq ans à dater de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juillet [ou, dans le cas d'une assemblée de carence le 17 août] 2021 aux annexes du Moniteur belge. "
II. Si la proposition visée au point 1.2 (a) concernant le capital autorisé n'est pas approuvé, remplacer les premier et deuxième paragraphes dans leur intégralité par le texte suivant:
"Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital, aux dates et selon les modalités à déterminer par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de :
étant entendu que le capital dans le cadre du capital autorisé ne peut jamais être augmenté d'un montant supérieur à celui du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui a approuvé l'autorisation (en d'autres termes, que la somme des augmentations de capital dans le cadre des autorisations proposées ne peut pas dépasser le montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui a approuvé l'autorisation).
Cette autorisation est conférée pour une durée renouvelable de cinq ans à dater de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juillet [ou, dans le cas d'une assemblée de carence le 17 août] 2021 aux annexes du Moniteur belge"
III. Si la proposition visée au point 1.2 (b) concernant le capital autorisé n'est pas approuvé, les pouvoirs existants resteront en vigueur et valables jusqu'au 26 mai 2026 (c'est-à-dire cinq ans à dater de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 11 mai 2021 aux annexes du Moniteur belge).
Le conseil d'administration propose à l'assemblée générale extraordinaire de voter en faveur des propositions qui lui sont soumises.
Bruxelles, 22 juin 2021
Pour le conseil d'administration
Stefaan Gielens Administrateur Délégué
Serge Wibaut Président du conseil d'administration
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