Aedifica SA

AGM Information • Jun 30, 2021

VOTER PAR CORRESPONDANCE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 30 JUILLET 2021

(Une copie de) ce formulaire dûment complété, daté et signé doit parvenir à la Société au plus tard le 24 juillet 2021 :

• par lettre ordinaire (à rue Belliard 40 boîte 11, 1040 Bruxelles) ; ou
• par e-mail (à shareholders@aedifica.eu).

Les formulaires de vote reçus en retard ou ne répondant pas aux formalités requises seront refusés.

Compte tenu des mesures exceptionnelles relatives à la crise du COVID-19, nous vous recommandons d'exercer vos droits de vote par correspondance ou par procuration (voir formulaire séparé).

Le (La) soussigné(e),

Personne morale :

Dénomination et forme juridique :
Siège:
Numéro d'entreprise :
Valablement représentée par 1 :	1.
	2.

Personne physique :

Nom de famille et prénom :
Adresse :

¹ Si la signature se fait pour le compte d'une personne morale il convient de préciser le nom, le prénom et le titre de la ou des personnes physiques signataires et de fournir les documents justificatifs attestant leurs pouvoirs de représentation. A défaut, le signataire déclare et garantit à Aedifica SA avoir les pleins pouvoirs pour signer ce formulaire pour le compte de l'actionnaire.

Propriétaire de __________________ actions nominatives (en pleine propriété / en usufruit / en nue-propriété)² et __________________ actions dématérialisées (en pleine propriété / en usufruit / en nue-propriété)³ de la société anonyme « AEDIFICA », société immobilière réglementée publique de droit belge, ayant son siège à 1040 Bruxelles, Rue Belliard 40 boîte 11, RPM Bruxelles 0877.248.501 (ci-après « Aedifica » ou la « Société »),

vote comme suit, par correspondance, concernant les résolutions suivantes lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui se tiendra à 1040 Bruxelles, rue Belliard 40 boîte 11, le 30 juillet 2021 à 11h (cf. l'ordre du jour publié au Moniteur belge, dans L'Echo et De Tijd et sur le site internet https://aedifica.eu/fr/investisseurs/informations-actionnaires/). (Veuillez entourer votre choix.) :

_________________

Attention :

Le vote sur le point 1.2 (b) de l'ordre du jour n'aura lieu que si le point 1.2 (a) précédent n'est pas accepté. Si vous avez l'intention de voter en faveur de la proposition au titre du point 1.2 (a) de l'ordre du jour, il est recommandé de voter également en faveur du point 1.2 (b) suivant.

Si vous votez en faveur du point 1.2 (a) de l'ordre du jour et ne votez pas pour le point 1.2 b) restant, vous serez réputé avoir également voté en faveur de la proposition au titre du point 1.2 b) de l'ordre du jour.

1. RENOUVELLEMENT DE LA FACULTÉ DE RECOURIR AU CAPITAL AUTORISÉ
1.1. Prise de connaissance du rapport du conseil d'administration établi conformément à l'article 7:199 du CSA.	NE REQUIERT PAS DE VOTE
1.2. Renouvellement du capital autorisé :
(a) Proposition d'autoriser le conseil d'administration à augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum de : 1) 50% du montant du capital pour des augmentations de capital par apports en numéraire, prévoyant la possibilité d'exercice du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la Société, 2) 50% du montant du capital pour des augmentations de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, 3) 10% du montant du capital pour des augmentations de capital par apports en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible dans les limites imposées par la loi, 4) 10% du montant du capital pour a. des augmentations de capital par apports en nature, ou b. toute autre forme d'augmentation de capital	OUI	NON	ABSTENTION

² Biffer les mentions inutiles.

³ Biffer les mentions inutiles.

étant entendu que le capital dans le cadre du capital autorisé ne peut jamais être augmenté d'un montant supérieur à celui du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui a approuvé l'autorisation (en d'autres termes, que la somme des augmentations de capital dans le cadre des autorisations proposées ne peut pas dépasser le montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui a approuvé l'autorisation) et de modifier en conséquence l'article 6.4 des statuts.
(b) Proposition d'autoriser le conseil d'administration à augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum de : 1) 50% du montant du capital pour des augmentations de capital par apports en numéraire, prévoyant la possibilité d'exercice du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la Société, 2) 50% du montant du capital pour des augmentations de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, 3) 10% du montant du capital pour a. des augmentations de capital par apports en nature, b. des augmentations de capital par apports en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible, ou c. toute autre forme d'augmentation de capital étant entendu que le capital dans le cadre du capital autorisé ne peut jamais être augmenté d'un montant supérieur à celui du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui a approuvé l'autorisation (en d'autres termes, que la somme des augmentations de capital dans le cadre des autorisations proposées ne peut pas dépasser le montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui a approuvé l'autorisation) et de modifier en conséquence l'article 6.4 des	OUI	NON	ABSTENTION
statuts. 2. MODIFICATION DE L'ARTICLE 23 DES STATUTS
Proposition de modifier la dernière phrase de	OUI	NON	ABSTENTION
l'article 23 des statuts par rapport à la composition
du bureau, en ajoutant le mot "présents" après
"administrateurs" afin qu'il soit stipulé que les
autres administrateurs présents complètent le
bureau de l'assemblée générale.
3. POUVOIRS SPÉCIAUX – COORDINATION DES STATUTS
Proposition d'octroyer au notaire instrumentant	OUI	NON	ABSTENTION

tous les pouvoirs pour procéder au dépôt et à la publication de l'acte ainsi qu'à la coordination des
statuts en fonction des décisions adoptées.

* * *

Les actionnaires qui votent en retournant ce formulaire de vote ne pourront plus voter en personne ou par procuration lors de l'assemblée générale extraordinaire pour le nombre d'actions mentionné ci-dessus.

Si l'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement ou si elle est ajournée pour quelque raison que ce soit, ce formulaire de vote par correspondance vaut également pour toute autre assemblée générale qui serait convoquée avec le même ordre du jour que l'assemblée susvisée. Toutefois, cette disposition ne s'appliquera que si le soussigné a rempli en temps utile les formalités requises pour participer et voter lors des assemblées générales ultérieures.

Dans ce contexte, il est précisé que ce formulaire de vote est par conséquent également valable pour la deuxième assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 17 août 2021 à 8h, avec le même ordre du jour, dans l'hypothèse où le quorum de présence requis ne serait pas atteint à l'assemblée générale extraordinaire du 30 juillet 2021, et à condition que les formalités requises pour participer et voter soient accomplies en temps utile.

Au cas où de nouveaux sujets à traiter ou des propositions de décision sont mis à l'ordre du jour conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations (voir la convocation pour plus d'informations), la Société mettra à disposition un formulaire de vote par correspondance adapté sur son site internet. Dans ce cas, la Société recommande fortement d'utiliser le formulaire de vote par correspondance ainsi modifié. Si un formulaire de vote par correspondance a été transmis à la Société pour l'ordre du jour initial et aucun formulaire adapté n'est envoyé à la Société (en temps utile) pour l'ordre du jour adapté, les formulaires de vote par correspondance qui ont été valablement notifiées avant publication de l'ordre du jour modifié, resteront valables pour les points mentionnés à l'ordre du jour. Nonobstant ce qui précède, les votes exprimés sur ce formulaire concernant les points de l'ordre du jour pour lesquels de nouvelles propositions de résolution ont été présentées sont nuls et non avenus.

Fait à , le 2021. ……………………………………………………………………………… (prénom et nom / nom de société et forme juridique)

……………………………………………………………………………… (signature)

Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance doivent suivre la procédure d'enregistrement et de notification de participation décrite dans la convocation et joindre les documents demandés en annexe au présent formulaire.