Aedifica SA

AGM Information • Jun 30, 2021

STEMMEN PER BRIEF BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 30 JULI 2021

(Een kopie van) dit behoorlijk ingevuld, gedateerd en ondertekend stemformulier moet bij de Vennootschap toekomen op uiterlijk 24 juli 2021:

• per gewone brief (naar Belliardstraat 40 bus 11, 1040 Brussel); of
• per e-mail (naar shareholders@aedifica.eu).

Stemformulieren die te laat toekomen of die niet voldoen aan de vereiste formaliteiten, zullen worden geweigerd.

Gelet op de uitzonderlijke maatregelen ingevolge de COVID-19 crisis, bevelen wij u aan om uw stemrecht uit te oefenen door middel van een stemming per brief of bij volmacht (zie afzonderlijk formulier).

Ondergetekende,

Rechtspersoon:

Benaming en rechtsvorm:
Zetel:
Ondernemingsnummer:
Geldig vertegenwoordigd door1 :	1.
	2.

Natuurlijke persoon:

Familienaam en voornaam:
Adres:

¹ Indien de ondertekening gebeurt namens een rechtspersoon, gelieve dan de voor- en achternaam en de functie van de natuurlijke perso(o)n(en) te vermelden en documentatie te bezorgen waaruit de vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt. Bij gebreke hiervan, verklaart ondergetekende aan Aedifica NV volledige volmacht te hebben om dit formulier voor de aandeelhouder te ondertekenen.

Eigenaar van __________________ aandelen op naam (in volle eigendom / in vruchtgebruik / in blote eigendom) ² en________________/ gedematerialiseerde aandelen (in volle eigendom / in vruchtgebruik / in blote eigendom) ³ van de naamloze vennootschap "AEDIFICA", openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 1040 Brussel, Belliardstraat 40 bus 11, RPR Brussel 0877.248.501 (hierna, "Aedifica" of de "Vennootschap"),

stemt als volgt, per brief, met betrekking tot de volgende voorstellen tot besluit op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap die zal worden gehouden te 1040 Brussel, Belliardstraat 40 bus 11, op 30 juli 2021 om 11u (zie agenda als gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad, L'Echo en De Tijd en op de website https://aedifica.eu/nl/investeerders/aandeelhoudersinformatie/). (Gelieve de gemarkeerde keuze te omcirkelen.):

_________________

Opgelet:

Er zal slechts tot stemming van het agendapunt 1.2 (b) worden overgegaan, indien het agendapunt 1.2 (a) dat eraan voorafgaat niet wordt aanvaard. Indien u voornemens bent om voor het voorstel onder het agendapunt 1.2 (a) te stemmen, is het aangewezen dat u voor het agendapunt 1.2 (b) dat hierop volgt, eveneens een voorstem uitbrengt.

Indien u een voorstem uitbrengt voor het agendapunt 1.2 (a) en voor het overige agendapunt 1.2 (b) geen stem uitbrengt, wordt u geacht om eveneens een voorstem te hebben uitgebracht voor het voorstel onder het agendapunt 1.2 (b).

1. HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING TOEGESTAAN KAPITAAL
1.1. Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het WVV.	VEREIST GEEN STEMMING
1.2. Hernieuwing van het toegestaan kapitaal:
(a) Voorstel om de raad van bestuur een machtiging toe te kennen om het kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van: 1) 50% van het kapitaal voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, 2) 50% van het kapitaal voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend, 3) 10% van het kapitaal voor kapitaalverhogingen door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap binnen de grenzen gesteld door de wet, 4) 10% van het kapitaal voor a. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura, of b. enige andere vorm van kapitaalverhoging	JA	NEEN	ONTHOUDING

² Schrappen wat niet past.

³ Schrappen wat niet past.

met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal nooit verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging heeft goedgekeurd (met andere woorden dat de som van de kapitaalverhogingen met toepassing van voorgestelde machtigingen in totaal niet hoger kan zijn dan het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene
vergadering die de machtiging heeft
goedgekeurd )
en om artikel 6.4 van de statuten
dienovereenkomstig te wijzigen.
(b) Voorstel om de raad van bestuur een	JA	NEEN	ONTHOUDING
machtiging toe te kennen om het kapitaal te
verhogen met een maximumbedrag van:
1) 50% van het kapitaal
voor kapitaalverhogingen bij wijze van
inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de
mogelijkheid tot de uitoefening van het
voorkeurrecht of van het onherleidbaar
toewijzingsrecht door de aandeelhouders
van de Vennootschap,
2) 50% van het kapitaal
voor kapitaalverhogingen in het kader van
de uitkering van een keuzedividend ,
3) 10% van het kapitaal
voor a. kapitaalverhogingen bij wijze van
inbreng in natura, b. kapitaalverhogingen
door inbreng in geld zonder de
mogelijkheid tot de uitoefening van het
voorkeurrecht of van het onherleidbaar
toewijzingsrecht door de aandeelhouders
van de Vennootschap, of c. enige andere
vorm van kapitaalverhoging
met dien verstande dat het kapitaal in het
kader van het toegestane kapitaal nooit
verhoogd zal kunnen worden met een bedrag
hoger dan het kapitaal op datum van de
buitengewone algemene vergadering die de
machtiging heeft goedgekeur d (met andere
woorden dat de som van de
kapitaalverhogingen met toepassing van
voorgestelde machtigingen in totaal niet hoger
kan zijn dan het bedrag van het kapitaal op
datum van de buitengewone algemene
vergadering die de machtiging heeft
goedgekeurd )
en om artikel 6.4 van de statuten
dienovereenkomstig te wijzigen.
2. AANPASSING VAN ARTIKEL 23 VAN DE STATUTEN
Voorstel om de laatste zin van artikel 23 van de	JA	NEEN	ONTHOUDING
statuten met betrekking tot de samenstelling van
het bureau aan te passen, door het woord
"aanwezige" toe te voegen voorafgaand aan

"bestuurders" zodat wordt bepaald dat de overige aanwezige bestuurders het bureau van de algemene vergadering zullen vervolledigen.
3. BIJZONDERE MACHTEN – COORDINATIE VAN DE STATUTEN
Voorstel tot toekenning aan de instrumenterende	JA	NEEN	ONTHOUDING
notaris van alle bevoegdheden met het oog op de
neerlegging en de bekendmaking van de akte,
alsmede de coördinatie van de statuten in functie
van de genomen besluiten.

Aandeelhouders die stemmen door dit stemformulier terug te sturen, kunnen voor het aantal hierboven vermelde aandelen niet meer persoonlijk of bij volmacht stemmen op de buitengewone algemene vergadering.

* * *

Indien de buitengewone algemene vergadering niet geldig zou kunnen beraadslagen of indien zij om welke reden dan ook zou worden verdaagd, dan blijft dit formulier om per brief te stemmen geldig voor elke volgende vergadering met dezelfde agenda. Dit geldt evenwel enkel voor zover de ondergetekende te gepasten tijde heeft voldaan aan de formaliteiten die moeten worden vervuld om deel te nemen en te stemmen op de volgende vergaderingen.

In dat kader wordt verduidelijkt dat dit stemformulier bijgevolg ook geldt voor de tweede buitengewone algemene vergadering die op 17 augustus 2021 om 8u wordt gehouden, met dezelfde agenda, in de hypothese dat op de buitengewone algemene vergadering van 30 juli 2021 het vereiste aanwezigheidsquorum niet wordt behaald, en op voorwaarde dat de vereiste formaliteiten om deel te nemen en te stemmen tijdig worden vervuld.

In het geval er nieuwe punten of voorstellen van besluit aan de agenda worden toegevoegd ingevolge artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (zie oproeping voor meer informatie), zal de Vennootschap een aangepast formulier om per brief te stemmen ter beschikking stellen op haar website. In dergelijk geval, raadt de Vennootschap u ten sterkste aan het aangepaste formulier om per brief te stemmen te gebruiken. Indien een formulier om per brief te stemmen werd overgemaakt aan de Vennootschap met betrekking tot de oorspronkelijke agenda, en geen aangepast formulier (tijdig) zou worden ontvangen door de Vennootschap voor de aangepaste agenda, zullen de formulieren om per brief te stemmen die geldig werden ter kennis gebracht aan de Vennootschap, vóór de publicatie van de herziene agenda, geldig blijven voor de punten vermeld in de agenda. Niettegenstaande wat voorafgaat, zullen de stemmen die werden uitgebracht op dit formulier met betrekking tot de punten die zijn opgenomen in de agenda waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, nietig zijn.

Gedaan te	, op	2021.
……………………………………………………………………………… rechtspersoon en rechtsvorm)		(voornaam	en	familienaam	/	naam
………………………………………………………………………….… (handtekening)

De aandeelhouders die wensen te stemmen per brief, moeten de procedure met betrekking tot de registratie en de kennisgeving van deelname zoals beschreven in de oproeping naleven en de gevraagde documenten toevoegen als bijlagen aan dit formulier.