Aedifica SA

AGM Information • Jun 30, 2021

AEDIFICA

Société anonyme Société immobilière réglementée publique de droit belge Rue Belliard 40 boîte 11, 1040 Bruxelles R.P.M. Bruxelles : 0877.248.501

Les actionnaires, les administrateurs et le commissaire sont invités à assister à l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 30 juillet 2021 à 11h à 1040 Bruxelles, rue Belliard 40 boîte 11, devant Maître Catherine GILLARDIN, Notaire associé à Bruxelles (en cas de carence, une deuxième assemblée générale extraordinaire sera tenue le 17 août 2021 à 8h, au lieu et selon les modalités qui seront indiqués dans la convocation), pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Compte tenu des circonstances actuelles et des mesures en vigueur pour prévenir la propagation du virus Covid-19, Aedifica demande à ses actionnaires de faire preuve de compréhension pour ce contexte exceptionnel et demande à ses actionnaires d'exercer leurs droits de vote par correspondance ou par procuration (électronique) à la Société selon les modalités exposées dans cette convocation.

En outre, les actionnaires ont également la possibilité d'adresser des questions par écrit à la Société selon les modalités exposées dans cette convocation.

En fonction de l'évolution de la situation sanitaire et des mesures applicables au moment de l'assemblée, Aedifica se réserve le droit de modifier les conditions de participation par le biais d'une annonce sous forme de communiqué de presse et via son site internet.

Note préliminaire

Le 15 juin 2021, Aedifica a utilisé l'autorisation concernant le capital autorisé accordée par l'assemblée générale du 11 mai 2021 pour augmenter son capital par un "accelerated bookbuilding" afin de financer l'exécution du programme d'investissement engagé et de renforcer son bilan.

Suite à cette opération, non seulement la marge disponible pour les augmentations de capital en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible est presque totalement épuisée, mais également la marge disponible pour les augmentations de capital par apport en nature (puisque les deux types d'augmentations de capital partagent actuellement la même autorisation).

Alors qu'une augmentation de capital par apport en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible, n'est uniquement autorisé par la loi pour un montant de 10% du capital sur une période de 12 mois (et ne permet donc qu'une nouvelle augmentation de capital par un accelerated bookbuilding à partir du 15 juin 2022), il est d'une importance capital pour la Société d'avoir la capacité

de procéder à tout moment à des apports en nature comme moyen (rentable) d'élargir son portefeuille immobilier. La Société propose donc de renouveler l'autorisation existante concernant le capital autorisé comme suit :

• Proposition 1.2 a
  • o Renouvellement des sous-autorisations existantes 1) et 2), sans modifications
  • o Scinder la sous-autorisation 3) (l'autorisation d'augmenter le capital par (i) apport en nature, (ii) apport en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible, ou (iii) toute autre forme d'augmentation de capital) en deux sousautorisations distinctes, chacune limitée à 10% du capital.

Ainsi, pour la période pour laquelle l'autorisation est accordée et dans les limites des sous-autorisations proposées, la Société pourra simultanément élargir son portefeuille immobilier par apport de biens immobiliers à son capital, ainsi que réagir rapidement aux fluctuations des marchés des capitaux et, le cas échéant, de renforcer rapidement et efficacement ses capitaux propres (entre autres en vue de réduire le taux d'endettement (légalement limité à 65%)) en augmentant son capital par apport en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible (notamment par le "accelerated bookbuilding" (placement privé accéléré avec constitution d'un livre d'ordres), sans que l'utilisation d'une sous-autorisation n'affecte l'autre.

• Proposition 1.2 b
  • o Renouvellement des sous-autorisations existantes 1), 2) et 3) sans modifications

1. RENOUVELLEMENT DE LA FACULTÉ DE RECOURIR AU CAPITAL AUTORISÉ

• 1.1 Prise de connaissance du rapport spécial du conseil d'administration établi conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations ("CSA"), relatif au renouvellement du capital autorisé, décrivant les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé peut être utilisé et fixant les objectifs à cet égard. Comme il s'agit d'une simple prise de connaissance, aucune proposition de décision n'est reprise à l'agenda.
• 1.2 Sous réserve de l'approbation préalable par la FSMA, proposition de renouveler l'autorisation existante concernant le capital autorisé et de le remplacer par l'octroi d'une nouvelle autorisation étendue au conseil d'administration d'augmenter le capital en une ou plusieurs fois dans les conditions fixées dans le rapport mentionné ci-dessus et de modifier en conséquence l'article 6.4 des statuts ("Capital autorisé") en fonction de la décision adoptée.
  • (a) Proposition d'autoriser le conseil d'administration à augmenter le capital, aux dates et selon les modalités à déterminer par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de :
    • 1) 50% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juillet [ou, dans le cas d'une assemblée de carence le 17 août] 2021, le cas échéant, arrondi au centime

d'euro inférieur, pour des augmentations de capital par apports en numéraire, prévoyant la possibilité d'exercice du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la Société,

• 2) 50% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juillet [ou, dans le cas d'une assemblée de carence le 17 août] 2021, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour des augmentations de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel,
• 3) 10% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juillet [ou, dans le cas d'une assemblée de carence le 17 août] 2021, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour des augmentations de capital par apports en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible, étant entendu que le conseil d'administration ne peut augmenter le capital conformément à ce point 3) que dans la mesure où le montant cumulé des augmentations de capital effectuées conformément à ce point sur une période de 12 mois ne dépasse pas 10% du montant du capital au moment de la décision d'augmentation de capital, et
• 4) 10% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juillet [ou, dans le cas d'une assemblée de carence le 17 août] 2021, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour a. des augmentations de capital par apports en nature, ou b. toute autre forme d'augmentation de capital,

étant entendu que le capital dans le cadre du capital autorisé ne peut jamais être augmenté d'un montant supérieur à celui du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui a approuvé l'autorisation (en d'autres termes, que la somme des augmentations de capital dans le cadre des autorisations proposées ne peut pas dépasser le montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui a approuvé l'autorisation).

• (b) Si la proposition visée au point 1.2 (a) n'est pas approuvée, proposition d'autoriser le conseil d'administration à augmenter le capital, aux dates et selon les modalités à déterminer par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de :
  • 1) 50% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juillet [ou, dans le cas d'une assemblée de carence le 17 août] 2021, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour des augmentations de capital par apports en numéraire, prévoyant la possibilité d'exercice du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la Société,
  • 2) 50% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juillet [ou, dans le cas d'une assemblée de carence le 17 août] 2021, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour des augmentations de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, et
  • 3) 10% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juillet [ou, dans le cas d'une assemblée de carence le 17 août] 2021, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour a. des augmentations de capital par apports en nature, b. des augmentations de capital par apports en numéraire sans la possibilité d'exercice par les

actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible, ou c. toute autre forme d'augmentation de capital,

étant entendu que le capital dans le cadre du capital autorisé ne peut jamais être augmenté d'un montant supérieur à celui du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui a approuvé l'autorisation (en d'autres termes, que la somme des augmentations de capital dans le cadre des autorisations proposées ne peut pas dépasser le montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui a approuvé l'autorisation).

Ces autorisations proposées seront accordées pour une durée de cinq ans à compter de la publication de la décision de l'assemblée générale extraordinaire approuvant les autorisations proposées aux annexes du Moniteur belge. À partir de cette date, les autorisations existantes accordées par l'assemblée générale extraordinaire du 11 mai 2021 prendront fin et les autorisations proposées les remplaceront. À toutes fins utiles, si les autorisations proposées ne sont pas approuvées, les autorisations existantes continueront à s'appliquer.

2. MODIFICATION DE L'ARTICLE 23 DES STATUTS

Sous réserve de l'approbation préalable par la FSMA, proposition de modifier la dernière phrase de l'article 23 des statuts par rapport à la composition du bureau, en ajoutant le mot "présents" après "administrateurs" afin qu'il soit stipulé que les autres administrateurs présents complètent le bureau de l'assemblée générale.

Une version coordonnée des statuts, comprenant cette proposition de modification de l'article 23, est disponible sur le site internet de la Société https://aedifica.eu/fr/investisseurs/informations-actionnaires/.

3. POUVOIRS SPÉCIAUX – COORDINATION DES STATUTS

Proposition d'octroyer au notaire instrumentant tous les pouvoirs pour procéder au dépôt et à la publication de l'acte ainsi qu'à la coordination des statuts en fonction des décisions adoptées.

* * *

Information pour les actionnaires

I. Approbation des propositions à l'ordre du jour

Il est précisé que pour pouvoir être adoptées, les propositions de modification des statuts mentionnées sous les points 1 et 2 de l'ordre du jour requièrent un quorum d'au moins la moitié des actions existantes, et une majorité d'au moins trois quarts des votes exprimés, les abstentions n'étant pas comptées dans le numérateur ou le dénominateur.

Dans l'hypothèse où le quorum requis ne serait pas atteint à l'assemblée générale du 30 juillet 2021, une seconde assemblée générale se tiendra le 17 août 2021 à 8h, au lieu et selon les modalités qui seront indiqués dans la

convocation, avec le même ordre du jour. Lors de cette deuxième assemblée générale, les propositions sous les points 1 et 2 de l'ordre du jour peuvent être adoptées si elles réunissent les trois quarts des votes exprimés à l'assemblée, et la proposition sous le point 3 de l'ordre du jour peut être adoptée à la majorité simple, quel que soit le nombre de titres présents ou représentés.

II. Amendement de l'ordre du jour

Les actionnaires qui possèdent individuellement ou ensemble au moins 3% du capital peuvent requérir l'inscription des sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée générale. Les sujets à inscrire à l'ordre du jour et/ou les propositions de décision doivent parvenir à la Société au plus tard le 8 juillet 2021 par lettre ordinaire (à rue Belliard 40 boîte 11 à 1040 Bruxelles), ou par e-mail (à shareholders@aedifica.eu). Le cas échéant, la Société publiera un ordre du jour, un formulaire de procuration et un formulaire pour voter par correspondance complétés au plus tard le 15 juillet 2021. Les procurations et les formulaires pour voter par correspondance reçu(e)s par la Société avant publication de l'ordre du jour modifié resteront valables pour les points déjà couverts dans l'ordre du jour. De plus amples informations relatives aux droits susmentionnés et leurs modalités d'exercice sont disponibles sur le site internet de la Société (https://aedifica.eu/fr/investisseurs/informations-actionnaires/).

III. Conditions d'admission

Pour assister et voter à l'assemblée générale du 30 juillet 2021 ou s'y faire représenter, les actionnaires doivent respecter les deux conditions suivantes, conformément à l'article 20 des statuts :

1. Enregistrement des actions au nom de l'actionnaire

La Société doit pouvoir déterminer, sur la base de preuves soumises en application de la procédure d'enregistrement décrite ci-dessous, que l'actionnaire détenait au 16 juillet 2021, à minuit (24:00 CET) (la « date d'enregistrement ») le nombre d'actions pour lesquelles l'actionnaire a l'intention de participer à l'assemblée générale du 30 juillet 2021 ou de s'y faire représenter. Seules les personnes qui sont actionnaires à la date d'enregistrement ont le droit de participer et de voter à l'assemblée générale du 30 juillet 2021 ou de s'y faire représenter, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par ces personnes au jour de l'assemblée générale.

La procédure d'enregistrement se déroule comme suit :

Pour les détenteurs d'actions nominatives, l'enregistrement du nombre d'actions pour lesquelles ils ont l'intention de participer à l'assemblée générale au registre des actions de la Société à la date d'enregistrement est suffisant. Dans la notification visée au point III.2 ci-après, ces actionnaires peuvent notifier s'ils souhaitent participer à l'assemblée générale avec moins d'actions que celles inscrites dans le registre des actions de la Société.

Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent demander une attestation à leur(s) teneur(s) de compte(s) agréé(s) ou organisme de liquidation qui détient le(s) compte(s) sur le(s)quel(s) leur(s) titres dématérialisés se trouvent. Cette attestation doit certifier le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement et pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale.

2. Notification de participation à l'assemblée générale

En outre, les détenteurs d'actions nominatives et d'actions dématérialisées qui ont l'intention d'assister à l'assemblée générale du 30 juillet 2021 ou de s'y faire représenter, doivent notifier cette intention au plus tard le 24 juillet 2021 comme suit :

• par lettre ordinaire à la Société (rue Belliard 40 boîte 11 à 1040 Bruxelles) ; ou
• par e-mail à la Société (shareholders@aedifica.eu) ; ou
• par voie électronique à ABN AMRO Bank S.A. via www.abnamro.com/evoting (dans le cas d'actions dématérialisées avec l'intervention d'un intermédiaire financier sur instruction de l'actionnaire - via www.abnamro.com/intermediary).

Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent joindre à leur notification l'attestation visée au point III.1. En cas de notification électronique à ABN AMRO Bank S.A., le teneur de compte agrée ou l'organisme de liquidation doit fournir cette attestation par voie électronique via www.abnamro.com/intermediary. Dans ce cas, les teneurs des comptes agrées ou les organismes de liquidation sont priés de mentionner les coordonnées complètes des bénéficiaires effectifs concernés afin de pouvoir vérifier la détention des actions à la date d'enregistrement de manière efficace.

IV. Participation

1. Vote par correspondance

Conformément à l'article 22 des statuts, les actionnaires peuvent voter par correspondance. Le vote doit être exprimé sur le formulaire de vote établi par la Société et mis à disposition sur le site internet de la Société (https://aedifica.eu/fr/investisseurs/informations-actionnaires/). Les actionnaires sont invités à suivre les instructions indiquées sur le formulaire de vote. Le formulaire de vote doit être valablement signé par l'actionnaire. En outre, les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance devront suivre la procédure d'enregistrement et de notification décrite au point III ci-dessus. Le formulaire de vote doit être envoyé à la Société par lettre ordinaire (à rue Belliard 40 boîte 11, 1040 Bruxelles), ou par e-mail (à shareholders@aedifica.eu). Le formulaire de vote doit parvenir à la Société au plus tard le 24 juillet 2021.

2. Procuration

Tout actionnaire qui s'est conformé à la procédure d'enregistrement et de notification décrite au point III ci-avant, peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire. Tout mandataire doit être désigné en utilisant le formulaire de procuration établi par la Société et mis à disposition sur le site internet de la Société (https://aedifica.eu/fr/investisseurs/informations-actionnaires/). En tenant compte de la situation exceptionnelle de Covid-19, les actionnaires qui souhaitent voter par procuration sont encouragés de donner une procuration au secrétaire de la Société ou toute autre personne désignée par la Société en cas d'empêchement. (Une copie du) formulaire de procuration original signé doit parvenir à la Société au plus tard le 24 juillet 2021, par lettre ordinaire (à rue Belliard 40 boîte 11 à 1040 Bruxelles), ou par e-mail (à shareholders@aedifica.eu).

En outre, une procuration électronique est disponible pour les actionnaires qui se sont enregistrés électroniquement, en utilisant la plateforme d'ABN AMRO (www.abnamro.com/evoting) où l'actionnaire peut donner une procuration avec instruction de vote à la Société au moyen d'un formulaire électronique. La procuration électronique doit être reçue par ABN AMRO Bank S.A. au plus tard le 24 juillet 2021.

Toute désignation d'un mandataire devra être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflits d'intérêts et de tenue de registre.

3. Présence physique

Compte tenu des circonstances actuelles et des mesures en vigueur pour prévenir la propagation du virus Covid-19, la Société demande la compréhension des actionnaires de ne pas participer en personne à l'assemblée mais d'utiliser les possibilités ci-dessus pour voter par correspondance ou en donnant une procuration à la Société. Le conseil d'administration ne prévoit pas la possibilité de participer virtuellement aux assemblées générales.

V. Questions par écrit

Les actionnaires peuvent poser des questions par écrit aux administrateurs de la Société au sujet de leur rapport et des points portés à l'ordre du jour de cette assemblée. Ces questions doivent parvenir à la Société au plus tard le 24 juillet 2021, par lettre ordinaire (à rue Belliard 40 boîte 11 à 1040 Bruxelles), ou par e-mail (à shareholders@aedifica.eu). Des informations plus détaillées sont disponibles sur le site internet de la Société : https://aedifica.eu/fr/investisseurs/informations-actionnaires/.

VI. La mise à disposition des documents

Tous les documents concernant l'assemblée générale que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires pourront être obtenus par les actionnaires à partir de ce jour au siège de la Société (rue Belliard 40 boîte 11 à 1040 Bruxelles) pendant les heures normales d'ouverture des bureaux. Ces informations sont également disponibles sur https://aedifica.eu/fr/ et sur la plateforme d'ABN AMRO (www.abnamro.com/evoting).

VII. Protection des données

La Société est responsable du traitement des données à caractère personnel reçues des détenteurs de titres et des mandataires dans le cadre de l'assemblée générale extraordinaire, conformément à la législation applicable sur la protection des données. Le traitement de ces données à caractère personnel est effectué sur la base de la nécessité pour l'exécution de la convention de la Société ou d'une obligation légale incombant à la Société, quelle que soit la base applicable. Le traitement a lieu pour l'analyse et l'administration de la procédure de présence et de vote relative à l'assemblée générale extraordinaire et ce, conformément à la législation applicable et à la Politique de protection de la vie privée de la Société. Ces données à caractère personnel seront transférées à ABN AMRO Bank S.A. et ses partenaires afin de fournir une assistance dans l'organisation de l'assemblée générale extraordinaire, la gestion de la procédure de présence et de vote, et pour l'analyse de la composition des participants à l'assemblée. Les données à caractère personnel ne seront pas conservées plus longtemps que nécessaire compte tenu de l'objectif susmentionné et seront par conséquent supprimées conformément à la Politique de protection de la vie privée de la Société.

Les détenteurs de titres et les mandataires peuvent trouver la Politique de protection de la vie privée de la Société sur le site web de la Société. La présente Politique de protection de la vie privée contient des informations détaillées concernant le traitement des données à caractère personnel des détenteurs de titres et des mandataires, entre autres. Les détenteurs de titres et les mandataires ont le droit de consulter, de corriger ou de supprimer leurs données à caractère personnel, de limiter le traitement, de s'opposer au traitement et au droit à la portabilité des données, dans la mesure où ils disposent de ces droits en vertu du droit applicable, ainsi que le droit de déposer une plainte auprès de l'autorité compétente de contrôle des données.

Les détenteurs de titres et les mandataires peuvent exercer leurs droits en ce qui concerne les données à caractère personnel fournies à la Société en contactant le Compliance Officer de la Société à l'adresse dataprotection@aedifica.eu.

Le conseil d'administration.