AEDIFICA

Naamloze vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Belliardstraat 40 bus 11, 1040 Brussel R.P.R. Brussel: 0877.248.501

De aandeelhouders, bestuurders en commissaris worden uitgenodigd tot de buitengewone algemene vergadering die zal plaatsvinden op 30 juli 2021 om 11u te 1040 Brussel, Belliardstraat 40 bus 11, voor Meester Catherine GILLARDIN, geassocieerde Notaris te Brussel (en in geval van ontoereikend quorum, zal een tweede buitengewone algemene vergadering worden gehouden op 17 augustus 2021 om 8u op de plaats en op de wijze die zal worden aangegeven in de oproeping), met de volgende agenda:

Gezien de huidige omstandigheden en de maatregelen die van kracht zijn om de verspreiding van het Covid-19 virus te voorkomen, vraagt Aedifica om begrip van haar aandeelhouders voor deze uitzonderlijke context en verzoekt haar aandeelhouders om hun stemrecht uit te oefenen door te stemmen per brief of per (elektronische) volmacht aan de Vennootschap overeenkomstig de modaliteiten uiteengezet in deze oproeping.

Daarnaast hebben de aandeelhouders ook de mogelijkheid om schriftelijk vragen te stellen aan de Vennootschap overeenkomstig de modaliteiten uiteengezet in deze oproeping.

Afhankelijk van de evolutie van de gezondheidstoestand en de toepasselijke maatregelen op het ogenblik van de vergadering, behoudt Aedifica zich het recht voor om de deelnemingsvoorwaarden te wijzigen door middel van een aankondiging in de vorm van een persbericht en via haar website.

Voorafgaande opmerking

Op 15 juni 2021 heeft Aedifica gebruik gemaakt van de door de algemene vergadering van 11 mei 2021 verleende machtiging inzake het toegestane kapitaal om haar kapitaal te verhogen door middel van een "accelerated bookbuilding" om de uitvoering van het gecommitteerde investeringsprogramma te financieren en haar balans te versterken.

Als gevolg van die verrichting is niet alleen de beschikbare ruimte voor kapitaalverhogingen in geld zonder de mogelijkheid voor de aandeelhouders om het voorkeurrecht of het onherleidbaar toewijzingsrecht uit te oefenen bijna volledig uitgeput, maar ook de beschikbare ruimte voor kapitaalverhogingen door middel van inbreng in natura (aangezien beide vormen van kapitaalverhogingen momenteel dezelfde machtiging delen).

Terwijl een kapitaalverhoging in geld zonder de mogelijkheid voor de aandeelhouders tot uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht wettelijk slechts is toegestaan voor een bedrag van 10% van het kapitaal over een periode van 12 maanden (en dus pas vanaf 15 juni 2022 een nieuwe kapitaalverhoging door middel van een accelerated bookbuilding toelaat), is het voor de Vennootschap van essentieel belang om op elk moment te kunnen overgaan tot inbrengen in natura als een (kosten)efficiënte manier om haar

vastgoedportefeuille verder uit te breiden. De Vennootschap stelt daarom voor om de huidige machtiging inzake het toegestane kapitaal te hernieuwen als volgt:

Voorstel 1.2a
o Hernieuwing van de huidige submachtigingen 1) en 2), ongewijzigd
o Splitsing van submachtiging 3) (machtiging tot kapitaalverhoging bij wijze van (i) inbreng in natura, (ii) inbreng in geld zonder mogelijkheid voor de aandeelhouders tot uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzigingsrecht, of (iii) enige andere vorm van kapitaalverhoging) in 2 afzonderlijke submachtigingen, ieder beperkt tot 10% van het kapitaal.

Op die manier wordt de Vennootschap immers, over de periode waarvoor de machtiging wordt verleend én voorzover binnen de grenzen van de voorgestelde submachtigingen, in staat gesteld om tegelijkertijd haar vastgoedportefeuille verder uit te breiden middels inbrengen van vastgoed in haar kapitaal alsook snel te kunnen reageren op fluctuaties op de kapitaalmarkten en in voorkomend geval snel en efficiënt haar eigen vermogen te kunnen versterken (onder meer met het oog op het reduceren van de (wettelijk tot 65% beperkte) schuldgraad) door haar kapitaal te verhogen bij wijze van inbreng in geld zonder voorkeurrecht of onherleidbaar toewijzingsrecht voor de aandeelhouders (in het bijzonder via een zogenaamde "accelerated bookbuilding" (een versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek)), zonder dat het gebruik van de ene submachtiging de andere zou aantasten.

Voorstel 1.2b
o Hernieuwing van de huidige submachtigingen 1), 2) en 3) ongewijzigd

1. HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING TOEGESTANE KAPITAAL

1.1 Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV") met betrekking tot de hernieuwing van het toegestane kapitaal, waarin de bijzondere omstandigheden waarin van het toegestane kapitaal kan worden gebruik gemaakt en de hierbij nagestreefde doeleinden worden uiteengezet.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen.

1.2 Voorstel om, onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de FSMA, de bestaande machtiging inzake het toegestane kapitaal te hernieuwen en te vervangen door een uitgebreide machtiging aan de raad van bestuur om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen onder de voorwaarden uiteengezet in het voormelde verslag en om artikel 6.4. van de statuten ("Toegestane kapitaal") dienovereenkomstig te wijzigen in functie van het genomen besluit.
(a) Voorstel om de raad van bestuur toe te staan om het kapitaal, op de data en volgens de modaliteiten te bepalen door de raad van bestuur, in één of meerdere keren te verhogen ten belope van een maximumbedrag van:
1) 50 % van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 30 juli [of, in geval van een carensvergadering 17 augustus] 2021, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,
2) 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 30 juli [of, in geval van een carensvergadering 17 augustus] 2021, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend,
3) 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 30 juli [of, in geval van een carensvergadering 17 augustus] 2021, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld zonder mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, met dien verstande dat de raad van bestuur het kapitaal overeenkomstig dit punt 3) enkel zal kunnen verhogen voor zover en in de mate waarin het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die, overeenkomstig dit punt zijn uitgevoerd over een periode van 12 maanden, niet meer dan 10% bedraagt van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging, en
4) 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 30 juli [of, in geval van een carensvergadering 17 augustus] 2021, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor a. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura, of b. enige andere vorm van kapitaalverhoging,

met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal nooit verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging heeft goedgekeurd (met andere woorden dat de som van de kapitaalverhogingen met toepassing van voorgestelde machtigingen in totaal niet hoger kan zijn dan het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging heeft goedgekeurd).

(b) Indien het voorstel onder 1.2 (a) niet wordt goedgekeurd, voorstel om de raad van bestuur toe te staan om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen, op de data en volgens de modaliteiten te bepalen door de raad van bestuur, ten belope van een maximumbedrag van:
1) 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 30 juli [of, in geval van een carensvergadering 17 augustus] 2021, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,
2) 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 30 juli [of, in geval van een carensvergadering 17 augustus] 2021, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend, en

3) 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 30 juli [of, in geval van een carensvergadering 17 augustus] 2021, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor a. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura, b. kapitaalverhogingen door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, of c. enige andere vorm van kapitaalverhoging,

Deze voorgestelde machtigingen zullen worden verleend voor een duur van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het besluit van de buitengewone algemene vergadering die de voorgestelde machtigingen goedkeurt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Vanaf die datum zullen de bestaande machtigingen, verleend door de buitengewone algemene vergadering van 11 mei 2021, komen te vervallen, en zullen de voorgestelde machtigingen hun plaats innemen. Voor alle duidelijkheid, indien de voorgestelde machtigingen niet zouden worden goedgekeurd, dan zullen de bestaande machtigingen blijven gelden.

2 AANPASSING VAN ARTIKEL 23 VAN DE STATUTEN

Voorstel om, onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de FSMA, de laatste zin van artikel 23 van de statuten met betrekking tot de samenstelling van het bureau aan te passen, door het woord "aanwezige" toe te voegen voorafgaand aan "bestuurders" zodat wordt bepaald dat de overige aanwezige bestuurders het bureau van de algemene vergadering zullen vervolledigen.

Een gecoördineerde versie van de statuten, met inbegrip van deze voorgestelde wijziging van artikel 23, is beschikbaar op de website van de Vennootschap https://aedifica.eu/nl/investeerders/aandeelhoudersinformatie/.

3 BIJZONDERE MACHTEN – COORDINATIE VAN DE STATUTEN

Voorstel tot toekenning aan de instrumenterende notaris van alle bevoegdheden met het oog op de neerlegging en de bekendmaking van de akte, alsmede de coördinatie van de statuten in functie van de genomen besluiten.

* * *

Informatie voor de aandeelhouders

I. Goedkeuring van de voorstellen op de agenda

Er wordt gepreciseerd dat om te kunnen worden aangenomen, de voorstellen tot statutenwijziging vermeld onder agendapunten 1 en 2 een quorum van ten minste de helft van de bestaande aandelen en een meerderheid van ten minste drie vierden van de uitgebrachte stemmen vereisen, waarbij onthoudingen noch in de teller noch in de noemer worden meegerekend.

Indien het vereiste quorum niet zou worden gehaald tijdens de algemene vergadering van 30 juli 2021, zal een tweede algemene vergadering worden gehouden op 17 augustus 2021 om 8u, op de plaats en op wijze die zal worden vermeld in de oproeping, met dezelfde agenda. Tijdens deze tweede algemene vergadering kunnen de voorstellen onder agendapunten 1 en 2 bij meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen worden aangenomen, en het voorstel onder agendapunt 3 bij gewone meerderheid van de op de vergadering uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde effecten.

II. Amendering van de agenda

Aandeelhouders die alleen of samen minstens 3% van het kapitaal bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De op de agenda te plaatsen onderwerpen en/of de voorstellen tot besluit moeten uiterlijk op 8 juli 2021 bij de Vennootschap toekomen, per gewone brief (naar Belliardstraat 40 bus 11 te 1040 Brussel) of per e-mail (naar [email protected]). In voorkomend geval publiceert de Vennootschap uiterlijk op 15 juli 2021 een aangepaste agenda, een aangepast volmachtformulier en een aangepast formulier om te stemmen per brief. Volmachten en formulieren om te stemmen per brief die de Vennootschap ontvangen heeft vóór de bekendmaking van de gewijzigde agenda, blijven geldig voor de reeds in de agenda opgenomen onderwerpen. Voor meer informatie over voornoemde rechten en over de uitoefeningswijze ervan wordt verwezen naar de website van de Vennootschap (https://aedifica.eu/nl/investeerders/aandeelhoudersinformatie/).

III. Toelatingsvoorwaarden

Aandeelhouders die wensen deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering van 30 juli 2021 of die zich hierop wensen te laten vertegenwoordigen, moeten de volgende twee voorwaarden naleven, conform artikel 20 van de statuten:

1. Registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder

Op basis van de met toepassing van de hierna beschreven registratieprocedure overgelegde bewijzen moet de Vennootschap kunnen vaststellen dat de aandeelhouder op 16 juli 2021, om middernacht (24:00, CET) (de "registratiedatum") in het bezit was van het aantal aandelen waarvoor hij voornemens is aan de algemene vergadering van 30 juli 2021 deel te nemen of zich op de algemene vergadering te laten vertegenwoordigen. Alleen de personen die op de registratiedatum aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd om deel te nemen aan en te stemmen of om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering van 30 juli 2021, ongeacht het aantal aandelen dat zij bezitten op de dag zelf van de algemene vergadering.

De registratieprocedure verloopt als volgt:

Voor de houders van aandelen op naam volstaat de inschrijving van het aantal aandelen waarvoor zij voornemens zijn aan de algemene vergadering deel te nemen in het aandelenregister van de Vennootschap op de

registratiedatum. Indien de houders van aandelen op naam wensen deel te nemen aan de algemene vergadering met minder aandelen dan ingeschreven in het aandelenregister van de Vennootschap, dan kunnen zij dit meedelen in de kennisgeving bedoeld in punt III.2 hierna.

De houders van gedematerialiseerde aandelen moeten een attest vragen aan hun erkende rekeninghouder(s) of vereffeningsinstelling die de rekening(en) houdt(en) waarop hun gedematerialiseerde aandelen staan. Uit dit attest moet blijken dat het aantal aandelen waarvoor zij voornemens zijn aan de algemene vergadering deel te nemen, op hun rekening(en) staan ingeschreven op de registratiedatum.

2. Kennisgeving deelname aan de algemene vergadering

Bovendien moeten de houders van aandelen op naam en van gedematerialiseerde aandelen die voornemens zijn om aan de algemene vergadering van 30 juli 2021 deel te nemen of zich hierop te laten vertegenwoordigen, hun voornemen om dat te doen uiterlijk op 24 juli 2021 melden als volgt:

per gewone brief aan de Vennootschap (Belliardstraat 40 bus 11, te 1040 Brussel); of
per e-mail aan de Vennootschap ([email protected]); of
elektronisch aan ABN AMRO Bank N.V. via www.abnamro.com/evoting (in het geval van gedematerialiseerde aandelen met tussenkomst van een financiële tussenpersoon op instructie van de aandeelhouder - via www.abnamro.com/intermediary).

Houders van gedematerialiseerde aandelen dienen bij de kennisgeving het attest bedoeld in punt III.1 toe te voegen. Bij elektronische kennisgeving aan ABN AMRO Bank N.V. dient de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling dergelijk attest elektronisch te verstrekken via www.abnamro.com/intermediary. In dat geval worden de erkende rekeninghouders en vereffeningsinstellingen verzocht de volledige adresgegevens van de betrokken uiteindelijke begunstigden te vermelden teneinde het aandelenbezit op de registratiedatum op efficiënte wijze te kunnen verifiëren.

IV. Deelname

1. Stemming per brief

Overeenkomstig artikel 22 van de statuten kunnen de aandeelhouders per brief stemmen. De stem moet worden uitgebracht op het stemformulier dat de Vennootschap daarvoor heeft opgesteld en ter beschikking wordt gesteld op de website van de Vennootschap (https://aedifica.eu/nl/investeerders/aandeelhoudersinformatie/). De aandeelhouders worden verzocht de op het stemformulier vermelde instructies te volgen. Het stemformulier moet rechtsgeldig worden ondertekend door de aandeelhouder. Bovendien zullen de aandeelhouders die wensen te stemmen per brief, de hierboven in punt III beschreven procedure met betrekking tot de registratie en kennisgeving van deelname moeten naleven. De kennisgeving van het stemformulier aan de Vennootschap dient te gebeuren per gewone brief (naar Belliardstraat 40 bus 11 te 1040 Brussel) of per e-mail (naar [email protected]). De Vennootschap moet het stemformulier uiterlijk op 24 juli 2021 ontvangen.

2. Volmacht

Iedere aandeelhouder die de hierboven in punt III beschreven procedure met betrekking tot de registratie en kennisgeving van deelname heeft nageleefd, kan zich tijdens de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een volmachthouder. Bij de aanwijzing van een volmachthouder moet gebruik worden gemaakt van het volmachtformulier dat ter beschikking wordt gesteld op de website van de Vennootschap

(https://aedifica.eu/nl/investeerders/aandeelhoudersinformatie/). In het licht van de uitzonderlijke Covid-19 situatie worden aandeelhouders die per volmacht wensen te stemmen, aangemoedigd volmacht te geven aan de secretaris van de Vennootschap of elk ander persoon die door de Vennootschap zou worden aangewezen. (Een kopie van) het ondertekende volmachtformulier moet uiterlijk op 24 juli 2021 bij de Vennootschap toekomen per gewone brief (naar Belliardstraat 40 bus 11 te 1040 Brussel), of per e-mail (naar [email protected]).

Bovendien is er een elektronische volmacht beschikbaar voor de aandeelhouders die zich elektronisch hebben geregistreerd, door gebruik te maken van het platform van ABN AMRO (www.abnamro.com/evoting) waar de aandeelhouder een volmacht met steminstructie aan de Vennootschap kan geven via een elektronisch formulier. De elektronische volmacht moet uiterlijk op 24 juli 2021 worden ontvangen door ABN AMRO Bank N.V.

Elke aanwijzing van een volmachthouder moet gebeuren conform de terzake geldende Belgische wetgeving, met name inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register.

3. Fysieke aanwezigheid

Gezien de huidige omstandigheden en de maatregelen die van kracht zijn om de verspreiding van het Covid-19 virus te voorkomen, vraagt de Vennootschap om begrip van de aandeelhouders om niet persoonlijk aan de vergadering deel te nemen maar om gebruik te maken van bovenvermelde mogelijkheden om te stemmen per brief of per volmacht aan de Vennootschap. De raad van bestuur biedt niet de mogelijkheid aan om virtueel deel te nemen aan de algemene vergaderingen.

V. Schriftelijke vragen

De aandeelhouders kunnen schriftelijke vragen met betrekking tot het bijzonder verslag van de raad van bestuur en de agendapunten van deze algemene vergadering richten aan de bestuurders. Deze vragen moeten uiterlijk op 24 juli 2021 bij de Vennootschap toekomen per gewone brief (naar Belliardstraat 40 bus 11 te 1040 Brussel), of per e-mail (naar [email protected]). Meer gedetailleerde informatie hierover is te vinden op de website van de Vennootschap: https://aedifica.eu/nl/investeerders/aandeelhoudersinformatie/.

VI. Ter beschikking stellen van stukken

Alle stukken over de algemene vergadering die krachtens de wet ter beschikking moeten worden gesteld van de aandeelhouders, kunnen vanaf heden door de aandeelhouders worden verkregen op de zetel van de Vennootschap (Belliardstraat 40 bus 11 te 1040 Brussel) tijdens de normale kantooruren op werkdagen. Deze informatie is tevens beschikbaar op https://aedifica.eu/nl/ en op het platform van ABN AMRO (www.abnamro.com/evoting).

VII. Gegevensbescherming

De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die zij van effectenhouders en volmachtdragers ontvangt in het kader van de buitengewone algemene vergadering overeenkomstig de toepasselijke wetgeving betreffende gegevensbescherming. De verwerking van dergelijke persoonsgegevens zal geschieden op basis van de noodzaak voor de uitvoering van de vennootschapsovereenkomst of een wettelijke verplichting rustend op de Vennootschap, welke basis ook van toepassing is. De verwerking vindt plaats voor de analyse en het beheer van de aanwezigheids- en stemprocedure met betrekking tot de buitengewone algemene vergadering en dit overeenkomstig de toepasselijke wetgeving en het Privacybeleid van de Vennootschap. Deze persoonsgegevens zullen worden overgedragen aan ABN AMRO Bank N.V. en haar partners met als doel

assistentie te verlenen bij het inrichten van de buitengewone algemene vergadering, het beheer van de aanwezigheids- en stemprocedure, en ter analyse van de samenstelling van de deelnemingsgerechtigden aan de vergadering. De persoonsgegevens zullen niet langer worden bewaard dan noodzakelijk in het licht van voormelde doelstelling en zullen bijgevolg worden gewist in overstemming met het Privacybeleid van de Vennootschap.

Effectenhouders en volmachtdragers kunnen het Privacybeleid van de Vennootschap vinden op de website van de Vennootschap. Dit Privacybeleid bevat gedetailleerde informatie met betrekking tot de verwerking van de persoonsgegevens van onder meer effectenhouders en volmachtdragers. Effectenhouders en volmachtdragers hebben het recht hun persoonsgegevens in te zien, te corrigeren of te verwijderen, de verwerking te beperken, bezwaar te maken tegen de verwerking en het recht op gegevensportabiliteit, voor zover zij deze rechten hebben onder de toepasselijke wetgeving, alsmede het recht om een klacht in te dienen bij de bevoegde gegevensbeschermingsautoriteit.

Effectenhouders en volmachtdragers kunnen hun rechten met betrekking tot hun aan de Vennootschap verstrekte persoonsgegevens laten gelden door contact op te nemen met de Compliance Officer van de Vennootschap via [email protected].

De raad van bestuur.

AI Terminal

Aedifica SA

3904_rns_2021-06-30_df066308-6ddf-431a-9d0c-e6a5b8de5c63.pdf