Aedifica SA

Share Issue/Capital Change • Jun 23, 2022

COMMUNIQUÉ DE PRESSE Information réglementée – Information privilégiée

Le 23 juin 2022 Sous embargo jusqu'à 15h00 CET

AEDIFICA

Société anonyme Société immobilière réglementée publique de droit belge Siège : Rue Belliard 40 (bte 11), 1040 Bruxelles Numéro d'entreprise : 0877.248.501 (RPM Bruxelles, division francophone) (la « Société »)

Emission d'un maximum de 2.925.000 Nouvelles Actions au moyen d'un placement privé accéléré (« accelerated bookbuilding ») auprès d'investisseurs institutionnels internationaux

• - Augmentation de capital par l'émission d'un maximum de 2.925.000 nouvelles actions (les « Nouvelles Actions ») au moyen d'un placement privé exonéré sous la forme de la constitution accélérée d'un livre d'ordres (« accelerated bookbuilding ») auprès d'investisseurs institutionnels internationaux.
• - Détachement du coupon : le coupon n° 30 qui représente le droit de percevoir le dividende du 1er janvier 2022 jusqu'au 28 juin 2022 sera détaché des actions existantes, de sorte que les Nouvelles Actions auront droit aux dividendes pro rata temporis dès leur émission.
• - BNP Paribas Fortis SA/NV, Kempen & Co et Morgan Stanley & Co. International plc interviennent en tant que Joint Global Coordinators, et ABN AMRO (en coopération avec ODDO BHF SCA), Belfius Kepler Cheuvreux, ING Belgium NV et KBC Securities interviendront conjointement avec les Joint Global Coordinators en tant que Joint Bookrunners.

COMMUNIQUÉ DE PRESSE Information réglementée – Information privilégiée

Le 23 juin 2022 Sous embargo jusqu'à 15h00 CET

Offre

La Société lance une augmentation de capital par l'émission d'un maximum de 2.925.000 Nouvelles Actions placées par placement privé exonéré dans le cadre d'une procédure accélérée de constitution d'un livre d'ordres (« accelerated bookbuilding ») auprès d'investisseurs institutionnels internationaux (l'« Offre »).

L'Offre débute immédiatement après la publication du présent communiqué de presse.

La Société a demandé la suspension de la cotation de ses actions sur les marchés réglementés d'Euronext Brussels et d'Euronext Amsterdam jusqu'à la publication des résultats de l'Offre.

Sous réserve d'une accélération ou d'une prolongation, le livre d'ordres sera fermé demain, 24 juin 2022, avant l'ouverture des marchés. Les résultats de l'Offre seront publiés dans un communiqué de presse, dont la publication est estimée le ou vers le 24 juin 2022.

Raisons de l'Offre et affectation des revenus de celle-ci

L'objectif principal de l'Offre est double :

• 1. financer l'exécution du programme d'investissement engagé¹ ,
• 1. renforcer le bilan afin de poursuivre la stratégie de croissance de la société par de nouveaux développements et acquisitions sur le marché européen de l'immobilier de santé tout en maintenant un taux d'endettement solide.

A titre de rappel, le taux d'endettement consolidé de la Société était de 43,2 % au 31 mars 2022. A la suite de l'exécution du programme d'investissement engagé et des nouveaux investissements annoncés dans les perspectives² , le taux d'endettement devrait augmenter vers environ 50 % d'ici la fin de l'exercice en cours. Cependant, suite à une offre réussie, le taux d'endettement devrait se situer autour ou en-dessous de 45 % d'ici la fin de 2022, ce qui permet à la Société de poursuivre sa stratégie de croissance.

Caractéristiques de l'Offre

Structure

L'Offre se fera sous la forme d'un « accelerated bookbuilding » par l'intermédiaire des Joint Bookrunners (i) hors des Etats Unis dans des transactions dites offshore, sur base de la réglementation S du US Securities Act de 1933, tel que modifié (le « US Securities Act »), dans (a) l'EEE, exclusivement auprès des « investisseurs qualifiés », tel que défini à l'article 2 (e) du Règlement (UE) n° 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la cotation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE (le « Règlement des prospectus »), et conformément

² Comme mentionné dans les perspectives du communiqué de presse sur les résultats annuels 2021 publié le 23 février 2022.

¹ Comme mentionné dans le communiqué de presse sur les résultats du 1er trimestre publié le 11 mai 2022 et les communiqués de presse suivants.

COMMUNIQUÉ DE PRESSE Information réglementée – Information privilégiée

Le 23 juin 2022 Sous embargo jusqu'à 15h00 CET

à la dispense de prospectus prévue à l'article 1.4 (a) du Règlement sur les prospectus, (b) le Royaume-Uni, exclusivement auprès (i) de « qualified investors » tels que définis à l'article 2 (e) du Règlement sur les prospectus tel qu'il fait partie de la législation nationale du Royaume-Uni en vertu de la loi de 2018 sur le retrait de l'Union européenne et de la législation sous-jacente, (ii) les personnes qui (x) sont des « investment professionals » comme stipulé à l'article 19(5) du « Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 », tel que modifié ou (y) font partie des « high net worth companies, unincorporated associations, etc. » au sens de l'article 49(2) (a) à (d) du « Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 », tel que modifié et (iii) toutes les autres personnes ayant le droit de bénéficier de tels investissements ou activités d'investissement et qui peuvent légalement participer à l'Offre, (c) la Suisse, exclusivement auprès des investisseurs qui se qualifient de « professional clients» conformément à l'article 4 iuncto article 36 de la « Loi suisse sur les services financiers » (« Finanzdienstleistungsgesetz ») du 15 juin 2018, ainsi que (d) d'autres juridictions sélectionnées, auprès de certains investisseurs qualifiés et/ou institutionnels sous réserve des restrictions applicables et (ii) aux États-Unis avec des « qualified institutional buyers » tels que définis dans, et sur la base de, la règle 144A de l'US Securities Act (« Rule 144A »), ou une autre exemption disponible relative aux, ou dans le cadre d'une transaction non soumise aux obligations d'enregistrement de l'US Securities Act.

Cette augmentation de capital dans le cadre de l'Offre aura lieu dans le cadre du capital autorisé, avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants et sans attribution d'un droit d'attribution irréductible à ces derniers, conformément à l'article 26, § 1(3) de la loi belge sur les sociétés immobilières réglementées du 12 mai 2014 (la « Loi SIR ») qui permet au conseil d'administration d'une société immobilière réglementée de procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé avec suppression du droit de préférence légal et sans attribution d'un droit d'allocation irréductible aux actionnaires existants, pour autant que le montant cumulé de ces augmentations de capital réalisées sur une période de 12 mois, ne dépasse pas 10 % du capital au moment de la décision d'augmenter le capital.

Prix d'émission final et nombre final de Nouvelles Actions

Le prix d'émission final et le nombre final de Nouvelles Actions à émettre seront déterminés par la Société en consultation avec les Joint Bookrunners, en tenant compte, entre autres, des résultats de l'Offre.

Montant disponible sous le capital autorisé

L'Offre utilise le capital autorisé, qui a été approuvé lors de l'assemblée générale extraordinaire du 19 avril 2022. En vertu de cette approbation, le conseil d'administration de la Société est (entre autres) autorisé à augmenter le capital de la Société de 10 % maximum au moyen d' « accelerated bookbuilding ». Au cours de la période de 12 mois précédant la date du présent document, la Société n'a pas fait usage de l'article 26, §1 (3) de la loi SIR.

Nouvelles Actions

Les Nouvelles Actions seront émises conformément au droit belge et seront des actions ordinaires, entièrement libérées, avec droit de vote et sans désignation de valeur nominale. Sauf pour les dividendes au prorata, elles conféreront les mêmes droits que les actions existantes. Veuillez-vous référer à la section « Dividende » ci-dessous concernant le droit aux dividendes des Nouvelles Actions.

COMMUNIQUÉ DE PRESSE Information réglementée – Information privilégiée

Le 23 juin 2022 Sous embargo jusqu'à 15h00 CET

Engagement de « standstill »

Dans le cadre de l'Offre, la Société s'est engagée à respecter un « standstill » de 90 jours concernant l'émission de Nouvelles Actions, sous réserve des exceptions habituelles, y compris l'acquisition de biens immobiliers par apport en nature et la renonciation par les Joint Global Coordinators.

Dividende

Afin de permettre l'émission des Nouvelles Actions avec droit au dividende dès leur émission, la Société a demandé, dans le cadre de l'Offre, de détacher le coupon n° 30 de ses actions existantes, avec effet à compter du 27 juin 2022 (date ex-coupon). Le coupon n° 30 représentera donc le droit au dividende pro rata temporis pour l'exercice financier en cours du 1er janvier 2022 jusqu'au 28 juin 2022, avec une valeur estimée (brute) de 1,8145 EUR sur la base de la prévision du dividende pour l'exercice en cours figurant dans le rapport trimestriel publié le 11 mai 2022. Le coupon du dividende suivant (coupon n° 31) représentera le droit au dividende pour l'exercice en cours à partir du 29 juin 2022 jusqu'à la fin de l'exercice en cours.

Les Nouvelles Actions seront émises avec le coupon n° 31 et suivants attachés. Cela signifie que, bien que l'Offre concerne les Nouvelles Actions sans coupon n° 30, les actions existantes continueront à être cotées avec le coupon n° 30 jusqu'au 24 juin 2022. Lors de l'émission effective des Nouvelles Actions (qui devrait avoir lieu le 29 juin 2022), les actions existantes et les Nouvelles Actions seront toutes cotées avec le coupon n° 31 et suivants attachés et donneront donc les mêmes droits aux dividendes.

Admission à la cotation des Nouvelles Actions

Conformément à l'exemption de prospectus prévue à l'article 1.5(a) du Règlement sur les prospectus, une demande d'admission à la cotation des Nouvelles Actions sur les marchés réglementés d'Euronext Brussels et d'Euronext Amsterdam a été déposée, ce qui devrait avoir lieu le 29 juin 2022. Les Nouvelles Actions porteront le code ISIN BE0003851681, qui est le même code que les actions existantes.

Paiement et livraison des Nouvelles Actions

Les souscripteurs devront payer le prix d'émission dans sa totalité, en euros, ainsi que les taxes et frais de bourse applicables.

COMMUNIQUÉ DE PRESSE Information réglementée – Information privilégiée

Le 23 juin 2022 Sous embargo jusqu'à 15h00 CET

Calendrier prévisionnel de l'Offre

Communiqué de presse annonçant l'Offre (début de l'Offre et	23 juin 2022
suspension de la cotation des actions de la Société)	(pendant les heures
	d'ouverture de la bourse)
Offre par « accelerated bookbuilding »	23 juin 2022
	(intra-day)
Communiqué de presse sur les résultats de l'Offre, le prix	24 juin 2022
d'émission et le nombre de Nouvelles Actions à émettre
Communication de l'attribution des Nouvelles Actions aux	24 juin 2022
investisseurs engagés
Reprise de la négociation des actions de la Société	24 juin 2022
	(à l'ouverture des marchés)
Détachement effectif du coupon n° 30, représentant le droit au	24 juin 2022
dividende du 1er janvier 2022 jusqu'au 28 juin 2022	(après clôture des
	marchés)
Début de la négociation de l'action Aedifica, ex-coupon n° 30	27 juin 2022
	(à l'ouverture des marchés)
Paiement des Nouvelles Actions souscrites lors de l'Offre	29 juin 2022
Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital et	29 juin 2022
livraison des Nouvelles Actions aux souscripteurs
Admission à la cotation des Nouvelles Actions sur les marchés	29 juin 2022
réglementés d'Euronext Brussels et d'Euronext Amsterdam

La Société peut accélérer ou prolonger les dates et périodes de l'Offre et les périodes mentionnées dans le calendrier figurant ci-dessus. Dans ce cas, la Société en informera Euronext Brussels et Euronext Amsterdam et les investisseurs par voie de communiqué de presse et sur le site web de la Société.

BNP Paribas Fortis SA/NV, Kempen & Co et Morgan Stanley & Co. International plc interviennent en tant que Joint Global Coordinators ; ABN AMRO (en coopération avec ODDO BHF SCA), Belfius Kepler Cheuvreux, ING Belgium NV et KBC Securities interviendront conjointement avec les Joint Global Coordinators en tant que Joint Bookrunners.

*****

COMMUNIQUÉ DE PRESSE Information réglementée – Information privilégiée

Le 23 juin 2022 Sous embargo jusqu'à 15h00 CET

La version française de ce communiqué de presse est une traduction libre du texte anglais et est fournie à titre d'information uniquement. En cas d'incohérence avec le texte anglais ou d'inexactitude dans la traduction française, la version anglaise prévaut.

*****

A propos d'Aedifica

Aedifica est une société immobilière réglementée publique de droit belge spécialisée en immobilier de santé européen et plus particulièrement dans les soins aux personnes âgées et le logement des seniors. Aedifica a développé un portefeuille de plus de 580 sites en Belgique, en Allemagne, aux Pays-Bas, au Royaume-Uni, en Finlande, en Suède, en Irlande et en Espagne, d'une valeur de plus de 5,0 milliards EUR.

Aedifica est cotée sur Euronext Brussels (2006) et Euronext Amsterdam (2019) et est identifiée par les codes suivants : AED ; AED:BB (Bloomberg) ; AOO.BR (Reuters).

Depuis mars 2020, Aedifica fait partie du BEL 20, le principal indice boursier d'Euronext Brussels. Sa capitalisation boursière était d'environ 3,5 milliards EUR au 22 juin 2022.

Aedifica fait partie des indices EPRA, Stoxx Europe 600 et GPR.

Pour toute information complémentaire

Ingrid Daerden Chief Financial Officer

T +32 494 573 115 ingrid.daerden@aedifica.eu Delphine Noirhomme Investor Relations Manager

T +32 2 210 44 98 delphine.noirhomme@aedifica.eu

Découvrez le rapport de développement durable d'Aedifica

www.aedifica.eu

COMMUNIQUÉ DE PRESSE Information réglementée – Information privilégiée

Le 23 juin 2022 Sous embargo jusqu'à 15h00 CET

INFORMATION IMPORTANTE

Les informations contenues dans ce communiqué et ses copies ne sont pas destinées à être distribuées, publiées ou diffusées, directement ou indirectement, aux, ou à l'intérieur des, Etats-Unis, en Australie, au Canada, au Japon, ou en Afrique du Sud, ou dans toute autre juridiction en violation de la législation applicable dans ces juridictions.

Le présent communiqué de presse est fourni à titre informatif uniquement et n'est en aucun cas destiné à constituer une offre de vente ou de souscription, ou une sollicitation d'offre d'achat ou de souscription, d'actions existantes ou nouvelles de la Société (et aucune offre ou sollicitation de ce type ne sera faite) dans toute juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente n'est pas autorisée sans enregistrement, exemption d'enregistrement ou qualification en vertu de la législation ou réglementation applicable de la juridiction concernée, et la distribution du présent communiqué de presse dans ces juridictions peut faire l'objet de restrictions similaires. Les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de s'informer de ces restrictions et de les respecter. Le non-respect de ces restrictions peut constituer une violation des lois sur les valeurs mobilières de cette juridiction.

Le présent communiqué ne constitue pas ou ne fait pas partie d'une offre de titres aux États-Unis, ou d'une sollicitation d'achat de titres aux États-Unis. Les valeurs mobilières auxquelles il est fait référence dans le présent communiqué n'ont pas été, et ne seront pas, enregistrées en vertu du US Securities Act de 1933, tel que modifié (l' « US Securities Act ») ou de toute autre instance de réglementation des valeurs mobilières d'un État ou d'un autre territoire des États-Unis d'Amérique. Les titres de la Société ne peuvent être offerts, vendus, revendus, transférés ou livrés, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique sauf en vertu d'une exemption applicable, ou dans le cadre d'une transaction qui ne serait pas sujette aux exigences d'enregistrement du US Securities Act et en conformité avec toute loi sur les valeurs mobilières applicable de tout État ou juridiction des États-Unis. L'émetteur des titres n'a pas enregistré, et n'a pas l'intention d'enregistrer, une quelconque partie de l'opération aux États-Unis d'Amérique. Il n'y aura pas d'offre publique de titres aux États-Unis.

En ce qui concerne chaque État membre de l'Espace économique européen (chacun étant un « État Concerné », une offre de valeurs mobilières visée par le présent communiqué s'adresse et est destiné uniquement aux « investisseurs qualifiés » de cet État Concerné au sens du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la cotation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE, telle que modifiée et comprenant toute mesure d'exécution dans chaque État Concernée (le « Règlement sur les Prospectus »).

Au Royaume-Uni, le présent communiqué est uniquement adressé et destiné à, et tous les investissements ou activités d'investissement auxquels ce communiqué se rapporte sont disponibles uniquement pour, et seront engagés uniquement avec : (i) des « qualified investors » au sens de l'Article 2(e) du Règlement du Royaume-Uni sur les prospectus tel que modifié et transposé dans les législations du Royaume-Uni en vertu de la Loi de 2018 sur (Retrait de) l'Union européenne et de la loi de 2020 sur l'Union européenne (Accord de Retrait) (le « Règlement du Royaume-Uni sur les Prospectus ») ; (ii) les personnes qui ont une expérience professionnelle en matière d'investissements relevant de la définition des « investment professionals » à l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l' « Ordonnance ») ; (iii) les « high net worth companies,

COMMUNIQUÉ DE PRESSE Information réglementée – Information privilégiée

Le 23 juin 2022 Sous embargo jusqu'à 15h00 CET

unincorporated associations, etc. » au sens de l'article 49(2)(a) à (d) de l'Ordonnance ; et (iv) toute autre personne à laquelle il peut être légalement communiqué (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme « Personnes Concernées au Royaume-Uni »). Les personnes au Royaume-Uni qui ne sont pas des Personnes Concernées au Royaume-Uni ne doivent prendre aucune mesure sur la base de ce communiqué et ni agir ou se fonder sur lui.

En Suisse, une offre de valeurs mobilières à laquelle ce communiqué se rapporte est exclusivement adressée et uniquement destinée aux « professional clients » au sens de l'article 4 iuncto 36 de la loi suisse sur les services financiers (« Finanzdienstleistungsgesetz ») du 15 juin 2018 (« FINSA »). La Société est donc exemptée de l'obligation d'établir et de publier un prospectus en vertu de la FINSA et les valeurs mobilières ne seront pas admises à la négociation sur aucune plateforme de négociation suisse. Ce présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la FINSA et la Société n'établira pas de tel prospectus au vu de l'offre de titres à laquelle il est fait référence ici.

Le présent communiqué contient des énoncés constituant des « énoncés prospectifs » ou qui pourraient être considérés comme tels. Ces énoncés prospectifs se reconnaissent à l'emploi de termes tels que « croire », « estimer », « anticiper », « s'attendre à », « avoir l'intention de », « pouvoir », « planifier », « continuer », « en cours », « possible », « prédire », « planifier », « viser », « chercher » ou « devoir », et contiennent des déclarations faites par la société concernant les résultats prévus dans sa stratégie. Par nature, les déclarations prospectives comportent des risques et des incertitudes, en conséquence de quoi les lecteurs sont avertis qu'aucun de ces énoncés prospectifs ne saurait garantir les performances futures. Les résultats réels de la société peuvent différer considérablement de ceux prédits par les énoncés prospectifs. À moins que la loi ne l'exige, la Société ne s'engage en aucun cas à publier des mises à jour ou des révisions portant sur ces déclarations prospectives.

COMMUNIQUÉ DE PRESSE Information réglementée – Information privilégiée

Le 23 juin 2022 Sous embargo jusqu'à 15h00 CET

INFORMATION AUX DISTRIBUTEURS

Les Joint Bookrunners ont informé la Société que les informations suivantes sont destinées uniquement aux distributeurs. Les informations sont fournies par les Joint Bookrunners et la Société n'en assume pas la responsabilité.

Uniquement aux fins des exigences de gouvernance des produits contenues dans : (a) la Directive européenne 2014/65/UE sur les marchés d'instruments financiers, dans sa version modifiée (« MiFID II ») ; (b) les Articles 9 et 10 de la Directive déléguée de la Commission (UE) 2017/593 complétant la Directive MiFID II ; et (c) les mesures de mise en œuvre locales (dénommées ensemble les « Exigences MiFID II de gouvernance des produits »), les Joint Bookrunners ont informé la Société qu'ils ont soumis les Nouvelles Actions faisant l'objet du placement privé proposé à un processus d'approbation de produits, qui a conclu que les Nouvelles Actions sont : (i) compatibles avec un marché cible final d'investisseurs particuliers et d'investisseurs qui satisfont aux critères de clients professionnels et de contreparties éligibles, chacun tel qu'il est défini dans la Directive MiFID II et (ii) éligibles à la distribution par l'intermédiaire de tous les canaux de distribution autorisés par la Directive MiFID II (l'« Évaluation du marché cible »). Nonobstant l'Évaluation du marché cible, il est recommandé aux distributeurs de noter que : le prix des Nouvelles Actions pourrait baisser et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement ; les Nouvelles Actions n'offrent aucun revenu garanti et aucune protection du capital ; et un investissement en Nouvelles Actions convient uniquement aux investisseurs qui n'ont pas besoin d'un revenu garanti ou d'une protection du capital, qui (seuls ou conjointement avec un conseiller financier approprié ou autre) sont en mesure d'évaluer les avantages et les risques d'un tel investissement et qui disposent de ressources suffisantes pour supporter les pertes qui pourraient en découler. L'Évaluation du marché cible ne porte pas préjudice aux exigences des restrictions de vente contractuelles, légales ou réglementaires relatives au placement privé proposé. Il est en outre noté que, nonobstant l'évaluation du marché cible, les Joint Bookrunners n'attireront que les investisseurs qui répondent aux critères de clients professionnels et de contreparties éligibles.

Pour éviter toute ambiguïté, l'Évaluation du marché cible ne constitue pas : (a) une évaluation de la pertinence ou du caractère approprié aux fins de la Directive MiFID II ; ni (b) une recommandation à tout investisseur ou groupe d'investisseurs d'investir dans, d'acheter, ou de prendre toute autre mesure de quelque nature que ce soit à l'égard des nouvelles actions.

Chaque distributeur a la responsabilité d'effectuer sa propre évaluation du marché cible à l'égard des Nouvelles Actions et de déterminer les canaux de distribution appropriés.