Aedifica SA

Share Issue/Capital Change • Jun 24, 2022

COMMUNIQUÉ DE PRESSE Information réglementée – Information privilégiée

Le 24 juin 2022 Sous embargo jusqu'à 7h55 CET

AEDIFICA

Société anonyme Société immobilière réglementée publique de droit belge Siège : Rue Belliard 40 (bte 11), 1040 Bruxelles Numéro d'entreprise : 0877.248.501 (RPM Bruxelles, division francophone) (la « Société »)

Résultat du placement privé sous la forme de la constitution accélérée d'un livre d'ordres (« accelerated bookbuilding ») de 2.925.000 Nouvelles Actions auprès d'investisseurs institutionnels internationaux au prix d'émission de 87 EUR par action, résultant en un produit brut de 254.475.000 EUR

• Aedifica (la « Société ») a réalisé avec succès une augmentation de capital en espèces, dans le cadre du capital autorisé, par l'émission de 2.925.000 nouvelles actions (les « Nouvelles Actions ») par placement privé exonéré dans le cadre d'une procédure accélérée de constitution d'un livre d'ordres (« accelerated bookbuilding ») auprès d'investisseurs institutionnels internationaux (l'« Offre »), avec suppression du droit de souscription préférentiel des actionnaires existants et sans attribution d'un droit d'allocation irréductible.
• 2.925.000 Nouvelles Actions, correspondant à 8,0 % du capital avant l'augmentation de capital, ont été placées à 87 EUR par Nouvelle Action. Le prix d'émission représente une décote de 5,32 % par rapport au cours de l'action Aedifica immédiatement avant la suspension de la cotation le 23 juin 2022 1 (91,89 EUR par action) (diminué de la valeur estimée du coupon n° 30, voir plus loin), et une prime de 8,71 % par rapport à la dernière valeur de l'actif net rapporté² . L'Offre a généré un produit brut de 254.475.000 EUR.
• - La Société utilisera le produit net de l'Offre pour :
• 1. financer l'exécution du programme d'investissement engagé³ ;
• 1. renforcer le bilan afin de poursuivre la stratégie de croissance de la société par de nouveaux développements et acquisitions sur le marché européen de l'immobilier de santé tout en maintenant un taux d'endettement solide.

³ Comme mentionné dans le communiqué de presse sur les résultats du 1er trimestre publié le 11 mai 2022 et les communiqués de presse suivants.

¹ Voir le communiqué de presse du 23 juin 2022 annonçant la transaction.

² L'actif net par action sur base de la juste valeur des immeubles de placement est de 80,03 EUR au 31 mars 2022.

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• - Afin de permettre l'émission des Nouvelles Actions avec droit au dividende dès leur émission, la Société a demandé, dans le cadre de l'Offre, de détacher le coupon n° 30 de ses actions existantes, avec effet à compter du 27 juin 2022 (date ex-coupon). Le coupon n° 30 représentera donc le droit au dividende pro rata temporis pour l'exercice financier en cours du 1 er janvier 2022 jusqu'au 28 juin 2022, avec une valeur estimée (brute) de 1,8145 EUR sur la base de la prévision du dividende pour l'exercice en cours figurant dans le rapport trimestriel publié le 11 mai 2022. Le coupon du dividende suivant (coupon n° 31) représentera le droit au dividende pour l'exercice en cours pro rata temporis à partir du 29 juin 2022 jusqu'à la fin de l'exercice. Les Nouvelles Actions seront émises avec le coupon n° 31 et suivants attachés. Cela signifie que, bien que les Nouvelles Actions qui seront émises dans le cadre de l'Offre soient émises sans coupon n° 30, les actions existantes continueront à être cotées avec le coupon n° 30 jusqu'au 24 juin 2022. Lors de l'émission effective des Nouvelles Actions (qui devrait avoir lieu le 29 juin 2022), les actions existantes et les Nouvelles Actions seront toutes cotées avec le coupon n° 31 et suivants attachés et donneront donc les mêmes droits aux dividendes.
• - L'émission, la livraison et l'admission à la cotation des Nouvelles Actions sur les marchés réglementés d'Euronext Brussels et d'Euronext Amsterdam devraient avoir lieu le 29 juin 2022.
• - Dans le cadre de l'Offre, la cotation de l'action Aedifica a été temporairement suspendue et reprendra aujourd'hui (24 juin 2022), dès l'ouverture des marchés.
• - BNP Paribas Fortis SA/NV, Kempen & Co et Morgan Stanley & Co. International plc sont intervenues dans cette transaction comme Joint Global Coordinators, et ABN AMRO (en coopération avec ODDO BHF SCA), Belfius Kepler Cheuvreux, ING Belgium NV et KBC Securities sont intervenues conjointement avec les Joint Global Coordinators en tant que Joint Bookrunners.

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La version française de ce communiqué de presse est une traduction libre du texte anglais et est fournie à titre d'information uniquement. En cas d'incohérence avec le texte anglais ou d'inexactitude dans la traduction française, la version anglaise prévaut.

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A propos d'Aedifica

Aedifica est une société immobilière réglementée publique de droit belge spécialisée en immobilier de santé européen et plus particulièrement dans les soins aux personnes âgées et le logement des seniors. Aedifica a développé un portefeuille de plus de 580 sites en Belgique, en Allemagne, aux Pays-Bas, au Royaume-Uni, en Finlande, en Suède, en Irlande et en Espagne, d'une valeur de plus de 5,0 milliards EUR.

Aedifica est cotée sur Euronext Brussels (2006) et Euronext Amsterdam (2019) et est identifiée par les codes suivants : AED ; AED:BB (Bloomberg) ; AOO.BR (Reuters).

Depuis mars 2020, Aedifica fait partie du BEL 20, le principal indice boursier d'Euronext Brussels. Sa capitalisation boursière était d'environ 3,5 milliards EUR au 22 juin 2022.

Aedifica fait partie des indices EPRA, Stoxx Europe 600 et GPR.

Pour toute information complémentaire

Ingrid Daerden Chief Financial Officer

T +32 494 573 115 ingrid.daerden@aedifica.eu Delphine Noirhomme Investor Relations Manager

T +32 2 210 44 98 delphine.noirhomme@aedifica.eu

Découvrez le rapport de développement durable d'Aedifica

www.aedifica.eu

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INFORMATION IMPORTANTE

Les informations contenues dans ce communiqué et ses copies ne sont pas destinées à être distribuées, publiées ou diffusées, directement ou indirectement, aux, ou à l'intérieur des, Etats-Unis, en Australie, au Canada, au Japon, ou en Afrique du Sud, ou dans toute autre juridiction en violation de la législation applicable dans ces juridictions.

Le présent communiqué de presse est fourni à titre informatif uniquement et n'est en aucun cas destiné à constituer une offre de vente ou de souscription, ou une sollicitation d'offre d'achat ou de souscription, d'actions existantes ou nouvelles de la Société (et aucune offre ou sollicitation de ce type ne sera faite) dans toute juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente n'est pas autorisée sans enregistrement, exemption d'enregistrement ou qualification en vertu de la législation ou réglementation applicable de la juridiction concernée, et la distribution du présent communiqué de presse dans ces juridictions peut faire l'objet de restrictions similaires. Les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de s'informer de ces restrictions et de les respecter. Le non-respect de ces restrictions peut constituer une violation des lois sur les valeurs mobilières de cette juridiction.

Le présent communiqué ne constitue pas ou ne fait pas partie d'une offre de titres aux États-Unis, ou d'une sollicitation d'achat de titres aux États-Unis. Les valeurs mobilières auxquelles il est fait référence dans le présent communiqué n'ont pas été, et ne seront pas, enregistrées en vertu du US Securities Act de 1933, tel que modifié (l' « US Securities Act ») ou de toute autre instance de réglementation des valeurs mobilières d'un État ou d'un autre territoire des États-Unis d'Amérique. Les titres de la Société ne peuvent être offerts, vendus, revendus, transférés ou livrés, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique sauf en vertu d'une exemption applicable, ou dans le cadre d'une transaction qui ne serait pas sujette aux exigences d'enregistrement du US Securities Act et en conformité avec toute loi sur les valeurs mobilières applicable de tout État ou juridiction des États-Unis. L'émetteur des titres n'a pas enregistré, et n'a pas l'intention d'enregistrer, une quelconque partie de l'opération aux États-Unis d'Amérique. Il n'y aura pas d'offre publique de titres aux États-Unis.

En ce qui concerne chaque État membre de l'Espace économique européen (chacun étant un « État Concerné », une offre de valeurs mobilières visée par le présent communiqué s'adresse et est destiné uniquement aux « investisseurs qualifiés » de cet État Concerné au sens du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la cotation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE, telle que modifiée et comprenant toute mesure d'exécution dans chaque État Concernée (le « Règlement sur les Prospectus »).

Au Royaume-Uni, le présent communiqué est uniquement adressé et destiné à, et tous les investissements ou activités d'investissement auxquels ce communiqué se rapporte sont disponibles uniquement pour, et seront engagés uniquement avec : (i) des « qualified investors » au sens de l'Article 2(e) du Règlement du Royaume-Uni sur les prospectus tel que modifié et transposé dans les législations du Royaume-Uni en vertu de la Loi de 2018 sur (Retrait de) l'Union européenne et de la loi de 2020 sur l'Union européenne (Accord de Retrait) (le « Règlement du Royaume-Uni sur les Prospectus ») ; (ii) les personnes qui ont une expérience professionnelle en matière d'investissements relevant de la définition des « investment professionals » à l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial

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Promotion) Order 2005, tel que modifié (l' « Ordonnance ») ; (iii) les « high net worth companies, unincorporated associations, etc. » au sens de l'article 49(2)(a) à (d) de l'Ordonnance ; et (iv) toute autre personne à laquelle il peut être légalement communiqué (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme « Personnes Concernées au Royaume-Uni »). Les personnes au Royaume-Uni qui ne sont pas des Personnes Concernées au Royaume-Uni ne doivent prendre aucune mesure sur la base de ce communiqué et ni agir ou se fonder sur lui.

En Suisse, une offre de valeurs mobilières à laquelle ce communiqué se rapporte est exclusivement adressée et uniquement destinée aux « professional clients » au sens de l'article 4 iuncto 36 de la loi suisse sur les services financiers (« Finanzdienstleistungsgesetz ») du 15 juin 2018 (« FINSA »). La Société est donc exemptée de l'obligation d'établir et de publier un prospectus en vertu de la FINSA et les valeurs mobilières ne seront pas admises à la négociation sur aucune plateforme de négociation suisse. Ce présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la FINSA et la Société n'établira pas de tel prospectus au vu de l'offre de titres à laquelle il est fait référence ici.

Le présent communiqué contient des énoncés constituant des « énoncés prospectifs » ou qui pourraient être considérés comme tels. Ces énoncés prospectifs se reconnaissent à l'emploi de termes tels que « croire », « estimer », « anticiper », « s'attendre à », « avoir l'intention de », « pouvoir », « planifier », « continuer », « en cours », « possible », « prédire », « planifier », « viser », « chercher » ou « devoir », et contiennent des déclarations faites par la société concernant les résultats prévus dans sa stratégie. Par nature, les déclarations prospectives comportent des risques et des incertitudes, en conséquence de quoi les lecteurs sont avertis qu'aucun de ces énoncés prospectifs ne saurait garantir les performances futures. Les résultats réels de la société peuvent différer considérablement de ceux prédits par les énoncés prospectifs. À moins que la loi ne l'exige, la Société ne s'engage en aucun cas à publier des mises à jour ou des révisions portant sur ces déclarations prospectives.

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INFORMATION AUX DISTRIBUTEURS

Les Joint Bookrunners ont informé la Société que les informations suivantes sont destinées uniquement aux distributeurs. Les informations sont fournies par les Joint Bookrunners et la Société n'en assume pas la responsabilité.

Uniquement aux fins des exigences de gouvernance des produits contenues dans : (a) la Directive européenne 2014/65/UE sur les marchés d'instruments financiers, dans sa version modifiée (« MiFID II ») ; (b) les Articles 9 et 10 de la Directive déléguée de la Commission (UE) 2017/593 complétant la Directive MiFID II ; et (c) les mesures de mise en œuvre locales (dénommées ensemble les « Exigences MiFID II de gouvernance des produits »), les Joint Bookrunners ont informé la Société qu'ils ont soumis les Nouvelles Actions faisant l'objet du placement privé proposé à un processus d'approbation de produits, qui a conclu que les Nouvelles Actions sont : (i) compatibles avec un marché cible final d'investisseurs particuliers et d'investisseurs qui satisfont aux critères de clients professionnels et de contreparties éligibles, chacun tel qu'il est défini dans la Directive MiFID II et (ii) éligibles à la distribution par l'intermédiaire de tous les canaux de distribution autorisés par la Directive MiFID II (l'« Évaluation du marché cible »). Nonobstant l'Évaluation du marché cible, il est recommandé aux distributeurs de noter que : le prix des Nouvelles Actions pourrait baisser et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement ; les Nouvelles Actions n'offrent aucun revenu garanti et aucune protection du capital ; et un investissement en Nouvelles Actions convient uniquement aux investisseurs qui n'ont pas besoin d'un revenu garanti ou d'une protection du capital, qui (seuls ou conjointement avec un conseiller financier approprié ou autre) sont en mesure d'évaluer les avantages et les risques d'un tel investissement et qui disposent de ressources suffisantes pour supporter les pertes qui pourraient en découler. L'Évaluation du marché cible ne porte pas préjudice aux exigences des restrictions de vente contractuelles, légales ou réglementaires relatives au placement privé proposé. Il est en outre noté que, nonobstant l'évaluation du marché cible, les Joint Bookrunners n'attireront que les investisseurs qui répondent aux critères de clients professionnels et de contreparties éligibles.

Pour éviter toute ambiguïté, l'Évaluation du marché cible ne constitue pas : (a) une évaluation de la pertinence ou du caractère approprié aux fins de la Directive MiFID II ; ni (b) une recommandation à tout investisseur ou groupe d'investisseurs d'investir dans, d'acheter, ou de prendre toute autre mesure de quelque nature que ce soit à l'égard des nouvelles actions.

Chaque distributeur a la responsabilité d'effectuer sa propre évaluation du marché cible à l'égard des Nouvelles Actions et de déterminer les canaux de distribution appropriés.