Aedifica SA

Share Issue/Capital Change • Jul 6, 2022

Le 6 juillet 2022

AEDIFICA

Public limited liability company Public regulated real estate company under Belgian law Office: Rue Belliard 40 (box 11), 1040 Brussels Enterprise number: 0877.248.501 (RLE Brussels) (the 'Company')

Aedifica investit 69 millions € dans 2 sites de logement des seniors en Belgique

Notification conformément à l'article 15 de la loi du 2 mai 2007

• Acquisition de deux sites de logement des seniors de qualité à Bruges et à Gand (BE) par un apport en nature
  • Investissement total : environ 69 millions €, y compris un budget d'extension d'environ 19 millions €
  • Capacité totale : 225 (+54) résidents
  • Rendement locatif net initial : 4 %
  • Exploitant : My-Assist

Stefaan Gielens, CEO d'Aedifica, commente : « Aedifica poursuit l'expansion de son portefeuille d'immobilier de santé en Belgique avec l'acquisition de deux sites de logement des seniors bien établis à Bruges et à Gand. Nous agrandirons et optimiserons le bâtiment à Gand, afin que ses résidents puissent continuer à bénéficier de soins et de confort de haute qualité à l'avenir. Au total, nous investirons environ 69 millions €. Comme cette acquisition est réalisée par un apport en nature, nous renforçons encore davantage le bilan de la société après la récente ABB. Nous nous réjouissons de continuer à investir dans l'immobilier de santé moderne avec notre équipe belge. »

Stéphanie Lomme, Country Manager d'Aedifica Belgique, ajoute : « Nous sommes ravis d'ajouter ces deux établissements de soins haut de gamme à notre portefeuille immobilier de santé belge. Après l'extension du bâtiment à Gand, les deux sites pourront accueillir jusqu'à 279 résidents au total. En outre, les améliorations qui seront apportées au bâtiment à Gand accorderont une attention particulière à l'efficacité énergétique, contribuant ainsi à l'amélioration continue de la durabilité du portefeuille immobilier d'Aedifica. Grâce à cette transaction, nous étendons notre collaboration avec My-Assist. »

Le 6 juillet 2022

1. Acquisition de 2 établissements de soins en Belgique

Aedifica investit environ 50 millions € dans l'acquisition de deux établissements de soins bien établis et bien situés à Bruges et Gand (Belgique) par un apport en nature. Dans le cadre de cette acquisition, 547.914 nouvelles actions ont été émises. En outre, Aedifica prévoit un budget de 19 millions € pour l'extension et l'amélioration de la durabilité du site à Gand.

Description des sites

Militza Brugge – Bruges

Militza Brugge¹ est situé dans un quartier résidentiel verdoyant à Bruges (120,000 habitants, Province de Flandre occidentale) à distance de marche du centre-ville. L'établissement de soins a été construit en 2013 et répond aux normes les plus élevées en matière de soins et de confort, s'adressant au segment de marché haut de gamme. Le complexe de soins répond aux normes de construction des résidences-services les plus strictes, ce qui lui confère une certaine flexibilité et garantit une sécurité et un confort maximum aux résidents. Militza Brugge accueille actuellement 120 personnes âgées qui souhaitent vivre de manière autonome avec des services de soins à la demande. Avec une capacité maximale de 131 résidents et des appartements simples et doubles d'une superficie de 46 à 130 m², les résidents peuvent louer un appartement en fonction de leurs préférences. Contribuant à l'amélioration continue de la durabilité du portefeuille immobilier d'Aedifica, le bâtiment bénéficie d'un label CPE² « A ».

² Certificat de performance énergétique.

¹ Adresse : Noorweegse Kaai 24, 8000 Bruges (Belgique).

Le 6 juillet 2022

Militza Gent – Ghent

Militza Gent³ est situé dans un parc de 3 ha dans un quartier résidentiel à environ 5 km de Gand (265.000 habitants, Province de Flandre orientale). Construit à l'origine en 1979, le bâtiment a été a été rénové et agrandie à plusieurs reprises. L'établissement de soins compte actuellement 90 appartements, dont 28 accueillent jusqu'à 32 personnes âgées nécessitant une assistance permanente et 62 accueillent des personnes âgées qui souhaitent vivre de manière autonome avec des services de soins à la demande. Grâce à ce modèle de soins et de services intégrés, le complexe de soins est devenu un site de logement des seniors de premier plan. La taille des appartements varie de 27 à 110 m² (pour les résidents des résidences-services). Le bâtiment sera agrandi et amélioré afin que les résidents puissent continuer à bénéficier de soins et de confort de haute qualité à l'avenir. Les travaux comprennent non seulement l'extension et la rénovation complète de la partie la plus ancienne du bâtiment, mais aussi l'amélioration de la performance énergétique de l'ensemble du site pour atteindre le label CPE « A ». Une capacité supplémentaire de 54 résidents sera créée, portant la capacité totale du site à 148 résidents. Ces améliorations s'inscrivent dans le cadre du plan directeur approuvé par les autorités de la ville de Gand. Les travaux débuteront après l'obtention du permis de construire et dureront environ 2,5 ans.

Description de l'exploitant et des contrats de location

Les établissements de soins sont exploités par Militza, qui fait partie du groupe My-Assist. Ce groupe, dont le modèle opérationnel a fait ses preuves, est un acteur privé bien établi sur le marché belge des soins aux personnes âgées. My-Assist exploite actuellement 10 maisons de repos, offrant des soins résidentiels et de réadaptation de haute qualité à plus de 1.300 personnes âgées qui ne sont plus en mesure de vivre de manière autonome à domicile. En outre, My-Assist exploite également deux autres établissements de soins résidentiels pour des personnes ayant des besoins spécifiques, avec une capacité totale d'environ 250 personnes. My-Assist exploite déjà un site appartenant à Aedifica⁴ .

⁴ Voir le communiqué de presse du 29 juin 2021.

³ Adresse : Groenvinkstraat 2, 9041 Gand (Belgique).

Le 6 juillet 2022

Les établissements de soins sont loués sur la base de nouveaux contrats de location triple net nonrésiliable de 27 ans. Dès l'achèvement des travaux à Gand, le loyer du bâtiment sera augmenté et les baux des deux sites seront renouvelés. Les rendements locatifs nets initiaux s'élèvent à 4 %, ce qui reflète les emplacements recherchés et le caractère résidentiel haut de gamme de ces sites de logement des seniors.

Militza Brugge – Bruges

Description de la transaction

L'acquisition des établissements de soins a été réalisée par l'apport en nature de 100% des actions d'une société immobilière belge dans Aedifica SA. Le prix d'acquisition de ces actions s'élève à environ 47 millions €. L'apport a été compensé par l'émission de 547.914 nouvelles actions.

Les nouvelles actions Aedifica ont été émises ce matin, le 6 juillet 2022, à la suite d'une augmentation de capital décidée par le conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé. Les nouvelles actions sont entièrement libérées, sans désignation de valeur nominale. Elles seront cotées en bourse en principe à partir du 7 juillet 2022 et sont fongibles puisque les actions sont émises avec le coupon n° 31 (donnant droit à un dividende pro rata temporis pour l'exercice en cours ; voir ci-après).

En outre, Aedifica prévoit un budget de 19 millions € pour l'extension et l'amélioration de la durabilité du site à Gand.

Le 6 juillet 2022

2. Notification conformément à l'article 15 de la loi du 2 mai 2007

A l'occasion de l'apport en nature mentionné ci-dessus, 547.914 nouvelles actions Aedifica ont été émises. Par conséquent, le nombre total d'actions Aedifica s'élève désormais à 39.855.243. Toutes ces actions donnent droit au dividende pro rata temporis pour l'exercice en cours à partir du 29 juin 2022 jusqu'à la fin l'exercice en cours (coupon n° 31). Chacune de ces actions confère un droit de vote à l'assemblée générale, et le nombre total d'actions représente donc le nouveau dénominateur à des fins de notification dans le cadre de la réglementation en matière de transparence. A l'issue de cette opération, le capital d'Aedifica s'élève à 1.051.691.535,73 €. Les nouvelles actions émises seront admises à la cotation sur les marchés réglementés d'Euronext Brussels et Euronext Amsterdam.

Ces informations ainsi que la structure de l'actionnariat sont disponibles sur le site web d'Aedifica (www.aedifica.eu).

Militza Brugge – Bruges

Le 6 juillet 2022

3. Investissements réalisés depuis le début de l'année 2021

Le tableau ci-dessous présente les investissements réalisés par le Groupe depuis le 1er janvier 2022⁵ .

(en millions €)		Date	Localisation	Investissements réalisés	Pipeline 1	Total
UK	Market Drayton Great Hales 2	17/02/2022	Market Drayton	-	16	16
SE	Nynäshamn Källberga 2	21/02/2022	Nynäshamn	2	17	19
SE	Strängnäs Bivägen 2	28/02/2022	Strängnäs	0	2	2
IE	Crumlin	16/03/2022	Dublin	6	27	32
FI	Liminka Saunarannantie	16/03/2022	Liminka	-	2	2
FI	Kerava Lehmuskatu	16/03/2022	Kerava	-	7	7
FI	Äänekoski Ääneniementie	16/03/2022	Äänekoski	-	2	2
FI	Jyväskylä Ailakinkatu	22/03/2022	Jyväskylä	-	2	2
FI	Tampere Teräskatu	24/03/2022	Tampere	-	8	8
UK	Rawdon care home 2	24/03/2022	Rawdon	5	12	17
UK	Northampton care home 2	24/03/2022	Northampton	5	12	17
DE	An der Therme	25/03/2022	Mühlhausen	8	-	8
NL	Oosterbeek Warm Hart 3	01/04/2022	Oosterbeek	5	3	7
UK	Dawlish 2	01/04/2022	Dawlish	3	13	15
UK	Portefeuille Îles Anglo-Normandes (6 maisons de repos) 2	01/04/2022	Royaume-Uni	54	15	69
IE	Portefeuille Silver Stream (3 maisons de repos)	01/04/2022	Irlande	35	22	57
SE	Staffanstorp Borggårdsallén 2	01/04/2022	Staffanstorp	3	-	3
FI	Helsinki Käräjätuvantie	20/04/2022	Helsinki	-	8	8
FI	Helsinki Kutomokuja	20/04/2022	Helsinki	-	8	8
FI	Oulu Jahtivoudintie	30/04/2022	Oulu	-	9	9
FI	Valkeakoski Juusontie	04/05/2022	Valkeakoski	-	2	2
FI	Oulu Pateniemenranta	06/05/2022	Oulu	-	2	2
IE	Dunshaughlin Business Park	11/05/2022	Dunshaughlin	2	17	19
BE	Résidence Véronique	17/05/2022	Somme-Leuze	11	10	21
IE	Craddock House Nursing Home	17/05/2022	Naas	11	-	11
FI	Rovaniemi Rakkakiventie	19/05/2022	Rovaniemi	-	3	3
NL	CosMed Kliniek 3	25/05/2022	Bosch en Duin	7	-	7
UK	Sleaford Ashfield Road	31/05/2022	Sleaford	3	10	13
UK	Creggan Bahn Court	20/06/2022	Ayr	10	-	10
BE	Portefeuille Militza (2 sites)	06/07/2022	Bruges & Gand	50	19	69
FI	Oulu Riistakuja	01/08/2022	Oulu	-	9	9
Total au 6 juillet 2022				219	257	476

¹ Le pipeline comprend les projets de développement et les acquisitions sous conditions suspensives.

² Les montants en £ et SEK ont été convertis en € sur base du taux de change à la date de la transaction.

³ Ce projet est développé dans le cadre de la joint-venture avec Dunavast-Sonneborgh, dans laquelle Aedifica détient une participation de 75%.

⁵ Les informations dans ce tableau ont fait l'objet d'arrondis. En conséquence, la somme de certaines données peut ne pas être égale au total indiqué.

Le 6 juillet 2022

A propos d'Aedifica

Aedifica est une société immobilière réglementée publique de droit belge spécialisée en immobilier de santé européen et plus particulièrement dans le logement des seniors. Aedifica a développé un portefeuille de plus de 580 sites en Belgique, en Allemagne, aux Pays-Bas, au Royaume-Uni, en Finlande, en Suède, en Irlande et en Espagne, d'une valeur de plus de 5,0 milliards €.

Aedifica est cotée sur Euronext Brussels (2006) et Euronext Amsterdam (2019) et est identifiée par les codes suivants : AED ; AED:BB (Bloomberg) ; AOO.BR (Reuters).

Depuis mars 2020, Aedifica fait partie du BEL 20, le principal indice boursier d'Euronext Brussels. Sa capitalisation boursière était d'environ 3,6 milliards € au 5 juillet 2022.

Aedifica fait partie des indices EPRA, Stoxx Europe 600 et GPR.

Informations sur les déclarations prévisionnelles

Ce communiqué contient des informations prévisionnelles impliquant des risques et des incertitudes, en particulier des déclarations portant sur les plans, les objectifs, les attentes et les intentions d'Aedifica. Il est porté à l'attention du lecteur que ces déclarations peuvent comporter des risques connus ou inconnus et être sujettes à des incertitudes importantes sur les plans opérationnel, économique et concurrentiel, dont beaucoup sont en dehors du contrôle d'Aedifica. Au cas où certains de ces risques et incertitudes venaient à se matérialiser, ou au cas où les hypothèses retenues s'avéraient être incorrectes, les résultats réels pourraient dévier significativement de ceux anticipés, attendus, projetés ou estimés. Dans ce contexte, Aedifica décline toute responsabilité quant à l'exactitude des informations prévisionnelles fournies.

Pour toute information complémentaire

Ingrid Daerden Chief Financial Officer

T +32 494 573 115 ingrid.daerden@aedifica.eu Delphine Noirhomme Investor Relations Manager

T +32 2 210 44 98 delphine.noirhomme@aedifica.eu

Découvrez le rapport RSE d'Aedifica

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