Aedifica SA

Share Issue/Capital Change • Jul 6, 2022

6 juli 2022

AEDIFICA

Naamloze Vennootschap Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Zetel: Belliardstraat 40 (bus 11), 1040 Brussel Ondernemingsnummer: 0877.248.501 (RPR Brussel) (de 'Vennootschap')

Aedifica investeert 69 miljoen € in 2 sites voor seniorenhuisvesting in België

Openbaarmaking conform artikel 15 van de wet van 2 mei 2007

• Acquisitie van twee hoogwaardige sites voor seniorenhuisvesting in Brugge en Gent (BE) via een inbreng in natura
  • Totale investering: ca. 69 miljoen €, inclusief een uitbreidingsbudget van ca. 19 miljoen €
  • Totale capaciteit: 225 (+54) bewoners
  • Initieel nettohuurrendement: 4%
  • Uitbater: My-Assist

Stefaan Gielens, CEO van Aedifica, stelt: "Aedifica breidt haar zorgvastgoedportefeuille in België verder uit met de acquisitie van twee gerenommeerde sites voor seniorenhuisvesting in Brugge en Gent. We zullen het gebouw in Gent uitbreiden en upgraden, zodat de bewoners ook in de toekomst kunnen blijven genieten van hoogwaardige zorg en comfort. In totaal investeren we ca. 69 miljoen €. Aangezien deze acquisitie gebeurt via een inbreng in natura, zijn we ook verheugd om de balans van de Vennootschap verder te versterken na de recente ABB. We kijken ernaar uit om samen met ons Belgisch team verder te blijven investeren in toekomstbestendig zorgvastgoed."

Stéphanie Lomme, Country Manager van Aedifica België, voegt daaraan toe: "We zijn verheugd om deze twee kwalitatieve zorglocaties toe te voegen aan onze Belgische zorgvastgoedportefeuille. Na de uitbreiding van het gebouw in Gent zullen beide gebouwen in totaal 279 bewoners kunnen verwelkomen. Bovendien zal bij de upgrade van het gebouw in Gent bijzondere aandacht worden besteed aan energie-efficiëntie, waardoor het gebouw bijdraagt aan de verdere verduurzaming van Aedifica's vastgoedportefeuille. Dankzij deze transactie breiden we onze samenwerking met My-Assist verder uit."

6 juli 2022

1. Acquisitie van 2 zorglocaties in België

Aedifica investeert ca. 50 miljoen € in de acquisitie van 2 gerenommeerde en goed gelegen zorglocaties in Brugge en Gent (België) via een inbreng in natura. In het kader van deze acquisitie werden 547.914 nieuwe aandelen uitgegeven. Daarnaast voorziet Aedifica een budget van 19 miljoen € voor uitbreidingwerken en duurzaamheidsupgrades aan het gebouw in Gent.

Beschrijving van de sites

Militza Brugge – Bruges

Militza Brugge¹ is gelegen in een groene, residentiële wijk in Brugge (120.000 inwoners, provincie West-Vlaanderen) op wandelafstand van het stadscentrum. De zorglocatie die in 2013 werd gebouwd richt zich tot het hogere segment van de markt en voldoet aan de hoogste normen inzake zorg en comfort. Het zorgcomplex voldoet aan de strengere bouwnormen voor assistentiewoningen, waardoor het flexibel is en maximale veiligheid en comfort voor de bewoners garandeert. Militza Brugge biedt momenteel plaats aan 120 ouderen die zelfstandig willen wonen met zorg en diensten op aanvraag. Met een maximale capaciteit van 131 bewoners en met een- en tweepersoonsappartementen van 46- 130 m² kunnen bewoners op een flexibele manier een appartement kiezen naargelang hun voorkeur. Het gebouw heeft een 'A' EPC-rating² , waardoor het bijdraagt aan de verdere verduurzaming van Aedifica's vastgoedportefeuille.

² Energieprestatiecertificaat.

¹ Adres: Noorweegse Kaai 24, 8000 Brugge (België).

6 juli 2022

Militza Gent – Ghent

Militza Gent³ is gelegen in een park van 3 ha in een residentiële wijk op ca. 5 km van Gent (265.000 inwoners, provincie Oost-Vlaanderen). Het pand werd oorspronkelijk gebouwd in 1979 en is verschillende keren gerenoveerd en uitgebreid. De zorglocatie telt momenteel 90 appartementen, waarvan er 28 plaats bieden aan 32 ouderen met hoge zorgbehoeften en 62 aan ouderen die zelfstandig willen wonen met zorg en diensten op aanvraag. Dankzij dit geïntegreerde zorg- en dienstenmodel is het zorgcomplex uitgegroeid tot een toonaangevend seniorenzorgcomplex. De appartementen variëren in grootte van 27 tot 110 m² (voor bewoners van assistentiewoningen). Het gebouw zal worden uitgebreid en een upgrade krijgen, zodat de bewoners ook in de toekomst kunnen blijven genieten van hoogwaardige zorg en comfort. De werken omvatten niet alleen een uitbreiding en volledige renovatie van het oudste gedeelte van het gebouw, maar ook een upgrade van de energieprestaties van de hele site tot een 'A' EPC-rating. Er wordt extra ruimte gecreëerd voor 54 bewoners, waardoor de totale capaciteit van de site verhoogt wordt tot 148 bewoners. Deze verbeteringen passen in het masterplan dat door de autoriteiten van de stad Gent is goedgekeurd De werken zullen starten na het verkrijgen van een bouwvergunning en zullen naar verwachting na 2,5 jaar worden afgerond.

Beschrijving van de uitbater en de huurovereenkomsten

De zorglocaties worden geëxploiteerd door Militza, dat deel uitmaakt van de My-Assist-groep. De groep is een gevestigde private speler in de Belgische ouderenzorgsector en heeft een beproefd bedrijfsmodel. My-Assist baat momenteel 10 woonzorgcentra uit, waar kwaliteitsvolle residentiële zorg en revalidatiezorg wordt verleend aan ca. 1.300 ouderen die niet langer zelfstandig thuis kunnen wonen. Daarnaast exploiteert My-Assist nog twee residentiële zorgcentra voor personen met speciale behoeften, met een totale capaciteit voor ca. 250 personen. My-Assist exploiteert reeds één Aedificasite⁴ .

⁴ Zie persbericht van 29 juni 2021.

³ Adres: Groenvinkstraat 2, 9041 Gent (België).

6 juli 2022

De zorglocaties worden verhuurd op basis van nieuwe, niet-opzegbare triple net huurovereenkomsten met een looptijd van 27 jaar. Na voltooiing van de werken in Gent zal de huur van het gebouw worden verhoogd en zullen de huurovereenkomsten van beide gebouwen worden hernieuwd. De initiële nettohuurrendementen bedragen 4%, wat de toplocaties en het residentiële karakter van deze zorglocaties weerspiegelt.

Militza Brugge – Bruges

Beschrijving van de transactie

De acquisitie van de zorglocaties gebeurde via de inbreng in natura in Aedifica NV van 100% van de aandelen in een Belgisch vastgoedvennootschap. De aankoopprijs van deze aandelen bedraagt ca. 47 miljoen €. De inbreng werd vergoed door de uitgifte van 547.914 nieuwe aandelen.

De nieuwe Aedifica-aandelen werden deze ochtend, 6 juli 2022, uitgegeven ten gevolge van een kapitaalverhoging door de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal. De nieuwe aandelen zijn volledig volgestort en zonder nominale waarde. Ze zullen in principe vanaf 7 juli 2022 beursgenoteerd zijn en zijn fungibel vermits de aandelen worden uitgegeven cum coupon nr. 31 (die recht geeft op een pro rata temporis dividend voor het lopende boekjaar; zie hieronder).

Daarnaast voorziet Aedifica een budget van 19 miljoen € voor uitbreidingswerken en duurzaamheidsupgrades aan het gebouw in Gent.

6 juli 2022

2. Openbaarmaking conform artikel 15 van de Wet van 2 mei 2007

Naar aanleiding van bovenvermelde inbreng in natura werden 547.914 nieuwe Aedifica-aandelen uitgegeven. Bijgevolg bedraagt het totale aantal Aedifica-aandelen 39.855.243. Elk van die aandelen geeft recht op het pro rata temporis dividend voor het lopende boekjaar van 29 juni 2022 tot het einde van het lopende boekjaar (coupon nr. 31). Elk van die aandelen verleent één stemrecht op de algemene vergadering en het totale aantal aandelen vertegenwoordigt dus de nieuwe noemer voor kennisgevingen in het kader van de transparantiewetgeving. Na deze operatie bedraagt het kapitaal van Aedifica 1.051.691.535,73 €. De nieuw uitgegeven aandelen zullen op Euronext Brussels en Euronext Amsterdam (gereglementeerde markten) genoteerd worden.

Deze informatie alsook de aandeelhoudersstructuur is beschikbaar op de website van Aedifica (www.aedifica.eu).

Militza Brugge – Bruges

6 juli 2022

3. Investeringen sinds het begin van 2022

In de tabel hieronder staan de investeringen opgelijst die de Groep sinds 1 januari 2022 gerealiseerd heeft⁵ .

(in miljoen €)		Datum	Locatie	Uitgevoerde investeringen	Pipeline 1	Totaal
UK	Market Drayton Great Hales 2	17/02/2022	Market Drayton	-	16	16
SE	Nynäshamn Källberga 2	21/02/2022	Nynäshamn	2	17	19
SE	Strängnäs Bivägen 2	28/02/2022	Strängnäs	0	2	2
IE	Crumlin	16/03/2022	Dublin	6	27	32
FI	Liminka Saunarannantie	16/03/2022	Liminka	-	2	2
FI	Kerava Lehmuskatu	16/03/2022	Kerava	-	7	7
FI	Äänekoski Ääneniementie	16/03/2022	Äänekoski	-	2	2
FI	Jyväskylä Ailakinkatu	22/03/2022	Jyväskylä	-	2	2
FI	Tampere Teräskatu	24/03/2022	Tampere	-	8	8
UK	Rawdon care home 2	24/03/2022	Rawdon	5	12	17
UK	Northampton care home 2	24/03/2022	Northampton	5	12	17
DE	An der Therme	25/03/2022	Mühlhausen	8	-	8
NL	Oosterbeek Warm Hart 3	01/04/2022	Oosterbeek	5	3	7
UK	Dawlish 2	01/04/2022	Dawlish	3	13	15
UK	Kanaaleilanden-portefeuille (6 woonzorgcentra) 2	01/04/2022	Verenigd Koninkrijk	54	15	69
IE	Silver Stream-portefeuille (3 woonzorgcentra)	01/04/2022	Ierland	35	22	57
SE	Staffanstorp Borggårdsallén 2	01/04/2022	Staffanstorp	3	-	3
FI	Helsinki Käräjätuvantie	20/04/2022	Helsinki	-	8	8
FI	Helsinki Kutomokuja	20/04/2022	Helsinki	-	8	8
FI	Oulu Jahtivoudintie	30/04/2022	Oulu	-	9	9
FI	Valkeakoski Juusontie	04/05/2022	Valkeakoski	-	2	2
FI	Oulu Pateniemenranta	06/05/2022	Oulu	-	2	2
IE	Dunshaughlin Business Park	11/05/2022	Dunshaughlin	2	17	19
BE	Résidence Véronique	17/05/2022	Somme-Leuze	11	10	21
IE	Craddock House Nursing Home	17/05/2022	Naas	11	-	11
FI	Rovaniemi Rakkakiventie	19/05/2022	Rovaniemi	-	3	3
NL	CosMed Kliniek 3	25/05/2022	Bosch en Duin	7	-	7
UK	Sleaford Ashfield Road	31/05/2022	Sleaford	3	10	13
UK	Creggan Bahn Court	20/06/2022	Ayr	10	-	10
BE	Militza-portefeuille (2 sites)	06/07/2022	Brugge & Gent	50	19	69
FI	Oulu Riistakuja	01/08/2022	Oulu	-	9	9
Totaal op 6 juli 2022				219	257	476

¹ De pipeline omvat ontwikkelingsprojecten en acquisities onder opschortende voorwaarden.

² Bedragen in £ en SEK werden omgezet in € op basis van de wisselkoers op datum van de transactie.

³Dit project wordt ontwikkeld binnen de joint venture met Dunavast-Sonneborgh, waarin Aedifica een belang heeft van 75%.

⁵ De gegevens in deze tabel zijn afgerond. Bijgevolg is het mogelijk dat de som van bepaalde gegevens niet gelijk is aan het vermelde totaal.

6 juli 2022

Over Aedifica

Aedifica is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht die zich specialiseert in Europees zorgvastgoed en in het bijzonder de huisvesting voor senioren. Aedifica heeft een portefeuille van meer dan 580 sites opgebouwd in België, Duitsland, Nederland, het Verenigd Koninkrijk, Finland, Zweden, Ierland en Spanje, met een waarde van meer dan 5,0 miljard €.

Aedifica is genoteerd op Euronext Brussels (2006) en Euronext Amsterdam (2019) onder de volgende codes: AED; AED:BB (Bloomberg); AOO.BR (Reuters).

Sinds maart 2020 maakt Aedifica deel uit van de BEL 20, de referentie-index van Euronext Brussels. De marktkapitalisatie bedroeg op 5 juli 2022 ca. 3,6 miljard €.

Aedifica is opgenomen in de EPRA, Stoxx Europe 600 en GPR-indexen.

Voorzichtigheid omtrent vooruitzichten

Dit persbericht bevat vooruitzichten die risico's en onzekerheden inhouden, onder meer verklaringen over plannen, doelstellingen, verwachtingen en voornemens van Aedifica. Lezers worden erop gewezen dat dergelijke vooruitzichten gekende en ongekende risico's inhouden en onderworpen zijn aan belangrijke bedrijfs-, economische en concurrentiële onzekerheden, die Aedifica grotendeels niet onder controle heeft. Indien één of meer van deze risico's of onzekerheden zich zouden voordoen of indien gehanteerde basishypothesen onjuist blijken, kunnen de uiteindelijke resultaten ernstig afwijken van de vooropgestelde, verwachte, geraamde of geëxtrapoleerde resultaten. Dientengevolge neemt Aedifica geen enkele verantwoordelijkheid op zich voor de exactheid van deze vooruitzichten.

Voor alle bijkomende informatie

Ingrid Daerden Chief Financial Officer

T +32 494 573 115 ingrid.daerden@aedifica.eu Delphine Noirhomme Investor Relations Manager

T +32 2 210 44 98 delphine.noirhomme@aedifica.eu

www.aedifica.eu