Share Issue/Capital Change • Jul 6, 2022
Share Issue/Capital Change
Open in ViewerOpens in native device viewer
Naamloze Vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap Zetel: Belliardstraat 40 (bus 11), 1040 Brussel Ondernemingsnummer: 0877.248.501 (RPR Brussel) ("Aedifica" of de "Vennootschap")
De raad van bestuur legt hierbij zijn bijzonder verslag voor dat werd opgesteld overeenkomstig artikel 7:179, §1 en 7:197, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV") met betrekking tot de voorgestelde kapitaalverhoging voor een bedrag van EUR 14.458.236,18 door middel van een inbreng in natura door mevrouw Rita De Moor, mevrouw Isabelle Naudts en mevrouw Cathy Naudts van de aandelen in de vennootschap J.R.C.I. NV, tegen uitgifte van 547.914 nieuwe aandelen aan een uitgifteprijs van (afgerond) EUR 85,35 per aandeel.
Overeenkomstig artikel 7:197, §1 WVV verantwoordt de raad van bestuur in dit verslag waarom de Inbreng in het belang is van de Vennootschap, beschrijft hij elke inbreng in natura, motiveert hij de waardering van elke inbreng in natura en geeft hij aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. Overeenkomstig artikel 7:179, §1 WVV verantwoordt de raad van bestuur eveneens de uitgifteprijs en beschrijft hij de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Op grond van artikel 26, §2 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-wet") dient bij een kapitaalverhoging door inbreng in natura van een GVV het verslag bovendien de identiteit van de inbrenger te vermelden, evenals de weerslag van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders toe te lichten, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de netto-waarde per aandeel en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten.
Overeenkomstig de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid WVV heeft de raad van bestuur dit verslag in ontwerp voorgelegd aan de commissaris van de Vennootschap, ter beoordeling in een verslag of (i) de in dit verslag opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn en (ii) de waardebepalingen waartoe de door de raad van bestuur in dit verslag toegepaste waarderingsmethodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen (zie verder in dit verslag onder titel 6 "Verslag van de commissaris"). Het verslag van de commissaris wordt als bijlage aan dit verslag gehecht.
Bij overeenkomst van 5 juli 2022 (de "Inbrengovereenkomst") werd overeengekomen dat mevrouw Rita De Moor, mevrouw Isabelle Naudts en mevrouw Cathy Naudts (de "Inbrenger") overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten bepaald in de Inbrengovereenkomst, al hun aandelen in J.R.C.I. NV (de "Aandelen"), met zetel te Groenvinkstraat 8, 9041 Gent en met ondernemingsnummer 0423.771.620 (RPR Gent) ("JRCI") zal overdragen aan Aedifica door middel van de inbreng in natura van deze Aandelen in Aedifica. Ten gevolge van deze inbreng zal Aedifica alle aandelen in JRCI verwerven.
De voornaamste activa van JRCI betreffen de eigendomsrechten op bepaalde onroerende goederen gelegen te Groenvinkstraat 2, 9041 Oostakker (Gent) en Noorweegse Kaai 24, 8000 Brugge (de "Onroerende Goederen"). In deze Onroerende Goederen worden de woonzorgcentra "Militza Oostakker" en "Militza Brugge" door respectievelijk Militza BV (met zetel te Groenvinkstraat 2, 9041 Oostakker en met ondernemingsnummer 0870.914.696, RPR Gent, afdeling Gent) en Militza Brugge BV (met zetel te Noorweegse Kaai 24, 8000 Brugge en met ondernemingsnummer 0538.617.145, RPR Gent, afdeling Brugge) uitgebaat. Op datum van inbreng zal een lange termijn huurovereenkomst gesloten worden teneinde Militza BV en Militza Brugge BV toe te staan de exploitatie van de gebouwen verder te zetten. De inbrengwaarde van de Aandelen werd door de raad van bestuur van Aedifica en de Inbrenger in de Inbrengovereenkomst conventioneel vastgesteld op EUR 46.762.262.
De inbreng van de Aandelen wordt hierna aangeduid als de "Inbreng".
De Inbreng zal vrij en onbelast gebeuren. Er worden geen andere voordelen toegekend als tegenprestatie voor de Inbreng.
De Inbreng zal worden vergoed door de uitgifte door de raad van bestuur, in het kader van het toegestane kapitaal, van 547.914 nieuwe aandelen van de Vennootschap (de "Nieuwe Aandelen") aan de Inbrenger, tegen een uitgifteprijs van EUR 85,35 per aandeel (zoals hierna nader toegelicht).
De Inbreng zal plaatsvinden op 6 juli 2022.
Inbrengwaarde van de Aandelen
De inbrengwaarde van de Aandelen werd door de raad van bestuur van Aedifica en de Inbrenger in de Inbrengovereenkomst conventioneel vastgesteld op EUR 46.762.262.
Deze waarde stemt overeen met de gecorrigeerde boekhoudkundige netto-actief waarde van JRCI, waarbij de Onroerende Goederen conventioneel worden gewaardeerd op EUR 16.374.180 voor Militza Oostakker en EUR 32.977.704 voor Militza Brugge.
Het verschil tussen enerzijds de aandelenwaarde en anderzijds de conventionele waarde van de Onroerende Goederen kan worden verklaard doordat het voorwerp van de inbreng niet beperkt is tot de Onroerende Goederen, maar tevens de overige activa en alle passiva van JRCI op datum van de inbreng bevat.
De partijen hebben bij het bepalen van de conventionele inbrengwaarde van de Aandelen bijgevolg rekening gehouden met alle activa en passiva van JRCI en hebben de waarde van de Aandelen vervolgens bepaald op basis van de boekhoudkundige netto-actief waarde van JRCI, zoals verminderd na het doen van enkele gebruikelijke correcties (onder meer wat betreft fiscale schulden en fiscale latenties en naar aanleiding van kosten en vergoedingen verbonden aan de vervroegde terugbetaling van kredieten).
Overeenkomstig artikel 49, §1 van de GVV-wet dient er een waarderingsverslag te worden opgesteld met betrekking tot het te verwerven vastgoed, vooraleer de verrichting plaatsvindt, voor zover de verrichting een som vertegenwoordigt die hoger is dan het laagste bedrag tussen enerzijds 1% van het geconsolideerd actief van de OGVV en anderzijds EUR 2.500.000. Aan deze verplichting werd voldaan door het opstellen van een waarderingsverslag per 30 juni 2022. Uit het waarderingsverslag blijkt dat de reële waarde van de Onroerende Goederen in lijn wordt geschat met de waarde van de Onroerende Goederen die gebruikt werd bij de berekening van de Inbrengwaarde.
De Inbreng zal uitsluitend worden vergoed door de toekenning aan de Inbrenger van nieuw uitgegeven aandelen in Aedifica.
Het aantal Nieuwe Aandelen dat in het kader van de voorgenomen Inbreng aan de Inbrenger zal worden toegekend, wordt bekomen door de Inbrengwaarde van EUR 46.762.262 te delen door de Uitgifteprijs (zoals hieronder gedefinieerd), met dien verstande dat als de uitkomst van deze breuk geen geheel getal kent, deze wordt afgerond naar de lagere eenheid.
Overeenkomstig artikel 26, §2, 2° van de GVV-wet mag de Uitgifteprijs niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst of, naar keuze van de OGVV, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum. De peildatum werd door de partijen vastgelegd op de datum van de ondertekening van de Overeenkomst, zijnde 5 juli 2022.
De "Uitgifteprijs" wordt conventioneel vastgesteld op EUR 85,35. Deze Uitgifteprijs werd bepaald rekening houdende met (i) het gemiddelde van de slotkoersen op Euronext Brussels en Euronext Amsterdam van het Aedifica-aandeel gedurende vijf beursdagen onmiddellijk voorafgaand aan de datum van de akte van de kapitaalverhoging, verminderd met (ii) het pro rata dividend verbonden aan coupon 31 voor de periode die loopt vanaf 29 juni 2022 tot en met de datum van de inbreng in natura (bepaald op basis van de recentste dividendvooruitzichten die Aedifica heeft bekendgemaakt op 23 februari 2022, d.i. voor boekjaar 2022 3,70 EUR (bruto dividend)); ten einde rekening te houden met het feit dat het verwachte dividend voor het lopende boekjaar met betrekking tot de periode van 29 juni 2022 tot en met datum van de Inbreng, pro rata door de Inbrenger ten gunste van Aedifica ten laste wordt genomen, en verminderd met (iii) een marktconforme discount van 6,5%.
De raad van bestuur stelt derhalve vast dat de conventioneel overeengekomen uitgifteprijs van EUR 85,35 niet lager is dan de laagste waarde van de netto-waarde per aandeel (in de zin van artikel 2, 23° van de GVV-wet) per 31 maart 2022 (EUR 80,03 per aandeel met inbegrip van dividend) (d.i. niet meer dan vier maanden vóór de datum van de Overeenkomst) enerzijds en de gemiddelde slotkoers gedurende 30 kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de Overeenkomst (EUR 95,67) anderzijds. Zodoende wordt artikel 26, §2, 2° van de GVV-Wet nageleefd.
In het kader van de geplande Inbreng worden dus 547.914 Nieuwe Aandelen uitgegeven aan de Inbrenger.
Overeenkomstig artikel 48 van de GVV-wet dienen de onroerende goederen van de Vennootschap en haar perimetervennootschappen door de vastgoeddeskundige te worden gewaardeerd, onder meer telkens wanneer de Vennootschap aandelen uitgeeft. Er is evenwel geen nieuwe waardering nodig wanneer aandelen worden uitgegeven binnen de maand na de laatste waardering dan wel binnen de 4 maanden na de laatste waardering of actualisering van de waardering van de portefeuille en voorzover de deskundige in dat geval bevestigt dat er geen nieuwe waardering vereist is, gezien de algemene economische toestand en de staat van dit vastgoed.
De onafhankelijke vastgoeddeskundigen van Aedifica hebben de reële waarde van het door Aedifica en haar perimetervennootschappen gehouden vastgoed gewaardeerd op 30 juni 2022. Gezien de Inbreng plaatsvindt binnen de maand na deze waardering, is er geen nieuwe waardering vereist.
De raad van bestuur zal naar aanleiding van de Inbreng in het kader van het toegestane kapitaal op 6 juli 2022 overgaan tot de uitgifte van 547.914 Nieuwe Aandelen aan de Inbrenger.
De nieuw uit te geven Aedifica-aandelen zullen gedematerialiseerd zijn en dezelfde rechten hebben als de bestaande genoteerde aandelen. Zij zullen delen in de resultaten vanaf 29 juni 2022 tot en met het einde van het lopend boekjaar, en dus recht geven op de couponbetaling (verbonden aan coupon nummer 31) die gebeurt op basis van de resultaten van het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 (coupon 31, voor de periode van 29 juni 2022 – 31 december 2022) (telkens onder voorbehoud van goedkeuring van de resultaatverwerking door de gewone algemene vergadering).
In de mate dat het dividend toegekend aan deze nieuw uit te geven Aedifica-aandelen voor de periode van 29 juni 2022 tot het ogenblik waarop deze nieuwe Aedifica-aandelen worden uitgegeven (zijnde een bedrag van (afgerond)) 0,08 EUR per aandeel uitgaande van een verwachte dividenduitkering voor voor het lopende boekjaar van 3,70 EUR) zou moeten worden beschouwd als een onderdeel van de Uitgifteprijs, dan moet nog steeds worden vastgesteld dat de bepaling van de Uitgifteprijs van de nieuwe aandelen in overeenstemming is met artikel 26, §2, 2° van de GVV-Wet.
Aedifica zal een aanvraag richten aan Euronext Brussels en Euronext Amsterdam voor de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen die worden uitgegeven in het kader van de Inbreng.
In beginsel dient in het kader van de toelating van deze aandelen tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt een prospectus te worden gepubliceerd, met toepassing van de Wet van 11 juli 2018 op de aanbieding van beleggingsinstrumenten aan het publiek en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (de "Prospectuswet"). Op deze regel bestaat echter een uitzondering, met toepassing van artikel 1, 5 a) van de verordening (EU) 2017/1129, voor effecten die fungibel zijn met effecten die reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt zijn toegelaten, mits deze effecten over een periode van twaalf maanden minder dan 20% vertegenwoordigen van het aantal effecten dat reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt is toegelaten, wat in casu het geval is.
De raad van bestuur stelt voor het kapitaal te verhogen met een bedrag gelijk aan het aantal nieuw uit te geven aandelen, zijnde 547.914 Nieuwe Aandelen, vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap, zijnde (ongeveer) EUR 26,39 per aandeel, waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond tot op de eurocent.
Het bedrag van de kapitaalverhoging bedraagt bijgevolg EUR 14.458.236,18. De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dat ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap zal vervolgens worden gelijkgesteld.
Het verschil tussen de fractiewaarde en de uitgifteprijs (zijnde in totaal EUR 32.304.025,82) zal worden vermeld als een beschikbare reserve op één of meer afzonderlijke rekeningen "Beschikbare Uitgiftepremies", onder het eigen vermogen op het passief van de balans. De raad van bestuur kan vrij beslissen om de eventuele uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, op een beschikbare rekening te plaatsen die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal.
Op datum van dit verslag bedraagt het kapitaal van de vennootschap EUR 1.037.233.299,55 en is het vertegenwoordigd door 39.307.329 aandelen zonder nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Rekening houdende met de hierboven vermelde Uitgifteprijs van (afgerond) EUR 85,35, zullen er ten gevolge van de geplande kapitaalverhoging 547.914 Nieuwe Aandelen worden uitgegeven en zal het kapitaal worden verhoogd tot EUR 1.051.691.535,73, vertegenwoordigd door 39.855.243 aandelen.
De uitgifte van 547.914 Nieuwe Aandelen leidt tot een rekenkundige dilutie van de bestaande aandeelhouders ten belope van 1,37 % op het vlak van deelname in de winst en stemrechten.
De kapitaalverhoging leidt tot een beperkte vermindering van de schuldgraad van de Vennootschap. Er is geen verwatering van het netto-courant resultaat per aandeel.
Uitgaande van de cijfers per 31 maart 2022 zal er geen financiële verwatering zijn van de bestaande aandeelhouders wat de netto-waarde per aandeel betreft, aangezien de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen in elk geval hoger zal zijn dan EUR 80,03, zijnde de netto-waarde per aandeel (IFRS) per 31 maart 2022 (met inbegrip van dividend).
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap heeft op 19 april 2022 een machtiging verleend aan de raad van bestuur voor een termijn van twee jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging beslist door deze buitengewone algemene vergadering van 19 april 2022, om het kapitaal te verhogen overeenkomstig artikel 6.4 van de statuten.
De techniek van het toegestane kapitaal werd voorzien om een zekere mate van flexibiliteit, soepelheid en snelheid van uitvoering te bewerkstelligen.
De bijzondere omstandigheden waarin, en de doeleinden waartoe, de raad van bestuur het toegestane kapitaal kan aanwenden, werden niet-limitatief opgesomd bij de machtiging die werd verleend door de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap van 19 april 2022. Deze machtiging voorziet dat de raad van bestuur gebruik kan maken van het toegestane kapitaal "telkens als het vennootschapsbelang het vraagt en in het bijzonder om alle opportuniteiten te baat te nemen die het vastgoedbezit van de vennootschap kunnen uitbreiden, en dit op een efficiënte en kostenvriendelijke manier. Het toegestane kapitaal kan eveneens gebruikt worden in alle omstandigheden waarin het op korte termijn aanbeveling verdient om zo adequaat mogelijk voordeel te halen uit de gunstige evolutie en voorwaarden van de markt, in te gaan op de uiting van interesse van beleggers en over het algemeen om alle opportuniteiten te benutten om het eigen vermogen van de vennootschap te versterken, de financiële structuur aan de ontwikkelingsbehoeften van de zaken en de wettelijke en reglementaire bepalingen aan te passen, de actiemiddelen te doen toenemen en de ontwikkeling van de activiteiten te bevorderen."
De raad van bestuur is van oordeel dat het aanwenden van het toegestane kapitaal in de context van de Inbreng kadert in de bijzondere omstandigheden waarin, en doeleinden waartoe, de machtiging inzake het toegestane kapitaal werd verleend, en dat dit in het belang is van Aedifica.
De raad van bestuur heeft sinds 9 mei 2022 (d.i. de datum van publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 19 april 2022) tweemaal gebruik gemaakt van de hem verleende machtiging onder artikel 6.4 – machtiging 3 van de statuten om het kapitaal te verhogen in het kader van het toegestane kapitaal, met name ingevolge (i) akte verleden voor notaris Gillardin op 17 mei 2022, ten belope van EUR 1.957.234,71 en (ii) akte verleden voor notaris Gillardin op 29 juli 2022, ten belope van EUR 77.184.267,63. Bijgevolg bedraagt het beschikbare saldo van het toegestane kapitaal wat betreft de machtiging voorzien in artikel 6.4. sub 3) op heden EUR 16.667.677,38). Na de verrichting zal het beschikbaar saldo van het toegestane kapitaal wat betreft de machtiging onder sub 3), EUR 2.209.431,20 bedragen.
Aedifica is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap waarvan de investeringsstrategie gestoeld is op de demografische grondstroom van de vergrijzing en die zich in deze context toelegt op het investeren in zorgvastgoed, in het bijzonder in de huisvesting voor senioren.
JRCI, waarvan de Aandelen door de Inbrenger worden ingebracht in de Vennootschap, is eigenaar van twee woonzorgcentra met een totale capaciteit voor Militza Oostakker van 90 erkende assistentiewoningen waarvan 28 flats kunnen worden gebruikt voor de exploitatie van 32 ROB-bedden en een totale capaciteit voor Militza Brugge van 131 assistentiewoningen.
De inbreng van de Aandelen en de kapitaalverhoging passen derhalve volledig in de investeringsstrategie van Aedifica: de vastgoedvennootschap versterkt haar portefeuille in het segment van de huisvesting voor senioren.
De kapitaalverhoging draagt bovendien bij tot de versteviging van het eigen vermogen van de Vennootschap. Dit biedt de Vennootschap de mogelijkheid om in de toekomst desgevallend bijkomende met schulden gefinancierde transacties te verrichten en zo haar groei-intenties verder te realiseren.
De raad van bestuur is bijgevolg van oordeel dat de verrichting verantwoord is en in het belang is van de Vennootschap.
Overeenkomstig artikel 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid WVV heeft de commissaris van Aedifica, Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV o.v.v. CVBA, vertegenwoordigd door de heer Joeri Klaykens, een verslag opgesteld over de verrichting. Huidig verslag wijkt niet af van de conclusies zoals vermeld in het verslag van de commissaris.
Gedaan te Brussel op 6 juli 2022,
In naam van de raad van bestuur van Aedifica,
___________________________ Raoul Thomassen Digitally signed by Raoul Thomassen Date: 2022.07.06 07:33:07 +02'00'
Sven Bogaerts Digitally signed by Sven Bogaerts Date: 2022.07.06 07:03:53 +02'00'
___________________________
Raoul Thomassen
Bestuurder
Sven Bogaerts
Bestuurder
Bijlage: verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid WVV
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.