Annual Report (ESEF) • Apr 5, 2023
Preview not available for this file type.
Download Source File529900DTKNXL0AXQFN28-2022-12-31-nl.xhtml 529900DTKNXL0AXQFN28 2022-01-01 2022-12-31 529900DTKNXL0AXQFN28 2021-01-01 2021-12-31 529900DTKNXL0AXQFN28 2022-12-31 529900DTKNXL0AXQFN28 2021-12-31 529900DTKNXL0AXQFN28 2020-12-31 529900DTKNXL0AXQFN28 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2021-12-31 aed:ReservesMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2021-01-01 2021-12-31 aed:ReservesMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2021-01-01 2021-12-31 aed:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfInvestmentPropertiesMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2021-01-01 2021-12-31 aed:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfAuthorisedHedgingInstrumentsQualifyingForHedgeAccountingAsDefinedUnderIFRSMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2021-01-01 2021-12-31 aed:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfAuthorisedHedgingInstrumentsNotQualifyingForHedgeAccountingAsDefinedUnderIFRSMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2021-01-01 2021-12-31 aed:ReserveOfExchangeDifferencesRelatingToForeignCurrencyMonetaryItemsMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2021-01-01 2021-12-31 aed:ReserveForTreasurySharesMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2021-01-01 2021-12-31 aed:ReserveForActuarialGainsAndLossesOfDefinedBenefitPensionPlansMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2021-01-01 2021-12-31 aed:ReserveForDeferredTaxesOnInvestmentPropertiesLocatedAbroadMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2021-01-01 2021-12-31 aed:ReserveForShareOfNetIncomeAndOtherComprehensiveIncomeOfEquityMethodInvestMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2021-01-01 2021-12-31 aed:NetResultOfPeriodMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2020-12-31 aed:ReservesMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2021-12-31 ifrs-full:StatutoryReserveMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2021-12-31 aed:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfInvestmentPropertiesMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2021-12-31 aed:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfAuthorisedHedgingInstrumentsQualifyingForHedgeAccountingAsDefinedUnderIFRSMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2021-12-31 aed:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfAuthorisedHedgingInstrumentsNotQualifyingForHedgeAccountingAsDefinedUnderIFRSMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2021-12-31 aed:ReserveOfExchangeDifferencesRelatingToForeignCurrencyMonetaryItemsMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2021-12-31 aed:ReserveForTreasurySharesMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2021-12-31 aed:ReserveForActuarialGainsAndLossesOfDefinedBenefitPensionPlansMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2021-12-31 aed:ReserveForDeferredTaxesOnInvestmentPropertiesLocatedAbroadMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2021-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2021-12-31 aed:ReserveForShareOfNetIncomeAndOtherComprehensiveIncomeOfEquityMethodInvestMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2021-12-31 aed:NetResultOfPeriodMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2020-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2020-12-31 ifrs-full:StatutoryReserveMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2020-12-31 aed:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfInvestmentPropertiesMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2020-12-31 aed:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfAuthorisedHedgingInstrumentsQualifyingForHedgeAccountingAsDefinedUnderIFRSMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2020-12-31 aed:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfAuthorisedHedgingInstrumentsNotQualifyingForHedgeAccountingAsDefinedUnderIFRSMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2020-12-31 aed:ReserveOfExchangeDifferencesRelatingToForeignCurrencyMonetaryItemsMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2020-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2020-12-31 aed:ReserveForTreasurySharesMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2020-12-31 aed:ReserveForDeferredTaxesOnInvestmentPropertiesLocatedAbroadMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2020-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2020-12-31 aed:ReserveForShareOfNetIncomeAndOtherComprehensiveIncomeOfEquityMethodInvestMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2020-12-31 aed:NetResultOfPeriodMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2022-12-31 aed:ReservesMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2022-01-01 2022-12-31 aed:ReservesMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2022-12-31 ifrs-full:StatutoryReserveMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:StatutoryReserveMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2022-01-01 2022-12-31 aed:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfInvestmentPropertiesMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2022-01-01 2022-12-31 aed:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfAuthorisedHedgingInstrumentsQualifyingForHedgeAccountingAsDefinedUnderIFRSMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2022-01-01 2022-12-31 aed:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfAuthorisedHedgingInstrumentsNotQualifyingForHedgeAccountingAsDefinedUnderIFRSMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2022-01-01 2022-12-31 aed:ReserveOfExchangeDifferencesRelatingToForeignCurrencyMonetaryItemsMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2022-01-01 2022-12-31 aed:ReserveForTreasurySharesMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2022-12-31 aed:ReserveForActuarialGainsAndLossesOfDefinedBenefitPensionPlansMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2022-01-01 2022-12-31 aed:ReserveForActuarialGainsAndLossesOfDefinedBenefitPensionPlansMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2022-01-01 2022-12-31 aed:ReserveForDeferredTaxesOnInvestmentPropertiesLocatedAbroadMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2022-01-01 2022-12-31 aed:ReserveForShareOfNetIncomeAndOtherComprehensiveIncomeOfEquityMethodInvestMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2022-01-01 2022-12-31 aed:NetResultOfPeriodMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2022-12-31 aed:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfInvestmentPropertiesMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2022-12-31 aed:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfAuthorisedHedgingInstrumentsQualifyingForHedgeAccountingAsDefinedUnderIFRSMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2022-12-31 aed:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfAuthorisedHedgingInstrumentsNotQualifyingForHedgeAccountingAsDefinedUnderIFRSMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2022-12-31 aed:ReserveOfExchangeDifferencesRelatingToForeignCurrencyMonetaryItemsMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2022-12-31 aed:ReserveForTreasurySharesMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2022-12-31 aed:ReserveForDeferredTaxesOnInvestmentPropertiesLocatedAbroadMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2022-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2022-12-31 aed:ReserveForShareOfNetIncomeAndOtherComprehensiveIncomeOfEquityMethodInvestMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2022-12-31 aed:NetResultOfPeriodMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 529900DTKNXL0AXQFN28 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares Jaarlijks verslag 2022 Caring for quality of life Universeel registratiedocument Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review Caring for quality of life Als ontwikkelaar en investeerder in zorgvastgoed wil Aedifica gebouwen aanbieden die duurzaam en future- proof zijn zonder daarbij uit het oog te verliezen waar alles voor ons rond draait: de levenskwaliteit van de eindgebruiker. En daarbij gaat het zowel om de zorg- cliënt als het zorgpersoneel. Het is ons doel om mensen de ruimte te geven om zorg te krijgen op de manier die zij zelf verkiezen en het zo gemakkelijk en aangenaam mogelijk te maken om die zorg te verlenen. In onze gebouwen zijn er verschillende aspecten die bijdragen aan de levenskwaliteit van de gebruiker. Wie kan ik daarom beter aan het woord laten om daarover te getuigen dan een aantal mensen die zelf dag in dag uit in onze gebouwen leven, werken, of ze onderhouden? Jef, Sara, Martin, Saksia, Arto, Niko en Marloes leggen het u in hun eigen woorden uit. Zorgvastgoed, zo blijkt, moet in de eerste plaats een veilige thuis zijn die mensen geborgenheid biedt en hen in staat stelt zo zelfstandig en waardig mogelijk te leven, die hen de ruimte geeft om ‘hun eigen ding te doen’. De ligging, het ontwerp en de inrichting van het gebouw hebben daarop een grote invloed, maar ook innovatieve technologie speelt daarin een sleutelrol. Als ik de verhalen lees, valt me ook op hoezeer onze zorglocaties ontmoetingsplaatsen zijn die verbonden - heid creëren. Zowel tussen bewoners en zorgpersoneel als met de buurt waarin het gebouw gelegen is. Dat gevoel van verbondenheid is van vitaal belang voor het welzijn. Als vastgoedeigenaar dragen we daaraan bij door concepten aan te bieden die inspelen op dat sociale aspect. Aangename gemeenschappelijke leefruimten hebben een impact, maar evengoed kan het openstellen van het restaurant van de zorglocatie betrokkenheid bij de lokale community creëren. Het zijn maar een aantal voorbeelden van de manier waarop we met onze expertise in zorgvastgoed een verschil kunnen maken voor de bewoners van onze gebouwen en het personeel dat er werkt. Ik wil onze zeven ervaringsdeskundigen hartelijk bedanken dat ze hier hun verhaal willen brengen. Ik hoop dat u via hun ervaringen een beter beeld krijgt van de meerwaarde voor de samenleving die we bij Aedifica creëren. Stefaan Gielens, CEO Het is ons doel om mensen de ruimte te geven om zorg te krijgen op de manier die zij zelf verkiezen en om het verlenen van die zorg zo gemakkelijk mogelijk te maken. Stefaan Gielens, CEO – 1 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie Actief oud worden in een veilige en geborgen omgeving De sociale samenhang heeft een zeer grote impact op de levenskwaliteit van de bewoners, de medewerkers en de hele omgeving. Sara Van de Weyer, locatiemanager Wat is er mooier dan elke dag mijn eigen ding te kunnen doen in een veilige en huiselijke omgeving? Jozef Lemmens, bewoner 2 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review Jozef Lemmens (78), ‘zeg maar Jef’, is een gelukkig man. Die conclusie trekt hij als bewoner van het pas uitgebreide woonzorgcentrum ’t Spelthof in het Bel- gische Lubbeek ongevraagd zelf. ‘Ik ben hier graag, heb een kamer in het groen, heb mensen om me heen, kan elke dag mijn babbeltoer doen en geniet van het lekkere eten.’ Een nieuwe keuken ‘Ik heb het hier heel goed’, zegt Jef met een brede glimlach. ‘Elke dag begint met naar buiten te kijken vanuit mijn bed, naar de groene omgeving en het licht dat binnenvalt.’ Na het ontbijt haalt Jef de post op en draagt die met bijpassend praatje rond. Hij controleert zijn pluviometer en geeft de eenden in de vijver het oude brood. ‘Sinds de verbouwing hebben we een eigen keuken, wat een hele verbetering is’, aldus Jef. De kok zal er later aan toevoegen dat sindsdien meer gegeten wordt. Het eten is voor de bewoners een belangrijk aspect: ‘We hebben zelfs een eetcomité dat inspraak heeft in het menu’, verklapt Jef. ‘De verse kippensoep is de specialiteit van het huis.’ Verbondenheid ‘Eigenlijk is elke dag hier boeiend, er zijn altijd activi- teiten.’ Dan wordt Jef toch even serieus. ‘Hoe ik mijn levenskwaliteit zou omschrijven? Verbonden zijn met mensen. Niet alleen zijn, dat is al heel veel. Huiselijkheid en gezelligheid, daar hou ik van. En van actief ouder worden in een veilige en geborgen omgeving, vrij kun - nen bewegen, zelf mijn ding kunnen doen en zeker nog 10 jaar genieten.’ Totaal renovatieproject voor meer welzijn ‘De levenskwaliteit van de bewoners van een woon- zorgcentrum kan er aanzienlijk op vooruitgaan door het gebouw en de omgeving slim te renoveren.’ Dat zegt Sara Van de Weyer, de nieuwe locatiemanager van ‘t Spelthof, waar ze tot voor kort hoofd verzor - ging was. De renovatie omvatte een aanpassing van het bestaande gebouw en een uitbreiding van 80 naar 125kamers, de installatie van een eigen keuken met niet langer aangeleverde maar vers bereide maaltij - den, meer terras en meer parkeergelegenheid. De nieuwe vleugel laat veel licht binnen, in de oude wer- den tussenschotten weggehaald en zijn de ruimtes groter. Het vasttapijt heeft overal plaats gemaakt voor een hygiënisch en gemakkelijk te onderhouden linoleum waar ook de servicekarren veel gemakkelijker over rollen. Sara Van de Weyer: ‘Er zijn meer lounges waar men - sen elkaar kunnen ontmoeten, breien, lezen of tv-kij- ken. De herstructurering per afdeling zorgt voor meer bergruimte dichtbij, waardoor minder tijd verloren gaat om linnen of poetsgerief te halen. Er zijn betere verpleegposten en het zorgpersoneel kan nu via een interactief registratiesysteem alle zorgtaken in de kamer zelf snel afvinken.’ Inclusiviteit Het zorgpakket wordt steeds gevarieerder. Daarom werkt Sara aan een samenwerking met een dienst psychiatrie uit de buurt om ook die gespecialiseerde zorg te kunnen aanbieden. Voor Sara past dat in een steeds ruimer inclusief sociaal project. Zo droomt ze ook van een restaurant waar iedereen met de bewo - ners kan komen eten of een maaltijd kan bestellen om mee naar huis te nemen na een werkdag. Zo wordt het woonzorgcentrum ook een ontmoetingscentrum. Sara: ‘Die sociale samenhang heeft een zeer grote impact op de levenskwaliteit van de bewoners, de medewerkers en de hele omgeving.’ Sara Van de Weyer 't Spelthof - Binkom (BE) Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie – 3 – Meer levenskwaliteit dankzij renovatie en technologie Het welzijn van onze bewoners via de infrastructuur zie ik als het kunnen voortzetten van hun gewoontes en het genieten van een maximale vrijheid. Martin de Gier, locatiemanager Aedifica ontzorgt ons bij het upgraden van het gebouw. Dat is welzijn voor het zorgpersoneel, dat zich dan meer met de verzorging kan bezighouden om de levenskwaliteit van onze bewoners te verbeteren. Saskia Gentenaar, zorgverlener 4 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review 43 jaar ervaring hebben ze samen op de teller, Martin de Gier als manager van het pas gerenoveerde ver- pleeghuis De Merenhoef in het Nederlandse Maarssen, en Saskia Gentenaar, vroeger als verantwoordelijke zorgplanning, en nu apotheekverantwoordelijke. Grondige make-over In 2020 werd De Merenhoef grondig gerenoveerd, met een state-of-the-art zorggebouw als resultaat. ‘Het pand werd aangepast aan alle nieuwe wettelijke ver- plichtingen en opnieuw futureproof gemaakt, maar wij hadden ook oog voor hoe onze bewoners, verzorgers en de buurt elkaar kunnen ontmoeten’, zegt Martin de Gier. Wat hield de make-over van het verpleeghuis in? Ruimere kamers om te beginnen, maar ook grotere badkamers met hogere toiletten. En verder: beugels, geen drempels meer, bredere deuren en vooral meer huiskamers waar mensen in groepen van tien kunnen samenkomen. ‘Zo’n huiskamer is een ontmoetingsplaats, maar toch kleinschalig, want ze heeft ook een keuken die gebruikt wordt voor het meer intieme moment van het avond- eten. Het middageten wordt voor de bewoners opge- diend in het grote restaurant, waar ook buurtbewoners welkom zijn’, vertelt Martin. ‘Ook onze gangen zijn nu voorzien van airconditioning en we hebben nu een eigen fysiotherapieruimte. Vroeger moesten de bewo- ners daarvoor naar het dorp. We hebben nu ook een eigen apotheek met noodvoorraad.’ Smart home ‘De belangrijkste bijdrage van de infrastructuur aan het welzijn van onze bewoners is dat het hen in staat stelt hun gewoontes te kunnen voortzetten. We heb - ben een open gebouw, waar onze mensen vrij kun- nen bewegen. Dat is belangrijk om zich goed en vrij te voelen’, legt Martin uit. ‘We zijn voortdurend op zoek naar hoe we onze bewoners zoveel mogelijk zelfstandigheid en vrijheid kunnen bieden. Dat vraagt altijd om maatwerk.’ Daarom krijgen alle bewoners een polsband met een gepersonaliseerde chip die naargelang hun zorgnoden aangeeft waar bewoners kunnen komen. Mocht een persoon met dementie het gebouw proberen te verlaten, dan kan de verzorging onmiddellijk ingrijpen. Er zijn ook slimme sensoren in de kamers die tijdens de nachtshift aangeven wanneer iemand uit bed valt.’ Ontzorgen om te kunnen zorgen ‘Onze kerntaak is de zorg voor en het toezien op het welzijn van onze bewoners’, zegt Saskia Gentenaar. ‘Aedifica’s expertise heeft ons ontzorgd bij het upgra- den van het gebouw, zodat wij ons konden blijven concentreren op wat voor ons belangrijk is: het ver- strekken van kwalitatieve zorg. Ook een snel antwoord bij een storing van verwarming of verlichting die via een controlesysteem op afstand vastgesteld worden, neemt ons zorgen uit handen. Dus hoeven we enkel nog nieuwe lampen in te draaien!’ Saskia noemt dat ‘welzijn voor het zorgpersoneel’. ‘Zo kunnen wij ons meer met de verzorging bezighouden om de levens - kwaliteit van onze bewoners te verbeteren.’ Bewoner van De Merenhoef De Merenhoef - Maarssen (NL) Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie – 5 – Gelukkig in een nieuwe thuis Dat Arto kan deelnemen aan talrijke activiteiten in de wijk is een bijzonder belangrijk pluspunt. Irja en Veli-Pekka Vitikka, Ouders van Arto Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review 6 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Wanneer mensen met een zorgvraag naar een resi- dentieel zorgcentrum trekken, verwachten ze daar – terecht – een nieuwe thuis te vinden die hen in staat stelt om hun leven te leiden zoals ze dat zelf willen en gewoon zijn. In Malminkartano, in de buurt van de Finse hoofdstad Helsinki, heeft Aedifica-dochter Hoivatilat zo’n nieuwe thuis gebouwd. In december 2022 werd er Tukena Tähtiomena geopend, de nieuwe service community voor ouderen, kinderen en personen met een beperking. Een nieuwe, maar vertrouwde omgeving Een van de eerste bewoners is de 32-jarige Arto Vitikka. Hij verhuisde naar Malminkartano vanuit een ander groepshuis. Toen Arto er eindelijk zijn intrek mocht nemen, verscheen een brede lach op zijn gezicht. Daar- mee liet hij duidelijk het enthousiasme blijken dat hij zelf niet in woorden kon uitdrukken. Zowel de inrichting van zijn eigen kamer als van de gemeenschappelijke ruimtes kregen vielen in de smaak. Arto vond het leuk naar een gloednieuwe kamer te ver- huizen in een stijlvol gebouw waar ook andere jongeren leven. Een eigen gezellige woonruimte, goed uitgerust en ruim, die bovendien ook een eigen huiselijke keuken biedt, wat Arto voordien niet had. Bovendien is er vol - doende privacy, maar zijn er ook voldoende faciliteiten voor de jongeren om elkaars gezelschap op te zoeken als ze dat willen. De ruimte werd zo ontworpen dat bewoners hun leven zo veel mogelijk vorm kunnen geven zoals ze dat gewend zijn, volgens eigen inzicht en gewoontes. Arto’s nieuwe thuis ligt in een vertrouwde omgeving. Hij is sinds zijn tiende opgegroeid in Malminkartano, en het nabijgelegen Piianpuisto was zijn favoriete speelplek. Zijn ouders wonen nu amper een paar kilometer verder en zo is het voor hen gemakkelijk om Arto met bezoek en gebak te verrassen. Zijn eigen ding kunnen doen Wandelen is Arto’s grootste passie. Vanuit zijn nieuwe thuis krijgt hij ook veel aanmoediging om bezig te zijn met zijn vertrouwde hobby's: de natuurclub en de muziekschool. Dat hij kan deelnemen aan talrijke buitenactiviteiten in de wijk is voor hem een bijzonder belangrijk pluspunt. Op die manier wordt waardevolle zorg gecombineerd met een zelfstandig en kwaliteits- vol leven in een veilige en beschermde omgeving. Slimme technologie Innovatieve technologische tools zorgen ervoor dat bewoners zo zelfstandig mogelijk kunnen leven, maar bieden ook ondersteuning op vlak van veiligheid, mobiliteit en communicatie. De cloud-based controle- kamer op afstand meldt bijvoorbeeld, met respect voor de privacy, 24/7 follow-upwaarschuwingen van bewoners en regelt ventilatie, verwarming, verlichting, enz. Zo hoeven bewoners en zorgpersoneel zich daar- over geen zorgen te maken. ‘Veiligheid en comfort staan centraal en daarmee maken we het dagelijkse leven van bewoners, huur- ders en vastgoedonderhoud gemakkelijker en aan- genamer’, aldus Niko Myntinnen, die bij het Finse Hoivatilat-team sinds 2017 Asset Manager is. Veiligheid en comfort staan centraal en daarmee maken we het dagelijkse leven van bewoners, huurders en vastgoedonderhoud gemakkelijker en aangenamer. Niko Myntinnen, asset manager Niko Myntinnen Arto en zijn ouders – 7 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie Aedifica’s expertise komt onze huurders ten goede Bewoners van zorglocaties hebben nood aan een thuisgevoel, ze willen zelf de regie over hun leven behouden en ondersteuning krijgen wanneer dat nodig is. Daarvoor het ideale kader creëren via aangepaste gebouwen is Aedifica’s core business. Marloes Kampinga, asset manager Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review 8 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Hoe draagt zorgvastgoed bij tot een maximale levens- kwaliteit voor de bewoners en tot meer welzijn en efficiëntie voor het zorgpersoneel? Of zoals Marloes Kampinga, Asset Manager van Aedifica’s gebouwen- portefeuille in Nederland, het scherper stelt: ‘Wat hebben onze huurders nodig om aan hun bewoners waardevolle zorg en een kwaliteitsvol leven te bieden?’ Bewoners van zorglocaties hebben nood aan een thuis- gevoel, ze willen zelf de regie over hun leven behouden en ondersteuning krijgen wanneer dat nodig is. Daar- voor het ideale kader creëren via aangepaste gebou- wen is Aedifica’s core business. Ervaring en vakkundigheid ‘Wij dragen als Aedifica veel bij tijdens het bouw- en ontwikkelingsproces,’ vertelt Marloes. ‘Dankzij onze ervaring en expertise en onze duurzame relaties met verschillende huurders weten we wat goed werkt en wat niet. Die kennis kunnen we delen met huurders voor wie het de eerste (nieuwbouw)locatie is of huurders die expert zijn op het gebied van zorg maar niet op het gebied van vastgoed.’ Enkele voorbeelden Marloes maakt het concreter. ‘We hebben huurders bij- voorbeeld voorgesteld om zonneschermen te plaatsen, waardoor de binnenruimtes koeler worden en de kosten voor airconditioning naar beneden kunnen.’ Soms kunnen kleine details ook een groot verschil maken: ‘Zwarte wc-brillen zijn goed zichtbaar en her- kenbaar voor mensen met een beperkt gezichtsver- mogen of met cognitieve problemen zoals dementie. Daardoor wordt bijvoorbeeld de afstand tot het toilet beter ingeschat. Contrast biedt uitkomst, zo leerden we van een huurder.’ ‘De douchekraan wordt beter niet onder de douche - kop geplaatst’, gaat Marloes verder. ‘Een verpleger is dikwijls degene die de douchekraan bedient. Als de kraan dan onder de douchekop hangt, wordt de verpleger ook nat tijdens het wassen of douchen, wat natuurlijk niet de bedoeling is. Deze nuances bevorderen het welzijn van iedereen die leeft en werkt in de zorglocatie.’ Marloes haalt nog een voorbeeld aan van wel gekomen expertise: ‘De grootte van de badkamer en het afschot in de badkamer moeten worden afgestemd op de zorgbehoevende gebruiker. Een demente oudere dou- cht immers anders. De precieze grootte en het juiste afschot zorgen er samen met de juiste situering van de douche, met name zo ver mogelijk van de deur, voor dat niet de hele badkamer nat en glad wordt.’ Rendabiliteit Ook de rendabiliteit komt ter sprake. Het is immers zowel voor Aedifica als voor de huurder een voordeel om na te gaan of de cijfers vergelijkbaar zijn met de benchmarks die Aedifica vanuit zijn portefeuille heeft. Zo kan het businessmodel en de financiële middelen van de huurder opgevolgd worden. Vooral in een opstartperiode wanneer de bezetting nog moet wor- den opgebouwd, is dat soort expertise van belang. ‘Niet alleen onze gebouwen moeten futureproof zijn, we streven evenzeer naar toekomstbestendige relaties met onze huurders. Dat komt iedereen ten goede’, stelt Marloes. Villa Horst en Berg - Soest (NL) Villa Horst en Berg - Soest (NL) – 9 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie Inhoud Caring for quality of life 01 Inleiding door CEO 02 Vier verhalen over hoe Aedifica de levenskwaliteit van residenten verbetert 12 Dit is Aedifica 14 Profiel 16 Brief aan de stakeholders 18 2022 20 Highlights 22 Kerncijfers 24 Strategie & waardecreatie 26 Hoe wij waarde creëren 30 Onze aanpak van Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen 10 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review 34 Business review 36 Portefeuille 38 Onze portefeuille 50 Klimaatverandering aanpakken 56 Partners 57 Onze voornaamste stakeholders 59 Relaties versterken 66 Organisatie 66 Ons team 68 Onze mensen doen groeien 74 Ethiek, compliance en integriteit 76 Financial review 78 Financiële prestaties 91 Vooruitzichten voor 2023 92 Prestaties op de beurs 96 Corporate governance verklaring 128 Risicofactoren 140 Jaarrekening 142 Geconsolideerde jaarrekening 198 Verkorte statutaire jaarrekening 206 Bijkomende informatie 208 Rapportering volgens de EPRA BPR-normen 222 Overzicht van de vastgoedbeleggingen 233Externe verificatie 243 Permanente documenten 261 EPRA sBPR-referentietabel 262GRI-referentietabel 265 Verklaringen 267 Lexicon – 11 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie Dit is Aedifica Heerenhage - Heerenveen (NL) Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review 12 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Al meer dan vijftien jaar bouwt Aedifica aan het zorgvastgoed van de toekomst. Dankzij onze succesvolle strategie is onze vastgoedportefeuille jaarlijks met gemiddeld 23% gegroeid tot 5,7miljard €. In 2022 hebben we onze ambities als internationale referentiespeler opnieuw waargemaakt door een aanzienlijk aantal nieuwe investeringen uit te voeren en 40 ontwikkelingsprojecten te voltooien. Dat investeerders Aedifica’s recept kunnen smaken – ondanks het volatiele macro-economische klimaat – blijkt onder meer uit verschillende succesvolle kapitaalverhogingen en uit S&P’s herbevestiging van de investment-grade kredietrating. 310 mln € opgehaald op de kapitaalmarkten 8 landen verspreid over Europa >800 mln € aan nieuwe investeringen uitgevoerd & projecten aangekondigd 40 ontwikkelingsprojecten opgeleverd – 13 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie Profiel Housing with care Onze tagline spreekt voor zich. Aedifica is een Belgische beurs genoteerde onderneming die gespecialiseerd is in het aanbieden van innovatief en duurzaam vastgoed aan zorgexploitanten en hun bewoners die verspreid zijn over heel Europa, met een bijzondere focus op huisvesting voor ouderen met een zorgvraag. Sociale duurzaamheid is voor ons een fundamentele drijfveer: we willen meerwaarde creëren voor de brede samenleving door het ontwikkelen van innovatieve vastgoedconcepten die zijn afgestemd op de behoeften van de bewoners en die hun levenskwaliteit verbeteren. We investeren niet louter in vastgoed, we investeren in de samenleving. We willen onze aandeelhouders een betrouwbare vastgoedbelegging met een aantrekkelijk rendement bieden aan de hand van de succesvolle stra - tegie die we in de afgelopen 17 jaar hebben uitgebouwd: een kwalitatieve, gediversifieerde portefeuille die recurrente en geïndexeerde huurinkomsten genereert, in combinatie met toonaangevende langetermijnpartners en een ervaren team. Aedifica is genoteerd op Euronext Brussels (2006) en Euronext Amsterdam (2019). Sinds 2020 maakt Aedifica deel uit van de BEL 20, de referentie- index van Euronext Brussels. Het aandeel is ook opgenomen in de nieuwe BEL ESG-index, die bedrijven volgt die het best presteren op ESG-criteria. 2005 � Oprichting van Aedifica � Portefeuille van appartementen & hotels 2012 � 100 mln € opgehaald op kapitaalmarkten 2015 � 150 mln € opgehaald op kapitaalmarkten 2006 � Beursintroductie op Euronext Brussels � Eerste investeringen in zorgvastgoed 2013 � Eerste investeringen in Duitsland 2016 � Eerste investeringen in Nederland 14 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review Waarom investeren? 2017 � 220 mln € opgehaald op kapitaalmarkten 2020 � Eerste investering in Finland & Zweden: openbaar overnamebod op Hoivatilat Oyj � 710 mln € opgehaald op kapitaalmarkten � Opname in de BEL 20-index 2022 � 310 mln € opgehaald op kapitaalmarkten � Lancering van de net zero carbon pathway 2019 � Eerste investeringen in het Verenigd Koninkrijk � Secundaire notering op Euronext Amsterdam � 420 mln € opgehaald op kapitaalmarkten � Pure-play zorgvastgoedinvesteerder: desinvestering van appartementen & hotels 2021 � Eerste investeringen in Ierland & Spanje � 330 mln € opgehaald op kapitaalmarkten � Eerste duurzame obligatie voor 500 mln € 2023 � Opname in de BEL ESG-index Reële waarde van de portefeuille toont veerkracht Solide demografische grondstromen > p47 19 jaar gewogen gemiddelde looptijd huurcontracten > p40 Stijgend dividend > p94 Pure-play zorgvastgoed- GVV in Europa Groeipotentieel op lange termijn Sterke track record in investeringen, eigen vermogen & schuldfinanciering – 15 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie Brief aan de stakeholders Stefaan Gielens Chief Executive Officer Serge Wibaut Voorzitter raad van bestuur Dat Aedifica zulke resultaten kan voorleggen, toont aan hoe veerkrachtig de zorgvastgoedsector is, die door de vergrijzing van de Europese bevolking ook in de komende jaren extra capaciteit nodig zal blijven hebben. Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review 16 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Beste stakeholder, In 2022 heeft Aedifica aangetoond dat het haar ambities als toon - aangevende Europese zorgvastgoedinvesteerder onverminderd blijft waarmaken. Met een reeks investeringen in de eerste helft van het jaar bereikte Aedifica opnieuw haar investeringsdoel- stellingen. Aangezien het investeringsklimaat in de tweede helft van het jaar veranderde door de stijgende rentekosten en de hoge inflatie, concentreerde de Groep zich op de sterkte van haar balans, de uitvoering van het investeringsprogramma en het beheer van de portefeuille. Daardoor heeft Aedifica, ondanks het volatiele macro-economische klimaat, opnieuw goede resul - taten geboekt. Bovendien heeft Aedifica haar inspanningen op het gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO) verder opgevoerd. Dat Aedifica zulke resultaten kan voorleggen, toont aan hoe veer - krachtig de zorgvastgoedsector is, die door de vergrijzing van de Europese bevolking ook in de komende jaren extra capaciteit nodig zal blijven hebben. Investeringen over heel europa In de loop van het jaar heeft de Groep in heel Europa investeringen uitgevoerd en nieuwe projecten aangekondigd voor ca. 803mil- joen € in 57 zorglocaties. Bijna twee derde van dat bedrag werd geïnvesteerd in het Verenigd Koninkrijk en Ierland. In Ierland heeft Aedifica in minder dan twee jaar na haar eerste investeringen een portefeuille van bijna 300 miljoen € opgebouwd. Na oplevering van de ontwikkelingsprojecten zal deze portefeuille meer dan 450mil- joen € bedragen. In Finland, waar Aedifica als ontwikkelaar actief is via Hoivatilat, werden de ontwikkelingsactiviteiten met succes voortgezet met ca. 100 miljoen € aan nieuwe projecten die in de loop van het jaar werden aangekondigd, waarvan twee derde zal worden gerealiseerd met publieke huurders. Daarnaast werden in totaal 40 projecten uit het investeringsprogramma afgerond voor een bedrag van ca. 295 miljoen €. Alle investeringen die in 2022 werden uitgevoerd, hebben Aedifica’s vastgoedportefeuille doen groeien tot 622 sites met capaciteit voor bijna 35.600 bewoners en ruim 11.500 kinderen. De reële waarde van de vastgoedportefeuille is met ca. 807 miljoen € gestegen (+16%) tot 5.704 miljoen € (tegenover 4.896 miljoen € aan het begin van het boekjaar). Daarnaast heeft de Groep op 31 december 2022 een totaal investeringsprogramma in voorverhuurde ontwik- kelingsprojecten en acquisities in uitvoering van ca. 671miljoen €. Rekening houdend met dat investeringsprogramma zal Aedifica’s totale portefeuille naar verwachting binnenkort de kaap van 6mil - jard € overschrijden. Defensief financieel profiel Ondanks het volatiele macro-economische klimaat beschikt Aedi- fica over een gezonde balans. Het vertrouwen van de markt in de strategie van de Groep bleek niet alleen uit het feit dat met succes bijna 310 miljoen € aan eigen vermogen werd opgehaald, maar ook uit de herbevestiging door S&P van de BBB investment-grade kredietrating met stabiele vooruitzichten. Op 31 december 2022 bedroeg Aedifica's geconsolideerde schuldgraad 43,6%. Boven - dien werd de financiële liquiditeit in 2022 versterkt met ca. 516 mil- joen € aan nieuwe langlopende bankfinancieringen. Met een sterke balans en haar vermogen om kapitaal aan te trekken, beschikt Aedifica over de nodige middelen om de uitdagingen van het nieuwe boekjaar aan te gaan. Solide resultaten Aedifica heeft niet alleen gefocust op investeringen en groei, maar ook op het zorgvuldig beheer van haar bestaande vastgoedpatrimo- nium. Het resultaat van die inzet in 2022 uit zich in een uitstekende huuromzet van 273,1 miljoen € (232,1 miljoen € een jaar eerder, een stijging van ca. 18%). De EPRA Earnings liggen boven het vooropgestelde budget en bedragen 181,4 miljoen € (151,5 mil- joen€ een jaar eerder, een stijging van ca. 20%), hetzij 4,76 € per aandeel. Aedifica’s nettoresultaat bedraagt 331,8 miljoen €. Aedifica heeft aangetoond dat het in staat is om te groeien en tegelijkertijd een sterke focus op financiële prestaties te behouden door een stijging van de winst per aandeel en een gezonde schuldgraad. Op basis van die resultaten zal Aedifica’s raad van bestuur aan de gewone algemene vergadering van 9 mei 2023 een brutodividend van 3,70€ voorstellen. Aedifica dankt die uitstekende resultaten van het voorbije boekjaar aan het enthousiasme, de competentie en de inzet van al haar medewerkers. De raad van bestuur wil daarom het Aedifica-team oprecht feliciteren en bedanken voor hun bijdrage aan de ontwik - keling van de Groep. Duurzaamheid in de praktijk Aedifica focust op duurzaamheid en brengt haar doelstellingen in de praktijk door te investeren in de (her)ontwikkeling en renovatie van zorggebouwen (bv. bijna-energieneutrale gebouwen in Ier- land, Duitsland en Nederland). Daarnaast is de Groep begonnen met het bijwerken van haar huurovereenkomsten met groene huurbijlagen en verbintenissen inzake zorgkwaliteit. Aedifica's ambitieuze MVO-aanpak zit op het juiste spoor, zoals blijkt uit de recente opname van het aandeel in de nieuwe BEL ESG-index en de uitstekende scores van diverse ESG-evaluaties. Zowel de GRESB-score en de MSCI-rating als de Sustainalytics Risk Rating zijn opnieuw verbeterd, terwijl het MVO-verslag van de Groep voor het derde jaar op rij met een EPRA sBPR Gold Award werd beloond. Bovendien onderstreept Aedifica, met 59% van de nieuwe bank- financieringen die in 2022 werden afgesloten die gekoppeld zijn aan duurzaamheids-KPI's, haar wens om ESG-criteria te integreren in haar financieel beleid. In de toekomst Dankzij de sterke fundamentele tendensen, zoals de vergrijzing van de Europese bevolking en de toenemende behoefte aan toekomst- bestendige zorglocaties, zal zorgvastgoed ook de komende jaren een aantrekkelijke investeringscategorie blijven. We verwachten echter dat 2023 eerder een overgangsjaar wordt waarin een nieuw evenwicht moet worden gevonden tussen de verwachtingen van de investeringsmarkt en de exploitanten enerzijds en de gestegen financieringskosten anderzijds. Dat zal zich waarschijnlijk vertalen in een trager investeringsritme omdat de Groep zich vooral zal concentreren op de uitvoering van haar toegezegde investerings- programma, met behoud van een sterke balans en een schuldgraad van ca. 45%. Niettemin zal Aedifica verder blijven bouwen aan een portefeuille van kwalitatieve gebouwen die een aantrekkelijk nettorendement biedt en haar positie als Europese marktreferentie in beursgenoteerd zorgvastgoed verder verstevigen. Voor het boekjaar 2023 worden EPRA Earnings verwacht ten bedrage van 5,03 € per aandeel. De raad van bestuur voorziet een verhoging van het brutodividend met 3% tot 3,80 € per aandeel. – 17 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie Duitsland 103 sites 10.500 bewoners 597.300 m² 1.198 mln € reële waarde 138 mln € in pipeline 22 jaar WAULT 1 5.1% brutorendement 2 Zweden 23 sites 140 bewoners & 600kinderen 17.300 m² 77 mln € reële waarde 29 mln € in pipeline 12 jaar WAULT 1 5,0% brutorendement 2 België 85 sites >8.800 bewoners 541.500 m² 1.299 mln € reële waarde 65 mln € in pipeline 20 jaar WAULT 1 5,5% brutorendement 2 Finland 203 sites 3.500 bewoners & 10.900 kinderen 257.400 m² 985 mln € reële waarde 94 mln € in pipeline 12 jaar WAULT 1 5,3% brutorendement 2 Nederland 75 sites 3.300 bewoners 355.400 m² 640 mln € reële waarde 37 mln € in pipeline 17 jaar WAULT 1 5,6% brutorendement 2 Ierland 18 sites >1.900 bewoners 96.800 m² 289 mln € reële waarde 164 mln € in pipeline 24 jaar WAULT 1 5,3% brutorendement 2 Verenigd Koninkrijk 3 114 sites 7.300 bewoners 328.600 m² 960 mln € reële waarde 130 mln € in pipeline 22 jaar WAU LT 1 6,4% brutorendement 2 Spanje 1 site in aanbouw 160 bewoners 8.400 m² 1,5 mln € reële waarde 14 mln € in pipeline 30 jaar WAULT 1 2022 18 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review * Alternatieve prestatiemaatstaf (Alternative Performance Measure – APM) in de zin van de ESMA-richtlijnen (European Securities and Market Authority) van 5oktober2015.AljarenlanghanteertAedificainhaarfinanciëlecommunicatiealternatieveprestatiemaatstaveninovereenstemmingmetderichtlijnendiedoor de ESMA werden uitgevaardigd. Een aantal van die APM’s wordt aanbevolen door de Europese Vereniging van Beursgenoteerde Vastgoedvennootschappen (EuropeanPublicRealEstateAssociation–EPRA),anderewerdenvastgelegddoordesectorofdoorAedificaomdelezereenbeterinzichttegeveninde resultatenenprestaties.DeAPM’sinditjaarlijksfinancieelverslagzijnaangeduidmeteenasterisk().DeprestatiemaatstavendiedoorIFRS-regelsofbijwet zijn bepaald en de indicatoren die niet gebaseerd zijn op de rubrieken van de resultatenrekening of de balans, worden niet beschouwd als APM’s. De APM’s wordengedefinieerd,besprokenenverbondenmetdepost,hettotaalofhetsubtotaalvandefinanciëlestatendiedaarvoorhetrelevantstzijn,intoelichting44 van de geconsolideerde jaarrekening. 1. Weighted average unexpired lease term: gewogen gemiddelde resterende looptijd van de huurovereenkomsten. 2.Opbasisvandereëlewaarde(waardebepaalddoordewaarderingsdeskundigen),dieomdedriemaandenwordtherschat.Voorzorgvastgoedishetbru- torendement doorgaans gelijk aan het nettorendement (‘triple net’ contracten). De exploitatielasten, de onderhoudskosten en het risico van huurderving wordeninBelgië,hetVerenigdKoninkrijk,Ierland,Spanjeen(veelalook)Nederlandnamelijkdoorgaansvolledigtenlastegenomendoordeexploitant.In Duitsland,FinlandenZweden(enNederland,insommigegevallen)ishetnettorendementdoorgaanslagerdanhetbrutorendement,sommigelastenzijnten laste van de eigenaar (‘double net’ contracten). 3.OmAedifica'srapporteringeenvoudigtehouden,wordendegebouwenopdeKanaaleilandenenIsleofManopgenomenindeBritseportefeuille. 4.Reëlewaardevandevastgoedbeleggingeninexploitatieinclusiefdeactivabestemdvoorverkoopengebruiksrechtengerelateerdaandegrondendiein ‘leasehold’wordenaangehoudenconformIFRS16. 622 sites (+35) 121 medewerkers 181 mln € EPRA Earnings (+20%) 43,6 % schuldgraad 7,5x interest cover ratio BBB met stabiele vooruitzichten S&P kredietrating herbevestigd 45 vrouwen 4,76 €/aandeel EPRA Earnings >11.500 kinderen 11 nationaliteiten Aedifica Academy uitgerold over de hele Groep 20 opleidingsuren gemiddelde per werknemer (+14%) 41 jaar gemiddelde leeftijd 60.000 € aan giften voor goede doelen 76 mannen 3,70 €/aandeel brutodividend (+9%) Onze portefeuille Ons team Financials Maatschappelijk verantwoord ondernemen 671 mln € in pipeline 35.600 bewoners (+2.900) 2.203.000 m² (+172.000 m²) 5.519 mln € reële waarde 4 (+775mln€) 5,5% brutorendement 2 100% bezettingsgraad 273 mln € huurinkomsten (+18% YoY & +4,2% LfL) 34 % duurzame financiering 2022 Environmental Data Report zal worden gepubliceerd in juni 2023 667 mln € headroom op kredietlijnen 19 jaar WAULT 1 – 19 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie Highlights 2022 Bijna 310 mln € opgehaald op kapitaalmarkten Ondanks het volatiele macro-economische klimaat heeft Aedifica één kapitaalverhoging in geld en twee kapitaalverhogingen via inbreng in natura afgerond, waardoor ca. 309 miljoen € is opgehaald en de markt zijn vertrouwen in de strategie van de Groep heeft bevestigd. pagina 85 Aedifica is een ‘Great Place to Work’ Voor het tweede jaar op rij heeft Aedifica in samenwerking met Great Place to Work een medewerkersurvey georganiseerd. Na de survey en een diepgaande analyse van de bedrijfscultuur werd Aedifica opnieuw erkend als 'Great Workplace', waardoor het ook in 2023 het Great Place to Work® Certified label wordt toegekend. In een aparte survey kreeg ook ons Finse Hoivatilat-team het label toegewezen. pagina 68 Finance People Groene huurcontracten Aedifica wil de milieuprestaties van haar portefeuille ver- beteren en de uitstoot ervan tegen 2050 tot netto-nul reduceren. Daarom heeft Aedifica een groene huurbijlage ontwikkeld die zal worden ingevoerd in elk van de landen waar Aedifica actief is. Deze bijlage vormt de basis voor de uitwisseling van verbruiksgegevens en best practices en formuleert ook aanbevelingen om de milieuprestaties van gebouwen te verbeteren. pagina 60 ESG Portefeuille 803 mln € aan nieuwe investeringen & projecten in 57 zorglocaties. 40 projecten uit het investeringsprogramma opgeleverd voor een totaalbedrag van 295 miljoen €. pagina 78-81 20 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review Eerste Community Days georganiseerd in België In België zijn voor het eerst Community Days georganiseerd, waar- bij medewerkers de kans kregen om een dag vrijwilligerswerk te doen in één van onze woonzorgcentra. Het concept kon op veel enthousiasme van het team rekenen en zal daarom in 2023 verder worden uitgerold naar onze teams in andere landen. pagina 63 People Portefeuille Ierse portefeuille groeit tot bijna 300 miljoen € Een derde van alle investerin- gen die we in het afgelopen jaar hebben aangekondigd, gebeurden in Ierland. Eind 2022, nog geen twee jaar na onze eerste investeringen daar, bedroeg Aedifica's Ierse portefeuille al bijna 300 miljoen €. Na oplevering van alle lopende ontwikke- lingsprojecten zal die meer dan 450 miljoen € bedragen. pagina 38 ESG Duurzame obligatie wint award en wordt opgenomen in de Bloomberg MSCI Green Bond Index In september 2021 heeft Aedifica met succes een duurzame obligatie van 500 miljoen € uitgegeven die de link legt tussen haar MVO-ambities en haar financieringsstrategie. Deze duurzame obligatie werd in 2022 opge- nomen in de Bloomberg MSCI Green Bond Index. Die index biedt beleggers een objec - tieve maatstaf voor vastrentende effecten die zijn uitgegeven voor de financiering van projecten met directe milieuvoordelen. Daarnaast heeft de bond ook de award voor ‘Sustainability bond of the year – corporate’ gewonnen tijdens de 2022 Environmental Finance Bond Awards, waar de obligatie geprezen werd voor haar duidelijke ecolo- gische en sociale impact op een sector die belangrijker is dan ooit tevoren. pagina 84 ESG Opname in de BEL ESG-index & verbetering van alle ESG-scores Aedifica’s ambitieuze MVO-aanpak zit op het juiste spoor, zoals blijkt uit de recente opname van het aandeel in de nieuwe BEL ESG-index en de uitstekende scores van verschillende ESG-evaluaties. In 2022 stegen zowel de GRESB-score als de MSCI-rating, terwijl de Sustainalytics Risk Rating verder daalde en het MVO-verslag van de Groep voor het derde jaar op rij met een EPRA sBPR Gold Award werd beloond. pagina 33 – 21 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie Kerncijfers 2022 +18% huurinkomsten y/y +20% EPRA Earnings y/y Vastgoedbeleggingen (x 1.000 €) 31/12/2022 31/12/2021 Vastgoedbeleggingen in exploitatie in reële waarde inclusief de activa bestemd voor verkoop 5.519.439 4.744.468 Ontwikkelingsprojecten 184.295 151.954 Totaal van vastgoedbeleggingen in reële waarde inclusief de activa bestemd voor verkoop 5.703.734 4.896.422 Geconsolideerde resultatenrekening - analytisch schema (x 1.000 €) 31/12/2022 31/12/2021 Huurinkomsten 273.132 232.118 Met verhuur verbonden kosten -1.589 -686 Nettohuurresultaat 271.543 231.432 Operationele kosten -41.869 -38.105 Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille 229.674 193.327 Exploitatiemarge (%) 84,6% 83,5% Financieel resultaat vóór variaties in reële waarde -36.239 -32.162 Belastingen -11.970 -9.718 Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint-ventures m.b.t. EPRA Earnings 362 360 Minderheidsbelangen m.b.t. EPRA Earnings -441 -328 EPRA Earnings (aandeelhouders van de groep) 181.386 151.479 Noemer (IAS 33) 38.113.384 34.789.526 EPRA Earnings (aandeelhouders van de groep) per aandeel (€/aandeel) 4,76 4,35 EPRA Earnings 181.386 151.479 Variatie van de reële waarde van financiële activa en passiva 123.242 14.813 Variatie van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen 84.877 160.211 Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen 787 534 Taks op resultaat op verkoop van vastgoedbeleggingen 0 -559 Depreciatie van goodwill -18.103 -3.540 Uitgestelde belastingen m.b.t. EPRA correcties -42.705 -46.452 Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint-ventures die volgens de vermogensmutatiemethode geconsolideerd worden m.b.t. de aanpassingen hierboven 1.806 6.011 Minderheidsbelangen m.b.t. de aanpassingen hierboven 488 -673 Afrondingsverschil 0 0 Nettoresultaat (aandeelhouders van de groep) 331.778 281.824 Noemer (IAS 33) 38.113.384 34.789.526 Nettoresultaat per aandeel (aandeelhouders van de groep - IAS 33 - €/aandeel) 8,71 8,10 22 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review Nettoactiefwaarde per aandeel (in €) 31/12/2022 31/12/2021 Nettoactiefwaarde na aftrek van het dividend 1 2021, vóór variaties in reële waarde van de indekkingsinstrumenten 79,38 74,09 Effect van de variaties in reële waarde van de indekkingsinstrumenten 2,98 -0,75 Nettoactiefwaarde na aftrek van het dividend 1 2021 82,37 73,34 Aantal aandelen in omloop (zonder eigen aandelen) 39.854.966 36.308.157 Geconsolideerde balans (x 1.000 €) 31/12/2022 31/12/2021 Vastgoedbeleggingen inclusief de activa bestemd voor verkoop 5.703.734 4.896.422 Andere activa opgenomen in de schuldratio 258.587 258.725 Andere activa 123.219 6.720 Totaal activa 6.085.540 5.161.867 Eigen vermogen Eigen vermogen vóór variaties in reële waarde van de indekkingsinstrumenten 3.163.877 2.808.488 Effect van de variaties in reële waarde van de indekkingsinstrumenten 118.908 -27.317 Minderheidsbelangen 6.564 4.226 Eigen vermogen 3.289.349 2.785.397 Schulden en verplichtingen opgenomen in de schuldratio 2.601.509 2.197.131 Andere verplichtingen 194.682 179.339 Totaal van het eigen vermogen en verplichtingen 6.085.540 5.161.867 Schuldgraad (%) 43,6% 42,6% Key performance indicatoren volgens het EPRA-referentiesysteem 2 31/12/2022 31/12/2021 EPRA Earnings (in €/aandeel) 4,76 4,35 EPRA NRV (in €/aandeel) 91,74 85,10 EPRA NTA (in €/aandeel) 79,71 72,78 EPRA NDV (in €/aandeel) 83,92 69,08 EPRA Net Initial Yield (NIY) (in %) 4,9% 4,9% EPRA Topped-up NIY (in %) 5,1% 5,1% EPRA Vacancy Rate (in %) 0,4% 0,5% EPRA Cost Ratio (including direct vacancy costs) (in %) 15,9% 16,7% EPRA Cost Ratio (excluding direct vacancy costs) (in %) 15,9% 16,7% EPRA LTV (in %) 43,4% 42,8% 1.Zietoelichting44.7. 2.Ziepagina208voormeerinformatieoverdeEPRAkeyperformanceindicatoren. – 23 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie Strategie & waardecreatie Loughshinny Nursing Home - County Dublin (IE) Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review 24 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Als investeerder en ontwikkelaar is Aedifica gespecialiseerd in innovatief en duurzaam vastgoed dat beantwoordt aan de behoeften van zorgverleners en hun cliënten in heel Europa, met een bijzondere focus op huisvesting voor ouderen met hoge zorgbehoeften. We investeren niet alleen in vastgoed, we willen meerwaarde creëren voor de brede samenleving. Met onze gebouwen willen we de levenskwaliteit van de gebruikers verbeteren en hun impact op het milieu verminderen. Onze vastgoedoplossingen op maat dragen bij tot het succes van onze huurders. We zorgen ervoor dat onze mensen kunnen opbloeien door hen een gezonde en inclusieve werkplek te bieden. De huurinkomsten van onze portefeuille zorgen voor een stabiel rendement voor investeerders. Dankzij de succesvolle strategie die we de afgelopen zeventien jaar hanteerden, hebben we ons verankerd als marktreferentie in beursgenoteerd Europees zorgvastgoed. En daar zijn we nog lang niet klaar mee. – 25 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie Hoe wij waarde creëren Vergrijzende bevolking De Europese bevolking vergrijst, waardoor de behoefte aan specifiek zorgvastgoed toeneemt. Verstedelijking Europa blijft verstedelijken, waardoor vraag ontstaat naar geïntegreerde zorgvastgoedconcepten die een waaier aan diensten aanbieden. Consolidatie Private en publieke zorgverleners doen steeds meer een beroep op private investeerders om hun zorgvastgoedinfrastructuur te financieren, terwijl zij hun activiteiten verder uitbreiden of aanpassen. Publieke financiering Europese regeringen blijven de zorgbehoeften van hun bevolking financieren met publieke middelen. MiddelenTrends Ons doel We willen duurzaam en innovatief zorgvastgoed aanbieden dat de levenskwaliteit verbetert van de mensen die in onze gebouwen wonen en werken door hen centraal te stellen en hen de ruimte te geven om de zorg die ze nodig hebben te ontvangen op de manier die zij zelf verkiezen. Strategie Onze focus Voortbouwend op demografische trends en langlopende samenwerkingsverbanden met onze exploitanten focussen wij op het opbouwen van een Europese zorgvastgoedportefeuille van hoge kwaliteit en op het verwerven van inzicht in de zorg- en huisvestingsbehoeften van de vergrijzende bevolking. Portefeuille � Goed gelegen locaties � Gebouwen van hoge kwaliteit � Pipeline van voorverhuurde ontwikkelingsprojecten Partners � Exploitanten � Ontwikkelaars � Communities Organisatie � Divers, gemotiveerd en coöperatief team � Expertise en kennis die over 17 jaar zijn opgebouwd � Transparant, ethisch en deugdelijk bestuur Financiële slagkracht � Sterke balans � Diverse financieringsbronnen � BBB investment-grade kredietrating met stabiele vooruitzichten (S&P) � Vlotte toegang tot kapitaalmarkten 26 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review Om duurzame waarde te creëren voor onze stakeholders en de samenleving als geheel, kopen, ontwikkelen en beheren wij zorgvastgoed, waarbij wij gebruikmaken van middelen als onze portefeuille, onze samenwerkingsverbanden, onze organisatie en onze financiële slagkracht. Futureproof zorgvastgoed in heel Europa � Door te investeren in duurzame en energiezuinige gebouwen dragen wij bij aan een CO₂-neutrale samenleving. � Het ontwerp en de voorzieningen van onze zorggebouwen verbeteren de levenskwaliteit van hun gebruikers. � Inspelend op de veranderende maatschappelijke opvattingen over wonen, creëren onze gebouwen bloeiende communities waarin zorg centraal staat. Sterke samenwerkingsverbanden met stakeholders Via onze samenwerkingsverbanden op lange termijn met exploitanten, leveranciers en lokale overheden creëren wij een solide basis om het doel van ons bedrijf te verwezenlijken en verdere groei te realiseren. Bruisende werkomgeving We creëren een gezonde, diverse en inclusieve omgeving waarin onze mensen zich kunnen ontplooien en hun talenten kunnen ontwikkelen. Solide en stabiele rendementen voor investeerders Onze portefeuille genereert voorspelbare inkomsten op lange termijn en biedt aantrekkelijke vooruitzichten voor huidige en toekomstige investeerders. De waarde die wij creëren 35.600 bewoners >11.500 kinderen 622 zorglocaties 19 jaar WAULT >150 exploitantengroepen 121 medewerkers 273 mln € huurinkomsten 3,70€ brutodividend/ aandeel Onze activiteiten � Verwerven & ontwikkelen � Diversifiëren � Verbeteren � Versterken � Zorg dragen pagina 29 – 27 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie Ons doel We willen duurzaam en innovatief zorgvastgoed aanbieden dat de levenskwaliteit verbetert van de mensen die in onze gebouwen wonen en werken door hen centraal te stellen en hen de ruimte te geven om de zorg die ze nodig hebben te ontvangen op de manier die zij zelf verkiezen. Onze focus Voortbouwend op demografische trends en langlopende samenwerkingsverbanden met onze exploitanten focussen wij op het opbouwen van een Europese zorgvastgoedportefeuille van hoge kwaliteit en op het verwerven van inzicht in de zorg- en huisvestingsbehoeften van de vergrijzende bevolking. Strategie 28 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review Onze activiteiten Verwerven & ontwikkelen � We investeren in gebouwen die we verhuren aan zorgverleners. � We ontwikkelen duurzaam vastgoed van hoge kwaliteit, hetzij met ons eigen lokale team in Finland, hetzij via samenwerkingsverbanden met toegewijde ontwikkelaars en exploitanten in andere landen. In-house ontwikkeling geeft ons de flexibiliteit om op maat gemaakte vastgoedconcepten te leveren met meerdere (zorg)diensten om aan de behoeften van onze huurders en hun klanten te voldoen. � We streven altijd naar waardeverhogende acquisities en ontwikkelingen zonder daarbij de ESG-normen uit het oog te verliezen. Diversifiëren � Door de gebouwtypes binnen onze portefeuille te diversifiëren en zelfs verschillende zorgtypes binnen één campus te combineren, spelen we flexibel in op de veranderende behoeften van de samenleving. � Geografische diversificatie voorkomt een te grote afhankelijkheid van één specifiek zorgconcept of één sociaal zekerheidsstelsel en zorgt voor verdere diversificatie van ons huurdersbestand. � Door ons huurdersbestand te diversifiëren, diversifiëren we ook onze inkomstenstromen en beperken we de risico's die verbonden zijn aan een specifieke exploitant. Verbeteren � Omdat we ons engageren om tegen 2050 de uitstoot van onze volledige portefeuille tot netto-nul te reduceren, investeren we in de verbetering van onze bestaande gebouwen om de ecologische voetafdruk en de milieurisico's te minimaliseren en tegelijkertijd de kosten van onze exploitanten te beperken. � Naast verbeteringen op ecologisch gebied, optimaliseren wij ook het interne comfort om de levenskwaliteit van de gebruikers van onze gebouwen te verbeteren, waardoor onze portefeuille in elk opzicht futureproof wordt. Versterken � Het opbouwen en versterken van relaties met onze exploitanten en communities is essentieel voor het creëren van duurzame waarde op lange termijn. Het helpt ons te begrijpen in welke behoeften wij moeten voorzien, zodat wij hen vastgoedoplossingen op maat kunnen bieden die hen helpen succesvol te zijn, waardoor onze inkomsten groeien en waarde voor de samenleving wordt gecreëerd. Zorg dragen � Door zorg te dragen voor onze medewerkers helpen en motiveren wij hen in hun werk om zo het doel van ons bedrijf te bereiken. We besteden actief aandacht aan de gezondheid en het welzijn van onze medewerkers en hun gezinnen. We investeren in de persoonlijke ontwikkeling van onze medewerkers door opleidingen aan te bieden. Door een gezonde werkplek en een aantrekkelijk loonpakket te bieden, kunnen we het beste talent in de sector aantrekken en behouden. – 29 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie Aedifica creëert op een duurzame manier waarde voor haar stake- holders en de brede samenleving. Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen maakt dan ook integraal deel uit van onze strategie. Om onze inspanningen op het vlak van Maatschappelijk Ver- antwoord Ondernemen structuur te geven en maximaal te doen renderen, hebben we in 2021 een MVO-framework opgesteld op basis van een materialiteitsanalyse. Aan dat framework hebben we een aantal ambitieuze doelen verbonden, zodat we gericht vooruitgang kunnen maken en daarover op een inzichtelijke manier kunnen communiceren. Bovendien draagt Aedifica met deze doel- stellingen ook bij aan de Sustainable Development Goals (SDG's) van de Verenigde Naties. Onze materiële onderwerpen Voor de herziening van ons MVO-framework in 2021 heeft Aedi- fica een materialiteitsbeoordeling uitgevoerd die bestond uit een peer review, interviews met interne en externe stakeholders en een online survey. De resultaten zijn uiteengezet in de materia- liteitsmatrix, met rechtsboven de meest materiële onderwerpen. Onze duurzaamheidsinspanningen zullen de komende jaren met name op deze onderwerpen focussen. Op basis van deze matrix hebben wij ons MVO-framework bijgewerkt en nieuwe doelen voor de toekomst geformuleerd, waarbij we onze verantwoordelijkheid nemen en maximaal inspelen op de onderwerpen die voor de Groep van belang zijn. De onderwerpen die niet rechtsboven in de matrix staan, zijn relevant voor onze sector, maar worden de komende jaren minder belangrijk geacht voor Aedifica. Dat betekent niet dat we niet geïn- teresseerd zijn in deze onderwerpen of dat we ons er niet op zullen concentreren of er niet over zullen communiceren. Het betekent alleen dat de inspanningen van Aedifica rond deze thema's minder impact zullen hebben op onze dagelijkse activiteiten. In het ‘Business review’-hoofdstuk van dit jaarverslag vindt u meer details over de resultaten die in 2022 op de materiële onderwerpen zijn behaald. In juni 2023 zullen we ook een verslag publiceren met aanvullende gegevens over de milieuprestaties (‘Environmental Data Report’). Portefeuille b Gebouwcertificaten c Aanpassing aan klimaatverandering d Levenscyclusanalyses f Biodiversiteit h CO 2 -neutrale portefeuille p Investeren in onderzoek & ontwikkeling q Toegang tot (duurzame) financiering u Naleving van (lokale) veranderende bouwvoorschriften Organisatie a CO 2 -neutrale organisatie j Talentontwikkeling en opleidingen op de werkvloer k Diversiteit en gelijke kansen l Gezondheid en welzijn van werknemers r Ethiek, compliance en integriteit t Gegevensbescherming en cyberveiligheid Partners e Aanbieden van duurzame mobiliteitsoplossingen g Efficiënte bedrijfsvoering door exploitanten i Samenwerken met exploitanten om milieu-impact te verminderen m Tevredenheid van exploitanten, kwaliteit van de dienstverlening n Gezondheid, veiligheid en welzijn op activaniveau o Kwaliteitsvolle gezondheidszorgdiensten leveren aan de samenleving s Duurzame aankopen IMPACT EXTERNE STAKEHOLDERS laag laag gemiddeld gemiddeld hoog hoog IMPACT INTERNE STAKEHOLDERS n s p k q t o j l m u r i e f a c b g h d Onze aanpak van Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen 30 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review Ons MVO-framework Na onze materialiteitsanalyse van 2021 hebben we ons MVO-frame- work bijgewerkt, zodat we gericht kunnen werken aan ons bedrijfs- doel en onze belangrijkste MVO-onderwerpen kunnen aanpakken. Ons MVO-framework helpt ons om duurzaamheid te integreren in alles wat we doen en ons te richten op de onderwerpen waarop we de grootste impact kunnen hebben. Ons MVO-framework is toegespitst op drie hoofdgebieden: het verminderen van onze ecologische voetafdruk, het versterken van onze relaties met stakeholders en een aantrekkelijke organisatie blijven die haar mensen tot bloei laat komen. Portefeuille Milieu-impact, operationele kosten en risico’s verminderen Partners Relaties binnen de zorgvastgoed- sector versterken Organisatie Onze mensen doen groeien • Milieu-impact meten en verminderen • Risico’s tot een minimum beperken (veiligheid, technisch, materiaal, enz.) • Voldoen aan (toekomstige) bouwvoorschriften • Wooncomfort optimaliseren • Stimuleren van eco-efficiënte investeringen door exploitanten en/of derden • Inspelen op de toekomstige behoeften van seniorenhuisvesting • Samenwerking met exploitanten optimaliseren • Kennis delen in de zorgsector over duurzaam vastgoed • Banden onderhouden met onze communities en de behoeften van klanten en exploitanten beter begrijpen • De toonaangevende zorgvastgoed investeerder in Europa zijn die geeft om haar bewoners • Investeren in de opleiding en ontwikkeling van ons team • Een ambitieus gezondheids- en welzijnsprogramma aanbieden • Aantrekkelijk blijven voor toekomstige zorgvastgoedexperts • Zorgen voor een goede werkomgeving voor een divers personeelsbestand • Voldoen aan fundamentele ethische normen • Beleidslijnen en procedures voor goed bestuur hanteren – 31 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie Onze MVO-doelstellingen Na de materialiteitsanalyse en de update van ons MVO-framework in 2021 hebben we ons actieplan aangepast en hebben we ons geëngageerd tot ambitieuzere MVO-doelstellingen. Dankzij die doelstellingen kunnen we onze inspanningen gericht toespitsen op het verminderen van onze milieu-impact, en samenwerken met de belangrijkste stakeholders (zoals werknemers, aandeelhouders, omwonenden, enz.) om die doelstellingen te bereiken, terwijl we op verantwoorde manier blijven ondernemen. In de Business Review-hoofdstukken kunt u nagaan welke vooruit- gang we hebben geboekt bij het bereiken van deze doelstellingen. Doelstellingen Acties in 2022 Status Portefeuille Tegen 2050 de uitstoot van onze vastgoedportefeuille tot netto-nul reduceren Evaluatie van de portefeuille met behulp van CRREM en vaststelling van een tussentijdse doelstelling voor 2030 (voor het uitvoerend comité zijn langetermijndoelstellingen vastgelegd). op schema Building Assessment (BA) strategie toepassen op 100% van onze gebouwen in exploitatie tegen 2025 Doorlopend. Er werd een platform voor de hele Groep ingevoerd ter ondersteuning van de compliance assessments. op schema Risicobeoordeling inzake klimaatverandering in 2023 uitvoeren Procesbeschrijving van risicobeoordeling inzake klimaatverandering opgesteld en provider van klimaatveranderingsgegevens geselecteerd. op schema Partners Participatiegraad van exploitanten die deelnemen aan de betrokkenheidssurvey verhogen Betrokkenheidssurvey van exploitanten gepland voor 2023. gepland Milieubewustheidsprogramma voor huurders implementeren De groene huurbijlage werd toegevoegd aan zowel recent ondertekende als verschillende bestaande huurcontracten. doorlopend Operator Days in elke regio om de drie jaar organiseren Operator Days georganiseerd in het Verenigd Koninkrijk en België. doorlopend Jaarlijkse Community Days voor medewerkers organiseren Community Days georganiseerd in België. In 2022 hebben 44 medewerkers 189 uur vrijwilligerswerk verricht. Organisatie Uitrol van Aedifica Academy in alle regio's Aedifica Academy gelanceerd in alle landen. 2.020 opleidingsuren werden aan medewerkers aangeboden. Jaarlijkse medewerkersurvey organiseren Met een participatiegraad van 92% verklaarde 82% van de medewerkers trots te zijn om voor Aedifica te werken en bijna 9 op de 10 zou Aedifica aanbevelen als een aantrekkelijke werkplek. Jaarlijkse verplichte opleiding in bedrijfsethiek voor medewerkers organiseren 100% van de medewerkers heeft een training in bedrijfsethiek gevolgd. Gezondheids- en welzijnsprogramma voor medewerkers implementeren Initiatieven ter verbetering van communicatie, sociale cohesie en betrokkenheid van medewerkers. doorlopend UN Global Compact Naast haar publiek engagement voor de SDG's heeft Aedifica het UN Global Compact, het initiatief van de Verenigde Naties voor maatschappelijk verantwoord ondernemen, onderschreven, evenals de beginselen ervan op het gebied van mensenrechten, arbeid, milieu en corruptiebestrijding. Aedifica valt niet onder de Non-Financial Reporting Directive en is evenmin onderwor- pen aan de Corporate Sustainability Repor- ting Directive (CSRD) of de EU Taxonomy. Toch heeft Aedifica haar jaarlijks financieel verslag al enkele jaren opgevat als een verslag waarin niet alleen over financiële informatie, maar ook over niet-financiële informatie wordt gerapporteerd. In het jaarlijks financieel verslag van 2022 zet Aedifica nog een stap in de richting van een volledig geïnte- greerd verslag door ook ons MVO-verslag te inte- greren. Aedifica zal dus niet langer een afzonderlijk MVO-verslag publiceren, maar alleen een 'Environ- mental Data Report' in juni 2023 met een update van onze duurzaamheidsprestaties op het gebied van milieu, inclusief KPI's. 32 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review Aedifica & de SDG’s De Sustainable Development Goals van de Verenigde Naties wor- den beschouwd als een blauwdruk voor een betere en duurzamere toekomst voor ons allemaal. De SDG's omvatten een brede waaier van duurzaamheidsaspecten zoals armoede, gezondheid, onder- wijs, klimaatverandering en aantasting van het milieu, en zijn een oproep tot actie voor regeringen, organisaties en het maatschappe- lijk middenveld. Aedifica gebruikt de SDG's als een overkoepelend kader om haar MVO-strategie vorm te geven. We hebben onze focus op de SDG's aangepast na de materialiteitsanalyse van 2021 en zullen onze inspanningen richten op vier aspecten waar we een zinvolle bijdrage kunnen leveren. Aedifica’s bijdrage 5. Gendergelijkheid Aedifica zet zich in voor gelijke kansen voor medewerkers op alle niveaus van onze organisatie. We monitoren de betrokkenheid en opleidingsmogelijkheden van onze medewerkers en voeren jaarlijks een analyse uit van de loonverschillen tussen mannen en vrouwen om ongelijkheden te verminderen. Binnen onze supply chain en in onze interacties met andere stakeholders streven wij ernaar diversiteit en gelijke kansen te bevorderen. 7. Betaalbare en duurzame energie Investeren in energie-efficiëntie is cruciaal voor het bereiken van onze CO 2 -reductiedoelstelling. Daarom investeren we in geavan- ceerde technologieën die het energieverbruik verminderen, her- nieuwbare energieproductie ter plaatse (zoals zonne-energie) en benchmarken we de energie-intensiteit van onze hele portefeuille om opportuniteiten op te sporen en exploitanten bewust te maken van hun relatieve inefficiëntie. 12. Verantwoorde consumptie en productie We zullen voor elk (her)ontwikkelingsproject een materiaalpaspoort invoeren om de natuurlijke hulpbronnen die tijdens de bouwwerk- zaamheden nodig zijn, beter te beheren. Dit instrument zal ons een beter inzicht geven in ons verbruik, zodat we de beschikbare natuurlijke hulpbronnen duurzaam kunnen beheren en efficiënt kunnen gebruiken. We zullen onze huurders sensibiliseren om de afvalproductie bij hun activiteiten aanzienlijk te verminderen en waar mogelijk meer te recycleren. 13. Klimaatactie Wij hebben een building assessment framework ontwikkeld dat een risicobeoordeling inzake klimaatverandering omvat om een beter inzicht te krijgen in de gevolgen van klimaatverandering voor onze organisatie en onze exploitanten. We zullen samenwerken met lokale overheden om veerkrachtige communities te creëren. Ons ‘net zero carbon pathway’ legt de basis om onze CO 2 -uitstoot elk jaar te verminderen en het uiteindelijke doel van netto-nuluitstoot in 2050 te realiseren. ESG Ratings Aedifica nam deel aan ESG-evaluaties door onafhankelijke rating- bureaus om haar inspanningen en communicatie inzake duurzaam- heid te verbeteren en te benchmarken en de veerkracht ten aanzien van ESG- en langetermijnrisico's te controleren. De evaluaties in kwestie werden uitgevoerd in het kader van de EPRA Sustainabi - lity Reporting en de Global Real Estate Sustainability Benchmark (GRESB). Ook andere ratingproviders publiceren rapporten over de duurzaamheidsprestaties van Aedifica, zoals Sustainalytics en MSCI. Het bewijs dat we met onze MVO-aanpak op het juiste spoor zitten, blijkt uit onze scores op die ESG-evaluaties. De GRESB-score en de MSCI-rating stegen, terwijl de Sustainalytics Risk Rating bleef dalen en het MVO-verslag van de Groep voor het derde jaar op rij werd beloond met een EPRA sBPR Gold Award. 2022 2021 2020 2019 EPRA sBPR Gold Gold Gold Silver + Most Improved GRESB 68 ** 66 ** 57 – Sustainalytics Risk Rating Low (11,1) Low (11,9) Low (17,8) – MSCI A BBB BB BB Opname in nieuwe BEL ESG-index Aedifica’s MVO-strategie vertaalt zich niet alleen in goede scores op ESG-evaluaties. De Groep werd voor haar inspanningen ook beloond met een opname in de nieuwe BEL ESG-index. Die index omvat de 20 aandelen op Euronext Brussels die het best presteren op ESG-criteria, op basis van o.a. hun Sustainalytics Risk Rating. Eind 2022 had Aedifica een 'Low' Sustainalytics Risk Rating van slechts 11,1. Deze uitstekende scores zijn een mooie beloning voor de MVO-inspanningen die het team het voorbije jaar geleverd heeft. Dankzij onze ambitieuze strategie zullen we ook in de komende jaren vooruitgang blijven boeken op het vlak van maatschappelijk verantwoord ondernemen en onze ratings verder verbeteren. RAOUL THOMASSEN, COO – 33 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie Business review Militza Brugge - Brugge (BE) Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review 34 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Portefeuille pagina's 36-55 Partners pagina's 56-65 Organisatie pagina's 66-75 Financial review pagina's 76-95 622 zorglocaties >150 exploitantengroepen 121 medewerkers 273 mln € huurinkomsten 2022 – 35 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie Portefeuille Eds Prästgard 1-115 - Upplands-Väsby (SE) Lohja Sahapiha - Lohja (FI) Priesty Fields - Congleton (UK) Villa Florian - Blaricum (NL) Portefeuille 36 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review Onze vastgoedtypes Woonzorgcentra voor ouderen Woonzorgcentra voor zorgafhankelijke senioren zijn de vaste verblijfplaats van senioren die er permanent gebruik maken van collectieve diensten op huishoudelijk vlak, bijstand in het dagelijkse leven en verpleegkundige of paramedische zorgen. Seniorenhuisvesting Seniorenhuisvesting is gericht op ouderen die zelfstandig willen wonen met zorg en diensten op aanvraag. De zorggebouwen bestaan uit individuele wooneenheden waar ouderen zelfstan- dig wonen, met gemeenschappelijke voorzieningen voor dienst- verlening waarop zij facultatief een beroep kunnen doen. Ouderenzorggebouwen met gemengde bestemming Ouderenzorggebouwen met gemengde bestemming combineren binnen één gebouw (of binnen meerdere gebouwen op één site) wooneenheden voor zowel senioren met hoge zorgbehoeften als senioren die zelfstandig willen wonen met zorg en diensten op aanvraag. Bovendien investeren we in zorgcampussen waar naast ouderenzorg ook andere complementaire zorgfuncties worden aangeboden, zoals bijvoorbeeld dagzorgcentra, medische centra, artsenpraktijken, kinderdagverblijven, huisvesting voor personen met een handicap, enz. Kinderdagverblijven In Noord-Europa investeren we ook in kinderdagverblijven, hetzij als op zichzelf staande centra, hetzij in combinatie met andere zorg- of schoolvoorzieningen. In kinderdagverblijven (‘kleuterschool’) wordt dagopvang georganiseerd voor kinderen van 0 tot en met 6 jaar. Andere zorggebouwen De andere zorggebouwen in onze portefeuille zijn bestemd voor diverse zorgactiviteiten (sommige in combinatie met huisvesting) en voor diverse doelgroepen die (ongeacht de leeftijd) hoge of specifieke zorgbehoeften nodig hebben door een beperking, een ziekte of andere omstandigheden zoals bijvoorbeeld verslavings - zorg, kindernoodopvang, bijzonder onderwijs, enz. – 37 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie 1. Onze portefeuille 1.1 Onze portefeuille op 31 december 2022 OVERZICHT VAN REËLE WAARDEN, CONTRACTUELE HUURGELDEN EN BRUTORENDEMENTEN PER LAND 1 # sites Totale oppervlakte (m²) # bewoners # kinderen Reële waarde van vastgoed- beleggingen in exploitatie 2 Contractuele huurgelden Geschatte huurwaarde (GHW) Bruto- rendement 3 België 85 541.485 8.820 - 1.299.390.133 € 70.880.099 € 66.357.591 € 5,5% Duitsland 103 597.284 10.498 - 1.197.566.136 € 61.102.908 € 60.598.015 € 5,1% Nederland 75 355.370 3.267 - 640.102.400 € 36.042.777 € 37.286.826 € 5,6% Verenigd Koninkrijk 114 328.640 7.262 - 850.493.613 £ 959.739.518 € 54.347.359 £ 61.328.277 € 53.714.000 £ 60.613.563 € 6,4% Finland 203 257.350 3.498 10.943 984.800.000 € 51.778.693 € 55.513.206 € 5,3% Zweden 23 17.323 140 610 858.800.000 SEK 76.879.776 € 43.187.062 SEK 3.866.106 € 45.017.276 SEK 4.029.947 € 5,0% Ierland 18 96.816 1.935 - 289.126.332 € 15.379.119 € 14.742.532 € 5,3% Spanje 1 8.449 160 - 1.500.000 € 75.000 € 75.000 € 5,0% Totaal 622 2.202.717 35.580 11.553 5.519.438.625 € 300.452.979 € 299.216.681 € 5,5% pagina 222-232 Voor een gedetailleerd overzicht van de portefeuille op asset- niveau, zie Overzicht van de vastgoedbeleggingen in het hoofdstuk Bijkomende informatie. 5,5% gemiddeld brutorendement 622 gebouwen 2.203.000 m² 35.600 bewoners >11.500 kinderen 1.Bedragenin£enSEKwerdenomgezetin€opbasisvandewisselkoersvan31december2022(0,88617£/€en11,17069SEK/€). 2.Inclusiefactivabestemdvoorverkoop. 3.Opbasisvandereëlewaarde(waardebepaalddoordewaarderingsdeskundigen),dieomdedriemaandenwordtherschat.Voorzorgvastgoedishetbru- torendement doorgaans gelijk aan het nettorendement (‘triple net’ contracten). De exploitatielasten, de onderhoudskosten en het risico van huurderving worden inBelgië,hetVerenigdKoninkrijk,Ierland,Spanjeen(veelalook)Nederlandnamelijkdoorgaansvolledigtenlastegenomendoordeexploitant.InDuitsland, FinlandenZweden(enNederland,insommigegevallen)ishetnettorendementdoorgaanslagerdanhetbrutorendement,sommigelastenzijntenlastevande eigenaar (‘double net’ contracten). Portefeuille 38 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review 5.500 5.000 4.500 4.000 3.500 3.000 2.500 2.000 1.500 1.000 500 0 Dec Dec Dec Dec Dec Dec Dec Dec Dec Dec Dec Dec Dec Dec Dec Dec Dec 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 360356 356 198 453 566 619 728 971 1.065 1.456 1.661 1.964 2.636 3.815 4.896 5.704 VASTGOEDBELEGGINGEN IN REËLE WAARDE (IN MILJOEN €) Juni Juni Juni Juni Juni Juni Juni Dec Dec Dec GEOGRAFISCHE SPREIDING IN REËLE WAARDE (%) 100 80 60 40 20 0 100 95 88 86 77 70 45 32 24 24 18 22 22 17 18 18 14 12 12 18 18 18 1 5 5 1 1 5 12 12 14 17 2 9 13 15 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 Ierland Zweden Finland Nederland Verenigd Koninkrijk Duitsland België 17 23 23% samengesteld jaarlijks groeipercentage VERDELING PER GEBOUWTYPE IN REËLE WAARDE (%) GEBOUWLEEFTIJD IN M² RESTERENDE LOOPTIJD VAN DE HUUROVEREENKOMSTEN (%) 67% Woonzorgcentra 4% Seniorenhuisvesting 16% Ouderenzorggebouwen met gemengde bestemming 6% Kinderdagverblijven 7% Andere zorggebouwen 24% ≤5 jaar 19% 6-10 jaar 11% 11-15 jaar 36% >15 jaar 10% Project 73% ≥15 jaar 18% 10-15 jaar 8% 5-10 jaar 1% <5 jaar – 39 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie GEWOGEN GEMIDDELDE RESTERENDE LOOPTIJD VAN DE HUUROVEREENKOMSTEN PER LAND (IN JAREN) 25 20 15 10 5 0 Ierland Zweden Finland Nederland Verenigd Koninkrijk Duitsland België 20 22 17 22 12 12 24 19 jaar WA U LT 100% globale bezettingsgraad Verzekerde waarde Aedifica’s vastgoedbeleggingen zijn verzekerd voor een totale waarde van 5.110 miljoen €. Verdeling per gebouw (in reële waarde) Geen enkel gebouw vertegenwoordigt meer dan 3% van de geconsolideerde activa. VERDELING VAN DE CONTRACTUELE HUURGELDEN PER HUURDERSSECTOR (%) VERDELING VAN DE CONTRACTUELE HUURGELDEN PER HUURDERSGROEP (%) 91% Privaat 6% Non-profit 3% Publiek 10% Korian 6% Colisée 5% Azurit Rohr 5% Orpea 4% Vulpia 4% EMVIA 4% Maria Mallaband 3% Bondcare 3% Attendo 3% Burlington 52% Andere <3% gemiddelde Portefeuille 40 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review VERDELING VAN DE CONTRACTUELE HUURGELDEN PER HUURDERSGROEP Huurdersgroep Aantal sites 31/12/2022 31/12/2021 België 85 24% 25% Korian Belgium 1 28 7% 8% Armonea 2 20 6% 7% Vulpia 13 4% 4% Orpea 3 9 3% 3% Militza 2 1% - Astor vzw 1 1% 1% Orelia Group 1 0% 0% My-Assist 1 0% 0% Vivalto Home 1 0% 0% Emera 4 1 0% 0% Andere 8 1% 2% Duitsland 103 20% 21% Azurit Rohr 24 5% 6% EMVIA 15 4% 4% Vitanas 12 3% 3% Specht Gruppe 9 1% 0% Residenz Management 7 1% 1% Argentum 7 1% 1% Orpea 3 5 1% 1% Alloheim 5 1% 1% Cosiq 3 1% 1% Korian Germany 1 1 0% 0% Procuritas 2 0% 0% Convivo 2 0% 1% Newcare 1 0% - DRK Kreisverband Nordfriesland e. V. 1 0% 0% Johanniter 1 0% 0% Volkssolidarität 1 0% 0% ATV Lemförde GmbH 1 0% 0% Seniorenhaus Lessingstrasse 1 0% - Andere 5 1% 1% 1.Korian-groep. 2. Colisée-groep. 3. Orpea-groep. 4.Emera-groep. Seniorenhaus Lessingstrasse - Wurzen (DE) – 41 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie Huurdersgroep Aantal sites 31/12/2022 31/12/2021 Nederland 75 12% 12% Korian Netherlands 1 23 3% 3% Vitalis 3 2% 2% Martha Flora 10 1% 1% Compartijn 2 6 1% 1% NNCZ 5 1% 1% Domus Magnus 4 1% 1% Stichting Oosterlengte 3 0% 0% Stichting Rendant 1 0% 0% Stichting Leger des Heils Welzijns- en Gezondheidszorg 1 0% 0% Saamborgh 2 0% 0% Zorghaven Groep 2 0% 0% Sandstep Healthcare 1 0% - Wonen bij September 2 1 0% 0% Warm Hart 1 0% - Stichting Fundis 2 0% 0% Andere 10 2% 2% Verenigd Koninkrijk 114 20% 20% Maria Mallaband 17 4% 4% Bondcare Group 21 3% 4% Burlington 22 3% 3% Care UK 12 2% 2% Anchor Hanover Group 5 1% - Renaissance 9 1% 1% Emera 3 7 1% - Harbour Healthcare 5 1% 1% Excelcare 3 1% 1% Danforth 2 1% - Caring Homes 4 1% 1% Lifeways 2 0% 1% Handsale 1 0% 0% Hamberley Care Homes 1 0% 0% Ideal Care 1 0% - Barchester 1 0% 0% Andere 1 0% 1% Finland 203 17% 18% Attendo 34 3% 4% Municipalities 23 3% 2% Mehiläinen 20 2% 2% Touhula 28 2% 2% Norlandia 4 17 2% 1% Pilke 25 1% 2% Esperi 3 0% 0% KVPS 2 0% 0% Sentica 3 0% 0% Rinnekoti 3 0% 0% Ikifit 2 0% - Aspa 3 0% 0% Priimi 2 0% 0% Portefeuille 1.Korian-groep. 2. Orpea-groep. 3. Emera-groep. 4.Norlandia-groep. 42 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review Huurdersgroep Aantal sites 31/12/2022 31/12/2021 Musiikkikoulu Rauhala 2 0% 0% Peurunka Oy 1 0% 0% Pihlanjantertut Ry 1 0% 0% Tampereen ensi- ja turvakoti 1 0% - Autismisäätiö 1 0% - Andere 32 3% 4% Zweden 23 1% 2% Olivia Omsorg 4 0% 0% Ambea 3 0% 0% Kunskapsförskolan 2 0% 0% Humana 3 0% 0% Frösunda Omsorg 3 0% 0% British mini 1 0% 0% TP 1 0% 0% Norlandia 4 1 0% 0% Multiple tenants 1 0% - Ersta Diakoni 1 0% 0% MoGård 1 0% 0% Caritas Fastigheter 1 0% 0% Serigmo Care 1 0% - Ierland 18 5% 2% Virtue 3 8 2% 2% Bartra Healthcare 4 2% - Silver Stream Healthcare 3 1% - Coolmine Caring Services Group 3 0% 0% Spanje 1 0% - Neurocare Home 1 0% - TOTAAL 622 100% 100% Aedifica's vastgoedportefeuille wordt geëxploiteerd door meer dan 150 huurdersgroepen.Vier groepen exploiteren gebouwen in meerdere landen waar de Groep actief is: Korian, Orpea, Emera en Norlandia. Het gewicht van deze groepen in de contractuele huurgelden van Aedifica wordt in de onderstaande tabel uitgesplitst per land. Huurder Land Aantal sites 31/12/2022 31/12/2021 Korian 52 10% 11% België 28 7% 8% Duitsland 1 0% 0% Nederland 23 3% 3% Orpea 21 5% 5% België 9 3% 3% Duitsland 5 1% 1% Nederland 7 1% 1% Emera 16 3% 2% België 1 0% 0% Verenigd Koninkrijk 7 1% - Ierland 8 2% 2% Norlandia 18 2% 1% Finland 17 2% 1% Zweden 1 0% 0% – 43 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie 1.2 Ons investeringsprogramma op 31 december 2022 Projecten en renovaties (in miljoen €) 1 Exploitant Huidig budget Invest. op 31/12/2022 Nog uit te voeren Lopende projecten 532 182 354 Oplevering 2023 252 151 101 BE 4 2 2 Bois de la Pierre Pierre Invest SA 3 2 1 In de Gouden Jaren Emera 1 0 1 DE 52 30 22 Am Stadtpark Vitanas 7 6 1 Rosengarten Vitanas 10 7 3 Seniorenquartier Gera 1, 2 Specht Gruppe 16 5 11 Haus Marxloh Procuritas 4 2 2 Seniorenquartier Langwedel 2, 3, 7 EMVIA Living 3 2 1 Seniorenquartier Sehnde 2, 3 EMVIA Living 12 8 4 NL 25 17 8 Villa Meirin 2 Korian Netherlands 7 7 0 Alphen Raadhuisstraat 2 ,5 Stichting Fundis 5 2 2 Waarder Molendijk 2, 5 Stichting Fundis 5 3 2 HGH Amersfoort 7 Korian Netherlands 1 1 0 Tiel Bladergroenstraat 2 Saamborgh 7 3 4 UK 45 26 20 Burlington-projecten Burlington 0 0 0 Le Petit Bosquet LV Care Group 3 2 1 St. Joseph’s LV Care Group 6 5 1 Lavender Villa LV Care Group 6 1 5 Sleaford Ashfield Road 2 Torsion Care 13 5 8 Whitby Castle Road 2 Danforth 18 13 5 FI 61 26 35 Finland – pipeline ‘kinderdagverblijven’ Meerdere huurders 15 4 11 Finland – pipeline ‘woonzorgcentra’ Meerdere huurders 15 5 11 Finland – pipeline ‘andere’ Meerdere huurders 31 18 13 IE 66 50 16 Tramore Nursing Home 7 Mowlam Healthcare 15 14 1 Kilbarry Nursing Home Mowlam Healthcare 14 10 5 Kilkenny Nursing Home Mowlam Healthcare 14 10 5 St. Doolagh’s 2 Coolmine Caring Services Group 17 14 3 Altadore Virtue 1 0 1 Millbrook Manor Coolmine Caring Services Group 4 3 1 Oplevering 2024 221 29 196 BE 10 0 10 Résidence Véronique Vulpia 10 0 10 DE 63 3 60 Am Parnassturm Vitanas 4 1 3 Sz Berghof Azurit 2 0 2 Sz Talblick Azurit 1 0 1 Stadtlohn 2, 4 Specht Gruppe 15 1 15 Fredenbeck 2, 4 Specht Gruppe 13 2 12 Hamburg-Rissen 2, 4 EMVIA Living 13 0 13 Uetze 2, 4 EMVIA Living 15 0 15 Portefeuille 44 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review Projecten en renovaties (in miljoen €) 1 Exploitant Huidig budget Invest. op 31/12/2022 Nog uit te voeren NL 7 1 6 Het Gouden Hart Almere 2, 6 Korian Netherlands 7 1 6 UK 29 8 22 Burlington-projecten Burlington 1 0 1 St Mary’s Lincoln Burlington 13 4 9 York Bluebeck Drive Torwood Care 15 4 11 FI 17 0 16 Finland – pipeline ‘andere’ Meerdere huurders 17 0 16 SE 23 3 20 Zweden – pipeline 2024 Meerdere huurders 23 3 20 IE 60 13 52 Dublin Stepaside 2 Virtue 26 5 26 Dunshaughlin Business Park Grace Healthcare 19 8 11 Sligo Finisklin Road Coolmine Caring Services Group 16 1 15 ES 12 1 11 Tomares Miró Neurocare Home 12 1 11 Oplevering 2025 59 2 57 BE 19 0 19 Militza Gent My-Assist 19 0 19 DE 23 1 22 Bavaria Senioren- und Pflegeheim Auriscare 1 0 0 Am Marktplatz Vitanas 2 0 2 Seniorenquartier Gummersbach 2, 3 Specht Gruppe 20 1 20 FI 17 1 16 Finland – pipeline ‘kinderdagverblijven’ Meerdere huurders 17 1 16 Projecten onder opschortende voorwaarden/forward purchases 135 5 134 Oplevering 2023 64 1 64 NL 5 0 5 Residence Coestraete 2 Valuas 5 0 5 UK 15 1 15 Dawlish Maria Mallaband 15 1 15 SE 5 0 5 Singö 10:2 Stockholms Stadsmission 3 0 3 Bergshammar Ekeby 6:66 MoGård 3 0 3 IE 38 0 38 Clondalkin Nursing Home Bartra Healthcare 38 0 38 1. De gegevens in deze tabel zijn afgerond. Bijgevolg is het mogelijk dat de som van bepaalde gegevens niet gelijk is aan het vermelde totaal. Bedragen in £ en SEKwerdenomgezetin€opbasisvandewisselkoersvan31december2022(0,88617€/£en11,17069€/SEK). 2. Hoewel deze sites nog in aanbouw zijn, genereren ze vaak al beperkte huurinkomsten, met name op de reeds verworven terreinen. De waarden van die terreinen werden dus niet meer in de tabel hierboven opgenomen. Dat verklaart waarom de geraamde investeringsbedragen verschillen van eerder vermelde bedragen. 3. Deel van de eerste raamovereenkomst met Specht Gruppe. 4.DeelvandetweederaamovereenkomstmetSpechtGruppe. 5.DitprojectwordtontwikkeldbinnendejointventuremetDunavast-Sonneborgh,waarinAedificaeenbelangheeftvan75%. 6.DitprojectwordtontwikkeldbinnendejointventuremetdeKorian-groep.AedificaenKorianfinancierenelk50%vanhettotalebudget.Indezetabelwordt uitsluitendrekeninggehoudenmethetdeelvanhetbudgetdatAedificazalfinancieren. 7.Ditprojectwerdreedsvoltooidna31december2022(ziepagina83). – 45 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie Projecten en renovaties (in miljoen €) 1 Exploitant Huidig budget Invest. op 31/12/2022 Nog uit te voeren Oplevering 2024 57 3 57 BE 17 0 17 Résidence le Douaire Vulpia 17 0 17 UK 40 3 40 Hooton Road Sandstone Care Group 14 0 14 Spaldrick House LV Care Group 11 0 11 Biddenham St James MMCG 15 3 15 Oplevering 2025 7 0 7 BE 7 0 7 Renovatieproject Orpea Brussel Orpea 7 0 7 Oplevering 2026 2 0 2 BE 2 0 2 Renovatieproject Orpea Brussel Orpea 2 0 2 Oplevering 2027 4 0 4 BE 4 0 4 Renovatieproject Orpea Brussel Orpea 4 0 4 Grondreserve 4 4 0 TOTAAL INVESTERINGSPROGRAMMA 671 191 489 Variatie van de reële waarde -10 Afrondingen & andere 3 Bedrag op de balans 184 Bij het totale investeringsbudget moet nog ca. 21,5 miljoen € worden toegevoegd door de aankondiging van nieuwe projecten na 31 december 2022 (zie sectie 1.1.2 van het hoofd- stuk ‘Financiële prestaties’). Van het totale investeringsbudget werd na 31 december 2022 reeds ca. 24 miljoen € opgeleverd (zie sectie 1.1.2 van het hoofdstuk ‘Financiële prestaties’). GEOGRAFISCHE SPREIDING PIPELINE (%) VERWACHTE OPLEVERINGSDATUM PIPELINE 48% 2023 41% 2024 11% >2025 25% Ierland 21% Duitsland 19% Verenigd Koninkrijk 14% Finland 10% België 5% Nederland 4% Zweden 2% Spanje Portefeuille 46 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review 1.3 Markttrends 2 VERGRIJZING VAN DE EUROPESE BEVOLKING (%) 3 2020 2030 2040 2050 2060 2070 2080 65 + 70 + 75 + 80 + 85 + Europese trends In de Europese Unie is de populatie van personen die ouder zijn dan 80 jaar in de loop van het voorbije decennium met ca. 28% gestegen tot meer dan 27 miljoen mensen (2022). Dit segment van de bevolking groeit sneller dan andere leeftijdsgroepen. Naar ver- wachting zal dit oudere segment van de Europese bevolking tegen 2050 verdubbelen tot ca. 50 miljoen personen. In de komende decennia zal deze demografische trend de vraag naar zorgvastgoed verder stimuleren. De Europese exploitanten kunnen in drie categorieën worden onderverdeeld: publieke, non-profit en private exploitanten. Hun marktaandeel in de verschillende landen verschilt afhankelijk van het plaatselijke socialezekerheidsstelsel. Op Europees niveau beheren private zorgexploitanten ca. 32% van het totale aantal bedden in woonzorgcentra (+400 basispunten in drie jaar). Zorg- aanbieders in het consoliderende private segment ontwikkelen hun activiteiten zowel op de binnenlandse als de buitenlandse markt. De Europese overheden staan voor de uitdaging om ver- schillende belangrijke maatschappelijke behoeften aan te pakken. Als gevolg daarvan focussen zij zich vaker op de financiering van zorg en zorgafhankelijk heid dan op het verlenen van zorg als publieke exploitanten. In deze context zullen zowel private als publieke exploitanten vaker een beroep moeten doen op private investeerders voor de financiering van zorgvastgoedinfrastructuur die beantwoordt aan de behoeften van de vergrijzende bevolking. Op Europees niveau is het investeringsvolume in zorgvastgoed de afgelopen jaren aanzienlijk toegenomen (zo is het investe- ringsvolume voor residentiële zorginstellingen gestegen van ca. 2miljard€ in 2015 tot ca. 12,4 miljard € in 2022). Deze trend zal naar verwachting op de middellange tot lange termijn aanhouden, aangezien de demografische tendens van een vergrijzende bevol - king vanaf het midden van de jaren twintig zal versnellen, terwijl de ontwikkelings activiteit om te voorzien in meer capaciteit op het gebied van specifieke zorginfrastructuur op korte termijn lijkt te vertragen als gevolg van de volatiliteit op de financiële markten. Het aantal personen van 80 jaar en ouder zal in Europa tegen 2050 verdubbelen tot 50 miljoen. Deze demografische trend zal de vraag naar zorgvastgoed verder doen toenemen. CHARLES-ANTOINE VAN AELST, CIO 1. De gegevens in deze tabel zijn afgerond. Bijgevolg is het mogelijk dat de som van bepaalde gegevens niet gelijk is aan het vermelde totaal. Bedra- genin£enSEKwerdenomgezetin€opbasisvandewisselkoersvan 31december2022(0,88617€/£en11,17069€/SEK). 2.DezesectieisopgestelddoorAedificaopbasisvaninformatievande waarderingsdeskundigen en Eurostat. 3.Dezegrafiekisopgesteldopbasisvanpubliekbeschikbareinformatie van Eurostat. Militza Brugge - Brugge (BE) – 47 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie België Duitsland Nederland Verenigd Koninkrijk Bevolking van 80jaar en ouder van 5,6% nu tot 10,5% in2060 van 6,8% nu tot 11,1% in2060 van 4,8% nu tot 11% in2060 van 5% nu tot 10% in 2060 # bedden in woonzorgcentra 150.000 bedden in 1.500zorglocaties Op basis van de demo- grafische vooruitzichten en de stijging van de levens- verwachting zal de huidige toename van het aanbod op termijn niet voldoen aan de vraag. 984.688 bedden in 16.115zorglocaties Prognoses voorspellen dat er tegen 2040 ca. 168.000 extra bedden nodig zullen zijn, wat aanzienlijke vooruitzichten voor groei en consolidatie biedt. In sommige regio's overstijgt de vraag nu al het aanbod. De mogelijkheden voor het creëren van nieuwe capa- citeit in woonzorgcentra worden echter beperkt door een gebrek aan bouwgronden en de hoge kosten van gronden en bouwmaterialen. Bijgevolg wordt er momenteel meer geïnvesteerd in bestaande locaties en renovaties. 125.000 bedden in 2.400zorglocaties Volgens schattingen zullen er tegen 2050 ca. 150.000 extra bedden nodig zijn om hetzelfde zorgniveau als nu te kunnen bieden (bovenop de noodzakelijke herontwikkeling van de verouderde bestaande zorginfrastructuur). De Nederlandse regering is echter van plan het aantal extra bedden de komende jaren te beperken. 465.000 bedden in 10.500zorglocaties Een steeds ouder wordende bevolking met hogere zorg- behoeften zal naar verwachting in de nabije toekomst de vraag naar zorgvastgoed in het Verenigd Koninkrijk gevoelig verhogen. Exploitanten Ca. 30% van de bedden in Belgische woonzorgcentra wordt beheerd door de publieke sector, terwijl de non-profitsector en de pri- vate sector beide ca. 35% van de bedden exploiteren. Er zijn echter regionale verschillen: in Vlaanderen wordt ongeveer 50% van de bedden beheerd door de non-profitsector, terwijl de privésector ongeveer 50% van de bedden beheert in Wallonië en zelfs meer dan 60% van de bedden in Brussel. De drie grootste private spelers in België exploiteren momen- teel ca. 25.000 bedden (ca. 17% van het totale aantal bedden). Ca. 54% van de bedden in woonzorgcentra wordt uitgebaat door non-profit exploitanten, 42% door private exploitanten en 4% door publieke exploitanten. Hoewel de Duitse markt in toenemende mate conso- lideert en privatiseert, blijft ze sterk gefragmenteerd: de tien grootste private exploitanten hebben momenteel een markt- aandeel van slechts 14%. Ca. 90% van de bedden in woonzorgcentra wordt beheerd door non- profit exploitanten. Private exploitanten nemen ca. 10% voor hun rekening en exploiteren voornamelijk kleinschalige locaties met een gemiddelde capaciteit van 24 bewoners. Hoewel het marktaandeel van de private sector nog steeds klein is in vergelijking met de non-profitsector, is de private sector de laatste jaren aanzienlijk gegroeid. Met ca. 5.500 zorgexploitanten, waarvan een groot gedeelte onafhankelijke privé spelers zijn die kleine en verouderde gebouwen uitbaten, is de seniorenzorgmarkt in het VK nog erg gefragmenteerd. De vijf grootste zorgexploitanten hebben een marktaandeel van 14% in de totale bedcapacit eit, terwijl de top 10 instaat voor ca. 20%. Investerings- volume 570 miljoen € in 2022 (350 miljoen € in 2021) 2,4 miljard € in 2022 (3,8 miljard € in 2021) 1,3 miljard € in 2022 (1,2 miljard € in 2021) 1,6 miljard £ in 2022 (1,1 miljard £ in 2021) ‘Prime’ nettorendement 4,25% - 4,75% ca. 4,4% ca. 4,75% ca. 3,75% - 4,25% (6,5% - 7,5% voor vastgoed in het middensegment) Andere opmerkingen De ouderenzorgmarkt in het VK wordt gefinancierd door een mix van publieke middelen (‘Local Authorities’ en National Health Services) en private middelen (‘self-payers’). Het aandeel van residenten die hun verblijf financieren met private middelen is de voorbije jaren sterk gestegen (ca. 44% van de markt). Personen die aan bepaalde voorwaarden voldoen met betrekking tot zorgbehoeften, kunnen na een evaluatie van hun financiële situatie sociale zorgdiensten bekomen bij ‘Local Authorities’ (ca. 47%). De National Health Services financieren senioren met primaire zorgbehoeften (ca. 9%). Portefeuille 48 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review Finland Zweden Ierland Spanje Bevolking van 80 jaar en ouder van 6,0% nu tot 12,4% in 2060 van 5,6% nu tot 9,5% in 2060 van 3,2% nu tot 11,1% in 2060 van 6,0% nu tot 13,0% in 2060 # bedden in woonzorgcentra 75.000 bedden in 2.600zorglocaties De vraag naar zorgvast- goed blijft hoog, terwijl het aanbod beperkt is. 88.000 bedden voor ouderen en 30.000 bedden voor personen met speciale zorgbehoeften 60% van de Zweedse gemeenten meldt een tekort aan huisvesting voor personen met speciale zorgbehoeften en 33% meldt een tekort aan huis- vesting voor ouderen met zorgbehoeften. 25.875 bedden in 427zorglocaties De vraag naar zorgvast- goed blijft groot aange- zien de consolidatie van zorggroepen in hoog tempo doorgaat, terwijl het aanbod beperkt is. Veel van de bestaande gebou- wen die nog verworven kunnen worden, zijn ouder en in veel gevallen niet futureproof. 390.750 bedden in 5.530zorglocaties en 26.700bijkomende bedden in aanbouw Exploitanten De Finse welzijnsdien- sten – gefinancierd met nationale belastingen – zijn verantwoordelijk voor het verlenen van zorg aan de inwoners. Ofwel leveren zij de zorg zelf als publieke exploitanten, ofwel orga- niseren zij de zorg door deze uit te besteden aan private of non-profit zorgexploitanten. Private zorgexploitanten hebben een marktaandeel van ongeveer 50%. In Zweden zijn de gemeentebesturen – gefinancierd met overheidsgeld – verantwoordelijk voor de zorgverlening aan hun inwoners. De focus van de gemeentebesturen lijkt te verschuiven naar het geven van keuzevrijheid zodat mensen hun eigen zorgverlener kunnen kiezen. Private zorgexploitanten, die hun markt aandeel de afgelopen jaren sterk hebben zien stijgen, worden beschouwd als een centraal onderdeel van die keuzevrijheid. 20% van de bedden in woonzorgcentra wordt geëxploiteerd door de publieke sector, terwijl 70% wordt uitgebaat door de private sector (50:50 ver- deeld tussen groepen en individuele exploitanten) en 10% wordt geëxploiteerd door de non-profitsector. 62% van de bedden in woonzorgcentra wordt geëxploiteerd door de private sector, terwijl 38% door de publieke sector wordt uitgebaat. Investeringsvolume 470 miljoen € in 2022 (400miljoen in 2021) 410 miljoen € in 2022 (700miljoen€ in 2021) 440 miljoen € in 2022 (625miljoen€ in 2021) 433 miljoen € in 2022 (1,2miljard€ in 2021) ‘Prime’ nettorendement ca. 4,25% ca. 4,25% ca. 5% ca. 4,9% Andere opmerkingen In 2021 was meer dan 70% van de kinderen van 1 tot 6 jaar voltijds of deeltijds in een kinderdagverblijf ingeschreven. Ca. 25% van de kinderdagverblijven wordt door de private sector geëxploiteerd en hun aandeel zal naar verwachting in de toekomst verder toenemen. Alle woonzorgcentra zijn opgenomen in het ‘Nursing Home Support Scheme’ (budget van 1miljard€ voor 2023), dat voorziet in een gegarandeerd weektarief per bed en wordt gesubsidieerd door overheidsfondsen om eventuele tekorten te com- penseren voor bewoners die hun zorgkosten niet kunnen betalen. De interesse van investeerders is nog steeds erg groot – vooral in nieuwbouw – omdat de zorgmarkt, ondersteund door de ambitieuze uitbreidingsplannen van de belangrijkste zorg- aanbieders, als een veilige haven wordt beschouwd voor verschillende investeerdersprofielen. – 49 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie 2. Klimaatverandering aanpakken 2.1 De impact van klimaatverandering op onze portefeuille beperken Klimaatverandering kan leiden tot warmere zomers op het Europese continent, wat kan betekenen dat gebouwen moeten worden aan- gepast om de binnentemperatuur comfortabel te houden voor de bewoners van het gebouw. Dat is met name van cruciaal belang in de ouderenzorg, aangezien deze kwetsbare groep gevoelig is voor hoge temperaturen. De stijging van de temperatuur kan leiden tot een complete herziening van de manier waarop gebouwen worden ontworpen, met meer aandacht voor actieve en passieve koeling van gebouwen. Bovendien kan de klimaatverandering leiden tot een stijging van de zeespiegel en tot extreme weersomstandig- heden die schade kunnen toebrengen aan gebouwen, zoals de overstromingen van 2021 die enkele gebouwen van de Groep in Duitsland hebben getroffen. Om de risico's van klimaatverandering te beperken, hebben we een building assessment framework ingevoerd (zie pagina 53) dat een evaluatie omvat van 42 risico-elementen, uitgevoerd in verschil- lende stadia van de levenscyclus van een gebouw. Als onderdeel van deze building assessment zullen wij in 2023 een uitgebreide climate change risk assessment uitvoeren om een beter inzicht te krijgen in de fysieke en transitierisico's voor onze portefeuille, organisatie en belangrijkste stakeholders. Environmental Data Report zal worden gepubliceerd in juni 2023 De ecologische voetafdruk van onze portefeuille & onze huurders verkleinen • Energie-efficiënte gebouwen (her)ontwikkelen • Investeren in energie- efficiënte installaties • Instrumenten voor de evaluatie van gebouwen invoeren • Samenwerken met exploitanten om hun energieverbruik te verminderen 2.2 Onze impact van klimaatverandering op onze portefeuille beperken Aedifica engageert zich om tegen 2050 de uitstoot van haar volle- dige portefeuille tot netto-nul te reduceren om aan de doelstellingen van het Akkoord van Parijs te voldoen en zo bij te dragen aan de aanpak van de klimaatcrisis. Het terugdringen van de gevolgen van de opwarming van de aarde zal grotendeels afhangen van het ver- der beperken van de uitstoot van broeikasgassen die voortvloeien uit ons energieverbruik. De CO 2 -uitstoot van onze bedrijfsactiviteiten in scope 1 en 2 is zeer beperkt. Aedifica is niet direct betrokken bij de exploitatie van haar woonzorgcentra (die scope 3 downstream CO 2 -emissies veroorzaken). Aangezien de exploitanten verantwoordelijk zijn voor het dagelijks beheer en onderhoud van de gebouwen (met inbegrip van de technische installaties) en de aankoop van elek - triciteit, heeft de Groep dus slechts een beperkte impact op de directe milieuprestaties van haar gebouwen. Als toonaangevende zorgvastgoedinvesteerder neemt Aedifica echter haar verantwoor- delijkheid op en werken we actief samen met onze operatoren om de gebouwen op een efficiënte, veilige en duurzame manier te ontwikkelen, onderhouden en exploiteren. ‘Netto nul-uitstoot van broeikasgassen’ heeft niet alleen betrekking op de directe uitstoot (scope 1), maar ook op de indirecte uitstoot (scopes 2 en 3). De grootste uitdaging voor Aedifica is het vermin - deren van de downstream CO 2 -emissies van scope 3 (voornamelijk het energieverbruik van exploitanten en bewoners), die moeilijker te beheersen zijn. Aangezien daarvoor een alomvattende aanpak en een grondige samenwerking met onze exploitanten noodzakelijk zijn, hebben we een ‘net zero carbon pathway’ uitgewerkt. Portefeuille 50 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review Dekking van energiegegevens 1 40% 2018 43% 2019 70% 2020 83% 2021 CO 2 Scope 2 indirect Scope 3 indirect Scope 1 direct HFCs PFCsCH 4 SF 6 NF 3 N 2 O Upstream-activiteiten Downstream-activiteitenRapporterend bedrijf Ingekochte energie Gehuurde activa Verhuurde zorglocaties Investeringen Bouwactiviteiten Brandstof en energie Afval van activiteiten Woon-werkverkeer werknemers Zakenreizen Kantoren Bedrijfs- wagens Scope 3 indirect 1.UitgedruktalspercentagevanhetaantalrapporterendegebouwentenopzichtevanhettotaleaantalgebouweninAedifica’sportefeuilleinhetboekjaar. – 51 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie 1. De strook toont de gecombineerde trajecten die de verschillende overheden hebben vastgelegd voor de gezondheidszorgsector in hun landen (de acht landen waarAedificaactiefis)inhetkadervanhetAkkoordvanParijs,uitgedruktinintensiteitvanhetnetto-energieverbruik(kWh/m²). 2. Deze emissiegegevens hebben betrekking op het jaar 2021 en zullen worden bijgewerkt in het Environmental Data Report dat in juni 2023 zal worden gepubliceerd. kWh/m 2 130 kWh/m² nEUI-doelstelling voor 2030 TRAJECT NAAR NETTO-NUL BROEIKASGASEMISSIES IN DE EUROPESE GEZONDHEIDSSECTOR 1 350 300 250 200 150 100 50 0 2020 2030 2040 2050 Aedifica effectief in 2021 2 : 169 kwh/m² 130 kWh/m² nEUI-doelstelling voor 2030 2.3 Net zero carbon pathway Om CO 2 -neutraal te worden, implementeert Aedifica een net zero carbon pathway dat elk aspect van de bedrijfsactiviteiten omvat. Elk van deze activiteiten draagt bij tot onze doelstelling om tegen 2050 de uitstoot van broeikasgassen tot netto-nul te reduceren. Het zal een ambitieuze uitdaging worden waarbij samenwerking en kennisuitwisseling binnen de sector essentieel zijn. Aedifica engageert zich om haar stakeholders op dit traject te begeleiden. Als vastgoedeigenaar is de belangrijkste doelstelling van Aedifica voor de komende 10 jaar het verminderen van de intensiteit van het netto-energieverbruik (net energy use intensity – nEUI) van haar portefeuille: • door gebouwen te verbeteren zodat de bruto-energievraag daalt; • door ter plaatse hernieuwbare energie op te wekken zodat de netto-energievraag van het net vermindert. Bovendien zal de aankoop van groene energie om aan de res- terende netto-energievraag te voldoen, een extra positief effect hebben op het decarbonisatieproces. De wetenschappelijk onder- bouwde Carbon Risk Real Estate Monitor (CRREM) dient als instrument en benchmark bij de jaarlijkse evaluatie van de pres- taties van de gebouwen en als richtlijn voor de ontwikkeling van de portefeuille in de verschillende landen waar Aedifica actief is. Voor 2030 werd een tussentijdse doelstelling vastgelegd om de nEUI voor de gehele Aedifica-portefeuille te verminderen tot gemiddeld 130 kWh/m². Bedrijfsactiviteiten Acties voor dit decennium Ontwikkeling • Levenscyclusanalyses uitvoeren • Richtlijnen voor duurzame ontwikkeling invoeren • Een gebouwenpaspoort invoeren om de ‘embodied carbon’ te meten Acquisities en desinvesteringen • ESG-analyses uitvoeren bij acquisities • Gebruik maken van op CRREM gebaseerde trajecten Bestaande investeringen • Instrument voor de evaluatie van gebouwen uitrollen • Prestaties benchmarken • Doelstellingen vastleggen op land- en gebouwniveau • Groene investeringen Samenwerking met exploitanten • Groene huurcontracten uitrollen en exploitanten informeren • Operator Days organiseren • Nutsgegevens (digitaal) uitwisselen Bedrijfsbeheer • Monitoren en compenseren van CO 2 -impact • Medewerkers opleiden • Reisbeleid vergroenen Portefeuille 52 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review 2.4 Building assessment framework Aedifica heeft een 'building assessment framework' uitgewerkt dat ons technisch property management team een structuur biedt om de kwaliteit van elk gebouw te controleren. Hoewel Aedi- fica niet rechtstreeks betrokken is bij de exploitatie van onze woonzorg centra, hebben we wel invloed op de manier waarop de infrastructuur wordt ontworpen, gebouwd en onderhouden in overeenstemming met de veranderende regelgeving en de huidige bouwtechnieken. Het building assessment framework is gebaseerd op drie pijlers: een goede controle van de algemene onderhouds- toestand, het energieverbruik en het duurzaamheidskarakter van onze gebouwen en de naleving van alle toepasselijke voorschriften. De duurzaamheidspijler van het building assessment framework biedt de lokale Aedifica-teams een draaiboek om de milieu-impact Building assessment framework ONDERHOUD • Gedetailleerde conditiebeoordelin- gen vanuit het bureau en ter plaatse conform de NEN2767-norm. • Bezoeken ter plaatse door het ope - rations team of door onafhankelijke deskundigen. • Hanteren van een eenduidige aanpak in de verschillende landen. • Follow-ups met de exploitanten. DUURZAAMHEID • Verzamelen en valideren van energie- gegevens op jaarlijkse basis. • Evalueren van de voortgang van de net zero carbon pathway met behulp van het wetenschappelijk onderbouwde CRREM-instrument. • Beoordelen van de aanpassing aan het klimaatveranderingrisico. • Definiëren en implementeren van richtlijnen voor duurzame ontwikke- ling per land. • Energielabels en energie-audits leveren input voor maatregelen om de energie-efficiëntie te verbete- ren (inclusief opwekking van her- nieuwbare energie ter plaatse) en input voor de CRREM-trajecten per gebouw. COMPLIANCE • Regelgevings- en risicokader: aan de hand van een gestandaardiseerde matrix (aangepast aan de lokale regelgeving) wordt beoordeeld of een gebouw aan alle voorschriften voldoet. Dit varieert van bouwver- gunningen en liftcertificaten tot overstromingsrisicobeoordelingen. • Zorgen voor de naleving van structu- rele en bouwtechnische voorschrif- ten om de gezondheid en veiligheid van bewoners en werknemers te waarborgen door toezicht te houden op en ondersteuning te bieden aan exploitanten in hun verantwoordelijk- heden voor het technisch beheer van gebouwen. van hun respectieve portefeuille tot een minimum te beperken. Dit framework definieert technische vereisten voor energie-efficiëntie, milieuaspecten (bv. maatregelen om het waterverbruik te vermin- deren en de biodiversiteit te verbeteren), gezondheidscriteria (bv. ventilatiepercentages voor de luchtkwaliteit) en criteria voor de levenskwaliteit van de bewoners (bv. toegankelijkheid) voor toe- komstige ontwikkelingsprojecten. Onze ontwikkelingsprojecten in Nederland voldoen over het algemeen al aan de meeste van die criteria, aangezien de Nederlandse versie van ons framework voor duurzame ontwikkeling vergelijkbaar is met de normen van de gemeentelijke praktijkrichtlijn (GPR). Bovendien voeren wij als onderdeel van de gebouwenbeoordeling ook een evaluatie uit van 42 risico-elementen. Voor elke ontwikke- ling, acquisitie en bestaande investering beoordelen wij een reeks potentiële risico's, waaronder verlies van algemeen gebruik van het gebouw, overstromingsrisico, stabiliteitsrisico, brandrisico, explosierisico, de impact op het milieu, energie/duurzaamheids- certificering en gezondheids- en veiligheidskwesties. – 53 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie 2.5 De daad bij het woord voegen In elke fase van ons waardecreatieproces streven wij ernaar onze impact op het milieu te verminderen door efficiënte gebou - wen aan te schaffen en gebouwen te (her)ontwikkelen om het energieverbruik en het gebruikerscomfort te optimaliseren en deexploitatiekosten voor de exploitanten te verlagen. Heerenhage • Herontwikkelingsproject • Ligging: Heerenveen – Nederland • Opgeleverd in juni 2021 • Capaciteit: 126 bewoners • Investering: ca. 22 miljoen € Heerenhage in Heerenveen werd door Aedifica volledig heront- wikkeld tot een duurzame en energiezuinige zorgcampus met 126 appartementen voor ouderen. Met een intensiteit van het netto-energieverbruik van ca. 70 kWh/m² kreeg de zorglocatie bijoplevering een EPC-label 'A'. De zorgcampus werd gebouwd op een zeer compacte manier en met een goed geïsoleerde gebouwschil om de energievraag te minimaliseren en zo goed mogelijk aan de (toekomstige) comfortvereisten te voldoen. Om zo duurzaam mogelijk in de resterende energiebehoefte te voorzien, werd het gebouw uit - gerust met zonnepanelen en werd een grondwaterwarmtepomp geïnstalleerd voor zowel de verwarming van de binnenruimtes als het water. Dundalk Nursing Home • Acquisitie • Ligging: Dundalk – Ierland • Verworven in september 2022 • Capaciteit: 130 bewoners • Investering: ca. 21,5 miljoen € Dundalk Nursing Home in de Ierse stad Dundalk werd midden 2022 door Aedifica verworven. Met een intensiteit van het netto- energieverbruik van ca. 85 kWh/m² kreeg het nieuw gebouw een ‘A3’ energielabel (Building Energy Rating – BER). Naast een goede isolatie van de gebouwschil werd geïnvesteerd in hernieuwbare energietechnologieën. Luchtwarmtepompen zor - gen voor de verwarming en koeling van binnenruimtes en water. Bovendien wordt de ruimteverwarming op lage temperatuur gedistribueerd via een vloerverwarmingssysteem. Een hybride ventilatiesysteem zorgt voor een optimale binnenluchtkwaliteit in zowel privékamers (type C) als gemeenschappelijke ruimtes (type D met warmterecuperatie). Om het elektriciteitsverbruik te beperken, werd het hele gebouw uitgerust met LED-verlichting. Seniorenhaus Lessingstrasse • Ontwikkelingsproject • Ligging: Wurzen – Duitsland • Opgeleverd in februari 2022 • Capaciteit: 73 bewoners • Investering: ca. 7 miljoen € Seniorenhaus Lessingstrasse in Wurzen voldoet als eerste in zijn soort aan de strenge energie-efficiëntienorm ‘KfW-EH 40’. Met een energieverbruik van slechts 40% van een vergelijkbaar referentiegebouw (volgens de Duitse duurzaamheidsvoorschrif - ten) heeft dit woonzorgcentrum een geschatte intensiteit van het netto-energieverbruik van ca. 85 kWh/m². Aedifica heeft ook geïnvesteerd in hernieuwbare energiebronnen: de energie voor de verwarming van het gebouw wordt geleverd door een biomassa-installatie en het dak is uitgerust met een zonnepanelensysteem van 67 kWp. Het woonzorgcentrum beschikt over een loggia, waardoor de zon en het natuurlijke daglicht optimaal worden benut. Bovendien heeft het gebouw een sterk geïsoleerde en compacte gebouwschil. Het centrale ventilatiesysteem is uitgerust met warmterecuperatie en kan ook voor koeling worden gebruikt. Portefeuille 54 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review – 55 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie Partners TV-interview Muziektherapie voor bewoners van woonzorgcentra Discussies met exploitanten Workshop tijdens Finance Avenue Partners 56 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review 1. Onze voornaamste stakeholders Aedifica wil de verschillende groepen stakeholders samenbrengen die een impact hebben op het dagelijkse leven van de bewoners en het zorgpersoneel die wonen en werken in onze gebouwen. We willen een partner zijn voor al deze stakeholders door actief te luisteren, kennis te delen en hen te informeren over de nieuwste ontwikkelingen in de vastgoedsector. Bovenal zijn de relaties met onze exploitanten en communities essentieel voor het creëren van duurzame waarde op lange termijn. Overheden Leveranciers & commerciële partners Financiële instellingen Samenleving Exploitanten Verenigingen & sectororganisaties ESG-analisten Aandeelhouders Medewerkers Bewoners – 57 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie Stakeholder Soort van contact Frequentie Voornaamste onderwerpen/ verwachtingen Medewerkers • Functioneringsgesprek • Medewerkersurvey • Dagdagelijkse communicatie • Townhall meetings • Nieuwsbrieven • Aedifica Academy • Community Days • Jaarlijks • Dagelijks • Arbeidsvoorwaarden en voordelen • Welzijn van de medewerkers • Tevredenheid en betrokkenheid van de medewerkers • Bedrijfsprestaties • Persoonlijke prestaties • Persoonlijke ontwikkeling en opleidingen • Promotie • Merk en bedrijfswaarden • Maatschappelijke betrokkenheid Exploitanten • Bezoeken ter plaatse • Conditiemeting van gebouwen • Eén-op-één vergaderingen • Contact via e-mail • Operator Days • Evenementen • Betrokkenheidsurveys • Op kwartaalbasis • Jaarlijks • Continu informeel contact • Vergunningen • Nieuwe projecten • Energie- en waterverbruik • Bezettingsgraad • Staat van het gebouw • Zorgkwaliteit Aandeelhouders • Algemene vergadering • Contact met Investor Relations • Op regelmatige basis/op kwartaalbasis • Bedrijfsprestaties • Vragen over corporate governance • Rol in de samenleving Overheden • Rondetafelgesprekken met de sector • Eén-op-één vergaderingen • Doorlichting inzake naleving • Occasioneel • EU taxonomy • GVV-wetgeving Financiële instellingen • Account managers • Rondetafelgesprekken/ evenementen • Op regelmatige basis • Financiering op lange termijn • Risico's • Financiële prestaties van het bedrijf • ESG-KPI's Leveranciers & commerciële partners • Charter voor verantwoorde leveranciersrelaties • Eén-op-één vergaderingen • Projectontwikkeling • Aanbestedingen • Op regelmatige basis • Projectontwikkeling • Naleving van normen inzake ouderenzorg • Gezondheid en veiligheid • Milieu-impact • Bedrijfsethiek Verenigingen & sectororganisaties • Ledenbijeenkomsten • Thematische evenementen • Eén-op-één vergaderingen • Occasioneel • Wetgeving • Markttrends ESG-analisten • Evaluatievragenlijsten • Thematische evenementen • Eén-op-één vergaderingen • Jaarlijks • Vragen, verwachtingen rond bedrijfsvergunning • ESG-beoordeling • Maatschappelijke betrokkenheid Samenleving • Internet • Diverse communicatiekanalen (persbericht) • Scholen, universiteiten • Sociale media • Lidmaatschappen • Op regelmatige basis/ maandelijks • Bedrijfsprestaties • Rol in de samenleving • Rol van vrouwen in het management • Maatschappelijke betrokkenheid (Niet-)residentiële zorgcliënten • Programma voor maatschappelijke betrokkenheid • Occasioneel • Rol in de samenleving • Maatschappelijke betrokkenheid • Onderzoek naar (toekomstige) behoeften • Zorgkwaliteit Partners 58 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review 2. Relaties versterken 2.1 Relaties met exploitanten Partners in zorgvastgoed We zetten ons voortdurend in voor onze partners door hen proactief te benaderen en goede banden met hen te onderhouden. Op die manier proberen we hun behoeften te begrijpen en de kwesties te bespreken die voor hen van belang zijn. Die open houding ligt aan de basis van de identiteit en de langetermijnvisie van de Groep. Het opbouwen en versterken van relaties met onze exploitanten en communities is essentieel voor het creëren van duurzame waarde op lange termijn. Inzicht verwerven in de behoeften waarin wij kunnen voorzien, helpt ons om hen vastgoedoplossingen op maat te bieden die hen helpen succesvol te zijn en waarde te creëren voor de samenleving. Aandacht voor de zorgkwaliteit in onze gebouwen Het is Aedifica's bedrijfsmissie om haar partners duurzame vast- goedoplossingen te bieden zodat zij mensen kunnen bijstaan en verzorgen in een veilige en goed uitgebouwde infrastructuur die bijdraagt tot hun waardigheid en levenskwaliteit. Omdat het welzijn van de zorggebruiker de hoogste prioriteit heeft, focust Aedifica ook op de zorgverlening in haar woonzorgcentra. 32% van onze zorg- locaties hebben huur contracten met een zorgkwaliteits- verbintenis Vanaf 2022 wijzigt de Groep daarom de huurovereenkomsten zodat de huurders zich er uitdrukkelijk toe verbinden om • kwaliteitszorg te verlenen aan de bewoners in de gebouwen van de Groep volgens de geldende fundamentele zorgnormen; • de ethische principes van Aedifica’s charter voor verantwoorde leveranciersrelaties te respecteren (zie pagina 65). We maken ook afspraken met onze huurders om zorginspectie- verslagen te delen om de zorgkwaliteit in onze woonzorgcentra beter te kunnen monitoren. Meer dan 32% van de huurovereenkomsten in onze portefeuille bevatten reeds een uitdrukkelijke verbintenis om de zorgkwaliteits- normen na te leven en te rapporteren over zorginspectierapporten. 't Spelthof - Binkom (BE) – 59 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie Operator Days Aedifica is zich bewust van de uitdagingen waarmee haar exploitanten dagelijks worden geconfronteerd. Hun prioriteit is het verlenen van zorg aan hulpbehoevende mensen, en niet noodzakelijk het beheer en technisch onderhoud onze gebouwen. Om onze huurders te helpen met hun vastgoed- problemen, organiseert Aedifica daarom Operator Days in elk land waar het actief is. Eens in de drie jaar nodigt Aedifica vertegenwoordigers van haar huurders uit om deel te nemen aan de Operator Days om kennis en best practices uit te wisselen. Onderwerpen die aan bod komen betreffen onder meer: • efficiënt vastgoedbeheer; • investeringen in innovatie; • nieuwe vastgoedgerelateerde zorgoplossingen; • risico's en opportuniteiten van klimaatverandering. Door dergelijke Operator Days te organiseren in elke regio waar we actief zijn, kunnen we de kennis delen die we in verschillende regio's en door samenwerking met diverse zorgverleners hebben opgedaan. Operator Days in het Verenigd Koninkrijk & België In 2022 organiseerde Aedifica een Operator Day in The Shard in Londen. Meer dan 100 vertegenwoordigers van onze huur - ders namen eraan deel. In maart 2023 heeft Aedifica reeds twee Operator Days geor- ganiseerd in Gent en Leuven voor haar Belgische huurders. Ook deze twee edities waren een succes met een opkomst van meer dan 300 vertegenwoordigers. Exploitantensurvey: success meten Om de twee jaar organiseert Aedifica een specifieke survey rond de betrokkenheid van haar exploitanten om beter te begrijpen op welke gebieden we onze organisatie en samenwerking verder kunnen verbeteren. Aangezien de laatste survey in 2021 werd uit - gevoerd, zullen we in 2023 een soortgelijke survey uitvoeren zodat we de resultaten kunnen updaten, vergelijken en belangrijke trends in de zorgsector kunnen identificeren. De resultaten van de survey geven interessante inzichten in onze huidige diensten en interacties, maar ook in potentiële bijkomende behoeften van exploitanten en strategische prioriteiten. Na ont- vangst worden de resultaten geanalyseerd en besproken binnen de Aedifica-teams en met de exploitanten zelf. Door de ontwikke - ling van specifieke actieplannen per land dienen deze resultaten als basis voor verbeteringen in de samenwerking en dialoog van Aedifica met haar huurders. Focus op de lange termijn Aedifica focust op investeringen op lange termijn. Dat heeft een grote invloed op het soort infrastructuur dat we kopen of ontwik - kelen, maar ook op het soort relaties dat we willen opbouwen en onderhouden met onze operatoren. Daarom analyseren wij bij aanvang van een project altijd het businessplan van de exploitant. Gewoonlijk sluiten we langlopende triple net-huurovereenkomsten met de exploitanten van onze woonzorgcentra. Dat betekent dat deze exploitanten verantwoordelijk zijn voor het dagelijks beheer en onderhoud van de gebouwen. Wij concentreren ons dan weer op het optimaliseren van de gebouwen en de relaties met onze uitbaters. We volgen voortdurend de ontwikkelingen binnen de markt en onderzoeken de behoeften van (toekomstige) bewoners van woonzorgcentra, zodat we onze zorgvastgoedinvesteringen daarop kunnen afstemmen. Uit onze survey blijkt dat ecologische duurzaamheid niet tot de vijf belangrijkste prioriteiten van onze exploitanten behoren. Toch zegt 55% van de respondenten zich te willen inzetten om in het kader van het Akkoord van Parijs hun uitstoot tot netto-nul te reduceren. Als verhuurder betekent dit dat wij met onze huurders moeten samenwerken om dit algemene doel te bereiken, groene investeringsmogelijkheden met hen moeten bespreken en de verbruiksintensiteit van het vastgoed moeten analyseren om inef- ficiënties op te sporen. Groene huurcontracten In dat verband heeft Aedifica een gemeenschappelijk referentie- kader ontwikkeld voor de samenwerking met onze exploitanten, dat wederzijdse verplichtingen omvat (bijvoorbeeld het delen van gegevens over energieverbruik, het uitwisselen van best practices/ ervaringen, het afzien van bouwwerken die een negatieve invloed hebben op de milieuprestaties van gebouwen) enerzijds, en aan - bevelingen voor de verdere verbetering van de milieuprestaties van gebouwen anderzijds. Dat gemeenschappelijke referentie- kader heeft de vorm aangenomen van een groene bijlage bij de huurovereenkomsten die integraal deel zal gaan uitmaken van de huurcontracten in elk van de landen waar Aedifica actief is. De groene huurbijlage werd in de loop van het boekjaar 2022 vol - tooid. Meer dan 17% van de huurcontracten in onze portefeuille zijn intussen reeds voorzien van zo’n groene huurbijlage. Panelgesprek tijdens het OperatorDay2023-event in Gent (België) Partners 60 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review Going green Wat de downstream scope 3 -emissies betreft, die in ons geval hoofdzakelijk bestaan uit emissies die voortvloeien uit de exploi- tatie van woonzorgcentra (zie pagina's 50-51), werkt Aedifica voortdurend samen met haar huurders om de Building Assess- ment-resultaten te evalueren en de energie-efficiëntie te verbeteren. Hoewel de aard van onze huurovereenkomsten ons niet toelaat om rechtstreeks in te grijpen in de manier waarop de huurders onze gebouwen exploiteren, vinden we in steeds meer gevallen een gemeenschappelijk doel in energie-efficiëntie. 2022 was opnieuw een uitdagend jaar voor exploitanten, onder meer door de geste - gen energiekosten. De noodzaak om het netto-energieverbruik te verminderen en tegelijkertijd de bewoners comfortabele woningen te blijven bieden, leidde tot een grotere focus op het vinden van energie-efficiënties, wat onze doelstelling om de CO 2 -uitstoot te verminderen ten goede komt. In een groeiend aantal gevallen heeft de samenwerking op dit gebied, geïnstitutionaliseerd via de groene huurovereenkomst (zie hierboven), geleid tot verdere stappen qua energie-efficiëntie, doordat exploitanten ermee instemden de aanbevelingen (met een relatief korte terugverdientijd) van energie-efficiëntieaudits uit te voeren. Dit proces moedigt innovatie aan, verlaagt de exploitatie- kosten en sluit aan bij Aedifica's engagement om de CO 2 -uitstoot te verminderen. Aedifica verbindt zich ertoe: • best practices te delen en energie- en waterintensiteiten te benchmarken; • samenwerking op het vlak van milieu te formaliseren in de vorm van groene huurcontracten; • MVO-kwesties te bespreken met lokale teams tijdens Asset Management-vergaderingen en Operator Days. 17% van onze zorglocaties hebben een groene huurbijlage We zullen nauw moeten samenwerken met onze bedrijfspartners om onze collectieve milieu-impact tot een minimum te beperken. ATTILA YÜCEL, TECHNICAL ASSET MANAGER +100 deelnemers Respons van exploitanten op de survey Topprioriteiten: 1. Beschikbaarheid van gekwalificeerd personeel 2. Verbetering van de bezettingsgraad 3. Verbetering van de tevredenheid van de bewoners – 61 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie Groene investeringen Saamborgh Almere Buiten In maart 2022 opende een gloednieuwe Aedifica-zorgloca- tie de deuren in Almere. Na een bouwperiode van ongeveer anderhalf jaar is de zorgresidentie nabij het Meridiaanpark klaar om 38 ouderen met hoge zorgbehoeften te verwel- komen. Dankzij Aedifica's investeringen in duurzaamheid en comfort behaalde dit bijna-energieneutrale gebouw (BENG) moeiteloos een GPR-certificaat. In meer dan 80% van de energiebehoefte van de vaste installaties van het gebouw (verwarming en koeling van ruimtes, warm water, verlichting en ventilatie) wordt voor- zien door hernieuwbare energiebronnen, wat dit project een A++++ energielabel opleverde. Dankzij deze groene investeringen ligt de intensiteit van het netto-energie- verbruik (inclusief plug load) ruim onder de 50 kWh/m². Om het energieverbruik te verminderen werd geïnves- teerd in een goede isolatie van de gebouwschil en een gebalanceerd ventilatiesysteem met warmterecuperatie. Het gebouw wordt niet verwarmd met gas, maar met een geothermische warmtepomp. Geothermische energie wordt ook gebruikt om het gebouw te koelen. Om in de resterende energiebehoefte van het gebouw te voorzien, werd het dak uitgerust met zonnepanelen voor elektriciteit en zonnecollectoren voor de toevoer van warm water. Net als onze andere recente ontwikkelingsprojecten in Nederland heeft ook Saamborgh Almere Buiten een GPR-certificaat (Gemeentelijke Praktijkrichtlijn) behaald. Dit certificaat richt zich niet alleen op de energiepresta - ties, maar ook op parameters op het gebied van milieu, gezondheid, gebruikskwaliteit en toekomstwaarde. 13 gebouwen in onze Nederlandse portefeuille hebben nu een GPR- certificaat behaald. Samen halen ze een gemiddelde GPR-score van 8. Martijn Mortier, Property & Project Manager <50 kWh/m² intensiteit van het netto- energieverbruik Hernieuwbare energiebronnen A++++ energielabel Community Days2022 in België 5 woonzorgcentra 44 deelnemers 189 uur vrijwilligerswerk Saamborgh Almere Buiten - Almere (NL) Partners 62 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review 2.2 Maatschappelijke betrokkenheid Aedifica draagt zorg voor de samenleving en de communities waarin we onze activiteiten uitoefenen. Dat doen we niet alleen door jaarlijks een aantal goede doelen financieel te ondersteunen, maar ook door 'Community Days' te organiseren waarbij onze medewerkers op een concrete manier bijdragen aan het welzijn van onze community. Community Days Via Aedifica's Community Days-programma krijgen onze mede- werkers de kans om één werkdag per jaar te besteden aan vrijwilligerswerk in één van onze zorggebouwen. Daardoor kunnen ze niet alleen hun band aanscherpen met de communities waarin we onze activiteiten uitoefenen en die beter begrijpen, maar kunnen ze ook op een actieve manier een positieve bijdrage leveren aan het welzijn en de gezondheid van de bewoners van onze gebou - wen. Ons personeel krijgt zo ook een beter idee over hoe we onze gebouwen nog beter kunnen laten inspelen op de behoeften van ouderen en zo hun levenskwaliteit kunnen verbeteren. Tijdens een Community Day wordt een kleine groep medewerkers naar een Aedifica-locatie gestuurd om als vrijwilliger te helpen tij - dens animatieactiviteiten, te praten met bewoners en kleine klusjes te doen. Het programma wordt daarbij steeds afgestemd op de noden van de zorglocatie en haar bewoners. In december 2022 organiseerde Aedifica in België de allereerste editie van haar Community Days. Tijdens negen dagen trokken 44medewerkers naar 5 verschillende woonzorgcentra en presteer- den daar 189 uren vrijwilligerswerk. Zowel het Aedifica-team als de bewoners en uitbaters van de woonzorgcentra waren enthousiast over hun ervaring. Hun reactie was zo positief dat het programma een vervolg zal krijgen in 2023 en ook naar andere landen waarin Aedifica een lokaal team heeft zal worden uitgerold. Het programma varieerde naargelang de locatie: • collega's hielpen zorgmedewerkers bij het opmaken van de bedden, de bediening tijdens maaltijden, de organisatie van animatieactiviteiten, maakten praatjes met bewoners en konden zo deelnemen aan het dagelijkse leven in een woonzorgcentrum; • andere collega's boden ondersteuning bij specifieke animatie- activiteiten door feestjes voor te bereiden of bewoners te ver - voeren naar een kerstmarkt en daar met hen te gaan wandelen. Voor mijn werk heb ik al vaak woonzorgcentra bezocht, maar nu had ik eindelijk de kans om me bij bewoners te zetten en met hen te praten. Het was ook erg leuk om mijn collega's op een andere manier te leren kennen. Zelf kom ik zelden in woonzorgcentra, dus ik wist niet echt wat ik kon verwachten. Het was hartverwarmend om te zien hoe de bewoners zich zo thuis voelen dankzij het zorgpersoneel en hoe blij ze waren dat wij er die dag waren om hen te helpen en samen spelletjes te doen. NINA FERIDOONI, PROPERTY ADMINISTRATOR LORIS POLINO, ACCOUNTANT – 63 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie Steun aan goede doelen Via financiële steun aan goede doelen, samenwerkingen met non-profitorganisaties en schenkingen in natura brengt Aedifica positieve, duurzame verandering in de samenleving. Bovendien steunt Aedifica regelmatig liefdadigheidsinitiatieven van haar werk- nemers door het ingezamelde bedrag te verdubbelen. In 2022 richtte Aedifica haar steun aan goede doelen op drie centrale thema’s: de verbetering van de levenskwaliteit van zorg- behoevenden, steun aan lokale gemeenschappen en innovatie in de zorgsector. Daarnaast hebben we ook de slachtoffers van de oorlog in Oekraïne gesteund. Levenskwaliteit van zorgbehoevenden verbeteren Inspelend op onderzoek dat aantoont dat muziektherapie de soci- ale en emotionele vaardigheden van Alzheimerpatiënten verbetert, werden via onze samenwerking met Stichting Philomela in zes Nederlandse zorgresidenties klassieke concerten georganiseerd. We ondersteunden slachtoffers van huiselijk geweld die in de Pääk- augin Turvakoti shelter in Helsinki verblijven. Dankzij onze bijdrage kon de shelter o.a. digitalisatieschermen aankopen. Daarnaast leverden we ook financiële steun aan Escalpade, een Belgische non-profitorganisatie die opvang-, vrijetijds- en onderwijsactivitei - ten organiseert en aangepaste scholen bouwt voor personen met een beperking. Steun aan lokale gemeenschappen Aedifica hielp kinderen die in armoede verkeren via een bijdrage aan Rackets Cubed, een Britse liefdadigheidsinstelling die sport-, onderwijs- en voedselprogramma’s organiseert. In Duitsland doneerden we een bedrag aan voedselbank Frankfurter Tafel. Daarnaast boden we ook steun aan maatschappelijk kwetsbare moeders en hun kinderen via Nasci en Mamma United. Deze Belgische en Zweedse organisaties bestrijden kansarmoede en sociale uitsluiting door laagdrempelige eerstelijnshulp te bieden. Bovendien verdubbelde Aedifica het bedrag dat werd opgehaald door Aedifica collega's tijdens de 'Warmste Week', een Belgisch evenement dat financiële steun geeft aan meer dan 270 projecten die (kans)armoede bestrijden. Innovatie in de zorgsector Niet alleen met onze duurzame vastgoedconcepten draagt Aedifica bij aan de innovatie binnen de zorgsector, ook door onderzoek en ontwikkeling te ondersteunen. Dit jaar maakten we een bedrag over aan het Leuven Brain Institute, dat via KU Leuven onderzoek verricht om oplossingen te vinden voor hersenziekten als Alzheimer, Parkinson, MS, ALS, depressie, enz. Steun aan de slachtoffers in Oekraïne Tot slot hebben we ook steun geboden aan de slachtoffers van de oorlog in Oekraïne. Naast financiële steun aan Oekraïnse kinde - ren en vluchtelingen via UNICEF en UNHCR, verleende Aedifica ook materiële steun via BEforUkraine, een Belgische non-profit- organisatie die medisch materiaal naar Oekraïne stuurt en de opvang van vluchtelingen in België faciliteert. 60.000 € steun aan goede doelen in2022 Bijdragen aan de samenleving door kwaliteitsvolle zorglocaties aan te bieden Als zorgvastgoedinvesteerder draagt Aedifica bij tot een betere samenleving door innovatieve woonzorgconcepten te creëren voor diverse zorgcliënten. Onze focus ligt nog steeds op ouderen die verschillende vormen van residentiële zorg nodig hebben. De afgelopen jaren heeft Aedifica zich echter ook gespecialiseerd in andere soorten woon- en zorglocaties, zoals woonzorgcentra voor personen met een handicap, kinderdagverblijven en scholen. In 2022 boden ruim 622 gebouwen een thuis aan bijna 35.600 bewoners in heel Europa, terwijl meer dan 11.500 kinderen hun eerste stapjes konden zetten in onze kinderdagverblijven. VERDELING VAN DE PORTEFEUILLE PER GEBOUWTYPE IN REËLE WAARDE (%) 67% Woonzorgcentra 4% Seniorenhuisvesting 16% Ouderenzorggebouwen met gemengde bestemming 6% Kinderdagverblijven 7% Andere zorggebouwen Maatschappelijke betrokkenheid, impactbeoordelingen en ontwikkelingsprogramma's Comty-Eng Aedifica zet zich actief in voor een positieve impact op de lokale samenleving. Zie de toelichtingen in het onderdeel 'maatschappelijke betrokkenheid' voor details over onze acties voor de samenleving. Hoofdkantoor 100% Portefeuille 100% Muziektherapie voor bewoners van woonzorgcentra door Stichting Philomena Partners 64 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review 2.3 Banden binnen de sector Expertise delen Als toonaangevende zorgvastgoedspeler hebben we de verant- woordelijkheid om in onze sector te investeren, onze kennis te delen en samen te werken met belangrijke stakeholders. We doen dat niet alleen door Operator Days te organiseren (zie hierboven), maar ook door brancheverenigingen te ondersteunen, deel te nemen aan evenementen in de sector en kennis te delen in panels, seminars en universiteitsprogramma's. Aedifica is één van de stichtende leden van de Senior Housing & Healthcare Association (SHHA). Deze Europese vereniging heeft als doel om marktleiders (zowel exploitanten als investeerders) samen te brengen, inzichten te delen met de bredere markt, onder- zoek en gegevens te helpen creëren en best practices aan te moedigen. Op die manier wil de vereniging ook een groter bereik voor investeringen creëren en het vertrouwen en de betrokkenheid van investeerders in de sector vergroten. In 2022 werkte Aedifica niet alleen mee aan een aantal publicaties van SHHA, maar namen we ook deel aan panelgesprekken die door de associatie georga- niseerd werden. Daarnaast nemen we ook deel aan sectorevenementen. Aedi- fica's senior management participeerde in 2022 in verschillende evenementen rond vastgoed en beleggen. Niet alleen om het bedrijf te vertegenwoordigen, maar ook om deel te nemen aan panel- gesprekken en workshops te geven. Bovendien organiseerden we in één van onze Belgische sites ook zelf een sectorevenement rond de mogelijkheden die innovatief zorgvastgoed biedt om inclusieve zorg te ondersteunen. Bovendien is ons senior management ook betrokken bij verschil - lende opleidingen en universiteitsprogramma's. CEO Stefaan Gielens is een frequente gastspreker in het postgraduaats- programma in vastgoedkunde aan KU Leuven en ook andere leden van het uitvoerend comité en country managers delen geregeld hun kennis in opleidingen. Bovendien verwelkomen we elk jaar stagiairs in onze kantoren en bieden hen de kans om waardevolle ervaringen op te doen in een internationale werkomgeving. Onze MVO-aanpak doortrekken in de bedrijfsketen Om duurzame best practices verder te verankeren in de vastgoed- markt, hebben we een charter voor verantwoorde leveranciers- relaties ontwikkeld, geïnspireerd op het United Nations Global Compact (UNGC). Het verduidelijkt de sociale, ethische en duur- zame verantwoordelijkheden van leveranciers die met Aedifica samenwerken. Het gaat daarbij om het naleven van Aedifica's bedrijfsethiek, de naleving van arbeidsnormen, ons anti-omko- pings- en corruptiebeleid en ons mensenrechtenbeleid, het zorgen voor een gezonde en veilige werkplek en het minimaliseren van de milieu-impact. Met dit nieuwe charter voor verantwoorde leveranciersrelaties wil Aedifica haar partners in alle landen waar ze actief is een kader bieden om samen deze 10 fundamentele UNGC-principes te respecteren en te promoten. Daarnaast gaat Aedifica zelf ook verschillende engagementen aan om duurzame en evenwichtige relaties met haar leveranciers op te bouwen. THOMAS MOERMAN, GROUP GENERAL COUNSEL & COMPLIANCE OFFICER Dit charter voor verantwoorde leveranciersrelaties biedt ons een solide kader om onze verbintenissen op het vlak van duurzaam ondernemen te promoten bij onze partners die hierbij geacht worden dezelfde waarden als Aedifica te delen en te ondersteunen. Inspiratiesessie rond gezondheidszorg en vastgoed, georganiseerd door het Belgische team – 65 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie Organisatie 1. Ons team 121 medewerkers 45 vrouwen 76 mannen 41 jaar gemiddelde leeftijd 109,3 VTE’s Organisatie 66 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review 2.020 uren opleiding (+7%) 20 gemiddeld aantal opleidingsuren per medewerker (+14%) 8 kantoren verspreid over Europa Het Aedifica-team bestaat uit 121 werknemers die verspreid zijn over acht verschillende kantoren in zes landen. Naast het hoofd - kantoor in Brussel, hebben we lokale teams opgericht in Duitsland, Nederland, Finland, Zweden en het Verenigd Koninkrijk. Bovendien hebben we in januari 2023 een negende kantoor geopend in Berlijn. Omdat Aedifica de voorbije jaren sterk gegroeid is en naar nieuwe landen getrokken is, hebben we in 2021 onze hiërarchische bedrijfs- structuur omgezet in een functionele matrixstructuur. Onze doel- stelling daarbij was om zo efficiënt en klantgericht mogelijk te werken. Bovendien moest de structuur ook schaalbaar zijn naar nieuwe landen, zodra we daar een voldoende grote portefeuille hebben kunnen opbouwen. Binnen de nieuwe structuur concentreert elk lokaal team zich op Aedifica's kernactiviteiten, terwijl het voor ondersteunende diensten (Finance, Legal, HR, IT, enz.) een beroep doet op het hoofdkantoor in Brussel. Om de lokale teams in hun activiteiten te ondersteunen, werden ‘centres of excellence’ opgericht, waarin de expertise en knowhow van de verschillende landenteams wordt samengebracht en ver- dere samenwerking en communicatie wordt aangemoedigd. Deze centres of excellence worden gecoördineerd door het hoofdkantoor en werken samen met vertegenwoordigers van de lokale teams. LEEFTIJD VAN DE MEDEWERKERS 60 50 40 30 20 10 0 20 - 29 jaar 30 - 39 jaar 40 - 49 jaar 50 - 59 jaar 60 - 69 jaar 13 58 25 24 1 NATIONALITEITEN 61 Belgisch 27 Fins 9 Nederlands 8 Brits 6 Duits 4 Zweeds 2 Frans 4 Andere VERDELING VAN HET PERSONEEL PER KANTOOR 67 Brussel 16 Oulu 11 Espoo 10 Londen 7 Amsterdam 5 Frankfurt 4 Stockholm 1 Bremen Dankzij deze nieuwe manier van werken is Aedifica gewapend om haar groeitraject op een duurzame manier verder te zetten. Onze nieuwe structuur benut maximaal de sterktes die we in de voorbije jaren hebben opgebouwd en biedt een platform voor het delen van kennis en best practices. STEFAAN GIELENS, CEO – 67 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie 2. Onze mensen doen groeien 2.1 Een ‘great place to work’ Medewerkersurvey Het behouden van betrokken en gemotiveerde medewerkers is de sleutel tot het succes van ons bedrijf. Daarom hebben we in 2022 in samenwerking met een onafhankelijke derde partij voor het tweede jaar op rij een medewerkersurvey georganiseerd. Daardoor kregen we een duidelijk beeld van de prioriteiten van onze mensen en hoe goed we daaraan tegemoet kwamen. De survey bood ons ook de juiste instrumenten om het welzijn en de tevredenheid van onze medewerkers te verbeteren. Dit jaar hebben we de scope van de enquête verder uitgebreid: naast werknemers in België, Duitsland en Nederland werden nu ook de teams in het Verenigd Koninkrijk en Zweden bevraagd. Na een diepgaande analyse van de bedrijfscultuur evalueerde de survey onze werkplek op basis van het vertrouwen dat medewerkers in hun managers hebben, de trots die ze op hun werk ervaren en de mate waarin ze hun collega's waarderen. Met een participatiegraad van 92% was onze tweede survey opnieuw een groot succes. 82% van de medewerkers gaf aan trots te zijn om voor Aedifica te werken en bijna negen van de tien medewerkers bevestigden dat ze Aedifica zouden aanbevelen als een aantrekkelijke werkplek. Aedifica werd daarom voor het tweede jaar op rij erkend als een ‘Great Workplace’, waardoor het bedrijf ook in 2023 het Great Place to Work® Certified label wordt toegekend. Voornaamste bevindingen uit de survey: • trots, eerlijkheid, betrouwbaarheid, kameraadschap en respect komen naar voren als aandachtsgebieden met de beste scores; • mensen worden rechtvaardig behandeld, ongeacht seksuele geaardheid, ras en geslacht; • het management leidt het bedrijf op competente wijze; • dit is een fysiek veilige plaats om te werken. 9 van de 10 medewerkers zouden Aedifica aanbevelen als een aantrekkelijke werkplek WERNER DIGNEF, HRMANAGER We zijn verheugd dat onze medewerkers Aedifica voor de tweede keer op rij hebben erkend als een ‘Great Place to Work’. Ik wil alle medewerkers bedanken voor het enthousiasme en de inzet waarmee ze elke dag opnieuw Aedifica tot zo’n aangename en bruisende werkplek maken. Organisatie 68 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review Een diverse organisatie Aedifica is ervan overtuigd dat diversiteit, gelijke kansen en respect voor iedereen fundamenteel zijn voor de goede werking van de onderneming op alle niveaus, d.w.z. op het niveau van de mede- werkers en de country managers, maar ook op het niveau van de raad van bestuur en het uitvoerend comité (zie pagina's 108- 109). Bij de selectie van medewerkers en leidinggevenden wordt namelijk niet alleen gekeken naar de individuele vaardigheden en competenties van een kandidaat, maar ook naar diversiteit in al haar vormen, zodat een complementair team kan worden samengesteld met een goede verdeling qua geslacht, leeftijd, opleiding, culturele achtergrond, enz. Dankzij die visie hebben we een evenwichtig team samengesteld dat bestaat uit mensen met verschillende educatieve en culturele achtergronden, met een goede mix van ervaring en een evenwich- tige genderverhouding. Onze sterke focus op diversiteit bevordert de interne creativiteit, verrijkt de interne dynamiek binnen Aedifica en draagt in grote mate bij tot de groei van de onderneming. Dit wordt bevestigd door onze recente medewerkersurvey waaruit blijkt dat onze medewerkers zich eerlijk behandeld voelen, ongeacht hun ras of seksuele geaardheid. In 2022 werkten er 121 medewerkers van 11 verschillende natio - naliteiten bij Aedifica (zie pagina 67). In de loop van het jaar heb- ben we in het kader van ons onboarding-programma 21 nieuwe medewerkers bij Aedifica verwelkomd. 37% van onze medewerkers zijn vrouwen. HR-selectiebeleid Competenties Focus op diversiteit = Aandacht voor de complementariteit van meedere diversiteitsaspecten Nationale & internationale ervaring Persoonlijkheid & profiel Expertise & integriteit – 69 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie Aanwerving van nieuwe medewerkers & personeelsverloop Emp-New Hires & Turnover in 2022 Aantal Percentage Nieuwe aanwervingen 21 17,3% Personeelsverloop 15 13,5% Genderdiversiteit van medewerkers (Diversity-Emp) 1 Diversity-Emp in 2022 Vrouwen Mannen Aantal medewerkers (%) Aantal medewerkers (%) Medewerkers 2 45 37% 76 63% Uitvoerend comité 1 20% 4 80% Raad van bestuur 5 42% 7 58% Loonverhouding tussen vrouwen en mannen (Diversity-Pay) Diversity-Pay in 2022 # mensen Gender ratio # VTE’s Bezoldiging % vrouwen/mannen Medewerkers 3 Vrouwen 45 37% 37,15 81% Mannen 76 63% 72,15 Uitvoerend comité 4 Vrouwen 1 25% 1 119% Mannen 3 75% 3 Raad van bestuur 5 Vrouwen 4 67% 111% Mannen 2 33% Opleiding en ontwikkeling (Emp-Training) Emp-Training (1 januari – 31 december 2022) # % Totaal aantal medewerkers 6 121 Aantal medewerkers die een opleiding hebben gevolgd 100 82,6% Totaal aantal opleidingsuren 2.020 Gemiddeld aantal opleidingsuren per medewerker 20,2 Totaal aantal opleidingsuren – vrouwen 685 34% Totaal aantal opleidingsuren – mannen 1.335 66% Functioneringsgesprekken van medewerkers (Emp-Dev) Emp-Dev 100% van het personeel krijgt functionerings- en loopbaanontwikkelingsgesprekken (één keer per jaar geformaliseerd) Aantrekkelijk loonpakket Het loonpakket van onze medewerkers bestaat uit een vast en een variabel salaris, aangevuld met extralegale voordelen (zoals een mobiliteitsbudget, een private ziekteverzekering en een groeps- verzekering). De specifieke onderdelen van het loonpakket kunnen van land tot land verschillen, rekening houdend met de plaatselijke wetgeving en het socialezekerheidsstelsel. In principe worden alle medewerkers aangenomen met een arbeidsovereenkomst van onbepaalde duur. Het variabele loon van de medewerkers is gekoppeld aan individuele prestaties en wordt jaarlijks toegekend. De Belgische medewerkers genieten een niet-recurrent resultaat- gebonden bonusplan gekoppeld aan vooraf bepaalde collectieve doelstellingen (een mix van financiële en niet-financiële KPI's). Finse en Zweedse personeelsleden genieten een aandelenbonusplan op basis van vooraf bepaalde doelstellingen inzake investerings- uitgaven en EBIT-marge. Een gelijk loon Het salaris van medewerkers houdt nauw verband met hun motiva- tie, maar dat werkt alleen als ze eerlijk en gelijk worden behandeld. Daarom geloven wij in een gelijk loon voor gelijk werk en dit on - geacht het geslacht van de medewerker. Aedifica maakt jaarlijks een analyse van de loonkloof tussen mannen en vrouwen om mogelijke onevenwichten op te sporen. De loonverhouding tussen vrouwen en mannen onder medewerkers is verbeterd van 75% in 2021 tot 81% in 2022. Het verschil komt voort uit een groter aantal mannen in het hoger management. In gelijke functies is het loon vergelijkbaar en gebaseerd op objectieve criteria zoals kwalificaties, ervaring en bekwaamheid, ongeacht het geslacht van de medewerker. Organisatie 70 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review 2.2 Talentontwikkeling Bij Aedifica hebben we een bedrijfscultuur gecreëerd waarin werk- nemers voortdurend feedback krijgen, naast een formeel jaarlijks functioneringsgesprek met hun manager. In 2022 kreeg 100% van onze medewerkers een functionerings- en ontwikkelingsgesprek. Naast het aantrekken van nieuw talent zijn we blijven investeren in onze huidige medewerkers en hun verdere ontwikkeling. Vijf medewerkers kregen de voorbije 12 maanden een promotie of de kans om intern binnen Aedifica van functie te veranderen. Aedi - fica ondersteunt uitdrukkelijk interne personeelsrotatie, omdat dit meestal leidt tot betere vaardigheden en een beter begrip van de bedrijfscultuur en de interne processen. Aedifica Academy In 2022 werd de Aedifica Academy gelanceerd met als doel de persoonlijke groei en ontwikkeling van onze medewerkers te bevorderen en onze organisatie verder te optimaliseren. Dit opleidingsprogramma bestaat niet alleen uit een reeks verplichte opleidingen rond belangrijke onderwerpen binnen de onderneming en de sector, maar biedt medewerkers ook de mogelijkheid om hun eigen persoonlijke en professionele ontwikkelingsprogramma samen te stellen. Aedifica Academy bouwt voort op de Hoivatilat Academy, die onze Finse collega's drie jaar geleden hebben opge- richt. In 2022 kregen de medewerkers van Aedifica gemiddeld 20,2 opleidingsuren per persoon, een stijging van 14% ten opzichte van 2021 (17,7 uur). Verplichte cursussen • Aan alle medewerkers van de Groep werd een compliance- training aangeboden. Tijdens deze opleiding werd de kennis van de werknemers over de regels in de gedragscode, het anti-omkoping en corruptiebeleid, het privacybeleid, het ver- handelingsreglement en het anti-witwasbeleid opgefrist. Optionele cursussen • Een cursus 'Inleiding tot de investeringsanalyse' werd aan- geboden aan alle werknemers die in België werken. In deze cursus ontdekten de medewerkers hoe investeringen worden geanalyseerd, terwijl ze de theoretische benadering toepasten op casestudies uit de praktijk. Daarnaast werden ook de ver - schillende stappen in de analyse van een nieuw land besproken. • Aan het Finse team werd een social media-training aangeboden. Tijdens deze cursus werden de functie en mogelijkheden van social media besproken en werden best practices aangereikt zodat medewerkers kunnen bijdragen aan de online zichtbaar - heid van het bedrijf. • Medewerkers worden aangemoedigd om hun eigen programma in de Academie aan te vullen: naast optionele cursussen die door het bedrijf worden aangeboden, kunnen medewerkers ook externe cursussen volgen. Daarbij gaat het om functiespecifieke opleidingen, zoals postdoctorale opleidingen in (zorg)vastgoed aan de KU Leuven, en om cursussen in soft skills. Programma voor 2023 • De cursus 'Inleiding tot de investeringsanalyse' werd in 2022 al aangeboden aan alle Belgische medewerkers en in de eerste maanden van 2023 aan de teams in Nederland en Duitsland. Ook onze andere lokale teams zullen in de loop van het jaar de mogelijkheid hebben om deze cursus te volgen. • Voortbouwend op het succes bij het Finse team zal in de tweede helft van het jaar ook aan de andere teams een cursus rond social media worden aangeboden. • Andere cursussen zullen in de loop van 2023 aan het programma worden toegevoegd. 1. Op 31 december 2022. 2. Met inbegrip van het uitvoerend comité. 3.Zonderhetuitvoerendcomité. 4.ZonderCEO. 5.Zondervoorzittervanderaadvanbestuurenledenvanhetuitvoerend comité. 6.OpheteindevanderapporteringsperiodeinVTE's. JUHO MALMI, MARKETING MANAGER Met de social media-training wilden we onze medewerkers aanmoedigen om ambassadeurs van ons bedrijf te worden. We merkten al dat mensen actiever werden op social media, wat ook meer zichtbaarheid voor ons creëert. FILIP DE CLERCQ, INVESTMENT MANAGER Een goed begrip van de redenering achter onze investeringen is essentieel voor iedereen die bij Aedifica werkt. Het is geweldig om te zien dat medewerkers van alle afdelingen zich na de cursus nóg beter kunnen identificeren met onze investeringsaanpak. – 71 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie Townhall meetings We hebben onze aanpak van formele interne communicatie ver- beterd om consistentie en duidelijkheid te verschaffen over vaste momenten zoals tussentijdse en eindejaarsresultaten. Deze aanpak zorgt ervoor dat onze strategie duidelijk is en wordt aangevuld met een reeks meer informele, actuele en creatieve interventies om onze mensen te betrekken bij en te informeren over bepaalde initiatieven, ideeën en bedrijfsupdates. In 2022 hebben we in totaal 9 townhall meetings georganiseerd. Naast de bespreking van de financiële resultaten per kwartaal werden townhall meetings georganiseerd over de resultaten van de medewerkersurvey, onze MVO-strategie, innovaties in onze bedrijfsstructuur en marktontwikkelingen binnen de sector. 2.3 Gezondheid & welzijn Bij Aedifica vertalen we 'housing with care' naar al onze bedrijfs- activiteiten. De zorgprincipes die we toepassen op onze vastgoed- portefeuille gelden ook voor ons eigen personeel. Door te waken over de gezondheid en het welzijn van onze medewerkers zorgen wij ervoor dat Aedifica een aantrekkelijke werkplek blijft. Door onze bedrijfswaarden te verankeren in onze activiteiten, willen we toonaangevend blijven in de zorgvastgoedsector. Gezondheid en welzijn van medewerkers In 2021 werd een Health & Well-being Committee opgericht, dat in 2022 tweemaal bijeenkwam. Het comité bestaat uit leden van de afdeling Human Resources, medewerkers van het hoofdkantoor en vertegenwoordigers van onze lokale teams. Het comité heeft gewerkt aan het programma voor medewerkersbetrokkenheid en heeft een actieplan opgesteld op basis van de resultaten van de jaarlijkse medewerkersurvey begin 2022. Het programma voor medewerkersbetrokkenheid zal thema’s behandelen als work-life balans, gezondheid en veiligheid op kantoor, opleiding en ontwik - keling, en erkenning van medewerkers. Het comité heeft in 2022 al een aantal initiatieven gelanceerd, zoals gezondere snacks op kantoor, het telewerkbeleid in België en een programma om sport te stimuleren in Finland, enz. In 2022 waren er vijf arbeidsongevallen. Het ging echter om onge - vallen zonder ernstige of blijvende gevolgen (één incident op kan- toor door afleiding, één incident tijdens een teambuilding evenement en drie incidenten bij het verlaten van het kantoorgebouw). Wij houden regelmatig noodoefeningen op ons hoofdkantoor en indien nodig kan er in onze kantoren eerste hulp worden verleend. Gezondheid en veiligheid van medewerkers (H&S-Emp) H&S Emp 2022 Arbeidsongevallen 5 Percentage verloren dagen 0% Verzuimpercentage 3% Een beter evenwicht tussen werk en privéleven dankzij ons telewerkbeleid In 2021 voerde Aedifica een telewerkbeleid in voor de medewer- kers van het hoofdkantoor in België. Dankzij dit beleid kunnen alle werknemers tot 50% van hun werktijd van thuis uit werken. Dankzij deze flexibele regeling hoeven de werknemers minder te pendelen en kunnen ze hun werk en privéleven beter combineren. Na een positieve evaluatie van de werknemers in België zal het beleid in de toekomst worden uitgebreid naar de andere landen waar Aedifica actief is, in overeenstemming met de toepasselijke lokale sociale wetgeving. Het telewerkbeleid is ook van belang bij de aanwerving van nieuwe medewerkers, aangezien kandidaten steeds vaker naar zo’n regeling vragen. ANNA SAARINEN, GENERAL COUNSEL Het creëren van een aantrekkelijke en zinvolle werkplek is in onze sector van cruciaal belang om talent aan te trekken en te behouden. Organisatie 72 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review Zorgzaamheid • Een robuust gezondheids- en welzijnsprogramma implementeren, ontwikkeld door en voor onze medewerkers • Flexibele arbeidsomstandigheden bieden, zodat medewerkers een positieve balans tussen werk en privéleven kunnen vinden Transparantie • Onze interne regels, standaarden en richtlijnen aanpassen aan de best practices in de sector • Medewerkers jaarlijks informeren over de deontologische code Leiderschap • Betrokkenheid meten via onafhankelijke surveys om verdere verbeteringen in onze organisatie te identificeren en daadwerkelijk een leidersrol in de sector op te nemen • Het talent dat bij Aedifica werkt, inspireren en erkennen Wendbaarheid • Medewerkers een ontwikkelingsplan aanbieden om persoonlijke en professionele vaardigheden te verbeteren om zo de uitdagingen in onze sector aan te gaan • Opvolgingsplan opzetten voor alle sleutelposities Onze bedrijfswaarden in de praktijk – 73 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie 3. Ethiek, compliance en integriteit Aedifica streeft een bedrijfscultuur na die gekenmerkt wordt door eerlijkheid en integriteit, verantwoordelijkheidszin, strikte ethiek en naleving van de wettelijke regels en de normen inzake deugdelijk bestuur. Al sinds de oprichting in 2005 draagt deze bedrijfscultuur bij aan Aedifica’s succes en ook in de toekomst zullen we dat pad blijven bewandelen. In dat verband heeft Aedifica verschillende beleidslijnen uitgewerkt die de regels vastleggen die deze bedrijfscultuur vormgeven. Wij streven ernaar ons beleid voortdurend te verbeteren en te professionaliseren om de hoogste ethische en compliancenormen te garanderen. 3.1 Gedragscode Aedifica heeft een gedragscode opgesteld die een ethisch kader biedt en haar medewerkers richtlijnen geeft over hoe ze zich moe - ten gedragen om de hoge ethische waarden en normen die we hanteren na te leven. De gedragscode zorgt er dus voor dat onze medewerkers de goede reputatie van de onderneming versterken en beschermen, meer bepaald in haar relatie met klanten, aandeel- houders en andere stakeholders, maar ook met de samenleving in het algemeen. De gedragscode weerspiegelt Aedifica's kernwaarden, waar- onder ons engagement om de mensenrechten te respecteren, marktmisbruik te voorkomen en corruptie te bestrijden, en in dat opzicht omvat de gedragscode door middel van verwijzing onze andere interne ethische beleidslijnen (verhandelingsreglement, anti-omkoping en corruptiebeleid en mensenrechtenbeleid). We communiceren de gedragscode op onze website, ons intranet en via een verplichte opleiding voor alle medewerkers. We hanteren een strikte aanpak van omkoping en corruptie, fraude, (illegaal) wangedrag, handel met voorkennis, discriminatie en alle andere vormen van schending van onze gedragscode. De effectiviteit en naleving van de code wordt structureel gemeten door: 1. het actief opsporen en onderzoeken van vermeend wangedrag en het nemen van passende disciplinaire maatregelen indien wangedrag wordt aangetoond; 2. de naleving van de gedragscode op te nemen in ons onboarding-programma voor nieuwe medewerkers; 3. er op toe te zien dat alle medewerkers (zowel intern als extern) de jaarlijkse opleidingen over de gedragscode hebben gevolgd; 4. het melden van incidenten aan het uitvoerend comité en de raad van bestuur. Alle medewerkers worden aangemoedigd om bedenkingen over de gedragscode en mogelijke inbreuken daarop te melden. Er werd een speciale klokkenluidersprocedure gecreëerd voor werkne- mers om een veilige omgeving te bieden om dergelijke meldingen te kunnen maken, naast de reeds bestaande directe meldings- mogelijkheden bij leidinggevenden en het HR-team. In 2022 wer- den geen klachten van medewerkers ontvangen over vermeende inbreuken op de gedragscode. Meer in het algemeen werden geen inbreuken op de gedragscode vastgesteld. 3.2 Preventie van risico's voor het witwassen van geld en de financiering van terrorisme Aedifica heeft een beleid opgesteld en ingevoerd om het witwassen van geld en de financiering van terrorisme en proliferatie tegen te gaan. Daardoor kan de Groep het aangaan van zakelijke relaties met klanten of het sluiten van transacties met tegenpartijen onder- werpen aan een voorafgaande beoordeling van potentiële risico's op het gebied van witwassen, terrorismefinanciering en reputatie. Na het aangaan van een zakelijke relatie wordt doorlopend een monitoringsysteem toegepast. De medewerkers die betrokken zijn bij de uitvoering van dit beleid worden regelmatig geïnformeerd en krijgen een specifieke opleiding. 3.3 Bescherming van persoonsgegevens Wij verbinden ons ertoe de privacyrechten van onze medewerkers, klanten, aandeelhouders, leveranciers en iedereen met wie wij zaken doen te respecteren en te beschermen. Persoonsgegevens worden op een professionele, wettige en ethische manier beheerd, in overeenstemming met ons interne en externe privacybeleid en in overeenstemming met de toepasselijke wet- en regelgeving. We hebben technische en organisatorische maatregelen genomen om de toevallige of onwettige vernietiging, het verlies, de wijziging of de ongeoorloofde bekendmaking van of toegang tot persoonsge - gevens te voorkomen. 3.4 Cybersecurity Aedifica maakt intensief gebruik van verschillende IT-systemen om (financiële) informatie te verzamelen, te analyseren en te verwerken. Een goed beheer van de IT-infrastructuur is van fundamenteel belang voor de Groep. Een verlies, compromittering of onbeschik- baarheid van, of grote problemen met deze systemen kunnen leiden tot een verstoring van de beheers- en de investeringsactiviteiten, en tot een verstoring van het interne en externe rapporteringsproces. Gegevenslekken kunnen de vertrouwelijkheid van onze gegevens in gevaar brengen. Cybersecurity is daarom een belangrijke prioriteit voor Aedifica, aangezien cyberaanvallen door natiestaten, phishing, ransomware en aanvallen op de waardeketen steeds gebruikelijker en geraf- fineerder worden. Met het toenemende gebruik van een digitale werkomgeving (op kantoor en thuis), is de rol van IT-diensten om naadloze toegang te bieden tot alle bedrijfsmiddelen en om informatiebeveiliging te garanderen belangrijker dan ooit. Om onze systemen en gegevens en die van onze klanten en aandeelhouders te beschermen, zijn wij voortdurend waakzaam en hebben wij de nodige maatregelen getroffen. Aedifica beschikt over een IT-team dat wordt bijgestaan door een externe partner voor het beheer van de IT-infrastructuur (hardware en software) en de beveiliging en opslag van gegevens. Intern is een cyberbeveiligingsplan ontwikkeld om cyberaanvallen te voor - komen en op te sporen en de impact ervan te beperken. Het plan zal in 2023 extern worden gecontroleerd en de resultaten zullen worden besproken in het audit- en risicocomité en in de raad van bestuur. Naast de functionele en technische aspecten van het plan (gericht op de verdere ontwikkeling van geavanceerde IT-beveili- gingsinfrastructuur en -oplossingen) voorziet het cyberplan ook in regelmatige (verplichte) IT-opleidingen voor werknemers om Organisatie 74 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review SVEN BOGAERTS, CLO/CM&AO Voor onze bedrijfsvoering hebben wij geen aparte reeks waarden. Ons beleid is gebaseerd op fundamentele morele principes als eerlijkheid, rechtvaardigheid, verantwoordelijkheid, respect en zorgzaamheid, die in alle facetten van het leven zouden moeten worden toegepast. Saamborgh Almere Buiten - Almere (NL) hen bewust te maken van cyberveiligheid en phishing en andere cyberdreigingen te voorkomen. Aedifica beschikt ook over een cyberbeveiligingsverzekering die dekking biedt tegen verschillende soorten cybercriminaliteit. Aedifica wordt regelmatig geconfronteerd met cyberaanvallen, via phishing, georganiseerde malware-aanvallen of op andere wijze. In het verleden is Aedifica het slachtoffer geweest van één datalek ten gevolge van een cyberaanval (namelijk in maart 2021). Deze inbreuk werd gemeld aan de gegevensbeschermingsautoriteit. De impact van die cyberaanval op de activiteiten van Aedifica was zeer beperkt en leidde ook niet tot een aantoonbaar verlies van persoonsgegevens, noch tot een hoog risico voor de rechten en de vrijheid van eventuele betrokkenen (als die er al waren). – 75 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie Financial review 76 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review Financial review * Alternatieve prestatiemaatstaf (Alternative Performance Measure – APM) in de zin van de ESMA-richtlijnen (European Securities and Market Authority) van 5oktober2015.AljarenlanghanteertAedificainhaarfinanciëlecommunicatiealternatieveprestatiemaatstaveninovereenstemmingmetderichtlijnendiedoor de ESMA werden uitgevaardigd. Een aantal van die APM’s wordt aanbevolen door de Europese Vereniging van Beursgenoteerde Vastgoedvennootschappen (EuropeanPublicRealEstateAssociation–EPRA),anderewerdenvastgelegddoordesectorofdoorAedificaomdelezereenbeterinzichttegeveninde resultatenenprestaties.DeAPM’sinditjaarlijksfinancieelverslagzijnaangeduidmeteenasterisk().DeprestatiemaatstavendiedoorIFRS-regelsofbijwet zijn bepaald en de indicatoren die niet gebaseerd zijn op de rubrieken van de resultatenrekening of de balans, worden niet beschouwd als APM’s. De APM’s wordengedefinieerd,besprokenenverbondenmetdepost,hettotaalofhetsubtotaalvandefinanciëlestatendiedaarvoorhetrelevantstzijn,intoelichting44 van de geconsolideerde jaarrekening. 1.Deverhoudingtussenhet‘operationeelresultaatvóórhetresultaatopdeportefeuille’(lijnIt.e.m.XVvandegeconsolideerderesultatenrekening)ende ‘netto-interestkosten’(lijnXXI). Highlights 803 mln € aan nieuwe investeringen & ontwikkelingsprojecten 40 projecten opgeleverd voor een totaalbedrag van 295mln€ 43,6% schuldgraad 310 mln € opgehaald op kapitaalmarkten 4,76 €/aandeel EPRA Earnings 1,3% gemiddelde kost van de schulden 4,9% bruto dividendrendement op 31 december 2022 79,38 €/aandeel nettoactiefwaarde 7,5x interest cover ratio 1 273 mln € huurinkomsten +18% YoY +4,2% LFL 4,7 jaar gewogen gemiddelde resterende looptijd van opgenomen kredietlijnen 39.855.243 aandelen op de beurs 181 mln € EPRA Earnings +20% YoY BBB investment-grade kredietrating met stabiele vooruitzichten 3,70 €/aandeel voorgesteld brutodividend +9% – 77 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie 1. Financiële prestaties 1 1.1 Investeringen 1.1.1 Investeringen, opleveringen en desinvesteringen in 2022 Naam Type Ligging Datum Investering (miljoen €) 2 Pipeline (miljoen €) 3 Huur- rendement (approx. %) Oplevering/ uitvoering Huur- con- tract Uitbater België 61 29 Résidence Véronique Acquisitie & uitbreiding Somme- Leuze 17/05/2022 11 10 4,5% Q4 2024 27 jaar - NNN Vulpia Militza-porte- feuille (2 sites) Acquisitie & uitbreiding Brugge & Gent 06/07/2022 50 19 4% Q2 2025 27 jaar - NNN My-Assist Duitsland 7,5 - An der Therme Acquisitie Mühlhausen 29/06/2022 7,5 - 5% - WAULT 14 jaar - NN Alloheim Nederland 17 7 CosMed Kliniek 4 Acquisitie Bosch en Duin 25/05/2022 7,5 - 6% - 15 jaar - NNN Sandstep Healthcare Het Gouden Hart Almere 5 Acquisitie & ontwikkeling Almere 06/07/2022 2 7 5% Q1 2024 NNN Korian Netherlands Oosterbeek Warm Hart 4 Acquisitie & renovatie Oosterbeek 09/12/2022 7,5 - 5,5% - 20 jaar - NNN Warm Hart Verenigd Koninkrijk 6 164,5 118,5 Dawlish Acquisitie & ontwikkeling Dawlish 01/04/2022 2,5 12,5 6,5% Q4 2023 30 jaar - NNN MMCG Kanaaleilanden- portefeuille (6 sites) Acquisitie & uitbreiding Jersey & Isle of Man 01/04/2022 54 15 6% - 25 jaar - NNN LV Care Group Sleaford Ashfield Road Acquisitie & ontwikkeling Sleaford 31/05/2022 3 10 5,5% Q4 2023 35 jaar - NNN Torsion Care Hooton Road Acquisitie & ontwikkeling Hooton 01/06/2022 2 14,5 6% Q1 2024 30 jaar - NNN Sandstone Care Group Creggan Bahn Court Acquisitie Ayr 20/06/2022 10 - 6% - 30 jaar - NNN MMCG Spaldrick House Forward purchase Isle of Man 20/07/2022 - 12 6% Q1 2024 25 jaar - NNN LV Care Group Biddenham St James Ontwikkeling Biddenham 09/09/2022 3 13 6% Q1 2024 30 jaar - NNN MMCG LNT-portefeuille (3 sites) Acquisitie & ontwikkeling Holt, Whitby & Moretaine 23/09/2022 35 16 5% Q1 2023 35 jaar - NNN Danforth & Ideal Care Homes St Mary’s Riverside & St Mary’s Lincoln Acquisitie & ontwikkeling Hessle & Lincoln 05/10/2022 18 13 5% Q1 2024 30 jaar - NNN Burlington York Bluebeck Drive Acquisitie & ontwikkeling York 14/10/2022 3 12,5 6% Q2 2024 35 jaar - NNN Torwood Care Rawdon Green Lane Acquisitie & ontwikkeling Rawdon 28/10/2022 17 - 5,5% - 35 jaar - NNN Danforth Northampton Thompson Way Acquisitie & ontwikkeling Northamp- ton 01/11/2022 17 - 5,5% - 35 jaar - NNN Anchor 803 miljoen € aan nieuwe investeringen & projecten in 57 zorglocaties 1.Dezefinanciëlereviewisgebaseerdopdegeconsolideerdejaarrekening.Hetbevatookbepaaldegegevensinverbandmetdestatutairejaarrekening,maardat wordt steeds uitdrukkelijk vermeld. De statutaire jaarrekening en het statutaire beheersverslag zullen binnen de bij wet voorziene termijnen worden neergelegd bij deNationaleBankvanBelgiëenzijngratisverkrijgbaarviainternet(www.aedifica.eu)ofviaeenvoudigverzoekaanhethoofdkantoor. 2.Debedragenindezekolomomvattendeconventioneleaanschaffingswaardevandegrondpositiesendebestaandegebouwen.Dezeinvesteringengenereren huurinkomsten(ooksitesdieinaanbouwzijngenererenvaakalbeperktehuurinkomsten(behalveinFinlandenZweden),metnameopdereedsverworven terreinen). 3.DebedragenindezekolomzijndebudgettenvoorontwikkelingsprojectendieAedificazalfinancierenofacquisitieswaarvandeopschortendevoorwaardeninde loopvandekomendemaandenzullenwordenvervuld.Deontwikkelingsprojectenstaanopgelijstinhetoverzichtvanhetinvesteringsprogramma(ziepagina44-46). 4.DitprojectwordtontwikkeldbinnendejointventuremetDunavast-Sonneborgh,waarinAedificaeenbelangheeftvan75%. 5.DitprojectwordtontwikkeldbinnendejointventuremetdeKorian-groep.AedificaenKorianfinancierenelk50%vanhettotalebudget.Indezetabelwordtuitslui- tendrekeninggehoudenmethetdeelvanhetbudgetdatAedificazalfinancieren. 6.Bedragenin£enSEKwerdenomgezetin€opbasisvandewisselkoersopdatumvandetransactie. 78 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review Financial review Naam Type Ligging Datum Investering (miljoen €) 2 Pipeline (miljoen €) 3 Huur- rendement (approx. %) Oplevering/ uitvoering Huur- con- tract Uitbater Finland 23 74,5 6% Tampere Teräskatu Ontwikkeling Tampere 24/03/2022 - 8,5 Q4 2023 20 jaar - NN Gemeente Helsinki Käräjätuvantie Ontwikkeling Helsinki 20/04/2022 - 8,5 Q4 2024 20 jaar - NN Gemeente Helsinki Kutomokuja Ontwikkeling Helsinki 20/04/2022 - 8,5 Q4 2024 20 jaar - NN Gemeente Valkeakoski Juusontie Ontwikkeling Valkeakoski 04/05/2022 - 2 Q1 2023 15 jaar - NN Aurinkosilta Oulu Pateniemenranta Ontwikkeling Oulu 06/05/2022 - 2 Q3 2023 15 jaar - NN Pilke Rovaniemi Rakkakiventie Ontwikkeling Rovaniemi 19/05/2022 - 3 Q1 2023 15 jaar - NN Palvelukoti Kotipetäjä Espoo Ylismäenkuja Ontwikkeling Espoo 06/07/2022 - 1,5 Q3 2023 15 jaar - NN Pilke Oulu Vaarapiha Ontwikkeling Oulu 25/07/2022 - 15 Q4 2023 15 jaar - NN Nonna Group Liminka Saunarannantie Ontwikkeling Liminka 29/07/2022 2,5 - - 15 jaar - NN Pilke Oulu Jahtivoudintie Acquisitie & uitbreiding Oulu 01/08/2022 9 9,5 Q3 2023 25 jaar - NN Gemeente Oulu Tahtimarssi Ontwikkeling Oulu 24/11/2022 - 12 Q4 2024 25 jaar - NN Gemeente Tuusula Temmontie Ontwikkeling Tuusula 26/11/2022 - 2 Q4 2023 20 jaar - NN Kuntou- tumiskoti Metsätähti Oulu Upseerinkatu Ontwikkeling Oulu 30/11/2022 - 2 Q3 2023 15 jaar - NN English Speaking Playschool of Oulu Äänekoski Ääneniementie Ontwikkeling Äänekoski 09/12/2022 2 - - 20 jaar - NN Hoitokoti Ääneniemen Helmi Kerava Lehmuskatu Ontwikkeling Kerava 22/12/2022 7,5 - - 20 jaar - NN Gemeente Jyväskylä Ailakinkatu Uitbreiding Jyväskylä 30/12/2022 2 - - 15 jaar - NN Gemeente Zweden 6 5,5 18 6% Nynäshamn Källberga Acquisitie & ontwikkeling Nynäshamn 21/02/2022 2 16,5 Q4 2023 15 jaar - NN Raoul Wallen- bergskolan Strängnäs Bivägen Acquisitie & ontwikkeling Strängnas 28/02/2022 0,5 1,5 Q1 2023 15 jaar - NN Humana Staffanstorp Borggårdsallén Acquisitie Staffanstorp 01/04/2022 3 - - 14 jaar - NN Gemeente Ierland 195,5 69 Silver Stream- portefeuille (3 sites) Acquisitie Dundalk, Duleek & Riverstick 16/09/2022 57 - 5% - 25 jaar -NNN Silver Stream Healthcare Dunshaughlin Business Park Acquisitie & ontwikkeling Dunshaug- hlin 11/05/2022 1,5 17 5% Q4 2023 25 jaar - NNN Grace Healthcare Craddock House Nursing Home Acquisitie Naas 17/05/2022 11 - 5,5% - 20 jaar -NNN Virtue Bartra- portefeuille (4 sites) Acquisitie & forward purchase Dublin 19/08/2022 125 36 5% Q3 2023 25 jaar - NNN Bartra Healthcare Sligo Finisklin Road Acquisitie & ontwikkeling Sligo 27/09/2022 1 16 5% Q2 2024 25 jaar - NNN Coolmine Caring Services Group Spanje 1,5 11,5 Tomares Miró Acquisitie & ontwikkeling Tomares 29/07/2022 1,5 11,5 5,5% Q1 2024 30 jaar - NNN Neurocare Home Totaal 475,5 327,5 – 79 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie 40 projecten opgeleverd Naam Type Ligging Datum Investering (miljoen €) 1 Bruto huur- rendement (ca. %) Lease Exploitant België 6 ‘t Spelthof Uitbreiding Binkom 18/04/2022 6 5% 27 jaar - NNN Vulpia Duitsland 81 Seniorenhaus Lessingstrasse Acquisitie onder opschortende voorwaarden Wurzen 01/02/2022 7 5,5% 25 jaar - NN Seniorenhaus Lessingstrasse Am Tierpark Renovatie Ueckermünde 31/03/2022 1 5% 23 jaar - NN Vitanas Haus Wellengrund Herontwikkeling Stemwede 30/09/2022 7 6% 30 jaar - NNN Argentum Seniorenquartier Twistringen Ontwikkeling Twistringen 05/10/2022 13 5% 30 jaar - NNN EMVIA Living Seniorenquartier Langwedel 2 Ontwikkeling Langwedel 08/12/2022 13 5% 30 jaar - NNN EMVIA Living Quartier am Rathausmarkt Ontwikkeling Bremervörde 15/12/2022 16 5% 30 jaar - NN Specht & Tegeler Wohnstift am Weinberg Renovatie Kassel 16/12/2022 13 5,5% WAULT 27 jaar - NN Cosiq Seniorenquartier Schwerin Ontwikkeling Schwerin 23/12/2022 11 5% 30 jaar - NNN EMVIA Living Nederland 39,5 Saamborgh Almere Buiten Ontwikkeling Almere 01/02/2022 7 5,5% 20 jaar - NNN Saamborgh Villa Horst en Berg 3 Ontwikkeling Soest 04/02/2022 3 5,5% NNN Korian Netherlands Het Gouden Hart Lelystad 3 Ontwikkeling Lelystad 25/02/2022 4 5,5% NNN Korian Nederland Martha Flora Goes Ontwikkeling Goes 28/02/2022 5 5,5% 25 jaar - NNN Martha Flora Villa Florian 3 Ontwikkeling Blaricum 28/02/2022 4 5,5% NNN Korian Nederland Villa den Haen 3 Ontwikkeling Woudenberg 09/05/2022 4 5,5% NNN Korian Nederland Martha Flora Oegstgeest Ontwikkeling Oegstgeest 01/07/2022 5 5,5% 25 jaar - NNN Martha Flora Martha Flora Breda Ontwikkeling Breda 21/11/2022 5 25 jaar - NNN Martha Flora Oosterbeek Warm Hart 4 Ontwikkeling Oosterbeek 09/12/2022 2,5 5,5% 20 jaar - NNN Warm Hart 40 projecten uit het investeringsprogramma opgeleverd voor een totaalbedrag van 295 miljoen € 1.Vooropgeleverdeontwikkelingsprojectenomvattendebedragenindezekolomuitsluitenddeuitgevoerdewerken.Vooracquisitiesdiewerdenvoltooidna vervullingvanopschortendevoorwaardenomvatditbedragdeconventioneleaanschaffingswaardevandegrondpositiesendebestaandegebouwen. 2. Gedeeltelijke oplevering. 3.DitprojectwerdontwikkeldbinnendejointventuremetdeKorian-groep.AedificaenKorianfinancierdenelk50%vanhettotalebudget.Indezetabelwordt uitsluitendrekeninggehoudenmethetdeelvanhetbudgetdatAedificafinancierde. 4.DitprojectwerdontwikkeldbinnendejointventuremetDunavast-Sonneborgh,waarinAedificaeenbelangheeftvan75%. 5.Bedragenin£enSEKwerdenomgezetin€opbasisvandewisselkoersopdatumvandetransactie. 80 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review Financial review Naam Type Ligging Datum Investering (mjoen € 1 Bruto huur- rendement (ca. %) Lease Exploitant Verenigd Koninkrijk 5 69 Wellingborough Glenvale Park Ontwikkeling Wellingborough 31/03/2022 12 5,5% 35 jaar - NNN Halcyon Care Homes Aylesbury Martin Dalby Ontwikkeling Aylesbury 09/09/2022 10 7% 30 jaar - NNN MMCG Rawdon Green Lane Ontwikkeling Rawdon 28/10/2022 11 5,5% 35 jaar - NNN Danforth Northampton Thompson Way Ontwikkeling Northampton 01/11/2022 11 5,5% 35 jaar - NNN Anchor Shipley Canal Works Ontwikkeling Shipley 16/12/2022 8 30 jaar - NNN Burlington Holt Heath Farm Ontwikkeling Holt 16/12/2022 17 5% 35 jaar - NNN Danforth Finland 96,5 6% Jyväskylä Haukankaari Ontwikkeling Jyväskylä 31/01/2022 3 20 jaar - NN Rinnekoti Tampereen Haiharansuu Ontwikkeling Tampere 08/04/2022 3 15 jaar - NN Tampereen ensija turvakoti MT Espoo Kurttilantie Ontwikkeling Espoo 18/05/2022 3 15 jaar - NN Mehiläinen Kajaanin Menninkäisentie Uitbreiding Kajaani 31/05/2022 1 15 jaar - NN Esperi Liminka Saunarannantie Ontwikkeling Liminka 29/07/2022 2,5 15 jaar - NN Pilke Oulu Juhlamarssi Ontwikkeling Oulu 30/08/2022 8 15 jaar - NN Attendo Helsinki Malminkartano Ontwikkeling Helsinki 22/11/2022 24 15 jaar - NN Norlandia & KVPS Helsinki Kansantie Ontwikkeling Helsinki 30/11/2022 10 20 jaar - NN Gemeente Kuopio Opistotie Ontwikkeling Kuopio 30/11/2022 13 15 jaar - NN Norlandia Äänekoski Ääneniementie Ontwikkeling Äänekoski 09/12/2022 2 20 jaar - NN Hoitokoti Ääneniemen Helmi Oy Turku Herttuankulma Ontwikkeling Turku 20/12/2022 6 20 jaar - NN Ikifit Kerava Lehmuskatu Ontwikkeling Kerava 22/12/2022 7 20 jaar - NN Gemeente Jyväskylä Ailakinkatu Uitbreiding Jyväskylä 30/12/2022 2 15 jaar - NN Gemeente Kangasala Vällintie Ontwikkeling Kangasala 30/12/2022 2 15 jaar - NN Pilke Tampere Sisunaukio Ontwikkeling Tampere 30/12/2022 10 20 jaar - NN Ikifit & Pikkututkija Zweden 5 2,5 6% Fanna 24:19 Ontwikkeling Enköping 19/08/2022 2,5 15 jaar - NN Serigmo Care KÅS Totaal 294,5 Aylesbury Martin Dalby - Aylesbury (UK) – 81 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie 11 desinvesteringen om de vastgoedportefeuille te optimaliseren Naam Ligging Datum Verkoopprijs (miljoen €) België 2,3 La Boule de Cristal Wanlin 27/04/2022 2,3 Verenigd Koninkrijk 3 4,7 Athorpe Lodge and The Glades Sheffield 22/04/2022 4,7 Finland 29 Oulun Rakkakiventie Oulu 28/01/2022 29 Ylöjärven Mustarastaantie Ylöjärvi Oulun Kehätie Oulu Porin Palokärjentie Pori Sipoon Satotalmantie Sipoo Vihdin Pengerkuja Vihti Joutsenon Päiväkoti Lappeenranta Siilinjärven Honkarannantie Siilinjärvi Kouvolan Pappilantie Kouvola Totaal 36 1.Debedragenindezekolomomvattendeconventioneleaanschaffingswaardevandegrondpositiesendebestaandegebouwen.Dezeinvesteringengenereren huurinkomsten(ooksitesdieinaanbouwzijngenererenvaakalbeperktehuurinkomsten(behalveinFinlandenZweden),metnameopdereedsverworven terreinen). 2DebedragenindezekolomzijndebudgettenvoorontwikkelingsprojectendieAedificazalfinancierenofacquisitieswaarvandeopschortendevoorwaardenin de loop van de komende maanden zullen worden vervuld. 3.Bedragenin£werdenomgezetin€opbasisvandewisselkoersopdatumvandetransactie. 4.Vooropgeleverdeontwikkelingsprojectenomvattendebedragenindezekolomuitsluitenddeuitgevoerdewerken.Vooracquisitiesdiewerdenvoltooidna vervullingvanopschortendevoorwaardenomvatditbedragdeconventioneleaanschaffingswaardevandegrondpositiesendebestaandegebouwen. 11 desinvesteringen om de vastgoed- portefeuille te optimaliseren Northwood Nursing Home - Dublin (IE) 82 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review Financial review 1.1.2 Belangrijke gebeurtenissen na 31 december 2022 21,5 miljoen € aan nieuwe investeringen en ontwikkelingsprojecten Naam Type Ligging Datum Investering (miljoen €) 1 Pipeline (miljoen €) 2 Huur- rendement (ca. %) Oplevering/ uitvoering Huur- con- tract Uitbater Finland 21,5 6% Espoo Kuurinkallio Ontwikkeling Espoo 16/01/2023 - 7 Q2 2024 15 jaar - NN Pilke Humana Finland Kuopio Torpankatu Ontwikkeling Kuopio 25/01/2023 - 5,5 Q1 2024 15 jaar - NN Esperi Nokia Tähtisumunkatu Ontwikkeling Nokia 26/01/2023 - 3 Q4 2023 15 jaar - NN HDL Sotkamo Härkökivenkatu Ontwikkeling Sotkamo 27/01/2023 - 2,5 Q1 2024 15 jaar - NN Esperi Salo Linnankoskentie Ontwikkeling Salo 07/03/2023 - 3,5 Q1 2024 15 jaar - NN Sospro Totaal 21,5 6 projecten uit het investeringsprogramma opgeleverd Naam Type Ligging Datum Investering (miljoen €) 1 Huur- rendement (ca. %) Huurcontract Uitbater Duitsland 3 Seniorenquartier Langwedel Ontwikkeling Langwedel 10/03/2023 3 5% 30 jaar - NNN EMVIA Living Nederland 1 HGH Amersfoort Renovatie Amersfoort 01/01/2023 1 5% 25 jaar - NNN Korian Netherlands Finland 5 6% Rovaniemi Rakkakiventie Ontwikkeling Rovaniemi 28/02/2023 3 15 jaar - NN Palvelukoti Kotipetätjä Valkeakoski Juusontie Ontwikkeling Valkeakoski 15/03/2023 2 15 jaar - NN Aurinkosilta Ierland 15 Tramore Coast Road Ontwikkeling Tramore 20/01/2023 15 5,5% 25 jaar - NNN Mowlam Healthcare Totaal 24 Fiscale Beleggingsinstellingen (‘FBI’) in Nederland In september 2022 heeft de Nederlandse regering haar voornemen bekendgemaakt om directe investeringen in vastgoed uit te sluiten van het regime van de Fiscale Beleggingsinstellingen (FBI) vanaf 1 januari 2024. De mogelijke inwerkingtreding van deze maatregel werd onlangs uitgesteld tot 1 januari 2025. Hoewel Aedifica van mening was dat zij voldoet aan de voorwaarden om aanspraak te maken op de FBI-status en daartoe bij de Nederlandse belasting - dienst aanvragen heeft ingediend, heeft de Groep er voorzichtig- heidshalve voor gekozen om een gemeenrechtelijke belastingdruk in het resultaat van haar Nederlandse dochterondernemingen op te nemen vanaf het begin van haar activiteiten in Nederland in 2016. De Aedifica-groep claimt nog steeds de toepassing van dit regime voor haar dochterondernemingen die in Nederland actief zijn. Indien het FBI-regime wordt toegekend, wordt de cumulatieve posi- tieve retroactieve impact op de lopende belastingen en de EPRA Earnings geschat op ca. 13 miljoen € voor de periode 2016-2022. Tijdens recente besprekingen met de Nederlandse belastingdienst kreeg de Groep de bevestiging dat voor de periode tot 2020 in ieder geval al aan de FBI-vereisten is voldaan. De terugbetalingen zullen in de resultatenrekening worden opgenomen na ontvangst van de definitieve aanslagen voor de vennootschapsbelasting. Orpea's strategische koerswijziging Midden februari 2023 heeft Orpea een wijziging van haar strategie aangekondigd nadat de groep met financiële problemen werd geconfronteerd en een minnelijke schikkingsprocedure met haar schuldeisers had opgestart om haar schulden te heronderhandelen. De Orpea-groep is exploitant van 21 Aedifica-woonzorgcentra (BE: 9; DE: 5; NL: 7) en vertegenwoordigt 4,8% van de contractuele huurinkomsten van de Groep (BE: 2,5%; DE: 1,2%; NL: 1,1%). In het kader van die strategische transformatie beschouwt Orpea België niet langer als een strategische markt en wil de groep haar operationele activiteiten in vijf woonzorgcentra van Aedifica stopzetten (New Philip, Jardins de Provence, Bel-Air, Résidence Service & Résidence du Golf). Hoewel de huurcontracten blijven doorlopen, onderhandelt Aedifica met Orpea over een stopzetting van de contracten. De andere vier woonzorgcentra van Aedifica die door Orpea worden uitgebaat blijven echter operationeel. Duitsland en Nederland blijven strategisch belangrijk voor Orpea, waardoor ook daar geen impact is op de operationele activiteiten 2022. – 83 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie 4% Investeringskredieten 36% Vaste termijnkredieten 17% Doorlopende kredieten 8% USPP GBP 20% Obligaties 4% Thesauriebewijzen met middellange looptijd 11% Thesauriebewijzen met korte looptijd SAMENSTELLING FINANCIËLE SCHULDEN (%) 700 600 500 400 300 200 100 - 100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% 31/12/2023 31/12/2024 31/12/2025 31/12/2026 31/12/2027 31/12/2028 >31/12/2029 31/12/2022 31/01/2023 2 231/12/2023 31/12/2024 31/12/2025 VERVALDATA FINANCIËLE SCHULDEN (IN MILJOEN €) RENTEAFDEKKING 1 Thesauriebewijzen USPP GBP Duurzame obligatie Opgenomen kredietlijnen Niet-opgenomen kredietlijnen Schuld met vaste rentevoet Swaps Caps Niet-ingedekte schuld met vlottende rentevoet 34% 34% 34% 34% 34% 32% 42% 41% 48% 46% 12% 12% 12% 4% 22% 11% 13% 14% 21% INGRID DAERDEN, CFO In 2022 hebben we voor bijna 520miljoen euro aan bankkredieten afgesloten, waarvan 59% is gekop - peld aan KPI's inzake duurzaamheid. Dit onderstreept onze inspanningen om ESG-criteria in ons financieel beleid te integreren. 1.2 Beheer van de financiële middelen 1.2.1 Kredietrating In augustus 2022 heeft S&P de investment-grade rating van BBB met stabiele vooruitzichten herbevestigd. Die rating weerspiegelt de sterkte van Aedifica’s balans en de verbetering van haar liqui - diteit. De stabiele vooruitzichten weerspiegelen de voorspelbare huur inkomsten die worden ondersteund door veerkrachtig zorg - vastgoed en langlopende huurovereenkomsten die de komende jaren stabiele kasstromen zullen blijven genereren. S&P’s krediet- ratingrapport is beschikbaar op Aedifica’s website. 1.2.2 Duurzame obligatie In september 2021 heeft Aedifica met succes haar eerste duurzame benchmarkobligatie geplaatst voor een totaalbedrag van 500 mil- joen €. De obligaties zijn uitgegeven met een looptijd van 10 jaar tegen een vaste coupon van 0,75% per jaar. De grote belangstelling van investeerders uitte zich in een orderboek van 1,8 miljard €, ruim 3,6 keer de omvang van de transactie. De opbrengst van deze uitgifte zal worden gebruikt voor de (her)financiering van ecologisch duurzame zorggebouwen zoals gedefinieerd in het geüpdatete Sustainable Finance Framework van de Vennootschap. V.E. heeft een Second Party Opinion opgesteld waarin het Sustainable Finance Framework wordt getoetst aan de relevante internationale normen, waaronder de ICMA Green- en Social Bond Principles. De obligatie is genoteerd op de Beurs van Luxemburg (Euro MTF Market) sinds 9 september 2021. Type ISIN-code Nominaal bedrag (in miljoen €) Looptijd (jaren) Vervaldatum Coupon Indicatieve prijs op 31/12/2022 Duurzame obligatie BE6330288687 500 10 09/09/2031 0,75% 65,48 84 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review Financial review 1.2.3 Financiële schulden In de loop van het boekjaar 2022 heeft Aedifica haar financiële middelen versterkt door nieuwe langlopende bankfinancieringen af te sluiten bij zeven verschillende banken. Een deel van die leningen werd aangegaan in Britse pond (160 miljoen £) om de uitbreiding van de portefeuille in het Verenigd Koninkrijk te financieren. In totaal heeft Aedifica kredieten afgesloten voor een euro-equivalent van 516 miljoen €, waarvan 396 miljoen € aan nieuwe financieringen en 120 miljoen € aan vervroegde herfinancieringen. 59% (304mil - joen€) van die bankfinancieringen is gekoppeld aan KPI’s inzake duurzaamheid. De kredieten hebben vervaldagen tussen 2027 en 2028. Rekening houdend met de hierboven vermelde elementen, zien de vervaldata van Aedifica’s financiële schulden er op 31 december 2022 als volgt uit: Financiële schuld (in miljoen €) 3 Lijnen Opname waarvan thesaurie- bewijzen 31/12/2023 578 423 263 31/12/2024 425 265 - 31/12/2025 531 170 - 31/12/2026 390 237 - 31/12/2027 532 430 50 31/12/2028 317 317 25 >31/12/2028 614 614 12 Totaal op 31 december 2022 3.387 2.457 350 Gewogen gemiddelde resterende looptijd (injaren) 4 4,0 4,7 - Zonder rekening te houden met de kortetermijnfinancieringen (de kortlopende thesauriebewijzen), bedraagt de gewogen gemid- delde resterende looptijd van de opgenomen financiële schuld op 31december 2022 4,7 jaar. De beschikbare liquiditeit na aftrek van het kortlopend commercial paper bedraagt op 31 december 2022 667 miljoen €. Na de afsluiting van het boekjaar 2022 heeft Aedifica voor 40 mil - joen € aan bankleningen (vervroegde herfinancieringen) afgesloten die in 2029 vervallen. De gemiddelde kost van de schulden met inbegrip van de com - missies voor ongebruikte kredietlijnen bedraagt 1,4%, lager dan tijdens het vorige boekjaar (1,5%). Op 31 december 2022 bedroeg Aedifica’s geconsolideerde schuld- graad 43,6%. Begin 2023 is de financiële schuld tegen het renterisico ingedekt voor 88,7%, wat overeenkomt met de verhouding tussen de som van de schuld met vaste rentevoet en het referentiebedrag van de financiële derivaten, gedeeld door de totale financiële schuld. De gewogen gemiddelde resterende looptijd van de indekking is 6,6 jaar. De leningen die zijn aangegaan in het kader van Aedifica’s Sustai - nable Finance Framework of die gekoppeld zijn aan KPI’s inzake duurzaamheid bedragen 884 miljoen €, waarvan 847 miljoen € is opgenomen op 31 december 2022 (34% van de opgenomen schuld). Daarmee onderstreept Aedifica de wens om haar finan- cieringsbronnen verder te diversifiëren en ESG-criteria in haar financieel beleid te integreren. 1.2.4 Kapitaal In 2022 heeft Aedifica één kapitaalverhoging in geld en twee kapitaalverhogingen via een inbreng in natura afgerond, waardoor de Groep bijna 310 miljoen € heeft opgehaald. Deze kapitaalver - hogingen hebben Aedifica’s eigen vermogen versterkt en zorgden voor de gedeeltelijke financiering van acquisities en ontwikkelings- projecten terwijl een sterke balans werd behouden. Inbreng in natura van 7,5 miljoen € Op 17 mei 2022 werd de acquisitie van woonzorgcentrum Rési- dence Véronique in Somme-Leuze (België) uitgevoerd via de inbreng in natura in Aedifica NV van 100% van de aandelen in een Belgische vastgoedvennootschap. De inbreng werd vergoed door de uitgifte van 74.172 nieuwe Aedifica-aandelen ten gevolge van een kapitaalverhoging door de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal. De nieuwe aandelen zijn beursgenoteerd sinds 18 mei 2022 en geven recht op het dividend voor het boekjaar 2022 (coupon nr. 30 en volgende coupons). Kapitaalverhoging van 254,5 miljoen € Op 23 juni 2022 heeft Aedifica met succes een kapitaalverhoging in geld gelanceerd binnen het toegestaan kapitaal door middel van een versnelde private plaatsing (‘accelerated bookbuilding’, ‘ABB’) bij internationale institutionele beleggers voor een brutobedrag van 254,5 miljoen €. Op 29 juni 2022 heeft de Vennootschap aldus 2.925.000 nieuwe aandelen uitgegeven aan een uitgifteprijs van 87€ per aandeel, hetzij 254.475.000 € (inclusief uitgiftepremie). De nieuwe aandelen werden onmiddellijk toegelaten tot de notering en hebben recht op een pro rata temporis dividend voor het boekjaar 2022 met ingang vanaf 29 juni 2022 (coupon nr. 31 en volgende coupons). Binnen het kader van deze transactie werd op 27 juni 2022 (ex-coupon datum) coupon nr. 30, die het recht op het pro rata temporis dividend voor de periode van 1 januari 2022 tot en met 28juni 2022 vertegenwoordigt, onthecht van de bestaande aandelen. Inbreng in natura van 47 miljoen € Op 6 juli 2022 werd de acquisitie van twee zorglocaties in Brugge en Gent (België) uitgevoerd via de inbreng in natura in Aedifica NV van 100% van de aandelen in een Belgische vastgoedvennootschap. De inbreng werd vergoed door de uitgifte van 547.914 nieuwe Aedifica-aandelen ten gevolge van een kapitaalverhoging door de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal. De nieuwe aandelen zijn beursgenoteerd sinds 7 juli 2022 en geven recht op een pro rata temporis dividend voor het boekjaar 2022 vanaf 29juni 2022 (coupon nr. 31 en volgende coupons). Na deze transactie bedraagt het totale aantal Aedifica-aan- delen 39.855.243 en bedraagt het maatschappelijk kapitaal 1.051.691.535,73 €. 1.Indeveronderstellingdatdeschuldop31december2022ongewijzigdblijft. 2.Deindekkingsgraadvan88,7%omvatforwardstartingswapsdieingaanbeginjanuari2023.Op31december2022bedroegdeindekkingsgraad78,2%. 3.Bedragenin£werdenomgezetin€opbasisvandewisselkoersvan31december2022(0,88617€/£). 4.Zonderrekeningtehoudenmetdekortlopendethesauriebewijzen. – 85 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie 1.3 Synthese van de geconsolideerde resultaten 1.3.1 Geconsolideerde resultatenrekening Geconsolideerde resultatenrekening - analytisch schema (x €1.000) 31/12/2022 31/12/2021 Huurinkomsten 273.132 232.118 Met verhuur verbonden kosten -1.589 -686 Nettohuurresultaat 271.543 231.432 Operationele kosten -41.869 -38.105 Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille 229.674 193.327 Exploitatiemarge (%) 84,6% 83,5% Financieel resultaat vóór variaties in reële waarde -36.239 -32.162 Belastingen -11.970 -9.718 Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint-ventures m.b.t. EPRA Earnings 362 360 Minderheidsbelangen m.b.t. EPRA Earnings -441 -328 EPRA Earnings (aandeelhouders van de groep) 181.386 151.479 Noemer (IAS 33) 38.113.384 34.789.526 EPRA Earnings (aandeelhouders van de groep) per aandeel (€/aandeel) 4,76 4,35 EPRA Earnings 181.386 151.479 Variatie van de reële waarde van financiële activa en passiva 123.242 14.813 Variatie van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen 84.877 160.211 Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen 787 534 Taks op resultaat op verkoop van vastgoedbeleggingen 0 -559 Depreciatie van goodwill -18.103 -3.540 Uitgestelde belastingen m.b.t. EPRA correcties -42.705 -46.452 Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint-ventures die volgens de vermogensmutatiemethode geconsolideerd worden m.b.t. de aanpassingen hierboven 1.806 6.011 Minderheidsbelangen m.b.t. de aanpassingen hierboven 488 -673 Afrondingsverschil 0 0 Nettoresultaat (aandeelhouders van de groep) 331.778 281.824 Noemer (IAS 33) 38.113.384 34.789.526 Nettoresultaat per aandeel (aandeelhouders van de groep - IAS 33 - €/aandeel) 8,71 8,10 De geconsolideerde omzet (geconsolideerde huurinkomsten) over het boekjaar 2022 bedroeg 273,1 miljoen €, een stijging met ca.18% ten opzichte van de omzet van het vorige boekjaar (232,1miljoen €). Geconso- lideerde huurinkomsten (x1.000€) 2022.01 - 2022.03 2022.04 - 2022.06 2022.07- 2022.09 2022.10 - 2022.12 2022.01 - 2022.12 2021.01 - 2021.12 Var. (%) bij ongewijzigde portefeuille 1 Var. (%) België 16.145 16.430 17.259 17.598 67.432 62.548 +4,6% +7,8% Duitsland 13.917 14.009 14.178 14.634 56.738 44.971 +2,2% +26,2% Nederland 8.020 8.010 8.688 8.853 33.571 30.429 +4,2% +10,3% Verenigd Koninkrijk 13.283 14.428 14.450 15.311 57.472 49.911 +5,0% +15,1% Finland 11.346 10.816 11.111 11.452 44.725 39.797 +3,7% +12,4% Zweden 951 992 990 984 3.917 1.958 +2,6% +100,1% Ierland 1.219 1.468 2.730 3.828 9.245 2.504 +5,8% +269,2% Spanje - - - 32 32 - - - Totaal 64.881 66.153 69.406 72.692 273.132 232.118 +4,2% +17,7% 1. De variatie bij ongewijzigde portefeuille wordt voor elk land in de lokale munteenheid weergegeven. De totale variatie bij ongewijzigde portefeuille wordt in de munteenheid van de Groep weergegeven. 2.Dievariatiekomtovereenmethetsaldovanpositieveennegatievevariatiesvandereëlewaardevandegebouwenop31december2021ofdedatumwaarop denieuwegebouweninhetpatrimoniumwerdenopgenomenendereëlewaardediedoordewaarderingsdeskundigengeschatwerdop31december2022. Hetomvattevensbijkomendeacquisitiekostenenvariatiesinhetgebruiksrechtvangronden. 86 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review Financial review De 4,2% variatie van de huurinkomsten bij ongewijzigde portefeuille kan worden uitgesplitst in +3,3% indexering van huurgelden, +0,8% huuronderhandelingen en +0,1% wisselkoersschommelingen. De stijging van de geconsolideerde huurinkomsten toont de rele - vantie aan van Aedifica’s investeringsstrategie en kan worden toegeschreven aan het grote aantal sites dat Aedifica aan haar portefeuille heeft toegevoegd door de voltooiing van nieuwe acquisities en de oplevering van ontwikkelingsprojecten uit het investeringsprogramma. Na aftrek van de met verhuur verbonden kosten (1,6 miljoen€) bedraagt het nettohuurresultaat 271,5 miljoen € (+17% ten opzichte van 31 december 2021). Het vastgoedresultaat bedraagt 271,9 miljoen € (31 december 2021: 230,5 miljoen €). Dat resultaat, verminderd met de andere directe kosten, leidt tot een operationeel vastgoedresultaat van 262,6 miljoen € (31 december 2021: 222,9 miljoen €). Dat impliceert een operationele marge van 96,7% (31 december 2021: 96,3%). Na aftrek van de algemene kosten ten bedrage van 33,6 miljoen € (31 december 2021: 30,9 miljoen €) en rekening houdend met de andere operationele inkomsten en lasten, stijgt het operationele resultaat vóór het resultaat op de portefeuille met 19% tot 229,7miljoen € (31 december 2021: 193,3 miljoen €). Dat impliceert een exploitatiemarge van 84,6% (31 december 2021: 83,5%). Rekening houdend met de kasstromen die gegenereerd worden door de indekkingsinstrumenten, bedragen de netto-interestlas - ten 30,7 miljoen € (31 december 2021: 27,5 miljoen €). Rekening houdend met de andere financiële opbrengsten en lasten, en zon - der de netto-impact van de herwaardering van de indekkingsinstru- menten aan hun reële waarde (deze impact, die geen kasstroom is, wordt volgens de IAS-norm 39 geboekt en maakt geen deel uit van de EPRA Earnings zoals hieronder uitgelegd), leidt het financiële resultaat vóór variaties in reële waarde tot een nettolast van 36,2 miljoen € (31 december 2021: 32,2 miljoen €). De belastingen bestaan uit verschuldigde belastingen, uitgestelde belastingen, taks op het resultaat op de verkoop van vastgoedbe- leggingen en de exit taks. In overeenstemming met het bijzondere belastingstelsel van de Belgische GVV’s omvatten de verschuldigde belastingen (31 december 2022: 12,0 miljoen €; 31 december 2021: 9,7 miljoen €) voornamelijk de belasting op de winst van geconso- lideerde dochterondernemingen, de belasting op de winst die door Aedifica werd gemaakt buiten België en de Belgische belasting op de verworpen uitgaven van Aedifica. In de Nederlandse dochter- vennootschappen werd er voorzichtigheidshalve voor geopteerd om een gemeenrechtelijke belastingdruk ten laste te nemen in het resultaat, niettegenstaande het feit dat de dochtervennootschap - pen onverminderd aanspraak maken op de toepassing van het fiscaal transparante regime van een ‘Fiscale Beleggingsinstelling’ (FBI; zie pagina 83). Het aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschap- pen en joint ventures bevat voornamelijk het resultaat van de participatie in Immobe NV (sinds 31 maart 2019 geconsolideerd volgens de vermogensmutatiemethode). De EPRA Earnings (zie pagina 209) bedragen 181,4 miljoen € (31 december 2021: 151,5 miljoen €), hetzij 4,76 € per aandeel (31 december 2021: 4,35 € per aandeel), berekend op basis van het gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen in omloop en rekening houdend met het groter aantal aandelen door de kapitaal- verhogingen van 2022. Dat resultaat (absoluut en per aandeel) is hoger dan het vooropgestelde budget van >4,70 € per aandeel, aangekondigd in het tussentijds financieel verslag van het 3 de kwartaal. De resultatenrekening telt bovendien elementen die geen kas- stroom zijn (m.a.w. non-cash) en die fluctueren in functie van externe marktparameters. Het betreft o.a. de variatie van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen (in de boekhouding opge- nomen volgens de IAS-norm 40), de variatie van de reële waarde van de financiële activa en passiva (in de boekhouding opgenomen volgens de IAS-norm 39), andere resultaten op de portefeuille en de uitgestelde belastingen (die voortvloeien uit de IAS-norm 40): - Over het volledige boekjaar bedraagt de gecombineerde vari - atie van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in exploitatie en de projectontwikkelingen 2 een stijging van 84,9miljoen€ (31 december 2021: 160,2 miljoen €). - Om het renterisico op de financiering van haar investeringen te beperken, heeft Aedifica indekkingen genomen waarbij op lange termijn de schuld met variabele rentevoet wordt omgezet in een schuld met vaste rentevoet of met een bovengrens. Boven- dien weerspiegelen de financiële instrumenten eveneens de verkoopopties toegestaan aan sommige minderheidsaandeel- houders, die het voorwerp uitmaken van een waardering tegen reële waarde. De variatie van de reële waarde van de financi- ele activa en passiva die is opgenomen in de resultatenrekening op 31 december 2022 vertegenwoordigt een opbrengst van 123,2miljoen € (31 december 2021: opbrengst van 14,8mil- joen€) als gevolg van de stijging van de langetermijnrente. - De meerwaarden op verkopen (31 december 2022: 0,8mil- joen€; 31 december 2021: 0,5 miljoen €) zijn hier ook opgenomen. - De taks op resultaat op verkoop van vastgoedbeleggingen bedraagt op 31 december 2022 0,0 miljoen € (tegenover -0,6mil- joen € op 31 december 2021). - Bijzondere waardevermindering van goodwill (last van 18,3miljoen € op 31 december 2022, tegenover een last van 3,5 miljoen € op 31 december 2021) is het resultaat van de depreciatie van goodwill zoals bepaald op 31 december 2022. De geschatte realiseerbare waarde wordt negatief beïnvloed door de stijging van de actualisatiegraad. - De uitgestelde belastingen m.b.t. EPRA correcties (last van 42,7 miljoen € op 31 december 2022, tegenover een last van 46,5 miljoen € op 31 december 2021) omvatten twee elementen. De uitgestelde belastingen (last van 42,4 miljoen € op 31december 2022, tegenover een last van 46,2 miljoen € op 31decem- ber 2021) vloeien voort uit de boeking aan reële waarde van gebouwen in het buitenland in overeenstemming met de IAS 40-norm. De exit taks (last van 0,3 miljoen € op 31 december 2022, tegenover een last van 0,3 miljoen € op 31 december 2021) stemt overeen met het verschil tussen de geschatte exit taks op het moment van de verwerving van vennootschappen en de geschatte exit taks op de voorziene fusiedatum. Rekening houdend met de hierboven vermelde non-cash elemen - ten, bedraagt het nettoresultaat (aandeelhouders van de Groep) 331,8 miljoen € (31 december 2021: 281,8 miljoen €). Het gewone +4,2% variatie van de huurinkomsten bij ongewijzigde portefeuille – 87 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie resultaat per aandeel (‘basic earnings per share’ zoals gedefinieerd door IAS 33) bedraagt 8,71 € (31 december 2021: 8,10 €). Het statutaire gecorrigeerde resultaat, zoals gedefinieerd in de bijlage van het koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen, bedraagt 154,8mil- joen € (31 december 2021: 138,9 miljoen €) – berekend in de verkorte statutaire jaarrekening op pagina 204 – ofwel 4,06 € per aandeel (31 december 2021: 3,98 € per aandeel). 1.3.2 Geconsolideerde balans Geconsolideerde balans (x 1.000 €) 31/12/2022 31/12/2021 Vastgoedbeleggingen inclusief de activa bestemd voor verkoop 5.703.734 4.896.422 Andere activa opgenomen in de schuldratio 258.587 258.725 Andere activa 123.219 6.720 Totaal activa 6.085.540 5.161.867 Eigen vermogen Eigen vermogen vóór variaties in reële waarde van de indekkingsinstrumenten 3.163.877 2.808.488 Effect van de variaties in reële waarde van de indekkingsinstrumenten 118.908 -27.317 Minderheidsbelangen 6.564 4.226 Eigen vermogen 3.289.349 2.785.397 Schulden en verplichtingen opgenomen in de schuldratio 2.601.509 2.197.131 Andere verplichtingen 194.682 179.339 Totaal van het eigen vermogen en verplichtingen 6.085.540 5.161.867 Schuldratio (%) 43,6% 42,6% Op 31 december 2022 bestaan de activa op de balans van Aedifica voor 94% uit vastgoedbeleggingen inclusief de activa bestemd voor verkoop (31 december 2021: 95%), die gewaardeerd wor- den volgens de IAS-norm 40 1 en een bedrag van 5.704miljoen€ vertegenwoordigen (31 december 2021: 4.896 miljoen €). Deze rubriek omvat: - De vastgoedbeleggingen in exploitatie inclusief de activa bestemd voor verkoop (31 december 2022: 5.449 miljoen€; 31 december 2021: 4.687 miljoen €) stijgen met 763 miljoen€. De nettostijging van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in exploitatie is voornamelijk toe te schrijven aan 426miljoen€ uit investeringsactiviteiten, aan 97 miljoen € uit de variatie van de reële waarde van de gebouwen in exploitatie, aan 323miljoen€ uit de oplevering van ontwikkelingsprojecten en wordt gedeelte- lijk afgezwakt door -35 miljoen € uit desinvesteringsactiviteiten en -48 miljoen € uit wisselkoersverschillen. De variatie van de reële waarde van vastgoedbeleggingen in exploitatie, die door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen wordt opgesteld, wordt voor het gehele jaar 2022 als volgt opgesplitst: - België: +17,8 miljoen € (+1,5%); - Duitsland: +39,6 miljoen € (+3,7%); - Nederland: +24,0 miljoen € (+4,3%); - Verenigd Koninkrijk: +6,2 miljoen € (+0,8%); - Finland: +12,9 miljoen € (+1,5%); - Zweden: -1,0 miljoen € (-1,3%); - Ierland: -2,6 miljoen € (-2,8%); - De projectontwikkelingen (31 december 2022: 184 miljoen€; 31 december 2021: 152 miljoen €) betreffen voornamelijk nieuw- bouwprojecten of renovaties in uitvoering. Ze maken deel uit van een meerjarig investeringsprogramma (zie pagina's 44-46). - Het gebruiksrecht op de gronden die in ‘leasehold’ worden aangehouden conform IFRS 16 (31 december 2022: 70 mil- joen€; 31 december 2021: 58 miljoen €). De post ‘Andere activa opgenomen in de schuldratio’ bevat o.a. de goodwill ten bedrage van 143,7 miljoen € die voortvloeit uit de acquisitie van Hoivatilat en het positieve verschil is tussen de prijs die betaald werd voor de aandelen van Hoivatilat Oyj en de boekhoudkundige waarde van het verworven nettoactief, en de deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint-ventures. Daarin wordt hoofdzakelijk de resterende parti- cipatie van 25% in Immobe NV opgenomen die op 31 december 2022 40,4miljoen € bedraagt (31 december 2021: 40,5 miljoen €). De andere activa opgenomen in de schuldratio vertegenwoor - digen 4% van het totaal van de balans (31 december 2021: 5%). Sinds de oprichting van Aedifica is het kapitaal geëvolueerd als gevolg van diverse vastgoedoperaties (inbrengen, fusies, enz.) en de kapitaalverhogingen in geld. Op 31 december 2022 2 bedraagt het kapitaal 1.052 miljoen € (31 december 2021: 958 miljoen €). Het eigen vermogen (of nettoactief), dat de intrinsieke waarde van Aedifica vertegenwoordigt, rekening houdend met de reële waarde van het vastgoedpatrimonium, bedraagt: - 3.164 miljoen € vóór het effect van de variaties in reële waarde van de indekkingsinstrumenten (31 december 2021: 2.808mil- joen €, inclusief het dividend van 118,5 miljoen € dat in mei 2022 werd uitgekeerd); - of 3.283 miljoen € rekening houdend met het effect van de variaties in reële waarde van de indekkingsinstrumenten (31december 2021: 2.781 miljoen €, inclusief het dividend van 118,5miljoen€ dat in mei 2022 werd uitgekeerd). Op 31 december 2022 bedragen de schulden en passiva die worden opgenomen in de schuldratio (zoals gedefinieerd door het koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen) 2.602 miljoen € (31december2021: 2.197 miljoen €). Daarvan betreft 2.452 mil- joen€ (31december 2021: 2.081 miljoen €) het bedrag dat effec- tief is getrokken op de kredietlijnen van de Vennootschap. De geconsolideerde schuldgraad van Aedifica bedraagt dus 43,6% (31december 2021: 42,6%). De andere passiva van 194,7 miljoen € (31 december 2021: 179,3miljoen €) vertegenwoordigen voornamelijk de reële waarde van de financiële indekkingsinstrumenten (31 december 2022: 3,9miljoen €; 31 december 2021: 33,3 miljoen €) en de uitge- stelde belastingen (31 december 2022: 164,1 miljoen €; 31 decem- ber2021: 121,3 miljoen €). 88 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review Financial review 1.3.3 Nettoactiefwaarde per aandeel Vóór de impact (niet-monetair, d.w.z. non-cash) van de variaties in reële waarde van de indekkingsinstrumenten 3 en na uitkering van het dividend 2021 in mei 2022 4 , bedraagt de nettoactiefwaarde per aandeel op basis van de reële waarde van de vastgoedbeleggin- gen 79,38 € op 31 december 2022 (31 december 2021: 74,09€ per aandeel). Nettoactiefwaarde per aandeel (in €) 31/12/2022 31/12/2021 Nettoactiefwaarde na aftrek van het dividend 2021, vóór variaties in reële waarde van de indekkingsinstrumenten 79,38 74,09 Effect van de variaties in reële waarde van de indekkingsinstrumenten 2,98 -0,75 Nettoactiefwaarde na aftrek van het dividend 2021 82,37 73,34 Aantal aandelen in omloop (zonder eigen aandelen) 39.854.966 36.308.157 1.3.4 Geconsolideerd kasstroomoverzicht 5 De geconsolideerde kasstroomtabel, die wordt voorgesteld in de geconsolideerde jaarrekening (opgenomen als bijlage), toont totale kasstromen ten bedrage van -1,4 miljoen € (31 december 2021: -8,2 miljoen €). Die vloeien voort uit de netto operationele stromen van +218,6 miljoen € (31 december 2021: +198,3 miljoen €), de netto-investeringsstromen van -683,4 miljoen € (31 decem - ber 2021: -820,9 miljoen €) en de nettofinancieringsstromen van +463,4miljoen€ (31 december 2021: +614,4 miljoen €). 1.3.5 Toewijzing van het resultaat De raad van bestuur stelt aan de gewone algemene vergadering van 9 mei 2023 voor om de jaarrekening van Aedifica NV per 31decem- ber 2022 goed te keuren (zie pagina 204 voor een samenvatting in het hoofdstuk ‘Verkorte statutaire jaarrekening’). De raad van bestuur stelt eveneens voor om voor het boekjaar 2022 6 een brutodividend uit te keren van 3,70 € per aandeel, waar- door de statutaire pay-out ratio 91% bedraagt. Het dividend zal in mei 2023 worden uitbetaald na goedkeuring van de jaarrekening door de gewone algemene vergadering van 9 mei 2023. Het divi - dend zal verdeeld worden over coupon nr. 30 (1,8145 €) en coupon nr. 31 (1,8855 €). Na aftrek van de roerende voorheffing 7 van 15% zal het nettodividend per aandeel 3,145 € bedragen, verdeeld over coupon nr. 30 (1,5423 €) en coupon nr. 31 (1,6027 €). Het statutaire resultaat van het boekjaar 2022 zal worden ingediend zoals weergegeven in de tabel op pagina 205. Het voorgestelde dividend voldoet aan de vereisten van artikel 13, § 1, lid 1 van het koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen, aangezien het bedrag ervan hoger is dan het vereiste minimum van 80% van het gecorrigeerde resultaat verminderd met de daling van de schulden- last in de loop van het boekjaar. 1.Devastgoedbeleggingenwordengeboektaanreëlewaardezoalsbepaalddoordewaarderingsdeskundigen(ziepagina's233-234). 2.DeIFRS-normenbepalendatdekostenverbondenaankapitaalverhogingeninminderingvanhetstatutairekapitaalmoetwordenvoorgesteld. 3.Heteffectvandevariatiesinreëlewaardevandeindekkingsinstrumentenvan+2,98€peraandeelop31december2022stemtovereenmetdereëlewaarde vandeindekkingsinstrumenteninheteigenvermogen,diepositiefistenbedragevan118,9miljoen€endievoornamelijkindeactivavandebalansopgeno- men is. 4.DeIFRS-normenbepalendatdejaarrekeningmoetwordenvoorgelegdvóórdebestemmingvanhetresultaat.Hetnettoactiefvan77,35€peraandeelop 31december2021(zoalsgepubliceerdinhetjaarlijksfinancieelverslag2021)omvattedusnoghetbrutodividenddatinmei2022werduitgekeerdenwerd bijgevolgindezetabelverminderdmet3,26€peraandeelomdenettoactiefwaardeperaandeelop31december2021tekunnenvergelijkenmetdenettoactief- waardeperaandeelop31december2022.Datbedragstemtovereenmethettotaalbedragaanuitgekeerdedividenden(tenbedragevanca.118,5miljoen€) gedeelddoorhetaantalaandeleninomloopop31december2021(36.308.157). 5.Ziepagina145voormeerinformatieoverhetgeconsolideerdkasstroomoverzicht. 6.Ziepagina94voormeerinformatieoverAedifica’sdividendoverhetboekjaar2022. 7.AangezienAedificaeenGVVisdiemeerdan80%vanhaarvastgoedportefeuilleinresidentieelEuropeeszorgvastgoedinvesteert,bedraagtderoerendevoor- heffingvoorAedifica-aandeelhoudersslechts15%.NadeBrexitisereenovergangsregelingvoorzienvoorBritsegebouwendievóór1januari2021zijnver- worven,zodatzetotheteindevanhetboekjaar2025indeberekeningvande80%-drempelkunnenwordenopgenomen.Alsdewetgevingindetussentijdniet verandert,gaatAedificaervanuitdathaaraandeelhouderstotenmethetboekjaar2025kunnenblijvengenietenvandeverlaagderoerendevoorheffingvan 15%.Ziesectie4.4.2vanhethoofdstuk‘Permanentedocumenten’voormeerinformatieoverdefiscalebehandelingvandedividenden,ensectie9'Wijzigingen indewetgeving'vanhethoofdstuk‘Risicofactoren’. 3,70 €/aandeel voorgesteld brutodividend voor 2022 – 89 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie 1.4 EPRA key performance indicatoren 31/12/2022 31/12/2021 EPRA Earnings Resultaat afkomstig van de operationele activiteiten. De EPRA Earnings is de winst (toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap) na de door EPRA aanbevolen correcties. x 1.000 € 181.386 151.479 € / aandeel 4,76 4,35 EPRA Net Reinstatement Value Netto Actief Waarde (NAW) aangepast overeenkomstig de Best Practice Recommendations (BPR) Guidelines die EPRA in oktober 2019 publiceerde voor toepassing vanaf 1januari 2020. EPRA NRV gaat uit van de hypothese dat de vennootschap nooit haar activa zal verkopen en geeft een schatting van het bedrag dat nodig is om de vennootschap opnieuw op te richten. x 1.000 € 3.656.251 3.089.707 € / aandeel 91,74 85,10 EPRA Net Tangible Assets Netto Actief Waarde (NAW) aangepast overeenkomstig de Best Practice Recommendations (BPR) Guidelines die EPRA in oktober 2019 publiceerde voor toepassing vanaf 1 januari 2020. EPRA NTA gaat uit van de hypothese dat de vennootschap activa verwerft en verkoopt, hetgeen zou resulteren in de realisatie van bepaalde onvermijdelijke uitgestelde belastingen. x 1.000 € 3.176.816 2.642.684 € / aandeel 79,71 72,78 EPRA Net Disposal Value Netto Actief Waarde (NAW) aangepast overeenkomstig de Best Practice Recommendations (BPR) Guidelines die EPRA in oktober 2019 publiceerde voor toepassing vanaf 1januari 2020. EPRA NDV vertegenwoordigt de waarde die toekomst aan de aandeelhouders van de vennootschap in geval van verkoop van haar activa, hetgeen zou leiden tot de regeling van uitgestelde belastingen, de liquidatie van de financiële instrumenten en het in rekening nemen van andere verplichtingen aan hun maximum bedrag, min belastingen. x 1.000 € 3.344.516 2.508.249 € / aandeel 83,92 69,08 EPRA Net Initial Yield (NIY) Geannualiseerde bruto huurinkomsten op basis van de lopende huren (‘passing rents’) op afsluitingsdatum van de jaarrekeningen, met uitsluiting van de vastgoedkosten, gedeeld door de marktwaarde van de portefeuille verhoogd met de geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen. % 4,9% 4,9% EPRA Topped-up NIY Deze ratio voert een correctie uit op het EPRA NIY met betrekking tot het teneinde lopen van de gratuïteiten en andere huurvoordelen. % 5,1% 5,1% EPRA Vacancy Rate Geschatte Huurwaarde (GHW) van leegstaande oppervlaktes gedeeld door de GHW van de totale portefeuille. % 0,4% 0,5% EPRA Cost Ratio (including direct vacancy costs) Administratieve en operationele kosten (met inbegrip van de directe kosten van de niet-verhuurde gebouwen) gedeeld door de bruto huurinkomsten. % 15,9% 16,7% EPRA Cost Ratio (excluding direct vacancy costs) Administratieve en operationele kosten (verminderd met de directe kosten van de niet-verhuurde gebouwen) gedeeld door de bruto huurinkomsten. % 15,9% 16,7% EPRA LTV De EPRA LTV beoogt de schuldenlast van de Vennootschap weer te geven in vergelijking met de marktwaarde van haar activa. % 43,4% 42,8% CHARLOTTE VAN OVERMEERE, SENIOR FINANCIAL CONTROL MANAGER In de communicatie met onze stakeholders zijn transparantie en vergelijkbaarheid erg belangrijk voor ons. De EPRA KPI's zijn in dat opzicht een nuttig instrument voor onze investeerders. Financial review 90 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review 2. Vooruitzichten voor 2023 De vooruitzichten werden opgesteld door de raad van bestuur in het kader van de opmaak van het budget voor het boekjaar 2023 op een vergelijkbare basis met de historische financiële informatie van de Vennootschap en conform het boekhoudkundig beleid. De raad van bestuur blijft met grote aandacht de evolutie van de economische, financiële en politieke context volgen, alsook de eventuele invloed ervan op de activiteiten van de Groep. 2023 zal naar verwachting eerder een overgangsjaar worden waarin een nieuw evenwicht moet worden gevonden tussen de verwachtin- gen van de investeringsmarkt en de exploitanten enerzijds en de gestegen financieringskosten anderzijds. Dat zal zich waarschijnlijk vertalen in een trager investeringsritme omdat de Groep zich vooral zal concentreren op de uitvoering van haar investeringsprogramma, met behoud van een sterke balans en een schuldgraad van ca. 45%. Dankzij de sterke fundamentele tendensen, zoals de ver- grijzing van de Europese bevolking en de toenemende behoefte aan toekomstbestendige zorglocaties, zal zorgvastgoed ook de komende jaren een aantrekkelijke investeringscategorie blijven. 2.1 Hypotheses Externe factoren a) De indexeringspercentages van huurgelden en lasten ver - schillen per land en zijn in de meeste landen gekoppeld aan de (gezondheids-) consumptieprijsindex. De indexering van de Britse zorgvastgoedportefeuille is over het algemeen gebaseerd op de ‘retail price index’ met contractueel vastgelegde minima en maxima. In Duitsland gelden contractuele beperkingen voor het indexeringsmechanisme. De indexering van huurinkomsten in Duitsland is doorgaans geplafonneerd of gaat in na het berei- ken van een bepaalde drempel. b) Waardering van vastgoedbeleggingen: er worden geen hypo- theses gemaakt over schommelingen in de reële waarde van de portefeuille. Veranderingen in de reële waarde van de portefeuille hebben geen invloed op de EPRA Earnings. c) Gemiddelde rentevoet, na activering van intercalaire interesten: 2,2%, op basis van de euribor rentecurve op 20 januari 2023, bankmarges en lopende indekkingen. d) Wisselkoersen: toekomstige wisselkoersschommelingen kun - nen een invloed hebben op de waarde van de vastgoedbeleg- gingen in het Verenigd Koninkrijk en Zweden, de huurinkomsten en het nettoresultaat van Aedifica, die alle in euro worden uit- gedrukt. In de vooruitzichten hieronder is een wisselkoers van 1,12 £/€ en 11,2485 €/SEK toegepast. Interne factoren a) Huurgelden: de raming van de huurgelden is gebaseerd op de huidige contractuele tarieven en houdt rekening met indexatie. De geraamde huurinkomsten zijn gebaseerd op een hypothese van organische groei van ca. 4,8% na CPI-gekoppelde indexe - ring en op hypotheses over toekomstige toevoegingen aan de portefeuille door de oplevering van gebouwen in ontwikkeling waarvan het tijdstip van oplevering niet met zekerheid kan worden bepaald. b) Vastgoedkosten: de hypotheses betreffende de vastgoed- kosten hebben betrekking op kosten van intern en extern vastgoedbeheer (managementkosten, enz.), onderhouds- en renovatiekosten, belastingen en onroerende voorheffing, en verzekeringen. c) Exploitatiekosten en vaste kosten: deze raming houdt onder andere rekening met personeelskosten, kosten in verband met IT, kantoren en consultancy-diensten, administratieve en boekhoudkundige kosten en de kosten die rechtstreeks verband houden met de notering van de aandelen van de Vennootschap. d) Investeringsprogramma: - Oplevering van projecten uit de toegezegde pipeline ten bedrage van 320 miljoen €. - De cash-outflow in 2023 met betrekking tot de uitvoering van ontwikkelingsprojecten bedraagt ca. 350 miljoen €. e) Financial assumptions: - Schuldgraad van minder dan 50% aan het einde van 2023 met een doelstelling van ca. 45%. - Veranderingen in de reële waarde van de indekkingsinstru - menten van de financiële schuld (IAS 39) werden niet ver- werkt in het model, omdat ze geen invloed hebben op de EPRA Earnings en ze niet te parametriseren zijn. Deze zijn dus voor nul in de vooruitzichten hieronder opgenomen. f) Desinvesteringshypothese: - Verkoop van niet-strategische activa in de loop van het jaar voor ca. 150 miljoen €. g) Belastingen: - De belastingen omvatten voornamelijk de belastingen op de winst van geconsolideerde dochterondernemingen, de belasting op de winst die door Aedifica NV in het buitenland werd gegenereerd en de Belgische belasting op de verwor - pen uitgaven van Aedifica NV. - Het budget gaat uit van de toepassing van het fiscaal trans - parante FBI-regime (‘Fiscale Beleggingsinstelling’) in de Nederlandse dochterondernemingen en een terugbetaling van betaalde vennootschapsbelasting voor de jaren 2016 tot en met 2020 ten bedrage van ca. 6,1 miljoen €. Deze hypothese is gebaseerd op het positieve antwoord dat begin 2023 van de Nederlandse belastingdienst werd ontvangen met betrekking tot de kwalificatie voor de FBI-vereisten in voorgaande jaren (2016-2020). Aedifica gaat er in het budget van uit dat ook in de jaren 2023 en 2024 aan de vereisten zal worden voldaan. De kwalificatie voor die jaren kan echter nog worden onderworpen aan een bijkomende beoordeling door de belastingdienst. Op basis van de thans beschikbare informatie is het mogelijk dat ondernemingen die rechtstreeks in vastgoed investeren vanaf januari 2025 niet langer in aanmerking komen voor het FBI-regime. Zoals uitgelegd in paragraaf 1.1.2 op pagina 83, zal de terugbetaling van de belastingclaims in de Nederlandse dochterondernemingen voor voorgaande jaren in de resultatenrekening worden opge- nomen op het moment van van ontvangst van de definitieve aanslagen voor de vennootschapsbelasting. 2.2 Financiële vooruitzichten Op basis van de thans beschikbare informatie en de voorziene vastgoedportefeuille en zonder onvoorziene ontwikkelingen raamt de raad van bestuur de huurinkomsten van het boekjaar 2023 op 308 miljoen €. Dat leidt tot EPRA Earnings van 200 miljoen €. Rekening houdend met het groter aantal aandelen als gevolg van de kapitaalverhogingen van 2022 (zie sectie 1.2.4) worden de EPRA Earnings per aandeel geraamd op 5,03 € per aandeel (een stijging van 6% ten opzichte van 2022) en voorziet de raad van bestuur een brutodividend van 3,80 € per aandeel (een stijging van 3%). Vooruitzichten voor 2023 Geraamde huurinkomsten 308 miljoen € EPRA Earnings 200 miljoen € EPRA Earnings per aandeel 5,03 € Brutodividend 3,80 € – 91 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie 3. Prestaties op de beurs Aedifica biedt investeerders een alternatief voor rechtstreekse investeringen in vastgoed, waarbij alle voordelen van een optimaal onroerend inkomen gepaard gaan met een beperkt risicoprofiel. De investeringsstrategie van de Groep biedt haar aandeelhouders tegelijkertijd een aantrekkelijk rendement, een recurrent dividend en groei- en meerwaardemogelijkheden. Sinds 2020 is het Aedifica-aandeel in de BEL 20 opgenomen, de referentie-index van de 20 belangrijkste aandelen op Euronext Brussels, wat het vertrouwen van de markt in Aedifica’s inves- teringsstrategie bevestigt. Bovendien noteert het aandeel sinds november 2019 ook op Euronext Amsterdam. Die tweede notering en de opname in de BEL 20 zorgen niet alleen voor een breder beleggerspubliek, maar verhogen ook de liquiditeit van het aandeel op de beurs. Bovendien is Aedifica sinds begin 2023 ook opgenomen in de BELESG, een nieuwe index gelanceerd door Euronext Brussel. De index identificeert en volgt de 20 beursgenoteerde bedrijven die het best presteren op ESG-criteria, onder meer op basis van hun Sustainalytics Risk Rating. 3.1 Beurskoers en volume Het aandeel van Aedifica (AED) is sinds oktober 2006 genoteerd op Euronext Brussels. Sinds november 2019 handelt het aandeel ook op Euronext Amsterdam via een tweede notering. Aedifica is in de BEL 20-index opgenomen met een gewicht van ca. 2,5% (31 december 2022). Daarnaast is het Aedifica-aandeel eveneens opgenomen in de EPRA-, GPR 250-, GPR 250 REIT-, en Stoxx Europe 600-indexen. De koers van het-aandeel schommelde in 2022 tussen 70,40 € en 118,10 € en sloot het boekjaar af op 75,80 €, een daling van ca.34% ten opzichte van 31 december 2021 (114,90 €). Op basis van de beurskoers op 31 december 2022 heeft het Aedifica-aandeel: - een korting van 4,5% ten opzichte van het nettoactief per aandeel vóór variaties in reële waarde van de indekkingsinstrumenten - een korting van 8,0% ten opzichte van het nettoactief per aandeel Tussen Aedifica’s beursgang (na aftrek van de coupons die voor - keurrechten of onherleidbare toewijzingsrechten in het kader van kapitaalverhogingen vertegenwoordigden) en 31 december 2022 is de koers van het Aedifica-aandeel met 130,0% gestegen, tegen- over een daling van 11,6% voor de BEL 20-index en een daling van 43,1% voor de EPRA Europe-index over dezelfde periode. Het gemiddelde dagelijkse volume bedroeg ca. 5.386.000 € of ca.57.000 aandelen, wat overeenkomt met een omloopsnelheid van 38,2%. Aedifica blijft zich inspannen om haar investeerders - basis verder te verbreden door regelmatig deel te nemen aan road- shows en events voor zowel institutionele als particuliere beleggers. De grafiek van de waardecreatie op pagina 93 toont de evolutie van Aedifica's marktkapitalisatie vanaf de beurs introductie in 2006 tot 31december 2022 na aftrek van de cumulatieve dividenduitkeringen. Euronext Brussels & Amsterdam ISIN code: BE0003851681 Trading: continuous DELPHINE NOIRHOMME, INVESTOR RELATIONS MANAGER Wij zijn vereerd dat Aedifica van meet af aan is opgenomen in de nieuwe BEL ESG-index. Dit is een mooie beloning voor de MVO-inspanningen die ons team de afgelopen jaren heeft geleverd. Financial review 92 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review Aedifica aandeel 31/12/2022 31/12/2021 Slotkoers (in €) 75,80 114,90 Nettoactiefwaarde per aandeel vóór variaties in reële waarde van de indekkingsinstrumenten (in €) 79,38 74,09 Premie (+) / Discount (-) vóór variaties in reële waarde van de indekkingsinstrumenten -4,5% 55,1% Nettoactiefwaarde per aandeel (in €) 82,37 73,34 Premie (+) / Discount (-) -8,0% 56,7% Beurskapitalisatie 3.021.027.419 4.171.807.239 Free float 1 100,0% 100,0% Totaal aantal beursgenoteerde aandelen 2 39.855.243 36.308.157 Totaal aantal eigen aandelen 277 0 Aantal aandelen in omloop na aftrek van de eigen aandelen 39.854.966 36.308.157 Gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen in omloop (noemer volgens IAS 33) 38.113.384 34.789.526 Aantal dividendrechten 3 38.152.107 34.851.824 Noemer voor de berekening van de nettoactiefwaarde per aandeel 39.854.966 36.308.157 Gemiddeld dagelijks volume 56.893 50.797 Omloopsnelheid 4 38,2% 37,6% Brutodividend per aandeel (in €) 5 3,70 3,40 Brutodividendrendement 6 4,9% 3,0% 1.Percentagevanhetkapitaalvaneenvennootschapinhetbezitvanhetpubliek,volgensdedefinitievanEuronext.Ziepersberichtvan27september2022en sectie 3.3 hierna. 2.74.172nieuweaandelenwerdenopdebeursgenoteerdop18mei2022(dezeaandelengevenrechtophetvolledigedividendvoorhetboekjaar2022), 2.925.000nieuweaandelenop29juni2022(dezeaandelenzijndividendgerechtigdvanaf29juni2022)en547.914nieuweaandelenop6juli2022(deze aandelenzijndividendgerechtigdvanaf29juni2022). 3. Rekening houdende met het recht op een dividend toegekend aan de aandelen uitgegeven tijdens het boekjaar. 4.Annualisedtotalvolumeofexchangedsharesdividedbythetotalnumberofshareslistedonthemarket,accordingtothedefinitionofEuronext. 5. 2022: dividend dat zal worden voorgesteld aan de gewone algemene vergadering. 6.Brutodividendperaandeelgedeelddoordebeurskoersbijafsluitingvanhetboekjaar. 5.000 4.500 4.000 3.500 3.000 2.500 2.000 1.500 1.000 500 0 BEURSKAPITALISATIE (IN MILJOEN €) 31/12/2006 31/12/2007 31/12/2008 31/12/2009 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 100% 80% 60% 40% 20% 0% -20% -40% PREMIE OF DISCOUNT VAN DE BEURSKOERS 31/12/2006 31/12/2007 31/12/2008 31/12/2009 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 TOTAL RETURN 700 600 500 400 300 200 100 0 31/12/2006 31/12/2007 31/12/2008 31/12/2009 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 Aedifica total return Epra Belgium total return Epra Europe total return WAARDECREATIE (IN MILJOEN €) 4.000 3.500 3.000 2.500 2.000 1.500 1.000 500 0 IPO beurs- kapitalisatie 23 oct. 2006 SPOs Andere kapitaal verhogingen Waarde creatie Gecu - muleerde dividenden sinds IPO Markt - kapitalisatie 31 dec. 2022 – 93 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie 3.2 Dividend Voor het boekjaar 2022 stelt Aedifica’s raad van bestuur een bruto- dividend voor van 3,70 € per aandeel, wat neerkomt op een statu- taire pay-out ratio van 91%. Het dividend zal worden verdeeld over coupon nr. 30 (1,8145 € voor de periode van 1 januari 2022 tot en met 28 juni 2022) en coupon nr. 31 (1,8855 € voor de periode van 29 juni 2022 tot en met 31 december 2022). Het dividend zal wor- den uitbetaald in mei 2023, na goedkeuring van de jaarrekening door de gewone algemene vergadering van 9 mei 2023. Aangezien Aedifica een GVV is die meer dan 80% van haar vast - goedportefeuille in Europees (residentieel) zorgvastgoed investeert, bedraagt de roerende voorheffing op het dividend slechts 15% 1 . Aedifica volgt de 80%-drempel op in overeenstemming met de richtlijnen van de Belgische overheid. Na aftrek van die roerende voorheffing van 15%, zal het totale nettodividend 3,145 € bedragen, verdeeld over coupon nr. 30 (1,5423 €) en coupon nr. 31 (1,6027 €). Coupon Periode Ex-coupon datum Verwachte betaaldatum Brutodividend Nettodividend 30 01/01/2022 – 28/06/2022 27/06/2022 vanaf 16/05/2023 1,8145 € 1,5423 € 31 29/06/2022 – 31/12/2022 12/05/2023 vanaf 16/05/2023 1,8855 € 1,6027 € 1.GVV'sdiemeerdan80%vanhunportefeuilleinvestereninresidentieelEuropeeszorgvastgoedgenieteneenverlaagderoerendevoorheffingvan15%.Nade Brexit is er een overgangsregeling voorzien voor Britse gebouwen die vóór 1 januari 2021 zijn verworven, zodat ze tot het einde van het boekjaar 2025 in de berekeningvande80%-drempelkunnenwordenopgenomen.Alsdewetgevingindetussentijdnietverandert,gaatAedificaervanuitdathaaraandeelhouders totenmethetboekjaar2025kunnenblijvengenietenvandeverlaagderoerendevoorheffingvan15%.Voormeerinformatieoverde80%-drempelvoorde verlaagderoerendevoorheffingopdividenden,ziepagina260. 2.Proratavanhetdividendvan4,60€(18maanden)over12maanden. 3. Vooruitzichten (zie pagina 91). 4.Opbasisvaneenaandeelhoudersidentificatiedieisuitgevoerdop30 december 2022. 3,70 €/aandeel voorgesteld brutodividend voor 2022 15% verlaagde roerende voorheffing 4,00 3,80 3,60 3,40 3,20 3,00 2,80 2,60 2,40 2,20 2,00 1,80 1,60 1,40 1,20 1,00 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 BRUTODIVIDEND (€/AANDEEL) 3,70 3,80 3 3,40 3,07 2 2,80 2,50 2,25 2,10 2,00 1,90 1,86 1,86 1,821,82 1,80 1,71 1,48 Financial review 94 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review 3.3 Aandeelhoudersstructuur Onderstaande tabel geeft de aandeelhouders van Aedifica aan die meer dan 5% van de stemrechten bezitten (toestand op 31decem - ber 2022, op basis van het aantal aandelen in handen van de betrokken aandeelhouders op 23 september 2022; Aedifica heeft geen enkele transparantiekennisgeving ontvangen met betrekking tot een toestand na 23 september 2023). De kennisgevingen in het kader van de transparantiewetgeving en de controleketens zijn beschikbaar op Aedifica’s website. Volgens de definitie van Euro- next bedraagt de free float 100%. Het onderstaande diagram toont de geografische spreiding van Aedifica's aandeelhoudersbestand. Ongeveer een derde van de aandeelhouders zijn particuliere aan- deelhouders tegenover twee derde institutionele aandeelhouders. # stemrechten Datum van de meest recente kennisgeving % van het totale aantal stemrechten BlackRock, Inc. 2.157.313 23/09/2022 5,4% Andere aandeelhouders 94,6% Totaal 100% 3.4 Agenda van de aandeelhouder Financiële kalender Gewone algemene vergadering 2023 09/05/2023 Tussentijdse resultaten 31/03/2023 10/05/2023 Uitkering van het dividend m.b.t. het boekjaar 2022 Vanaf 16/05/2023 Coupon 30 – ex-coupon datum 27/06/2022 Coupon 31 – ex-coupon datum 12/05/2023 Environmental Data Report Juni 2023 Halfjaarlijkse resultaten 30/06/2023 02/08/2023 Tussentijdse resultaten 30/09/2023 31/10/2023 Jaarlijks persbericht 31/12/2023 Februari 2024 Jaarlijks financieel verslag 2023 Maart 2024 Gewone algemene vergadering 2024 14/05/2024 Uitkering van het dividend m.b.t. het boekjaar 2023 Vanaf 21/05/2024 INTERNATIONAAL EN GEDIVERSIFIEERD AANDEELHOUDERSBESTAND 4 39% België 15% Verenigde Staten 8% Verenigd Koninkrijk 6% Nederland 5% Frankrijk 4% Luxemburg 2% Ierland 2% Zweden 14% Andere 5% Niet-geïdentificeerd Villa Florian - Blaricum (NL) – 95 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie Corporate governance verklaring Priesty Fields - Congleton (UK) Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review 96 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Als referentiespeler in de Europese beursgenoteerde zorgvastgoedsector hecht Aedifica veel belang aan een transparant, ethisch en deugdelijk bestuur van de Vennootschap vanuit de overtuiging dat dit bijdraagt tot duurzame waardecreatie op lange termijn voor alle stakeholders van Aedifica. De raad van bestuur waakt erover dat de hiertoe uitgewerkte corporate governance principes en processen te allen tijde geschikt zijn voor de Vennootschap en voldoen aan de geldende corporate governance reglementering of normen. jaarlijkse compliancetraining voor alle werknemers bijgewerkt milieubeleid 97% aanwezigheid bij vergaderingen van de raad van bestuur en comités 2 nieuwe internationale bestuurders benoemd – 97 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie Corporate governance verklaring Dit hoofdstuk geeft een overzicht van de regels en principes op basis waarvan het deugdelijk bestuur (‘corporate governance’) van de Vennootschap is georganiseerd. Deze regels van transparant, ethisch en duurzaam bestuur gericht op lange termijn waardecreatie voor alle stakeholders (aandeelhouders, huurders en hun bewoners, werknemers, de gemeenschap en het milieu) zijn ook terug te vinden in de diverse interne policies 1 van Aedifica: • statuten • corporate governance charter • dealing code • gedragscode • interne procedure voor het melden van onregelmatigheden • remuneratiebeleid • anti-omkopings- en corruptiebeleid • anti-witwasbeleid • intern privacy beleid • milieubeleid • mensenrechtenbeleid • charter voor verantwoorde leveranciersrelaties 1. Governance model en structuur Aedifica heeft gekozen voor een monistische of one-tier gover- nance structuur zoals bepaald in artikels 7:85 en volgende van het WVV. Dit betekent dat de Vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur die bevoegdheid heeft om alle handelingen te verrich- ten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, met uitzondering van de handelingen waar- voor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is, en wordt geleid door een uitvoerend comité dat door de raad van bestuur belast is met het dagelijks bestuur en de operationele werking van de Vennootschap. Om de algehele effectiviteit van de raad van bestuur te vergroten via focus, toezicht en monitoring van belangrijke domeinen, heeft de raad drie gespecialiseerde comités opgericht, die voorname - lijk bestaan uit onafhankelijke bestuurders die over de vereiste expertise beschikken om lid te zijn van een dergelijk comité: het audit- en risicocomité, het benoemings- en bezoldigingscomité en het investeringscomité. Zoals vereist door de GVV-wetgeving en de corporate governance- regels beschikt de Vennootschap tevens over een onafhankelijke controlefunctie, waarvan de doeltreffendheid wordt verzekerd door interne audit-, compliance- en risicobeheerfuncties. Aangezien Aedifica met haar bedrijfsmissie (het aanbieden van duurzame vastgoedoplossingen aan professionals met als kern- activiteit zorgverlening aan zorgbehoevenden in heel Europa) beoogt om op duurzame wijze de belangen na te streven van al haar stakeholders, beschikt zij over een sustainability steering committee dat onderzoekt hoe de duurzaamheidsdoelstellingen van de Vennootschap kunnen worden geïntegreerd in het beleid, en dat in dat kader verantwoordelijk is voor de ontwikkeling en opvolging van het actieplan inzake duurzaamheid. Gelet op de geografische verscheidenheid van landen waar Aedifica actief is en ten einde relevante ervaringen vanuit deze verschillende markten te kunnen uitwisselen, beschikt Aedifica tenslotte over een G-10 groep waarin de leden van het uitvoerend comité en de country managers regelmatig samenkomen. Deze governance structuur en de respectieve rolverdeling kunnen schematisch worden voorgesteld zoals hierna weergegeven. 1.Zieooksectie3.‘Ethiek,complianceenintegriteit’vanhethoofdstuk'Organisatie'oppagina74voormeerinformatieoverdegedragscode(metinbegripvan de procedure voor het melden van onregelmatigheden), het antiwitwasbeleid en het privacybeleid. 98 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review Raad van bestuur • Bepaalt de strategie en het beleid van de Vennootschap. • Ontwikkelt en verzekert een ondernemend, verantwoordelijk en ethisch leiderschap dat de strategie en het beleid kan uitvoeren binnen een kader dat effectieve controle en risicobeheersing mogelijk maakt. • Onderzoekt de kwaliteit van de informatie die aan beleggers en het publiek wordt verstrekt. • Bepaalt de corporate governance. • Zorgt ervoor dat binnen de Vennootschap ESG-doelstellingen worden ontwikkeld en houdt toezicht op de uitvoering ervan. Audit- en risicocomité • In het algemeen: staat de raad van bestuur bij in het vervullen van zijn toezichthoudende verantwoordelijkheden voor contro - ledoeleinden in de ruimste zin van het woord, met inbegrip van het verzekeren van de interne controle van de Vennootschap. • Bij de uitvoering van zijn taak heeft het audit- en risicocomité als voornaamste taken: - monitoring van het financiële verslagleggingsproces; - toezicht op de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer; - toezicht op de interne audit en de doeltreffendheid ervan; - toezicht op de wettelijke controle van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening, met inbegrip van het toezicht op de vragen en aanbevelingen van de commissaris en de informatie die aan de aandeelhouders en de markt wordt verstrekt; - toezicht op de externe audit, met inbegrip van de beoordeling en de controle van de onafhankelijkheid van de commissaris; - het regelmatig verslag uitbrengen aan de raad van bestuur over de uitoefening van zijn taken en in elk geval wanneer de raad van bestuur de voor publicatie bestemde jaar rekening, geconsolideerde jaarrekening en verkorte financiële over- zichten opstelt. Benoemings- en remuneratiecomité • Staat de raad van bestuur bij door - aanbevelingen te doen in alle aangelegenheden met betrek - king tot de samenstelling van de raad van bestuur en zijn comités en van het uitvoerend comité; - bijstand te verlenen bij de selectie, evaluatie en benoeming van de leden van de raad van bestuur en zijn comités en van het uitvoerend comité; - het bijstaan van de voorzitter van de raad van bestuur bij de evaluatie van de prestaties van de raad van bestuur, zijn comités en het uitvoerend comité; - het opstellen van het remuneratiebeleid en het remuneratieverslag; - aanbevelingen doen over de vergoeding van de bestuur- ders en de leden van het uitvoerend comité, met inbegrip van de variabele vergoeding en de incentives op lange ter- mijn, al dan niet gekoppeld aan aandelen (in de vorm van aandelenopties of andere financiële instrumenten), en de vertrekvergoedingen. Investeringscomité Adviseert de raad van bestuur over investeringen en desinveste- ringen die het uitvoerend comité aan de raad van bestuur voorlegt, teneinde het besluitvormingsproces van de Vennootschap betref- fende investerings- en desinvesteringsdossiers te bespoedigen. Risk manager • Draagt zorg voor de uitvoering van maatregelen en procedures voor het identificeren, monitoren en vermijden van de risico's waarmee de Vennootschap kan worden geconfronteerd (met inbegrip van ESG-gerelateerde risico's). • Stelt, wanneer risico's zich daadwerkelijk voordoen, de maat - regelen voor om de impact van deze risico's te beperken en de gevolgen ervan zo goed mogelijk in te schatten en te monitoren. Raad van bestuur UITVOEREND COMITÉ Audit- en risicocomité G10 - Country managers Sustainability steering committee Benoemings- en remuneratiecomité Investeringscomité Risk manager Compliance officer Interne auditor – 99 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie Compliance officer • Ziet toe op de naleving door de Vennootschap, haar bestuur- ders, effectieve leiders en werknemers van de wettelijke regels inzake de integriteit van de activiteiten van een openbare gere - guleerde vastgoedvennootschap. • Zorgt voor de naleving van het interne beleid van de Ven- nootschap, met inbegrip van de naleving van de regels inzake belangenconflicten, onverenigbaarheid van mandaten, naleving van de waarden van de Vennootschap en marktmisbruik en -manipulatie. Interne auditor Beoordeelt de activiteiten van de Vennootschap en onderzoekt de doeltreffendheid van de bestaande interne controleprocedures en -methoden. Uitvoerend comité • Houdt toezicht op het dagelijks bestuur van Aedifica, in over- eenstemming met de waarden, de strategie en de beleidslijnen die door de raad van bestuur zijn vastgesteld. • Stelt de strategie voor aan de raad van bestuur (met inbegrip van ESG) en voert de door de raad van bestuur goedgekeurde strategie uit. • Organiseert en beheert ondersteunende functies. • Onderzoekt en beslist (binnen de gedelegeerde bevoegdheden) over investeringen en desinvesteringen, algemeen beheer van de vastgoedportefeuille en bereidt de financiële staten en alle operationele rapportering voor. • Valideert de voorstellen en plannen van de Sustainability Stee - ring Committee. G10 - Country managers • Verzekert als overleg- en discussieplatform tussen de country managers en het uitvoerend comité: - de grensoverschrijdende communicatie tussen de verschil - lende teams van Aedifica Groep, met inbegrip van de uitwis- seling van relevante ervaringen uit de verschillende lokale vastgoedmarkten waarin Aedifica actief is; - de afstemming van de doelstellingen van alle onderdelen van Aedifica Groep; - de deelname van alle onderdelen van Aedifica Groep aan de vaststelling en uitvoering van het beleid van Aedifica Groep. Sustainability steering committee • Streeft naar de uitvoering en effectieve integratie van de MVO-strategie van de Groep in alle bedrijfssegmenten, in samenwerking met de operationele teams. • Beoordeelt en beheert risico's en kansen in verband met klimaatverandering. • Stelt concrete en economisch haalbare maatregelen voor om de milieu- en sociale prestaties van de onderneming te verbeteren. • Ziet erop toe dat de Groep de wettelijke, nationale en internati- onale milieuvoorschriften naleeft. • Bevordert de dialoog met alle belanghebbenden om te bepa - len welke inspanningen moeten worden geleverd en om langetermijn partnerschappen te ontwikkelen die de positieve impact van de uitgevoerde acties versterken. • Deelt de prestaties van de Groep mee aan alle belanghebben - den, met name via het duurzaamheidsverslag. 2. Referentiecode Overeenkomstig artikel 3:6 §2 WVV en het Koninklijk Besluit van 12 mei 2019 houdende aanduiding van de na te leven code inzake deugdelijk bestuur door genoteerde vennootschappen, past Aedi- fica de Belgische Corporate Governance Code 2020 (‘CG Code 2020’) toe, rekening houdend met de bijzonderheden verbonden aan de GVV-wetgeving. De CG Code 2020 is raadpleegbaar op de website www.corporategovernancecomittee.be. De CG Code 2020 hanteert het pas toe of leg uit-principe (‘comply or explain’), waarbij afwijkingen van de aanbevelingen moeten worden verantwoord. Op datum van dit jaarlijks financieel verslag leeft Aedifica alle bepalingen van de CG Code 2020 na. Het Corporate Governance Charter, dat de volledige informa- tie bevat over de governanceregels van toepassing binnen de Vennootschap, kan worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (www.aedifica.eu). 3. Interne controle en risicobeheer Aedifica heeft een performant intern controle- en risicobeheer- systeem ingevoerd, zoals vereist door de GVV-wetgeving en de corporate governanceregels. De uitbouw van dat interne controle- en risicobeheersysteem is een verantwoordelijkheid van Aedifica’s uitvoerend comité. De raad van bestuur is verantwoordelijk voor de vaststelling en evaluatie van de risico’s waarmee de Vennootschap kan worden geconfronteerd, en voor de opvolging van de doeltreffendheid van de interne controle. In overeenstemming met de GVV-wetgeving heeft Aedifica de volgende verantwoordelijken aangesteld: (i) een compliance officer - de heer Thomas Moerman, Group General Counsel ; (ii) een risk manager - mevrouw Ingrid Daerden, CFO, uitvoerend bestuurder en lid van het uitvoerend comité, bijgestaan door de heer Maximilien Meuwissen (Financial Control Manager); (iii) een interne auditor - de interne auditfunctie wordt uitgevoerd door een externe consultant, BDO Risk Advisory Services (ver - tegenwoordigd door de heer Pierre Poncelet), onder toezicht en verantwoordelijkheid van mevrouw Katrien Kesteloot (onafhan- kelijk bestuurder). Aedifica baseert zijn systeem voor risicobeheer en interne controle op het COSO-model voor interne controle (Committee of Sponso- ring Organisations of the Threadway Commission – www.coso.org). Dat model (versie 2013) definieert de vereisten van een doeltreffend systeem voor interne controle aan de hand van zeventien principes, verdeeld over vijf componenten: • omgeving voor interne controle; • risicoanalyse; • controleactiviteiten; • informatie en communicatie; • toezicht en monitoring. 100 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review 3.1 Omgeving voor interne controle Principe 1: de organisatie toont haar engagement voor integri- teit en ethische waarden. • Inzake ethiek heeft Aedifica diverse interne beleidsrichtsnoe- ren die gelden voor haar bestuurders, leden van het uitvoe- rend comité en haar werknemers. Er is een ethisch charter (‘gedragscode’) dat deel uitmaakt van het corporate governance charter, waarin onder meer regels worden vastgelegd rond belangenconflicten, beroepsgeheim, aankoop en verkoop van aandelen, misbruik van vennootschapsgoederen en respect voor personen. Daarnaast beschikt Aedifica tevens over een beleid ter bestrijding van omkoping en corruptie en een mensenrech - tenbeleid. Bovendien bestaan er ook interne procedures voor het melden van (vermoedelijke) onregelmatigheden en inbreuken op de ethische standaarden die Aedifica nastreeft. • Inzake integriteit voldoet Aedifica aan de wettelijke eisen rond belangenconflicten (zie hieronder). Daarnaast heeft Aedifica ook een beleid ter preventie van misbruik van het financiële systeem voor het witwassen van geld en de financiering van terrorisme. Principe 2: de raad van bestuur is onafhankelijk ten opzichte van het management en superviseert de ontwikkeling en de werking van de interne controle. Aedifica’s raad van bestuur telt 12 leden, van wie 7 onafhankelijken in de zin van artikel 7:87 §1 WVV. Gezien hun ervaring en hun spe- cifieke functieprofielen beschikken de bestuurders over de nodige competenties in het kader van de uitoefening van hun mandaat (zie onderstaande competentiematrix). De raad van bestuur waakt over de doeltreffendheid van de maatregelen inzake risicobeheer en interne controle die worden genomen door het uitvoerend comité. Principe 3: het uitvoerend comité bepaalt, onder toezicht van de raad van bestuur, de structuren, de rapportageprocedures, alsook de gepaste rechten en verantwoordelijkheden om de doelstellingen te bereiken. Aedifica beschikt over een raad van bestuur, een audit- en risi- cocomité, een benoemings- en bezoldigingscomité, een investe- ringscomité en een uitvoerend comité waarvan de rollen hierboven worden beschreven. In overeenstemming met de GVV-wetgeving, zijn de leden van het uitvoerend comité verantwoordelijk voor het dagelijks beheer van de Vennootschap, waarover ze regelmatig rapporteren aan de raad van bestuur. Het uitvoerend comité is ook verantwoordelijk voor de uitvoering en de doeltreffendheid van de maatregelen rond interne controle en risicobeheer. Principe 4: de organisatie engageert zich om competente medewerkers aan te trekken, op te leiden en binnen de orga- nisatie te houden. De competentie van het uitvoerend comité en van het personeel wordt verzekerd door de toepassing van aanwervingsprocedures op basis van welbepaalde profielen en door het organiseren van aangepaste opleidingen. Aedifica ondersteunt de persoonlijke ontwikkeling van haar medewerkers en biedt hen een comfortabele en stimulerende werkomgeving op maat van hun behoeften, door hun talenten te identificeren en hen te helpen die talenten verder te ontwikkelen. Personeelsveranderingen worden gepland in functie van de loopbaanplanning van de werknemers en de waarschijnlijk - heid van tijdelijke (moederschapsverlof, ouderschapsverlof, enz.) of permanente (met name pensionering) uitdiensttredingen. Principe 5: de organisatie communiceert met externe partijen over kwesties die van invloed zijn op de werking van de interne controle. Elke medewerker heeft minstens één evaluatiegesprek per jaar met zijn verantwoordelijke, op basis van een schema dat de relaties tussen de Vennootschap en de medewerker uitgebreid in kaart brengt. Daarnaast is het bezoldigings- en evaluatiebeleid voor het uitvoerend comité en het personeel gebaseerd op welomschreven en meetbare doelstellingen. De laatste bestelde benchmarkstudie betreffende de remuneratie van het uitvoerend comité dateert van de eerste helft van 2022. 3.2 Risicoanalyse Principe 6: de organisatie omschrijft de doelstellingen duidelijk genoeg om de risico’s met betrekking tot die doelstellingen te kunnen identificeren en evalueren. Aedifica’s doelstellingen worden in dit jaarlijks financieel verslag duidelijk omschreven op pagina's 26-29. Inzake risicocultuur stelt de Vennootschap zich op als een zorgvuldige organisatie. Principe 7: de organisatie identificeert de risico’s voor de ver - wezenlijking van haar doelstellingen en analyseert die risico’s om vast te stellen hoe zij die zou moeten beheren De raad van bestuur identificeert en evalueert elk kwartaal Aedi - fica’s voornaamste risico’s en publiceert zijn bevindingen in de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen en tussentijdse ver- klaringen. Ook buiten de driemaandelijkse identificatie- en evalu- atieoefeningen worden de risico’s op ad-hocbasis opgevolgd door de raad van bestuur tijdens zijn vergaderingen. In dat verband heeft Aedifica, met de hulp van een gespecialiseerde consultant, in 2020 een grondige evaluatie van haar strategische risico’s opgestart en een gestandaardiseerd kader opgebouwd om de risico- evolutie beter op te volgen. Aedifica’s blootstelling aan deze risico’s werd geëvalueerd en de controles die werden ingevoerd, werden gedo - cumenteerd. De risicoanalyse wordt regelmatig opgevolgd en geeft aanleiding tot remediëringsmaatregelen met betrekking tot eventuele kwetsbaarheden. Meer informatie over de risico’s is in dit jaarlijks financieel verslag terug te vinden in het hoofdstuk ‘Risicofactoren’. Principe 8: de organisatie heeft aandacht voor het risico op fraude bij de evaluatie van de risico’s die de verwezenlijking van de doelstellingen in het gedrang zouden kunnen brengen. Elke poging tot fraude wordt onmiddellijk onderzocht om de moge- lijke gevolgen voor de Vennootschap te beperken en verdere pogingen te voorkomen. Eind 2020 heeft de Vennootschap een anti-omkoping- en corrup - tiebeleid ingevoerd en een beleid ter preventie van misbruik van het financiële systeem voor het witwassen van geld en de financiering van terrorisme. Het beleid legt bepaalde gedragsregels vast voor de Vennootschap en haar werknemers op die gebieden. Principe 9: de organisatie identificeert en evalueert verande - ringen die een aanzienlijke impact zouden kunnen hebben op het interne controlesysteem. Belangrijke veranderingen worden op een continue basis geïdenti- ficeerd en geanalyseerd, zowel door het uitvoerend comité als de raad van bestuur en geformaliseerd in het instrument ‘risico-univer- sum’. Die analyse wordt verwerkt in het hoofdstuk ‘Risicofactoren’. – 101 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie 3.3 Controleactiviteiten Principe 10: de organisatie selecteert en ontwikkelt controle- activiteiten die bijdragen aan het beperken van de risico’s voor het bereiken van de doelstellingen van de Vennootschap tot een aanvaardbaar niveau. Elke acquisitie of desinvestering kan worden gereconstrueerd wat betreft de oorsprong, de betrokken partijen, de aard, het tijdstip en de plaats van de transactie, op basis van notariële akten (directe acquisitie of door inbreng in natura, fusie, splitsing of gedeeltelijke splitsing) of onderhandse overeenkomsten (indirecte acquisitie), en is onderworpen aan een controle vóór het afsluiten van de trans- actie op de naleving van de statuten van de Vennootschap en van de geldende wettelijke en reglementaire bepalingen: • Controle van de verschillen tussen budget en reële cijfers, op maandelijkse basis door het uitvoerend comité, en op drie- maandelijkse basis door het audit- en risicocomité en de raad van bestuur. • Dagelijkse controle van de belangrijkste indicatoren, zoals de bezettingsgraad, handelsvorderingen, ouderdomsbalans en de kaspositie. • Het principe van dubbele goedkeuring: - ondertekening van contracten: twee bestuurders gezamenlijk of twee leden van het uitvoerend comité gezamenlijk; - goedkeuring van facturen: de verantwoordelijke manager en een lid van het uitvoerend comité gezamenlijk; - betaling van facturen: accountant belast met het kasbeheer en CFO (of CEO) gezamenlijk; - voor de kasoperaties wordt een specifieke delegatie georganiseerd. Daarnaast heeft de Vennootschap controlemaatregelen ingevoerd om haar voornaamste financiële en operationele risico’s aan te pakken: - renterisico: toepassing van afdekkingen (hoofdzakelijk swaps en caps), uitsluitend afgesloten met referentiebanken; - risico verbonden aan de bancaire tegenpartij: er wordt een beroep gedaan op verschillende referentiebanken om de herkomst van de bankfinancieringen te diversifiëren; - wisselkoersrisico: afdekkingsinstrumenten (hoofdzakelijk ter- mijncontracten) worden gebruikt om toekomstige kasstromen in £ af te dekken tegen schommelingen van de £/€-koers. Er is ook een macro-hedge opgezet om de £/€-schommelingen op de balans te beperken. Een deel van de schuld is in £ aangegaan, waardoor de wisselkoersschommelingen op de waardering van de gebouwen kunnen worden opgevangen. Na de overname van Hoivatilat is Aedifica ook blootgesteld aan het SEK/€-wisselkoersrisico; - kredietwaardigheid van de huurders: maandelijkse con- trole van de belangrijkste KPI van de huurder (EBITDAREM, bezettingsgraad, schuldgraad...) en het vermogen om de huur te betalen. Principe 11: de organisatie selecteert en ontwikkelt algemene IT-controles om de verwezenlijking van haar doelstellingen te bevorderen. De technologie die door de onderneming wordt gebruikt, wordt geselecteerd volgens een ‘geïntegreerde systeembenadering’. Aedifica steunt op een volledig operationele ERP (SAP) om haar activiteiten uit te voeren. Voor het beheer van de schulden gebruikt Aedifica een treasury management system (Reval) dat dagelijks met het ERP communiceert. Aedifica zal in 2023 een nieuw begrotings- instrument invoeren dat de budgettering en de prognoses zal vergemakkelijken. De beveiliging van de toegang en de continuï- teit van de gegevens van de systemen worden toevertrouwd aan een externe partner op basis van een ‘service level agreement’. Bovendien worden de huurcontracten geregistreerd en worden de belangrijkste contracten en documenten adequaat bewaard buiten de gebouwen van Aedifica. Principe 12: de organisatie werkt controleactiviteiten uit met een beleid dat bepaalt wat er verwacht wordt en met proce - dures die dat beleid in de praktijk omzetten. De formalisering van de documentatie maakt deel uit van de doel - stelling om voortdurend de procedures te verbeteren, waarbij ook rekening wordt gehouden met het evenwicht tussen formalisering en bedrijfsgrootte. 3.4 Informatie en communicatie Principe 13: de organisatie gebruikt relevante en kwaliteitsvolle informatie voor de werking van de interne controle. Het informatiesysteem dat de Vennootschap gebruikt, laat toe om tijdig betrouwbare en volledige informatie te verkrijgen, waardoor wordt voldaan aan de behoeften inzake interne controle en externe verslaggeving. Sinds juli 2020 is de Vennootschap overgeschakeld op één ERP-systeem voor de hele groep (SAP), behalve voor Hoiva- tilat Oy. De Finse activiteiten zullen in het eerste kwartaal van 2023 in het ERP-systeem worden gemigreerd (de Zweedse activiteiten zijn in de loop van 2022 gemigreerd). Principe 14: de organisatie communiceert intern de informatie, inclusief de doelstellingen en verantwoordelijkheden voor de interne controle, die nodig is om de werking van deze interne controle te ondersteunen. De informatie inzake interne controle wordt binnen de Vennoot- schap op transparante wijze gecommuniceerd zodat voor iedereen duidelijk is wat het beleid, de procedures, de doelstellingen, de rollen en de verantwoordelijkheden binnen de organisatie zijn. De communicatie is aangepast aan de omvang van de Vennootschap en bestaat voornamelijk uit algemene personeelscommunicatie, werkvergaderingen en mailverkeer. In 2022 is een intranet opgezet om de communicatie en informatie-uitwisseling binnen de hele Groep te vergemakkelijken. Principe 15: de organisatie communiceert met derden over zaken die de werking van de interne controle beïnvloeden. Uitgebreide externe communicatie (voor de aandeelhouders - publicatie van occasionele en periodieke informatie - maar ook algemene communicatie voor andere stakeholders) is essentieel voor een beursgenoteerd bedrijf en Aedifica legt zich daar dagelijks op toe. Externe communicatie over de interne controle volgt op het proces van voorbereiding en publicatie van periodieke informatie (opgesteld door het uitvoerend comité, geëvalueerd door het audit- en risicocomité en goedgekeurd door de raad van bestuur). 3.5 Toezicht en monitoring Principe 16: de organisatie selecteert, ontwikkelt en voert continue en/of punctuele evaluaties uit om na te gaan of de componenten voor de interne controle zijn opgezet en of zij functioneren. 102 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review Om de correcte toepassing van de verschillende aspecten van de interne controle te garanderen, heeft Aedifica een interne audit- functie opgezet die de belangrijkste processen behandelt. De interne audit wordt georganiseerd volgens een meerjarencyclus. De specifieke omvang van de interne audit wordt jaarlijks bepaald in samenspraak met het audit- en risicocomité, de verantwoordelijke voor de interne audit in de zin van de GVV-wetgeving (mevrouw Katrien Kesteloot, onafhankelijk bestuurder – zie hierboven) en de persoon die de interne audit uitvoert (zie hierboven). Gezien de onafhankelijkheidsvereisten en rekening houdend met het even- redigheidsbeginsel, heeft Aedifica ervoor gekozen de interne audit uit te besteden aan een gespecialiseerde consultant die onder het toezicht en de verantwoordelijkheid staat van de interne persoon die verantwoordelijk is voor de interne audit. Principe 17: de organisatie evalueert en communiceert tijdig de zwaktes van de interne controle aan de partijen die belast zijn met het nemen van corrigerende maatregelen, met inbegrip van het uitvoerend comité en de raad van bestuur, naargelang het geval. De aanbevelingen van de interne audit worden gecommuniceerd aan het audit- en risicocomité. Dat comité ziet erop toe dat de nodige corrigerende maatregelen worden genomen door het management. 4. Aandeelhoudersstructuur Op 31 december 2022 bezit op basis van de ontvangen transpa- rantiekennisgevingen BlackRock, Inc, (transparantiekennisgeving van 23 september 2022) minstens 5% van de stemrechten in Aedifica (zie pagina 95). Geen enkele andere aandeelhouder bezit meer dan 5% van het kapitaal. De kennisgevingen in het kader van de transparantiewetgeving en de controleketens zijn beschikbaar op de website. Volgens de definitie van Euronext bedraagt de free float 100%. Er zijn geen bevoorrechte aandelen. Elk aandeel Aedifica geeft recht op één stem op de algemene vergadering van aandeelhouders, behalve in de gevallen van schorsing van het stemrecht waarin de wet voorziet. Er is geen enkele wettelijke of statutaire beperking van het stemrecht. Op 31 december 2022 is Aedifica niet onderworpen aan enige controle in de zin van artikel 1:14 WVV, en heeft geen kennis van overeenkomsten die zouden kunnen leiden tot een wijziging van controle. 5. Raad van bestuur en comités 5.1 Huidige samenstelling van de raad van bestuur Op 31 december 2022 bestond Aedifica’s raad van bestuur uit twaalf leden, onder wie zeven onafhankelijken in de zin van artikel 7:87 WVV en artikel 3.5 van de CG Code 2020. De bestuurders staan opgelijst op pagina’s 104-107. Ze worden benoemd voor een maximale duur van drie jaar door de algemene vergadering, die hen steeds kan afzetten. Ze zijn herbenoembaar. De volledige biografieën van elk lid van de raad van bestuur zijn beschikbaar op Aedifica’s website. Elk lid van de raad van bestuur heeft voor de uitoefening van zijn mandaat binnen Aedifica NV het adres van de zetel van Aedifica NV, Belliardstraat 40 (bus 11), 1040 Brussel (België), als kantooradres gekozen. Aedifica houdt bij de samenstelling van haar raad van bestuur en haar uitvoerend comité rekening met verschillende diversiteits- aspecten (zoals geslacht, leeftijd, professionele achtergrond, internationale ervaring, enz.), zoals nader toegelicht op pagina's 108-109. Voorsterij:RaoulThomassen,IngridDaerden,StefaanGielens&SergeWibaut. Achterste rij: Elisabeth May-Roberti, Sven Bogaerts, Luc Plasman, Pertti Huuskonen, MarleenWillekens,Charles-AntoinevanAelst,HenrikeWaldburg&KatrienKesteloot. – 103 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie SERGE WIBAUT Voorzitter – Onafhankelijk bestuurder Lid van het audit- en risicocomité Belg – 65 jaar Bestuursmandaat Aedifica - Sinds 23.10.2015 - Einde mandaat: 05.2024 Ervaring Meer dan 20 jaar in de bank- en financiële sector, waaronder diverse leidinggevende functies Aandelen in Aedifica 1.000 Andere actieve mandaten Securex Assurance, Cigna Life Insurance Company of Europe NV, Reacfin NV, Scottish Widows Europe Verstreken mandaten gedurende de laatste 5 jaar ADE, Alpha Insurance, Securex NV, Eurinvest Partners NV STEFAAN GIELENS, MRICS Chief Executive Officer – Effectieve leider Belg – 57 jaar Bestuursmandaat Aedifica - Sinds 03.02.2006 - Einde mandaat: 05.2024 Ervaring Meer dan 15 jaar als CEO van Aedifica, dat zich onder zijn leiding heeft ontwikkeld van een kleine start-up tot een Europese pure play-investeerder in zorgvastgoed Aandelen in Aedifica 14.728 Andere actieve mandaten Bestuurder van Happy Affairs BV als vaste vertegenwoordiger van Happy Affairs BV, bestuurder in Antemm NV Verstreken mandaten gedurende de laatste 5 jaar Bestuurder van Immobe NV en Forum Estates NV CHARLES-ANTOINE VAN AELST Uitvoerend bestuurder Chief Investment Officer – Effectieve leider Belg – 37 jaar Bestuursmandaat Aedifica - Sinds 08.06.2020 - Einde mandaat: 05.2023 Ervaring Bijna 15 jaar, begonnen als bedrijfsanalist bij Aedifica en opgeklommen tot investeringsmanager en Chief Investment Officer Aandelen in Aedifica 3.839 Andere actieve mandaten Bestuurder van Immobe NV Verstreken mandaten gedurende de laatste 5 jaar Bestuurder van Davidis NV SVEN BOGAERTS Uitvoerend bestuurder Chief Mergers & Acquisitions Officer – Chief Legal Officer – Effectieve leider Belg – 45 jaar Bestuursmandaat Aedifica - Sinds 08.06.2020 - Einde mandaat: 05.2023 Ervaring Bijna 20 jaar, waarvan 14 jaar als advocaat gespecialiseerd in zakelijke vastgoedtransacties Aandelen in Aedifica 4.600 Andere actieve mandaten / Verstreken mandaten gedurende de laatste 5 jaar Bestuurder van Immobe NV INGRID DAERDEN Uitvoerend bestuurder Chief Financial Officer – Effectieve leider Belg – 48 jaar Bestuursmandaat Aedifica - Sinds 08.06.2020 - Einde mandaat: 05.2023 Ervaring Meer dan 25 jaar, waarvan 10 jaar in vastgoedfinanciering Aandelen in Aedifica 3.532 Andere actieve mandaten / Verstreken mandaten gedurende de laatste 5 jaar Bestuurder en zaakvoerder van JIND BV (de vennootschap werd ontbonden en vereffend), bestuurder van Immobe NV; CFO van de OTN Systems-groep PERTTI HUUSKONEN Onafhankelijk bestuurder Lid van het benoemings- en bezoldigingscomité Fin – 66 jaar Bestuursmandaat Aedifica - Sinds 08.06.2020 - Einde mandaat: 05.2023 Ervaring Bijna 40 jaar in de vastgoedsector, waaronder diverse leidinggevende functies Aandelen in Aedifica 660 Andere actieve mandaten Voorzitter van de raad van bestuur en CEO van Lunacon Oy, vice-voorzitter van de raad van bestuur van Ahlström Kiinteistöt Oy en Hoivatilat en voorzitter van de raad van bestuur van Avain Yhtiöt Verstreken mandaten gedurende de laatste 5 jaar Voorzitter van de raad van bestuur van Letho Group Oy en van Partnera Oy, vice- voorzitter van de raad van bestuur van KPY Novapolis Oy, lid van de raad van bestuur van Pro Kapital Group AS en van Kaleva Kustannus Oy 104 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review KATRIEN KESTELOOT Onafhankelijk bestuurder Lid van het audit- en risicocomité Verantwoordelijk voor de interne audit Belg – 60 jaar Bestuursmandaat Aedifica - Sinds 23.10.2015 - Einde mandaat: 05.2024 Ervaring Meer dan 30 jaar in de gezondheidszorgsector, in het bijzonder meer dan 20 jaar als CFO van UZ Leuven (universitair ziekenhuis) Aandelen in Aedifica 146 Andere actieve mandaten CFO University Hospitals Leuven, bestuurder van Hospex NV, VZW Faculty Club KU Leuven en Rondom VZW, voorzitster van de raad van bestuur en lid van het auditcomité van Emmaüs VZW, lid van het treasury & investmentcomité UZL/LRD/KU Leuven Verstreken mandaten gedurende de laatste 5 jaar Doctoraat in de economische wetenschappen en academische carrière aan KU Leuven, lid van verschillende adviesorganen bij de Vlaamse en Federale overheden, expert-adviseur ziekenhuisfinanciering bij het Ministerie van Sociale Zaken en Volksgezondheid, professor aan KU Leuven ELISABETH MAY-ROBERTI Onafhankelijk bestuurder Voorzitster van het benoemings- en bezoldigingscomité Belg – 59 jaar Bestuursmandaat Aedifica - Sinds 23.10.2015 - Einde mandaat: 05.2024 Ervaring Meer dan 20 jaar in de vastgoedsector, met name als secretaris-generaal - general counsel van de Interparking- groep (AG Insurance) Aandelen in Aedifica 266 Andere actieve mandaten Diverse functies en mandaten binnen de Interparking-groep Verstreken mandaten gedurende de laatste 5 jaar / LUC PLASMAN Onafhankelijk bestuurder Lid van het benoemings- en bezoldigingscomité en voorzitter van het investeringscomité Belg – 69 jaar Bestuursmandaat Aedifica - Sinds 27.10.2017 - Einde mandaat: 05.2023 Ervaring Bijna 40 jaar in de vastgoedsector, waaronder diverse leidinggevende functies Aandelen in Aedifica 418 Andere actieve mandaten Bestuurder van Vana Real Estate NV, zaakvoerder van Elpee BV en secretaris- generaal van BLSC Verstreken mandaten gedurende de laatste 5 jaar Diverse mandaten binnen de Wereldhave Belgium-groep, gedelegeerd bestuurder van Immo Guwy NV en voorzitter van BLSC RAOUL THOMASSEN Uitvoerend bestuurder Chief Operational Officer - Effectieve leider Nederlands - 48 jaar Bestuursmandaat Aedifica - Sinds 10.05.2022 - Einde mandaat: 05.2025 Ervaring Bijna 20 jaar in vastgoed en vermogensbeheer Aandelen in Aedifica 1.046 Andere actieve mandaten Listo Consulting BV, bestuurder van Profin Green Iberia NL BV Verstreken mandaten gedurende de laatste 5 jaar Voorzitter ICSC Europe Retail Asset Management Committee en Profin Green Iberia ES SL (de vennootschap werd ontbonden en vereffend) HENRIKE WALDBURG Onafhankelijk bestuurder Duits - 50 jaar Bestuursmandaat Aedifica - Sinds 10.05.2022 - Einde mandaat: 05.2025 Ervaring Bijna 20 jaar in de vastgoedsector bij een van de grootste Europese vastgoedinvesteringsbeheerders, met name de laatste 15 jaar in verschillende leidinggevende functies Aandelen in Aedifica 55 Andere actieve mandaten Verschillende functies en mandaten binnen Union Investment Real Estate GmbH, bestuurslid van de European Council of Shopping Places (ECSP) Verstreken mandaten gedurende de laatste 5 jaar / MARLEEN WILLEKENS Onafhankelijk bestuurder Voorzitster van het audit- en risicocomité Belg – 57 jaar Bestuursmandaat Aedifica - Sinds 27.10.2017 - Einde mandaat: 05.2023 Ervaring Bijna 30 jaar als hoogleraar boekhouding en auditing aan KU Leuven en BI Norwegian Business School Oslo (Noorwegen) Aandelen in Aedifica 150 Andere actieve mandaten Gewoon hoogleraar KU Leuven, deeltijds onderzoeksprofessor aan BI Norwegian Business School, onafhankelijk bestuurder en voorzitster van het auditcomité van Intervest NV Verstreken mandaten gedurende de laatste 5 jaar Diverse mandaten aan KU Leuven en BI Norwegian Business School en voorzitster van de bekwaamheidsexamenjury van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren – 105 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie 5.2 Mandaten die vervallen op de gewone algemene vergadering De bestuurdersmandaten van mevrouw Marleen Willekens, mevrouw Ingrid Daerden, de heer Luc Plasman, de heer Pertti Huuskonen, de heer Sven Bogaerts en de heer Charles-Antoine van Aelst verstrijken na de gewone algemene vergadering van 9 mei 2023. Gezien hun professionele competenties en hun bijdrage tot de goede werking van de raad van bestuur en zijn zomités, stelt de raad van bestuur - op aanbeveling van het benoemings- en bezoldigingscomité - aan de gewone algemene vergadering voor om deze mandaten te hernieuwen. 5.3 Rol en verantwoordelijkheid van de raad van bestuur De raad van bestuur is erop gericht duurzame waardecreatie na te streven voor de aandeelhouders en overige stakeholders van Aedifica door de strategie en het beleid van de Vennootschap te bepalen en ondernemend, verantwoordelijk en ethisch leiderschap tot stand te brengen dat deze strategie en dit beleid kan ten uitvoer brengen binnen een kader dat doeltreffende controle en risicobeheersing mogelijk maakt. 5.4 Activiteitenverslag van de raad van bestuur In het boekjaar 2022 heeft de raad van bestuur 17 keer vergaderd. Naast de gebruikelijke wederkerende onderwerpen (in het bijzonder operationele en financiële rapportering, communicatiebeleid, stra- tegie en investeringsbeleid) is de raad van bestuur ook bijeengeko- men om (onder meer) zich uit te spreken in de volgende domeinen: • Strategie: - de strategie en de ontwikkeling van de Vennootschap; - de navigatie van de Vennootschap in de gewijzigde maro-eco- nomische omgeving. • Operationeel: - de nasleep van de COVID-pandemie en de impact op de portefeuille; - de gevolgen van de inflatie, de gestegen energie- en personeelskosten voor de exploitanten; - meer aandacht voor de controle en het toezicht op de kwaliteit van de zorg in de woonzorgcentra van Aedifica. • Investeringen: - de analyse en goedkeuring van (des)investerings- en (her)ontwikkelingsdossiers; - de verwerving van zorgvastgoed in nieuwe markten. • Financieel: - de kapitaalverhoging via een accelerated bookbuild (ABB) in het kader van het toegestane kapitaal; - twee kapitaalverhogingen in het kader van het toegestane kapitaal door middel van inbreng in natura tot verwerving van vastgoed. • Governance: - de evaluatie van het uitvoerend comité, de bepaling van de doelstellingen ervan, de vaste en variabele vergoeding; - samenstelling van de raad van bestuur en het uitvoerend comité. • Human resources: - de interne organisatie van de Vennootschap en uitbouw van de organisatiestructuur over de verschillende landen waarin de Groep actief is. • Interne controle: - de organisatie en activiteiten van de interne controle (com - pliance, risicobeheer en interne auditfunctie), met inbegrip van een actieplan om in 2023 de IT-prestaties en het cyber - beveiligingsniveau van de Vennootschap te evalueren. • ESG: - duurzaamheidsverslag 2021 en het duurzaamheidsactieplan om voor de vastgoedportefeuille tegen 2050 netto nul-emis- sies bereiken, op basis van het werk en de verslagen van het Sustainability Steering Committee, zoals gevalideerd door het uitvoerend comité; - de deelname aan de GRESB. 5.5 Comités van de raad van bestuur Binnen de raad van bestuur werden drie gespecialiseerde comités opgericht: het audit- en risicocomité, het benoemings- en bezol- digingscomité en het investeringscomité, die de raad van bestuur bijstaan en adviseren in hun specifieke domeinen. Die comités hebben geen beslissingsbevoegdheid, maar vormen een advies- orgaan en rapporteren aan de raad van bestuur, die vervolgens de beslissingen neemt. Voor alle comités geldt dat ze naar keuze leden van het uitvoerend comité alsook uitvoerend en leidinggevend personeel kunnen uit - nodigen om comitévergaderingen bij te wonen en om relevante informatie en inzichten aan te dragen die betrekking hebben op hun verantwoordelijkheidsgebied. Bovendien heeft elk comité de mogelijkheid om met elke relevante persoon te spreken zonder dat daarbij een lid van het uitvoerend comité bij aanwezig is. Elk comité kan ook, op kosten van de Vennootschap, extern professioneel advies inwinnen over onderwerpen die onder de specifieke bevoegdheden van het comité vallen, op voorwaarde dat de voorzitter van de raad van bestuur vooraf wordt ingelicht en met inachtneming van de financiële gevolgen voor de Vennootschap. Na elke vergadering van een comité ontvangt de raad van bestuur een verslag over de bevindingen en aanbevelingen van het betrokken comité, alsook mondelinge feedback tijdens een volgende verga - dering van de raad van bestuur. Audit- en risicocomité Op 31 december 2022 bestaat het audit- en risicocomité uit drie onafhankelijke bestuurders: mevrouw Willekens (voorzitster van het audit- en risicocomité), mevrouw Kesteloot en de heer Wibaut. Hoewel de CEO en de CFO geen deel uitmaken van het audit- en risicocomité, wonen ze de vergaderingen bij. De samenstelling van het audit- en risicocomité en de aan het comité toevertrouwde taken voldoen aan de wettelijke voorwaar- den. De onafhankelijke bestuurders van Aedifica voldoen aan de criteria vervat in artikel 7:87 WVV en aan artikel 3.5 van de CG Code 2020. Bovendien beschikken alle leden van het audit- en risi- cocomité over de nodige bekwaamheid op vlak van boekhouding en audit, zowel door hun opleidingsniveau als door hun ervaring in die materie. Tijdens het boekjaar 2022 is het comité vijfmaal samengekomen. De commissaris van de Vennootschap werd tijdens het boekjaar tweemaal gehoord door het audit- en risicocomité. 106 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review Tijdens het boekjaar 2022 werden voornamelijk de volgende punten besproken: • driemaandelijks nazicht van de rekeningen, periodieke pers- berichten en financiële verslagen; • onderzoek, samen met het uitvoerend comité, van de interne managementprocedures en onafhankelijke controlefuncties; • opvolging van de normatieve en wettelijke evoluties; • bespreking van het interne auditverslag. Benoemings- en bezoldigingscomité Op 31 december 2022 bestaat het benoemings- en bezoldigings- comité uit drie onafhankelijke bestuurders: mevrouw May-Roberti (voorzitster van het benoemings- en bezoldigingscomité), de heer Plasman en de heer Huuskonen. Hoewel de heer Wibaut (voorzit - ter van de raad van bestuur) en de heer Gielens (CEO) geen deel uitmaken van dit comité, worden beiden uitgenodigd om in zekere mate deel te nemen aan bepaalde vergaderingen van het comité, afhankelijk van de onderwerpen die worden behandeld. De samenstelling van het benoemings- en bezoldigingscomité en de aan het comité toevertrouwde taken voldoen aan de wettelijke voorwaarden. Het benoemings- en bezoldigingscomité bestaat volledig uit onafhankelijke bestuurders, in de zin van artikel 7:87 WVV en artikel 3.5 van de CG Code 2020, en beschikt over de vereiste expertise op het vlak van bezoldigingsbeleid. Tijdens het boekjaar 2022 heeft het comité zesmaal vergaderd voornamelijk om de volgende punten te bespreken: • samenstelling en evaluatie van de raad van bestuur; • samenstelling en evaluatie van de leden van het uitvoerend comité en hun vergoeding, met inbegrip van de toekenning van een variabele vergoeding voor het boekjaar 2022; • voorbereiding van het remuneratieverslag; en • organisatie van de Vennootschap. Investeringscomité Op 31 december 2022 bestaat het investeringscomité uit twee onafhankelijke bestuurders en één uitvoerende bestuurder: de heer Plasman (voorzitter van het investeringscomité), de heer Wibaut en de heer Gielens. Tijdens het boekjaar 2022 heeft het comité tweemaal vergaderd om dossiers rond investeringsopportuniteiten te analyseren en evalueren. Bovendien hebben de leden van het comité regelmatig op informele wijze (elektronisch of telefonisch) overleg gepleegd wanneer een formele vergadering niet nodig was. 5.6 Aanwezigheden van de bestuurders en bezoldiging van de niet-uitvoerende bestuurders Meer informatie over de aanwezigheden van de bestuurders en de bezoldiging van de niet-uitvoerende bestuurders is terug te vinden in het remuneratiebeleid (zie Aedifica’s corporate governance charter) en het remuneratieverslag (zie pagina 111). 5.7 uitvoerend comité en effectieve leiders Het uitvoerend comité is samengesteld uit de volgende perso- nen, die tevens allen effectieve leiders zijn in de zin van de GVV- Wet. De leden van het uitvoerend comité worden benoemd door de raad van bestuur op aanbeveling van het benoemings- en bezoldigingscomité. Naam Functie Functie / beschrijving Begin mandaat Aandelen in Aedifica Stefaan Gielens, MRICS Belg – 57 jaar Chief Executive Officer (CEO) ∙ Opvolging van de algemene activiteiten van de Groep ∙ Drijvende kracht achter de strategie en de internationalisering van de Groep ∙ Uitvoerend bestuurder, voorzitter van het uitvoerend comité, lid van het investeringscomité en bestuurder van verschillende dochterondernemingen van Aedifica ∙ Het mandaat van CEO is van onbepaalde duur 3 februari 2006 14.728 Ingrid Daerden Belg – 48 jaar Chief Financial Officer (CFO) ∙ Verantwoordelijk voor de financiële activiteiten van de Groep ∙ Uitvoerend bestuurder, lid van het uitvoerend comité, Risk Manager en bestuurder van verschillende dochterondernemingen van Aedifica ∙ Het mandaat van CFO is van onbepaalde duur 1 september 2018 3.532 Raoul Thomassen Nederlander – 48 jaar Chief Operating Officer (COO) ∙ Verantwoordelijk voor de bedrijfsvoering en de dagelijkse werking van de Groep ∙ Uitvoerend bestuurder, lid van het uitvoerend comité en bestuurder van verschillende dochterondernemingen van Aedifica ∙ Het mandaat van COO is van onbepaalde duur 1 maart 2021 1.046 Charles-Antoine Van Aelst Belg – 37 jaar Chief Investment Officer (CIO) ∙ Verantwoordelijk voor de investeringsactiviteiten van de Groep ∙ Uitvoerend bestuurder, lid van het uitvoerend comité en bestuurder van verschillende dochterondernemingen van Aedifica ∙ Het mandaat van CIO is van onbepaalde duur 1 oktober 2017 3.839 Sven Bogaerts Belg – 45 jaar Chief Legal Officer/ Chief Mergers & Acquisitions Officer (CLO/CM&AO) ∙ Verantwoordelijk voor de juridische dienst van de Groep en de nationale en internationale fusies en overnames ∙ Uitvoerend bestuurder, lid van het uitvoerend comité en bestuurder van verschillende dochterondernemingen van Aedifica ∙ Het mandaat van CLO/CM&AO is van onbepaalde duur 1 oktober 2017 4.600 – 107 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie Vergoeding Meer informatie over de vergoeding van de leden van het uitvoerend comité vindt u in het remuneratiebeleid (zie het Corporate Governance Charter van Aedifica) en het remuneratieverslag (zie pagina 115). Rol en verantwoordelijkheden van het uitvoerend comité Overeenkomstig artikel 16 van de statuten van de Vennootschap heeft de raad van bestuur aan het uitvoerend comité bijzondere beperkte beslissings- en vertegenwoordigingsbevoegdheden gede- legeerd om het in staat te stellen zijn rol te vervullen. Voor de verdeling van de bevoegdheden tussen het uitvoerend comité en de raad van bestuur en voor de andere aspecten van de werking van het uitvoerend comité wordt verwezen naar het Corpo- rate Governance Charter van Aedifica (beschikbaar op de website). 6. Diversiteit in de raad van bestuur en het uitvoerend comité Diversiteit op het niveau van de raad van bestuur en het uitvoerend comité maakt deel uit van de algemene doelstellingen van Aedifica inzake diversiteit, billijkheid en inclusie, zoals beschreven in het diversiteitsbeleid (zie pagina 69). Diversiteit op het niveau van de raad van bestuur Overeenkomstig de Belgische wettelijke vereisten moet minstens een derde van de leden van de raad van bestuur van een ander geslacht zijn dan de andere leden. De raad van bestuur volgt deze wettelijke vereisten en deze zijn ook geïntegreerd in het aanwer- vings- en benoemingsproces van de raad. De precieze gendersamenstelling schommelt in de tijd naarmate er posten vrijkomen en hangt ook af van de complementariteit tussen de verschillende leden met betrekking tot diverse facetten van diver- siteit (waarvan gender er één is). Naast genderdiversiteit en de toe- nemende aandacht voor de internationale samenstelling van de raad van bestuur, streeft de raad van bestuur altijd naar een even- wichtige mix van diversiteit qua vaardigheden, ervaring, nationa- liteit, leeftijd, onafhankelijkheid, ambtstermijn en andere relevante criteria. DIENSTJAREN 8 6 4 2 0 0 – 4 jaar 5 – 8 jaar 9 – 12 jaar + 12 jaar LEEFTIJD 6 5 4 3 2 1 0 < 30 jaar 30 – 39 jaar 40 – 49 jaar 50 – 59 jaar > 60 jaar NATIONALITEIT 9 Belgisch 1 Fins 1 Nederlands 1 Duits GESLACHT Raad van bestuur STATUS VAARDIGHEDEN 5 Vrouwen 7 Mannen 7 Onafhankelijk 5 Niet-onafhankelijk 10 Internationale bedrijfservaring 8 ESG / Duurzaamheid 7 M&A / Kapitaalmarkten 12 Senior management ervaring 4 Juridisch / Overheidsbeleid 5 Risicobeheer 7 Financiële expertise 3 Relevante beroepservaring in/ kennis van de gezondheidszorg 10 Vastgoed / REIT 108 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review Diversiteit op het niveau van het uitvoerend comité Voor de samenstelling van het uitvoerend comité gelden geen wettelijke vereisten inzake geslacht. Toch streeft de Vennootschap ook hier, via de raad van bestuur die de leden van het uitvoerend comité benoemt, naar genderdiversiteit in de samenstelling van het uitvoerend comité. De algemene doelstelling is echter om niet alleen zorgvuldig aandacht te besteden aan één aspect van diversiteit, maar aan diversiteit in al haar aspecten om een complementariteit van competenties, nationale en internationale ervaring, persoon - lijkheden en profielen te waarborgen, naast de deskundigheid en integriteit die vereist zijn voor de uitoefening van de functie. 7. Evaluatie van de raad van bestuur en zijn comités Onder leiding van zijn voorzitter evalueert de raad van bestuur regelmatig (en ten minste om drie jaar) zijn omvang, zijn samen- stelling, zijn prestaties en die van zijn comités. Die evaluatie heeft vier doelstellingen: • de werking van de raad van bestuur en zijn comités beoordelen; • controleren of belangrijke onderwerpen grondig worden voor- bereid en besproken; • de daadwerkelijke bijdrage van elke bestuurder beoordelen aan de hand van zijn aanwezigheid op de vergaderingen van de raad van bestuur en de comités en zijn constructieve bijdrage aan de besprekingen en de besluitvorming; • beoordelen of de huidige samenstelling van de raad van bestuur en de comités strookt met de behoeften van de Groep. Daarnaast evalueert de raad van bestuur ook om de vijf jaar of de huidige monistische governancestructuur van de Vennootschap nog altijd geschikt is. De raad van bestuur wordt voor die evaluatie bijgestaan door het benoemings- en bezoldigingscomité en indien nodig ook door externe deskundigen. De bijdrage van elke bestuurder wordt regelmatig geëvalueerd, zodat indien nodig de samenstelling van de raad van bestuur kan worden aangepast aan eventueel gewijzigde omstandigheden. Bij een herbenoeming worden de bijdrage en de prestaties van de bestuurder geëvalueerd op basis van een vooraf bepaalde en transparante procedure. De raad van bestuur zorgt ervoor dat er passende plannen bestaan voor de opvolging van de bestuurders en ziet erop toe dat bij alle benoemingen en herbenoemingen (zowel van uitvoerende als niet-uitvoerende bestuurders) het evenwicht van competenties en ervaring in de raad van bestuur behouden blijft. De niet-uitvoerende bestuurders evalueren regelmatig hun interactie met het uitvoerend comité. Daartoe komen zij minstens eenmaal per jaar samen in afwezigheid van de leden van het uitvoerend comité. De laatste algemene evaluatie van de raad van bestuur en de comités van de raad vond eind 2020/begin 2021 plaats. De raad van bestuur evalueerde zijn doeltreffendheid en wisselwerking met het uitvoerend comité volgens de formele procedure beschreven in het Corporate Governance Charter (met inbegrip van een anonieme enquête en feedbacksessies over het resultaat van de enquête). Over het algemeen was de raad van bestuur positief over zijn rol, verantwoordelijkheden, samenstelling en werking en over die van zijn comités, alsook over de interactie met het uitvoerend comité. Bovendien concludeerde de raad dat elke bestuurder afzonderlijk de rol van bestuurder op een correcte en constructieve manier heeft ingevuld. Aandachtspunten waren onder meer de verdere diversificatie qua geslacht en internationalisering van de raad van bestuur. De aan - dachtspunten worden verder opgevolgd door de raad van bestuur. In dit verband werd mevrouw Henrike Waldburg (zie biografie op pagina 105) op voorstel van de raad van bestuur door de gewone algemene vergadering van 10 mei 2022 benoemd tot nieuwe bestuurder ter vervanging van de heer Franken, wiens bestuurs- mandaat was afgelopen en niet kon worden verlengd, rekening houdend met de leeftijdsgrens van 72 jaar. In de tweede helft van 2023 zal een nieuwe evaluatie van de raad plaatsvinden. LEEFTIJD 6 5 4 3 2 1 0 < 30 jaar 30 – 39 jaar 40 – 49 jaar 50 – 59 jaar > 60 jaar NATIONALITEIT 4 Belgisch 1 Nederlands GESLACHT Uitvoerend comité 1 Vrouwen 4 Mannen DIENSTJAREN 6 5 4 3 2 1 0 0 – 4 jaar 5 – 8 jaar 9 – 12 jaar + 12 jaar – 109 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie In 2022 heeft Aedifica solide resultaten neergezet +35 zorglocaties +2.900 bewoners +775 mln € reële waarde van de vastgoedportefeuille Verbetering van alle duurzaamheidsscores 4,76€/aandeel EPRA earnings 43,6% schuldgraad 8. Remuneratieverslag Dit remuneratieverslag werd opgesteld volgens de bepalingen van artikel 3:6 §3 WVV en voldoet aan de principes van de CG Code 2020. Het is ook opgesteld met inachtneming van de niet-bin- dende ontwerprichtsnoeren van de Europese Commissie voor de gestandaardiseerde presentatie van het remuneratieverslag 1 . Het remuneratieverslag geeft een volledig overzicht van de bezoldiging, met inbegrip van alle voordelen in welke vorm ook, toegekend of verschuldigd tijdens het boekjaar 2022 aan elk van de niet-uitvoerende bestuurders en leden van het uitvoerend comité in toepassing van het remuneratiebeleid, waarbij, in voorkomend geval, de werkelijke prestaties worden vergeleken met de voor- opgestelde doelstellingen. Op 11 mei 2021 heeft de algemene vergadering van Aedifica het nieuwe remuneratiebeleid goedgekeurd met een ruime meerderheid (95,20% van de uitgebrachte stemmen). Dat nieuwe beleid werd van kracht op 1 januari 2021 en kan worden geraadpleegd op onze website. Het laatste remuneratieverslag over het boekjaar 2021 werd eveneens goedgekeurd door een ruime meerderheid van de aandeelhouders (83,93% van de uitgebrachte stemmen op de algemene vergadering van 10 mei 2022). De raad van bestuur heeft op geen enkel punt afgeweken van het goedgekeurde remuneratiebeleid. 8.1 Remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders voor het boekjaar 2022 De gewone algemene vergadering van de Vennootschap heeft de volgende remuneratie vastgesteld voor de niet-uitvoerende bestuurders 2 : • Raad van bestuur - Voorzitter: vaste jaarlijkse remuneratie van 90.000 € + 1.000€ per bijgewoonde vergadering - Lid: vaste jaarlijkse remuneratie van 35.000 € + 1.000 € per bijgewoonde vergadering • Audit- en risicocomité - Voorzitter: vaste jaarlijkse remuneratie van 15.000 € + 900 € per bijgewoonde vergadering - Lid: vaste jaarlijkse remuneratie van 5.000 € + 900 € per bijgewoonde vergadering • Benoemings- en bezoldigingscomité / Investeringscomité - Voorzitter: vaste jaarlijkse remuneratie van 10.000 € + 900 € per bijgewoonde vergadering - Lid: 900 € per bijgewoonde vergadering Daarnaast heeft de raad van bestuur besloten de heer Huuskonen en mevrouw Waldburg een speciale reisonkostenvergoeding toe te kennen van 300 € per (retour)reis, op grond van de bevoegdheid die de raad van bestuur krachtens het remuneratiebeleid heeft om geval per geval aan niet-uitvoerende bestuurders die vergaderingen van de raad van bestuur bijwonen in een ander land dan het land waar zij woonachtig zijn, een speciale reisonkostenvergoeding van 300 € toe te kennen als vergoeding voor hun reistijd. De tabel hieronder geeft een overzicht van de aanwezigheid van de niet-uitvoerende bestuurders op de vergaderingen van de raad van 1.OntwerprichtsnoerenvoordegestandaardiseerdepresentatievanhetremuneratieverslaguithoofdevanRichtlijn2007/36/EG,zoalsgewijzigddoorRichtlijn (EU)2017/828metbetrekkingtothetaanmoedigenvanlangetermijnbetrokkenheidvanaandeelhouders. 2.Ziedebeslissingenvandegewonealgemenevergaderingenvan28oktober2016,22oktober2019en11mei2021. 110 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review bestuur en van de comités, evenals van de remuneratie die zij voor het boekjaar 2022 als bestuurder van Aedifica hebben ontvangen. De bedragen van de remuneratie stemmen overeen met de bedra- gen die werden goedgekeurd door de gewone algemene verga- deringen waarnaar hierboven wordt verwezen en liggen, op basis van een vergelijkende studie van Willis Towers Watson van 2020 met de BEL20-ondernemingen als referentiegroep, onder het 25 ste percentiel van de markt. De structuur van de remuneratie stemt overeen met het remunera- tiebeleid: een vaste, lineaire remuneratie in geld. Niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen prestatiegebonden remuneratie (zoals bonussen, aandelen of aandelenopties), voordelen in natura of voordelen met betrekking tot pensioenplannen. Bijgevolg is de verhouding tussen vaste en variabele remuneratie 100% vast en 0% variabel. In overeenstemming met het remuneratiebeleid en om te vol- doen aan de geest van principe 7.6 van de CG Code 2020 zijn de niet-uitvoerende bestuurders evenwel verplicht om jaarlijks in het aandelenregister van de Vennootschap een aantal aandelen te laten registreren dat gelijk is aan 10% van hun jaarlijkse vaste bruto remuneratie als lid van de raad van bestuur, berekend op basis van de gemiddelde beurskoers gedurende de maand december van het voorgaande jaar. In toepassing van die regel dienden de niet-uitvoerende bestuurders, met uitzondering van de voorzitter, voor het jaar 2022 een minimum van 31 aandelen in het aande - lenregister in te schrijven, terwijl de voorzitter een minimum van 80aandelen diende in te schrijven. Alle niet-uitvoerend bestuurders hebben het vereiste aantal aande- len geregistreerd in het aandelenregister van de vennootschap, met uitzondering van mevrouw Waldburg die pas in 2022 tot bestuurder werd benoemd en die de vereiste registraties in 2023 zal verrichten. Deze aandelen moeten op naam worden gehouden tot ten minste één jaar nadat de niet-uitvoerend bestuurder de raad van bestuur heeft verlaten en in ieder geval tot ten minste drie jaar nadat de aandelen zijn geregistreerd. De combinatie van een vaste vergoeding in geld en de verplich - ting voor de niet-uitvoerende bestuurders om te investeren in het kapitaal van de Vennootschap, gekoppeld aan een verplichting om de verworven aandelen op lange termijn aan te houden, stelt de Vennootschap in staat de leden van de raad van bestuur pas - send te verlonen voor hun werk op basis van marktcompetitieve vergoedingsniveaus, en tegelijkertijd de link met de strategie, het langetermijnbelang en de duurzaamheid van de Vennootschap te versterken. Naam Raad van bestuur aanwezigheid Audit- en risicocomité aanwezigheid Benoemings- en bezoldigings- comité aanwezigheid Investerings- comité aanwezigheid Vaste remuneratie (€) Presentiegeld (€) Reisonkosten- vergoeding (€) Totale remuneratie (€) Jean Franken 7/7 4/4 1/1 16.028 11.500 27.528 Pertti Huuskonen 17/17 2/2 35.000 18.800 2.100 55.900 3 Katrien Kesteloot 17/17 5/5 40.000 21.500 61.500 Elisabeth May-Roberti 16/17 6/6 45.000 21.400 66.400 Marleen Willekens 16/17 5/5 50.000 20.500 70.500 Luc Plasman 16/17 6/6 2/2 41.397 23.200 64.597 Serge Wibaut 16/17 5/5 2/2 95.000 22.300 117.300 Henrike Waldburg 9/10 22.390 9.000 300 31.690 Totaal 344.815 148.200 495.415 8.2 Remuneratie van de leden van het uitvoerend comité voor het boekjaar 2022 8.2.1 Aedifica’s remuneratiefilosofie De basisprincipes van Aedifica’s remuneratiebeleid voor de leden van het uitvoerend comité steunen op een evenwichtige benadering tussen marktcompetitieve standaarden, de verhouding tussen vaste en variabele remuneratie en de economische en sociale bijdrage van de Vennootschap gekoppeld aan bepaalde niet-financiële parameters van de variabele remuneratie: • vergoeding op marktcompetitieve niveaus (rekening houdend met zowel vaste als variabele remuneratiecomponenten), bereikt door benchmarking met een marktreferentiegroep; • prestatiebeloning die financiële en niet-financiële prestaties stimuleert en duurzame en winstgevende groei op lange ter- mijn genereert. De remuneratiedoelstelling streeft naar 55% van de totale remuneratie in basissalaris en 45% in variabele remuneratie op korte en lange termijn, teneinde een sterke samenhang te behouden met de financiële prestatiedoelstel- lingen van de Vennootschap, haar strategie voor waardecreatie op lange termijn en haar risicotolerantie. De variabele beloning op korte en lange termijn wordt gelijk gewogen (50/50); • differentiatie op basis van ervaring en verantwoordelijkheid, zodat de vergoeding van de individuele leden van het uitvoerend comité afgestemd is op hun respectieve verantwoordelijkheden, relevante ervaring, vereiste competenties en prestaties; • evenwicht vinden tussen de belangen van alle stakeholders, met de nodige aandacht voor de standpunten van de aan- deelhouders en de samenleving, door best practices inzake deugdelijk bestuur na te leven, doelstellingen voor de variabele vergoedingsplannen te bepalen op basis van financiële en niet-financiële doelstellingen en een transparant, eenvoudig en duidelijk remuneratiebeleid te voeren. 3.NadeovernamevanHoivatilatdoorAedificabegin2020teltderaadvanbestuurvanHoivatilatnogsteedsdrieFinseonafhankelijkebestuurders.Hunman- daat wordt bezoldigd volgens de gebruikelijke praktijken die reeds vóór de overname binnen Hoivatilat bestonden. De heer Huuskonen is een van die drie onafhankelijke bestuurders en is tevens vice-voorzitter van de raad van bestuur van Hoivatilat. Voor dat mandaat heeft hij voor het boekjaar 2022 een bez- oldigingontvangenvan46.896€(39.996€vast;6.900€presentiegeld)dienietisopgenomenindebovenstaandetabelbetreffendedebezoldigingvande mandatenvanAedifica'sraadvanbestuur.DitbrengtdetotalebezoldigingdiedeheerHuuskonenvandeAedifica-groepontvangtop102.795€. – 111 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie 8.2.2 Structuur van de remuneratie 8.2.2.1 Vaste remuneratie De vaste vergoeding bestaat uit een vaste cashvergoeding, zoals bepaald in de managementovereenkomsten met de individuele leden van het uitvoerend comité. Sinds het boekjaar 2009/2010 kent de Vennootschap de leden van het uitvoerend comité in het kader van hun vaste vergoeding ook een jaarlijkse bonus in geld toe, waarvan de netto-opbrengst na belastingen integraal dient te worden aangewend voor de aankoop van Aedifica-aandelen met een korting. Dat ‘fixed long-term incen- tive plan’ werd voor het eerst aangekondigd in het jaarlijks finan- cieel verslag van 2008/2009 en wordt hieronder verder toegelicht. Terwijl het nieuwe remuneratiebeleid (goedgekeurd door de alge - mene vergadering van 2021) voorziet in een nieuw - prestatie- gebonden - variabel langetermijnincentiveplan, werd het huidige langetermijnincentiveplan in overeenstemming met het remunera - tiebeleid niettemin verlengd tot 2022. Het nieuwe prestatiegerela- teerde langetermijnincentiveplan zal pas begin 2024 voor het eerst worden toegekend, na voltooiing van de eerste driejarige presta- tiecyclus (2021-2023) en afhankelijk van de verwezenlijking van de KPI’s tijdens de prestatiecyclus. Daarom werd, zoals uiteengezet in het remuneratiebeleid, om een materieel verlies in remuneratie over de jaren 2021 en 2022 voor de leden van het uitvoerend comité te vermijden, het huidige vaste langetermijnincentiveplan verlengd tot 2022 en wordt het in 2023 stopgezet. In dat verband heeft de raad van bestuur op 22 februari 2022 beslist om, in toepassing van artikel 7:91 W.Ven. en het remuneratie- beleid, in het kader van het jaarlijkse (huidige) vaste langetermijn- incentiveplan een brutobezoldiging van 184.112 € toe te kennen voor de CEO en 105.207€ voor elk ander lid van het uitvoerend comité voor de periode van 1 januari 2022 tot 31 december 2022 onder de voorwaarden zoals hierna uiteengezet (het ‘LTIP 2022’). Na inhouding van de roerende voorheffing hebben de leden van het uitvoerend comité aandelen gekocht tegen een eenheidsprijs die gelijk is aan de laatst gekende slotkoers van het aandeel verme - nigvuldigd met een factor 100/120, overeenkomstig commentaar 36/16 van het Belgische Wetboek van Inkomstenbelastingen, d.w.z. tegen een aandelenprijs van 83,25 € (de slotkoers op 7 maart 2022 van 99,90€ vermenigvuldigd met 100/120). Ter uitvoering van dit ‘long-term incentive plan’ verwierf de CEO 1.028 aandelen, de CFO en de COO elk 587 aandelen, de CLO/CM&AO en CIO elk 588aan - delen. Het LTIP 2021 voorziet in een verwervingsregeling gespreid over een periode van drie jaar (jaar 0: 0% verworven; jaar1: 20% verworven; jaar 2: 50% verworven; jaar 3: 100% verworven) en in voorwaarden voor definitieve verwerving die zijn afgestemd op wat in de markt gebruikelijk is en algemeen als aanvaardbaar wordt beschouwd, in overeenstemming met de voorwaarden van de vorige langetermijnincentiveplannen, zoals aangepast bij besluit van de raad van bestuur van 17 december 2020 om tegemoet te komen aan de bezorgdheid van de aandeelhouders (zie remu- neratieverslag 2019/2020) (in het bijzonder het schrappen van de overname- en zeggenschapswijzigingsclausules uit de ‘good leaver’-uitzonderingen). De brutovergoeding die aan de leden van het uitvoerend comité wordt toegekend in het kader van het long-term incentive plan 2022 bestaat uit dezelfde bedragen als in het vorige plan, behoudens indexering. In het remuneratieverslag 2021 werd aangegeven dat de raad van bestuur een benchmarkstudie zou bestellen bij de onafhankelijke gespecialiseerde consultant Willis Towers Watson om de markt - conformiteit van de remuneratie van de leden van het comité zoals voorzien in het remuneratiebeleid te beoordelen (de laatste benchmarkstudie uitgevoerd door Willis Towers Watson dateert reeds van juni 2019). Deze benchmarkstudie werd door Willis Towers Watson uitgevoerd in de eerste helft van 2022. De bench- markgroep bestond uit de volgende Europese peers: Cofinimmo, Immobel, Warehouses de Pauw, Gecina, Icade, Klepierre, Korian, Orpea, Deutsche Wohnen, Patrizia, Vonovia, Grand City Proper- ties, Shurgard Self Storage, Eurocommercial Properties, Redevco, Fabege, Hemso, SBB, PSP Swiss Property, Assura, Hammerson, Land Securities Group en Segro. Op basis van het resultaat van deze benchmark besliste de raad van bestuur op 29 maart 2022, op aanbeveling van het benoe- mings- en remuneratiecomité, om de vaste vergoeding van de leden van het uitvoerend comité te verhogen zoals hierna beschreven, ten einde de totale vergoeding binnen een marge te brengen van wat op basis van de benchmark en de markttarieven van de peer group als competitieve vergoedingsniveaus voor bestuurders worden beschouwd. In dat verband werden de vaste vergoedingen van de leden van het uitvoerend comité als volgt aangepast: • CEO: verhoging van de vaste vergoeding gespreid over drie jaar, als volgt: - vanaf 1.07.2022: verhoging tot 550.000 €; - vanaf 1.07.2023: verhoging met 50.000 € (plus indexering van dit bedrag per 1.07.2023); - vanaf 1.07.2024: verhoging met 50.000 € (plus indexering van dit bedrag per 01.07.2024); • CFO: verhoging van de vaste vergoeding tot 380.000€ per 1.07.2022; • CM&AO.CLO: verhoging van de vaste vergoeding tot 320.000€ per 1.07.2022; • CIO: verhoging van de vaste vergoeding tot 310.000€ per 1.07.2022; • COO: verhoging van de vaste vergoeding tot 294.200,60 € per 1.07.2022. De leden van het uitvoerend comité ontvangen geen bijkomende vergoeding voor de uitoefening van hun mandaat als bestuurder van Aedifica en haar dochterondernemingen en ontvangen geen vergoeding van de dochterondernemingen van Aedifica. Tampere Sisunaukio - Tampere (FI) 112 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review Overzicht van de in 2022 verworven aandelen in het kader van de langetermijnincentiveplannen Onderstaande tabel geeft een gedetailleerd overzicht van het aantal aandelen dat de leden van het uitvoerend comité in de loop van de voorbije jaren hebben verworven in het kader van de lange- termijnincentiveplannen (vermeld in de vorige jaarverslagen) en die in de loop van 2022 zijn verworven. Naam Omschrijving van het plan Verwervings- datum van LTIP-aandelen Totaal aantal verworven LTIP-aandelen Verwervings- prijs van LTIP-aandelen Aantal in 2022 verworven LTIP-aandelen Aantal nog niet verworven aandelen Stefaan Gielens Ad Hoc LTIP 24/07/2019 1.173 79,17 586 / 15/06/2020 171 81,33 51 86 2019/2020 LTIP 12/12/2019 1.215 89,50 607 / 2020 LTIP 17/12/2020 501 81,08 150 251 2021 LTIP 15/04/2021 964 84,25 192 772 2022 LTIP 14/03/2022 1.028 83,25 / 1.028 Ingrid Daerden Ad Hoc LTIP 24/07/2019 588 79,17 294 / 2019/2020 LTIP 12/12/2019 680 107,40 340 / 2020 LTIP 17/12/2020 286 81,08 85 143 2021 LTIP 15/04/2021 552 84,25 110 442 2022 LTIP 14/03/2022 587 83,25 / 587 Sven Bogaerts Ad Hoc LTIP 24/07/2019 586 79,17 293 / 2019/2020 LTIP 12/12/2019 648 107,40 324 / 2020 LTIP 17/12/2020 286 81,08 85 143 2021 LTIP 15/04/2021 551 84,25 110 441 2022 LTIP 14/03/2022 588 83,25 / 588 Charles-Antoine van Aelst Ad Hoc LTIP 24/07/2019 586 79,17 293 / 2019/2020 LTIP 12/12/2019 633 107,40 316 / 2020 LTIP 17/12/2020 286 81,08 85 143 2021 LTIP 15/04/2021 551 84,25 110 441 2022 LTIP 14/03/2022 588 83,25 / 588 Raoul Thomassen 2021 LTIP 15/04/2021 459 84,25 91 368 2022 LTIP 14/03/2022 587 83,25 / 8.2.2.2 Variabele remuneratie Variabele remuneratie op korte termijn Zoals beschreven in het remuneratiebeleid hebben de leden van het uitvoerend comité recht op een jaarlijkse bonus, afhanke- lijk van de verwezenlijking van zowel collectieve als persoonlijke doelstellingen. De bonus bedraagt bij het behalen van de prestatiedoelstellingen 40% van de jaarlijkse vaste remuneratie. Indien de werkelijke prestaties onder het vastgestelde drempelniveau liggen, is geen bonus verschuldigd. Bovendien wordt de werkelijke bonus bepaald op maximum 50% van de jaarlijkse vaste remuneratie die wordt betaald indien de prestaties op of boven het erkende maximale prestatieniveau liggen. De totale jaarlijkse bonus kan dus variëren tussen 0 en 50% van de jaarlijkse vaste remuneratie, afhankelijk van de verwezenlijking van de doelstellingen. De prestatiedoelstellingen, de prestatiedrempels en de maximale prestatieniveaus worden elk jaar vastgesteld bij het begin van de jaarlijkse prestatiecyclus. De effectief verdiende bonus wordt bepaald op basis van de volgende evenwichtige mix van zowel collectieve als persoonlijke financiële en niet-financiële KPI’s (kritieke prestatie-indicatoren) en bijbehorende wegingsfactoren (% gewicht tussen haakjes): Collectieve KPI’s (85%) Persoonlijke KPI’s (15%) Winst per aandeel (70%) Operationele marge (15%) Persoonlijke doelstellingen ter ondersteuning van de strategische doelstellingen van de Vennootschap Op 15 februari 2023 heeft de raad van bestuur, op aanbeveling van het benoemings- en bezoldigingscomité en na validering van de financiële resultaten per 31 december 2022 door het audit- en risicocomité, besloten dat voldaan is aan de kwantitatieve en kwalitatieve criteria die in de beslissing van de raad van 29 maart 2022 zijn vastgesteld voor het jaarlijkse kortetermijnincentiveplan voor 2022 en die zijn bepaald in overeenstemming met het remu - neratiebeleid, voor de uitbetaling van de variabele remuneratie aan de leden van het uitvoerend comité voor het boekjaar 2022, en wel als volgt: – 113 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie Periode 1 januari 2022 – 31 december 2022 Relatieve weging Doelstelling van de raad van bestuur Realisatie op 31december2022 De geconsoli- deerde EPRA Earnings per aandeel 70% 4,91 € gebaseerd op 36.308.157 aandelen (maximaal erkende prestatie) EPRA Earnings per aan - deel van 4,76 € op basis van een gewogen gemid- delde van 38.113.384 aandelen over de periode van 38.113.384 aan- delen (d.w.z. 5,15 € op basis van 36.308.157 aandelen) Beter dan maximaal erkende prestatie (125% van beoogde bonus toegekend) Geconso- lideerde EBIT-marge (bedrijfsresultaat vóór porte- feuilleresultaat gedeeld door de nettohuurin- komsten) 15% 83,80% (maximaal erkende prestatie) Geconsolideerde EBIT margevanf 84.60% Beter dan maximaal erkende prestatie (125% van beoogde bonus toegekend) Individuele kwalitatieve en organisatie- versterkende doelstellingen 15% Individuele streefniveaus behaald Uitstekend (125% van beoogde bonus toegekend Variabele remuneratie op lange termijn Zoals beschreven in het remuneratiebeleid hebben de leden van het uitvoerend comité recht op een langetermijnincentive die voorwaar- delijk wordt toegekend en waarvan het onvoorwaardelijk worden afhankelijk is van de realisatie van kritieke prestatie-indicatoren (KPI’s) over een periode van drie jaar (de prestatiecyclus). De toegekende incentive bij het behalen van de prestatiedoel- stellingen is gelijk aan 40% van de jaarlijkse vaste remuneratie bij toekenning. Indien de werkelijke prestaties onder het vastgestelde drempelniveau liggen, wordt er geen incentive toegekend. Boven- dien wordt de werkelijke toekenning bepaald op maximum 50% van de jaarlijkse vaste remuneratie bij toekenning die wordt betaald indien de werkelijke prestaties op of boven het erkende maximale prestatieniveau liggen. De totale langetermijnincentive kan dus variëren tussen 0 en 50% van de jaarlijkse vaste remuneratie bij toe- kenning, afhankelijk van de verwezenlijking van de doelstellingen. De effectief verdiende incentive wordt bepaald op basis van de volgende mix van collectieve financiële en niet-financiële KPI-types (kritieke prestatie-indicatoren) en bijbehorende wegingsfactoren: Financiële KPI-type (70%) Niet-financiële KPI-type (30%) Relatief aandeelhoudersrendement Winst per aandeel Dividend per aandeel Milieu-, sociale en bestuurscriteria (ESG) De raad van bestuur bepaalt voor elke driejaarlijkse prestatiecyclus de specifieke financiële en niet-financiële KPI’s (en hun respectieve prestatiedoelstellingen, prestatiedrempels en de erkende maximale prestatieniveaus) die worden geselecteerd in het kader van de bovenstaande KPI-types. De incentive vergoeding wordt aan het begin van het jaar volgend op de prestatiecyclus uitbetaald in geld, met inachtneming van de toepasselijke belasting- en socialezekerheidsregels. De leden van het uitvoerend comité kunnen ervoor opteren om met de netto-toekenning in geld (na inhouding van de roerende voorhef- fing) aandelen van de Vennootschap te verwerven tegen 100/120 ste van de aandelenkoers op de beurs, met dien verstande dat die aandelen onbeschikbaar worden gemaakt en niet kunnen worden overgedragen gedurende een periode van ten minste 2 jaar na de verwerving ervan. Op 29 maart 2023 heeft de raad van bestuurde specifieke KPI’s voor de (tweede) prestatiecyclus van het langetermijnincentiveplan (periode 2022-2024) geselecteerd uit de reeks categorieën van financiële en niet-financiële KPI’s die in het remuneratiebeleid zijn opgenomen. De realisatie van de KPI’s voor deze prestatiecyclus van het langetermijnincentiveplan zal begin 2025 worden geëva - lueerd. Een betaling in het kader van dit plan (voor zover de KPI’s worden gehaald) zal plaatsvinden in 2025. Periode 1 januari 2022 – 31december 2024 Relatieve weging Realisatie op 31december 2022 Financiële KPI Gemiddelde EPS-groei (CAGR) 70% Doorlopende prestatieperiode Niet-financiële KPI 30% EPC-dekking van de portefeuille van de Aedifica-groep 15% Doorlopende prestatieperiode Tevredenheid van werknemers 15% Doorlopende prestatieperiode De eerste prestatiecyclus van het long-term incentive plan (periode 2021-2023) werd vorig jaar door de raad van bestuur vastgesteld (zie remuneratieverslag 2021). De realisatie van de KPI's voor deze prestatiecyclus van het long-term incentive plan zal begin 2024 worden geëvalueerd en gerapporteerd in het remuneratieverslag 2023 (dat wordt voorgelegd aan de algemene vergadering in 2024). 8.2.2.3 Pensioenvoordelen De leden van het uitvoerend comité hebben een groepsverzekering die bestaat uit een toegezegde-bijdragenregeling, beheerd via par- ticuliere verzekeringsplannen en met een gegarandeerd rendement. De bijdragen uit hoofde van deze pensioenregeling worden volledig door de Vennootschap gefinancierd – de begunstigden hoeven dus zelf niets bij te dragen. 8.2.2.4 Andere componenten van de remuneratie De leden van het uitvoerend comité hebben een hospitalisatie- en invaliditeitsverzekering en zijn verzekerd tegen ongevallen op het werk. Elk lid van het uitvoerend comité heeft een bedrijfswagen. In 2022 bedroegen de kosten voor de Vennootschap (huurprijs en benzine) 21.203 € excl. btw voor de CEO en een gecombineerd totaal van 65.315 € excl. btw voor de andere leden van het uit- voerend comité. Elk lid van het uitvoerend comité gebruikt ook een laptop en smartphone van de Vennootschap. Daarnaast ontvangt elk lid van het uitvoerend comité een vaste representatievergoeding van 300 € per maand. 114 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review 8.2.3 Totale remuneratie Vaste remuneratie Variabele remuneratie (€) Name Vaste jaarlijkse remuneratie (€) Langetermijn- incentiveplan 2021 (€) Eenjarige variabele Meerjarige variabele Bijdrage aan pensioenplan (€) Andere voordelen (€) Totale remuneratie (€) Verhouding vaste / variabele remuneratie (€) Stefaan Gielens (CEO) 541.472 184.112 270.736 / 77.480 30.856 1.104.656 75/25 Ingrid Daerden (CFO) 360.353 105.207 180.176 / 39.260 13.743 698.740 74/26 Raoul Thomassen (COO) 281.811 105.207 140.905 / 32.188 17.825 577.936 76/24 Charles-Antoine van Aelst (CIO) 306.22 105.207 153.061 / 34.390 13.580 612.360 75/25 Sven Bogaerts (CLO/CM&AO) 325.172 105.207 162.586 / 39.700 3.260 635.926 74/26 Ter informatie: de verhouding tussen de totale remuneratie van de CEO in 2022 en de gemiddelde remuneratie van de werknemers bedraagt 9; de verhouding tussen de totale remuneratie van de CEO in 2022 en de remuneratie van de laagst betaalde werknemer bedraagt 19. 8.2.4 Contractuele bepalingen van de management–overeenkomsten 8.2.4.1 Beëindiging van managementovereenkomsten De met de leden van het uitvoerend comité gesloten manage- mentovereenkomsten kunnen door elke partij worden beëindigd met inachtneming van de toepasselijke wettelijke en contractuele voorwaarden, of in de volgende omstandigheden: • onmiddellijk in geval van ernstig wangedrag; • onmiddellijk indien de marktautoriteit (FSMA) haar goedkeuring voor de aanwerving van het betrokken lid van het uitvoerend comité intrekt; • onmiddellijk indien het betrokken lid van het uitvoerend comité gedurende een periode van 3 maanden niet als lid van het uit - voerend comité optreedt, tenzij dat het gevolg is van een ziekte of ongeval; • onmiddellijk indien het betrokken lid van het uitvoerend comité gedurende een periode van 6 maanden niet als lid van het uit - voerend comité kan optreden, in geval van ziekte of ongeval. Het enige geval waarin aan een lid van het uitvoerend comité een contractuele verbrekingsvergoeding kan ontvangen die hoger is dan 12 maanden remuneratie, is het geval waarin Aedifica de managementovereenkomst met de CEO binnen zes maanden na een verandering van controle (met inbegrip van een openbaar over- namebod) beëindigt zonder ernstige fout van de CEO; in dat geval komt de CEO in aanmerking voor een verbrekingsvergoeding die gelijk is aan 18 maanden remuneratie. Het benoemings- en bezol - digingscomité herinnert eraan dat deze clausule werd opgenomen in de managementovereenkomst die in 2006 met de CEO werd gesloten. Overeenkomstig artikel 12 van de Wet van 6 april 2010 hoeft deze verbrekingsvergoeding dus niet te worden goedgekeurd door de algemene vergadering. Sindsdien zijn dergelijke contractu- ele clausules niet meer opgenomen in de overeenkomsten die met (andere) leden van het uitvoerend comité van Aedifica zijn gesloten. In 2022 zijn er geen leden van de raad van bestuur of van het uitvoe- rend comité vertrokken. Bijgevolg zijn er geen vertrek vergoedingen betaald. 8.2.4.2 Terugvordering (clawback) In overeenstemming met het remuneratiebeleid voorzien de managementovereenkomsten met de leden van het uitvoerend comité in een terugvorderingsmechanisme voor zowel de (prestatie- gebonden) korte- als langetermijnincentiveplannen, waarbij de Vennootschap het recht heeft om tot één jaar na de betaling een variabele remuneratie geheel of gedeeltelijk terug te vorderen van de begunstigde indien tijdens die periode blijkt dat de betaling is gebeurd op basis van onjuiste informatie met betrekking tot het behalen van de prestatiedoelstellingen die aan de variabele remu - neratie ten grondslag lagen of met betrekking tot de omstandighe- den waarvan de variabele remuneratie afhankelijk was. In 2022 hebben zich geen omstandigheden voorgedaan die tot toepassing van de terugvorderingsclausule hadden kunnen leiden. 8.2.5 Verplicht aandeelhouderschap Alle leden van het uitvoerend comité bezitten het minimumaantal aandelen in de Vennootschap zoals bepaald in het remuneratiebe- leid (zie pagina’s 104-105 voor het specifieke aantal aangehouden aandelen), behalve de heer Thomassen die zijn functie als COO en lid van het uitvoerend comité pas op 1 maart 2021 heeft opgeno- men en tot 28 februari 2026 de tijd heeft om de minimumdrempel te bereiken. – 115 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie 8.3 Vergelijkende informatie over de evolutie van de remuneratie en de bedrijfsprestaties over de afgelopen 5 boekjaren Met het oog op een grotere transparantie van de vroegere, hui- dige en toekomstige remuneratie en in overeenstemming met de belangen van investeerders en met wet- en regelgeving, toont de tabel hieronder de evolutie van de remuneratie van de leden van de raad van bestuur, de CEO en elk van de leden van het uitvoe - rend comité (die tijdens het afgelopen boekjaar in functie waren) in vergelijking met de prestaties van de Groep en de gemiddelde remuneratie van de werknemers van Aedifica over een periode van 5 jaar. De niet-uitvoerende bestuurders hebben steeds een vaste bezoldiging (jaarlijkse remuneratie + presentiegeld) in geld ont- vangen. Sinds het boekjaar 2015/2016 werden de bedragen van (elementen van) de remuneratie van de niet-uitvoerende bestuur - ders enkel gewijzigd naar aanleiding van beslissingen van de algemene vergaderingen van 28 oktober 2016 , 22 oktober 2019 en 11 mei 2021 3 . Daarnaast worden de cijfers in de tabel hiernaast ook beïnvloed door: • de beslissing van de raad van bestuur van 22 oktober 2019 om aan de heer Hohl, die destijds niet-uitvoerend bestuurder was, een aanvullende vaste jaarlijkse remuneratie van 5.000€ toe te kennen voor zijn bijzondere opdracht destijds als verantwoorde- lijke voor de interne audit (overeenkomstig artikel 17 van de Wet betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) en dat tot het einde van zijn mandaat als bestuurder (26oktober 2020); • de remuneratie van de heer Franken in zijn hoedanigheid van bestuurder van Immobe NV namens de Vennootschap overeen- komstig artikel 73 van de Wet betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (volgens dewelke een onafhankelijk bestuurder van Aedifica moest zetelen in de raad van bestuur van Immobe als (toenmalige) institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap) voor de periode van 31 oktober 2018 tot en met 27 maart 2019 (totale remuneratie voor voormelde periode van 6.000 € vaste remuneratie en 4.000 € presentiegeld); • de uitbreiding van de raad van bestuur op 8 juni 2020 met de heer Pertti Huuskonen, onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder. Voor het overige variëren de wijzigingen in de remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders dus alleen van jaar tot jaar naar gelang het aantal vergaderingen van de raad van bestuur en van de comités van de raad en de aanwezigheidsgraad. Jaarlijkse verandering in % FY 2017/2018 vs 2016/2017 FY 2018/2019 vs 2017/2018 FY 2019/2020 4 vs 2018/2019 FY 2021 vs 2019/2020 FY 2022 vs 2021 Remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders 2% 2% 15% 29% 1% Remuneratie van de CEO (totaal) Stefaan Gielens 7% 23% 12% -10% 6% Gemiddelde remuneratie van de andere leden van het uitvoerend comité (totaal) Sven Bogaerts 33% 62% - 7% 7% Ingrid Daerden 15% -8% 13% Charles-Antoine van Aelst 28% 37% 8% 10% Raoul Thomassen - 5 37% Totale kosten van het uitvoerend comité (incl. CEO) 37% 6 14% 15% 7 -10% 8 12% 9 Prestaties van de Vennootschap 10 Vastgoedbeleggingen (inclusief de activa bestemd voor verkoop) 13% 33% 62% 29% 16% Vastgoedbeleggingen (inclusief de activa bestemd voor verkoop) + werk in uitvoering 31% 25% 64% 28% 16% Huurinkomsten 16% 29% 34% 24% 18% EPRA Earnings 22% 24% 34% 30% 20% EPRA Earnings per aandeel 3% 15% 9% 3% 9% Gemiddelde remuneratie op basis van de voltijdse equivalenten van Aedifica NV 11 Werknemers van de Vennootschap 5% 18% 13% 4% 8% 116 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review 8.4 Belangrijkste wijzigingen voor 2023 8.4.1 Niet-uitvoerende bestuurders Het remuneratieniveau wordt regelmatig geëvalueerd en getoetst aan een marktreferentiegroep zodat de Vennootschap inter nationaal ervaren bestuurdersprofielen kan blijven aantrekken en behouden, rekening houdend met en evoluerend met de omvang, groei en internationalisering van de Vennootschap. De laatste benchmark werd uitgevoerd in 2020. Er is geen wijziging voorzien in de remu - neratie van de niet-uitvoerende bestuurders in 2023. 8.4.2 Leden van het uitvoerend comité De raad van bestuur stelt jaarlijks de vaste remuneratie vast, rekening houdend met factoren zoals: • de functie en bijbehorende verantwoordelijkheden; • ervaring en competenties; • de toepasselijke (sociale en fiscale) wet- en regelgeving; • de internationale groei van de Vennootschap; • de prestaties van de Vennootschap; • de vergelijking met peers door het benoemings- en remunera - tiecomité (om ervoor te zorgen dat de Vennootschap ervaren bestuurders kan aantrekken en behouden). De vaste jaarlijkse remuneratie kan worden herzien en aangepast rekening houdend met de voorgaande factoren en binnen het kader van het goedgekeurde remuneratiebeleid. Overeenkomstig het besluit van de raad van 29 maart 2022 (zoals beschreven onder punt 8.2.2) wordt de verhoging van de vaste vergoeding van de heer Gielens als CEO gespreid over drie jaar, hetgeen resulteert in een aanpassing van zijn vaste vergoeding op 1 juli 2023 en op 1 juli 2024 om de vergoeding op een concurre - rend vergoedingsniveau te brengen in overeenstemming met de geïdentificeerde referentiegroep. In overeenstemming met het bezoldigingsbeleid (en zoals beschreven onder punt 8.2.2) werd in 2022 een laatste toekenning onder het vaste langetermijnincentiveplan toegekend aan de leden van het uitvoerend comité. Vanaf 2023 zal dit vaste langetermijn- incentiveplan ophouden te bestaan en niet langer worden aange - boden aan de leden van het uitvoerend comité. 1.Dejaarlijksealgemenevergaderingvan28oktober2016heeftbeslotenom1)devastejaarlijkseremuneratievan(i)devoorzittervanderaadvanbestuur teverhogenvan13.600€tot50.000€,(ii)devoorzittersvandecomitésvanderaadvanbestuurteverhogenvan11.330€tot25.000€en(iii)deandere bestuurdersteverhogenvan11.330€tot15.000€,en2)hetpresentiegeldperbestuurderperbijgewoondevergaderingvan(i)deraadvanbestuuropte trekkenvan850€tot1.000€en(ii)decomitésvanderaadvanbestuuroptetrekkenvan800€tot900€. 2.Dejaarlijksealgemenevergaderingvan22oktober2019heeftbeslotenom1)devastejaarlijkseremuneratievandevoorzittervanhetaudit-enrisicocomité teverhogenvan10.000€tot15.000€(waardoordetotalevastejaarlijkseremuneratiealsbestuurderenvoorzittervanhetaudit-enrisicocomité30.000€ bedraagt)en2)eenaanvullendevastejaarlijksevergoedingvan5.000€toetekennenaanelkanderlidvanhetaudit-enrisicocomité. 3. De jaarlijkse algemene vergadering van 11 mei 2021 heeft besloten om 1) de vaste jaarlijkse remuneratie van de voorzitter van de raad van bestuur te verho- genmet40.000€van50.000€tot90.000€en2)devastejaarlijkseremuneratievanelkeandereniet-uitvoerendebestuurderteverhogenmet20.000€van 15.000€tot35.000€. 4.VoorvergelijkingsdoeleindenwerdderemuneratiediedeVennootschapoverhetverlengdeboekjaar2019/2020(datliepvan1juli2019totenmet31decem- ber2020)heeftbetaald,omgerekendvan18naar12maanden. 5.ErkangeenvergelijkingwordenopgesteldaangezienhetmandaatvandeheerThomassenpasop1maart2021isingegaan. 6.Deaanzienlijkewijziginginderemuneratiehoudtverbandmetdegewijzigdesamenstellingvanhetuitvoerendcomité,datwerduitgebreid(van4naar6 leden). 7.Dewijziginginderemuneratiehoudtverbandmetdeverhogingvanderemuneratievandeledenvanhetuitvoerendcomitémetingangvan1juli2019zoals beslistdoorderaadvanbestuurtijdenshetboekjaar2018/2019opbasisvaneenvergelijkendonderzoekdatin2019doordeonafhankelijkegespecialiseerde consultantWillisTowersWatsonwerduitgevoerd.Devergelijkingsgroepbestonduit32ondernemingenuitBelgië,Duitsland,FrankrijkenNederland:AGReal Estate,Ascencio,Atenor,Banimmo,Befimmo,Cofinimmo,HomeInvest,Immobel,Leaseinvest,Montea,WarehousesDePauw,GAGFAHMImmobilien-Man- agement,LEGImmobilien,AltareaCogedim,CréditAgricoleImmobilier,Icade,Orpea,PosteImmo,SociétéFoncièreLyonnaise,AlteraVastgoed,Redevco, VastnedGroep,Wereldhave,AlinsoGroup,CodicInternational,DeutscheWohnen,Hochtief,FoncièredesRégions,Gécina,Klépierre,UnibailRodamcoen OVG Real Estate. 8.Deverlagingvandetotaleremuneratievanhetuitvoerendcomitékanwordenverklaarddoor(i)hetmandaatvanRaoulThomassenalsCOOenlidvanhet uitvoerendcomitédatvanstartgingop1maart2021endoor(ii)deremuneratiebasisvoorhetverlengdeboekjaar2019/2020waarbijdeontvangenremuner- atieover18maandenvergelijkbaarismetderemuneratieopjaarbasis(12maanden). 9.Dewijzigingindebezoldigingkanwordenverklaarddoordeverhogingvandebezoldigingper1juli2022zoalshierboventoegelichtonderpunt8.2.2. 10.Deberekeningvoorhetboekjaar2019/2020isgebaseerdopcijfersopjaarbasis,behalvevoordeeerstetweeparameters(vastgoedbeleggingen(inclusief activabestemdvoorverkoop/+WIP)diegebaseerdzijnophetbalanstotaalop31december2020). 11. De gemiddelde remuneratie van de werknemers wordt berekend op basis van de ‘lonen en directe sociale voordelen’ op jaarbasis gedeeld door het aantal werknemers op jaarbasis. – 117 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie 9. Regelgeving en procedures 9.1 Belangenconflicten De bestuurders, de leden van het uitvoerend comité, de personen belast met het dagelijks bestuur, de effectieve leiders en de lastheb- bers van de Vennootschap kunnen niet optreden als tegenpartij in verrichtingen met de Vennootschap of met een vennootschap die zij controleert, noch enig voordeel halen uit verrichtingen met voor- melde vennootschappen, behalve wanneer de verrichting gedaan wordt in het belang van de Vennootschap, binnen het geplande investeringsbeleid en overeenkomstig normale marktvoorwaarden. In voorkomend geval dient de Vennootschap de FSMA hierover vooraf in te lichten. De verrichtingen worden onmiddellijk openbaar gemaakt en worden in het jaarlijks financieel verslag en, in voorkomend geval, in het halfjaarlijks financieel verslag toegelicht. De voorafgaande kennisgeving geldt niet voor de verrichtingen die zijn voorzien in artikel 38 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Artikel 7:96 WVV en artikel 7:97 WVV blijven onverkort van toepassing, net zoals artikel 37 van de hogervermelde wet. Tijdens het boekjaar 2022 heeft er zich geen enkel belangenconflict voorgedaan met betrekking tot een vastgoedtransactie. De enige belangenconflicten die zich tijdens het boekjaar 2022 voordeden, hadden betrekking op de bezoldiging van de leden van het uitvoe- rend comité en van de heer Huuskonen, zoals hieronder worden toegelicht. Notulen van de vergadering van de raad van bestuur van 22 februari 2022 De heer Stefaan Gielens, mevrouw Ingrid Daerden, de heer Sven Bogaerts en de heer Charles-Antoine van Aelst hebben elk, over - eenkomstig artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 37 van de Wet betreffende gereglemen- teerde vastgoedvennootschappen, verklaard dat zij een mogelijk belang van vermogensrechtelijke aard hebben dat strijdig is met het belang van de Vennootschap, waarvan zij de commissaris op de hoogte zullen brengen. De heer Raoul Thomassen, die geen lid is van de raad van bestuur (en dus geen belangenconflict heeft in de zin van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen), verklaarde eveneens - in zijn hoedanigheid van lid van het uitvoerend comité en effectieve leider - een belang van ver- mogensrechtelijke aard te hebben dat strijdig is met het belang van de Vennootschap in de zin van artikel 37 van de Wet betreffende gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Dit belangenconflict doet zich voor omdat de raad van bestuur zal beraadslagen en beslissen over bepaalde elementen van de bezoldiging van de leden van het uitvoerend comité. Alle leden van het uitvoerend comité verlaten vervolgens de vergadering met betrekking tot de beraadslaging en besluitvorming over de agendapunten 6b, 6c, 6d, 6e en 6f. Bezoldiging van de leden van het uitvoerend comité: variabele verloning op korte termijn 2021 De raad van bestuur heeft op 16 maart 2021, in overeenstemming met de toen geldende remuneratiepraktijk, de persoonlijke kritieke prestatieindicatoren (KPI's) en de prestatieniveaus (doelstellingen, minimumdrempels en maximale prestatieniveaus) van de collec- tieve en persoonlijke KPI’s voor de variabele remuneratie op korte termijn van de leden van het uitvoerend comité vastgelegd voor het boekjaar 2021 (die werden opgenomen in de addenda bij de managementcontracten). De realisatie van de prestatiedoelstellingen en de voorgestelde bonusbedragen toe te kennen aan de leden van het uitvoerend comité in het kader van de variabele remuneratie op korte termijn zijn op 28 januari 2022 en 4 februari 2022 door het benoemings- en bezoldigingscomité globaal geëvalueerd op basis van de (ontwerp) financiële cijfers zoals goedgekeurd door de raad van bestuur van op 22 februari 2022. De raad van bestuur besluit, op basis van de aanbeveling van het benoemings- en bezoldigingscomité en na validatie van de finan - ciële cijfers per 31 december 2021 door het audit- en risicocomité, tot de uitbetaling van de variabele remuneratie op korte termijn aan de leden van het uitvoerend comité voor het boekjaar 2021: (i) met betrekking tot de collectieve KPI's: de maximale prestatie - niveaus zijn gehaald; en (ii) met betrekking tot de individuele KPI's: de prestatieniveaus zijn bereikt van conform de verwachtingen (streefniveau) tot uitstekend (maximaal prestatieniveau). 't Spelthof - Binkom (BE) 118 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review Bezoldiging van de leden van het uitvoerend comité: LTIP2022 Aangezien de variabele langetermijnincentiveplannen waarin het bezoldigingsbeleid voorziet, pas begin 2024 voor het eerst zal worden toegekend, na afloop van de eerste prestatiecyclus van drie jaar (2021-2023) en afhankelijk van het bereiken van de KPI's gedurende de bestreken prestatiecyclus, is in het kader van het bezoldigingsbeleid besloten de vaste langetermijnincentiveplan- nen te verlengen tot 2022, om te voorkomen dat de leden van het uitvoerend comité in 2021 en 2022 een materieel verlies aan bezoldiging lijden. In toepassing daarvan stelt het benoemings- en bezoldigingscomité voor om aan de leden van het uitvoerend comité het recht toe te kennen om deel te nemen aan een vast ‘langetermijnincentiveplan’ voor het boekjaar 2022, onder dezelfde voorwaarden als het vorige langetermijnincentiveplan (nl. het LTIP 2021), voor een brutobedrag gelijk aan het brutobedrag van het LTIP 2021 vermeerderd met de indexering over 2021, namelijk een brutobedrag van 184.112 € voor de CEO en 105.207 € voor elk ander lid van het uitvoerend comité. Op aanbeveling van het benoemings- en bezoldigingscomité beslist de raad van bestuur in toepassing van artikel 7:91 WVV om aan de leden van het uitvoerend comité het recht toe te kennen om deel te nemen aan een langetermijnincentiveplan voor het boekjaar 2022 voor een brutobedrag van 184.112 € voor de CEO en 105.207 € voor elk ander lid van het uitvoerend comité, onder dezelfde voor - waarden als het LTIP voor 2021. Overeenkomstig het remuneratiebeleid houdt dit vaste langeter- mijnincentiveplan op te bestaan in 2023 en wordt het dus voor het laatst toegekend. Bezoldiging van de leden van het uitvoerend comité: variabele incentives op korte termijn variabel 2022: KPI's+prestatieniveaus Dit punt wordt uitgesteld tot de volgende vergadering van de raad van bestuur. Bezoldiging van de leden van het uitvoerend comité: variabele incentives op lange termijn voor de prestatiecyclus 2022-2024: KPI's + prestatieniveaus Dit punt wordt uitgesteld tot de volgende vergadering van de raad van bestuur. Reiskostenvergoeding voor nietinwonende bestuurders Overeenkomstig artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschap- pen en verenigingen en artikel 37 van de Belgische Wet betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, verklaart de heer Pertti Huuskonen dat hij een mogelijk belang van vermogensrechte- lijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de Vennootschap, waarover hij de commissaris zal inlichten. Dit belangenconflict doet zich voor omdat de raad van bestuur zal beraadslagen en besluiten over bepaalde elementen van de bezoldiging van de heer Huuskonen. De heer Huuskonen verlaat vervolgens de vergadering met betrekking tot de beraadslaging en besluitvorming over dit agendapunt. Overeenkomstig het remuneratiebeleid kan de raad van bestuur geval per geval beslissen dat niet-uitvoerende bestuurders die vergaderingen van de raad van bestuur bijwonen in een ander land dan hun land van verblijf, in aanmerking komen voor een speciale reisvergoeding van 300 € om hun reistijd te dekken, zodat ook internationale kandidaten kunnen worden aangetrokken om een bestuursmandaat bij Aedifica te vervullen. In toepassing van deze regel bevestigt de raad van bestuur dat de heer Huuskonen, woonachtig in Finland, voor elke reis vanuit het buitenland om een vergadering van de raad van bestuur van Aedi - fica bij te wonen, de in het bezoldigingsbeleid vermelde bijzondere reisvergoeding van 300 € ontvangt. Notulen van de vergadering van de raad van bestuur van 29 maart 2022 De heer Stefaan Gielens, mevrouw Ingrid Daerden, de heer Sven Bogaerts en de heer Charles-Antoine van Aelst hebben elk, over - eenkomstig artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 37 van de Wet betreffende gereglemen- teerde vastgoedvennootschappen, verklaard dat zij een mogelijk belang van vermogensrechtelijke aard hebben dat strijdig is met het belang van de Vennootschap, waarvan zij de commissaris op de hoogte zullen brengen. De heer Raoul Thomassen, die geen lid is van de raad van bestuur (en dus geen belangenconflict heeft in de zin van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen), verklaarde eveneens - in zijn hoedanigheid van lid van het uitvoerend comité en effectieve leider - een belang van ver- mogensrechtelijke aard te hebben dat strijdig is met het belang van de Vennootschap in de zin van artikel 37 van de Wet betreffende gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Dit belangenconflict doet zich voor omdat de raad van bestuur zal beraadslagen en beslissen over bepaalde elementen van de bezoldiging van de leden van het uitvoerend comité. Alle leden van het uitvoerend comité verlaten vervolgens de vergadering met betrekking tot de beraadslaging en besluitvorming over de agendapunten 6b, 6c en 6d. Bezoldiging van de leden van het uitvoerend comité: STI variable 2022: KPI’s + performance levels In overeenstemming met het remuneratiebeleid, zijn de KPI's en hun respectieve relatieve weging voor de variabele jaarlijkse bonus op korte termijn van de leden van het uitvoerend comité als volgt: Collectieve KPI's (85%) Persoonlijke KPI's (15%) EPS (70%) Operationele marge (15%) Persoonlijke doelstellingen ter ondersteuning van de strategische doelstellingen van de onderneming Het benoemings- en bezoldigingscomité heeft een voorstel gedaan met betrekking tot de persoonlijke KPI’s en met betrekking tot de prestatieniveaus (doelstellingen, minimumdrempel en maximum - prestatieniveau) van de collectieve KPI’s en overeenkomstige bonusniveaus in het kader van de variabele bonus op korte termijn (zie Bijlage 1), dat door de raad van bestuur wordt besproken. Zoals beschreven in het bezoldigingsbeleid, bedraagt de bonus voor het behalen van de prestatiedoelstelling 40% van de jaarlijkse vaste vergoeding. Aangezien geen bonus verschuldigd is voor feitelijke prestaties die onder het vastgestelde drempelniveau liggen, en de bonus in geval van prestaties op of boven het maximaal erkende prestatieniveau wordt afgetopt op maximaal 50% van de jaarlijkse vaste vergoeding, zal de variabele kortetermijnbonus bijgevolg schommelen tussen 0 en 50% van de jaarlijkse vaste vergoeding, afhankelijk van de verwezenlijking van de doelstellingen. Na beraadslaging keurt de raad van bestuur het voorstel van het benoemings- en bezoldigingscomité goed en verzoekt hij het benoemings- en bezoldigingscomité om de addenda bij de managementovereenkomsten op te stellen waarin deze beslissing wordt opgenomen. – 119 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie Vergoeding van de leden van het uitvoerend comité: LTI variabel voor de prestatiecyclus 2022-2024: KPI's+prestatieniveaus Overeenkomstig het remuneratiebeleid (zoals goedgekeurd door de raad van bestuur), moeten de specifieke KPI's en prestatieniveaus voor de prestatiecyclus 2022-2024 in het kader van de variabele bezoldiging op lange termijn voor de leden van het uitvoerend comité gebaseerd zijn op de volgende mix van collectieve finan- ciële en niet-financiële soorten KPI's en hun respectieve relatieve weging: Financiële KPI-types (70%) Niet-financiële KPI-types (30%) Relatief aandeelhoudersrendement Winst per aandeel Dividend per aandeel Milieu-, sociale en bestuurscriteria (ESG) Het benoemings- en bezoldigingscomité heeft op basis daarvan een voorstel gedaan over de specifieke KPI's, de toepasselijke prestatieniveaus (doelstelling, minimumdrempel en maximaal pres- tatieniveau) en de overeenkomstige bonusniveaus voor de presta- tiecyclus 2022-2024 (zie Bijlage 2), dat door de raad van bestuur wordt besproken. Zoals beschreven in het bezoldigingsbeleid zal de variabele langetermijnbonus variëren tussen 0 en 50% van de jaarlijkse vaste vergoeding bij toekenning, afhankelijk van de realisatie van de doelstellingen: er is geen bonus verschuldigd voor feitelijke prestaties die onder het vastgestelde drempelniveau liggen; in geval van prestaties op, of boven, het maximaal erkende prestatieniveau is de bonus afgetopt tot maximaal 50% van de jaarlijkse vaste vergoeding bij toekenning. Na beraadslaging keurt de raad van bestuur het voorstel van het benoemings- en bezoldigingscomité voor de prestatiecyclus 2022- 2024 goed en verzoekt het benoemings- en bezoldigingscomité om de addenda bij de managementovereenkomsten op te stellen om de beslissing op te nemen. Vaste vergoeding van de leden van het uitvoerend comité Zoals aangegeven tijdens de vorige vergadering van de raad, heeft het benoemings- en bezoldigingscomité Willis Towers Watson gevraagd een nieuwe benchmarkstudie uit te voeren betreffende de vergoeding van de leden van het uitvoerend comité. De laatste studie dateert van juni 2019. Op basis van de resultaten van deze nieuwe benchmarkstudie stelt het benoemings- en bezoldigingscomité in het kader van het bestaande remuneratiebeleid enkele aanpassingen aan de vaste vergoeding van de leden van het uitvoerend comité voor die vanaf 1juli 2022 in werking treden. De voorgestelde aanpassingen wor - den beschreven in Bijlage 3 bij deze notulen en worden besproken door de raad van bestuur. Na beraadslaging keurt de raad van bestuur het voorstel van het benoemings- en bezoldigingscomité goed om de vaste vergoeding van de leden van het uitvoerend comité te verhogen en verzoekt hij het benoemings- en remuneratiecomité de addenda bij de managementovereenkomsten op te stellen om deze beslissing op te nemen. 9.2 Compliance officer De onafhankelijke compliancefunctie wordt uitgevoerd overeen- komstig artikel 17 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (zie hierboven). De heer Thomas Moerman, Group General Counsel, voert de functie van compliance officer uit. Hij heeft onder meer als opdracht om te waken over de naleving van de gedragsregels en de verklaringen met betrekking tot transacties op aandelen van de Vennootschap, verricht voor eigen rekening door bestuurders en andere personen die door de laatstgenoemden worden aangesteld, om het risico op misbruik van voorwetenschap te beperken. Toezicht op transacties met Aedifica-aandelen De compliance officer stelt de lijst op van personen die over infor- matie beschikken waarvan zij weten of zouden moeten weten dat het bevoorrechte informatie is en werkt deze lijst bij. Hij zorgt ervoor dat de betrokken personen op de hoogte worden gebracht van hun vermelding op die lijst. Bovendien waakt hij over het vaststellen door de raad van bestuur van de zogenaamde ‘gesloten periodes’. Tijdens die periodes zijn transacties op financiële instrumenten of financiële derivaten van Aedifica verboden voor de bestuurders van Aedifica en voor alle personen die op de hierboven vermelde lijst staan, alsook voor alle personen met wie zij nauw verbonden zijn. De gesloten periodes zijn de volgende: • de 30 kalenderdagen die voorafgaan aan de publicatiedatum van de jaarlijkse en halfjaarlijkse resultaten; • de 15 kalenderdagen die voorafgaan aan de publicatiedatum van de kwartaalresultaten; • elke periode waarin er voorwetenschap bekend is; • elke andere periode die de compliance officer beschouwt als een gevoelige periode, rekening houdend met de ontwikkelingen die zich op dat moment binnen de Vennootschap voordoen; telkens eindigend één uur na de publicatie van respectievelijk de jaarlijkse, halfjaarlijkse of kwartaalresultaten door middel van een persbericht op de website van de Vennootschap. Beperkingen voor transacties door bestuurders en leden van het uitvoerend comité Bestuurders, leden van het uitvoerend comité en nauw aan hen verwante personen die de intentie hebben om transacties uit te voeren die betrekking hebben op financiële instrumenten of financi- ele derivaten van Aedifica, moeten de compliance officer minstens 48uur vóór de uitvoering van de transacties schriftelijk op de hoogte brengen. Indien de compliance officer zelf de intentie heeft om zulke transacties uit te voeren, dan moet hij de voorzitter van de raad van bestuur minstens 48 uur vóór de uitvoering van de trans- acties schriftelijk daarvan op de hoogte brengen. De compliance officer, of desgevallend de voorzitter van de raad van bestuur, laat de betrokken persoon binnen 48 uur na ontvangst van de schrifte- lijke kennisgeving weten of er volgens hem redenen bestaan om te denken dat de geplande transactie een inbreuk vormt op de regels. De bestuurders, de leden van het uitvoerend comité en de nauw aan hen verwante personen moeten de uitvoering van de transac - ties binnen de twee werkdagen aan de Vennootschap bevestigen. De compliance officer moet een schriftelijk spoor bewaren van alle kennisgevingen over de geplande en gerealiseerde transacties, en de ontvangst van zulke kennisgevingen schriftelijk bevestigen. De bestuurders, de leden van het uitvoerend comité en de nauw aan hen verwante personen moeten de transacties op aande- len van de Vennootschap die zij voor eigen rekening uitvoeren, 120 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review melden bij de FSMA. Aan de hiervoor bedoelde meldingsplicht moet uiterlijk drie werkdagen na het uitvoeren van de transacties worden voldaan. 9.3 Melding van onregelmatigheden Aedifica beschikt over een interne procedure om potentiële of daadwerkelijke inbreuken op de geldende wettelijke regels, haar Corporate Governance Charter en haar gedragscode te melden. Deze procedure voor het melden van onregelmatigheden vormt een bijlage bij het Corporate Governance Charter. 9.4 Onderzoek en ontwikkeling Aedifica heeft geen onderzoeks- en ontwikkelings activiteiten zoals bedoeld in artikelen 3:6 en 3:32 WVV. 9.5 Kapitaalverhogingen in het kader van het toegestane kapitaal Overeenkomstig artikel 7:203 WVV geeft de raad van bestuur hierna een uiteenzetting over de door de raad van bestuur besliste kapitaalverhogingen in de loop van het boekjaar en geeft de raad, in voorkomend geval, een passende toelichting met betrekking tot de voorwaarden en de werkelijke gevolgen van de kapitaal- verhogingen waarbij de raad van bestuur het voorkeurrecht van de aandeelhouders heeft beperkt of uitgesloten. In het kader van het toegestane kapitaal (zie sectie 3.2 van het financieel verslag), werd bij beslissing van de raad van bestuur van 17 mei 2022 het kapitaal verhoogd met 1.957.234,71€ om het van 958.091.797,21€ op 960.049.031,92€ te brengen via een inbreng in natura. 74.172 nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, werden uitgegeven. Zij zijn van dezelfde soort en genieten dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen. Die nieuwe aandelen nemen vanaf 1 januari 2022 deel in de winsten van de Vennootschap voor het boekjaar 2022. Ingevolge een beslissing van de raad van bestuur van 23 juni 2022 om het kapitaal te verhogen in het kader van het toegestane kapi- taal door inbreng in geld met opheffing van het wettelijk voorkeur- recht en zonder toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht, werd het kapitaal (zie sectie 3.2 van het financieel verslag) op 29 juni 2022 verhoogd met 77.184.267,63€ om het van 960.049.031,92€ op 1.037.233.299,55€ te brengen. 2.925.000 nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, werden uitgegeven. Die nieuwe aandelen nemen vanaf 29 juni 2022 pro rata temporis deel in de winsten van de Vennootschap voor het boekjaar 2022. In het kader van het toegestane kapitaal (zie sectie 3.2 van het financieel verslag), werd bij beslissing van de raad van bestuur van 6 juli 2022 het kapitaal verhoogd met 14.458.236,18€ om het van 1.037.233.299,55€ op 1.051.691.535,73€ te brengen via een inbreng in natura. 547.914 nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, werden uitgegeven. Zij zijn van dezelfde soort en genieten dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen. Die nieuwe aandelen nemen vanaf 29 juni 2022 pro rata temporis deel in de winsten van de Vennootschap voor het boekjaar 2022. Een passende toelichting met betrekking tot de voorwaarden en de werkelijke gevolgen van de kapitaalverhoging van 23 juni 2022 waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders werd opgeheven en zonder toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht, wordt gegeven in het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgemaakt met toepassing van artikel 7:179, §1, eerste lid en artikel 7:191, tweede lid WVV d.d. 23 juni 2022. In geval van een kapitaalverhoging via inbreng in natura hebben de aandeelhouders geen voorkeurrecht en wordt geen bijzonder verslag opgemaakt met toepassing van artikel 7:191 WVV. 9.6 Elementen die van aard zijn een gevolg te hebben in geval van een openbaar overnamebod Overeenkomstig artikel 34 van het koninklijk besluit van 14novem- ber 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van finan- ciële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, geeft Aedifica een opsomming van en desgevallend toelichting bij de volgende elementen, voor zover die elementen van aard zijn een gevolg te hebben in geval van een openbaar overnamebod. Kapitaalstructuur Onderschreven en volgestort kapitaal Er bestaat maar één soort aandelen, zonder aanduiding van een nominale waarde: er is ingetekend op alle aandelen en alle zijn volgestort. Op 31 december 2022 bedraagt het kapi- taal 1.051.691.535,73 €. Het wordt vertegenwoordigd door 39.855.243 aandelen, die ieder 1/39.855.243 ste van het kapitaal vertegenwoordigen. Rechten en plichten die aan Aedifica-aandelen verbonden zijn Alle houders van Aedifica-aandelen hebben gelijke rechten en plichten. Aangaande die rechten en plichten wordt er in de eerste plaats verwezen naar de op Aedifica toepasselijke regelgeving: het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vast- goedvennootschappen, en het koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Tevens moet er worden verwezen naar de bepalingen dienaan- gaande opgenomen in de statuten (zie sectie 4 van het hoofdstuk ‘Permanente documenten’). Wettelijke, statutaire of conventionele beperkingen van overdracht van effecten De overdracht van de aandelen van Aedifica is aan geen enkele wettelijke of statutaire beperking onderworpen. Teneinde aan (potentiële) beleggers in aandelen van Aedifica een afdoende liqui- diteit te waarborgen, voorziet artikel 21 van de wet van 12 mei 2014 erin dat de aandelen van Aedifica worden toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. Alle 39.855.243 Aedifica-aandelen zijn genoteerd op Euronext Brussels en Euronext Amsterdam (gereglementeerde markten). Bijzondere zeggenschapsrechten Aedifica heeft geen houders van effecten waaraan bijzondere zeggenschapsrechten verbonden zijn. Mechanisme voor de controle van enig aandelenplan voor werknemers wanneer de zeggenschapsrechten niet rechtstreeks door de werknemers worden uitgeoefend Aedifica heeft geen (dergelijk) aandelenplan voor werknemers. Wettelijke of statutaire beperkingen van de uitoefening van het stemrecht Op 31 december 2022 bezat Aedifica 277 eigen aandelen. – 121 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie Aandeelhoudersovereenkomsten die bekend zijn bij Aedifica en die aanleiding kunnen geven tot beperkingen van de overdracht van effecten en/of van de uitoefening van het stemrecht Voor zover Aedifica er kennis van heeft, bestaan er geen aandeel- houdersovereenkomsten die aanleiding zouden kunnen geven tot beperkingen van de overdracht van effecten en/of van de uit- oefening van het stemrecht. Regels voor de benoeming en vervanging van de leden van het bestuursorgaan en voor de wijziging van de statuten van Aedifica Benoeming en vervanging van de leden van het bestuursorgaan In overeenstemming met artikel 10 van de statuten worden de leden van de raad van bestuur voor een maximale duur van drie jaar benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, die hen te allen tijde kan afzetten. Ze zijn herkiesbaar. Het mandaat van de uittredende en niet-herkozen bestuurders eindigt onmiddellijk na de algemene vergadering die in de nieuwe benoemingen voorziet. Ingeval één of meerdere mandaten openvallen, kunnen de over- blijvende bestuurders, bijeengekomen in raad, voorlopig voor vervanging zorgen tot aan de eerstvolgende bijeenkomst van de algemene vergadering die dan over de definitieve aanstelling beslist. Dat recht wordt een verplichting telkens als het aantal bestuurders effectief in functie of het aantal onafhankelijke bestuur- ders niet langer het statutaire minimum bereikt. De bestuurder die wordt benoemd ter vervanging van een andere, voltooit het mandaat van degene die hij vervangt. Statutenwijzigingen Aangaande de wijziging van de statuten wordt er verwezen naar de op Aedifica van toepassing zijnde regelgeving. In het bijzonder wordt erop gewezen dat ieder ontwerp tot wijziging van de statuten van Aedifica vooraf moet worden goedgekeurd door de FSMA. Bevoegdheden van het bestuursorgaan, met name wat de mogelijkheid tot uitgifte of inkoop van aandelen betreft Overeenkomstig artikel 6.4 van de statuten is het de raad van bestuur toegestaan om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, op de data en volgens de modaliteiten te bepalen door de raad van bestuur, ten belope van een maximumbedrag van: 1) 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buiten - gewone algemene vergadering van 28 juli 2022, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaal- verhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhou- ders van de Vennootschap; 2) 20% van het bedrag van het kapitaal op datum van de bui- tengewone algemene vergadering van 28 juli 2022, in voorko- mend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend; 3) 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de bui- tengewone algemene vergadering van 28 juli 2022, in voor- komend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor a. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura, b. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld zonder mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, of c. enige andere vorm van kapitaalverhoging; met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toe - gestane kapitaal nooit verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt. Deze toestemming wordt verleend voor een hernieuwbare periode van 2 jaar te rekenen vanaf bekendmaking van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van 28 juli 2022 in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad. Op 31 december 2022 bedraagt het saldo van het toegestane kapi- taal 1) 525.845.767,86 € indien de te realiseren kapitaalverhoging voorziet in de mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhou- ders van de Vennootschap, 2) 210.338.307,14 € voor kapitaalver- hogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend, en 3)105.169.153,57 voor a. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura, b. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld zonder mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, of c. elke andere vorm van kapitaalverho- ging. Van het totale maximumbedrag van het toegestane kapitaal (1.051.691.535,73 €) is nog 1.051.691.535,73 € beschikbaar om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen. Bovendien kan Aedifica, volgens artikel 6.2 van de statuten, haar eigen aandelen verwerven, in pand nemen of vervreemden, in overeenstemming met de voorwaarden waarin werd voorzien in het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen, mits mededeling van de verrichting aan de FSMA. Aedifica heeft op 31december 2022 geen eigen aandelen in pand. Belangrijke overeenkomsten waarbij Aedifica partij is en die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen in geval van een wijziging van controle over Aedifica na een openbaar overnamebod Het is gebruikelijk dat kredietovereenkomsten zogenaamde ‘change of control’-clausules bevatten die de kredietverstrekker de moge- lijkheid bieden om het gebruik van het krediet op te schorten en/of onmiddellijke terugbetaling van de uitstaande kredieten, interesten en overige uitstaande bedragen te eisen in geval van een wijziging van controle over de Vennootschap. De volgende kredietovereenkomsten bevatten dergelijke clausule van controlewijziging: • de kredietovereenkomsten afgesloten met BNP Paribas Fortis op 15 juni 2016, 24 februari 2017, 14 november 2017, 31 oktober 2019, 23 juni 2021 en 6 juli 2022; • de kredietovereenkomsten afgesloten met KBC Bank op 12november 2019, 8 juni 2021, 7 april 2022 en 30 januari 2023; • de kredietovereenkomsten afgesloten met KBC Bank, Duitse tak op 16 november 2017; • de kredietovereenkomsten afgesloten met Caisse d’Epargne Hauts De France op 4 januari 2018; • de kredietovereenkomsten afgesloten met Banque européenne du Crédit Mutuel op 25 mei 2018 en 21 december 2018; 122 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review • de kredietovereenkomsten afgesloten met Belfius Bank op 27juni 2016, 14 mei 2018, 21 december 2018, 18 mei 2020, 12 juli 2021 en 31 maart 2022; • de kredietovereenkomsten afgesloten met ING België op 14 februari 2017, 15 mei 2018, 15 juli 2021, 14 juni 2022 en 22november 2022; • de kredietovereenkomsten afgesloten met BNP Paribas Nieder- lassung Deutschland op 6 november 2019; • de kredietovereenkomsten afgesloten met Triodos Bank op 3februari 2017 en 15 mei 2018; • de kredietovereenkomsten afgesloten met Argenta Spaarbank en Argenta Assuranties op 20 december 2017; • de gesyndiceerde kredietovereenkomst afgesloten met BPCE- groep op 29 juni 2018; • de kredietovereenkomsten afgesloten met ABN Amro Bank op 12 maart 2021, 27 juli 2021, 22 november 2021 en 28 juli 2022; • de kredietovereenkomsten afgesloten met Société Générale op 13 maart 2020 en 31 augustus 2020; • de kredietovereenkomst afgesloten met Intesa Sanpaolo S.p.A., bijkantoor Amsterdam, op 8 juni 2022; • de kredietovereenkomst afgesloten met Bank Of China (EUROPE) SA op 1 juli 2022; • garantiestellingen door de Vennootschap ten aanzien van de Europese Investeringsbank (EIB), ten gunste van Hoivatilat Oyj (een 100% dochter van de Vennootschap) voor de nakoming van de betalingsverplichtingen van laatstgenoemde onder de kredietovereenkomsten aangegaan met de Europese Investe - ringsbank van 21 mei 2018 en 20 juni 2019 en vervolgens en meest recentelijk gewijzigd op 28februari2023. Daarnaast bevatten de thesauriebewijzen die op 17 december 2018 werden uitgegeven in het kader van het thesauriebewijzen- programma op lange termijn een clausule van controlewijziging. De USPP-obligatie van 17 februari 2021 en de schuldinstrumenten als gevolg daarvan uitgegeven op 3 maart 2021 tussen de Vennoot- schap en de houders van dergelijke schuldinstrumenten bevatten eveneens bepalingen die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling van de schuldinstrumenten, in geval van een verandering van controle over de Vennootschap. De duurzame obligatie die op 2 september 2021 door de Vennoot- schap werd uitgegeven, bevat ook bepalingen die voorzien in de vervroegde aflossing van de schuldinstrumenten in geval van een wijziging van de controle over de Vennootschap. Elk van deze clausules betreffende een wijziging van controle werd goedgekeurd door de algemene vergadering (zie notulen van vorige algemene vergaderingen), met uitzondering van de clausules opgenomen in de krediet- en schuldovereenkomsten die dateren van na de laatste gewone algemene vergadering van 10 mei 2022, waarvoor de goedkeuring van de clausule betreffende de wijziging van controle zal worden gevraagd aan de algemene vergadering van 9 mei 2023. Tussen Aedifica en haar bestuurders of werknemers gesloten overeenkomsten die in vergoedingen voorzien wanneer, naar aanleiding van een openbaar overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien of de tewerkstelling van de werknemers wordt beëindigd Indien de managementovereenkomst met de CEO binnen de zes maanden na een openbaar overnamebod door één van de partijen wordt beëindigd zonder dat er sprake is van een zware fout, dan heeft de CEO recht op een verbrekingsvergoeding gelijk aan acht - tien maanden bezoldiging. In de overeenkomsten gesloten met de andere leden van het uitvoerend comité en de werknemers van Aedifica werd er geen dergelijke contractuele clausule opgenomen. 10. Groepsstructuur Op 31 december 2022 heeft Aedifica NV perimetervennootschap- pen in negen verschillende landen: België, Luxemburg, Duitsland, Nederland, het Verenigd Koninkrijk (met inbegrip van de Britse Kroonbezit gebieden Jersey en het eiland Man), Finland, Zweden, Ierland en Spanje. Het vastgoed gelegen in een bepaald land wordt altijd gehouden door een perimetervennootschap van Aedifica in dat bepaalde land, met uitzondering van (i) bepaald vastgoed gelegen in Duitsland die niet alleen worden gehouden door de Duitse perimetervennoot- schappen, maar ook gedeeltelijk door Aedifica NV en Aedifica's Luxemburgse perimetervennootschappen en (ii) het vastgoed gelegen op het eiland Man dat wordt gehouden door een perime- tervennootschap van Jersey. Het organigram op pagina's 124-127 toont de perimeter van de Groep en haar aandeel in elke perimetervennootschap. Oulu Valjastie - Oulu (FI) – 123 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie Aedifica Invest NV Aedifica NV Aedifica Luxemburg III SCS Aedifica Asset Management GmbH Aedifica Nederland 2 BV Aedifica Nederland BV Aedifica Nederland 3 BV Aedifica Nederland 4 BV Aedifica Nederland Joint Venture BV Aedifica Luxemburg IV SCS Aedifica Verwaltungs GmbH Aedifica Luxemburg I SCS Aedifica Luxemburg V SCS Aedifica Luxemburg VII SCS SPVs in Finland (zie pagina 127) Aedifica Luxemburg II SCS Aedifica Luxemburg VI SCS Aedifica Luxemburg VIII SCS Aedifica Ireland Limited Hoivatilat AB Hoivatilat AB bedrijfsstructuur (zie pagina 126) Aedifica Residenzen Nord GmbH & Co. KG Aedifica Services BV Prudent Capital Limited JKP Nursing Home Limited Enthree Limited Millennial Generation Limited Edge Fusion Limited Solcrea Limited AK JV NL public partnership Aedifica Sonneborgh Real Estate BV Aedifica Sonneborgh Ontwikkeling BV Aedifica UK bedrijfsstructuur Mallowville SL Melot BV La Saleta Tomares SL J.R.C.I. NV Aureit Holding Oy Hoivatilat Oyj Aedifica Residenzen 1 GmbH & Co. KG Aedifica Residenzen 2 GmbH Aedifica Residenzen 3 GmbH Aedifica Residenzen West GmbH Aedifica Residenzen 5 GmbH Aedifica Residenzen 4 GmbH Aedifica Residenzen 6 GmbH 100% AED 94 % AI 6 % 1 100% Aedifica Nederland 100% Aedifica Ireland 100% Aedifica Ireland 100% Aedifica Ireland 100% Aedifica Ireland 100% Aedifica Ireland 100% Aedifica Ireland 50% ANJV 50% 2 100% Aureit Holding 94 % AI 6 % 1 94 % AI 6 % 1 94 % AI 6 % 1 94 % AI 6 % 1 94 % AI 6 % 1 94 % AI 6 % 1 94 % AI 6 % 1 94 % AED 6 % 1 94 % AED 6 % 1 94 % AED 6 % 1 94 % AED 6 % 1 94 % AED 6 % 1 94 % AED 6 % 1 94 % AED 6 % 1 94 % AED 6 % 1 100 % AED 100 % AED 100 % AED 100 % AED 100 % AED 100 % AED 100 % AED 100 % AED 100% AED 100% AED 100% AED 100% AED 100% AED 100% AED 100% Hoivatilat Oyj 100% Hoivatilat Oyj 75% AED 25% 3 J.R.C.I. NV 50% 2 Moedervernnootschap Geassocieerde vennootschap in België Dochtervennootschappen in België Dochtervennootschappen in Luxemburg Dochtervennootschappen in Duitsland Dochtervennootschappen in het Verenigd Koninkrijk Dochtervennootschappen in Finland Dochtervennootschappen in Zweden Dochtervennootschappen in Ierland Dochtervennootschappen in Nederland Dochtervennootschappen in Spanje Tijdelijke SPV's in België (samen te voegen met Aedifica NV in de komende maanden) 1. De overige 6% wordt aangehouden door een inves- teerder die niet verbonden is met Aedifica. 2. De overige 50% wordt aangehouden door een part - ner die niet verbonden is met Aedifica. 3. De overige 25%wordt aangehouden door een partner die niet verbonden is met Aedifica. Immobe NV (FIIS/GVBF) 75 % + 1 PERF 25 % -1 AED Aedifica NV - Groepsstructuur op 31 december 2022 124 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review Aedifica NV Moedervennootschap Dochtervennootschappen in Jersey Dochtervennootschappen in het Verenigd Koninkrijk 1. 75% - 1% aangehouden door derde partij Quercus Homes 2018 Limited Priesty Fields Developments Limited Aedifica UK (Lincoln) Limited Maple Court Nursing Home Limited Aedifica UK (Hailsham) Limited MMCG2 DEVCO 3 Limited MMCG 2 DEVCO 2 Limited Sapphire Properties (2016) Limited Aedifica UK Management Limited Aedifica UK (Hessle) Limited LV Holdings Limited LV St Josephs Limited LV Charrieres Limited Aedifica UK (Ampthill) Limited Marches Care Holdings Limited Aedifica UK (Marston) Patient Properties (Knights Court) Limited Aedifica UK Limited Patient Properties (Eltandia) Limited Patient Properties (Holdings) Limited Patient Properties (Fountains) Limited Patient Properties (Windmill) Limited Patient Properties (Brook House) Limited Patient Properties (Beech Court) Limited Patient Properties (Springfields) Limited CHAPP Holdings Limited 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 25% + 1 1 25% + 1 1 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % AED Finance 1 Limited AED Finance 2 Limited Aedifica - UK bedrijfsstructuur op 31 december 2022 – 125 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie Hoivatilat Oyj Hoivatilat AB Huddinge Svartviksvägen AB Hoivatilat Holding 2 AB Staffanstorp Borggård 1:553 AB Hoivatilat Holding 4 AB Startplattan 193649 AB (Uppsala Norby) Hoivatilat Holding 3 AB Oskarshamn Emmekalv LSS boende AB Strängnäs Bivägen AB Norrtälje Östhamra Förskola AB Vallentuna Västlunda LSS boende AB Uppsala Almungeberg 1 LSS boende AB Uppsala Bäling Lövsta 2 LSS boende AB Tierp LSS boende AB Startplattan 193648 AB (Proj 1 AB) Startplattan 193647 AB (Trelleborg) Nynäshamn Skola Sittesta AB Fanna 24:19 AB (Enköping LSS) Örebro Törsjö LSS boende AB Lhaolm Nyby LSS boende AB Växjö LSS boende AB Uppsala Bäling Lövsta 1 LSS boende AB Upplands Väsby Havregatan Förskola AB Nyköping Anderbäck LSS boende AB Enköping Hässlinge LSS boende AB Uppsala Sunnersta LSS boende AB Örebro Hovsta Gryt LSS boende AB Älmhult kunskapsgatan AB Hoivatilat Holding AB Förskola Kalleberga AB Gråmunkehöga LSS boende AB Heby LSS boende AB Förskola Mesta 6:56 AB Uppsala Almungeberg 2 LSS boende AB Hoivatilat Holding 5 AB Aedifica NV Aedifica - Hoivatilat’s SPV's in Zweden op 31 december 2022 126 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review Aedifica - Hoivatilat’s SPV's in Finland op 31 december 2022 Koy Kalajoen Hannilantie Koy Kuopion Rantaraitti Koy Nokian Vikkulankatu Koy Kotkan Loitsutie Koy Kirkkonummen Kotitontunkuja Koy Uudenkaupungin Merimetsopolku B Koy Varkauden Kaura-ahontie Koy Pirkkalan Perensaarentie Koy Varkauden Savontie Koy Jyväskylän Haperontie Koy Tornion Torpin Rinnakkaiskatu Koy Jyväskylän Mannisenmäentie Koy Espoon Oppilaantie Koy Raahen Palokunnanhovi Koy Mikkelin Ylännetie 10 Koy Porin Koekatu Koy Kaarinan Nurminiitynkatu Koy Kouvolan Kaartokuja Koy Iisalmen Eteläinen Puistoraitti Koy Lahden Piisamikatu Koy Mikkelin Väänäsenpolku Koy Kajaanin Valonkatu Koy Turun Lukkosepänkatu Koy Sastamalan Tyrväänkyläntie Koy Keuruun Tehtaantie Koy Sipoon Aarrepuistonkuja Koy Uudenkaupungin Merilinnuntie Koy Iisalmen Petter Kumpulaisentie Koy Laukaan Saratie Koy Sotkamon Kirkkotie Koy Raahen Vihastenkarinkatu Koy Oulun Soittajanlenkki Koy Jyväskylän Ailakinkatu Koy Kuopion Amerikanraitti 10 Koy Kajaanin Hoikankatu Koy Mynämäen Opintie Koy Jyväskylän Vävypojanpolku Koy Laihian Jarrumiehentie Koy Haminan Lepikönranta Koy Rovaniemen Mäkiranta Koy Paimion Mäkiläntie Koy Lahden Jahtikatu Koy Porvoon Vanha Kuninkaantie Koy Vaasan Uusmetsäntie Koy Kuopion Männistönkatu Koy Ylivieskan Alpuumintie Koy Rovaniemen Santamäentie Koy Lahden Kurenniityntie Koy Oulun Ruismetsä Koy Oulunsalon Vihannestie Koy Rovaniemen Muonakuja Koy Nurmijärven Laidunalue Koy Oulun Valjastie (Hintta) Koy Kontiolahden Päiväperhosenkatu Koy Vantaan Mesikukantie Koy Rovaniemen Gardininkuja Koy Ylöjärven Työväentalontie Koy Vantaan Vuohirinne Koy Kangasalan Mäntyveräjäntie Koy Vantaan Tuovintie Koy Espoon Meriviitantie Koy Rovaniemen Ritarinne Koy Ruskon Päällistönmäentie Koy Siilinjärven Sinisiipi Koy Turun Teollisuuskatu Koy Mäntsälän Liedontie Koy Kuopion Sipulikatu Koy Oulun Paulareitti Koy Pirkkalan Lehtimäentie Koy Tampereen Lentävänniemenkatu Koy Turun Vakiniituntie Koy Maskun Ruskontie Koy Vantaan Koetilankatu Koy Turun Vähäheikkiläntie Koy Raision Tenavakatu Koy Limingan Kauppakaari Koy Espoon Tikasmäentie Koy Hämeenlinnan Vanha Alikartanontie Koy Espoon Fallåkerinrinne Koy Porvoon Peippolankuja Koy Jyväskylän Harjutie Koy Nurmijärven Luhtavillantie Koy Tampere Sisunaukio Koy Tampereen Teräskatu Koy Helsingin Radiokatu Koy Limingan Saunarannantie Koy Helsingin Käräjätuvantie Koy Helsingin Kutomokuja Koy Pateniemenranta Koy Lahden Vallesmanninkatu B Koy Vantaan Punakiventie Koy Laukaan Hytösenkuja Koy Lohjan Ansatie Koy Kajaanin Erätie Koy Hollolan Sarkatie Koy Kokkolan Vanha Ouluntie Koy Uudenkaupungin Merimetsopolku C Koy Uudenkaupungin Puusepänkatu Koy Ylivieskan Ratakatu 12 Koy Iisalmen Vemmelkuja Koy Siilinjärven Risulantie Koy Pihtiputaan Nurmelanpolku Koy Lappeenrannan Orioninkatu Koy Orimattilan Suppulanpolku Koy Nokian Näsiäkatu Koy Porvoon Fredrika Runebergin katu Koy Mäntyharjun Lääkärinkuja Koy Kangasalan Hilmanhovi Koy Iisalmen Satamakatu Koy Kempeleen Ihmemaantie Koy Porin Kerhotie 1 Koy Ulvilan Kulmalantie Koy Kajaanin Uitontie Koy Heinolan Lähteentie Koy Jyväskylän Väliharjuntie Koy Loviisan Mannerheiminkatu Koy Raahen Kirkkokatu Koy Kouvolan Vinttikaivontie Koy Oulun Villa Sulka Koy Oulun Isopurjeentie 3 Koy Kaskisten Bladintie Koy Teuvan Tuokkolantie 14 Koy Vaasan Tehokatu 10 Koy Vaasan Mäkikaivontie 22 As Oy Seinäjoen Saga Koy Salon Papinkuja Koy Hämeenlinna Kampuskaarre Koy Oulun Jahtivoudintie Koy Espoon Rajamännynahde Koy Oulun Juhlamarssi Majakka Kiinteistöt Oy Koy Hakalahden Majakka Koy Kokkolan Kaarlelankatu 68 Koy Kuopion Opistokuja 3 Koy Keravan Lehmuskatu As Oy Oulun Vaaranpiha Koy Lahden Vallesmanninkatu A Koy Kajaanin Menninkäisentie Koy Porin Ojantie Koy Vihdin Vanhan Sepän tie Koy Siilinjärven Nilsiäntie Koy Järvenpään Yliopettajankatu Koy Oulun Salonpään koulu Koy Mikkelin Sahalantie Koy Espoon Matinkartanontie Koy Helsingin Kansantie Koy Espoon Hirvisuontie Koy Iisalmen Kangaslammintie Koy Euran Käräjämäentie Koy Pieksämäen Ruustinnantie Koy Kokkolan Ankkurikuja Koy Espoon Kurttilantie Koy Kuopion Pirtinkaari Koy Valkeakosken Juusontie Koy Rovaniemen Rakkakiventie Koy Oulun Ukkoherrantie B Koy Nurmijärven Ratakuja Koy Hämeenlinnan Jukolanraitti Koy Mikkelin Ylännetie 8 Koy Rovaniemen Matkavaarantie Koy Sipoon Aarretie Koy Vaasan Vanhan Vaasankatu Koy Ylivieskan Mikontie 1 Koy Oulun Sarvisuontie Koy Jyväskylän Palstatie Koy Vihdin Hiidenrannantie Koy Porvoon Haarapääskyntie Koy Äänekosken Likolahdenkatu Koy Lahden Makarantie Koy Keravan Männiköntie Koy Kangasalan Rekiäläntie Koy Riihimäen Jyrätie Koy Kouvolan Vainiolankuja Koy Turun Lemmontie Koy Lohjan Porapojankuja Koy Jyväskylän Sulkulantie Koy Oulun Raamipolku Koy Mikkelin Kastanjakuja Koy Loimaan Itsenäisyydenkatu Koy Kouvolan Rannikkotie Koy Nokian Kivimiehenkatu 4 Koy Jyväskylän Martikaisentie Koy Jyväskylän Haukankaari Koy Kotkan Särmääjänkatu 6 Koy Helsingin Lähdepolku Koy Helsingin Landbontie Koy Äänekosken Ääneniementie 22 Koy Janakkalan Kekanahontie Koy Oulun Ukkoherrantie A Koy Nokian Luhtatie Koy Lempäälän Tampereentie Koy Järvenpään Auertie Koy Hämeenlinnan Ruununmyllyntie Koy Kuopion Portti A2 Koy Kouvolan Ruskeasuonkatu Koy Oulun Siilotie Koy Vantaan Asolantie 14 Koy Kotkan Metsäkulmankatu 21 Koy Turun Malin Trällinkuja Koy Espoon Kuurinkallio Koy Vantaan Koivukylän Puistotie Koy Helsingin Työnjohtajankadun Seppä 3 Koy Tampereen Haiharansuu Koy Helsingin Ensi Kodin tie 4 Koy Turun Paltankatu Koy Espoon Vuoripirtintie Koy Tuusulan Isokarhunkierto Koy Helsingin Pakarituvantie Koy Lohjan Sahapiha Koy Laukaan Peurungantie Koy Oulun Upseerinkatu Koy Oulun jahtivoudintie (Riistakuja) Koy Oulun Siilotie K21 A Koy Oulun Siilotie K21 B Koy Oulun Siilotie K21 C Koy Helsingin Krämertintie Koy Tuusulan Temmontie Koy Vantaan Haravakuja Koy Oulun Tahtimarssi – 127 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie Risicofactoren Eds Prästgard 1-115 - Upplands-Väsby (SE) Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review 128 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Aedifica's strategie heeft als doelstelling op lange termijn waarde te creëren voor al haar stakeholders door gericht te investeren in Europees zorgvastgoed. Via haar ‘buy and hold’ strategie wil de Groep een solide en groeiende inkomstenstroom en dividend genereren zonder daarbij een robuuste en gediversifieerde balans uit het oog te verliezen. De activiteiten van Aedifica vinden echter plaats in een voortdurend veranderende omgeving die de Groep blootstelt aan interne en externe risico's en onzekerheden die het vermogen om haar doelstellingen te bereiken, kunnen beïnvloeden. Aedifica verbindt zich ertoe deze risico's en onzekerheden zo goed mogelijk te beheersen door de indicatoren ervan op permanente basis op te volgen. Bovendien is Aedifica ervan overtuigd dat risicobeheer niet alleen op het niveau van de Raad van Bestuur moet worden besproken, maar ook moet worden geïntegreerd in de bedrijfscultuur van de Groep om een omgeving te creëren waarin alle werknemers zich bewust zijn van de risico's zodat deze beter kunnen worden geïdentificeerd, opgevolgd en gemitigeerd. In 2022 is een nieuw instrument voor risicobeheer ingevoerd waarmee de evolutie van de risico's kan worden gevolgd. Dit instrument helpt de Groep om op de hoogte te blijven van de laatste macro-economische gebeurtenissen en maakt het mogelijk om de impact ervan te analyseren op het vermogen van de Groep om een solide en groeiende inkomstenstroom te genereren. – 129 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie Meest materiële risico’s Aedifica identificeert haar voornaamste risico's door hun impact op de KPI's van de Groep en hun waarschijnlijkheid in overweging te nemen (zie heat map impact/waarschijnlijkheid). Tijdens de risicoanalyse voor 2022 (waarbij alle geïdentificeerde risico's van 1 januari 2022 tot en met 31 december 2022 werden onderzocht) werden 31 risico's geïdentificeerd en gecontroleerd. Na een interne evaluatie heeft Aedifica besloten om van deze 31 risico's de meest materiële en relevante risico's te rapporteren (zie hieronder). De evaluatie had betrekking op de waarschijnlijkheid en de impact van elk risico, rekening houdend met de door Aedifica genomen risicobeperkende maatregelen. De andere risico's waren ofwel niet specifiek voor de Groep, ofwel werd in de risicoanalyse vast- gesteld dat ze geen significante invloed hadden op de strategie van de Groep. Ranking Risicocategorie Risico 1 Financieel Financieringsrisico 2 Vastgoedportefeuille Huurgelden en huurders 3 Markt Reële waarde van het vastgoed 4 Duurzaamheid Klimaatverandering 5 Markt Inflatie 6 Financieel Schuldstructuur 7 Financieel Wisselkoers 8 Strategisch Reptutatierisico 9 Juridisch Wijzigingen in de wetgeving HEAT MAP IMPACT / WAARSCHIJNLIJKHEID impact waarschijnlijkheid 4 3 2 1 0 0 1 2 3 4 1 23 4 5 6 7 8 9 130 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review De Groep erkent dat er andere risicofactoren kunnen bestaan die momenteel onbekend zijn, niet kunnen worden voorspeld en/ of die, gezien de informatie waarover Aedifica beschikt op de publicatie datum van dit jaarverslag, worden beschouwd als weinig waarschijnlijk of niet significant voor de Groep, haar activiteiten en/ of haar financiële positie. Het onderstaande overzicht is bijgevolg niet volledig en werd opgesteld op basis van de beschikbare infor- matie op de publicatiedatum van dit jaarverslag. 1. Financieringsrisico Risicocategorie: Financieel Risicostrategie: Accepteren/Vermijden/Verleggen/Mitigeren Risicobeschrijving: Waarom is dit risico significant voor Aedifica? Hoe beperkt Aedifica dit risico? Welke kernindicatoren helpen Aedifica dit risico te monitoren? Als GVV is Aedifica voor de financie- ring van haar activiteiten en investerin- gen grotendeels afhankelijk van haar vermogen en van de voorwaarden waaronder zij financiële middelen kan verkrijgen, hetzij via leningen, hetzij via eigen vermogen. Verschillende negatieve scenario's, zoals: • in het algemeen: - verstoringen op de interna- tionale financiële schuld- en aandelenkapitaalmarkten, - een vermindering van de krediet- verleningscapaciteit en/of -bereid- heid van banken, - een verlaging van de kredietwaar - digheid van de Groep, • en meer specifiek: - een stijging van de rentevoeten; - een negatieve perceptie van inves - teerders ten aanzien van vastgoed- bedrijven in het algemeen en/of het vastgoedsegment waarin de Groep investeert in het bijzonder; kunnen zich voordoen, waardoor het moeilijk of zelfs onmogelijk wordt om nieuwe of (tegen gunstige voorwaar- den) hernieuwde schuld- en/of kapi- taalfinanciering aan te trekken. Een aanzienlijke stijging van de finan - cieringskosten van de Groep zal gevol- gen hebben voor de rendabiliteit van de Groep als geheel en voor nieuwe inves- teringen, terwijl onbeschikbaarheid van financiering op termijn kan leiden tot liquiditeitsproblemen. • De niet-beschikbaarheid van finan - ciële middelen (via cashflow of beschikbare kredieten) om op de desbetreffende vervaldag rente en exploitatiekosten te betalen, divi- denden uit te keren en uitstaande leningen terug te betalen. • Een stijging van de Euribor-rente met 100 basispunten heeft een negatief effect op de EPRA Earnings van 4,1 miljoen €, wat overeenkomt met 0,10 € per aandeel (rekening hou- dend met de op 31december2022 lopende derivaten). Op 31 december 2022: - vervalt ca. 423 miljoen € aan lan - getermijnschuld binnen één jaar, 265 miljoen € in 2024 en 170 mil- joen € in 2025; - bestaat de financiële schuld van de Groep voor 66% uit schulden met variabele rente en voor 34% uit schulden met vaste rente. Het niet-gedekte deel van de totale financiële schuld bedraagt 22%. • Een grotere moeilijkheid, of zelfs onmogelijkheid, om geïdentificeerde nieuwe acquisities of ontwikkelings- projecten te financieren: - stijgende rentevoeten kunnen de toekomstige groei van de Groep en de rendabiliteit van nieuwe acquisities en/of ontwikkelings- projecten negatief beïnvloeden als de kosten van nieuwe financiering te hoog zijn in vergelijking met het rendement dat de toekomstige activa bieden; - door de algemene negatieve stemming onder beleggers is de koers van het Aedifica-aandeel (75,80 €) aan het einde van het boekjaar gedaald tot onder de nettoactiefwaarde per aandeel (82,37 €), waardoor het moeilij- ker is geworden om (i) vastgoed te verwerven door middel van inbreng in natura, (ii) eigen vermo- gen aan te trekken en (iii) de winst per aandeel (en dus het dividend per aandeel) op een stabiel niveau te houden. • Aedifica monitort elk kwartaal de gemiddelde kost van de schulden. Op 31 december 2022 bedraagt de gemiddelde kost van de schulden incl. commissies op ongebruikte kredietlijnen 1,4% van de totale schuld van de Groep. • Aedifica monitort de looptijden van de afdekkingen om ervoor te zorgen dat ten minste 60% van de schuld tegen variabele rentevoet is afge- dekt tegen renteschommelingen. • Aedifica beschikt over voldoende kredietlijnen om de exploitatiekos- ten en de geplande investeringen te financieren. Op 31 december 2022 bedroegen de niet-opgenomen en bevestigde langetermijnkredieten ca. 930 miljoen €. Zie pagina 85. • Aedifica bouwt een steeds groter netwerk uit van bestaande en potentiële verstrekkers van financi- ele middelen. • Aedifica’s ‘equity story’ heeft geleid tot een positieve perceptie van de toegang van de Groep tot de kapitaalmarkten. • Aedifica heeft gekozen voor een conservatieve en voorzichtige finan - cieringsstrategie met een evenwich- tige spreiding van de looptijden van de schulden. Zie pagina 84. • Aedifica volgt dagelijks haar liquide middelen op. • Evolutie van de rentevoeten. • Indekkingsgraad. • Liquiditeit op toegezegde krediet- lijnen. • Beurskoers versus nettoactiefwaarde (NAW) per aandeel. • Gemiddelde kost van de schulden. • Schuldgraad. • Kredietrating van externe bureaus. – 131 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie 2. Huurgelden en huurders Risicocategorie: Vastgoedportefeuille Risicostrategie: Accepteren/Vermijden/Verleggen/Mitigeren Risicobeschrijving: Waarom is dit risico significant voor Aedifica? Hoe beperkt Aedifica dit risico? Welke kernindicatoren helpen Aedifica dit risico te monitoren? De volledige omzet van de Groep bestaat uit huurinkomsten van gebou- wen die worden verhuurd aan profes- sionele zorgverleners. Een somber economisch klimaat of andere factoren kunnen een materiële invloed hebben op de capaciteit van de huurders van Aedifica om hun huur te betalen. Bijvoorbeeld, de energiecrisis heeft samen met de stijgende arbeidskos- ten geleid tot een daling van de renda- biliteit van de exploitanten, heeft hun marges onder druk gezet en kan bijge- volg hun capaciteit om huur te betalen verzwakken. In sommige gevallen kan de Groep, op verzoek van de huurder, besluiten de huur van bepaalde gebouwen (tijdelijk) te verlagen om de huurniveaus van de huurders opnieuw in evenwicht te brengen met hun toekomstige inkom- stenpotentieel. Voorts kunnen nieuwe huurcontracten, wanneer huurders op een vervaldag vertrekken of wanneer het huurcontract afloopt, lagere huur- gelden opleveren dan lopende huur- contracten. In het ergste geval kan een huurder in gebreke blijven en kunnen de huurinkomsten volledig verloren gaan, wat nog verergerd zou worden als er niet snel een nieuwe huurder kan worden gevonden en/of de nieuwe huurder om een huur vermindering vraagt. Dit risico zou een negatieve invloed hebben op de bedrijfs- en netto- resultaten van de Groep, en dus op de winst per aandeel en bijgevolg op het vermogen van de Vennootschap om dividenden uit te keren. • Op 31 december 2022: - bedragen de uitstaande handels - vorderingen 25,6 miljoen €; - bedragen de provisies voor waar - deverminderingen op uitstaande handelsvorderingen 2 miljoen €. • Een daling van de huurinkomsten, al dan niet als gevolg van nieuwe onderhandelingen, zal de winst per aandeel beïnvloeden. Op 31december 2022 zou een daling van de huurinkomsten met -1% het nettoresultaat per aandeel met 0,07€ verminderen. • De Groep is niet verzekerd tegen wanbetaling door huurders. • Aedifica voert een grondige ana- lyse uit van het businessplan van de exploitant alvorens in een nieuw project te investeren. • De Groep volgt de financiële pres - taties van haar huurders op. • Aedifica heeft procedures inge- voerd voor de facturering en de opvolging van huurders met betalingsmoeilijkheden. • Aedifica heeft huurgaranties (in de vorm van bankgaranties, huurwaar- borgen (soort kredietverzekering), garanties van moederbedrijven of andere soorten waarborgen) afge- sloten met haar exploitanten, in overeenstemming met de gang- bare marktpraktijken in elk van de verschillende rechtsgebieden waarin de Groep actief is. • Diversificatie/concentratie van het huurdersbestand (Korian - de huur- der met het grootste aandeel in de huurinkomsten van Aedifica - verte- genwoordigt 11% van de huurinkom- sten van de Groep). • Diversificatie van het type gebouwen binnen het zorgvastgoedsegment. • Kredietwaardigheid van de huurder. • Evolutie van de KPI's van de huurder (EBITDARM, rent cover, bezettings - graad, enz.). • Afwijking van de huurinkomsten ten opzichte van het budget. 132 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review 3. Reële waarde van het vastgoed Risicocategorie: Markt Risicostrategie: Accepteren/Vermijden/Verleggen/Mitigeren Risicobeschrijving: Waarom is dit risico significant voor Aedifica? Hoe beperkt Aedifica dit risico? Welke kernindicatoren helpen Aedifica dit risico te monitoren? De reële waarde van vastgoedbeleg- gingen (geboekt in overeenstemming met de IAS 40-norm, op kwartaalba- sis gewaardeerd door onafhankelijke waarderingsdeskundigen) varieert in de tijd en hangt af van diverse factoren waarover de Groep niet altijd volledige controle heeft (zoals een afnemende vraag, de technische kwaliteit van het gebouw incl. duurzaamheidsvereisten, een dalende bezettingsgraad, dalende huurinkomsten (zie ook risicofactor 2. Huurgelden en huurders’), een stij- ging van de overdrachtsbelasting, stij- gende rentevoeten (zie ook risicofactor 1.‘Financieringsrisico’), enz.). Een mogelijk waardeverlies van de vastgoedbeleggingen in exploitatie kan het nettoresultaat en de financiële situ- atie van de Groep negatief beïnvloeden. • Op 31 december 2022 zou een verandering van 1% in de reële waarde van de vastgoedbeleg- gingen in exploitatie een impact hebben van ca. 57 miljoen € op het nettoresultaat van de Groep, ca. 1,4 € op de nettoactiefwaarde per aandeel en ca. 0,4% op de gecon- solideerde schuldgraad. In de loop van het boekjaar 2022 steeg de reële waarde van de vastgoedbe- leggingen in exploitatie met 2,2% bij ongewijzigde portefeuille. • De reële waarde van de vastgoed- beleggingen wordt elk kwartaal gewaardeerd door onafhankelijke waarderingsdeskundigen. • De onafhankelijke waarderingsdes - kundigen worden gewisseld over- eenkomstig artikel 24, §2 van de GVV-wet. • Aedifica's triple en double net huurovereenkomsten impliceren dat de huurders verantwoordelijk zijn voor het dagelijks beheer, het onderhoud en de herstelling van de gebouwen. Niettemin voert Aedifica in de mate van het mogelijke jaarlijks conditiecontroles uit. Deze controles zijn gebaseerd op de Nederlandse NEN 2767-norm, die Aedifica in staat stelt de fysieke en technische kwaliteit van haar gebouwen objec- tief en uniform te meten. • In het kader van de net zero carbon pathway bereidt de Groep een capex-strategie op lange ter- mijn voor om de kwaliteit van haar gebouwen te verbeteren en tegen 2050 de uitstoot tot netto-nul te reduceren. • Evolutie van het rendement. • Evolutie van de rentevoet. • Capex-bedrag besteed aan een bestaand gebouw. • Leeftijd van het gebouw. • Energieverbruik van het gebouw. – 133 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie 4. Klimaatverandering Risicocategorie: Duurzaamheid Risicostrategie: Accepteren/Vermijden/Verleggen/Mitigeren Risicobeschrijving: Waarom is dit risico significant voor Aedifica? Hoe beperkt Aedifica dit risico? Welke kernindicatoren helpen Aedifica dit risico te monitoren? Klimaatverandering brengt verschil- lende uitdagingen met zich mee die van invloed zijn op de kwaliteit en de manier waarop woonzorgcentra moeten worden gebouwd om die uitdagin- gen het hoofd te bieden en ertegen bestand te zijn (extreme temperaturen zullen specifieke ventilatie- en tempera- tuurbeheersingsmaatregelen vereisen, terwijl toenemende extreme natuurver- schijnselen en weersomstandigheden de toepassing van andere bouwtech- nieken noodzakelijk zullen maken). Het voorgaande in combinatie met een steeds strengere regelgeving, de (toe- komstige) heffing van CO 2 -uitstootgere- lateerde belastingen op gebouwen als deze niet aan bepaalde eisen voldoen, bovenop de algemene verschuiving van de economie van fossiele brandstoffen naar een koolstofarmere economie, kan leiden tot een volledige herziening van de manier waarop gebouwen worden ontworpen, met hogere directe en indirecte investerings- en exploitatie- kosten tot gevolg, die op hun beurt de rendabiliteit van nieuwe en bestaande gebouwen en dus van de Groep nega- tief zullen beïnvloeden. • Negatieve impact op de huurinkom- sten (zie ook risicofactor 2. ‘Huur- gelden en huurders’) • Negatieve impact op de reële waarde van de vastgoedbeleggin - gen (zie ook risicofactor 3. ‘Reële waarde van het vastgoed’) • Negatieve impact op de bezettings- graad (zie ook risicofactor 2. ‘Huur- gelden en huurders’) • Onvermogen om niet-duurzame gebouwen te verhuren of te verkopen • Aedifica heeft een net zero carbon pathway opgesteld om tegen 2050 de uitstoot van broeikasgassen van haar portefeuille tot netto-nul te reduceren (zie pagina 52). • Aedifica voert milieu due diligen- ces uit voor nieuwe gebouwen/ ontwikkelingsprojecten. • Aedifica monitort de energiepres- taties van haar portefeuille. De uit- splitsing van de energieprestaties van het vastgoed van de Groep op 31december 2022 zal worden gerapporteerd in het Environmental Data Report van juni 2023. • Aedifica's triple en double net huurovereenkomsten impliceren dat de huurders verantwoordelijk zijn voor het dagelijks beheer, het onderhoud en de herstelling van de gebouwen. Niettemin voert Aedifica in de mate van het mogelijke jaarlijks conditiecontroles uit. Deze controles zijn gebaseerd op de Nederlandse NEN 2767-norm, die Aedifica in staat stelt de fysieke en technische kwaliteit van haar gebouwen objec- tief en uniform te meten. • Aedifica heeft een building assess - ment framework ingevoerd (zie pagina53). Dit beoordelingskader omvat 42 risico-items en wordt uit- gevoerd in verschillende stadia van de levenscyclus van een gebouw. Het geeft Aedifica inzicht in de potentiële fysieke risico's als gevolg van de klimaatverandering, op basis waarvan maatregelen kunnen worden genomen om gebouwen te beschermen. • De Groep voert met de hulp van een externe partner een risicoanalyse uit om een beter inzicht te krijgen in de fysieke risico's en transitrisico's van haar portefeuille. De resultaten zullen worden opgenomen in het building assessment framework. • Investeren in een vastgoedpor- tefeuille die verspreid is over heel Europa is een doeltreffende manier om de potentiële risico's in verband met extreme weersomstandigheden te beperken. Door geografische diversificatie kunnen investeringen worden gespreid over regio's met verschillende klimaten, waardoor de gevolgen van extreme weers- omstandigheden zoals overstro- mingen en droogte worden beperkt. • Aedifica’s ESG-scores. • Intensiteit van het netto- energieverbruik van gebouwen. • Leeftijd van gebouwen. • Capex-budget op gebouwniveau. • Percentage duurzame financiering (zie ook risicofactor 6. ‘Schuldstructuur’). • Geografische diversificatie. 134 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review 5. Inflatie Risicocategorie: Markt Risicostrategie: Accepteren/Vermijden/Verleggen/Mitigeren Risicobeschrijving: Waarom is dit risico significant voor Aedifica? Hoe beperkt Aedifica dit risico? Welke kernindicatoren helpen Aedifica dit risico te monitoren? De inflatie is in 2022 aanzienlijk geste- gen (ten opzichte van 2021) in alle markten waarin de Groep actief is. Alle huurgelden van de Groep worden geïndexeerd (hoewel het indexerings - mechanisme verschilt van land tot land). Aangezien de WAULT van de Groep 19jaar bedraagt, hangt de toekomstige evolutie bij ongewijzigde portefeuille van de huurinkomsten en de waardering van het vastgoed grotendeels af van de inflatie. De indexering die conform de indexeringsclausules moet worden toegepast, kan echter (i) afwijken van het werkelijke inflatiepercentage (bij- voorbeeld omdat de indexeringsclau- sule voorziet in een bovengrens op een niveau dat lager is dan de werkelijke inflatie op dat moment of op grond van onderhandelingen met de exploi- tant) en/of (ii) een vertraging hebben in de toepassing ervan ten opzichte van het tijdstip waarop de werkelijke inflatie plaatsvindt (bijvoorbeeld omdat de indexeringsclausule alleen voorziet in een indexering op bepaalde vaste tijdstippen). • De markt is erg gevoelig voor het vermogen van Aedifica om infla- tiestijgingen door te rekenen in haar huurinkomsten. Als het infla- tiepercentage niet wordt omgezet in een huurverhoging, zou dat het toekomstige groeipotentieel van de huurinkomsten kunnen aantasten. De evolutie van de huurinkomsten bij ongewijzigde portfeuille bedraagt 4,2% op 31 december 2022. • Hoge inflatie en hoge(re) rente- voeten kunnen leiden tot hogere financieringskosten die niet volle- dig worden gecompenseerd door huurverhogingen indien i) de indexe- ringsclausules niet hetzelfde ritme volgen als de werkelijke inflatie en/ of ii) de huurders niet in staat zijn de verhoging te betalen (zie risico factor 1. ‘Financieringsrisico’ en risico- factor 2. ‘Huurgelden en huurders’). • Alle huurcontracten van Aedifica zijn onderworpen aan een of andere vorm van indexering. • Aedifica staat in nauw contact met haar huurders om de impact van de indexering op hun rendabiliteit te meten. • Evolutie van consu - menten-prijsindexen/ gezondheidsindexen. • Rapportering bij ongewijzigde portefeuille over de evolutie van de huurinkomsten. • Analyse van KPI’s van huurders. • Opvolging van wijzigingen in het nationale/regionale socialezekerheidsbeleid. – 135 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie 6. Schuldstructuur Risicocategorie: Financieel Risicostrategie: Accepteren/Vermijden/Verleggen/Mitigeren Risicobeschrijving: Waarom is dit risico significant voor Aedifica? Hoe beperkt Aedifica dit risico? Welke kernindicatoren helpen Aedifica dit risico te monitoren? Als Belgische GVV is Aedifica onder- worpen aan strikte wettelijke financiële convenanten die voortvloeien uit de GVV-wetgeving, evenals aan contrac- tuele financiële convenanten in haar financieringsovereenkomsten. Niet-na - leving van die convenanten kan ingrij- pende gevolgen hebben, waaronder: • sancties, bv. verlies van het GVV-sta- tuut en/of strenger toezicht door de betrokken regelgever(s) indien de wettelijke financiële parameters (bv. drempel van 65% schuldgraad) zouden worden overschreden; • een beëindiging of heronderhan- deling van kredieten of verplichte vervroegde terugbetaling van uit- staande bedragen, evenals vermin- derd vertrouwen tussen de Groep en investeerders en/of tussen de Groep en financiële instellingen, in geval van (dreigende) niet-naleving van contractuele convenanten (bv. de drempel van 60% schuldgraad, convenant inzake negatieve pand- rechten, convenant inzake interest cover ratio); • een intrekking of verlaging van de investment-grade BBB-rating door S&P Global (bv. het niet op lange termijn kunnen handhaven van de drempel van 50% schuldgraad). Bovendien zouden sommige of al deze wanbetalingen schuldeisers in staat kunnen stellen om (i) een vroegtijdige terugbetaling te eisen van dergelijke schulden en van andere schulden waarvoor cross default of cross acceleration clausules gelden, (ii) alle uitstaande kredieten opeisbaar te verklaren en/of (iii) niet-opgenomen verbintenissen te annuleren. Uiteindelijk zou dit leiden tot vermin- derde liquiditeit (zie ook risicofactor 1. ‘Financieringsrisico’) of zou een desinvestering van activa nodig kunnen zijn om uitstaande leningen terug te betalen. Aedifica’s geconsolideerde schuld- graad bedraagt 43,6% (31 december 2021: 42,6%). Onderstaande tabel geeft een overzicht van de bijko- mende geconsolideerde schuldcapa- citeit van de Groep op basis van een schuldgraad van 65% (maximaal toe- gestane schuldgraad voor Belgische GVV’s), 60% (maximaal toegestande schuldgraad gelet op Aedifica’s hui- dige bankverbintenissen) en 50% (maximale schuldgraad op basis van Aedifica’s financiële beleid). De bijko- mende geconsolideerde schuldcapa- citeit wordt uitgedrukt in constante activa (d.w.z. zonder groei van de vastgoedportefeuille), in variabele activa (d.w.z. rekening houdend met de groei van de vastgoedportefeuille) en als de vermindering van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen die door de huidige balansstructuur geabsorbeerd kunnen worden. • Aedifica monitort en publiceert de schuldgraad op kwartaalba- sis en de evolutie ervan wordt ingeschat tijdens het goedkeu- ringsproces van elke belangrijke investeringsbeslissing. • Aedifica monitort op kwartaalbasis de evolutie van de reële waarde van de activa. • Aedifica monitort haar financiële convenanten. • Aedifica diversifieert haar financie- ringsbronnen (zie Toelichting 32 – Financiële schulden in de gecon- solideerde jaarrekening). • Schuldgraad. • Evolutie van de reële waarde van de activa. • Evolutie van de uitstaande financiële schuld. 136 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review Bijkomende geconsolideerde schuldcapaciteit Schuldgraad 50% 60% 65% In constante activa (in miljoen €) 380 976 1.274 In variabele activa (in miljoen €) 759 2.440 3.640 Vermindering van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen (in %) -13,5% -28,9% -34,8% 7. Wisselkoers Risicocategorie: Financieel Risicostrategie: Accepteren/Vermijden/Verleggen/Mitigeren Risicobeschrijving: Waarom is dit risico significant voor Aedifica? Hoe beperkt Aedifica dit risico? Welke kernindicatoren helpen Aedifica dit risico te monitoren? Op 31 december 2022 genereert Aedi- fica een deel van haar inkomsten en maakt zij een deel van haar uitgaven in het Verenigd Koninkrijk (ca. 21,0%) en Zweden (ca. 1,4%) en is de Groep bijgevolg blootgesteld aan een wis- selkoersrisico (respectievelijk £/€ en SEK/€). Toekomstige wisselkoers- schommelingen kunnen een effect hebben op de waarde van de vast- goedbeleggingen van de Groep, de huurinkomsten en het nettoresultaat, die alle in euro zijn uitgedrukt. • Op 31 december 2022 heeft een verandering van 10% in de wis- selkoers £/€ een impact van ca. 99,4miljoen € op de reële waarde van de vastgoedbeleggingen van de Groep in het Verenigd Konink - rijk, ca. 5,7 miljoen € op de jaarlijkse huurinkomsten van de Groep en ca.2,8miljoen € op het nettoresul- taat van de Groep. • Op 31 december 2022 heeft een verandering van 10% in de wissel- koers SEK/€ een impact van ca. 7,9miljoen € op de reële waarde van de vastgoedbeleggingen van de Groep in Zweden, ca. 0,4 miljoen € op de jaarlijkse huurinkomsten van de Groep en ca. 0,2 miljoen € op het nettoresultaat van de Groep. • Er is een natuurlijke afdekking (balans) van het wisselkoersrisico £/€ voorzien doordat Aedifica voor een bedrag van 340 miljoen £ aan financiering heeft afgesloten. • Wisselkoersschommeling €/£. • Wisselkoersschommeling €/SEK. • Werkelijke wisselkoersschommeling ten opzichte van het budget. – 137 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie 8. Reputatierisico Risicocategorie: Strategisch Risicostrategie: Accepteren/Vermijden/Verleggen/Mitigeren Risicobeschrijving: Why is this risk significant for Aedifica? Hoe beperkt Aedifica dit risico? Welke kernindicatoren helpen Aedifica dit risico te monitoren? Reputatie en zichtbaarheid zijn van cru- ciaal belang voor een BEL 20-bedrijf in volle groei. Naarmate de Groep groeit en internationaliseert, neemt de moge- lijkheid en de impact van het risico op reputatieschade toe. Niet alleen moet Aedifica haar reputatie en zichtbaarheid beschermen in de verschillende landen waar ze actief is, haar rapportering wordt ook zorgvuldiger geanalyseerd door een steeds grotere groep beleg- gers en analisten. Ook de behandeling van bewoners door haar huurders, of de perceptie van zorgverleners in het algemeen, kan de reputatie van de Groep aantasten. Mocht Aedifica’s reputatie schade oplopen, dan kan dit haar groeiper- spectieven aantasten en de toegang tot kapitaal bemoeilijken (zie ook risico- factor 1. ‘Financieringsrisico’). • Voor de investeerders van de Groep is het belangrijk dat: - Aedifica goede MVO-scores heeft om een investering in de Groep of de toekenning van financiering te rechtvaardigen (zie ook risicofac- tor 6. ‘Schuldstructuur’); - Aedifica voldoende transparant is op het vlak van ESG (zie ook risi - cofactor 4. ‘Klimaatverandering’). • Het schandaal met betrekking tot Orpea kan in verband worden gebracht met een daling van de beurskoers van Aedifica rond die periode (van 24 januari 2022 tot 7februari 2022) met ongeveer 16%, ook al kwam destijds slechts 5% van de contractuele huurgelden van de Groep van door Orpea gehuurde gebouwen (BE: 2,5%; DE: 1,1%; NL: 1,1%). • De Groep communiceert op trans - parante wijze over zijn financiële prestaties en duurzaamheidspres- taties in overeenstemming met sec- tornormen (bv. EPRA en GRI). • Aangezien kwaliteitsvolle zorg en comfort voor bewoners van het grootste belang zijn voor de Groep, (i) worden alle publieke rapporten van lokale gezondheidsinstanties gecontroleerd, (ii) indien deze niet publiek beschikbaar zijn, vraagt Aedifica dergelijke rapporten te ontvangen van haar operatoren, en (iii) vraagt de Groep haar operatoren te voldoen aan bepaalde zorgkwali- teitsnormen (zie pagina 59). • Toezicht op publiek beschikbare zorgkwaliteitsbeoordelingen. • GRESB-score. • EPRA (s)BPR-score. • Sustainalitics Risk Rating. 138 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review 9. Wijzigingen in de wetgeving Risicocategorie: Juridisch Risicostrategie: Accepteren/Vermijden/Verleggen/Mitigeren Risicobeschrijving: Waarom is dit risico significant voor Aedifica? Hoe beperkt Aedifica dit risico? Welke kernindicatoren helpen Aedifica dit risico te monitoren? Nieuwe wetgeving of wijzigingen in bestaande wetgeving (op Europees, nationaal of lokaal niveau) met een impact op de activiteiten van de Groep, de belastingheffing van de Groep, de (financiering van de) activiteiten van de huurders, en/of een wijziging in de toe- passing of interpretatie van dergelijke wetgeving door de administratie (met inbegrip van de belastingdienst) of de rechtbanken, kunnen de (administra- tieve) kosten en verplichtingen van de Groep verhogen, en kunnen een belangrijke impact hebben op het ren- dement, de reële waarde van de vast- goedbeleggingen (zie ook risicofactor 3. ‘Reële waarde van het vastgoed’) en op de huurders en hun vermogen om huur te betalen (zie ook risicofactor 2. ‘Huurgelden en huurders’). • Vaak is een aanzienlijk deel van de inkomsten van zorgverleners afkomstig van (directe of indirecte) subsidies die door plaatselijke soci- alezekerheidsstelsels worden toe- gekend. Een hervorming van deze financieringssystemen in een van de regio's waar de Groep actief is (bijvoorbeeld als gevolg van de druk die de COVID-pandemie uitoefent op de socialezekerheidsstelsels, stij- gende inflatie, enz.), zou een impact kunnen hebben op de solvabiliteit van de zorgexploitanten, waardoor het risico ontstaat dat zij hun con- tractuele verplichtingen tegenover de Groep niet zouden kunnen nako- men (zie risicofactor 2. ‘Huurgelden en huurders’). • Een verlaagd tarief van de roerende voorheffing van 15% (in plaats van het standaardtarief van 30%) is van toepassing op dividenden uit- gekeerd door GVV's die minstens 80% van hun vastgoed rechtstreeks of onrechtstreeks investeren in ‘gezondheidszorgvastgoed’ (artikel 269, §1, 3° van het Belgische Wet- boek van Inkomstenbelastingen ‘92) dat gelegen is in een lidstaat van de Europese Economische Ruimte. Indien de vastgoedporte- feuille van Aedifica op 31 december 2022 ongewijzigd blijft, dan zouden de aandeelhouders vanaf 1 januari 2026 (d.w.z. de datum waarop de overgangsregeling afloopt die werd ingesteld na de Brexit en die voorziet in de opname van het Britse zorg- vastgoed dat vóór 1 januari 2021 werd verworven in de berekening van de 80%-drempel) het gunstige tarief van de roerende voorheffing van 15% op de van Aedifica ont- vangen dividenden verliezen en vanaf dan onderworpen zijn aan het normale tarief van de roerende voorheffing van 30%. De roerende voorheffing van 30% kan het ver- mogen van Aedifica om nieuw eigen vermogen aan te trekken beïnvloe- den, aangezien het nettodividend dat beleggers ontvangen lager zou zijn dan bij een roerende voorheffing van 15%. • Door zoveel mogelijk toezicht te houden op de specifieke wetgeving per land/regio. • Door de activa van de Groep, die zich in verschillende landen en regio's bevinden, te diversifiëren (zie pagina 38). • Door de concentratie van exploitan- ten in de portefeuille van de Groep te beperken (zie pagina 40). • Geografische diversificatie. • Diversificatie per huurder. – 139 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie Jaarrekening Seniorenhaus Lessingstrasse - Wurzen (DE) 140 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review 140 1. Jaarrekening 142 1.1 Geconsolideerde jaarrekening 143 1.2 Overzicht van gerealiseerde en niet- gerealiseerde resultaten 143 1.3 Geconsolideerde balans 145 1.4 Geconsolideerd kasstroomoverzicht 146 1.5 Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen 148 1.6 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening 148 Toelichting 1 Algemene informatie 148 Toelichting 2 Grondslagen voor financiële verslaggeving 154 Toelichting 3 Operationele segmenten 157 Toelichting 4 Nettohuurresultaat 158 Toelichting 5 Vastgoedresultaat 158 Toelichting 6 Operationeel vastgoedresultaat 159 Toelichting 7 Algemene kosten van de Vennootschap 160 Toelichting 8 Andere operationele opbrengsten en kosten 160 Toelichting 9 Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen 160 Toelichting 10 Resultaat verkoop andere niet- financiële activa 161 Toelichting 11 Variaties in de reële waarde van vastgoedbelegginge 161 Toelichting 12 Ander resultaat op de portefeuille 161 Toelichting 13 Financiële opbrengsten 162 Toelichting 14 Netto-interestkosten 162 Toelichting 15 Andere financiële kosten 162 Toelichting 16 Variaties in de reële waarde financiële activa en passiva 163 Toelichting 17 Deelneming in geassocieerde vennootschappen en joint ventures 165 Toelichting 18 Belastingen 166 Toelichting 19 Resultaat per aandeel 166 Toelichting 20 Goodwill 168 Toelichting 21 Immateriële vaste activa 168 Toelichting 22 Vastgoedbeleggingen 172 Toelichting 23 Andere materiële activa 173 Toelichting 24 Financiële vaste activa en andere financiële verplichtingen 173 Toelichting 25 Uitgestelde belastingen 174 Toelichting 26 Handelsvorderingen 174 Toelichting 27 Belastingvorderingen en andere vlottende activa 174 Toelichting 28 Kas en kasequivalenten 175 Toelichting 29 Overlopende rekeningen 175 Toelichting 30 Eigen vermogen 176 Toelichting 31 Voorzieningen 177 Toelichting 32 Financiële schulden 178 Toelichting 33 Indekkingsinstrumenten 182 Toelichting 34 Handelsschulden en andere kortlopende schulden 182 Toelichting 35 Overlopende rekeningen 182 Toelichting 36 Financieel risicobeheer 185 Toelichting 37 Voorwaardelijke elementen en verplichtingen 187 Toelichting 38 Verwervingen en verkopen van vastgoedbeleggingen 188 Toelichting 39 Gebeurtenissen na balansdatum 188 Toelichting 40 Lijst van dochterondernemingen, geassocieerde ondernemingen en joint ventures 194 Toelichting 41 Naleving van verplichtingen van het GVV-statuut 194 Toelichting 42 Reële waarde 195 Toelichting 43 Verkoopopties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap 195 Toelichting 44 Alternatieve prestatiemaatstaven (Alternative Performance Measures – APM’s) 198 2. Verkorte statutaire jaarrekening 198 Verkorte statutaire resultatenrekening 199 Verkort statutair overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten 199 Verkorte statutaire balans 201 Verkort statutair mutatieoverzicht van het eigen vermogen 203 Verkorte statutaire resultaatverwerking 204 Gecorrigeerd resultaat vastgelegd door het KB van 13 juli 2014 205 Verkort statutair mutatieoverzicht van het eigen vermogen na verwerking van het resultaat van het boekjaar – 141 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie 1. Geconsolideerde jaarrekening 1.1 Geconsolideerde resultatenrekening (x 1.000 €) Toelichtingen 31/12/2022 31/12/2021 I. Huurinkomsten 4 273.132 232.118 II. Terugnemingenovergedragenenverdisconteerdehuren 0 0 III. Met verhuur verbonden kosten 4 -1.589 -686 Nettohuurresultaat 271.543 231.432 IV. Recuperatie van vastgoedkosten 5 0 0 V. Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen 5 3.934 4.244 VI. Kostenvandehuurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur 5 0 0 VII. Nietbijdehuurdersteruggevorderdehuurlastenenbelastingenopverhuurdegebouwen 5 -3.979 -4.128 VIII. Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven 5 355 -1.013 Vastgoedresultaat 271.853 230.535 IX. Technischekosten 6 -3.373 -1.432 X. Commerciëlekosten 6 -29 -61 XI. Kostenentaksenvanniet-verhuurde goederen 6 -53 -2 XII. Beheerkosten vastgoed 6 -4.655 -5.433 XIII. Andere vastgoedkosten 6 -1.110 -667 Vastgoedkosten -9.220 -7.595 Operationeel vastgoedresultaat 262.633 222.940 XIV. Algemene kosten van de vennootschap 7 -33.556 -30.930 XV. Andere operationele opbrengsten en kosten 8 597 1.317 Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille 229.674 193.327 XVI. Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen 9 787 534 XVII. Resultaat verkoop andere niet-financiëleactiva 10 0 0 XVIII. Variatiesindereëlewaardevanvastgoedbeleggingen 11 84.877 160.211 XIX. Ander portefeuilleresultaat 12 -18.103 -3.540 Operationeel resultaat 297.235 350.532 XX. Financiëleopbrengsten 13 1.606 843 XXI. Netto-interestkosten 14 -30.651 -27.548 XXII. Anderefinanciëlekosten 15 -7.194 -5.457 XXIII. Variatiesindereëlewaardevanfinanciëleactivaenpassiva 16 123.242 14.813 Financieel resultaat 87.003 -17.349 XXIV. Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint-ventures 17 2.168 6.371 Resultaat voor belastingen 386.406 339.554 XXV. Vennootschapsbelasting en uitgestelde belastingen 18 -54.345 -56.473 XXVI. Exit taks 18 -330 -256 Belastingen -54.675 -56.729 Nettoresultaat 331.731 282.825 Toerekenbaaraan: Minderheidsbelangen -47 1.001 Aandeelhouders van de groep 331.778 281.824 Gewoon resultaat per aandeel (€) 19 8,71 8,10 Verwaterd resultaat per aandeel (€) 19 8,71 8,10 142 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review 1.2 Overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten (x 1.000 €) 31/12/2022 31/12/2021 I. Nettoresultaat 331.731 282.825 II. Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten herbruikbaar in de resultatenrekening A. Impactopdereëlewaardevangeschattemutatierechtenen-kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen 0 0 B. Variatiesinheteffectievedeelvandereëlewaardevantoegelatenafdekkingsinstrumenten in een kasstroomdekkingzoalsgedefinieerdinIFRS ¹ 17.972 4.273 D. Omrekeningsverschillen die voortvloeien uit de omrekening van een buitenlandse activiteit ² -38.498 39.626 H. Andere elementen van het globaal resultaat, na belasting ³ 5.369 3.305 Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten 316.574 330.029 Toerekenbaaraan: Minderheidsbelangen -47 1.001 Aandeelhouders van de groep 316.621 329.028 1. Komtovereenmet‘Variatie van het effectievedeelvandereëlewaardevandeindekkingsinstrumenten(niet-vervallen interesten)’, zoals uiteengezet in toelichting 33. 2. Komtovereenmetdejaarmutatie van de reserve ‘g. Reserve voor omrekening van buitenlandse activiteiten’. 3. Omvat hoofdzakelijk de overdracht naar de resultatenrekening van vervallen interesten uit indekkingsinstrumenten en de afschrijving van de beëindigde derivaten (zie toelichting 33). 1.3 Geconsolideerde balans ACTIVA Toelichtingen 31/12/2022 31/12/2021 (x 1.000 €) I. Vaste activa A. Goodwill 20 143.669 161.726 B. Immateriëlevasteactiva 21 1.857 1.934 C. Vastgoedbeleggingen 22 5.619.701 4.861.062 D. Anderemateriëlevasteactiva 23 2.573 2.369 E. Financiëlevasteactiva 24&33 132.322 7.479 F. Vorderingenfinanciëleleasing 0 0 G. Handelsvorderingen en andere vaste activa 0 0 H. Uitgestelde belastingen -activa 25 4.662 3.116 I. Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint-ventures 17 40.824 40.522 Totaal vaste activa 5.945.608 5.078.208 II. Vlottende activa A. Activa bestemd voor verkoop 22 84.033 35.360 B. Financiëlevlottendeactiva 0 0 C. Vorderingenfinanciëleleasing 0 0 D. Handelsvorderingen 26 23.577 20.434 E. Belastingvorderingen en andere vlottende activa 27 10.273 7.368 F. Kasenkasequivalenten 28 13.891 15.335 G. Overlopende rekeningen actief 29 8.158 5.162 Totaal vlottende activa 139.932 83.659 TOTAAL ACTIVA 6.085.540 5.161.867 -143 - Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN Toelichtingen 31/12/2022 31/12/2021 (x 1.000 €) EIGEN VERMOGEN 30 I. Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap A. Kapitaal 1.006.881 917.101 B. Uitgiftepremies 1.516.108 1.301.002 C. Reserves 428.018 281.244 a. Wettelijke reserve 0 0 b. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed 389.859 224.214 d. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS 8.945 -12.784 e. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS -11.193 -26.872 f. Reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva -451 72 g. Reserve voor omrekening van buitenlandse activiteiten -13.629 24.869 h. Reserve voor eigen aandelen -31 0 j. Reserve voor actuariële winsten en verliezen van toegezegd-pensioensregelingen -99 0 k. Reserve voor fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland -71.715 -24.696 m. Andere reserves 250 3.015 n. Overgedragen resultaten van vorige boekjaren 117.023 87.532 o. Reserve voor het aandeel in de winst of het verlies en in de niet-gerealiseerde resultaten van deelnemingen die administratief verwerkt worden volgens de 'equity'-methode. 9.059 5.894 D. Nettoresultaatvanhetboekjaar 331.778 281.824 Totaal eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap 3.282.785 2.781.171 II. Minderheidsbelangen 6.564 4.226 TOTAAL EIGEN VERMOGEN 3.289.349 2.785.397 VERPLICHTINGEN I. Langlopende verplichtingen A. Voorzieningen 31 0 0 B. Langlopendefinanciëleschulden 32 2.017.256 1.756.679 a.Kredietinstellingen 1.240.399 959.522 c. Andere 776.857 797.157 C. Anderelanglopendefinanciëleverplichtingen 24 82.232 96.154 a.Toegelatenafdekkingsinstrumenten 33 3.858 33.326 b. Andere 78.374 62.828 D. Handelsschulden en andere langlopende schulden 375 500 E. Andere langlopende verplichtingen 0 0 F. Uitgestelde belastingen - verplichtingen 25 164.117 121.283 Totaal langlopende verplichtingen 2.263.980 1.974.616 II. Kortlopende verplichtingen A. Voorzieningen 31 0 0 B. Kortlopendefinanciëleschulden 32 435.164 324.398 a.Kredietinstellingen 172.164 48.398 c. Andere 263.000 276.000 C. Andere kortlopendefinanciëleverplichtingen 24 3.487 2.616 D. Handelsschulden en andere kortlopende schulden 34 66.853 50.109 a. Exit taks 5.990 298 b. Andere 60.863 49.811 E. Andere kortlopende verplichtingen 0 0 F. Overlopende rekeningen passief 35 26.707 24.731 Totaal kortlopende verplichtingen 532.211 401.854 TOTAAL VERPLICHTINGEN 2.796.191 2.376.470 TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 6.085.540 5.161.867 144 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN Toelichtingen 31/12/2022 31/12/2021 (x 1.000 €) EIGEN VERMOGEN 30 I. Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap A. Kapitaal 1.006.881 917.101 B. Uitgiftepremies 1.516.108 1.301.002 C. Reserves 428.018 281.244 a. Wettelijke reserve 0 0 b. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed 389.859 224.214 d. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS 8.945 -12.784 e. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS -11.193 -26.872 f. Reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva -451 72 g. Reserve voor omrekening van buitenlandse activiteiten -13.629 24.869 h. Reserve voor eigen aandelen -31 0 j. Reserve voor actuariële winsten en verliezen van toegezegd-pensioensregelingen -99 0 k. Reserve voor fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland -71.715 -24.696 m. Andere reserves 250 3.015 n. Overgedragen resultaten van vorige boekjaren 117.023 87.532 o. Reserve voor het aandeel in de winst of het verlies en in de niet-gerealiseerde resultaten van deelnemingen die administratief verwerkt worden volgens de 'equity'-methode. 9.059 5.894 D. Nettoresultaatvanhetboekjaar 331.778 281.824 Totaal eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap 3.282.785 2.781.171 II. Minderheidsbelangen 6.564 4.226 TOTAAL EIGEN VERMOGEN 3.289.349 2.785.397 VERPLICHTINGEN I. Langlopende verplichtingen A. Voorzieningen 31 0 0 B. Langlopendefinanciëleschulden 32 2.017.256 1.756.679 a.Kredietinstellingen 1.240.399 959.522 c. Andere 776.857 797.157 C. Anderelanglopendefinanciëleverplichtingen 24 82.232 96.154 a.Toegelatenafdekkingsinstrumenten 33 3.858 33.326 b. Andere 78.374 62.828 D. Handelsschulden en andere langlopende schulden 375 500 E. Andere langlopende verplichtingen 0 0 F. Uitgestelde belastingen - verplichtingen 25 164.117 121.283 Totaal langlopende verplichtingen 2.263.980 1.974.616 II. Kortlopende verplichtingen A. Voorzieningen 31 0 0 B. Kortlopendefinanciëleschulden 32 435.164 324.398 a.Kredietinstellingen 172.164 48.398 c. Andere 263.000 276.000 C. Andere kortlopendefinanciëleverplichtingen 24 3.487 2.616 D. Handelsschulden en andere kortlopende schulden 34 66.853 50.109 a. Exit taks 5.990 298 b. Andere 60.863 49.811 E. Andere kortlopende verplichtingen 0 0 F. Overlopende rekeningen passief 35 26.707 24.731 Totaal kortlopende verplichtingen 532.211 401.854 TOTAAL VERPLICHTINGEN 2.796.191 2.376.470 TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 6.085.540 5.161.867 1.4 Geconsolideerd kasstroomoverzicht (x 1.000 €) Toelichtingen 31/12/2022 31/12/2021 KASSTROOM UIT DE BEDRIJFSACTIVITEITEN Nettoresultaat 331.778 281.824 Aanpassingen voor niet-geldelijke posten -154.231 -130.494 Belastingen¹ 45.107 41.169 Afschrijvingenenwaardeverminderingen² 3.486 2.344 Variatiesindereëlewaardevanvastgoedbeleggingenenvanprojectontwikkelingen(+/-) -84.877 -160.211 Variatievandereëlewaardevandeafgeleidefinanciëleinstrumenten -123.243 -14.813 Depreciatie van goodwill 18.103 3.540 Andere aanpassing voor niet-geldelijke posten⁹ -12.807 -2.523 Gerealiseerde nettomeerwaarden -787 -533 Financieelresultaat 36.239 32.162 Variaties in de behoefte aan werkkapitaal -6.291 22.204 Variaties in nettoactief die resulteren uit omrekeningsverschillen die voortvloeien uit de omrekening vanbuitenlandseactiviteiten(+/-) 11.889 -6.891 Nettokasstroom uit de bedrijfsactiviteiten 218.597 198.272 KASSTROOM UIT DE INVESTERINGSACTIVITEITEN Aanschaffingen van vastgoedvennootschappen³ ⁴ -151.855 -136.458 Aanschaffingen van vastgoedbeleggingen in exploitatie en projectontwikkelingen⁵ -249.153 -442.004 Aanschaffingen van immateriële en andere materiële vaste activa⁶ -863 -723 Projectontwikkelingen kosten⁷ -308.947 -295.235 Verkoop van vastgoedbeleggingen 35.716 53.668 Nettovariatievanniet-vlottende vorderingen -8.304 -175 Nettokasstroom uit de investeringsactiviteiten -683.406 -820.927 KASSTROOM UIT DE FINANCIERINGSACTIVITEITEN Kapitaalverhoging, na aftrek van de kosten⁸ 251.422 281.156 Dividend van het voorbije boekjaar en voorschot op dividend -119.077 -47.748 Nettovariatievanbankkredietlijnen 370.793 417.860 Nettovariatievandeanderefinanciëleverplichtingen -179 782 Nettofinanciëleelementenbetaalde(-)/ontvangen(+) -39.594 -37.606 Nettokasstroom uit de financieringsactiviteiten 463.365 614.444 TOTALE KASSTROOM VAN DE PERIODE Totale kasstroom van de periode -1.444 -8.211 RECONCILIATIE MET DE BALANS Kas-enkasequivalentenaanhetbeginvanhetboekjaar 15.335 23.546 Totalekasstroomvandeperiode -1.444 -8.211 Kas- en kasequivalenten op het einde van het boekjaar 28 13.891 15.335 1. De lijnen ‘Belastingen’ en ‘Betaalde belastingen’ zijn samengevoegd om alleen het niet-monetaire belastingeffect weer te geven. 2. De lijnen ‘Afschrijvingen’ en ‘Waardeverminderingen’ zijn samengevoegd. 3. De lijn ‘Aanschaffingen van vastgoedvennootschappen’ was vorig jaar opgenomen in ‘Aanschaffingen van vastgoedvennootschappen en vastgoedbeleggingen in exploitatie’, maar wordt nu afzonderlijk getoond en samengevoegd met de lijn ‘Goodwill’. 4. Ditbedragomvat164.463 k€ voor de activa verworven via vennootschappen die werden verworven in cash (zie toelichting 22). Indezelijnisookhet werkkapitaalvandezeverworvenvastgoedvennootschappenopgenomen,waardoordekasstroomopdezelijndaalttot151.855 k€. 5. De ‘Aanschaffingen van vastgoedbeleggingen in exploitatie’ en ‘Aanschaffingen van projectontwikkelingen’ zijn samengevoegd (zie toelichting 22). 6. De lijnen ‘Aanschaffingen vanimmateriëlevaste activa’ en ‘Aanschaffingen vanmateriëlevaste activa’ zijn samengevoegd. 7. De ontwikkelingskosten voor bestaande vastgoedbeleggingen en ontwikkelingsprojecten werden vorig jaar opgenomen in ‘Aanschaffingen van projectontwikkelingen’. 8. Sommige soorten kapitaalverhogingen (inbrengen in natura, gedeeltelijke splitsingen) leiden niet tot kasstromen. 9. Alle andere lijnen die vorig jaar in de rubriek ‘Kasstroomuitdebedrijfsactiviteiten’ waren opgenomen en niet meer voorkomen in de kasstroom van dit jaar en die niet in de bovenstaande voetnoten zijn vermeld, zijn samengevoegd in de lijn ‘Andere aanpassing voor niet-geldelijke posten’. -145 - Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie 1.5 Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen (x 1.000 €) 1/01/2021 Kapitaal- verhoging in speciën¹ Kapitaal- verhoging in natura¹ Verwerving / verkoop eigen aandelen Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet- gerealiseerde resultaten² Verwerking van het resultaat van het vorige boekjaar Andere transfers met betrekking tot de verkoop van activa 3 Overdracht tussen reserves Andere en af- rondings- verschil 31/12/2021 Kapitaal 836.401 69.603 11.098 0 0 0 0 0 -1 917.101 Uitgiftepremies 1.054.109 211.714 35.179 0 0 0 0 0 0 1.301.002 Reserves 106.732 0 0 0 47.204 125.887 0 0 1.421 281.244 a. Wettelijke reserve 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 b. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed 202.739 0 0 0 0 -5.934 -3.015 30.424 0 224.214 d. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS -23.233 0 0 0 10.452 -3 0 0 0 -12.784 e. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS -25.901 0 0 0 0 -970 0 0 -1 -26.872 f. Reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva 0 0 0 0 0 72 0 0 0 72 g. Reserve voor omrekening van buitenlandse activiteiten -14.757 0 0 0 39.626 0 0 0 1 24.869 h. Reserve voor eigen aandelen 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 j. Reserve voor actuariële winsten en verliezen van toegezegd- pensioensregelingen 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 k. Reserve voor fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland -9.463 0 0 0 0 -15.233 0 0 0 -24.696 m. Andere reserves -1.806 0 0 0 0 1.805 3.015 0 1 3.015 n. Overgedragen resultaten van vorige boekjaren -25.240 0 0 0 -2.874 144.651 0 -30.424 1.420 87.532 o. Reserve voor het aandeel in de winst of het verlies en in de niet- gerealiseerde resultaten van deelnemingen die administratief verwerkt worden volgens de 'equity'-methode. 4.395 0 0 0 0 1.499 0 0 0 5.894 Resultaat van het boekjaar 173.068 0 0 0 281.824 -173.068 0 0 0 281.824 Totaal eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap 2.170.311 281.317 46.277 0 329.028 -47.181 0 0 1.420 2.781.171 Minderheidsbelangen 2.625 0 0 0 1.001 0 0 0 600 4.226 TOTAAL EIGEN VERMOGEN 2.172.936 281.317 46.277 0 330.029 -47.181 0 0 2.020 2.785.397 1. Voor meer details, zie toelichting 30 en sectie 1.2.4 ‘Kapitaal’ van het hoofdstuk ‘Financial Review’ vanditJaarlijksFinancieelVerslag. 2. Voor meer details, zie het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten op pagina 143. 3. Deze kolom toont de reserve die beschikbaar is gekomen door de verkoop van activa, zoals beschreven in sectie 1.1.1 ‘Investeringen,opleveringenen desinvesteringen in 2022’ van het hoofdstuk ‘Financial Review’ van dit Jaarlijks Financieel Verslag. 146 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review 1.5 Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen (x 1.000 €) 1/01/2021 Kapitaal- verhoging in speciën¹ Kapitaal- verhoging in natura¹ Verwerving / verkoop eigen aandelen Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet- gerealiseerde resultaten² Verwerking van het resultaat van het vorige boekjaar Andere transfers met betrekking tot de verkoop van activa 3 Overdracht tussen reserves Andere en af- rondings- verschil 31/12/2021 Kapitaal 836.401 69.603 11.098 0 0 0 0 0 -1 917.101 Uitgiftepremies 1.054.109 211.714 35.179 0 0 0 0 0 0 1.301.002 Reserves 106.732 0 0 0 47.204 125.887 0 0 1.421 281.244 a. Wettelijke reserve 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 b. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed 202.739 0 0 0 0 -5.934 -3.015 30.424 0 224.214 d. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS -23.233 0 0 0 10.452 -3 0 0 0 -12.784 e. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS -25.901 0 0 0 0 -970 0 0 -1 -26.872 f. Reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva 0 0 0 0 0 72 0 0 0 72 g. Reserve voor omrekening van buitenlandse activiteiten -14.757 0 0 0 39.626 0 0 0 1 24.869 h. Reserve voor eigen aandelen 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 j. Reserve voor actuariële winsten en verliezen van toegezegd- pensioensregelingen 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 k. Reserve voor fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland -9.463 0 0 0 0 -15.233 0 0 0 -24.696 m. Andere reserves -1.806 0 0 0 0 1.805 3.015 0 1 3.015 n. Overgedragen resultaten van vorige boekjaren -25.240 0 0 0 -2.874 144.651 0 -30.424 1.420 87.532 o. Reserve voor het aandeel in de winst of het verlies en in de niet- gerealiseerde resultaten van deelnemingen die administratief verwerkt worden volgens de 'equity'-methode. 4.395 0 0 0 0 1.499 0 0 0 5.894 Resultaat van het boekjaar 173.068 0 0 0 281.824 -173.068 0 0 0 281.824 Totaal eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap 2.170.311 281.317 46.277 0 329.028 -47.181 0 0 1.420 2.781.171 Minderheidsbelangen 2.625 0 0 0 1.001 0 0 0 600 4.226 TOTAAL EIGEN VERMOGEN 2.172.936 281.317 46.277 0 330.029 -47.181 0 0 2.020 2.785.397 1. Voor meer details, zie toelichting 30 en sectie 1.2.4 ‘Kapitaal’ van het hoofdstuk ‘Financial Review’ vanditJaarlijksFinancieelVerslag. 2. Voor meer details, zie het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten op pagina 143. 3. Deze kolom toont de reserve die beschikbaar is gekomen door de verkoop van activa, zoals beschreven in sectie 1.1.1 ‘Investeringen,opleveringenen desinvesteringen in 2022’ van het hoofdstuk ‘Financial Review’ van dit Jaarlijks Financieel Verslag. (x 1.000 €) 1/01/2022 Kapitaal- verhoging in speciën¹ Kapitaal- verhoging in natura¹ Verwerving / verkoop eigen aandelen Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet- gerealiseerde resultaten² Verwerking van het resultaat van het vorige boekjaar Andere transfers met betrekking tot de verkoop van activa⁴ Overdracht tussen reserves Andere en af- rondings- verschil 31/12/2022 Kapitaal 917.101 74.131 15.649 0 0 0 0 0 0 1.006.881 Uitgiftepremies 1.301.002 177.291 37.816 0 0 0 0 0 -1 1.516.108 Reserves 281.244 0 0 -31 -15.157 163.329 0 0 -1.367 428.018 a. Wettelijke reserve 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 b. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed 224.214 0 0 0 0 165.943 -251 -48 1 389.859 d. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS -12.784 0 0 0 21.760 -31 0 0 0 8.945 e. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS -26.872 0 0 0 0 15.679 0 0 0 -11.193 f. Reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva 72 0 0 0 0 -523 0 0 0 -451 g. Reserve voor omrekening van buitenlandse activiteiten 24.869 0 0 0 -38.498 0 0 0 0 -13.629 h. Reserve voor eigen aandelen 0 0 0 -31 0 0 0 0 0 -31 j. Reserve voor actuariële winsten en verliezen van toegezegd- pensioensregelingen 0 0 0 0 -99 0 0 0 0 -99 k. Reserve voor fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland -24.696 0 0 0 0 -47.019 0 0 0 -71.715 m. Andere reserves 3.015 0 0 0 0 -3.015 251 0 -1 250 n. Overgedragen resultaten van vorige boekjaren 87.532 0 0 0 1.680 29.130 0 48 -1.367 117.023 o. Reserve voor het aandeel in de winst of het verlies en in de niet- gerealiseerde resultaten van deelnemingen die administratief verwerkt worden volgens de 'equity'- methode. 5.894 0 0 0 0 3.165 0 0 0 9.059 Resultaat van het boekjaar 281.824 0 0 0 331.778 -281.824 0 0 0 331.778 Totaal eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap 2.781.171 251.422 53.465 -31 316.621 -118.495 3 0 0 -1.368 3.282.785 Minderheidsbelangen 4.226 0 0 0 -47 0 0 0 2.385 6.564 TOTAAL EIGEN VERMOGEN 2.785.397 251.422 53.465 -31 316.574 -118.495 0 0 1.017 3.289.349 1. Voor meer details, zie toelichting 30 en sectie 1.2.4 ‘Kapitaal’ van het hoofdstuk ‘Financial Review’ vanditJaarlijksFinancieelVerslag. 2. Voor meer details, zie het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten op pagina 143. 3. Voor meer details over de dividenduitkering in 2021, zie de tabel m.b.t. het gecorrigeerde resultaat op pagina 204 vanditJaarlijksFinancieelVerslag. 4. Deze kolom toont de reserve die beschikbaar is gekomen door de verkoop van activa, zoals beschreven in sectie 1.1.1 ‘Investeringen,opleveringenen desinvesteringen in 2022’ van het hoofdstuk ‘Financial Review’ van ditJaarlijksFinancieelVerslag. -147 - Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie 1.6 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Toelichting 1: Algemene informatie AedificaNV(indit verslag ‘de Vennootschap’ of ‘de moedermaatschappij’ genoemd) is een naamloze vennootschap die voor het statuut van openbare GVV (gereglementeerde vastgoedvennootschap) naar Belgisch recht gekozen heeft. De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister (RPR) van Brussel onder het nummer 0877.248.501. De voornaamste aandeelhouders worden in toelichting 30 opgesomd. De zetel van de Vennootschap is op volgend adres gevestigd: Belliardstraat40, B-1040Brussel(telefoon:+32(0)26260770). De Aedifica-groep (in de jaarrekening ‘de Groep’ genoemd) bestaat uit de moedermaatschappij en haar dochterondernemingen. De dochtervennootschappen van de Aedifica-groep worden in toelichting 40 opgesomd. AedificaisgenoteerdopEuronextBrussels(sinds2006)enEuronextAmsterdam(sinds2019). Op 15 februari 2023 heeft de raad van bestuur de geconsolideerde jaarrekening goedgekeurd voor publicatie. De aandeelhouders van Aedifica hebben de mogelijkheid om de geconsolideerde jaarrekening na publicatie te wijzigen op de jaarlijkse algemene vergadering van de aandeelhouders, die op 9 mei 2023 zal plaatsvinden. Toelichting 2: Grondslagen voor financiële verslaggeving Toelichting 2.1: Grondslagen voor de opstelling van de jaarrekening De geconsolideerde jaarrekening dekt de periode van 12 maanden van 1 januari 2022 tot en met 31 december 2022.Zeisopgesteldvolgens de ‘International Financial Reporting Standards’ (‘IFRS’) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en de bijhorende interpretaties zoals gepubliceerd door de ‘International Accounting Standards Board’ (‘IASB’) en ‘International Financial Reporting Interpretations Committee’ (‘IFRIC’), voor zover ze van toepassing zijn op de activiteiten van de Groep en effectief zijn voor de boekjaren die starten op of na 31 december 2021. De geconsolideerde jaarrekening is ook opgesteldin overeenstemming met hetkoninklijk besluit van 13juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen. De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in euro en wordt in duizenden euro’s voorgesteld. De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met het principe van de historische kost met uitzondering van de volgende categorieënvanactivaenpassivadietegenreëlewaarde gewaardeerd zijn: vastgoedbeleggingen, vastgoedbeleggingen bestemd voor verkoop, financiëleactiva en passiva al dan niet bestemd voor indekking (in het bijzonder derivaten), verkoopopties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap en deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint-ventures die geconsolideerd worden volgens de vermogensmutatiemethode. De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld op basis van het toerekeningsbeginsel en op basis van de continuïteit van de bedrijfsactiviteiten in een voorzienbare tijdshorizon. In hetkader van deopstellingvan haar geconsolideerdejaarrekeningmoet deVennootschap bepaaldesignificanteoordelen formuleren in toepassing van de boekhoudprincipes (voornamelijk over de classificatie van leasecontracten, de identificatie van de bedrijfscombinaties en de berekening van de uitgestelde belastingen) en tot bepaalde schattingen overgaan (voornamelijk de herziening van de boekwaarde van de goodwill endebepalingvandereëlewaardevanvastgoedbeleggingen). Om deze hypotheses te formuleren mag het management zich baseren op zijn ervaring, de bijstand van derden (o.a. vastgoedexperts)enanderepertinentefactoren.Dereëleresultatenkunnenverschillen van deze schattingen. Deze laatste worden regelmatig herzien en gewijzigd indien nodig. De volgende nieuwe normen, wijzigingen en interpretaties zijn verplicht van toepassing voor de Groep sinds 1 januari 2022, maar hadden geen significante impactopdehuidigegeconsolideerdefinanciëlestaten: - ‘JaarlijkseverbeteringenvandeIFRS-standaarden 2018-2020’ (toepasbaar vanaf 1 januari 2022); - nieuwewijzigingvandeIFRS-norm 3 ‘Bedrijfscombinaties’ (toepasbaar vanaf 1 januari 2022); - nieuwewijzigingvandeIFRS-norm 16 ‘Lease-overeenkomsten: Covid-19-gerelateerde huurconcessies’ (toepasbaar vanaf1januari2022); - wijzigingvandeIAS-norm 16 ‘Materiële vaste activa’ (toepasbaar vanaf 1 januari 2022); - wijzigingvandeIAS-norm 37 ‘Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa’ (toepasbaar vanaf 1 januari 2022). Bepaalde nieuwe normen, wijzigingen en interpretaties van bestaande normen werden gepubliceerd en zullen verplicht toepasbaar zijn op de boekjaren die op of na 1 januari 2023 beginnen. Die wijzigingen, die de Groep niet vervroegd heeft toegepast, zijn de volgende (situatie op 31 januari 2023): - nieuwe IFRS-norm 14 ‘Uitgestelde rekeningen in verband met prijsregulering’ (waarvoor geen toepassingsdatum bepaald kan worden, omdat de EU beslist heeft het goedkeuringsproces van deze voorlopige norm niet op te starten, in afwachting van de publicatie van een definitievenorm); - nieuweIFRS-norm 17 ‘Verzekeringscontracten’ (toepasbaar vanaf 1 januari 2023); - wijzigingvandeIAS-norm 1 ‘Presentatie van de financiële staten: classificatie van financiële verplichtingen als kortlopend of langlopend’ (toepasbaar vanaf 1 januari 2024,afhankelijkvangoedkeuringdoordeEU); - wijzigingvandeIAS-norm 1 ‘Presentatie van de financiële staten en IFRS Practice Statement 2: De vermelding van grondslagen voor financiële verslaggeving’ (toepasbaarvanaf1januari2023); 148 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review 1.6 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Toelichting 1: Algemene informatie AedificaNV(indit verslag ‘de Vennootschap’ of ‘de moedermaatschappij’ genoemd) is een naamloze vennootschap die voor het statuut van openbare GVV (gereglementeerde vastgoedvennootschap) naar Belgisch recht gekozen heeft. De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister (RPR) van Brussel onder het nummer 0877.248.501. De voornaamste aandeelhouders worden in toelichting 30 opgesomd. De zetel van de Vennootschap is op volgend adres gevestigd: Belliardstraat40, B-1040Brussel(telefoon:+32(0)26260770). De Aedifica-groep (in de jaarrekening ‘de Groep’ genoemd) bestaat uit de moedermaatschappij en haar dochterondernemingen. De dochtervennootschappen van de Aedifica-groep worden in toelichting 40 opgesomd. AedificaisgenoteerdopEuronextBrussels(sinds2006)enEuronextAmsterdam(sinds2019). Op 15 februari 2023 heeft de raad van bestuur de geconsolideerde jaarrekening goedgekeurd voor publicatie. De aandeelhouders van Aedifica hebben de mogelijkheid om de geconsolideerde jaarrekening na publicatie te wijzigen op de jaarlijkse algemene vergadering van de aandeelhouders, die op 9 mei 2023 zal plaatsvinden. Toelichting 2: Grondslagen voor financiële verslaggeving Toelichting 2.1: Grondslagen voor de opstelling van de jaarrekening De geconsolideerde jaarrekening dekt de periode van 12 maanden van 1 januari 2022 tot en met 31 december 2022.Zeisopgesteldvolgens de ‘International Financial Reporting Standards’ (‘IFRS’) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en de bijhorende interpretaties zoals gepubliceerd door de ‘International Accounting Standards Board’ (‘IASB’) en ‘International Financial Reporting Interpretations Committee’ (‘IFRIC’), voor zover ze van toepassing zijn op de activiteiten van de Groep en effectief zijn voor de boekjaren die starten op of na 31 december 2021. De geconsolideerde jaarrekening is ook opgesteldin overeenstemming met hetkoninklijk besluit van 13juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen. De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in euro en wordt in duizenden euro’s voorgesteld. De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met het principe van de historische kost met uitzondering van de volgende categorieënvanactivaenpassivadietegenreëlewaarde gewaardeerd zijn: vastgoedbeleggingen, vastgoedbeleggingen bestemd voor verkoop, financiëleactiva en passiva al dan niet bestemd voor indekking (in het bijzonder derivaten), verkoopopties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap en deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint-ventures die geconsolideerd worden volgens de vermogensmutatiemethode. De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld op basis van het toerekeningsbeginsel en op basis van de continuïteit van de bedrijfsactiviteiten in een voorzienbare tijdshorizon. In hetkader van deopstellingvan haar geconsolideerdejaarrekeningmoet deVennootschap bepaaldesignificanteoordelen formuleren in toepassing van de boekhoudprincipes (voornamelijk over de classificatie van leasecontracten, de identificatie van de bedrijfscombinaties en de berekening van de uitgestelde belastingen) en tot bepaalde schattingen overgaan (voornamelijk de herziening van de boekwaarde van de goodwill endebepalingvandereëlewaardevanvastgoedbeleggingen). Om deze hypotheses te formuleren mag het management zich baseren op zijn ervaring, de bijstand van derden (o.a. vastgoedexperts)enanderepertinentefactoren.Dereëleresultatenkunnenverschillen van deze schattingen. Deze laatste worden regelmatig herzien en gewijzigd indien nodig. De volgende nieuwe normen, wijzigingen en interpretaties zijn verplicht van toepassing voor de Groep sinds 1 januari 2022, maar hadden geen significante impactopdehuidigegeconsolideerdefinanciëlestaten: - ‘JaarlijkseverbeteringenvandeIFRS-standaarden 2018-2020’ (toepasbaar vanaf 1 januari 2022); - nieuwewijzigingvandeIFRS-norm 3 ‘Bedrijfscombinaties’ (toepasbaar vanaf 1 januari 2022); - nieuwewijzigingvandeIFRS-norm 16 ‘Lease-overeenkomsten: Covid-19-gerelateerde huurconcessies’ (toepasbaar vanaf1januari2022); - wijzigingvandeIAS-norm 16 ‘Materiële vaste activa’ (toepasbaar vanaf 1 januari 2022); - wijzigingvandeIAS-norm 37 ‘Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa’ (toepasbaar vanaf 1 januari 2022). Bepaalde nieuwe normen, wijzigingen en interpretaties van bestaande normen werden gepubliceerd en zullen verplicht toepasbaar zijn op de boekjaren die op of na 1 januari 2023 beginnen. Die wijzigingen, die de Groep niet vervroegd heeft toegepast, zijn de volgende (situatie op 31 januari 2023): - nieuwe IFRS-norm 14 ‘Uitgestelde rekeningen in verband met prijsregulering’ (waarvoor geen toepassingsdatum bepaald kan worden, omdat de EU beslist heeft het goedkeuringsproces van deze voorlopige norm niet op te starten, in afwachting van de publicatie van een definitievenorm); - nieuweIFRS-norm 17 ‘Verzekeringscontracten’ (toepasbaar vanaf 1 januari 2023); - wijzigingvandeIAS-norm 1 ‘Presentatie van de financiële staten: classificatie van financiële verplichtingen als kortlopend of langlopend’ (toepasbaar vanaf 1 januari 2024,afhankelijkvangoedkeuringdoordeEU); - wijzigingvandeIAS-norm 1 ‘Presentatie van de financiële staten en IFRS Practice Statement 2: De vermelding van grondslagen voor financiële verslaggeving’ (toepasbaarvanaf1januari2023); - wijzigingvandeIAS-norm 8 ‘Grondslagen voor financiële verslaggeving, schattingswijzigingen en fouten: definitie van schattingswijzigingen’ (toepasbaarvanaf1januari2023); - wijzigingvandeIAS-norm 12 ‘Winstbelastingen: Uitgestelde belastingen met betrekking tot activa en passiva die voortvloeien uit een enkele transactie’ (toepasbaar vanaf 1 januari 2023); - wijziging van de IFRS-norm 17 ‘Verzekeringscontracten: moment van eerste opnamevanIFRS17enIFRS9– Vergelijkende informatie’ (toepasbaar vanaf 1 januari 2023); - wijzigingvande IFRS-norm 16 ‘Lease-aansprakelijkheid in een Sale en Leaseback’ (toepasbaar vanaf 1 januari 2024, afhankelijk van goedkeuring door de EU). Toelichting 2.2: Samenvatting van de specifieke grondslagen voor de financiële verslaggeving De belangrijkste grondslagen toegepast in de voorbereiding van de geconsolideerde jaarrekening worden hieronder beschreven. Die grondslagen werden op constante wijze op alle voorgestelde boekjaren toegepast. De nummering van de paragrafen hieronder is dezelfde als de rubrieken van de balans en de resultatenrekening. Consolidatieprincipes – Dochterondernemingen Alle entiteiten waarin Aedifica (rechtstreeks of onrechtstreeks) meer dan de helft van de stemrechten bezit of de controlebevoegdheid over de exploitatie heeft, worden als dochterondernemingen beschouwd en worden in de algemene consolidatie opgenomen. De algemene consolidatie omvat alle activa en passiva van de dochterondernemingen, evenals de opbrengsten en lasten. De minderheidsbelangen worden in een aparte rubriek van de balans en de resultatenrekening geboekt. InovereenstemmingmetIFRS10wordendedochterondernemingenindeconsolidatie opgenomen zodra de controle is verworven en worden zij uit de consolidatie weggelaten zodra de controle wegvalt. Alle transacties, de rekeningensaldi, met inbegrip van de niet-gerealiseerde resultaten tussen vennootschappen van de Groep, worden uitgesloten. Consolidatieprincipes – Geassocieerde vennootschappen of joint-ventures Een geassocieerde vennootschap is een entiteit waarop de Groep een invloed van betekenis heeft en die geen dochteronderneming is of geen belang in een gemeenschappelijke regeling is. Een invloed van betekenis hebben is de machtomdeeltenemenaandefinanciëleenoperationele beleidsbeslissingen van de deelneming, maar houdt geen zeggenschap of gezamenlijke zeggenschap over dat beleid in. Een joint venture is een gemeenschappelijke overeenkomst waarbij de partijen die gezamenlijke zeggenschap hebben over de overeenkomst, rechten hebben op de nettoactiva van de overeenkomst. Gezamenlijke zeggenschap is het contractueel overeengekomen delen van de zeggenschap over een overeenkomst, die alleen bestaat wanneer beslissingen over relevante activiteiten de unanieme instemming vereisen van de partijen die de zeggenschap delen. Volgens de vermogensmutatiemethode wordt de investering in een geassocieerde vennootschapen of een joint venture aanvankelijk opgenomen tegen kostprijs, en wordt de boekwaarde verhoogd of verlaagd om het aandeel van de investeerder in de winst of het verlies van de deelneming na de datum van verwerving op te nemen. Het aandeel van de investeerder in de winst of het verlies van de deelneming wordt opgenomen in de winst of het verlies van de investeerder. Consolidatieprincipes – Partnership Alle overeenkomsten waarbij de partijen gezamenlijk de zeggenschap hebben over een overeenkomst die rechten geeft op de activa en verplichtingen ten aanzien van de passiva die verband houden met de overeenkomst en die (conform IFRS 11) worden beschouwd als gezamenlijkeactiviteiten,wordenpartieelgeconsolideerd.Aedificaheeftslechtsééndergelijkpartnerschap,namelijkAKJVinNederland. Vreemde valuta Aedifica is hoofdzakelijk actief in de eurozone. De euro is daarom de functionele munt van de Groep en de geconsolideerde jaarrekening. Het BritsepondisdefunctionelemuntvandedochterondernemingeninhetVerenigdKoninkrijkendeZweedsekroonisdefunctionele munt van de dochterondernemingen in Zweden. Transacties in vreemde valuta worden omgerekend naar de desbetreffende functionele valuta van de groepsentiteiten tegen de wisselkoers die geldt op de transactiedatum. Wisselkoerswinsten en -verliezen die voortvloeien uit de afwikkeling van die transacties, of uit de omrekening van monetaire activa en passiva in vreemde valuta, worden geboekt in de resultatenrekening. Uitzonderingen op die regel zijn de leningen in vreemde valuta die investeringen in buitenlandse dochterondernemingen afdekken en leningen binnen de Groep die voldoen aan de definitie van een netto-investering in een buitenlandse activiteit. In zulke gevallen worden de wisselkoersverschillen in een afzonderlijke component van het eigen vermogen geboekt tot de verkoop van de investering. Consolidatie van buitenlandse entiteiten Activa en passiva van de buitenlandse entiteiten worden omgerekend naar euro tegen de wisselkoersen die gelden op de balansdatum. De resultatenrekening wordt omgerekend tegen de gemiddelde wisselkoers over de periode of tegen de actuele koers voor belangrijke posten. De wisselkoersverschillen die daaruit voortvloeien, worden geboekt in andere gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten en worden opgenomen in de resultatenrekening van de Groep op het ogenblik van de verkoop van de activiteit. De belangrijkste wisselkoersen die gebruikt werden om de bedragen in vreemde valuta om te rekenen tijdens het boekjaar 2022, zijn de volgende: - balans: 1 € = 0,88617 £ - resultatenrekening: 1 € = 0,85271 £ - balans: 1 € = 11,17069 SEK - resultatenrekening: 1 € = 10,63390 SEK – 149 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie I.A. Goodwill Bedrijfscombinaties worden verwerkt door de overnamemethode toe te passen. Het surplus van de kostprijs van de bedrijfscombinatie ten opzichte van het belang van deovernemendepartijindenettoreëlewaardevandeidentificeerbareactiva,verplichtingenenvoorwaardelijke verplichtingen,opgenomenovereenkomstigIFRS3,vormteengoodwillenwordtopgenomenalseenactief.Indienditsurplusnegatief is, wordt het onmiddellijk in de resultatenrekening opgenomen. Na de eerste opname wordt goodwill gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met eventuele gecumuleerde bijzondere waardeverminderingen. I.B. Immateriële vaste activa Deimmateriëlevasteactivawordengeactiveerdaanhunaanschaffingswaardeenafgeschrevenvolgensdelineairemethodetegeneen jaarlijks percentage van 14,29%(7jaar) à33% (3 jaar). I.C. Vastgoedbeleggingen 1. Oorspronkelijke boeking 1.1 Aanschaffingswaarde Wanneer een onroerend goed onder bezwarende titel wordt verkregen, of door inbreng in natura van een gebouw tegen de uitgifte van nieuwe aandelen,viafusiedoorovernemingvaneenvastgoedmaatschappijofviapartiëlesplitsing,wordendeaktekosten, de audit- en bijstandskosten, de wederbeleggingsvergoedingen, de handlichtingskosten van de financieringen van de overgenomen vennootschappen en andere kosten verbonden aan de operatie, beschouwd als deel uitmakend van de aankoopprijs en worden zij geactiveerd. 1.2Investeringswaarde ‘Investeringswaarde’ wordt gedefinieerd als de door een waarderingsdeskundige geschatte waarde, waarvan de overdrachtskosten niet zijn afgetrokken (ook wel ‘brutovermogenswaarde’ genoemd). 1.3 Dereëlewaarde De onroerende goederen in portefeuille, of die in de portefeuille worden opgenomen door aankoop onder bezwarende titel of door inbreng, worden door de onafhankelijke waarderingsdeskundigentegenreëlewaardegewaardeerd. DereëlewaardevoorvastgoedbeleggingeninBelgiëwordtalsvolgtberekend: - gebouwen met een investeringswaarde boven 2,5 miljoen €: De reële waarde = investeringswaarde / (1+ gemiddeld percentage van de transactiekosten zoals bepaald door de BE-REITAssociation); - gebouwen met een investeringswaarde lager dan 2,5 miljoen €: 1) wanneerdevastgoedexpertvindtdathetgebouwperappartementkanwordenverkocht,wordtdereëlewaardebepaaldalsde laagstewaardetussendeinvesteringswaardeperstuk/(1+%vandemutatiekosten afhankelijk van het gewest waar het gebouw is gelegen) en de investeringswaarde / (1 + gemiddelde percentage van de transactiekosten zoals bepaald door de BE-REIT Association); 2) wanneer de vastgoedexpert vindt dat het gebouw niet per appartement kanworden verkocht,isdereële waarde gelijkaande investeringswaarde/(1+%vandemutatierechtenafhankelijkvanhetgewestwaarhetgebouwisgelegen). Het gemiddelde percentage van de transactiekosten zoals bepaald door de BE-REIT Association wordt jaarlijks herzien en indien nodig aangepast per drempel van 0,5%. De vastgoedexperten bevestigen dit gekozen aftrekpercentage in hun periodieke verslagen aan de aandeelhouders.Hetbedraagtmomenteel2,5%. Dereëlewaardevoorvastgoedbeleggingeninhet buitenland houdt rekening met aktekosten die lokaal toepasbaar zijn. Demutatierechtenbijeenaankoop,evenalselkevariatieindereëlewaardevandegebouwenindeloopvanhetboekjaar,worden rechtstreeks erkend in de resultatenrekening. 1.4 Verwerking van de verschillen bij de opname in portefeuille Indien,naaraanleidingvaneeninsectieI.C.1.1 (‘Aanschaffingswaarde’) hierboven vermelde transactie, uit de waardering van de onroerende goederen door de expert een reëlewaarderesulteertdieverschiltvandeaanschaffingswaarde,zoalsbepaaldinsectieI.C.1.1, wordt het verschil op lijn ‘XVIII.Variatiesindereëlewaardevanvastgoedbeleggingen’ van de resultatenrekening geboekt. 2. Boeking van de werken (latere uitgaven) Werken aan Aedifica-gebouwen worden, naargelang hun aard, boekhoudkundig op twee verschillende manieren verwerkt. De uitgaven voor onderhouds- en herstellingswerken die geen bijkomende functionaliteit toevoegen of het comfortniveau van het gebouw niet verbeteren, worden in de courante kosten van het boekjaar geboekt, dat wil zeggen in mindering van het nettoresultaat uit de gewone bedrijfsvoering. De kosten in verband met twee soorten werken worden daarentegen geactiveerd: a) zware renovaties: deze komen normaal om de 25 à 35 jaar voor en vergen een nagenoeg volledige reconstructie van het gebouw met, meestal,eenhergebruikvandebestaanderuwbouwendetoepassingvandemodernstebouwtechnieken.Naafloopvaneendergelijke zware renovatie, kan het gebouw als nieuw worden beschouwd en wordt het ook zo in de voorstelling van de vastgoedportefeuille opgenomen. 150 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review I.A. Goodwill Bedrijfscombinaties worden verwerkt door de overnamemethode toe te passen. Het surplus van de kostprijs van de bedrijfscombinatie ten opzichte van het belang van deovernemendepartijindenettoreëlewaardevandeidentificeerbareactiva,verplichtingenenvoorwaardelijke verplichtingen,opgenomenovereenkomstigIFRS3,vormteengoodwillenwordtopgenomenalseenactief.Indienditsurplusnegatief is, wordt het onmiddellijk in de resultatenrekening opgenomen. Na de eerste opname wordt goodwill gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met eventuele gecumuleerde bijzondere waardeverminderingen. I.B. Immateriële vaste activa Deimmateriëlevasteactivawordengeactiveerdaanhunaanschaffingswaardeenafgeschrevenvolgensdelineairemethodetegeneen jaarlijks percentage van 14,29%(7jaar) à33% (3 jaar). I.C. Vastgoedbeleggingen 1. Oorspronkelijke boeking 1.1 Aanschaffingswaarde Wanneer een onroerend goed onder bezwarende titel wordt verkregen, of door inbreng in natura van een gebouw tegen de uitgifte van nieuwe aandelen,viafusiedoorovernemingvaneenvastgoedmaatschappijofviapartiëlesplitsing,wordendeaktekosten, de audit- en bijstandskosten, de wederbeleggingsvergoedingen, de handlichtingskosten van de financieringen van de overgenomen vennootschappen en andere kosten verbonden aan de operatie, beschouwd als deel uitmakend van de aankoopprijs en worden zij geactiveerd. 1.2Investeringswaarde ‘Investeringswaarde’ wordt gedefinieerd als de door een waarderingsdeskundige geschatte waarde, waarvan de overdrachtskosten niet zijn afgetrokken (ook wel ‘brutovermogenswaarde’ genoemd). 1.3 Dereëlewaarde De onroerende goederen in portefeuille, of die in de portefeuille worden opgenomen door aankoop onder bezwarende titel of door inbreng, worden door de onafhankelijke waarderingsdeskundigentegenreëlewaardegewaardeerd. DereëlewaardevoorvastgoedbeleggingeninBelgiëwordtalsvolgtberekend: - gebouwen met een investeringswaarde boven 2,5 miljoen €: De reële waarde = investeringswaarde / (1+ gemiddeld percentage van de transactiekosten zoals bepaald door de BE-REITAssociation); - gebouwen met een investeringswaarde lager dan 2,5 miljoen €: 1) wanneerdevastgoedexpertvindtdathetgebouwperappartementkanwordenverkocht,wordtdereëlewaardebepaaldalsde laagstewaardetussendeinvesteringswaardeperstuk/(1+%vandemutatiekosten afhankelijk van het gewest waar het gebouw is gelegen) en de investeringswaarde / (1 + gemiddelde percentage van de transactiekosten zoals bepaald door de BE-REIT Association); 2) wanneer de vastgoedexpert vindt dat het gebouw niet per appartement kanworden verkocht,isdereëlewaarde gelijkaande investeringswaarde/(1+%vandemutatierechtenafhankelijkvanhetgewestwaarhetgebouwisgelegen). Het gemiddelde percentage van de transactiekosten zoals bepaald door de BE-REIT Association wordt jaarlijks herzien en indien nodig aangepast per drempel van 0,5%. De vastgoedexperten bevestigen dit gekozen aftrekpercentage in hun periodieke verslagen aan de aandeelhouders.Hetbedraagtmomenteel2,5%. Dereëlewaardevoorvastgoedbeleggingeninhet buitenland houdt rekening met aktekosten die lokaal toepasbaar zijn. Demutatierechtenbijeenaankoop,evenalselkevariatieindereëlewaardevandegebouwenindeloopvanhetboekjaar,worden rechtstreeks erkend in de resultatenrekening. 1.4 Verwerking van de verschillen bij de opname in portefeuille Indien,naaraanleidingvaneeninsectieI.C.1.1 (‘Aanschaffingswaarde’) hierboven vermelde transactie, uit de waardering van de onroerende goederen door de expert een reëlewaarderesulteertdieverschiltvandeaanschaffingswaarde,zoalsbepaaldinsectieI.C.1.1, wordt het verschil op lijn ‘XVIII.Variatiesindereëlewaardevanvastgoedbeleggingen’ van de resultatenrekening geboekt. 2. Boeking van de werken (latere uitgaven) Werken aan Aedifica-gebouwen worden, naargelang hun aard, boekhoudkundig op twee verschillende manieren verwerkt. De uitgaven voor onderhouds- en herstellingswerken die geen bijkomende functionaliteit toevoegen of het comfortniveau van het gebouw niet verbeteren, worden in de courante kosten van het boekjaar geboekt, dat wil zeggen in mindering van het nettoresultaat uit de gewone bedrijfsvoering. De kosten in verband met twee soorten werken worden daarentegen geactiveerd: a) zware renovaties: deze komen normaal om de 25 à 35 jaar voor en vergen een nagenoeg volledige reconstructie van het gebouw met, meestal,eenhergebruikvandebestaanderuwbouwendetoepassingvandemodernstebouwtechnieken.Naafloopvaneendergelijke zware renovatie, kan het gebouw als nieuw worden beschouwd en wordt het ook zo in de voorstelling van de vastgoedportefeuille opgenomen. b) inrichtingswerken: het gaat om occasionele werken die een functionaliteit aan het gebouw toevoegen of het comfortniveau aanzienlijk verbeteren en die een verhoging van de huur, en dus van de geschatte verhuurwaarde, mogelijk maken. De kosten voor deze werken worden eveneens in de balans geactiveerd om de reden en in de mate dat de deskundigen gewoonlijk een overeenkomstige stijging van de waarde van het gebouw erkennen. De kosten die kunnen worden geactiveerd, hebben betrekking op materialen, aannemingswerken, technische studies en erelonen of personeelskosten.Indiendezewaardeafwijktvandereëlewaarde,wordthetverschilin de resultatenrekening geboekt (kosten). Voor projecten die meer dan één jaar in beslag nemen, worden de intercalaire interesten gekapitaliseerd. 3. Latere waarderingen of waarderingen bij een effectenoperatie van Aedifica 3.1 Afschrijvingen OvereenkomstigIAS40pastAedificahetmodelvandereëlewaardetoeenboektdusgeenafschrijvingenopdegebouwen,opdezakelijke rechtenopgebouwennochopdeinfinanciëleleasingaandeVennootschap gegeven onroerende goederen. 3.2 Bij een effectenoperatie van de GVV De onroerende goederen van Aedifica of van een van de vastgoedmaatschappijen waarover de GVV de controle heeft, worden door de waarderingsdeskundigen gewaardeerd telkens wanneer Aedifica overgaat tot de uitgifte van aandelen, de opneming van de aandelen in de notering aanvraagt of ze anders dan op de beurs inkoopt. De uitgifte- of inkoopprijs wordt op deze waardering gebaseerd. Aedifica is niet gebonden door deze waardering, maar wanneer de waardering lager is dan de uitgifte- of inkoopprijs, moet de GVV de reden hiervan verantwoorden (in het kader van een bijzonder verslag). Er is evenwel geen nieuwe waardering nodig wanneer aandelen worden uitgegeven binnen 4 maanden na de laatste waardering van de betrokken onroerende goederen en voor zover de waarderingsdeskundigen bevestigen dat de algemene economische situatie en de staat van deze onroerende goederen geen nieuwe waardering vereisen. 3.3 De waardering per kwartaal Elk kwartaal werken de waarderingsdeskundigen deberekeningvandereëlewaardebijopbasisvandeevolutievandemarktendeeigen kenmerken van de betrokken onroerende goederen. Deze actualisering wordt gebouw per gebouw uitgevoerd en heeft betrekking op het geheel van de portefeuille van de onroerende goederen van Aedifica of, eventueel, van een vastgoedmaatschappij waarover zij de controle heeft. Deze waarderingen zijn voor Aedifica dwingend wat de opstelling van de jaarrekening betreft. De boekwaarde van de onroerende goederen opgenomenindejaarrekeningkomtdusovereenmetdereëlewaardewaartegendiegoederendoorde waarderingsdeskundige van Aedifica werden gewaardeerd. 3.4 Boekingvandevariatiesvandereëlewaarde Devariatiesvandereëlewaardevandeonroerendegoederen,zoalsdoordewaarderingsdeskundige vastgesteld, worden uitgedrukt telkens wanneerdeinventariswordtopgemaakt.Zij worden in het resultaat op de portefeuille van het boekjaar geboekt. 4. Realisatie van de activa Bij de realisatie van de vaste activa worden de gerealiseerde meerwaarden in het resultaat van het boekjaar geboekt onder de rubriek ‘XVI. Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen’. 5. Vastgoed voor eigen gebruik Bij de herclassificatie van een vastgoedbelegging naar vastgoed voor eigen gebruik als materieel vast actief wordt de kostprijs gelijkgesteld aan dereëlewaardeopdedatumvandeherclassificatie.Indien de entiteit slechts een beperkt deel van het vastgoed zelf gebruikt, wordt dit geheel tegenreëlewaardegewaardeerdalseenvastgoedbelegging. 6. Projectontwikkelingen De onroerende goederen waaraan bouw, verbouwings- of uitbreidingswerken worden uitgevoerd en die als grondslag gebruikt worden voor projectontwikkelingen worden volgens de vordering der werken gewaardeerd tegen hun aanschaffingswaarde, met inbegrip van de registratierechten, niet-aftrekbareBTWalsookdeindirectekosten:tussentijdseinteresten, bouwplaatsverzekeringen, erelonen van advocaten, architecten en andere kosten voor technisch advies en andere. Indien deze waarde verschillend is van de reële waarde die door de onafhankelijke waarderingsdeskundige wordt geschat, wordt het verschil op de resultatenrekening geboekt om de boekwaarde van de betreffende projectontwikkeling terug te brengen op zijn reële waarde. De kosten van de studiefase van de bouw, verbouwings- of uitbreidingswerken worden aan hun aanschaffingswaarde gewaardeerd. 7. Gebruiksrecht van gronden Gebruiksrechten die in de balans zijn opgenomen voor de concessie of erfpacht of soortgelijke huurcontracten (als gevolg van de inwerkingtredingvanIFRS16),wordenookbeschouwdalsvastgoedbeleggingen. – 151 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie I.D. Andere materiële vaste activa De materiële vaste activa die geen onroerende goederen zijn en waarvan de levensduur in de tijd is beperkt, worden geboekt tegen hun aanschaffingswaarde. De methode van waardering per bestanddeel is niet van toepassing (verwaarloosbare belangrijkheid). Men past een lineaire afschrijving toe, pro rata temporis. De restwaarden worden als verwaarloosbaar beschouwd en bijgevolg worden de afschrijvingen tegen 100%vandeaanschaffingswaardedoorgevoerd. Volgende percentages zijn van toepassing: - installaties,machinesenuitrusting:20%; - ander meubilair:20%; - voertuigen:25%; - IT: tussen20%en33%. ZoalsvoorgeschrevendoorIFRS16omvatdezerubriekookdewaardevanhetgebruiksrechtvanbedrijfswagensengebouwendiedoor de Groep als kantoor worden gebruikt. Deze waarde wordt lineair afgeschreven over de looptijd van de contracten. I.E. Financiële vaste activa 1. Indekkingsinstrumenten Veranderingenindereëlewaardevanderivatendie voldoen aan de criteria voor hedge accounting volgens IFRS9endie beschouwd worden als een indekking van toekomstige thesauriestromen (verbonden met een specifiek risico afkomstig van opgenomen activa of passiva, een vaste verbintenis, of een operatie die zeer waarschijnlijk zal plaatsvinden) en waarvan de dekking effectief is, worden onmiddellijk geboekt in het eigen vermogen (rubriek ‘I.C.d.Reservevoorhetsaldovandevariatiesindereëlewaardevantoegelatenafdekkingsinstrumentendieonderworpen zijnaaneenafdekkingsboekhoudingzoalsgedefinieerdinIFRS’) en elk niet effectief ingedekt deel wordt geboekt in de resultatenrekening. DeindekkingsinstrumentendienietaandecriteriavanIFRS 9voordetoepassingvanhedgeaccountingvoldoen,worden in de balans aan hun reëlewaardeopgenomen;devariatievanhunreëlewaardewordtrechtstreeksinderesultatenrekeningopgenomen. 2. Andere financiële vaste activa De financiële activa bestemd voor verkoop worden gewaardeerd tegen de reële waarde (marktwaarde of, indien dit niet mogelijk is, de aanschaffingswaarde).Dewijzigingenvandereëlewaardewordengeboektin de resultatenrekening. Vorderingen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. I.H. Activa van uitgestelde belastingen WanneereengebouwbuitenBelgiëwordtverworven,hebbendeuitgesteldebelastingvorderingenvoornamelijkbetrekkingopniet-gerealiseerde verliezen op het verschil tussen de reële waarde en de fiscale waarde van de gebouwen, waarbij we verwachten dat het effectieve belastingverlies (in geval van verkoop) in de nabije toekomst kan worden verrekend met de belastbare inkomsten van de betrokken entiteit. I.I. Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint ventures De deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint-ventures betreffen de deelnemingen van de Groep in ondernemingen waarover de Groep geen of slechts gezamenlijke zeggenschap heeft. Volgens de vermogensmutatiemethode wordt de investering in een geassocieerde vennootschap of een joint venture aanvankelijk opgenomen tegen kostprijs, en wordt de boekwaarde verhoogd of verlaagd om het aandeel van de investeerder in de winst of het verlies van de deelneming na de datum van verwerving op te nemen. Het aandeel van de inves teerder in de winst of het verlies van de deelneming wordt opgenomen in de winst of het verlies van de investeerder. HetgaatoverImmobe NV,MMCG2DEVCO2Limited, MMCG 2 DEVCO 3 Limited en Aedifica Sonneborgh Ontwikkeling BV voor geassocieerde vennootschappen. II.A. Activa bestemd voor verkoop De onroerende goederen die niet als strategisch worden beschouwd en die zullen worden verkocht, worden geboekt onder de rubri ek II.A. Zijwordengewaardeerdtegenhunreëlewaarde,volgensIFRS 5. II.C/D/E. Vorderingen Vorderingen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. Bijzondere waardeverminderingen worden geboekt volgens (i) de managementaanname over uitstaande vorderingen van meer dan 120 dagen en (ii) volgens de vereenvoudigde ‘expected credit loss’-methode (ECL), in overeenstemmingmetIFRS9. II.G. Overlopende rekeningen in de activazijde De kosten opgelopen tijdens het boekjaar en geheel of gedeeltelijk toe te rekenen aan het volgende boekjaar, worden geboekt in de overlopende rekeningen op basis van een evenredigheidsregel. De inkomsten en fracties van inkomsten ontvangen in de loop van een of meerdere volgende boekjaren, maar die betrekking hebben op het betrokken boekjaar, worden voor het bedrag met betrekking tot het betrokken boekjaar geboekt. 152 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review I.D. Andere materiële vaste activa De materiële vaste activa die geen onroerende goederen zijn en waarvan de levensduur in de tijd is beperkt, worden geboekt tegen hun aanschaffingswaarde. De methode van waardering per bestanddeel is niet van toepassing (verwaarloosbare belangrijkheid). Men past een lineaire afschrijving toe, pro rata temporis. De restwaarden worden als verwaarloosbaar beschouwd en bijgevolg worden de afschrijvingen tegen 100%vandeaanschaffingswaardedoorgevoerd. Volgende percentages zijn van toepassing: - installaties,machinesenuitrusting:20%; - ander meubilair:20%; - voertuigen:25%; - IT: tussen20%en33%. ZoalsvoorgeschrevendoorIFRS16omvatdezerubriekookdewaardevanhetgebruiksrechtvanbedrijfswagensengebouwendiedoor de Groep als kantoor worden gebruikt. Deze waarde wordt lineair afgeschreven over de looptijd van de contracten. I.E. Financiële vaste activa 1. Indekkingsinstrumenten Veranderingenindereëlewaardevanderivatendie voldoen aan de criteria voor hedge accounting volgens IFRS9endie beschouwd worden als een indekking van toekomstige thesauriestromen (verbonden met een specifiek risico afkomstig van opgenomen activa of passiva, een vaste verbintenis, of een operatie die zeer waarschijnlijk zal plaatsvinden) en waarvan de dekking effectief is, worden onmiddellijk geboekt in het eigen vermogen (rubriek ‘I.C.d.Reservevoorhetsaldovandevariatiesindereëlewaardevantoegelatenafdekkingsinstrumentendieonderworpen zijnaaneenafdekkingsboekhoudingzoalsgedefinieerdinIFRS’) en elk niet effectief ingedekt deel wordt geboekt in de resultatenrekening. DeindekkingsinstrumentendienietaandecriteriavanIFRS 9voordetoepassingvanhedgeaccountingvoldoen,worden in de balans aan hun reëlewaardeopgenomen;devariatievanhunreëlewaardewordtrechtstreeksinderesultatenrekeningopgenomen. 2. Andere financiële vaste activa De financiële activa bestemd voor verkoop worden gewaardeerd tegen de reële waarde (marktwaarde of, indien dit niet mogelijk is, de aanschaffingswaarde).Dewijzigingenvandereëlewaardewordengeboektin de resultatenrekening. Vorderingen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. I.H. Activa van uitgestelde belastingen WanneereengebouwbuitenBelgiëwordtverworven,hebbendeuitgesteldebelastingvorderingenvoornamelijkbetrekkingopniet-gerealiseerde verliezen op het verschil tussen de reële waarde en de fiscale waarde van de gebouwen, waarbij we verwachten dat het effectieve belastingverlies (in geval van verkoop) in de nabije toekomst kan worden verrekend met de belastbare inkomsten van de betrokken entiteit. I.I. Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint ventures De deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint-ventures betreffen de deelnemingen van de Groep in ondernemingen waarover de Groep geen of slechts gezamenlijke zeggenschap heeft. Volgens de vermogensmutatiemethode wordt de investering in een geassocieerde vennootschap of een joint venture aanvankelijk opgenomen tegen kostprijs, en wordt de boekwaarde verhoogd of verlaagd om het aandeel van de investeerder in de winst of het verlies van de deelneming na de datum van verwerving op te nemen. Het aandeel van de inves teerder in de winst of het verlies van de deelneming wordt opgenomen in de winst of het verlies van de investeerder. HetgaatoverImmobe NV,MMCG2DEVCO2Limited, MMCG 2 DEVCO 3 Limited en Aedifica Sonneborgh Ontwikkeling BV voor geassocieerde vennootschappen. II.A. Activa bestemd voor verkoop De onroerende goederen die niet als strategisch worden beschouwd en die zullen worden verkocht, worden geboekt onder de rubri ek II.A. Zijwordengewaardeerdtegenhunreëlewaarde,volgensIFRS 5. II.C/D/E. Vorderingen Vorderingen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. Bijzondere waardeverminderingen worden geboekt volgens (i) de managementaanname over uitstaande vorderingen van meer dan 120 dagen en (ii) volgens de vereenvoudigde ‘expected credit loss’-methode (ECL), in overeenstemmingmetIFRS9. II.G. Overlopende rekeningen in de activazijde De kosten opgelopen tijdens het boekjaar en geheel of gedeeltelijk toe te rekenen aan het volgende boekjaar, worden geboekt in de overlopende rekeningen op basis van een evenredigheidsregel. De inkomsten en fracties van inkomsten ontvangen in de loop van een of meerdere volgende boekjaren, maar die betrekking hebben op het betrokken boekjaar, worden voor het bedrag met betrekking tot het betrokken boekjaar geboekt. I.A. en II.A. Voorzieningen Een voorziening wordt geboekt in de balans wanneer de Groep een in rechte afdwingbare verplichting of feitelijke verplichting heeft naar aanleiding van een gebeurtenis uit het verleden, en waarbij het zeer waarschijnlijk is dat er een uitgaande kasstroom vereist zal zijn om aan de verplichting te voldoen. Voorzieningen worden bepaald door de verwachte toekomstige kasstromen aan de marktrente te actualiseren en zullen desgevallend het specifieke risico gelinkt aan de verplichting weerspiegelen. I.C.b. Andere langlopende financiële verplichtingen – Andere De Vennootschap kan zich ertoe verbinden de belangen zonder zeggenschap in dochtervennootschappen in handen van derden over te nemen indien deze laatste hun verkoopopties zouden uitoefenen. De uitoefenprijs van zulke opties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap wordt opgenomen op de lijn ‘I.C.b.Anderelanglopendefinanciëleverplichtingen– Andere’. ZoalsvoorgeschrevendoorIFRS16,omvatdezebalanslijnookhetlangetermijngedeeltevandeleasingschuld voor bedrijfswagens, gebouwen die door de Groep als kantoor worden gebruikt en gebruiksrechten voor concessies of erfpachten – of soortgelijke huurcontracten. Deze waarde wordt afgeschreven volgens de ‘effectieve-rentemethode’. I.F. Passiva van uitgestelde belastingen Wanneer een gebouw buiten België wordt verworven en de netto-inkomsten bijgevolg onderworpen zijn aan een buitenlandse inkomstenbelasting, wordt een uitgestelde belasting op de latente meerwaarde geboekt op de balans (tijdelijk verschiltussenreëlewaardeen fiscale boekwaarde van het gebouw in kwestie). II.B/D/E. Kortlopende schulden in de passiva De schulden worden uitgedrukt tegen hun geamortiseerde kostprijs op de datum van afsluiting van het boekjaar. De schulden in vreemde valuta worden bij de afsluiting op de balansdatum in euro omgezet. Wisselkoerswinsten of -verliezen bij de herwaardering van schulden in vreemde valuta worden geboekt in de resultatenrekening, met uitzondering van de wisselkoerswinsten en -verliezen met betrekking tot een indekking van een buitenlandse netto-investering, die rechtstreeks in de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten geboekt worden. II.F. Overlopende rekeningen in de passivazijde Vergoedingen voor de vroegtijdigebeëindigingvanhuurcontracten worden in de resultatenrekening opgenomen wanneer het zeer waarschijnlijk is dat Aedifica de vergoedingen zal innen. Om te beoordelen of de vergoedingen inbaar zijn, zal Aedifica alleen rekening houden met het vermogen en de intentie van de klant om dat bedrag te betalen wanneer het verschuldigd is. I. tot XV. Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille HetisdebedoelingvanderubriekenItotXVomhetoperationeelresultaatweerte gevenzoalsditisgerealiseerddoorhet beheer van de portefeuille van verhuurde goederen, met inbegrip van de algemene kosten van de vennootschap. Alle huurovereenkomsten van Aedifica zijn operationele leases waarbij Aedifica de verhuurder is en dit om de volgende redenen: - er is geen eigendomsoverdrachtvanhetonderliggendegoedaanheteindevandehuurperiode; - dehuurderheeftnietdemogelijkheidhetonderliggendegoedtekopentegeneenprijsdieaanzienlijklagerisdandereëlewaarde; - de huurperiode is gewoonlijk korter dan de belangrijkste economische levensduur van het actief. De huurincentives zijnoptijdsevenredigebasisopgenomenoverdeleaseperiode,inovereenstemmingmetIFRS 16. XVI. tot XIX. Resultaat op de portefeuille HetisdebedoelingvanderubriekenXVItotXIX om alle transacties en boekhoudkundige verrichtingen met betrekking tot de waarde van de portefeuille in de resultatenrekening weer te geven: - gerealiseerde meer- en minderwaarden: de gerealiseerde meer- en minderwaarden worden weergegeven in de rubriek ‘resultaat verkoop vastgoedbeleggingen’. - niet-gerealiseerde meer- en minderwaarden (waardering tegen de reële waarde): de schommelingen van de reële waarde van de portefeuille zijn volledig opgenomen in de resultatenrekening onder de rubriek ‘variaties in dereëlewaardevanvastgoedbeleggingen’. - commissies betaald aan vastgoedagenten en andere transactiekosten: de commissies in verband met de verkoop van gebouwen worden afgetrokken van de verkregen prijs ter bepaling van de gerealiseerde meer- of minderwaarde die in het resultaat op de portefeuille verschijnt. De winst of het verlies op de verkoop van een vastgoedbelegging is het verschil tussen de opbrengsten van de verkoop, verminderd met de transactiekosten,endelaatstgerapporteerdereëlewaardevanhet verkochte vastgoed. Het resultaat wordt gerealiseerd op het moment van de overdracht van de risico’s en voordelen. In principe zijn de mutatierechten ten laste van de koper van het gebouw, behalve bij een ‘acte en main’-transactie. In dat geval zijn de mutatierechten ten laste van de verkoper en worden zij afgetrokken van de verkoopprijs en bijgevolg ook van de gerealiseerde meerwaarde. – 153 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie XXV. tot XXVI. Vennootschapsbelasting en exit taks RubriekXXVomvatdeverschuldigdeenuitgesteldebelastingen. De belasting op het resultaat wordt in de resultatenrekening geboekt. Het betreft de geschatte verschuldigde belasting over de belastbare inkomsten van het jaar, berekend aan de hand van het belastingtarief dat op de balansdatum van toepassing is, alsook de aanpassingen aan de belastingschulden die betrekking hebben op voorgaande jaren. WanneereengebouwbuitenBelgiëwordtverworvenendenetto-inkomsten bijgevolg onderworpen zijn aan een buitenlandse belasting, wordt een uitgestelde belasting op de latente meerwaarde en de latente minderwaarde geboekt (hettijdelijkeverschiltussendereëlewaardeende fiscale waarde van het gebouw in kwestie). De uitgestelde belastingen worden in de resultatentrekening geboekt, met uitzondering van het gedeelte dat betrekking heeft op de elementen die rechtstreeks in het eigen vermogen zijn geboekt. RubriekXXVIomvatdeexittaks.DatisdebelastingopdemeerwaardedievoortvloeituitdeerkenningvaneenBelgischevennootschap als GVV of uit de fusie van een GVV met een vennootschap die geen GVV is. Wanneer een vennootschap die niet het GVV-statuut heeft maar wel in aanmerking komt voor dit stelsel, voor het eerst in de consolidatiekring van de groep wordt opgenomen, wordt er een exit taks-provisie aangelegd op het niveau van de vennootschap, rekening houdend met de vermoedelijke fusiedatum of datum van goedkeuring. Elke aanpassing aan deze exit taks-verplichting wordt opgenomen in de resultatenrekening. Deze belasting zal worden betaald wanneer de onderneming opgaat in de moedervennootschap met het GVV-statuut. Wanneer de fusie of goedkeuring plaatsvindt, wordt de voorziening een verplichting en wordt het verschil ook in de resultatenrekening opgenomen. Groepsverzekeringen De contracten die Aedifica in België heeft afgesloten in het kader van de groepsverzekering zijn van het type ‘toegezegde bijdrage’. Deze contracten zijn in toelichting 31 geanalyseerd. Hoivatilat’s ‘equity incentive plan’ De medewerkers van Hoivatilat Oyj beschikken over een aandelenbonusplan (‘equity incentive plan’). Dat plan biedt medewerkers de mogelijkheid om Aedifica-aandelen of een equivalent in cash te ontvangen als beloning voor het behalen van de winstdoelstellingen die afzonderlijk door Hoivatilat’s raad van bestuur voor elke periode worden vastgelegd. De raad van bestuur zal voor elke medewerker afzonderlijk het bedrag van zijn maximale bonus voor elke periode bepalen. De maximale bonus wordt uitgedrukt in Aedifica-aandelen of als equivalent. Het plan bestaat uit twee delen: - Een aantal aandelen van Hoivatilat Oyj die worden omgezet in Aedifica-aandelen. - Een cash-bijdrage die wordt gebruikt om de toepasselijke belastingen en andere kosten te dekken. Aedifica heeft de keuze om nieuwe of bestaande Aedifica-aandelen te leveren of een regeling in cash. ConformdeaanbevelingenvanIFRS2wordendebedragenvan het ‘equityincentiveplan’ opgenomen in het eigen vermogen ten opzichte van de resultatenrekening in de geconsolideerde jaarrekening. Toelichting 3: Operationele segmenten Toelichting 3.1: Voor te stellen segmenten Naar aanleiding van de desinvesteringen die werden uitgevoerd in het boekjaar 2018/2019 en Aedifica’s focus op zorgvastgoed, werd beslist om de gesegmenteerde informatie vanhetoperationeelresultaataantepassenengeografischintedelenvanafhetboekjaardatop1juli2019 gestart is. Deze segmentatie reflecteert de geografische markten waarin Aedifica actief is en is consistent met de organisatie van de Groep en de interne rapportering op basis waarvan het management de belangrijke operationele beslissingen neemt, zoals gedefinieerddoorIFRS8. De grondslagen voor de financiële verslaggeving (zoals beschreven in toelichting 2) werden gebruikt voor de interne rapportering en de gesegmenteerde rapportering hieronder. Elke groep van entiteiten die onder een gezamenlijke controle staan, worden als eenzelfde klant beschouwd volgens de IFRS-norm 8. De opbrengsten afkomstig van transacties met deze klanten moeten wordengemeldindienze10%vandeomzetoverschrijden.Ditbetreft: - de 52 gebouwen (in de segmenten ‘België’, ‘Nederland’ en ‘Duitsland’) die verhuurd worden aan juridische entiteiten die gecontroleerd worden door deKorian-groep, waarvan de huren 11%vande totale huurinkomsten van het boekjaar 2022 voorstellen (2021: 12%). De vermelde huren vertegenwoordigen de omzet van de Vennootschap over het boekjaar, geboekt overeenkomstig de IFRS-normen. Ze verschillen van de contractuele huurgelden, die de jaarlijkse huur vertegenwoordigen zoals vermeld in de huurcontracten en geen rekening houden met de spreiding van de huurkortingen en huurvoordelen. 154 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review XXV. tot XXVI. Vennootschapsbelasting en exit taks RubriekXXVomvatdeverschuldigdeenuitgesteldebelastingen. De belasting op het resultaat wordt in de resultatenrekening geboekt. Het betreft de geschatte verschuldigde belasting over de belastbare inkomsten van het jaar, berekend aan de hand van het belastingtarief dat op de balansdatum van toepassing is, alsook de aanpassingen aan de belastingschulden die betrekking hebben op voorgaande jaren. WanneereengebouwbuitenBelgiëwordtverworvenendenetto-inkomsten bijgevolg onderworpen zijn aan een buitenlandse belasting, wordt een uitgestelde belasting op de latente meerwaarde en de latente minderwaarde geboekt (hettijdelijkeverschiltussendereëlewaardeende fiscale waarde van het gebouw in kwestie). De uitgestelde belastingen worden in de resultatentrekening geboekt, met uitzondering van het gedeelte dat betrekking heeft op de elementen die rechtstreeks in het eigen vermogen zijn geboekt. RubriekXXVIomvatdeexittaks.DatisdebelastingopdemeerwaardedievoortvloeituitdeerkenningvaneenBelgischevennootschap als GVV of uit de fusie van een GVV met een vennootschap die geen GVV is. Wanneer een vennootschap die niet het GVV-statuut heeft maar wel in aanmerking komt voor dit stelsel, voor het eerst in de consolidatiekring van de groep wordt opgenomen, wordt er een exit taks-provisie aangelegd op het niveau van de vennootschap, rekening houdend met de vermoedelijke fusiedatum of datum van goedkeuring. Elke aanpassing aan deze exit taks-verplichting wordt opgenomen in de resultatenrekening. Deze belasting zal worden betaald wanneer de onderneming opgaat in de moedervennootschap met het GVV-statuut. Wanneer de fusie of goedkeuring plaatsvindt, wordt de voorziening een verplichting en wordt het verschil ook in de resultatenrekening opgenomen. Groepsverzekeringen De contracten die Aedifica in België heeft afgesloten in het kader van de groepsverzekering zijn van het type ‘toegezegde bijdrage’. Deze contracten zijn in toelichting 31 geanalyseerd. Hoivatilat’s ‘equity incentive plan’ De medewerkers van Hoivatilat Oyj beschikken over een aandelenbonusplan (‘equity incentive plan’). Dat plan biedt medewerkers de mogelijkheid om Aedifica-aandelen of een equivalent in cash te ontvangen als beloning voor het behalen van de winstdoelstellingen die afzonderlijk door Hoivatilat’s raad van bestuur voor elke periode worden vastgelegd. De raad van bestuur zal voor elke medewerker afzonderlijk het bedrag van zijn maximale bonus voor elke periode bepalen. De maximale bonus wordt uitgedrukt in Aedifica-aandelen of als equivalent. Het plan bestaat uit twee delen: - Een aantal aandelen van Hoivatilat Oyj die worden omgezet in Aedifica-aandelen. - Een cash-bijdrage die wordt gebruikt om de toepasselijke belastingen en andere kosten te dekken. Aedifica heeft de keuze om nieuwe of bestaande Aedifica-aandelen te leveren of een regeling in cash. ConformdeaanbevelingenvanIFRS2wordendebedragenvan het ‘equityincentiveplan’ opgenomen in het eigen vermogen ten opzichte van de resultatenrekening in de geconsolideerde jaarrekening. Toelichting 3: Operationele segmenten Toelichting 3.1: Voor te stellen segmenten Naar aanleiding van de desinvesteringen die werden uitgevoerd in het boekjaar 2018/2019 en Aedifica’s focus op zorgvastgoed, werd beslist om de gesegmenteerde informatie vanhetoperationeelresultaataantepassenengeografischintedelenvanafhetboekjaardatop1juli2019 gestart is. Deze segmentatie reflecteert de geografische markten waarin Aedifica actief is en is consistent met de organisatie van de Groep en de interne rapportering op basis waarvan het management de belangrijke operationele beslissingen neemt, zoals gedefinieerddoorIFRS8. De grondslagen voor de financiële verslaggeving (zoals beschreven in toelichting 2) werden gebruikt voor de interne rapportering en de gesegmenteerde rapportering hieronder. Elke groep van entiteiten die onder een gezamenlijke controle staan, worden als eenzelfde klant beschouwd volgens de IFRS-norm 8. De opbrengsten afkomstig van transacties met deze klanten moeten wordengemeldindienze10%vandeomzetoverschrijden.Ditbetreft: - de 52 gebouwen (in de segmenten ‘België’, ‘Nederland’ en ‘Duitsland’) die verhuurd worden aan juridische entiteiten die gecontroleerd worden door deKorian-groep, waarvan de huren 11%vande totale huurinkomsten van het boekjaar 2022 voorstellen (2021: 12%). De vermelde huren vertegenwoordigen de omzet van de Vennootschap over het boekjaar, geboekt overeenkomstig de IFRS-normen. Ze verschillen van de contractuele huurgelden, die de jaarlijkse huur vertegenwoordigen zoals vermeld in de huurcontracten en geen rekening houden met de spreiding van de huurkortingen en huurvoordelen. Toelichting 3.2: gesegmenteerde informatie 31/12/2022 BE DE NL UK FI SE IE ES Niet toewijsbaar TOTAAL SECTORAAL RESULTAAT I. Huurinkomsten 67.432 56.738 33.571 57.472 44.725 3.917 9.245 32 - 273.132 II. Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren - - - - - - - - - - III. Met verhuur verbonden kosten -352 -369 -687 -148 -30 -3 - - - -1.589 Nettohuurresultaat 67.080 56.369 32.884 57.324 44.695 3.914 9.245 32 - 271.543 IV. Recuperatie van vastgoedkosten - - - - - - - - - - V. Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen 229 2.397 679 420 - 27 182 - - 3.934 VI. Kostenvandehuurdersen gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur - - - - - - - - - - VII. Nietbijdehuurders teruggevorderde huurlasten en belastingen op verhuurde gebouwen -250 -2.425 -675 -420 - -27 -182 - - -3.979 VIII. Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven 33 -46 40 -6 485 -151 - - - 355 Vastgoedresultaat 67.092 56.295 32.928 57.318 45.180 3.763 9.245 32 - 271.853 IX. Technischekosten -97 -184 -855 -159 -1.673 -328 -77 - - -3.373 X. Commerciëlekosten - - -29 - - - - - - -29 XI. Kostenentaksenvanniet- verhuurde goederen -4 -1 - -8 -40 - - - - -53 XII. Beheerkosten vastgoed -543 -1.367 -893 -1.791 - - -61 - - -4.655 XIII. Andere vastgoedkosten - 2 -268 -1 -843 - - - - -1.110 Vastgoedkosten -644 -1.550 -2.045 -1.959 -2.556 -328 -138 - - -9.220 Operationeel vastgoedresultaat 66.448 54.745 30.883 55.359 42.624 3.435 9.107 32 - 262.633 XIV. Algemene kosten van de vennootschap - - - - - - - - -33.556 -33.556 XV. Andere operationele opbrengsten en kosten - - - - - - - - 597 597 OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE 66.448 54.745 30.883 55.359 42.624 3.435 9.107 32 -32.959 229.674 ACTIVA VAN DE SEGMENTEN Vastgoedbeleggingen in exploitatie 1.287.193 1.159.206 640.102 926.264 984.800 76.880 289.126 1.500 - 5.365.071 Projectontwikkelingen 3.548 34.631 14.838 34.347 31.777 2.130 59.544 3.480 - 184.295 Gebruiksrechten van gronden - 3.241 - - 67.094 - - - - 70.335 Vastgoedbeleggingen 5.619.701 Activa bestemd voor verkoop 12.197 38.360 - 33.476 - - - - - 84.033 Andere activa 1 40.390 - 493 -59 143.669 - - - 197.313 381.806 Totaal activa 6.085.540 Eigen vermogen Totaaleigenvermogentoewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap - - - - - - - - 3.282.785 3.282.785 Minderheidsbelangen - - - - - - - - 6.564 6.564 Verplichtingen - - - - - - - - 2.796.191 2.796.191 Totaal van eigen vermogen en verplichtingen 6.085.540 BRUTORENDEMENT IN REËLE WAARDE 2 5,5% 5,1% 5,6% 6,4% 5,3% 5,0% 5,3% 5,0% - 5,5% 1. DecijfersinBelgië,NederlandenhetVerenigdKoninkrijkhoudenverbandmetdeinvesteringenverwerktvolgensdevermogensmutatiemethode (zie toelichting 17 voor meer details) enhet cijfer in Finland houdt verband metde goodwill (zietoelichting 20 voor meer details). Het gedeelte ‘Niet toewijsbaar’ omvat alle andere lijnen van de activa. 2. Hetbrutorendementinreëlewaardewordtberekenddoordecontractuelehuurtedelendoordereëlewaardevandevastgoedbeleggingen en de activa die voor verkoop worden aangehouden. – 155 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie 31/12/2021 BE DE NL UK FI SE IE ES Niet toewijsbaar TOTAAL SECTORAAL RESULTAAT I. Huurinkomsten 62.548 44.971 30.429 49.911 39.797 1.958 2.504 - - 232.118 II. Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren - - - - - - - - - - III. Met verhuur verbonden kosten - -2 -695 -75 86 - - - - -686 Nettohuurresultaat 62.548 44.969 29.734 49.836 39.883 1.958 2.504 - - 231.432 IV. Recuperatie van vastgoedkosten - - - - - - - - - - V. Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen 118 1.842 687 354 1.118 - 125 - - 4.244 VI. Kostenvandehuurdersen gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur - - - - - - - - - - VII. Nietbijdehuurders teruggevorderde huurlasten en belastingen op verhuurde gebouwen -93 -1.794 -644 -354 -1.118 - -125 - - -4.128 VIII. Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven -11 -151 -635 101 -270 -47 - - - -1.013 Vastgoedresultaat 62.562 44.866 29.142 49.937 39.613 1.911 2.504 - - 230.535 IX. Technischekosten -97 -148 -242 -5 -833 -93 -14 - - -1.432 X. Commerciëlekosten - - -45 - -16 - - - - -61 XI. Kostenentaksenvanniet- verhuurde goederen -2 - - - - - - - - -2 XII. Beheerkosten vastgoed 1 -518 -1.212 -659 -3.044 - - - - - -5.433 XIII. Andere vastgoedkosten - 193 -87 0 -773 - - - - -667 Vastgoedkosten -617 -1.167 -1.033 -3.049 -1.622 -93 -14 - - -7.595 Operationeel vastgoedresultaat 61.945 43.699 28.109 46.888 37.991 1.818 2.490 - - 222.940 XIV. Algemene kosten van de vennootschap - - - - - - - - -30.930 -30.930 XV. Andere operationele opbrengsten en kosten - - - - - - - - 1.317 1.317 OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE 61.945 43.699 28.109 46.888 37.991 1.818 2.490 - -29.613 193.327 ACTIVA VAN DE SEGMENTEN Vastgoedbeleggingen in exploitatie 1.213.217 1.057.513 564.105 815.006 831.150 78.329 91.841 - - 4.651.161 Projectontwikkelingen 5.473 44.923 23.270 10.051 50.802 1.021 13.914 2.500 - 151.954 Gebruiksrechten van gronden - - - - 57.947 - - - - 57.947 Vastgoedbeleggingen 4.861.062 Activa bestemd voor verkoop - - - 6.660 28.700 - - - - 35.360 Andere activa 2 40.522 - - - 161.726 - - - 63.197 265.445 Totaal activa 5.161.867 Eigen vermogen Totaaleigenvermogentoewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap - - - - - - - - 2.781.171 2.781.171 Minderheidsbelangen - - - - - - - - 4.226 4.226 Verplichtingen - - - - - - - - 2.376.470 2.376.470 Totaal van eigen vermogen en verplichtingen 5.161.867 BRUTORENDEMENT IN REËLE WAARDE 3 5,3% 5,2% 5,5% 6,4% 5,4% 5,0% 5,3% - - 5,5% 1. Vastgoedbeheerkosten in deUK waren hoger dan in andere landen omdat de portefeuille werd beheerd door een externe partij (eind 2021 geïntegreerd). 2. Het cijferinBelgiëhoudtverbandmetdeinvesteringenverwerktvolgensdevermogensmutatiemethode(zietoelichting17)enhetcijferinFinlandhoudt verband met de goodwill (zie toelichting 20). Het gedeelte ‘Niettoewijsbaar’ omvat alle andere lijnen van de activa. 3. Hetbrutorendementinreëlewaardewordtberekenddoordecontractuelehuurtedelendoordereëlewaardevandevastgoedbeleggingen en de activa die voor verkoop worden aangehouden. 156 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review 31/12/2021 BE DE NL UK FI SE IE ES Niet toewijsbaar TOTAAL SECTORAAL RESULTAAT I. Huurinkomsten 62.548 44.971 30.429 49.911 39.797 1.958 2.504 - - 232.118 II. Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren - - - - - - - - - - III. Met verhuur verbonden kosten - -2 -695 -75 86 - - - - -686 Nettohuurresultaat 62.548 44.969 29.734 49.836 39.883 1.958 2.504 - - 231.432 IV. Recuperatie van vastgoedkosten - - - - - - - - - - V. Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen 118 1.842 687 354 1.118 - 125 - - 4.244 VI. Kostenvandehuurdersen gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur - - - - - - - - - - VII. Nietbijdehuurders teruggevorderde huurlasten en belastingen op verhuurde gebouwen -93 -1.794 -644 -354 -1.118 - -125 - - -4.128 VIII. Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven -11 -151 -635 101 -270 -47 - - - -1.013 Vastgoedresultaat 62.562 44.866 29.142 49.937 39.613 1.911 2.504 - - 230.535 IX. Technischekosten -97 -148 -242 -5 -833 -93 -14 - - -1.432 X. Commerciëlekosten - - -45 - -16 - - - - -61 XI. Kostenentaksenvanniet- verhuurde goederen -2 - - - - - - - - -2 XII. Beheerkosten vastgoed 1 -518 -1.212 -659 -3.044 - - - - - -5.433 XIII. Andere vastgoedkosten - 193 -87 0 -773 - - - - -667 Vastgoedkosten -617 -1.167 -1.033 -3.049 -1.622 -93 -14 - - -7.595 Operationeel vastgoedresultaat 61.945 43.699 28.109 46.888 37.991 1.818 2.490 - - 222.940 XIV. Algemene kosten van de vennootschap - - - - - - - - -30.930 -30.930 XV. Andere operationele opbrengsten en kosten - - - - - - - - 1.317 1.317 OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE 61.945 43.699 28.109 46.888 37.991 1.818 2.490 - -29.613 193.327 ACTIVA VAN DE SEGMENTEN Vastgoedbeleggingen in exploitatie 1.213.217 1.057.513 564.105 815.006 831.150 78.329 91.841 - - 4.651.161 Projectontwikkelingen 5.473 44.923 23.270 10.051 50.802 1.021 13.914 2.500 - 151.954 Gebruiksrechten van gronden - - - - 57.947 - - - - 57.947 Vastgoedbeleggingen 4.861.062 Activa bestemd voor verkoop - - - 6.660 28.700 - - - - 35.360 Andere activa 2 40.522 - - - 161.726 - - - 63.197 265.445 Totaal activa 5.161.867 Eigen vermogen Totaaleigenvermogentoewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap - - - - - - - - 2.781.171 2.781.171 Minderheidsbelangen - - - - - - - - 4.226 4.226 Verplichtingen - - - - - - - - 2.376.470 2.376.470 Totaal van eigen vermogen en verplichtingen 5.161.867 BRUTORENDEMENT IN REËLE WAARDE 3 5,3% 5,2% 5,5% 6,4% 5,4% 5,0% 5,3% - - 5,5% 1. Vastgoedbeheerkosten in deUK waren hoger dan in andere landen omdat de portefeuille werd beheerd door een externe partij (eind 2021 geïntegreerd). 2. Het cijferinBelgiëhoudtverbandmetdeinvesteringenverwerktvolgensdevermogensmutatiemethode(zietoelichting17)enhetcijferinFinlandhoudt verband met de goodwill (zie toelichting 20). Het gedeelte ‘Niettoewijsbaar’ omvat alle andere lijnen van de activa. 3. Hetbrutorendementinreëlewaardewordtberekenddoordecontractuelehuurtedelendoordereëlewaardevandevastgoedbeleggingen en de activa die voor verkoop worden aangehouden. Toelichting 4: Nettohuurresultaat (x 1.000 €) 31/12/2022 31/12/2021 Huur 273.104 230.915 Gegarandeerde inkomsten 0 0 Huurkortingen 0 0 Vergoedingen voor vroegtijdig verbroken huurcontracten 28 1.203 HUURINKOMSTEN 273.132 232.118 Tebetalenhuuropgehuurdeactiva -2 -1 Waardeverminderingen op handelsvorderingen -1.587 -685 MET VERHUUR VERBONDEN KOSTEN -1.589 -686 NETTOHUURRESULTAAT 271.543 231.432 Alle verhuringen van gebouwen zijn operationele leases. Hoewel de leaseperiodes doorgaans lang zijn,wordtomdevolgenderedenennietvoldaanaandecriteriaomleasesalsfinanciëleleaseste beschouwen: - er is geen eigendomsoverdracht van het onderliggende goed aan het einde van de huurperiode, - de huurder heeft niet de optie om het onderliggende goed tekopentegeneenprijsdieaanzienlijklagerisdandereëlewaarde, - de huurperiode is gewoonlijk korter dan de economische levensduur van het goed. Omdiedrieredenenwordendeleasesingedeeldalsoperationeleleases.Meerdan99%vandezeoperationeleleasesheeftbetrekking op vaste leasebetalingen. De stijging van de huurinkomsten ten opzichte van de vorige periode vloeit voort uit de groei van de portefeuille tijdens het boekjaar 2022 en de jaarlijkse indexering. HetdoorIAS16.97 vereiste overzicht van toekomstige minimale leasebetalingen onder niet-opzegbare operationele leases (per vervaldag) wordt geschat op basis van de volgende hypotheses (die zeer voorzichtig zijn): - huurcontracten op lange termijn: geen inflatie. - dehuurprijzeninvreemdevalutainhetVerenigdKoninkrijkenZwedenwordenomgerekend volgens de gemiddelde wisselkoers van 2022, respectievelijk 0,85271 €/£ en 10,63390 €/ SEK Het overzicht van toekomstige minimale huurbetalingen onder niet-opzegbare operationele huurcontracten is het volgende: (x 1.000 €) 31/12/2022 31/12/2021 Op hoogstens één jaar 303.079 258.500 Tussenéénentweejaar 302.301 257.893 Tussentweeendriejaar 301.602 257.764 Tussendrieenvierjaar 301.442 257.446 Tussenvierenvijfjaar 301.442 257.310 Op meer dan vijf jaar 4.505.080 3.923.979 TOTAAL 6.014.946 5.212.891 De huurinkomsten bevatten voorwaardelijke huurbetalingen ten bedrage van 366 k€ (31 december 2021: 1.082 k€). In2021heeft de belangrijkste afschrijving voor dubieuze vorderingen (0,7 miljoen €) betrekking op Nederland. In 2022 is in totaal 1,6 miljoen € opgenomen als afschrijving op de huurinkomsten. Dit is te verklaren door de moeilijke economische omstandigheden met stijgende energie- en arbeidskosten waarmee de exploitanten werden geconfronteerd. – 157 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie Toelichting 5: Vastgoedresultaat (x 1.000 €) 31/12/2022 31/12/2021 NETTOHUURRESULTAAT 271.543 231.432 Verkregen vergoedingen op huurschade 0 0 RECUPERATIE VAN VASTGOEDKOSTEN 0 0 Doorrekening van huurlasten gedragen door de eigenaar 566 1.798 Doorrekening van voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen 3.368 2.446 RECUPERATIE VAN HUURLASTEN EN BELASTINGEN NORMAAL GEDRAGEN DOOR DE HUURDER OP VERHUURDE GEBOUWEN 3.934 4.244 KOSTEN VAN DE HUURDERS EN GEDRAGEN DOOR DE EIGENAAR OP HUURSCHADE EN WEDERINSTAATSTELLING OP HET EINDE VAN DE HUUR 0 0 Huurlasten gedragen door de eigenaar -572 -1.715 Voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen -3.407 -2.413 NIET BIJ DE HUURDERS TERUGGEVORDERDE HUURLASTEN EN BELASTINGEN OP VERHUURDE GEBOUWEN -3.979 -4.128 Reiniging -79 -274 Energie -583 -773 Afschrijving van meubelen 0 0 Andere 1.017 34 ANDERE MET VERHUUR VERBONDEN INKOMSTEN EN UITGAVEN 355 -1.013 VASTGOEDRESULTAAT 271.853 230.535 Toelichting 6: Operationeel vastgoedresultaat (x 1.000 €) 31/12/2022 31/12/2021 VASTGOEDRESULTAAT 271.853 230.535 Herstellingen en onderhoud -2.609 -1.282 Verzekeringspremies -156 -98 Personeelskosten 41 0 Erelonen experts -649 -52 TECHNISCHE KOSTEN -3.373 -1.432 Makelaarscommissies 0 0 Publiciteit 0 0 Erelonen van advocaten en juridische kosten 0 0 Andere -29 -61 COMMERCIËLE KOSTEN -29 -61 Kosten -53 -2 KOSTEN EN TAKSEN VAN NIET-VERHUURDE GOEDEREN -53 -2 Externe beheervergoedingen -25 -2.958 (Interne)beheerkostenvanhetpatrimonium -4.630 -2.475 BEHEERKOSTEN VASTGOED -4.655 -5.433 Onroerende voorheffing en andere taksen -1.110 -667 ANDERE VASTGOEDKOSTEN -1.110 -667 OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT 262.633 222.940 De daling van de ‘Externe beheervergoedingen’ en de stijging van de ‘(Interne)beheerkostenvanhetpatrimonium’ wordt verklaard door de integratie van het lokale Britse team. 158 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review Toelichting 5: Vastgoedresultaat (x 1.000 €) 31/12/2022 31/12/2021 NETTOHUURRESULTAAT 271.543 231.432 Verkregen vergoedingen op huurschade 0 0 RECUPERATIE VAN VASTGOEDKOSTEN 0 0 Doorrekening van huurlasten gedragen door de eigenaar 566 1.798 Doorrekening van voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen 3.368 2.446 RECUPERATIE VAN HUURLASTEN EN BELASTINGEN NORMAAL GEDRAGEN DOOR DE HUURDER OP VERHUURDE GEBOUWEN 3.934 4.244 KOSTEN VAN DE HUURDERS EN GEDRAGEN DOOR DE EIGENAAR OP HUURSCHADE EN WEDERINSTAATSTELLING OP HET EINDE VAN DE HUUR 0 0 Huurlasten gedragen door de eigenaar -572 -1.715 Voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen -3.407 -2.413 NIET BIJ DE HUURDERS TERUGGEVORDERDE HUURLASTEN EN BELASTINGEN OP VERHUURDE GEBOUWEN -3.979 -4.128 Reiniging -79 -274 Energie -583 -773 Afschrijving van meubelen 0 0 Andere 1.017 34 ANDERE MET VERHUUR VERBONDEN INKOMSTEN EN UITGAVEN 355 -1.013 VASTGOEDRESULTAAT 271.853 230.535 Toelichting 6: Operationeel vastgoedresultaat (x 1.000 €) 31/12/2022 31/12/2021 VASTGOEDRESULTAAT 271.853 230.535 Herstellingen en onderhoud -2.609 -1.282 Verzekeringspremies -156 -98 Personeelskosten 41 0 Erelonen experts -649 -52 TECHNISCHE KOSTEN -3.373 -1.432 Makelaarscommissies 0 0 Publiciteit 0 0 Erelonen van advocaten en juridische kosten 0 0 Andere -29 -61 COMMERCIËLE KOSTEN -29 -61 Kosten -53 -2 KOSTEN EN TAKSEN VAN NIET-VERHUURDE GOEDEREN -53 -2 Externe beheervergoedingen -25 -2.958 (Interne)beheerkostenvanhetpatrimonium -4.630 -2.475 BEHEERKOSTEN VASTGOED -4.655 -5.433 Onroerende voorheffing en andere taksen -1.110 -667 ANDERE VASTGOEDKOSTEN -1.110 -667 OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT 262.633 222.940 De daling van de ‘Externe beheervergoedingen’ en de stijging van de ‘(Interne)beheerkostenvanhetpatrimonium’ wordt verklaard door de integratie van het lokale Britse team. Toelichting 7: Algemene kosten van de Vennootschap (x 1.000 €) 31/12/2022 31/12/2021 Advocaten/notarissen -1.195 -1.713 Auditors/accountants -677 -439 Vastgoedexperts -1.675 -1.354 IT -1.523 -632 Verzekeringen -149 -457 Public relations, communicatie, marketing, reclame -1.026 -656 Bestuurders en uitvoerend management -4.687 -3.793 Personeelskosten -11.322 -10.862 Afschrijvingen op andere vaste activa -1.868 -1.660 Taksen -2.053 -2.945 Taksconsulting¹ -1.295 -576 Aanwervingskosten¹ -734 -291 Reis- enrepresentatiekosten² -588 -134 Andere -4.764 -5.418 Financielediensten -624 -529 Wagen -446 -241 Office -1.423 -819 Diensten van derden -2.229 -3.670 Andere -42 -159 TOTAAL -33.556 -30.930 1. De posten ‘Taksconsulting’ en ‘Aanwervingskosten’ waren op 31 december 2021 opgenomen in de categorie ‘Diensten van derden’. 2. De rubriek ‘Reis- en representatiekosten’ was op 31 december 2021 opgenomen in de categorie ‘office’. Vergoeding van de commissaris (x 1.000 €) 31/12/2022 31/12/2021 MandaatvandeCommissaris(AedificaNV) 131 110 Mandaat van de Commissaris (dochterondernemingen) 295 176 Controle-opdrachten voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen 14 16 Andere controle-opdrachten (comfort letter, enz.) 8 23 Belastingadviesopdrachten 0 0 Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten 0 0 TOTAAL 448 325 Transacties met verbonden partijen De transacties met verbonden partijen (in de zin van IAS 24 en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) betreffen enkel de bezoldiging van de leden van de raad van bestuur en het uitvoerend comité bedoeld (4.687 k€ voor het boekjaar 2022 en 3.793 k€ voor het boekjaar 2021). (x 1.000 €) 31/12/2022 31/12/2021 Kortetermijnpersoneelsbeloningen 4.352 3.505 Vergoedingen na uitdiensttreding 260 235 Andere langetermijnpersoneelsbeloningen 0 0 Ontslagvergoedingen 0 0 Op aandelen gebaseerde betalingen 75 53 Totaal 4.687 3.793 – 159 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie Personeelskosten Het totaal van de personeelskosten (zonder effectieve leiders en bestuurders – zie ‘Transacties met verbonden partijen’ hierboven) wordt in de resultatenrekening als volgt opgedeeld: (x 1.000 €) 31/12/2022 31/12/2021 Technischekosten(zietoelichting6) 41 0 Algemenekosten(zietoelichting7) -11.322 -10.862 Beheerkostenvastgoed(zietoelichting6) -4.630 -2.475 Geactiveerde kosten -422 -715 TOTAAL -16.333 -14.052 Aantal personeelsleden op het einde van het boekjaar envoltijdseequivalenten (zonder de uitvoerende bestuurders): 31/12/2022 31/12/2021 Aantal personeelsleden op het einde van het boekjaar: 126 114 Bedienden 121 109 Directieleden 5 5 VOLTIJDSE EQUIVALENTEN (ZONDER DIRECTIELEDEN) TIJDENS HET BOEKJAAR 109,3 103,7 De toename van het aantal werknemers is het gevolg van de internationale groei van de Groep. Toelichting 8: Andere operationele opbrengsten en kosten (x 1.000 €) 31/12/2022 31/12/2021 Vergoedingen bij schadegevallen 133 42 Andere 464 1.275 TOTAAL 597 1.317 ‘Andere’ houdthoofdzakelijkverbandmetdeterugvorderingvanBTWinhetVerenigdKoninkrijk (467 k€ in 2022, 609 k€ in 2021). Toelichting 9: Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen (x 1.000 €) 31/12/2022 31/12/2021 Nettoverkopenvandeonroerendegoederen(verkoopprijs- transactiekosten) 35.890 53.487 Boekwaardevandeverkochteonroerendegoederen(reëlewaardevandevervreemdeactiva) 35.103 52.953 TOTAAL 787 534 De voornaamste verkopen van vastgoedbeleggingen gedurende het boekjaar zijn opgelijst in toelichting 38. Toelichting 10: Resultaat verkoop andere niet-financiële activa Gedurende het vorige en het huidige boekjaar heeft Aedifica geen enkel resultaat op de verkoop van andere niet-financiëleactivageboekt. 160 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review Personeelskosten Het totaal van de personeelskosten (zonder effectieve leiders en bestuurders – zie ‘Transacties met verbonden partijen’ hierboven) wordt in de resultatenrekening als volgt opgedeeld: (x 1.000 €) 31/12/2022 31/12/2021 Technischekosten(zietoelichting6) 41 0 Algemenekosten(zietoelichting7) -11.322 -10.862 Beheerkostenvastgoed(zietoelichting6) -4.630 -2.475 Geactiveerde kosten -422 -715 TOTAAL -16.333 -14.052 Aantal personeelsleden op het einde van het boekjaar envoltijdseequivalenten (zonder de uitvoerende bestuurders): 31/12/2022 31/12/2021 Aantal personeelsleden op het einde van het boekjaar: 126 114 Bedienden 121 109 Directieleden 5 5 VOLTIJDSE EQUIVALENTEN (ZONDER DIRECTIELEDEN) TIJDENS HET BOEKJAAR 109,3 103,7 De toename van het aantal werknemers is het gevolg van de internationale groei van de Groep. Toelichting 8: Andere operationele opbrengsten en kosten (x 1.000 €) 31/12/2022 31/12/2021 Vergoedingen bij schadegevallen 133 42 Andere 464 1.275 TOTAAL 597 1.317 ‘Andere’ houdthoofdzakelijkverbandmetdeterugvorderingvanBTWinhetVerenigdKoninkrijk (467 k€ in 2022, 609 k€ in 2021). Toelichting 9: Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen (x 1.000 €) 31/12/2022 31/12/2021 Nettoverkopenvandeonroerendegoederen(verkoopprijs- transactiekosten) 35.890 53.487 Boekwaardevandeverkochteonroerendegoederen(reëlewaardevandevervreemdeactiva) 35.103 52.953 TOTAAL 787 534 De voornaamste verkopen van vastgoedbeleggingen gedurende het boekjaar zijn opgelijst in toelichting 38. Toelichting 10: Resultaat verkoop andere niet-financiële activa Gedurende het vorige en het huidige boekjaar heeft Aedifica geen enkel resultaat op de verkoop van andere niet-financiëleactivageboekt. Toelichting 11: Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen (x 1.000 €) 31/12/2022 31/12/2021 België 18.220 24.716 Duitsland 39.054 27.082 Nederland 14.873 7.118 VerenigdKoninkrijk -2.029 24.787 Finland 34.609 77.743 Zweden -279 4.970 Ierland -19.383 -6.114 Spanje -188 -91 TOTAAL 84.877 160.211 Bestaande uit: Vastgoedbeleggingen in exploitatie 81.851 154.623 Projectontwikkelingen 4.258 6.692 Gebruiksrechten van gronden -1.232 -1.104 Debelangrijksteveranderingenin2022wordengeboektinhetVerenigdKoninkrijk,FinlandenIerland.Zewordenalsvolgtverklaard: - Verenigd Koninkrijk: Na het aanvankelijke herstel van de economie na de pandemie heerst er momenteel grote onzekerheid in het Verenigd Koninkrijk door verschillende factoren, waaronder de reactie op de minibegroting en het feit dat economische analisten en ratingbureaus een daling van het Britse BBP voorspellen, waarbij algemeen wordt uitgegaan van een recessie. - Finland: De huidige marktonzekerheid veroorzaakt opwaartse druk op de rendementen, vooral in de sectoren met de laagste prijzen. Deze druk is verder toegenomen naarmate het jaar vorderde. De markt in H2 2022 verschilt aanzienlijk van die in H1. De hele vastgoedmarkt heeft de afgelopen maanden een ongewone volatiliteit gekend. Marktverschuivingen zijn ongewoon snel geweest en de omvang ervan was aanzienlijk groter dan onder normalemarktomstandigheden.Dewinstopeigenontwikkelingsprojectenheeftdereëlewaardevoor2022 positief beïnvloed. - Ierland: Voordeeersteopnamevandereëlewaardewordendetransactiekosten(tussen6%en8%,hogerdaninanderelanden)vande aanschaffingswaardeafgetrokken.Indehuidigemarktomstandighedenwordtditnegatieveeffectnietgecompenseerddoordestijging van dereëlewaarde. Voor meer details, zie sectie 1.3 ‘Markttrends’ van het hoofdstuk ‘Portefeuille’. Toelichting 12: Ander resultaat op de portefeuille (x 1.000 €) 31/12/2022 31/12/2021 Depreciatie van goodwill -18.103 -3.540 Andere 0 0 TOTAAL -18.103 -3.540 TijdenshetafgelopenboekjaarheeftdeGroepeenwaardeverminderinggeboektopdegoodwill in verband met de overname van Hoivatilat Oyj en Layland Walker Ltd (zie toelichting 20 voor meer details). Toelichting 13: Financiële opbrengsten (x 1.000 €) 31/12/2022 31/12/2021 Doorrekening van interesten 1.183 327 Andere 423 516 TOTAAL 1.606 843 Definanciëleopbrengsten van 2022 omvatten voornamelijk 1,3 miljoen € aan doorgerekende interesten (0,3 miljoen € in 2021) en 0,2 miljoen € aan gerealiseerde en niet-gerealiseerde wisselkoersverschillen (0,3 miljoen € in 2021). – 161 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie Toelichting 14: Netto-interestkosten (x 1.000 €) 31/12/2022 31/12/2021 Nominaleinterestlastenopleningen -27.617 -20.240 Bilaterale leningen - vlottende rente -14.597 -10.892 Thesauriebewijzenmetkortelooptijd- vlottende rente -841 -439 Investeringskredieten- vlottende of vaste rente -1.628 -1.814 Thesauriebewijzenmetlangelooptijd- vaste rente -1.395 -1.390 Obligaties - vaste rente -3.750 -1.171 Private plaatsing - vaste rente -5.406 -4.534 Kostenvantoegelatenafdekkingsinstrumenten Toegelatenafdekkingsinstrumentendieonderworpenzijnaaneenafdekkingsboekhoudingzoalsgedefinieerdin IFRS -4.121 -4.711 Toegelatenafdekkingsinstrumentendienietonderworpenzijnaaneenafdekkingsboekhoudingzoals gedefinieerdinIFRS -5.763 -4.245 Subtotaal -9.884 -8.956 Inkomstenuittoegelatenafdekkingsinstrumenten Toegelatenafdekkingsinstrumentendieonderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS 1.071 0 Toegelatenafdekkingsinstrumentendienietonderworpenzijnaaneenafdekkingsboekhoudingzoals gedefinieerdinIFRS 3.259 0 Subtotaal 4.330 0 Geactiveerde interestlasten 3.966 3.320 InterestkostengerelateerdaanleasingschuldengeboektconformIFRS16 -951 -984 Andere interestkosten -495 -688 TOTAAL -30.651 -27.548 Dekosteneninkomstenvanfinanciëleafdekkingsinstrumenten zijn de door Aedifica betaalde of gekregen intereststromen met betrekking tot de derivaten die voorgesteld worden in toelichting 24 en geanalyseerd worden in toelichting 33. De variatiesinreëlewaardevandezederivaten worden geboekt in de resultatenrekening en worden voorgesteldintoelichting16. Toelichting 15: Andere financiële kosten (x 1.000 €) 31/12/2022 31/12/2021 Bankkosten en andere commissies -4.819 -4.224 Andere -2.375 -1.233 TOTAAL -7.194 -5.457 De post ‘Bankkosten en andere commissies’ bevat 3.437 k€ aan commissies voor ongebruikte kredietlijnen (2021:2.785 k€). De post ‘Andere’ bevat -2.222 k€ aan gerealiseerde en niet-gerealiseerde wisselkoersverschillen (2021: -824 k€). Toelichting 16: Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (x 1.000 €) 31/12/2022 31/12/2021 Toegelatenafdekkingsinstrumenten Toegelatenafdekkingsinstrumentendieonderworpenzijnaaneenafdekkingsboekhoudingzoalsgedefinieerdin IFRS 34 -31 Toegelatenafdekkingsinstrumentendienietonderworpenzijnaaneen afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerdinIFRS 124.252 15.679 Subtotaal 124.286 15.648 Andere -1.044 -835 TOTAAL 123.242 14.813 De lijn ‘Andere’ vertegenwoordigt de variatie in de reële waarde van de verkoopopties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap (zie toelichtingen 24 en 43). 162 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review Toelichting 14: Netto-interestkosten (x 1.000 €) 31/12/2022 31/12/2021 Nominaleinterestlastenopleningen -27.617 -20.240 Bilaterale leningen - vlottende rente -14.597 -10.892 Thesauriebewijzenmetkortelooptijd- vlottende rente -841 -439 Investeringskredieten- vlottende of vaste rente -1.628 -1.814 Thesauriebewijzenmetlangelooptijd- vaste rente -1.395 -1.390 Obligaties - vaste rente -3.750 -1.171 Private plaatsing - vaste rente -5.406 -4.534 Kostenvantoegelatenafdekkingsinstrumenten Toegelatenafdekkingsinstrumentendieonderworpenzijnaaneenafdekkingsboekhoudingzoalsgedefinieerdin IFRS -4.121 -4.711 Toegelatenafdekkingsinstrumentendienietonderworpenzijnaaneenafdekkingsboekhoudingzoals gedefinieerdinIFRS -5.763 -4.245 Subtotaal -9.884 -8.956 Inkomstenuittoegelatenafdekkingsinstrumenten Toegelatenafdekkingsinstrumentendieonderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS 1.071 0 Toegelatenafdekkingsinstrumentendienietonderworpenzijnaaneenafdekkingsboekhoudingzoals gedefinieerdinIFRS 3.259 0 Subtotaal 4.330 0 Geactiveerde interestlasten 3.966 3.320 InterestkostengerelateerdaanleasingschuldengeboektconformIFRS16 -951 -984 Andere interestkosten -495 -688 TOTAAL -30.651 -27.548 Dekosteneninkomstenvanfinanciëleafdekkingsinstrumenten zijn de door Aedifica betaalde of gekregen intereststromen met betrekking tot de derivaten die voorgesteld worden in toelichting 24 en geanalyseerd worden in toelichting 33. De variatiesinreëlewaardevandezederivaten worden geboekt in de resultatenrekening en worden voorgesteldintoelichting16. Toelichting 15: Andere financiële kosten (x 1.000 €) 31/12/2022 31/12/2021 Bankkosten en andere commissies -4.819 -4.224 Andere -2.375 -1.233 TOTAAL -7.194 -5.457 De post ‘Bankkosten en andere commissies’ bevat 3.437 k€ aan commissies voor ongebruikte kredietlijnen (2021:2.785 k€). De post ‘Andere’ bevat -2.222 k€ aan gerealiseerde en niet-gerealiseerde wisselkoersverschillen (2021: -824 k€). Toelichting 16: Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (x 1.000 €) 31/12/2022 31/12/2021 Toegelatenafdekkingsinstrumenten Toegelatenafdekkingsinstrumentendieonderworpenzijnaaneenafdekkingsboekhoudingzoalsgedefinieerdin IFRS 34 -31 Toegelatenafdekkingsinstrumentendienietonderworpenzijnaaneen afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerdinIFRS 124.252 15.679 Subtotaal 124.286 15.648 Andere -1.044 -835 TOTAAL 123.242 14.813 De lijn ‘Andere’ vertegenwoordigt de variatie in de reële waarde van de verkoopopties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap (zie toelichtingen 24 en 43). Toelichting 17: Deelneming in geassocieerde vennootschappen en joint ventures Aedificaheeftop1juli2018deappartementsgebouwen-bedrijfstak ingebracht in een aparte vennootschap (ImmobeNV) die aanvankelijk voor 100%gecontroleerdwerddoorAedificaNV. AedificaNVheeftachterafhaardeelneminginImmobeNVgradueelverkocht(in twee fases) aanPrimonialEuropeanResidentialFund: - fase 1:verkoop van50%(min één aandeel)in de loopvanhettweedetrimester van het boekjaar 2018/2019 (zie hetpersbericht van 31 oktober 2018voormeerdetails); - fase 2: verkoop van een bijkomende schijfvan25%(plustweeaandelen)indeloopvanhetderdetrimestervanhetboekjaar2018/2019 (ziehetpersberichtvan27maart2019voormeerdetails). Doordeverkoopvanfase2isImmobeNVgeenperimetervennootschapmeerenwordtzegeconsolideerd via de vermogensmutatiemethode. Op7juli2022isAedificaeenjointventure(meteenbelangvan50%)aangegaanmetSonneborghOntwikkeling BV voor de overname van een vastgoedondernemingdieeigenaarisvaneenterreininNederland.Hetdoelvan Aedifica Sonneborgh Ontwikkeling BV is het verkrijgen van bouwvergunningenendebouwvaneenwoonzorgcentrum.NavoltooiingzalhetgebouwwordenovergedragenaanAedificaSonneborgh Real Estate BV, een andere onderneming die onder zeggenschap staat van Aedifica. Op1april2022en9september2022namAedificaUKLimitedeenbelangvan25%in2Britsevastgoedvennootschappendiegronden bezitten (respectievelijk MMCG 2 Devco 2 Limited en MMCG2 Devco 3 Limited). De waarde van de verworven aandelen bedraagt 268£voor elke vennootschap. De resterende aandelen zijn in handen van Maria Mallaband Care Group, die op elk van de gronden een woonzorgcentrum ontwikkelt.Bijdeopleveringvande gebouwenin2023en2024zalAedificaUKLimiteddevolledigeeigendom van de voltooide gebouwen verwerven door de controle over de resterende aandelen in de vennootschappen over te nemen. De voltooide gebouwen zullen worden verhuurd aan MMCG (2) Limited die de woonzorgcentra zal uitbaten (zie de persberichten van 1 april 2022en9september2022voormeerinformatie). (x 1.000 €) 31/12/2022 31/12/2021 Boekwaarde bij het begin van het boekjaar 40.522 36.998 Verwerving van aandelen van geassocieerde vennootschappen en joint-ventures 504 0 Verkoop van aandelen die resulteert in de toepassing van de vermogensmutatiemethode (voordien volledig geconsolideerd) 0 0 Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint-ventures 2.168 6.371 Impactvandividendenopheteigenvermogen -2.372 -2.847 Andere 2 0 Boekwaarde op het einde van het boekjaar 40.824 40.522 Vennootschap Immobe NV Segment Appartementsgebouwen Land België %inhetbezitvandeGroep 24,97% Aanverwante aandeelhouders Primonial European Residential Holdco Sarl Oprichtingsdatum van de vennootschap Juni2018 Bedrag van het aandeel van de Groep in het resultaat (x 1.000 €) 31/12/2022 Nettoresultaat(100%) 8.970 Overige elementen van het globaal resultaat 0 Globaal resultaat 8.970 %inhetbezitvandeGroep 24,97% Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint-ventures 2.240 Bedrag van de deelneming bij de Groep (x 1.000 €) Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint-ventures 40.390 – 163 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie Vennootschap MMCG 2 DEVCO 2 Limited Segment Zorgvastgoed Land VerenigdKoninkrijk %inhetbezitvandeGroep 25,09% Aanverwante aandeelhouders Divers Oprichtingsdatum van de vennootschap Juni 2021 Bedrag van het aandeel van de Groep in het resultaat (x 1.000 €) 31/12/2022 Nettoresultaat(100%) -173 Overige elementen van het globaal resultaat 0 Globaal resultaat -173 %inhetbezitvandeGroep 25,09% Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint-ventures -44 Bedrag van de deelneming bij de Groep (x 1.000 €) Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint-ventures -41 Vennootschap MMCG 2 DEVCO 3 Limited Segment Zorgvastgoed Land VerenigdKoninkrijk %inhetbezitvandeGroep 25,09% Aanverwante aandeelhouders Divers Oprichtingsdatum van de vennootschap Juni 2021 Bedrag van het aandeel van de Groep in het resultaat (x 1.000 €) 31/12/2022 Nettoresultaat(100%) -75 Overige elementen van het globaal resultaat 0 Globaal resultaat -75 %inhetbezitvandeGroep 25,09% Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint-ventures -19 Bedrag van de deelneming bij de Groep (x 1.000 €) Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint-ventures -18 Vennootschap Aedifica Sonneborgh Ontwikkeling BV Segment Zorgvastgoed Land Nederland %inhetbezitvandeGroep 50,00% Aanverwante aandeelhouders Sonneborgh Ontwikkeling BV Oprichtingsdatum van de vennootschap Oktober 2015 Bedrag van het aandeel van de Groep in het resultaat (x 1.000 €) 31/12/2022 Nettoresultaat(100%) -20 Overige elementen van het globaal resultaat 0 Globaal resultaat -20 %inhetbezit van de Groep 50,00% Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint-ventures -10 Bedrag van de deelneming bij de Groep (x 1.000 €) Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint-ventures 493 164 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review Vennootschap MMCG 2 DEVCO 2 Limited Segment Zorgvastgoed Land VerenigdKoninkrijk %inhetbezitvandeGroep 25,09% Aanverwante aandeelhouders Divers Oprichtingsdatum van de vennootschap Juni 2021 Bedrag van het aandeel van de Groep in het resultaat (x 1.000 €) 31/12/2022 Nettoresultaat(100%) -173 Overige elementen van het globaal resultaat 0 Globaal resultaat -173 %inhetbezitvandeGroep 25,09% Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint-ventures -44 Bedrag van de deelneming bij de Groep (x 1.000 €) Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint-ventures -41 Vennootschap MMCG 2 DEVCO 3 Limited Segment Zorgvastgoed Land VerenigdKoninkrijk %inhetbezitvandeGroep 25,09% Aanverwante aandeelhouders Divers Oprichtingsdatum van de vennootschap Juni 2021 Bedrag van het aandeel van de Groep in het resultaat (x 1.000 €) 31/12/2022 Nettoresultaat(100%) -75 Overige elementen van het globaal resultaat 0 Globaal resultaat -75 %inhetbezitvandeGroep 25,09% Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint-ventures -19 Bedrag van de deelneming bij de Groep (x 1.000 €) Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint-ventures -18 Vennootschap Aedifica Sonneborgh Ontwikkeling BV Segment Zorgvastgoed Land Nederland %inhetbezitvandeGroep 50,00% Aanverwante aandeelhouders Sonneborgh Ontwikkeling BV Oprichtingsdatum van de vennootschap Oktober 2015 Bedrag van het aandeel van de Groep in het resultaat (x 1.000 €) 31/12/2022 Nettoresultaat(100%) -20 Overige elementen van het globaal resultaat 0 Globaal resultaat -20 %inhetbezit van de Groep 50,00% Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint-ventures -10 Bedrag van de deelneming bij de Groep (x 1.000 €) Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint-ventures 493 Toelichting 18: Belastingen (x 1.000 €) 31/12/2022 31/12/2021 Moedervennootschap Resultaat voor belastingen 318.461 202.654 Resultaat vrijgesteld van belasting dankzij het GVV-regime -318.461 -202.654 BelastbaarresultaatinBelgiëalsgevolgvanverworpenuitgaven 1.820 2.185 Belgische verschuldigde en verrekenbare belasting aan hettariefvan29,58% -538 -646 Correctie Belgische verschuldigde en verrekenbare belasting van vorig boekjaar -117 -103 Buitenlandse verschuldigde en verrekenbare belasting -1.860 -2.489 Subtotaal -2.515 -3.238 Dochterondernemingen Belgische verschuldigde en verrekenbare belasting 439 -5 Buitenlandse verschuldigde en verrekenbare belasting -9.894 -7.034 Subtotaal -9.455 -7.039 Vennootschapsbelasting -11.970 -10.277 Exit taks -330 -256 Moedervennootschap -6.485 -1.121 Dochterondernemingen -35.890 -45.075 Uitgestelde belastingen -42.375 -46.196 TOTAAL BELASTINGEN -54.675 -56.729 De belastingen bestaan uit verschuldigde en verrekenbare belastingen, uitgestelde belastingen en exit taks. De verschuldigde en verrekenbare belastingen omvatten voornamelijk de Belgische belasting op de verworpen uitgaven van Aedifica (de GVV’s genieten een specifiek fiscaal statuut, waardoor ze enkel belast worden op de verworpen uitgaven, zoals voornamelijk gewestbelastingen, wagenkosten, representatiekosten, sociale kosten, giften, enz.), de belasting op winst die in het buitenland werd behaald en de belasting op de winst van geconsolideerde dochterondernemingen. Fiscale Beleggingsinstellingen (‘FBI’) in Nederland Inseptember2022heeftdeNederlandseregeringhaarvoornemenbekendgemaaktomdirecteinvesteringeninvastgoeduittesluiten van het regime van de Fiscale Beleggingsinstellingen (FBI) vanaf 1 januari 2024. De mogelijke inwerkingtreding van deze maatregel werd onlangs uitgesteld tot 1 januari 2025. Hoewel Aedifica van mening was dat zij voldoet aan de voorwaarden om aanspraak te maken op de FBI-status en daartoe bij de Nederlandse belastingdienst aanvragen heeft ingediend, heeft de Groep er voorzichtigheidshalve voor gekozen om een gemeenrechtelijkebelastingdrukinhetresultaatvanhaarNederlandsedochterondernemingenoptenemenvanafhetbeginvanhaar activiteiten inNederlandin2016.DeAedifica-groep claimtnogsteedsdetoepassingvanditregimevoorhaardochterondernemingendieinNederland actiefzijn.IndienhetFBI-regime wordt toegekend, wordt de cumulatieve positieve retroactieve impact op de lopende belastingen en de EPRA Earnings geschat op ca. 13 miljoen € voor de periode 2016-2022.TijdensrecentebesprekingenmetdeNederlandsebelastingdienstkreegde Groep de bevestiging dat voor de periode tot 2020 in ieder geval al aan de FBI-vereisten is voldaan. De terugbetalingen zullen in de resultatenrekening worden opgenomen na ontvangst van de definitieve aanslagen voor de vennootschapsbelasting. De uitgestelde belastingen vloeien hoofdzakelijk voort uit de boeking tegen hun reële waarde van gebouwen in het buitenland in overeenstemmingmetdeIAS 40-norm. Deze uitgestelde belastingen (die geen kasstroom zijn, m.a.w. non-cash) zijn niet opgenomen in de EPRA Earnings (zie toelichting 25). – 165 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie Toelichting 19: Resultaat per aandeel Het resultaat per aandeel (‘EPS’ zoals vastgestelddoorIAS33)wordtalsvolgtberekend: 31/12/2022 31/12/2021 Nettoresultaat(aandeelhouders van de groep) (x 1.000 €) 331.778 281.824 Gewogen gemiddeld aantal aandelen in omloop voor de periode 38.113.384 34.789.526 Gewone EPS (in €) 8,71 8,10 Verwaterde EPS (in €) 8,71 8,10 De EPRA Earnings is een prestatiemaatstaf dienietgedefinieerdisdoordeIFRS-normen (zie toelichting 44). Aedifica maakt gebruik van dit begrip om aan de EPRA-aanbevelingen te voldoen en om deoperationeleenfinanciëleprestatiestevolgen. Het wordt als volgt berekend: (x 1.000 €) 31/12/2022 31/12/2021 Nettoresultaat(aandeelhoudersvandegroep) 331.778 281.824 Variatiesindereëlewaardevanvastgoedbeleggingen(zietoelichting11) -84.877 -160.211 Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen (zie toelichting9) -787 -534 Uitgesteldebelastingenm.b.t.EPRAcorrecties(zietoelichtingen18en25) 42.705 46.452 Taksopresultaatopverkoopvanvastgoedbeleggingen(zietoelichtingen9en18) 0 559 Variatiesinreëlewaardevanfinanciëleactivaenpassiva(zietoelichting16) -123.242 -14.813 Depreciatie van goodwill (zie toelichting 12) 18.103 3.540 Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint-ventures m.b.t. EPRA correcties -1.806 -6.011 Minderheidsbelangen m.b.t. de aanpassingen hierboven -488 673 Afrondingsverschil 0 0 EPRA Earnings 181.386 151.479 Gewogen gemiddeld aantal aandelen in omloop voor de periode 38.113.384 34.789.526 EPRA Earnings per aandeel (in €) 4,76 4,35 EPRA Earnings verwaterd per aandeel (in €) 4,76 4,35 De berekening volgens het model dat door EPRA wordt aanbevolen, bevindt zich in het EPRA-hoofdstuk van dit jaarlijks financieel verslag. Toelichting 20: Goodwill (x 1.000 €) 31/12/2022 31/12/2021 Brutobedrag bij het begin van het boekjaar 165.678 162.061 Gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen bij het begin van het boekjaar -3.952 -335 Boekwaarde bij het begin van het boekjaar 161.726 161.726 Brutobedrag - Toevoegingen/Overdracht 45 3.617 Brutobedrag - Verkopen -335 0 Brutobedrag - Toename/afnamedoorwisselkoersen -184 0 Bijzondere waardeverminderingsverliezen - Toevoegingen -18.101 -3.617 Bijzondere waardeverminderingsverliezen - Verkopen 335 0 Bijzondere waardeverminderingsverliezen - Toename/afnamedoorwisselkoersen 184 0 BOEKWAARDE OP HET EINDE VAN HET BOEKJAAR 143.669 161.726 bestaande uit: Brutowaarde 165.204 165.678 Gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen -21.535 -3.952 Conform de vereisten van IAS 36 ‘Bijzondere waardevermindering van activa’ werd voornamelijk de boekwaarde van de goodwill geanalyseerd. De goodwill die voortvloeide uit de overname van Schloss Bensberg Management GmbH (335 k€)werdin het boekjaar 2017/2018 op nul gebracht. De brutowaarde van de goodwill en de cumulatieve bijzondere waardeverminderingen werden na de verkoop van de dochteronderneming uit de balans verwijderd. De brutowaarde van de goodwill als gevolg van de overname van Hoivatilat Oyj in 2020 blijft ongewijzigd (161.726 k€). Het is het resultaat van het positieve verschiltussen de acquisitieprijs (de prijs die werd betaald voor de aandelen van Hoivatilat Oyj) en de reële waarde van het verworven nettoactief. 166 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review Toelichting 19: Resultaat per aandeel Het resultaat per aandeel (‘EPS’ zoals vastgestelddoorIAS33)wordtalsvolgtberekend: 31/12/2022 31/12/2021 Nettoresultaat(aandeelhouders van de groep) (x 1.000 €) 331.778 281.824 Gewogen gemiddeld aantal aandelen in omloop voor de periode 38.113.384 34.789.526 Gewone EPS (in €) 8,71 8,10 Verwaterde EPS (in €) 8,71 8,10 De EPRA Earnings is een prestatiemaatstaf dienietgedefinieerdisdoordeIFRS-normen (zie toelichting 44). Aedifica maakt gebruik van dit begrip om aan de EPRA-aanbevelingen te voldoen en om deoperationeleenfinanciëleprestatiestevolgen. Het wordt als volgt berekend: (x 1.000 €) 31/12/2022 31/12/2021 Nettoresultaat(aandeelhoudersvandegroep) 331.778 281.824 Variatiesindereëlewaardevanvastgoedbeleggingen(zietoelichting11) -84.877 -160.211 Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen (zie toelichting9) -787 -534 Uitgesteldebelastingenm.b.t.EPRAcorrecties(zietoelichtingen18en25) 42.705 46.452 Taksopresultaatopverkoopvanvastgoedbeleggingen(zietoelichtingen9en18) 0 559 Variatiesinreëlewaardevanfinanciëleactivaenpassiva(zietoelichting16) -123.242 -14.813 Depreciatie van goodwill (zie toelichting 12) 18.103 3.540 Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint-ventures m.b.t. EPRA correcties -1.806 -6.011 Minderheidsbelangen m.b.t. de aanpassingen hierboven -488 673 Afrondingsverschil 0 0 EPRA Earnings 181.386 151.479 Gewogen gemiddeld aantal aandelen in omloop voor de periode 38.113.384 34.789.526 EPRA Earnings per aandeel (in €) 4,76 4,35 EPRA Earnings verwaterd per aandeel (in €) 4,76 4,35 De berekening volgens het model dat door EPRA wordt aanbevolen, bevindt zich in het EPRA-hoofdstuk van dit jaarlijks financieel verslag. Toelichting 20: Goodwill (x 1.000 €) 31/12/2022 31/12/2021 Brutobedrag bij het begin van het boekjaar 165.678 162.061 Gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen bij het begin van het boekjaar -3.952 -335 Boekwaarde bij het begin van het boekjaar 161.726 161.726 Brutobedrag - Toevoegingen/Overdracht 45 3.617 Brutobedrag - Verkopen -335 0 Brutobedrag - Toename/afnamedoorwisselkoersen -184 0 Bijzondere waardeverminderingsverliezen - Toevoegingen -18.101 -3.617 Bijzondere waardeverminderingsverliezen - Verkopen 335 0 Bijzondere waardeverminderingsverliezen - Toename/afnamedoorwisselkoersen 184 0 BOEKWAARDE OP HET EINDE VAN HET BOEKJAAR 143.669 161.726 bestaande uit: Brutowaarde 165.204 165.678 Gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen -21.535 -3.952 Conform de vereisten van IAS 36 ‘Bijzondere waardevermindering van activa’ werd voornamelijk de boekwaarde van de goodwill geanalyseerd. De goodwill die voortvloeide uit de overname van Schloss Bensberg Management GmbH (335 k€)werdin het boekjaar 2017/2018 op nul gebracht. De brutowaarde van de goodwill en de cumulatieve bijzondere waardeverminderingen werden na de verkoop van de dochteronderneming uit de balans verwijderd. De brutowaarde van de goodwill als gevolg van de overname van Hoivatilat Oyj in 2020 blijft ongewijzigd (161.726 k€). Het is het resultaat van het positieve verschiltussen de acquisitieprijs (de prijs die werd betaald voor de aandelen van Hoivatilat Oyj) en de reële waarde van het verworven nettoactief. ToendeAedifica-groep Hoivatilat Oyj in 2020 overnam, beschikte de onderneming al over een volledig en operationeel ontwikkelingsteam. De door de Aedifica-groep betaalde goodwill is een erkenning van de capaciteiten, knowhow en lokale connecties die Hoivatilat Oyj in staat stellen om de verwachte ontwikkelingsdoelstellingen te bereiken. Sinds de overname in januari 2020 heeft het bedrijf deze ontwikkelin gsdoelstellingen met succes bereikt en voldoet het aan de verwachtingen van het management. De toevoeging van goodwill in 2021 (3.617 k€, hetzij 3.043 k£indeboekenvanAedificaUKLtd,deovernemer)vloeitvoortuitdeovernamevan Aedifica UK Management Ltd (voorheen Layland Walker Ltd genaamd), Aedifica’s Britse vastgoedbeheerder. Het is het resultaat van het positieve verschiltussendeacquisitieprijs(deprijsbetaaldvoordeaandelenvanAedificaUKManagementLtd)endereëlewaardevanhet verworven nettoactief. In 2022 is een prijsaanpassing ontstaan door de toepassing van het normale mechanisme van de aandelenkoopovereenkomst, wat resulteerde in een toevoeging van 44 k€ (wat overeenkomt met 40 k£ in de boeken van Aedifica UK Ltd). De wijziging van de wisselkoers tussen de euro en het Britse pond sterling ten opzichte van 31 december 2021 leidde ook tot een daling van zowel de brutowaarde als de cumulatieve waardeverminderingen met 184 k€. Waardeverminderingstest Op 31 december 2022 werd de goodwill van de overname van Hoivatilat Oyj onderworpen aan een waardeverminderingstest door de boekwaarde van de kasstroomgenererende eenheden waaraan de goodwill is toegerekend te vergelijken met de realiseerbare waarde van die kasstroomgenererendeeenheden(KGE).DeKGE'swaaraangoodwillistoegerekendzijn de bestaande vastgoedbeleggingen van Hoivatilat in Finland,samenmetdetoekomstigeontwikkelingsactiviteiteninFinlanddiedoorhetinterne ontwikkelingsteam van Hoivatilat mogelijk worden gemaakt en in overeenstemming zijn met de ontwikkelingsdoelstellingen die bij de overname zijn vastgelegd. Bij de bepaling van de realiseerbare waarde van een kasstroomgenererende eenheid maakt het management gebruik van schattingen. De methoden die worden gebruikt om de realiseerbare waarde te berekenen, omvatten methoden op basis van gedisconteerde kasstromen en methoden die uitgaan van marktprijzen. De waarderingen op basis van gedisconteerde kasstromen verwijzen naar projecties die gebaseerd zijn op financiële plannen die door het management zijn goedgekeurd en die ook voor interne doeleinden worden gebruikt. De gekozen planningshorizon weerspiegelt de veronderstellingen voor marktontwikkelingen op korte tot middellange termijn en wordt in aanmerking genomen voor de berekening van de perpetuele annuïteit. De eindwaarde wordt bereikt aan het einde van de planningshorizon, rekening houdend met de realisatie van de ontwikkelingspijplijn. Op31december2022isderealiseerbarewaardedegeschattereëlewaardemindekostenvanverkoopvandeaandelenHoivatilat.Dereële waarde min verkoopkosten wordt door de Groep bepaald aan de hand van de geraamde toekomstige nettokasstromen van de komende vier jaar op basis van de huurgelden van de onderliggende vastgoedbeleggingen en ontwikkelingsprojecten (volgens de huurcontracten met de huurders), uitgaven voor het onderhoud en beheer van de vastgoedportefeuilleendewaardevandeontwikkelingsactiviteiten.Kasstromenna deeerstevierjaarplanningwordengeëxtrapoleerdmetbehulpvaneenpassendterminaalgroeipercentage.Dezewaarderingvertegenwoordigt een niveau 3-waarderingvandereëlewaarde.Debelangrijksteveronderstellingenbijdebepalingvandereëlewaardemindeverkoopkosten zijn de realisatie van de ontwikkelingspijplijn in de komende vier jaar, het indexeringspercentage (die ook rechtstreeks van invloed is op het terminale groeipercentage)endeactualisatiegraad.Zijzijnhoofdzakelijkontleendaaninternebronnenenzijngebaseerdopervaringenuithet verleden en uitgebreid met huidige interne verwachtingen, en die worden gestaafd door externe marktgegevens en ramingen. Eventuele toekomstige wijzigingen in de bovengenoemde veronderstellingen kunnen een aanzienlijke invloed hebben op de reële waarde van de kasstroomgenererende eenheden. Deaanpakvanhetmanagementbijdeberekeningvandereëlewaardemin verkoopkosten van Hoivatilat: - De geraamde toekomstige nettokasstromen (gebaseerd op een door het management goedgekeurd budgetplan) die worden toegepast om dewaardevanvastgoedbeleggingenenlopendeontwikkelingsprojectentebepalen,bestrijken4jaarnadetestdatum. - Het indexeringspercentagedatwordttoegepastopde4-jaarsprognoseisgebaseerdopdeconsumentenprijsindexinFinlandenvarieert voor elke huurovereenkomst. - Het perpetuele terminale groeipercentage toegepast op de laatste kasstroom van de vierjarenbegroting bedraagt2%,wat overeenkomt met delangetermijndoelstellingvandeECB(2%indeimpairmenttestvan2021). - De waarde van de ontwikkelingsactiviteiten is bepaald in de veronderstelling dat een pipeline van 100 miljoen € perjaargedurende4jaar wordt ontwikkeldenbijvoltooiing wordtverkocht.Hetrendementop dekostprijsdatwordt toegepastomdereëlewaardevan deniet- gecommitteerde pipeline te bepalen, bedraagt ongeveer 6% (6% in de waardeverminderingstest van 2021) en is gebaseerd op de veronderstellingen die door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen zijn gehanteerd bij de waardering van de bestaande portefeuille. Klimaatveranderingiséén van de variabelen die de waarderingsdeskundigen meenemen in hun waardering. - De actualisatiegraad bedraagt4,75%(4,25%indewaardeverminderingstestvan2021),gebaseerdophetgemiddeldevereisterendement op eigen en vreemd vermogen. Het management past een prijsbepalingsmodel voor kapitaalgoederen toe dat gebaseerd is op waarneembare marktgegevens. De in ons waarderingsmodel gebruikte veronderstellingen voor de uitvoering van de ontwikkelingsactiviteiten en de onderhoudskosten houden rekeningmetdehuidigeduurzaamheidsvereisteninFinlandvoorditsoortactiva.Klimaatveranderingbrengtverschillende uitdagingen met zich mee die de toekomstige waarde van de activa negatief kunnen beïnvloeden (zie risicofactor 4.‘Klimaatverandering’ op pagina 134). Op 31 december 2021 bedraagt de boekwaarde 1.079.560 k€. De realiseerbare waarde bedraagt 1.104.586 k€. Op31december2022bedroegdeboekwaarde1.152.889k€ en de realiseerbare waarde 1.134.832 k€. Het negatieve verschil van 18.057 k€ werd als bijzondere waardevermindering opgenomen in de geconsolideerde resultatenrekening. De geschatte realiseerbare waarde wordt negatief beïnvloed door de stijging van de actualisatiegraad. – 167 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie Gevoeligheidsanalyse 31/12/2022 Schommeling van inflatie Schommeling van de actualisatiegraad +1,00% +0,50% -0,50% -1,00% +1,00% +0,50% -0,50% -1,00% Wijziging van de realiseerbarewaarde(in%) 30% 14% -12% -22% -24% -13% 15% 33% Gevoeligheidsanalyse 31/12/2021 Schommeling van inflatie Schommeling van de actualisatiegraad +1,00% +0,50% -0,50% -1,00% +1,00% +0,50% -0,50% -1,00% Wijziging van de realiseerbarewaarde(in%) 28% 13% -11% -19% -22% -12% 14% 31% De gevoeligheidsanalyse houdt geen rekening met het effect van één variabele op de andere, omdat er geen consensus bestaat over de toe te passen methode om dat effect te kwantificeren. AangezienAedificaUKManagementLtd geen diensten zal verlenen buiten de Groep, wordt de realiseerbare waarde als nul beschouwd. Daarom isdegoodwillvolledigafgeschrevenop31december2022(3.083 k£,hetzij3.479 k€ omgerekend tegen de wisselkoers van die periode). De bijzondere waardevermindering voor de periode bedraagt 47 k€ in de geconsolideerde resultatenrekening (40 k£, omgerekend tegen de gemiddelde wisselkoers van de periode). Toelichting 21: Immateriële vaste activa De immateriëlevasteactivahebbenalleeenbeperktelevensduurenbetreftvoornamelijkcomputersoftware.Deafschrijvingenworden in het resultaat op de lijn ‘algemene lasten’ opgenomen (zie toelichting 7). (x 1.000 €) 31/12/2022 31/12/2021 Brutobedrag bij het begin van het boekjaar 3.353 2.698 Afschrijvingen bij het begin van het boekjaar -1.419 -909 Boekwaarde bij het begin van het boekjaar 1.934 1.790 Toevoegingen:apartverworvenelementen 519 657 Vervreemdingen 0 -3 Afschrijvingen in de resultatenrekening -596 -511 Afschrijvingen gerelateerd op verwervingen en vervreemdingen 0 1 BOEKWAARDE OP HET EINDE VAN HET BOEKJAAR 1.857 1.934 bestaande uit: Brutowaarde 3.872 3.353 Afschrijvingen -2.015 -1.419 Toelichting 22: Vastgoedbeleggingen 1. Overzicht van de vastgoedbeleggingen (x 1.000 €) 31/12/2022 31/12/2021 Vastgoedbeleggingen in exploitatie 5.365.071 4.651.161 +Gebruiksrechtenvangronden 70.335 57.947 +Projectontwikkelingen 184.295 151.954 Vastgoedbeleggingen 5.619.701 4.861.062 +Activabestemdvoorverkoop 84.033 35.360 Vastgoedbeleggingen inclusief de activa bestemd voor verkoop, of vastgoedportefeuille 5.703.734 4.896.422 - Projectontwikkelingen -184.295 -151.954 Vastgoedbeleggingen in exploitatie inclusief de activa bestemd voor verkoop, of portefeuille van vastgoedbeleggingen 5.519.439 4.744.468 AllevastgoedbeleggingenzijngelegenzichinBelgië,Duitsland,Nederland,hetVerenigdKoninkrijk,Finland,Zweden,Ierland en Spanje. De activa bestemd voor verkoop (opgenomen op lijn II.A van de actiefzijde van de balans) bedragen 84,0 miljoen € op 31 december 2022. Het betreft hoofdzakelijk acht zorglocaties in het Verenigd Koninkrijk, zes zorglocaties in Duitsland en één zorglocatie in België die als niet- strategische activa worden beschouwd. De projectontwikkelingen worden beschreven in het hoofdstuk ‘Portefeuille’ van dit jaarlijks financieel verslag. 168 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review Gevoeligheidsanalyse 31/12/2022 Schommeling van inflatie Schommeling van de actualisatiegraad +1,00% +0,50% -0,50% -1,00% +1,00% +0,50% -0,50% -1,00% Wijziging van de realiseerbarewaarde(in%) 30% 14% -12% -22% -24% -13% 15% 33% Gevoeligheidsanalyse 31/12/2021 Schommeling van inflatie Schommeling van de actualisatiegraad +1,00% +0,50% -0,50% -1,00% +1,00% +0,50% -0,50% -1,00% Wijziging van de realiseerbarewaarde(in%) 28% 13% -11% -19% -22% -12% 14% 31% De gevoeligheidsanalyse houdt geen rekening met het effect van één variabele op de andere, omdat er geen consensus bestaat over de toe te passen methode om dat effect te kwantificeren. AangezienAedificaUKManagementLtd geen diensten zal verlenen buiten de Groep, wordt de realiseerbare waarde als nul beschouwd. Daarom isdegoodwillvolledigafgeschrevenop31december2022(3.083 k£,hetzij3.479 k€ omgerekend tegen de wisselkoers van die periode). De bijzondere waardevermindering voor de periode bedraagt 47 k€ in de geconsolideerde resultatenrekening (40 k£, omgerekend tegen de gemiddelde wisselkoers van de periode). Toelichting 21: Immateriële vaste activa De immateriëlevasteactivahebbenalleeenbeperktelevensduurenbetreftvoornamelijkcomputersoftware.Deafschrijvingenworden in het resultaat op de lijn ‘algemene lasten’ opgenomen (zie toelichting 7). (x 1.000 €) 31/12/2022 31/12/2021 Brutobedrag bij het begin van het boekjaar 3.353 2.698 Afschrijvingen bij het begin van het boekjaar -1.419 -909 Boekwaarde bij het begin van het boekjaar 1.934 1.790 Toevoegingen:apartverworvenelementen 519 657 Vervreemdingen 0 -3 Afschrijvingen in de resultatenrekening -596 -511 Afschrijvingen gerelateerd op verwervingen en vervreemdingen 0 1 BOEKWAARDE OP HET EINDE VAN HET BOEKJAAR 1.857 1.934 bestaande uit: Brutowaarde 3.872 3.353 Afschrijvingen -2.015 -1.419 Toelichting 22: Vastgoedbeleggingen 1. Overzicht van de vastgoedbeleggingen (x 1.000 €) 31/12/2022 31/12/2021 Vastgoedbeleggingen in exploitatie 5.365.071 4.651.161 +Gebruiksrechtenvangronden 70.335 57.947 +Projectontwikkelingen 184.295 151.954 Vastgoedbeleggingen 5.619.701 4.861.062 +Activabestemdvoorverkoop 84.033 35.360 Vastgoedbeleggingen inclusief de activa bestemd voor verkoop, of vastgoedportefeuille 5.703.734 4.896.422 - Projectontwikkelingen -184.295 -151.954 Vastgoedbeleggingen in exploitatie inclusief de activa bestemd voor verkoop, of portefeuille van vastgoedbeleggingen 5.519.439 4.744.468 AllevastgoedbeleggingenzijngelegenzichinBelgië,Duitsland,Nederland,hetVerenigdKoninkrijk,Finland,Zweden,Ierland en Spanje. De activa bestemd voor verkoop (opgenomen op lijn II.A van de actiefzijde van de balans) bedragen 84,0 miljoen € op 31 december 2022. Het betreft hoofdzakelijk acht zorglocaties in het Verenigd Koninkrijk, zes zorglocaties in Duitsland en één zorglocatie in België die als niet- strategische activa worden beschouwd. De projectontwikkelingen worden beschreven in het hoofdstuk ‘Portefeuille’ van dit jaarlijks financieel verslag. De evolutie van de vastgoedbeleggingen in exploitaie en projectontwikkelingen wordt in onderstaande tabel gedetailleerd weergegeven: (x 1.000 €) Vastgoedbeleggingen in exploitatie Project- ontwikkelingen TOTAAL BOEKWAARDE OP 01/01/2021 3.615.394 141.320 3.756.714 Verwervingen 609.003 16.369 625.372 Verkoop -53.134 - -53.134 Geactiveerde interestlasten - 3.321 3.321 Geactiveerde ontwikkelingkosten - 1.117 1.117 Andere geactiveerde kosten 11.110 272.253 283.363 Spreiding van de huurkortingen en huurvoordelen 10.637 - 10.637 Inexploitatieopgenomen 289.139 -289.139 - Variatie van de reëlewaarde(zietoelichting11) 154.623 6.692 161.315 Andere elementen in resultaat genomen - - - Nettowisselkoersverschilopbuitenlandsetransacties 43.621 21 43.642 Activa bestemd voor verkoop -29.232 - -29.232 BOEKWAARDE OP 31/12/2021 4.651.161 151.954 4.803.115 BOEKWAARDE OP 01/01/2022 4.651.161 151.954 4.803.115 Verwervingen 425.053 42.028 467.081 Verkoop -34.930 - -34.930 Geactiveerde interestlasten - 3.953 3.953 Geactiveerde ontwikkelingkosten - 801 801 Andere geactiveerde kosten 4.388 304.558 308.946 Spreiding van de huurkortingen en huurvoordelen 11.658 - 11.658 Inexploitatieopgenomen 322.639 -322.639 - Variatievandereëlewaarde(zietoelichting11) 81.851 4.258 86.109 Andere elementen in resultaat genomen - - - Nettowisselkoersverschilopbuitenlandsetransacties -48.077 -618 -48.695 Activa bestemd voor verkoop -48.672 - -48.672 BOEKWAARDE OP 31/12/2022 5.365.071 184.295 5.549.366 Het belangrijkste effect op de nettowisselkoersverschillen op buitenlandse transacties wordt gegenereerd door de activiteiten van de Groep in Britsepondeninmindere matedoordeactiviteiteninZweedsekroon.Voormeerdetailsoverdevalutawaarderingsmethode die binnen de Groep wordt toegepast, zie toelichting 2. De portefeuille van vastgoedbeleggingen in exploitatie wordt door de onafhankelijke waarderingsdeskundigen gewaardeerd tegen de reële waarde op 31 december 2022. De gemiddelde kapitalisatievoet die toegepast wordt op de contractuele huurgelden bedraagt 5,51%(volgens de evaluatiemethodes – 1 ste item – in sectie 1.11vandepermanentedocumentenvanditjaarlijksfinancieelverslag).Eenstijgingvan0,10%van deze kapitalisatievoet zou resulteren in een negatieve variatie van ca. 97 miljoen € van de reële waarde op die portefeuille. 2. Acquisities van het boekjaar Deacquisitiesdie tijdens een boekjaar worden verricht, zoals beschreven in het hoofdstuk ‘Financial Review’ van dit jaarlijks financieel verslag, kunnen op vier manieren worden gerealiseerd: - Directe aankoop van vastgoed, betaald in contanten, voorgesteld onder de post ‘Aanschaffingen van vastgoedbeleggingen in exploitatie en projectontwikkelingen’ vanhetkasstroomoverzicht; - Aankoop van vastgoed, betaald in aandelen, deze transacties zijn niet opgenomen in het kasstroomoverzicht omdat ze geen kasstroom genereren; - Aankoop van een vennootschap die eigenaar is van vastgoed, betaald in contanten, opgenomen in de post ‘Aanschaffingen van vastgoedvennootschappen’ vanhetkasstroomoverzichtvoorhetbedragvandegekochteaandelen; - Aankoop van een vennootschap die eigenaar is van vastgoed, betaald in aandelen, deze transacties zijn niet opgenomen in het kasstroomoverzicht aangezien zij geen kasstroom genereren. (x 1.000 €) 31/12/2022 31/12/2021 Vastgoedbeleggingen in exploitatie Vastgoed tegen contanten 217.511 430.205 Vastgoed tegen aandelen 23 46.437 Vennootschappen tegen contanten 154.078 132.361 Vennootschappen tegen aandelen 53.442 0 Projectontwikkelingen Vastgoed tegen contanten 31.643 11.799 Vastgoed tegen aandelen 0 0 Vennootschappen tegen contanten 10.385 4.570 Vennootschappen tegen aandelen 0 0 TOTAAL 467.081 625.372 – 169 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie Het bedrag van 249.153 k€ dat in het kasstroomoverzicht is opgenomen onder de rubriek ‘Aanschaffingen van vastgoedbeleggingen in exploitatie en projectontwikkelingen’ omvat de som van de in contanten betaalde eigendommen. Het bedrag van 151.855 k€ dat in het kasstroomoverzicht is opgenomen onder de rubriek ‘Aanschaffingen van vastgoedvennootschappen’ omvat onder meer de som van de in contanten betaalde vennootschappen. 3. Evaluatiemethode en niet-waarneembare gegevens Alle vastgoedbeleggingen worden beschouwd als ‘niveau 3’ op de schaal van de reële waarde die wordt gedefinieerd door IFRS 13. Deze schaal telt drie niveaus: Niveau 1: prijzen genoteerd op de activamarkten; Niveau 2: andere observeerbare gegevens dan de genoteerde prijzen opgenomen in niveau 1;Niveau 3: niet-waarneembare gegevens. In 2022 waren er geen overdrachten tussen niveaus 1, 2 en 3. Deevaluatiemethodes(benaderingdoorkapitalisatieenbenaderingdooractualisatievandefinanciëlestromen)zijnvermeld in sectie 1.11 van de permanente documenten van dit jaarlijks financieel verslag. Devoornaamstekwantitatieveinformatie overdewaarderingvan dereële waarde van de vastgoedbeleggingen die zijn gebaseerd op niet- waarneembare gegevens (niveau 3) en die hieronder zijn weergegeven, zijn uittreksels uit de rapporten van de waarderingsdeskundigen: Types activa Reële waarde op 31/12/2022 (x 1.000 €) Evaluatiemethode Niet-waarneembare gegevens 1 Min Max Gewogen gemiddelde ZORGVASTGOED 5.449.104 België 1.299.390 DCF & Kapitalisatie GHW/m² 90 250 133 Inflatie 2,3% 2,4% 2,3% Actualisatiegraad 4,9% 8,4% 6,1% Kapitalisatiegraad 4,0% 8,2% 5,0% Resterende duur (jaar) 3 29 20 Nederland 640.102 DCF & Kapitalisatie GHW/m² 42 313 141 Inflatie 2,0% 3,0% 3,0% Actualisatiegraad 4,5% 8,0% 5,9% Kapitalisatiegraad 4,5% 5,2% 4,7% Resterende duur (jaar) 8 25 17 Duitsland 1.197.566 DCF GHW/m² 32 210 118 Inflatie 2,0% 2,0% 2,0% Actualisatiegraad 3,8% 7,4% 5,3% Resterende duur (jaar) 1 30 22 Verenigd Koninkrijk 959.740 Kapitalisatie GHW/m² 63 350 184 Kapitalisatiegraad 4,1% 14,5% 5,5% Resterende duur (jaar) 11 35 22 Finland 984.800 DCF GHW/m² 127 322 220 Inflatie 2,0% 2,0% 2,0% Actualisatiegraad 4,1% 9,8% 4,8% Resterende duur (jaar) 0 25 12 Zweden 76.880 DCF GHW/m² 2,195 3,547 2,626 Inflatie 2,0% 2,0% 2,0% Actualisatiegraad 6,7% 7,2% 7,0% Resterende duur (jaar) 1 18 12 Ierland 289.126 Kapitalisatie GHW/m² 47 351 239 Kapitalisatiegraad 4,5% 5,0% 4,9% Resterende duur (jaar) 19 25 24 Spanje 2 1.500 DCF GHW/m² 0 0 0 PROJECTONTWIKKELINGEN 184.295 DCF & Kapitalisatie GHW/m² 8 275 143 Inflatie 1,4% 3,0% 1,5% Actualisatiegraad 3,3% 8,0% 2,6% Kapitalisatiegraad 4,3% 7,6% 4,8% Resterende duur (jaar) 12 30 12 Totaal 5.633.399 1.GHW/m²:Dezeverhouding,inlokalevaluta,wordtverkregendoorperlandhetgemiddeldetenemenvan de volgende berekening per actief: Gewogen aan de rëelewaardeGHW /vierkantemeter.DeGHW/m²kanwordenomgerekendnaardevalutavandeGroepopbasisvandewisselkoersvan31december2022 (0,88617 €/£ en 11,17069 €/SEK). 2. Spanje: Er worden geen niet-waarneembare gegevens vermeld omdat er op 31 december 2022 geen operationele vastgoedbeleggingen zijn. 170 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review Het bedrag van 249.153 k€ dat in het kasstroomoverzicht is opgenomen onder de rubriek ‘Aanschaffingen van vastgoedbeleggingen in exploitatie en projectontwikkelingen’ omvat de som van de in contanten betaalde eigendommen. Het bedrag van 151.855 k€ dat in het kasstroomoverzicht is opgenomen onder de rubriek ‘Aanschaffingen van vastgoedvennootschappen’ omvat onder meer de som van de in contanten betaalde vennootschappen. 3. Evaluatiemethode en niet-waarneembare gegevens Alle vastgoedbeleggingen worden beschouwd als ‘niveau 3’ op de schaal van de reële waarde die wordt gedefinieerd door IFRS 13. Deze schaal telt drie niveaus: Niveau 1: prijzen genoteerd op de activamarkten; Niveau 2: andere observeerbare gegevens dan de genoteerde prijzen opgenomen in niveau 1;Niveau 3: niet-waarneembare gegevens. In 2022 waren er geen overdrachten tussen niveaus 1, 2 en 3. Deevaluatiemethodes(benaderingdoorkapitalisatieenbenaderingdooractualisatievandefinanciëlestromen)zijnvermeld in sectie 1.11 van de permanente documenten van dit jaarlijks financieel verslag. Devoornaamstekwantitatieveinformatie overdewaarderingvan dereële waarde van de vastgoedbeleggingen die zijn gebaseerd op niet- waarneembare gegevens (niveau 3) en die hieronder zijn weergegeven, zijn uittreksels uit de rapporten van de waarderingsdeskundigen: Types activa Reële waarde op 31/12/2022 (x 1.000 €) Evaluatiemethode Niet-waarneembare gegevens 1 Min Max Gewogen gemiddelde ZORGVASTGOED 5.449.104 België 1.299.390 DCF & Kapitalisatie GHW/m² 90 250 133 Inflatie 2,3% 2,4% 2,3% Actualisatiegraad 4,9% 8,4% 6,1% Kapitalisatiegraad 4,0% 8,2% 5,0% Resterende duur (jaar) 3 29 20 Nederland 640.102 DCF & Kapitalisatie GHW/m² 42 313 141 Inflatie 2,0% 3,0% 3,0% Actualisatiegraad 4,5% 8,0% 5,9% Kapitalisatiegraad 4,5% 5,2% 4,7% Resterende duur (jaar) 8 25 17 Duitsland 1.197.566 DCF GHW/m² 32 210 118 Inflatie 2,0% 2,0% 2,0% Actualisatiegraad 3,8% 7,4% 5,3% Resterende duur (jaar) 1 30 22 Verenigd Koninkrijk 959.740 Kapitalisatie GHW/m² 63 350 184 Kapitalisatiegraad 4,1% 14,5% 5,5% Resterende duur (jaar) 11 35 22 Finland 984.800 DCF GHW/m² 127 322 220 Inflatie 2,0% 2,0% 2,0% Actualisatiegraad 4,1% 9,8% 4,8% Resterende duur (jaar) 0 25 12 Zweden 76.880 DCF GHW/m² 2,195 3,547 2,626 Inflatie 2,0% 2,0% 2,0% Actualisatiegraad 6,7% 7,2% 7,0% Resterende duur (jaar) 1 18 12 Ierland 289.126 Kapitalisatie GHW/m² 47 351 239 Kapitalisatiegraad 4,5% 5,0% 4,9% Resterende duur (jaar) 19 25 24 Spanje 2 1.500 DCF GHW/m² 0 0 0 PROJECTONTWIKKELINGEN 184.295 DCF & Kapitalisatie GHW/m² 8 275 143 Inflatie 1,4% 3,0% 1,5% Actualisatiegraad 3,3% 8,0% 2,6% Kapitalisatiegraad 4,3% 7,6% 4,8% Resterende duur (jaar) 12 30 12 Totaal 5.633.399 1.GHW/m²:Dezeverhouding,inlokalevaluta,wordtverkregendoorperlandhetgemiddeldetenemenvan de volgende berekening per actief: Gewogen aan de rëelewaardeGHW /vierkantemeter.DeGHW/m²kanwordenomgerekendnaardevalutavandeGroepopbasisvandewisselkoersvan31december2022 (0,88617 €/£ en 11,17069 €/SEK). 2. Spanje: Er worden geen niet-waarneembare gegevens vermeld omdat er op 31 december 2022 geen operationele vastgoedbeleggingen zijn. De resterende economische levensduur van het actief wordt niet formeel bepaald, maar impliciet opgenomen via de actualisatiegraad en het exit-rendement in het geval van de DCF-methode of impliciet opgenomen via het kapitalisatiepercentage dat wordt gebruikt voor de activeringsmethode, met inbegrip van een factor voor de veroudering van het gebouw. In alle gevallen is deze resterende economische levensduur ten minste gelijk aan de resterende looptijd van de lopende huurovereenkomst. Hetzelfde beginsel geldt voor de operationele marge van de exploitanten, waarmee impliciet rekening wordt gehouden in de actualisatiegraad en het kapitalisatiepercentage. Voor andere niet-waarneembare gegevens die niet in bovenstaande tabel zijn opgenomen, zie sectie 1 van het hoofdstuk ‘Portefeuille’ en ‘Overzicht van de vastgoedbeleggingen’ in het hoofdstuk ‘Bijkomende informatie’. De waardering van de gebouwen is gebaseerd op een bezettingsgraad van 100% voor de hele zorgvastgoedportefeuille. Deverschillende parameters diein dekapitalisatiemethodewordentoegepast,kunnenvariërenafhankelijkvan delocatie vandeactiva,dekwaliteit van het gebouw, de kwaliteit van de uitbater, de looptijd van de huurovereenkomst, de grootte van het gebouw, vierkante meters per eenheid, enz. Dat verklaart de significante verschillen tussen de minimum- en maximumbedragen voor die niet-waarneembare gegevens. De kapitalisatiegraad wordt door de waarderingsdeskundige bepaald op basis van economische gegevens en benchmarking, en houdt rekening met een risicopremie. De klimaatsverandering is één van de variabelen die de risicopremie beïnvloeden. Types activa Reële waarde op 31/12/2021 (x 1.000 €) Evaluatiemethode Niet-waarneembare gegevens 1 Min Max Gewogen gemiddelde ZORGVASTGOED 4.686.521 België 1.213.217 DCF & Kapitalisatie GHW/m² 77 279 128 Inflatie 1,5% 1,8% 1,6% Actualisatiegraad 4,7% 6,9% 5,4% Kapitalisatiegraad 3,7% 7,6% 5,0% Resterende duur (jaar) 3 29 22 Nederland 564.105 DCF & Kapitalisatie GHW/m² 39 305 135 Inflatie 1,8% 2,0% 1,9% Actualisatiegraad 4,5% 8,0% 5,9% Kapitalisatiegraad 4,0% 12,5% 5,6% Resterende duur (jaar) 10 26 18 Duitsland 1.057.513 DCF GHW/m² 39 225 119 Inflatie 2,0% 2,0% 2,0% Actualisatiegraad 4,1% 7,0% 5,5% Resterende duur (jaar) 1 30 23 Verenigd Koninkrijk 821.666 Kapitalisatie GHW/m² 63 344 174 Kapitalisatiegraad 4,6% 12,9% 6,0% Resterende duur (jaar) 12 35 22 Finland 859.850 DCF GHW/m² 127 295 206 Inflatie 1,9% 1,9% 1,9% Actualisatiegraad 3,8% 9,5% 4,5% Resterende duur (jaar) 2 25 12 Zweden 78.329 DCF GHW/m² 2,195 3,547 2,629 Inflatie 2,0% 2,0% 2,0% Actualisatiegraad 6,1% 6,7% 6,5% Resterende duur (jaar) 2 19 13 Ierland 91.841 Kapitalisatie GHW/m² 47 276 198 Kapitalisatiegraad 4,5% 5,1% 4,9% Resterende duur (jaar) 24 25 24 PROJECTONTWIKKELINGEN 150.449 DCF & Kapitalisatie GHW/m² 58 280 165 Inflatie 1,5% 2,0% 1,6% Actualisatiegraad 3,2% 6,9% 4,1% Kapitalisatiegraad 3,6% 7,0% 4,8% Resterende duur (jaar) 9 35 24 Totaal 4.836.970 1.GHW/m²:Dezeverhouding,inlokalevaluta,wordtverkregendoorperlandhetgemiddeldetenemenvandevolgendeberekening per actief: Gewogen aan de rëelewaardeGHW /vierkantemeter.DeGHW/m²kanwordenomgerekendnaarde valuta van de Groep op basis van de wisselkoers van 31 december 2021 (0,84119 €/£ en 10,2887 €/SEK). – 171 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie De reële waarde wordt ondersteund door marktgegevens en is gebaseerd op een waardering uitgevoerd door onafhankelijke waarderingsdeskundigen met een relevante en erkende beroepskwalificatie en die beschikken over recente ervaring met betrekking tot de ligging en de aard van de vastgoedbeleggingen in het bezit van Aedifica Overeenkomstigdewettelijkebepalingenwordendegebouwenelkkwartaalaanreëlewaarde gewaardeerd door elf waarderingsdeskundigen die benoemd zijn door de Vennootschap. Die verslagen zijn gebaseerd op: - door de Vennootschap aangebrachte informatie zoals de contractuele huurgelden, de huurcontracten, de investeringsbudgetten, enz. Die gegevens worden ontleend aan het informatiesysteem van de Vennootschap en zijn daardoor onderworpen aan haar omgeving voor interne controle; - veronderstellingen en evaluatiemodellen die ontwikkeld zijn door de waarderingsdeskundigen op basis van hun professionele oordeel en marktkennis. De verslagen van de waarderingsdeskundigen worden nagekeken door de Senior Valuation & Asset Manager, de Group Controller en de effectieveleidersvandeVennootschap.Datomvateennazichtvandevariatiesindereëlewaardesinds de vorige balans. Wanneer de effectieve leiders van mening zijn dat de verslagen van de waarderingsdeskundigen coherent zijn, worden ze voorgelegd aan het audit- en risicocomité. Nagunstigadviesvanhetaudit- en risicocomité worden die verslagen voorgelegd aan de raad van bestuur. Degevoeligheidvandereëlewaardevooreenvariatievandevoornaamstehierbovenvermeldeniet-waarneembare gegevens wordt over het algemeen als volgt voorgesteld (indien alle parameters gelijk blijven): Niet-waarneembare gegevens Effect op de reële waarde ingeval de waarde van het niet-waarneembare gegeven daalt ingeval de waarde van het niet-waarneembare gegeven stijgt GHW / m² negatief positief Kapitalisatiegraad positief negatief Inflatie negatief positief Actualisatiegraad positief negatief Resterende duur (jaar) negatief positief Die niet-waarneembare gegevens kunnen overigens onderling verbonden zijn omdat ze deels bepaald worden door de marktomstandigheden. Toelichting 23: Andere materiële vaste activa (x 1.000 €) 31/12/2022 31/12/2021 Brutobedrag bij het begin van het boekjaar 5.513 4.944 Afschrijvingen bij het begin van het boekjaar -3.144 -2.131 Boekwaarde bij het begin van het boekjaar 2.369 2.813 Toevoegingen 1.519 763 Vervreemdingen -379 -59 Afschrijvingen in de resultatenrekening -1.272 -1.148 Afschrijvingen gerelateerd op verwervingen en vervreemdingen 337 1 Transfernaareigenvermogeningevolgeomrekeningvanbuitenlandseactiviteiten 0 0 BOEKWAARDE OP HET EINDE VAN HET BOEKJAAR 2.573 2.369 bestaandeuit:Brutowaarde(excl.IFRS16) 2.679 2.332 Gebruiksrechtenopactiva(conformIFRS16) 3.973 3.180 Afschrijvingen(excl.IFRS16) -1.958 -1.635 Afschrijvingengerelateerdopgebruiksrechtenopactiva(conformIFRS16) -2.121 -1.509 De afschrijvingen worden in het resultaat op de lijn ‘algemene lasten’ opgenomen (zie toelichting 7). 172 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review De reële waarde wordt ondersteund door marktgegevens en is gebaseerd op een waardering uitgevoerd door onafhankelijke waarderingsdeskundigen met een relevante en erkende beroepskwalificatie en die beschikken over recente ervaring met betrekking tot de ligging en de aard van de vastgoedbeleggingen in het bezit van Aedifica Overeenkomstigdewettelijkebepalingenwordendegebouwenelkkwartaalaanreëlewaarde gewaardeerd door elf waarderingsdeskundigen die benoemd zijn door de Vennootschap. Die verslagen zijn gebaseerd op: - door de Vennootschap aangebrachte informatie zoals de contractuele huurgelden, de huurcontracten, de investeringsbudgetten, enz. Die gegevens worden ontleend aan het informatiesysteem van de Vennootschap en zijn daardoor onderworpen aan haar omgeving voor interne controle; - veronderstellingen en evaluatiemodellen die ontwikkeld zijn door de waarderingsdeskundigen op basis van hun professionele oordeel en marktkennis. De verslagen van de waarderingsdeskundigen worden nagekeken door de Senior Valuation & Asset Manager, de Group Controller en de effectieveleidersvandeVennootschap.Datomvateennazichtvandevariatiesindereëlewaardesinds de vorige balans. Wanneer de effectieve leiders van mening zijn dat de verslagen van de waarderingsdeskundigen coherent zijn, worden ze voorgelegd aan het audit- en risicocomité. Nagunstigadviesvanhetaudit- en risicocomité worden die verslagen voorgelegd aan de raad van bestuur. Degevoeligheidvandereëlewaardevooreenvariatievandevoornaamstehierbovenvermeldeniet-waarneembare gegevens wordt over het algemeen als volgt voorgesteld (indien alle parameters gelijk blijven): Niet-waarneembare gegevens Effect op de reële waarde ingeval de waarde van het niet-waarneembare gegeven daalt ingeval de waarde van het niet-waarneembare gegeven stijgt GHW / m² negatief positief Kapitalisatiegraad positief negatief Inflatie negatief positief Actualisatiegraad positief negatief Resterende duur (jaar) negatief positief Die niet-waarneembare gegevens kunnen overigens onderling verbonden zijn omdat ze deels bepaald worden door de marktomstandigheden. Toelichting 23: Andere materiële vaste activa (x 1.000 €) 31/12/2022 31/12/2021 Brutobedrag bij het begin van het boekjaar 5.513 4.944 Afschrijvingen bij het begin van het boekjaar -3.144 -2.131 Boekwaarde bij het begin van het boekjaar 2.369 2.813 Toevoegingen 1.519 763 Vervreemdingen -379 -59 Afschrijvingen in de resultatenrekening -1.272 -1.148 Afschrijvingen gerelateerd op verwervingen en vervreemdingen 337 1 Transfernaareigenvermogeningevolgeomrekeningvanbuitenlandseactiviteiten 0 0 BOEKWAARDE OP HET EINDE VAN HET BOEKJAAR 2.573 2.369 bestaandeuit:Brutowaarde(excl.IFRS16) 2.679 2.332 Gebruiksrechtenopactiva(conformIFRS16) 3.973 3.180 Afschrijvingen(excl.IFRS16) -1.958 -1.635 Afschrijvingengerelateerdopgebruiksrechtenopactiva(conformIFRS16) -2.121 -1.509 De afschrijvingen worden in het resultaat op de lijn ‘algemene lasten’ opgenomen (zie toelichting 7). Toelichting 24: Financiële vaste activa en andere financiële verplichtingen (x 1.000 €) 31/12/2022 31/12/2021 Vorderingen Borgstellingen 135 93 Andere langlopende vorderingen 8.968 666 Activaaanreëlewaardeviaresultaat Indekkingsinstrumenten(zietoelichting33) 123.219 6.720 TOTAAL VAN DE FINANCIËLE VASTE ACTIVA 132.322 7.479 Verplichtingenaanreëlewaardeviaresultaat Indekkingsinstrumenten(zietoelichting33) -2.299 -20.575 Andere -6.291 -5.697 Overigelanglopendefinanciëleverplichtingen Indekkingsinstrumenten(zietoelichting33) -1.559 -12.751 LanglopendefinanciëleverplichtingenconformIFRS16 -72.083 -57.131 TOTAAL VAN DE OVERIGE LANGLOPENDE FINANCIËLE VERPLICHTINGEN -82.232 -96.154 Overigekortlopendefinanciëleverplichtingen KortlopendefinanciëleverplichtingenconformIFRS16 -3.487 -2.616 TOTAAL VAN DE OVERIGE KORTLOPENDE FINANCIËLE VERPLICHTINGEN -3.487 -2.616 Deborgstellingenaanreëlewaarde (135 k€; 93 k€ op 31 december 2021) omvatten geblokkeerde geldmiddelen in Duitsland, het Verenigd KoninkrijkenFinland. De post ‘Andere langlopende vorderingen’ komt overeen met de vorderingen op MMCG 2 DEVCO 2 Limited en MMCG 2 DEVCO 3 Limited (dochterondernemingen waarop de vermogensmutatiemethode wordt toegepast). Deactivaenverplichtingenaanreëlewaardeviaresultaatbestaanvoornamelijkuitindekkingsinstrumenten.Zevertegenwoordigen economische indekkingen tegen risico’s met betrekking tot interestvoeten. De intereststromenendevariatiesvandereëlewaardevanalleindekkingenworden vermeld in toelichtingen 14 en 16. Deandereverplichtingenaanreëlewaardeviaresultaat(6.291 k€; 5.697 k€ op 31 december 2021) omvatten de verkoopopties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap (zie toelichtingen 16 en 43). Toelichting 25: Uitgestelde belastingen De op de balans geboekte uitgestelde belastingen zijn te wijten aan de acquisities van vastgoedbeleggingen buiten België. Ze vloeien hoofdzakelijk voort uit het tijdelijke verschil tussen de reëlewaardeende fiscale boekwaarde van de gebouwen in kwestie. De stijging in uitgestelde belastingen is vooral een gevolg van de stijgingvandereëlewaardevandegebouwen. De bewegingen van uitgestelde belastingen zien eruit als volgt (zie ook toelichting 18): (x 1.000 €) Activa Passiva BOEKWAARDE OP 01/01/2021 2.902 -74.609 Herkomsten -135 -45.774 Afwikkelingen 102 -388 Wijzigingen in de consolidatiekring 246 -511 BOEKWAARDE OP 31/12/2021 3.116 -121.283 (x 1.000 €) Activa Passiva BOEKWAARDE OP 01/01/2022 3.116 -121.283 Herkomsten 1.547 -47.112 Afwikkelingen 0 4.278 Wijzigingen in de consolidatiekring 0 0 BOEKWAARDE OP 31/12/2022 4.662 -164.117 – 173 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie Toelichting 26: Handelsvorderingen (x 1.000 €) 31/12/2022 31/12/2021 NETTO HANDELSVORDERINGEN 23.577 20.434 De inningvandehandelsvorderingenisgeplandbinnendetwaalfmaanden.Hunboekwaardebenaderthunreëlewaardeenzebrengen geen interest op. Hetkredietrisicovoor dehandelsvorderingenis beperktalsgevolg vanhet gediversifieerdecliënteelenvande door de huurders verleende bankgaranties (67,9 miljoen €). In het Verenigd Koninkrijk worden onderpanden op de handelsondernemingen gebruikt als garantie. De bedragen in de balans zijn netto na waardeverminderingen op dubieuze vorderingen. Het maximale kredietrisico is de boekwaarde van de vorderingen in de balans. De handelsvorderingen kunnen als volgt geanalyseerd worden: (x 1.000 €) 31/12/2022 31/12/2021 Vervallenopminderdan90dagen 2.009 3.304 Vervallenopmeerdan90dagen 2.137 1.727 Subtotaal 4.146 5.031 Niet-vervallen 25.085 19.471 Waardeverminderingen -5.654 -4.068 BOEKWAARDE 23.577 20.434 Dewaardeverminderingenzijnopvolgendewijzegeëvolueerd: (x 1.000 €) 31/12/2022 31/12/2021 Bij het begin van het boekjaar -4.068 -3.383 Toevoegingen -1.722 -770 Bestedingen 26 0 Terugnames 109 86 Fusies/Overdrachten 0 0 OP HET EINDE VAN HET BOEKJAAR -5.654 -4.068 Toelichting 27 : Belastingvorderingen en andere vlottende activa (x 1.000 €) 31/12/2022 31/12/2021 Belastingen 9.282 5.981 Andere 991 1.387 TOTAAL 10.273 7.368 De belastingvorderingen hebben betrekking op belastingkredieten. Toelichting 28: Kas en kasequivalenten (x 1.000 €) 31/12/2022 31/12/2021 Kortetermijnbeleggingen 0 0 Liquidemiddelen 13.891 15.335 TOTAAL 13.891 15.335 174 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review Toelichting 26: Handelsvorderingen (x 1.000 €) 31/12/2022 31/12/2021 NETTO HANDELSVORDERINGEN 23.577 20.434 De inningvandehandelsvorderingenisgeplandbinnendetwaalfmaanden.Hunboekwaardebenaderthunreëlewaardeenzebrengen geen interest op. Hetkredietrisicovoor dehandelsvorderingenis beperktalsgevolg vanhet gediversifieerdecliënteelenvande door de huurders verleende bankgaranties (67,9 miljoen €). In het Verenigd Koninkrijk worden onderpanden op de handelsondernemingen gebruikt als garantie. De bedragen in de balans zijn netto na waardeverminderingen op dubieuze vorderingen. Het maximale kredietrisico is de boekwaarde van de vorderingen in de balans. De handelsvorderingen kunnen als volgt geanalyseerd worden: (x 1.000 €) 31/12/2022 31/12/2021 Vervallenopminderdan90dagen 2.009 3.304 Vervallenopmeerdan90dagen 2.137 1.727 Subtotaal 4.146 5.031 Niet-vervallen 25.085 19.471 Waardeverminderingen -5.654 -4.068 BOEKWAARDE 23.577 20.434 Dewaardeverminderingenzijnopvolgendewijzegeëvolueerd: (x 1.000 €) 31/12/2022 31/12/2021 Bij het begin van het boekjaar -4.068 -3.383 Toevoegingen -1.722 -770 Bestedingen 26 0 Terugnames 109 86 Fusies/Overdrachten 0 0 OP HET EINDE VAN HET BOEKJAAR -5.654 -4.068 Toelichting 27 : Belastingvorderingen en andere vlottende activa (x 1.000 €) 31/12/2022 31/12/2021 Belastingen 9.282 5.981 Andere 991 1.387 TOTAAL 10.273 7.368 De belastingvorderingen hebben betrekking op belastingkredieten. Toelichting 28: Kas en kasequivalenten (x 1.000 €) 31/12/2022 31/12/2021 Kortetermijnbeleggingen 0 0 Liquidemiddelen 13.891 15.335 TOTAAL 13.891 15.335 Toelichting 29: Overlopende rekeningen (x 1.000 €) 31/12/2022 31/12/2021 Niet-vervallen vastgoedopbrengsten 0 -268 Vooraf betaalde vastgoedkosten 525 602 Overlopendeinterestenenuitgesteldefinanciëlelasten 1.485 16 Uitgestelde lasten voor de toekomstige projectontwikkelingen 5.513 2.119 Andere 635 2.693 TOTAAL 8.158 5.162 Toelichting 30: Eigen vermogen Aedifica heeft drie kapitaalverhogingen uitgevoerd tijdens het boekjaar 2022: - 18 mei 2022: kapitaalverhoging van ca. 7,5 miljoen € (uitgiftepremie inbegrepen) uitgevoerd via de inbreng in natura van het gebouw en de grondpositie van woonzorgcentrumRésidenceVéroniqueinSomme-Leuze(België)inAedificaNV; - 29 juni 2022: kapitaalverhoging van ca. 254,5 miljoen € (uitgiftepremie inbegrepen) uitgevoerd door middel van de uitgifte van 2.925.000 nieuwe aandelen naar aanleiding van een versnelde private plaatsing (‘accelerated bookbuilding’) bij institutionele beleggers; - 6juli2022:kapitaalverhoging van ca. 47 miljoen € (uitgiftepremie inbegrepen) uitgevoerd via de inbreng in natura van het gebouw en de grondpositie van twee woonzorgcentrainBruggeenGent(België)inAedificaNV. Hetkapitaalisopdevolgendemaniergeëvolueerdsindshetbeginvanhetboekjaar: Aantal aandelen Bedrag (x 1.000 €) Situatie bij het begin van het vorige boekjaar 33.086.572 873.081 Kapitaalverhogingvan15juni2021 2.800.000 73.886 Kapitaalverhogingvan29juni2021 184.492 4.868 Kapitaalverhogingvan8september2021 237.093 6.256 Situatie op het einde van het vorige boekjaar 36.308.157 958.092 Kapitaalverhogingvan18mei2022 74.172 1.957 Kapitaalverhogingvan29juni2022 2.925.000 77.184 Kapitaalverhogingvan6juli2022 547.914 14.458 Situatie op het einde van het boekjaar 39.855.243 1.051.692 Het hierboven vermelde kapitaal wordt voorgesteld vóór aftrek van de kapitaalverhogingskosten (het in de balans vermelde kapitaal wordt, in overeenstemmingmetIFRS-normen, voorgesteld na aftrek van die kosten). DeonderstaandetabelvermeldtdeaandeelhoudersvanAedificadiemeerdan5%van de stemrechten bezitten (toestand op 31 december 2022, op basis van het aantal aandelen in handen van de betrokken aandeelhouders op 23 september 2022 – zie ook sectie 3.3 van het hoofdstuk ‘Prestaties op de beurs’). Op de afsluitingsdatum van dit verslag heeft Aedifica geen enkele transparantiekennisgeving ontvangen die de situatie op 23 september 2022 zou wijzigen. De kennisgevingen in het kader van de transparantiewetgeving en de controleketens zijn beschikbaar op de website. Volgens de definitie van Euronextbedraagtdefreefloat100%. AANDEELHOUDERS Stemrechten (in %) BlackRock,Inc. 5,4 Andere<5% 94,6 Totaal 100,0 De kapitaalverhogingen worden beschreven in de ‘permanente documenten’. Alle geplaatste aandelen zijn volledig volgestort en zonder nominale waarde. De aandelen zijn nominatief of gedematerialiseerd en elk aandeel verleent één stemrecht. Alle 39.855.243 aandelen die waren uitgegeven op 31 december 2022, zijn genoteerd op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels (referentiemarkt) en Euronext Amsterdam. Op 31 december 2022 bezit AedificaNV277 eigen aandelen. Het is de raad van bestuur toegestaan om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen, op de data en volgens de modaliteiten te bepalen door de raad van bestuur, ten belope van een maximumbedrag van: - 1)50%van hetbedragvanhetkapitaalop datumvandebuitengewonealgemenevergaderingvan 28 juli 2022, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, – 175 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie - 2) 20%van hetbedragvanhetkapitaalop datumvandebuitengewone algemene vergadering van 28juli2022, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend, - 3)10%van hetbedragvanhetkapitaalop datumvandebuitengewone algemene vergadering van 28juli2022, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor a. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura, b. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld zonder mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, of c. enige andere vorm van kapitaalverhoging, met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal nooit verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt. Deze toestemming wordt verleend voor een hernieuwbare periode van twee jaar te rekenen vanaf bekendmaking van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van 28juli 2022in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Bij elke kapitaalverhoging zal de raad van bestuur de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe effecten vaststellen. De kapitaalverhogingen die aldus door de raad van bestuur worden beslist kunnen onderschreven worden in geld, of in natura, of bij wijze van gemengde inbreng, of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies evenals alle eigen vermogensbestanddelenonderdeenkelvoudigeIFRS-jaarrekening van de Vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met creatie van nieuwe effecten. Deze kapitaalverhogingen kunnen eveneens verwezenlijkt worden door de uitgifte van converteerbare obligaties, inschrijvingsre chten of obligaties terugbetaalbaar in aandelen of andere effecten, die aanleiding kunnen geven tot de creatie van dezelfde effecten. Op 31 december 2022 bedraagt het saldo van het toegestaan kapitaal: - 1) 525.845.767,86 € voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijkvoorkeurrechtofvanhetonherleidbaartoewijzingsrechtdoordeaandeelhoudersvandeVennootschap; - 2) 210.338.307,14 € voor kapitaalverhogingeninhetkadervandeuitkeringvaneenkeuzedividend; - 3) 105.169.153,57 € voor a. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura, b. kapitaalverhogingen door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, of c. enige andere vorm van kapitaalverhoging; met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal nooit verhoogd zal kunnen worden boven het wettelijke maximumbedrag van 1.051.691.535,73 €, op de data en volgens de modaliteiten te bepalen door de raad van bestuur. De raad van bestuur heeft de uitkering van een brutodividend van 3,70 € per aandeel voorgesteld, hetzij een totaal dividend van 141.163 k€, te verdelen over twee coupons (coupon nr. 30: 1,8145 €; coupon nr. 31: 1,8855 €). Rekeninghoudendmethetkoninklijkbesluitvan13juli2014bedragenop31 december 2022 de beschikbare (statutaire) reserves die berekend zijn in overeenstemming met artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen 1.048.761 k€ na de hierboven voorgestelde dividenduitkering (31 december 2021: 92.001 k€). De details van de berekeningen zijn opgenomen in de toelichting van de verkorte statutaire jaarrekening als bijlage. AedificabeschouwtalskapitaalindezinvanIAS 1p134desomvanheteigenvermogen.Hetniveauvanditkapitaalwordtopbasisvande geconsolideerde schuldratio opgevolgd (berekend in overeenstemming met het koninklijk besluit van 13juli2014– zie toelichting 41). Die ratio magnietmeerdan60%bedragenvolgensdemetdebankenafgeslotenovereenkomsten(zietoelichtingen32 & 36). Dit kapitaal wordt opgevolgd met het oog op de continuïteit van de bedrijfsactiviteiten en de financiering van de groei. Toelichting 31: Voorzieningen Aedifica sluit een groepsverzekering af voor al haar medewerkers en leden van het uitvoerend comité (effectieve leiders). De bijdragen beogen de volgende prestaties: - betaling van een kapitaal ‘Leven’ aan de aangeslotene in geval van leven op de datum van pensionering; - betaling van een kapitaal ‘Overlijden’ aan de begunstigden van de aangeslotene in gevalvanoverlijdenvóórdedatumvanpensionering; - uitkeringvaneeninvaliditeitsrenteingevalvanongevaloflangdurigeziektediegeenberoepsziekteis; - premievrijstelling in dezelfde gevallen. Voor de Belgische medewerkers gaat het om een groepsverzekering met vaste bijdragen (‘defined contribution plan’) waarvoor de begunstigden geen persoonlijke bijdragen betalen. Overeenkomstig de wet van 18 december 2015 genieten de Belgische werknemers een gewaarborgd minimumrendement op het gedeelte ‘Leven’ van de premies. Voor de verzekeringsovereenkomsten van het type ‘tak 21’ geldt de nieuwe gewaarborgde rentevoet voor de nieuwe (werkgevers-/persoonlijke) bijdragen, gestort vanaf 1 januari 2016, maar de oude waarborg (3,25% op werkgeversbijdragen en 3,75% op werknemersbijdragen)blijftvantoepassingvoordeminimumreserve,opgebouwdop31december2015.Vanaf2016ishetminimumrendement, opgelegddoordewetopdeaanvullendepensioenen,verlaagdtot1,75%.Ditkanleidentoteenpassiefinderekeningen van de werkgever. De rendementsverplichting is niet van toepassing op het pensioenplan voor leden van het uitvoerend comité met zelfstandigenstatuut. 176 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review - 2) 20%van hetbedragvanhetkapitaalop datumvandebuitengewone algemene vergadering van 28juli2022, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend, - 3)10%van hetbedragvanhetkapitaalop datumvandebuitengewone algemene vergadering van 28juli2022, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor a. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura, b. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld zonder mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, of c. enige andere vorm van kapitaalverhoging, met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal nooit verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt. Deze toestemming wordt verleend voor een hernieuwbare periode van twee jaar te rekenen vanaf bekendmaking van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van 28juli 2022in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Bij elke kapitaalverhoging zal de raad van bestuur de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe effecten vaststellen. De kapitaalverhogingen die aldus door de raad van bestuur worden beslist kunnen onderschreven worden in geld, of in natura, of bij wijze van gemengde inbreng, of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies evenals alle eigen vermogensbestanddelenonderdeenkelvoudigeIFRS-jaarrekening van de Vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met creatie van nieuwe effecten. Deze kapitaalverhogingen kunnen eveneens verwezenlijkt worden door de uitgifte van converteerbare obligaties, inschrijvingsre chten of obligaties terugbetaalbaar in aandelen of andere effecten, die aanleiding kunnen geven tot de creatie van dezelfde effecten. Op 31 december 2022 bedraagt het saldo van het toegestaan kapitaal: - 1) 525.845.767,86 € voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijkvoorkeurrechtofvanhetonherleidbaartoewijzingsrechtdoordeaandeelhoudersvandeVennootschap; - 2) 210.338.307,14 € voor kapitaalverhogingeninhetkadervandeuitkeringvaneenkeuzedividend; - 3) 105.169.153,57 € voor a. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura, b. kapitaalverhogingen door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, of c. enige andere vorm van kapitaalverhoging; met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal nooit verhoogd zal kunnen worden boven het wettelijke maximumbedrag van 1.051.691.535,73 €, op de data en volgens de modaliteiten te bepalen door de raad van bestuur. De raad van bestuur heeft de uitkering van een brutodividend van 3,70 € per aandeel voorgesteld, hetzij een totaal dividend van 141.163 k€, te verdelen over twee coupons (coupon nr. 30: 1,8145 €; coupon nr. 31: 1,8855 €). Rekeninghoudendmethetkoninklijkbesluitvan13juli2014bedragenop31 december 2022 de beschikbare (statutaire) reserves die berekend zijn in overeenstemming met artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen 1.048.761 k€ na de hierboven voorgestelde dividenduitkering (31 december 2021: 92.001 k€). De details van de berekeningen zijn opgenomen in de toelichting van de verkorte statutaire jaarrekening als bijlage. AedificabeschouwtalskapitaalindezinvanIAS 1p134desomvanheteigenvermogen.Hetniveauvanditkapitaalwordtopbasisvande geconsolideerde schuldratio opgevolgd (berekend in overeenstemming met het koninklijk besluit van 13juli2014– zie toelichting 41). Die ratio magnietmeerdan60%bedragenvolgensdemetdebankenafgeslotenovereenkomsten(zietoelichtingen32 & 36). Dit kapitaal wordt opgevolgd met het oog op de continuïteit van de bedrijfsactiviteiten en de financiering van de groei. Toelichting 31: Voorzieningen Aedifica sluit een groepsverzekering af voor al haar medewerkers en leden van het uitvoerend comité (effectieve leiders). De bijdragen beogen de volgende prestaties: - betaling van een kapitaal ‘Leven’ aan de aangeslotene in geval van leven op de datum van pensionering; - betaling van een kapitaal ‘Overlijden’ aan de begunstigden van de aangeslotene in gevalvanoverlijdenvóórdedatumvanpensionering; - uitkeringvaneeninvaliditeitsrenteingevalvanongevaloflangdurigeziektediegeenberoepsziekteis; - premievrijstelling in dezelfde gevallen. Voor de Belgische medewerkers gaat het om een groepsverzekering met vaste bijdragen (‘defined contribution plan’) waarvoor de begunstigden geen persoonlijke bijdragen betalen. Overeenkomstig de wet van 18 december 2015 genieten de Belgische werknemers een gewaarborgd minimumrendement op het gedeelte ‘Leven’ van de premies. Voor de verzekeringsovereenkomsten van het type ‘tak 21’ geldt de nieuwe gewaarborgde rentevoet voor de nieuwe (werkgevers-/persoonlijke) bijdragen, gestort vanaf 1 januari 2016, maar de oude waarborg (3,25% op werkgeversbijdragen en 3,75% op werknemersbijdragen)blijftvantoepassingvoordeminimumreserve,opgebouwdop31december2015.Vanaf2016ishetminimumrendement, opgelegddoordewetopdeaanvullendepensioenen,verlaagdtot1,75%.Ditkanleidentoteenpassiefinderekeningen van de werkgever. De rendementsverplichting is niet van toepassing op het pensioenplan voor leden van het uitvoerend comité met zelfstandigenstatuut. De bedragen die ten laste worden genomen als langlopende voordelen, toegekend aan de leden van het uitvoerend comité, zijn opgenomen in het remuneratieverslag van het jaarlijks financieel verslag 2022. InhetkadervandezepensioenregelingenbezatAedificaop31december2022 1.096 k€ aan uitbestede activa. Een actuariële evaluatie (volgens de ‘Traditional Unit Credit’-methode – TUC)bepaaltdatdeverplichtingenwordenberekend op basis van de daadwerkelijk opgebouwde minimumreserves op de waarderingsdatum, geraamd met het gegarandeerde minimumpercentage en gedisconteerd tegen de disconteringsvoet zoalsbeschrevenindeIAS 19-norm. De activa worden beschouwd als de som van de wiskundige reserves per individu en het beschikbare deel van de financieringsfondsen. Deze evaluatie leidt tot een nettopassief van minder dan 18 k€ op 31 december 2022. Inde voorgaande jaren werd in Duitsland, Nederland enhetVerenigdKoninkrijk een bijkomend plan met vaste bijdragen ingevoerd. Voor deze plannenisergeenprobleemomtrenteeneventueelteboekenprovisie,aangezienhetvolgensdeIAS19-norm niet gaat om een plan van het type ‘te bereiken doel’. Toelichting 32: Financiële schulden (x 1.000 €) 31/12/2022 31/12/2021 Langlopendefinanciëleschulden 2.017.256 1.756.679 Bankinstellingen 1.240.399 959.522 Andere 776.857 797.157 Kortlopendefinanciëleschulden 435.164 324.398 Bankinstellingen 172.164 48.398 Andere 263.000 276.000 TOTAAL 2.452.420 2.081.077 De indeling tussen de kortlopende financiëleschuldenendelanglopendefinanciëleschuldenisgebaseerdopdevervaldatavandekredietlijnen waarop de trekkingen worden gemaakt in plaats van de vervaldata van de trekkingen. Aedifica beschikt op 31 december 2022 over bevestigde kredieten van 2.334 miljoen €, verleend door 21 banken. - Aedifica kan 2.234 miljoen € gebruiken volgens haar behoeften op voorwaarde dat de schuldgraad niet hoger is dan 60% en op voorwaarde dat andere convenanten gerespecteerd worden (die in overeenstemming zijn met de algemene marktpraktijken voor zulke kredieten). Elke opname wordt in euro gedaan voor een periode van maximum 12 maanden, tegen een vaste marge op basis van het Euribor-tarief dat geldt bij opname. Van deze kredietlijnen werd 228 miljoen € rechtstreeks aangegaan door Hoivatilat Oyj. - Aedifica beschikt daarnaast over afschrijfbare investeringskredieten met vaste rentevoet tussen 0,8% en 6,0% ten bedrage van 49 miljoen €, en met variabele rentevoet ten bedrage van 51 miljoen €, waarvan 48 miljoen € kredieten zijn die direct of indirect worden aangehouden door Hoivatilat Oyj. DaarnaastbeschiktAedificaNVovereenthesauriebewijzenprogramma van 500 miljoen €, waarvan 350 miljoen € voor thesauriebewijzen met een looptijd van minder dan één jaar en 150 miljoen € voor thesauriebewijzen met een looptijd van meer dan één jaar. ISIN-code Nominaal bedrag (in miljoen €) Looptijd (jaren) Datum van uitgifte Vervaldatum Coupon (%) BE6310388531 15 10 21/12/2018 21/12/2028 2,176% BE6322837863 40 7 25/06/2020 25/06/2027 1,466% BE6323122802 12 10 15/07/2020 15/07/2030 1,850% BE6325869145 10 7 16/12/2020 16/12/2027 1,274% BE6326201553 10 7 14/01/2021 14/01/2028 1,329% - InhetkadervanditprogrammaheeftAedifica5 private plaatsingen (zie de tabel hierboven) voltooid voor een bedrag van 87 miljoen €. Deze bedragen worden vermeld onder de rubriek ‘Andere’ van de ‘Langlopende financiële schulden’. - Op 31 december 2022 wordt het kortlopende deel van het thesauriebewijzenprogramma (vermeld onder de rubriek ‘Andere’ van de ‘Kortlopende financiële schulden’) gebruikt voor een bedrag van 252 miljoen €. Hoivatilat Oyj geeft ook thesauriebewijzen uit in eigen naam. Op 31 december 2022 bedroeg het uitstaande bedrag 11 miljoen € (vermeld onder de rubriek ‘Andere’ van ‘Kortlopende financiële schulden’). Het volledige uitstaande bedrag van het thesauriebewijzenprogramma wordt integraal gedekt door de beschikbare bedragen op de bevestigde langlopende kredietlijnen. – 177 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie Bovendien heeft Aedifica in 2021 met succes: - een obligatie-uitgifte ('USPP')van180miljoen£ voltooid via een private plaatsing bij institutionele investeerders uit de Verenigde Staten, hetVerenigdKoninkrijkenCanada. Deobligatieshebbeneenlooptijdvan7en12jaarmeteencouponvanrespectievelijk2,58%en2,79%. - haar eerste duurzame benchmarkobligatie geplaatst voor een bedrag van 500 miljoen € met een looptijd van 10 jaar tegen een coupon van 0,75%perjaar. De leningen die zijn aangegaan in het kader van Aedifica'sSustainableFinanceFrameworkof die gekoppeld zijn aan duurzaamheids-KPI’s bedragen 884 miljoen €, waarvan op31december2022847miljoen€ isopgenomen(34%vandeopgenomenschuld), wat de wens van de Groep onderstreept om haar financieringsbronnenverdertediversifiërenenESG-criteria te integreren in haar financieel beleid. Inde loopvanhetboekjaar bedroegde gemiddeldekostvande schuld1,3%(1,4%in2021)of1,4%inclusiefcommissiesopongebruikte kredietlijnen (1,5% in 2021). Rekening houdend met de duur van de trekkingen, benadert de boekwaarde van de financiële schulden met variabelerentevoethunreëlewaarde(1.616miljoen €). De indekkingen van de rentevoeten worden besproken in toelichting 33. De reële waarde vandefinanciëleschuldenmetvasterentevoet(836 miljoen €) wordt geschat op 630 miljoen €. Op 31 december 2022 heeft de Groep geen enkel Belgisch, Nederlands, Brits of Iers gebouw in hypotheek of in pand gegeven aan zijn schuldeisers.InDuitsland,FinlandenZwedenishetwelgebruikelijkdatvastgoedinhetkadervaneenbankfinancieringinhypotheek wordt gegeven. Voor Aedifica als geheel bedroeg de verhouding tussen de gedekte financiële schuld en de totale geconsolideerde activa op 31 december 2022 4%. Rekening houdend met de hierboven vermelde elementen, zien de vervaldata van Aedifica’s financiële schulden er op 31 december 2022 als volgt uit: Financiële schuld (in miljoen €) 1 Lijnen Opname waarvan thesaurie- bewijzen 31/12/2023 578 423 263 31/12/2024 425 265 - 31/12/2025 531 170 - 31/12/2026 390 237 - 31/12/2027 532 430 50 31/12/2028 317 317 25 >31/12/2028 614 614 12 Totaal op 31 december 2022 3.387 2.457 350 Gewogen gemiddelde resterende looptijd (in jaren) 2 4,0 4,7 - 1 Bedragen in £ werden omgezet in € op basis van de wisselkoers van 31 december 2022 (0,88617 €/£). 2 Zonderrekeningtehoudenmetdekortlopendethesauriebewijzen. Zonderrekeningtehoudenmetdekortetermijnfinancieringen(dekortlopendethesauriebewijzen), bedraagt de gewogen gemiddelde resterende looptijdvandeopgenomenfinanciëleschuldop31december20224,7jaar.Debeschikbareliquiditeitnaaftrekvanhetkortlopend commercial paper bedraagt op 31 december 2022 667 miljoen €. Toelichting 33: Indekkingsinstrumenten Aedifica gaat een groot deel van haarfinanciëleschuldenaantegeneenvariabelerentevoetenkandaardoor,invoorkomendgeval,profiteren van lage rentevoeten op het niet-gedekte deel van haar leningen. Om het risico van stijgende rentevoeten in te dekken, heeft Aedifica indekkingen genomen waarbij de schuld tegen een variabele rentevoet wordt omgezet in een schuld tegen een vaste rentevoet of met een bovengrens (‘cash flow hedges’). DaarnaastheeftdeacquisitievandezorgvastgoedportefeuilleinhetVerenigdKoninkrijkinfebruari2019 de Groep blootgesteld aan een risico op wisselkoersschommelingen. Aedificadektdenettokasstromendievoortvloeienuitdefinanciëleinkomstenvanintragroepsleningen, andere intragroepsopbrengsten endefinanciëlelastenvande externe schuld in pond sterling, gradueel per tranche af met termijncontracten om de wisselkoersschommelingen af te vlakken. Indeloopvan2022heeftAedificainpondsterling bankleningen met variabele rente afgesloten en deze geswapt naar vaste rente, wat een natuurlijke afdekking vormt tegen haarblootstellingaanactivainhetVerenigdKoninkrijk. 178 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review Bovendien heeft Aedifica in 2021 met succes: - een obligatie-uitgifte ('USPP')van180miljoen£ voltooid via een private plaatsing bij institutionele investeerders uit de Verenigde Staten, hetVerenigdKoninkrijkenCanada. Deobligatieshebbeneenlooptijdvan7en12jaarmeteencouponvanrespectievelijk2,58%en2,79%. - haar eerste duurzame benchmarkobligatie geplaatst voor een bedrag van 500 miljoen € met een looptijd van 10 jaar tegen een coupon van 0,75%perjaar. De leningen die zijn aangegaan in het kader van Aedifica'sSustainableFinanceFrameworkof die gekoppeld zijn aan duurzaamheids-KPI’s bedragen 884 miljoen €, waarvan op31december2022847miljoen€ isopgenomen(34%vandeopgenomenschuld), wat de wens van de Groep onderstreept om haar financieringsbronnenverdertediversifiërenenESG-criteria te integreren in haar financieel beleid. Inde loopvanhetboekjaar bedroegde gemiddeldekostvande schuld1,3%(1,4%in2021)of1,4%inclusiefcommissiesopongebruikte kredietlijnen (1,5% in 2021). Rekening houdend met de duur van de trekkingen, benadert de boekwaarde van de financiële schulden met variabelerentevoethunreëlewaarde(1.616miljoen €). De indekkingen van de rentevoeten worden besproken in toelichting 33. De reële waarde vandefinanciëleschuldenmetvasterentevoet(836 miljoen €) wordt geschat op 630 miljoen €. Op 31 december 2022 heeft de Groep geen enkel Belgisch, Nederlands, Brits of Iers gebouw in hypotheek of in pand gegeven aan zijn schuldeisers.InDuitsland,FinlandenZwedenishetwelgebruikelijkdatvastgoedinhetkadervaneenbankfinancieringinhypotheek wordt gegeven. Voor Aedifica als geheel bedroeg de verhouding tussen de gedekte financiële schuld en de totale geconsolideerde activa op 31 december 2022 4%. Rekening houdend met de hierboven vermelde elementen, zien de vervaldata van Aedifica’s financiële schulden er op 31 december 2022 als volgt uit: Financiële schuld (in miljoen €) 1 Lijnen Opname waarvan thesaurie- bewijzen 31/12/2023 578 423 263 31/12/2024 425 265 - 31/12/2025 531 170 - 31/12/2026 390 237 - 31/12/2027 532 430 50 31/12/2028 317 317 25 >31/12/2028 614 614 12 Totaal op 31 december 2022 3.387 2.457 350 Gewogen gemiddelde resterende looptijd (in jaren) 2 4,0 4,7 - 1 Bedragen in £ werden omgezet in € op basis van de wisselkoers van 31 december 2022 (0,88617 €/£). 2 Zonderrekeningtehoudenmetdekortlopendethesauriebewijzen. Zonderrekeningtehoudenmetdekortetermijnfinancieringen(dekortlopendethesauriebewijzen), bedraagt de gewogen gemiddelde resterende looptijdvandeopgenomenfinanciëleschuldop31december20224,7jaar.Debeschikbareliquiditeitnaaftrekvanhetkortlopend commercial paper bedraagt op 31 december 2022 667 miljoen €. Toelichting 33: Indekkingsinstrumenten Aedifica gaat een groot deel van haarfinanciëleschuldenaantegeneenvariabelerentevoetenkandaardoor,invoorkomendgeval,profiteren van lage rentevoeten op het niet-gedekte deel van haar leningen. Om het risico van stijgende rentevoeten in te dekken, heeft Aedifica indekkingen genomen waarbij de schuld tegen een variabele rentevoet wordt omgezet in een schuld tegen een vaste rentevoet of met een bovengrens (‘cash flow hedges’). DaarnaastheeftdeacquisitievandezorgvastgoedportefeuilleinhetVerenigdKoninkrijkinfebruari2019 de Groep blootgesteld aan een risico op wisselkoersschommelingen. Aedificadektdenettokasstromendievoortvloeienuitdefinanciëleinkomstenvanintragroepsleningen, andere intragroepsopbrengsten endefinanciëlelastenvande externe schuld in pond sterling, gradueel per tranche af met termijncontracten om de wisselkoersschommelingen af te vlakken. Indeloopvan2022heeftAedificainpondsterling bankleningen met variabele rente afgesloten en deze geswapt naar vaste rente, wat een natuurlijke afdekking vormt tegen haarblootstellingaanactivainhetVerenigdKoninkrijk. 1. Beheer van het risico op stijgende rentevoeten 1.1 Algemeen kader Alle indekkingen (‘interest rate swaps’ of ‘IRS’, caps en collars) hebben betrekking op bestaande of zeer waarschijnlijke ris ico’s. Aedifica past hedgeaccountingtoeopsommigederivatendievóór2017zijngestartendievoldoenaandecriteriaomhedgeaccounting toe te passen. Vanaf 2017 heeft Aedifica, in overeenstemming met de marktpraktijk, ervoor gekozen geen hedgeaccounting toe te passen op derivaten, ook al voldoenzeaandiestriktecriteria.Deveranderingindereëlewaardevandefinanciëlederivaten heeft geen invloed op de EPRA Earnings, de belangrijksteKPIvoordividenduitkering,waardoor de toepassing van hedge accounting slechts een beperkte toegevoegde waarde heeft. Al die derivaten, ongeacht de methode waarmee ze geboekt worden, vormen een economische indekking tegen het risico op stijgende rentevoeten. Alle indekkingen zijn afgesloten in het kader van het in toelichting 36 beschrevenfinanciëlerisicobeheer.Dereëlewaardevandeze instrumenten wordt bepaald op basis van de contante waarde van de geschatte toekomstige thesauriestromen aan de hand van marktgegevens. DezereëlewaardewordtconformIFRS13 aangepast om het eigen kredietrisico (‘debit valuation adjustment’ of ‘DVA’) en de kredietwaardering van de tegenpartij (‘credit valuation adjustment’ of ‘CVA’) weer te geven. De tabellen hierna geven een overzicht van de indekkingen. INSTRUMENT Referentiebedragen (x 1.000 €) Begin Frequentie (maanden) Duur (jaren) Indekkings- boekhouding (ja/nee) Rentevoet (in %) Reële waarde (x 1.000 €) Overzicht op 31/12/2021 IRS 25.000 02/08/2019 3 8 Ja 0,33 -453 IRS 75.000 02/01/2020 3 2 Nee 0,33 -4 IRS 50.000 01/01/2021 3 3 Ja 0,80 -1.135 IRS 50.000 03/01/2022 3 2 Ja 0,73 -1.063 IRS 25.000 02/05/2019 3 6 Ja 1,10 -1.115 IRS 50.000 01/02/2022 3 2 Nee 0,34 -647 IRS 25.000 01/07/2019 3 6 Nee 1,69 -1.620 IRS 50.000 01/07/2024 3 4 Nee 0,08 353 IRS 1 2.917 30/09/2019 3 12 Nee 1,55 -224 IRS 50.000 01/01/2021 3 2 Ja 0,64 -584 IRS 2 9.021 01/04/2011 3 32 Ja 4,89 -4.996 IRS 25.000 03/02/2020 3 10 Ja 0,66 -1.022 IRS 15.000 01/07/2019 3 10 Nee 2,01 -2.148 IRS 8.000 01/07/2019 3 10 Nee 2,05 -1.170 IRS 12.000 01/07/2019 3 10 Nee 1,99 -1.704 IRS 50.000 01/02/2022 3 3 Nee 0,46 -941 IRS 2 21.388 31/07/2014 3 29 Nee 4,39 -9.139 IRS 25.000 03/07/2019 3 10 Nee 1,04 -1.781 IRS 200.000 01/07/2024 3 4 Nee -0,02 2.231 IRS 50.000 01/11/2019 3 5 Ja 0,78 -1.411 IRS 50.000 03/01/2022 3 1 Ja 0,65 -586 IRS 7.500 03/12/2018 1 5 Nee 0,46 -123 IRS 5.000 11/12/2018 1 5 Nee 0,66 -98 IRS 7.500 03/12/2018 3 5 Nee 0,47 -124 IRS 5.000 27/12/2018 6 5 Nee 0,7 -101 IRS 10.000 19/03/2019 6 5 Nee 0,83 -269 IRS 15.000 31/03/2020 1 5 Nee 0,46 -288 IRS 10.000 01/12/2018 1 5 Nee 0,63 -192 IRS 50.000 03/02/2025 3 4 Nee 0,15 295 IRS 100.000 01/07/2024 3 4 Nee 0,07 763 IRS 50.000 01/07/2024 3 4 Nee 0,12 276 IRS 50.000 02/01/2025 3 4 Nee 0,05 494 IRS 50.000 02/01/2025 3 4 Nee 0,06 477 IRS 50.000 01/11/2019 3 3 Ja 0,39 -387 CAP 50.000 01/05/2020 3 2 Nee 0,00 0 CAP 50.000 01/11/2016 3 5 Nee 0,50 0 CAP 50.000 01/11/2019 3 2 Nee 0,50 0 CAP 50.000 01/11/2017 3 4 Nee 0,25 0 CAP 200.000 01/01/2024 3 1 Nee 0,00 401 CAP 100.000 04/01/2021 3 4 Nee 0,25 568 CAP 100.000 01/07/2021 3 3 Nee 0,00 431 CAP 50.000 01/07/2021 3 3 Nee 0,00 216 CAP 50.000 01/07/2021 3 3 Nee 0,00 216 TOTAAL 1.978.326 -26.606 1. Afschrijfbaar referentiebedrag over de duur van de swap. 2. Afschrijfbaar referentiebedrag over de duur van de swap. Aedifica en de bank kunnen deze contracten om de 10 jaar vroegtijdig vereffenen. – 179 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie INSTRUMENT Referentiebedragen 3 (x 1.000 €) Begin Frequentie (maanden) Duur (jaren) Indekkings- boekhouding (ja/nee) Rentevoet (in %) Reële waarde (x 1.000 €) Overzicht op 31/12/2022 IRS 25.000 02/08/2019 3 8 Ja 0,33 2.972 IRS 50.000 01/01/2021 3 3 Nee 0,80 1.170 IRS 50.000 03/01/2022 3 2 Nee 0,73 1.203 IRS 25.000 02/05/2019 3 6 Ja 1,10 1.303 IRS 50.000 01/02/2022 3 2 Nee 0,34 1.511 IRS 25.000 01/07/2019 3 6 Nee 1,69 916 IRS 50.000 01/07/2024 3 4 Nee 0,08 5.302 IRS 50.000 02/01/2023 3 2 Nee 2,80 445 IRS 50.000 02/01/2023 3 2 Nee 2,67 568 IRS 50.000 02/01/2023 3 5 Nee 2,50 1.399 IRS 1 2.625 30/09/2019 3 12 Nee 1,55 173 IRS 50.000 01/01/2021 3 2 Ja 0,64 1 IRS 2 8.778 01/04/2011 3 32 Ja 4,89 -1.559 IRS 25.000 03/02/2020 3 10 Ja 0,66 3.615 IRS 15.000 01/07/2019 3 10 Nee 2,01 945 IRS 8.000 01/07/2019 3 10 Nee 2,05 485 IRS 12.000 01/07/2019 3 10 Nee 1,99 767 IRS 50.000 01/02/2022 3 3 Nee 0,46 2.830 IRS 2 20.404 31/07/2014 3 29 Nee 4,39 -2.299 IRS 25.000 03/07/2019 3 10 Nee 1,04 3.106 IRS 200.000 01/07/2024 3 4 Nee -0,02 21.937 IRS 50.000 01/01/2023 3 3 Nee 1,58 2.276 IRS 50.000 01/11/2019 3 5 Ja 0,78 2.217 IRS 50.000 03/01/2022 3 1 Nee 0,65 1 IRS 50.000 03/02/2025 3 4 Nee 0,15 5.005 IRS 100.000 01/07/2024 3 4 Nee 0,07 10.654 IRS 50.000 01/07/2024 3 4 Nee 0,12 5.233 IRS 50.000 02/01/2023 3 4 Nee 1,30 3.435 IRS 50.000 02/01/2025 3 4 Nee 0,05 5.219 IRS 50.000 02/01/2025 3 4 Nee 0,06 5.201 IRS 56.422 28/07/2022 3 5 Nee 2,46 3.734 IRS 67.707 07/07/2022 3 5 Nee 2,43 4.535 IRS 56.422 28/07/2022 3 5 Nee 2,29 4.111 IRS 7.500 03/12/2018 1 5 Nee 0,46 182 IRS 5.000 11/12/2018 1 5 Nee 0,66 115 IRS 7.500 03/12/2018 3 5 Nee 0,47 181 IRS 5.000 27/12/2018 6 5 Nee 0,70 123 IRS 10.000 19/03/2019 6 5 Nee 0,83 283 IRS 15.000 31/03/2020 1 5 Nee 0,46 923 IRS 10.000 01/12/2018 1 5 Nee 0,63 226 CAP 200.000 01/01/2024 3 1 Nee 0,00 3.386 CAP 100.000 04/01/2021 3 4 Nee 0,25 5.895 CAP 100.000 01/07/2021 3 3 Nee 0,00 4.819 CAP 50.000 01/07/2021 3 3 Nee 0,00 2.409 CAP 50.000 01/07/2021 3 3 Nee 0,00 2.409 TOTAAL 2.082.358 119.361 1. Afschrijfbaar referentiebedrag over de duur van de swap. 2. Afschrijfbaar referentiebedrag over de duur van de swap. Aedifica en de bank kunnen deze contracten om de 10 jaar vroegtijdig vereffenen. 3. Referentiebedragen in £ werden omgezet in € op basis van de wisselkoers van 31 december 2022 (0,88617 €/£). Het totale referentiebedrag van 2.082 miljoen € dat in de tabel hierboven vermeld is, wordt als volgt verdeeld: - lopende instrumenten: 1.082 miljoen €; waarvan 300 miljoen € aan caps; - instrumenten met uitgestelde inwerkingtreding: 1.000 miljoen €. Desomvandereëlewaardevandeindekkingsinstrumentenvandetabelhierboven(+119.361 k€) wordt als volgt opgesplitst: 123.219 k€ wordt op lijn I.E.vandeactiefzijdevandegeconsolideerdebalansvermelden3.858 k€ wordt op lijn I.C.a.vandepassiefzijdevandegeconsolideerde balans vermeld. Rekening houdend met de boekwaarde van de betaalde premies op de caps (454 k€) bedraagt het effect van de variaties in reëlewaardevanderente-indekkingsinstrumenten op het eigen vermogen van de Vennootschap 118.908 k€. 180 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review INSTRUMENT Referentiebedragen 3 (x 1.000 €) Begin Frequentie (maanden) Duur (jaren) Indekkings- boekhouding (ja/nee) Rentevoet (in %) Reële waarde (x 1.000 €) Overzicht op 31/12/2022 IRS 25.000 02/08/2019 3 8 Ja 0,33 2.972 IRS 50.000 01/01/2021 3 3 Nee 0,80 1.170 IRS 50.000 03/01/2022 3 2 Nee 0,73 1.203 IRS 25.000 02/05/2019 3 6 Ja 1,10 1.303 IRS 50.000 01/02/2022 3 2 Nee 0,34 1.511 IRS 25.000 01/07/2019 3 6 Nee 1,69 916 IRS 50.000 01/07/2024 3 4 Nee 0,08 5.302 IRS 50.000 02/01/2023 3 2 Nee 2,80 445 IRS 50.000 02/01/2023 3 2 Nee 2,67 568 IRS 50.000 02/01/2023 3 5 Nee 2,50 1.399 IRS 1 2.625 30/09/2019 3 12 Nee 1,55 173 IRS 50.000 01/01/2021 3 2 Ja 0,64 1 IRS 2 8.778 01/04/2011 3 32 Ja 4,89 -1.559 IRS 25.000 03/02/2020 3 10 Ja 0,66 3.615 IRS 15.000 01/07/2019 3 10 Nee 2,01 945 IRS 8.000 01/07/2019 3 10 Nee 2,05 485 IRS 12.000 01/07/2019 3 10 Nee 1,99 767 IRS 50.000 01/02/2022 3 3 Nee 0,46 2.830 IRS 2 20.404 31/07/2014 3 29 Nee 4,39 -2.299 IRS 25.000 03/07/2019 3 10 Nee 1,04 3.106 IRS 200.000 01/07/2024 3 4 Nee -0,02 21.937 IRS 50.000 01/01/2023 3 3 Nee 1,58 2.276 IRS 50.000 01/11/2019 3 5 Ja 0,78 2.217 IRS 50.000 03/01/2022 3 1 Nee 0,65 1 IRS 50.000 03/02/2025 3 4 Nee 0,15 5.005 IRS 100.000 01/07/2024 3 4 Nee 0,07 10.654 IRS 50.000 01/07/2024 3 4 Nee 0,12 5.233 IRS 50.000 02/01/2023 3 4 Nee 1,30 3.435 IRS 50.000 02/01/2025 3 4 Nee 0,05 5.219 IRS 50.000 02/01/2025 3 4 Nee 0,06 5.201 IRS 56.422 28/07/2022 3 5 Nee 2,46 3.734 IRS 67.707 07/07/2022 3 5 Nee 2,43 4.535 IRS 56.422 28/07/2022 3 5 Nee 2,29 4.111 IRS 7.500 03/12/2018 1 5 Nee 0,46 182 IRS 5.000 11/12/2018 1 5 Nee 0,66 115 IRS 7.500 03/12/2018 3 5 Nee 0,47 181 IRS 5.000 27/12/2018 6 5 Nee 0,70 123 IRS 10.000 19/03/2019 6 5 Nee 0,83 283 IRS 15.000 31/03/2020 1 5 Nee 0,46 923 IRS 10.000 01/12/2018 1 5 Nee 0,63 226 CAP 200.000 01/01/2024 3 1 Nee 0,00 3.386 CAP 100.000 04/01/2021 3 4 Nee 0,25 5.895 CAP 100.000 01/07/2021 3 3 Nee 0,00 4.819 CAP 50.000 01/07/2021 3 3 Nee 0,00 2.409 CAP 50.000 01/07/2021 3 3 Nee 0,00 2.409 TOTAAL 2.082.358 119.361 1. Afschrijfbaar referentiebedrag over de duur van de swap. 2. Afschrijfbaar referentiebedrag over de duur van de swap. Aedifica en de bank kunnen deze contracten om de 10 jaar vroegtijdig vereffenen. 3. Referentiebedragen in £ werden omgezet in € op basis van de wisselkoers van 31 december 2022 (0,88617 €/£). Het totale referentiebedrag van 2.082 miljoen € dat in de tabel hierboven vermeld is, wordt als volgt verdeeld: - lopende instrumenten: 1.082 miljoen €; waarvan 300 miljoen € aan caps; - instrumenten met uitgestelde inwerkingtreding: 1.000 miljoen €. Desomvandereëlewaardevandeindekkingsinstrumentenvandetabelhierboven(+119.361 k€) wordt als volgt opgesplitst: 123.219 k€ wordt op lijn I.E.vandeactiefzijdevandegeconsolideerdebalansvermelden3.858 k€ wordt op lijn I.C.a.vandepassiefzijdevandegeconsolideerde balans vermeld. Rekening houdend met de boekwaarde van de betaalde premies op de caps (454 k€) bedraagt het effect van de variaties in reëlewaardevanderente-indekkingsinstrumenten op het eigen vermogen van de Vennootschap 118.908 k€. 1.2 Derivaten waarop hedge accounting van toepassing is (x 1.000 €) 31/12/2022 31/12/2021 Variatie van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten Bij het begin van het boekjaar -11.514 -20.856 Variatievanheteffectievedeelvandereëlewaardevandeindekkingsinstrumenten(niet-vervallen interesten) 17.972 4.273 Transfersnaarresultatenrekeningvanvervalleninterestenuitindekkingsinstrumenten 3.258 3.641 Transfersnaarreserverekeningm.b.t.beëindigdeindekkingen 38 224 Transfersnaarreserverekeningm.b.t.denettowinstofhetnettoverliesopvervallenindekkingen -180 1.204 OP HET EINDE VAN HET BOEKJAAR 9.574 -11.514 Deineigenvermogengeboektebedragenzulleninhetfinanciëleresultaatopgenomenwordennaargelangdebetalingvandeinteresten van de gedekte schuld tussen 1 januari 2023 en 31 juli 2043. Op balansdatum bevat het eigen vermogen het effectieve deel (volgens IFRS 9)van devariatie van de reële waarde (+21.229 k€) van de financiëleinstrumentendieovereenstemmenmetdederivaten waarvoor hedge accounting mag worden toegepast, en het niet-effectieve deel van het boekjaar 2021 (verlies van 31 k€) dat in 2022 door een beslissing van de gewone algemene vergadering van mei 2022 hieraan toegewezen werd. Die derivaten zijn van ‘niveau 2’, volgens IFRS 13p81. Het niet-effectieve deel (volgens IAS 39) bedraagt 34 k€ op 31 december 2022. 1.3 Derivaten waarop hedge accounting niet van toepassing is Het financieel resultaat bevat een opbrengst van 124.962 k€ (31 december 2021: een opbrengst van 17.011 k€) die de variatie voorstelt van de reëlewaardevandederivatenwaarvoorhedgeaccounting(volgensIFRS9,zoalsvermeldinhetalgemeenkaderhierboven)nietvan toepassing is,evenalsdelineaireafschrijvingvandereëlewaardevandebeëindigdederivatenterekenenvanafhundatumvanbeëindiging, die neerkomt op een verlies 711 k€ (31 december 2021: een verlies van 1.332 k€) (zie toelichting 16). Laatstgenoemde werd overgedragen naar de rubriek ‘II.H. Andere elementen van het globaal resultaat, na belasting’ van het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten. Die derivaten zijn derivaten van ‘niveau 2’,volgensIFRS13p81.Hetfinancieelresultaatbevatook de afschrijving van de premies die betaald werden bij de intekening op de caps ten bedrage van 258 k€ (31 december 2021: 815 k€). 1.4 Gevoeligheid Dereëlewaardevandeindekkingsinstrumentenisonderhevigaandeevolutievanderentevoetenopdefinanciëlemarkten.Die evolutie verklaart deelsdevariatievandereëlewaardevandeindekkingsinstrumententussen1januari 2022 en 31 december 2022. Dat leidde tot een opbrengst van 124.286 k€, geboekt in resultatenrekening, en tot een opbrengst van 21.940 k€, geboekt in het eigen vermogen. Eenveranderingvanderentecurvezoueeninvloedhebbenopdereëlewaardevandeinstrumentenwaaropovereenkomstig IFRS 9hedge accounting wordt toegepast, en dus op het eigen vermogen (lijn ‘I.C.d.Reservevoorhetsaldovandevariatiesindereëlewaardevantoegelaten afdekkingsinstrumentendieonderworpenzijnaaneenafdekkingsboekhoudingzoalsgedefinieerdinIFRS’).Indienalleoverigefactorengelijk blijven, zou een stijging van 10 basispunten van de rentevoeten op balansdatum een positieve impact hebben van 466 k€ (951 k€ op 31 december 2021) op het eigen vermogen. Een vermindering van 10 basispunten zou een negatieve impact hebben voor ongeveer hetzelfde bedrag. De invloed van een verandering van de rentevoeten op dereëlewaardevandeinstrumentenwaarophedgeaccountingniettoegepast wordt, kan niet zo nauwkeurig bepaald worden, wantdiederivatenbevatteneenoptie,waarvandereëlewaardeevolueertopeenasymmetrische en niet-lineaire wijze die ook afhankelijk kan zijn van andere parameters (volatiliteit van de rentevoeten). De gevoeligheid van de ‘mark-to-market’ van deze instrumenten voor een stijging van de rentevoeten met 10 basispunten werd geschat op een positief effect van 4.468 k€ (3.670 k€ op 31 december 2021) op de resultatenrekening. Een vermindering van 10 basispunten van de rentevoeten zou een negatieve impact op de resultatenrekening hebben ten bedrage van 4.493 k€ (3.635 k€ op 31 december 2021). 2. Beheer van het risico op wisselkoersschommelingen Alle indekkingen (termijncontracten voor de aankoop van valuta) hebben betrekking op bestaande of zeer waarschijnlijke risico’s. De indekkingsinstrumenten zijn derivaten waarop Aedifica niet systematisch hedge accounting toepast en die een economische i ndekking vormen tegenhetrisicoopwisselkoersschommelingen.Alleindekkingenzijnafgesloteninhetkadervan het intoelichting36 beschreven financiële risicobeheer.Dereëlewaardevandezeinstrumentenwordtbepaald op basis van de actuele waarde van de geschatte kasstromen aan de hand van marktgegevens. De derivaten zijn van ‘niveau 2’, volgens IFRS 13p81. Op 31 december 2022 had Aedifica geen contracten voor indekkingen lopen. In deloop van hetboekjaarheeft Aedificadenettokasstromen die voortvloeienuitdefinanciële inkomsten van intragroepsleningen, andere intragroepsopbrengsten endefinanciëlelastenvandeexterneschuldinpondsterlingofinvesteringsuitgaveninhetVerenigdKoninkrijk gedeeltelijk afgedekt met termijncontracten. – 181 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie Toelichting 34: Handelsschulden en andere kortlopende schulden (x 1.000 €) 31/12/2022 31/12/2021 Handelsschulden 39.475 41.399 Exit taks 5.990 298 Belastingen, sociale lasten en schulden m.b.t. bezoldigingen Belastingen 16.181 4.291 Bezoldigingen en sociale lasten 5.013 3.928 Andere Dividenden van de voorbije boekjaren 194 193 TOTAAL 66.853 50.109 De betaling van het grootste deel van de handelsschulden en andere kortlopende schulden (die behoren tot de categorie ‘financiëleverplichtingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs’ volgensIFRS9, met uitzondering van de belastingen – IAS 12 – en de bezoldigingen en sociale lasten – IAS 19)wordtvoorzienbinnende12 maanden.Hunboekwaardebenaderthunreëlewaarde. Toelichting 35: Overlopende rekeningen (x 1.000 €) 31/12/2022 31/12/2021 Vooraf ontvangen vastgoedopbrengsten 13.594 10.198 Gelopen niet-vervallen interesten 6.024 7.173 Andere niet-vervallen kosten 7.089 7.360 TOTAAL 26.707 24.731 De stijging houdt verband met de internationale groei van de Groep. Toelichting 36: Financieel risicobeheer HetfinanciëlebeleidvanAedificaiseropgerichteenpermanentetoegangtotkredietteverzekeren,deschuldgraad te controleren en het rente- en wisselkoersrisico op te volgen en te minimaliseren. De Groep blijft echter onderworpen aan financieringsrisico's, daarnaast kan een verandering in de rentevoeten of wisselkoersen een negatieve invloed hebben op de activa, de activiteiten, de financiële positie en de vooruitzichten van de Groep. 1. Schuldstructuur Aedifica’s schuldgraad (in de zin van het koninklijk besluit van 13 juli 2014) wordtbesprokenoppagina56vanditjaarlijksfinancieelverslag. Op 31 december 2022 bedraagt die 41,6% op statutair niveau en 43,6% op geconsolideerd niveau. In die sectie wordt ook de bijkomende theoretische schuldcapaciteit van Aedifica vermeld, rekening houdend met de maximaal toegelaten schuldgraad voor GVV’s (65% van de totale activa)ofmetdebankconvenanten(60%vandetotaleactiva).Deschuldgraad wordt elk kwartaal opgevolgd en zijn evolutie wordt geschat tijdens de goedkeuringsprocedure van elk omvangrijk investeringsproject. Wanneer de geconsolideerdeschuldgraadmeerdan50%bedraagt, moet een financieel plan met een uitvoeringsschema worden opgesteld waarin een beschrijving wordt gegeven van de maatregelen die genomen zullenwordenomte verhinderendatdieratiomeerdan65%zougaan bedragen (artikel 24vanhetkoninklijkbesluitvan 13juli2014).De Vennootschap wil op lange termijn een gepaste schuldgraad van ca. 45 tot 50%handhaven. AangezienhetfinanciëlemodelvanAedificagebaseerdisopeenstructureleschuldpositie,blijftdecashpositiediebelegdisbijeenfinanciële instelling relatief beperkt. Deze bedroeg ca. 13,9 miljoen € op 31 december 2022. Op 31 december 2022 heeft de Groep geen enkel Belgisch, Nederlands, Brits of Iers gebouw in hypotheek of in pand gegeven aan zijn schuldeisers.InDuitsland,FinlandenZwedenishetwelgebruikelijkdatvastgoedinhetkadervaneenbankfinancieringinhypotheek wordt gegeven. VoorAedificaalsgeheelbedroegdeverhoudingtussendegedektefinanciëleschuldendeactivaop31december 2022 4%. Het valt niet uit te sluiten dat in het kader van bijkomende financiering, bijkomende hypotheken zouden worden verstrekt. 2. Liquiditeitsrisico Aedificaheefteensterkeenduurzamerelatiemethaarfinanciëleinstellingen,dieeengediversifieerde pool vormen van een jaarlijks toenemend aantal Europese instellingen. De kenmerken van de kredietlijnen van Aedifica zijn beschreven in toelichting 32. Op 31 december 2022 heeft de Groep 2.457 miljoen € (31 december 2021: 1.811 miljoen €) opgenomen van het totale bedrag van 3.387 miljoen € aan bevestigde bankfinancieringen, thesauriebewijzen op middellange termijn en obligaties. Het beschikbare saldo is voldoende om de kortetermijnbehoeften evenals de lopende ontwikkelingsprojecten te financieren tot het einde van het boekjaar 2023.Inhetfinancieelplanvoor het boekjaar 2023 werden uitgaven opgenomen in het kader van de gecommitteerde pipeline van ontwikkelingsprojecten ten bedrage van ca. 182 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review Toelichting 34: Handelsschulden en andere kortlopende schulden (x 1.000 €) 31/12/2022 31/12/2021 Handelsschulden 39.475 41.399 Exit taks 5.990 298 Belastingen, sociale lasten en schulden m.b.t. bezoldigingen Belastingen 16.181 4.291 Bezoldigingen en sociale lasten 5.013 3.928 Andere Dividenden van de voorbije boekjaren 194 193 TOTAAL 66.853 50.109 De betaling van het grootste deel van de handelsschulden en andere kortlopende schulden (die behoren tot de categorie ‘financiëleverplichtingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs’ volgensIFRS9, met uitzondering van de belastingen – IAS 12 – en de bezoldigingen en sociale lasten – IAS 19)wordtvoorzienbinnende12 maanden.Hunboekwaardebenaderthunreëlewaarde. Toelichting 35: Overlopende rekeningen (x 1.000 €) 31/12/2022 31/12/2021 Vooraf ontvangen vastgoedopbrengsten 13.594 10.198 Gelopen niet-vervallen interesten 6.024 7.173 Andere niet-vervallen kosten 7.089 7.360 TOTAAL 26.707 24.731 De stijging houdt verband met de internationale groei van de Groep. Toelichting 36: Financieel risicobeheer HetfinanciëlebeleidvanAedificaiseropgerichteenpermanentetoegangtotkredietteverzekeren,deschuldgraad te controleren en het rente- en wisselkoersrisico op te volgen en te minimaliseren. De Groep blijft echter onderworpen aan financieringsrisico's, daarnaast kan een verandering in de rentevoeten of wisselkoersen een negatieve invloed hebben op de activa, de activiteiten, de financiële positie en de vooruitzichten van de Groep. 1. Schuldstructuur Aedifica’s schuldgraad (in de zin van het koninklijk besluit van 13 juli 2014) wordtbesprokenoppagina56vanditjaarlijksfinancieelverslag. Op 31 december 2022 bedraagt die 41,6% op statutair niveau en 43,6% op geconsolideerd niveau. In die sectie wordt ook de bijkomende theoretische schuldcapaciteit van Aedifica vermeld, rekening houdend met de maximaal toegelaten schuldgraad voor GVV’s (65% van de totale activa)ofmetdebankconvenanten(60%vandetotaleactiva).Deschuldgraad wordt elk kwartaal opgevolgd en zijn evolutie wordt geschat tijdens de goedkeuringsprocedure van elk omvangrijk investeringsproject. Wanneer de geconsolideerdeschuldgraadmeerdan50%bedraagt, moet een financieel plan met een uitvoeringsschema worden opgesteld waarin een beschrijving wordt gegeven van de maatregelen die genomen zullenwordenomte verhinderendatdieratiomeerdan65%zougaan bedragen (artikel 24vanhetkoninklijkbesluitvan 13juli2014).De Vennootschap wil op lange termijn een gepaste schuldgraad van ca. 45 tot 50%handhaven. AangezienhetfinanciëlemodelvanAedificagebaseerdisopeenstructureleschuldpositie,blijftdecashpositiediebelegdisbijeenfinanciële instelling relatief beperkt. Deze bedroeg ca. 13,9 miljoen € op 31 december 2022. Op 31 december 2022 heeft de Groep geen enkel Belgisch, Nederlands, Brits of Iers gebouw in hypotheek of in pand gegeven aan zijn schuldeisers.InDuitsland,FinlandenZwedenishetwelgebruikelijkdatvastgoedinhetkadervaneenbankfinancieringinhypotheek wordt gegeven. VoorAedificaalsgeheelbedroegdeverhoudingtussendegedektefinanciëleschuldendeactivaop31december 2022 4%. Het valt niet uit te sluiten dat in het kader van bijkomende financiering, bijkomende hypotheken zouden worden verstrekt. 2. Liquiditeitsrisico Aedificaheefteensterkeenduurzamerelatiemethaarfinanciëleinstellingen,dieeengediversifieerde pool vormen van een jaarlijks toenemend aantal Europese instellingen. De kenmerken van de kredietlijnen van Aedifica zijn beschreven in toelichting 32. Op 31 december 2022 heeft de Groep 2.457 miljoen € (31 december 2021: 1.811 miljoen €) opgenomen van het totale bedrag van 3.387 miljoen € aan bevestigde bankfinancieringen, thesauriebewijzen op middellange termijn en obligaties. Het beschikbare saldo is voldoende om de kortetermijnbehoeften evenals de lopende ontwikkelingsprojecten te financieren tot het einde van het boekjaar 2023.Inhetfinancieelplanvoor het boekjaar 2023 werden uitgaven opgenomen in het kader van de gecommitteerde pipeline van ontwikkelingsprojecten ten bedrage van ca. 250 miljoen € en beperkte aannames betreffende nieuwe investeringen bovenop de gecommitteerde pipeline. Deze aannames hebben voornamelijkbetrekkingopontwikkelingsprojecteninFinland,waardedoelstellingblijftomjaarlijksongeveer100miljoen€ te investeren. Deze aanvullendeFinseprojecten zullen geen invloed hebben op de verwachte inkomsten voor 2023. Aedificastreefternaarhaarfinancieringsbronnennogverdertediversifiëren.BinnendatkaderheeftAedificain2018eenprogramma voor de uitgifte van thesauriebewijzen met verschillende looptijden opgestart. Het thesauriebewijzenprogramma op korte termijn wordt integraal gedekt door de beschikbare bedragen op de be vestigde langlopende kredietlijnen. Op 31 december 2022 bedragen de thesauriebewijzen op middellange termijn 87 miljoen € (31 december 2021: 87 miljoen €). Rekening houdend met het wettelijk statuut van de GVV’s en gelet op de aard van de goederen waarin Aedifica investeert, is het risico van niet- hernieuwing van de kredietlijnen op termijn (behalve bij onvoorziene gebeurtenissen) klein, zelfs in een context van verscherping van de kredietcondities.Nietteminiseenrisicovanstijgingvandekredietmargesmogelijknavervaldatumvandiekredietlijnen. TevenslooptAedificaeenliquiditeitsrisicoingevalvanopzeggingvan haar kredietlijnen. De Vennootschap is blootgesteld aan het risico dat haar financieringscontracten worden geannuleerd, herzien, opgezegd of tot een vervroegde terugbetalingsverplichting leiden, mocht zij de verbintenissen (convenanten) niet nakomen die bij de ondertekening van die contracten werden bedongen om bepaalde financiële ratio’s in acht te nemen. Die verbintenissen zijn marktconform en vereisen onder andere dat de schuldgraad die gedefinieerd wordt door het koninklijk besluit van13juli2014hetplafondvan60%nietoverschrijdt.Derentedekkingsratioofinterestcoverratio(ICR),berekendopbasisvandedefinitiein het prospectus van Aedifica’s duurzame obligatie (‘Operationeel resultaat vóór resultaat op de portefeuille’ (lijnen I tot en met XV van de geconsolideerde resultatenrekening) gedeeld door ‘Netto-interestkosten’ (lijnXXI)),moetminstensgelijkzijnaan2,0x.Op 31 december 2022 bedraagtderatio7,5x(31december2021:7,0x). Bovendien is de Vennootschap in geval van wijziging van de controle over de Vennootschap, in geval van niet-nakoming van haar verplichtingen en meer algemeen in geval van in gebreke blijven zoals bedoeld in die contracten, blootgesteld aan het risico van een gedwongen vervroegde terugbetaling. Een geval van in gebreke blijven met betrekking tot één contract kan leiden tot een geval van in gebreke blijven met betrekking tot alle contracten (‘cross-default’ clausules). Hoewel, volgens de informatie in haar bezit en van de vooruitzichten die op die basis redelijkerwijs zouden kunnen worden gemaakt, de Vennootschap tot op heden geen kennis heeft van elementen die erop wijzen dat in de voorzienbare toekomst één of meer van deze ratio’s niet zouden kunnen worden nageleefd, kan het risico van niet-nakoming van de verbintenissen niet worden uitgesloten. Bovendien heeft de Vennootschap geen controle over het naleven van bepaalde verbintenissen die tot een vervroegde beëindigingvandekredietovereenkomstenkunnenleiden,zoalsingevalvaneenwijziging van de controle over de Vennootschap. Op 31 december 2022 bestaan de niet-verdisconteerde uitgaande kasstromen met betrekking tot kredietlijnen uit 423 miljoen € (de hoofdsom) vervallend binnen het jaar, 1.103 miljoen € vervallend tussen 1 en 5 jaar en 931 miljoen € vervallend over meer dan 5 jaar, en 24 miljoen € interesten die binnen het jaar vervallen (31 december 2021: 319 miljoen € hoofdsom en 16 miljoen € interesten, vervallend binnen het jaar). De niet-verdisconteerde uitgaande kasstromen met betrekking tot indekkingsinstrumenten worden in de volgende tabel weergegeven: Op 31/12/2022 (x 1.000 €) Vervallend binnen het jaar Vervallend tussen één en vijf jaar Vervallend over meer dan vijf jaar TOTAAL Derivaten waarop hedge accounting van toepassing is -682 -3.453 -3.602 -7.737 Derivaten waarop hedge accounting niet van toepassing is -8.301 -36.957 -7.930 -53.187 Op 31/12/2021 (x 1.000 €) Vervallend binnen het jaar Vervallend tussen één en vijf jaar Vervallend over meer dan vijf jaar TOTAAL Derivaten waarop hedge accounting van toepassing is -3.519 -5.331 -4.207 -13.057 Derivaten waarop hedge accounting niet van toepassing is -3.824 -10.382 -9.577 -23.783 3. Renterisico Aedifica gaat een groot deel van haarfinanciëleschuldenaantegeneenvariabelerentevoet.Daardoorkanzij,desgevallend,profiterenvanlage rentevoeten. Om het risico van stijgende rentevoeten in te dekken, voert Aedifica een beleid dat erop gericht is de rentevoet en van minstens 60%vanhaarfinanciëleschulden(zoweldebestaandealsdewaarschijnlijke)intedekkenovermeerderejaren.Erwordtopgewezen dat de Vennootschap bepaalde schulden aan vaste rentevoet heeft overgenomen, afkomstig van reeds bestaande investeringskredieten die verbonden waren aan vastgoedvennootschappen die door de Vennootschap verworven of geabsorbeerd werden. Aedifica heeft haar indekkingsratio uitgebreid en verhoogd door het afsluiten van nieuwe forward starting swaps en enkele caps om het renterisico in te dekken. Bovendien hebben de USPP en de uitgifte van benchmarkobligaties Aedifica’s mix van schulden met een vaste en vlottende rentevoet opnieuw in evenwicht gebracht. Injuli2022uitgegevenbankleningenmetvariabelerenteinpondsterlingzijnvolledig geswapt naar vaste rente. Op 31 december 2022 isdefinanciëleschuldtegenhetrenterisicoingedektvoor78,2%,watovereenkomtmetdeverhoudingtussendesomvandeschuldmetvaste rentevoetenhetreferentiebedragvandefinanciëlederivaten,gedeelddoordetotalefinanciëleschuld.Degewogengemiddelderesterende looptijd van de indekking is 6,6 jaar. In de tweede helft van 2022 en begin 2023 heeft Aedifica bijkomende renteswaps afgesloten om de indekkingsgraad te versterken, die op 2 januari 2023istoegenomentot88,7%. – 183 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie Dit beleid is gebaseerd op het feit dat een stijging van de nominale rentevoeten zonder gelijktijdige groei van de inflatie een verhoging van de reële rentevoeten tot gevolg heeft. Die verhoging kan niet gecompenseerd worden door een stijging van de huurinkomsten via indexatie. Bovendien stelt men in geval van inflatiegroei een verschil in de tijd vast tussen de stijging van de nominale rentevoeten en de indexatie van de huurinkomsten. Bij wijze van voorbeeld: inde veronderstelling dat destructuur en hetniveauvande financiëleschuldonveranderd blijven ener abstractie gemaakt wordt van de toepassing van de indekkingsinstrumenten, hebben simulaties aangetoond dat een gemiddelde stijging van de rentevoeten met 100 basispunten in 2023 ten opzichte van de gemiddelde rentevoet van de vooruitzichten een verhoging van de financieringskosten van ongeveer 32,8 miljoen € (op 31 december 2023) met zich zou meebrengen. Als er rekening gehouden wordt met de huidige indekkingsinstrumenten, dan zou de stijging van de financieringskosten slechts 4,1 miljoen € bedragen. Om het renterisico te beheren heeft Aedifica dus voor indekkingen gezorgd (interest rate swaps en caps). Alle indekkingen worden afgesloten met onbesproken tegenpartijen en met betrekking tot bestaande of zeer waarschijnlijke risico’s. De analyse van de indekkingen wordt verstrekt in het financieel verslag en in toelichting 33. De indekkingen kunnen voor lange periodes worden afgesloten: evenwel (en conform de marktpraktijk) bepalen de overeenkomsten die met de betrokken banken gesloten zijn dat sommige gebeurtenissen ertoe kunnen leiden dat de indekkingen stopgezet worden of dat er zekerheden gesteld moeten worden (bijvoorbeeld in contanten) ten voordele van deze banken. Devariatievanderentecurveheefteenbeperkteinvloedopdetoekomstigelastenvandeschulden,doordatminimaal60%vande schulden ingedektismetinterestrateswaps(IRS),diedeschuldenmetvariabelerenteomzetteninschuldenmet vaste rente, of met caps. Elke variatie vanderentecurveheefteeninvloedopdereëlewaardevandeindekkingeninhetresultaaten/ofinheteigenvermogen(post van de balans getiteld ‘I.C.d. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS’). Een sensibiliteitsanalyse wordt gegeven in toelichting 33. Bepaalde externe gebeurtenissen zouden een verhoging van de kredietmarge ten laste van de Groep kunnen veroorzaken, door toepassing van ‘increased costs’ clausules die in bancaire overeenkomsten opgenomen werden. Dergelijke clausules laten de kredietverstrekkende banken toe om de kostprijs van het verstrekte krediet te verhogen, o.a. indien die banken door hun toezichthoudende autoriteiten onderworpen worden aan strengere solvabiliteits-,liquiditeits- ofanderekapitaalvereisten.Erwordtechteropgewezendatindeloopvandecrisissendiesinds2007de financiëlewereldhebben getroffen, geen enkele bank ooit een van die clausules heeft ingeroepen ten opzichte van de Groep. Dat kan echter niet worden gezien als een garantie voor de toekomst. 4. Risico verbonden aan de bancaire tegenpartij Het sluiten van een financieringscontractofvaneenindekkingsinstrumentdoeteentegenpartijrisicoopeenfinanciëleinstellingontstaaningeval van het in gebreke blijven van deze instelling. Om dat tegenpartijrisico te beperken, doet Aedifica een beroep op verschillen de vooraanstaande nationale en Europese banken om de diversificatie van tegenpartijen voor haar financieringen en voor de indekkingsinstrumenten te verzekeren. Daarbij besteedt Aedifica bijzondere aandacht aan de prijs-kwaliteitsverhouding van de geleverde diensten, met dien verstande dat het tegenpartijrisico niet kan worden uitgesloten en dat het falen van één of meer van de tegenpartijen van Aedifica een negatieve impact kan hebben opdeactiva,deactiviteiten,definanciëlepositieendevooruitzichtenvan de Vennootschap. In overeenstemming met de marktpraktijken bevatten de kredietovereenkomsten marktverstoringsclausules en clausules van belangrijke verandering van omstandigheden (‘MAC’-clausules of ‘material adverse changes’) die, in sommige extreme omstandigheden, bijkomende kosten voor de Vennootschap kunnen genereren, en zelfs in nog extremere gevallen tot stopzetting van het krediet kunnen leiden. Er moet echter wordenopgemerktdattijdensdecrisesdiedefinanciëlemarktensinds2007hebbengetroffen, geen enkele bank ooit een van deze clausules tegenover de Groep heeft ingeroepen. 5. Wisselkoersrisico Aedifica realiseert haar omzet en haar kosten in de eurozone en ook in Britse pond (sinds de aankoop van de Britse portefeuille infebruari2019) enZweedsekronen(sindsdeovernamevanHoivatilatinjanuari2021,viadeZweedsedochteronderneming). Toekomstigeschommelingenvan de wisselkoers kunnen een invloed hebben op de waarde van de vastgoedbeleggingen, de huurinkomsten en het nettoresultaat van Aedifica, die alle zijn uitgedrukt in euro. Een wijziging van de £/€ wisselkoersmet10%heefteenimpactvanca.99,4 miljoen € op de reële waarde van devastgoedbeleggingenvandeGroepinhetVerenigdKoninkrijk,vanca.5,7 miljoen € op de jaarlijkse huurinkomsten van de Groep en van ca. 2,8 miljoen € op het nettoresultaat van de Groep. Een wijziging van de SEK/€ wisselkoersmet10%heefteenimpactvanca.7,9 miljoen € op dereëlewaardevandevastgoedbeleggingenvandeGroepinZweden,vanca.0,4 miljoen € op de jaarlijkse huurinkomsten van de Groep en van ca. 0,2 miljoen € op het nettoresultaat van de Groep. Aedifica heeft haar Britse portefeuille gedeeltelijk gefinancierd met een obligatie-uitgifteinBritseponden.Deobligatievan180miljoen£werd begin2021uitgegevenviaeenprivateplaatsing(170miljoen£meteenlooptijdvan7jaaren10miljoen£met een looptijd van 12 jaar). Daarnaast isinjuli2022voor160miljoen£aanbankleningenopgenomen.Dezebankleningen,samenmetdeeerdergenoemdeobligatie,vormen een gedeeltelijke natuurlijke afdekking van wisselkoersschommelingen op de balans en beperkt de impact op de schuldgraad. Er wordt een actief afdekkingsbeleid gevoerd om het £/€-wisselkoersrisico en de invloed ervan op het resultaat van Aedifica te beperken, indien en wanneer dat nodig wordt geacht. Dat afdekkingsbeleid houdt onder andere rekening met de volatiliteit van de wisselkoers die regelmatig wordt opgevolgd en de kosten van de afdekking (die zelf afhankelijk is van verschillende elementen). Een actief afdekkingsbeleid kan het wisselkoersrisico echter niet volledig uitsluiten en de Vennootschapblijfterdusaanblootgesteld.Indiendeevolutievandewisselkoersnietzou worden afgedekt, dan zou de Vennootschap kunnen worden blootgesteld aan lagere huurinkomsten en hogere kosten, wat een negatieve impact zou kunnen hebben op de activa,deactiviteiten,definanciëlepositieendevooruitzichtenvandeVennootschap. 184 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review Dit beleid is gebaseerd op het feit dat een stijging van de nominale rentevoeten zonder gelijktijdige groei van de inflatie een verhoging van de reële rentevoeten tot gevolg heeft. Die verhoging kan niet gecompenseerd worden door een stijging van de huurinkomsten via indexatie. Bovendien stelt men in geval van inflatiegroei een verschil in de tijd vast tussen de stijging van de nominale rentevoeten en de indexatie van de huurinkomsten. Bij wijze van voorbeeld: inde veronderstelling dat destructuur enhetniveauvande financiëleschuldonveranderd blijven ener abstractie gemaakt wordt van de toepassing van de indekkingsinstrumenten, hebben simulaties aangetoond dat een gemiddelde stijging van de rentevoeten met 100 basispunten in 2023 ten opzichte van de gemiddelde rentevoet van de vooruitzichten een verhoging van de financieringskosten van ongeveer 32,8 miljoen € (op 31 december 2023) met zich zou meebrengen. Als er rekening gehouden wordt met de huidige indekkingsinstrumenten, dan zou de stijging van de financieringskosten slechts 4,1 miljoen € bedragen. Om het renterisico te beheren heeft Aedifica dus voor indekkingen gezorgd (interest rate swaps en caps). Alle indekkingen worden afgesloten met onbesproken tegenpartijen en met betrekking tot bestaande of zeer waarschijnlijke risico’s. De analyse van de indekkingen wordt verstrekt in het financieel verslag en in toelichting 33. De indekkingen kunnen voor lange periodes worden afgesloten: evenwel (en conform de marktpraktijk) bepalen de overeenkomsten die met de betrokken banken gesloten zijn dat sommige gebeurtenissen ertoe kunnen leiden dat de indekkingen stopgezet worden of dat er zekerheden gesteld moeten worden (bijvoorbeeld in contanten) ten voordele van deze banken. Devariatievanderentecurveheefteenbeperkteinvloedopdetoekomstigelastenvandeschulden,doordatminimaal60%vande schulden ingedektismetinterestrateswaps(IRS),diedeschuldenmetvariabelerenteomzetteninschuldenmet vaste rente, of met caps. Elke variatie vanderentecurveheefteeninvloedopdereëlewaardevandeindekkingeninhetresultaaten/ofinheteigenvermogen(post van de balans getiteld ‘I.C.d. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS’). Een sensibiliteitsanalyse wordt gegeven in toelichting 33. Bepaalde externe gebeurtenissen zouden een verhoging van de kredietmarge ten laste van de Groep kunnen veroorzaken, door toepassing van ‘increased costs’ clausules die in bancaire overeenkomsten opgenomen werden. Dergelijke clausules laten de kredietverstrekkende banken toe om de kostprijs van het verstrekte krediet te verhogen, o.a. indien die banken door hun toezichthoudende autoriteiten onderworpen worden aan strengere solvabiliteits-,liquiditeits- ofanderekapitaalvereisten.Erwordtechteropgewezendatindeloopvandecrisissendiesinds2007de financiëlewereldhebben getroffen, geen enkele bank ooit een van die clausules heeft ingeroepen ten opzichte van de Groep. Dat kan echter niet worden gezien als een garantie voor de toekomst. 4. Risico verbonden aan de bancaire tegenpartij Het sluiten van een financieringscontractofvaneenindekkingsinstrumentdoeteentegenpartijrisicoopeenfinanciëleinstellingontstaaningeval van het in gebreke blijven van deze instelling. Om dat tegenpartijrisico te beperken, doet Aedifica een beroep op verschillende vooraanstaande nationale en Europese banken om de diversificatie van tegenpartijen voor haar financieringen en voor de indekkingsinstrumenten te verzekeren. Daarbij besteedt Aedifica bijzondere aandacht aan de prijs-kwaliteitsverhouding van de geleverde diensten, met dien verstande dat het tegenpartijrisico niet kan worden uitgesloten en dat het falen van één of meer van de tegenpartijen van Aedifica een negatieve impact kan hebben opdeactiva,deactiviteiten,definanciëlepositieendevooruitzichtenvan de Vennootschap. In overeenstemming met de marktpraktijken bevatten de kredietovereenkomsten marktverstoringsclausules en clausules van belangrijke verandering van omstandigheden (‘MAC’-clausules of ‘material adverse changes’) die, in sommige extreme omstandigheden, bijkomende kosten voor de Vennootschap kunnen genereren, en zelfs in nog extremere gevallen tot stopzetting van het krediet kunnen leiden. Er moet echter wordenopgemerktdattijdensdecrisesdiedefinanciëlemarktensinds2007hebbengetroffen, geen enkele bank ooit een van deze clausules tegenover de Groep heeft ingeroepen. 5. Wisselkoersrisico Aedifica realiseert haar omzet en haar kosten in de eurozone en ook in Britse pond (sinds de aankoop van de Britse portefeuille infebruari2019) enZweedsekronen(sindsdeovernamevanHoivatilatinjanuari2021,viadeZweedsedochteronderneming). Toekomstigeschommelingenvan de wisselkoers kunnen een invloed hebben op de waarde van de vastgoedbeleggingen, de huurinkomsten en het nettoresultaat van Aedifica, die alle zijn uitgedrukt in euro. Een wijziging van de £/€ wisselkoersmet10%heefteenimpactvanca.99,4 miljoen € op de reële waarde van devastgoedbeleggingenvandeGroepinhetVerenigdKoninkrijk,vanca.5,7 miljoen € op de jaarlijkse huurinkomsten van de Groep en van ca. 2,8 miljoen € op het nettoresultaat van de Groep. Een wijziging van de SEK/€ wisselkoersmet10%heefteenimpactvanca.7,9 miljoen € op dereëlewaardevandevastgoedbeleggingenvandeGroepinZweden,vanca.0,4 miljoen € op de jaarlijkse huurinkomsten van de Groep en van ca. 0,2 miljoen € op het nettoresultaat van de Groep. Aedifica heeft haar Britse portefeuille gedeeltelijk gefinancierd met een obligatie-uitgifteinBritseponden.Deobligatievan180miljoen£werd begin2021uitgegevenviaeenprivateplaatsing(170miljoen£meteenlooptijdvan7jaaren10miljoen£met een looptijd van 12 jaar). Daarnaast isinjuli2022voor160miljoen£aanbankleningenopgenomen.Dezebankleningen,samenmetdeeerdergenoemdeobligatie,vormen een gedeeltelijke natuurlijke afdekking van wisselkoersschommelingen op de balans en beperkt de impact op de schuldgraad. Er wordt een actief afdekkingsbeleid gevoerd om het £/€-wisselkoersrisico en de invloed ervan op het resultaat van Aedifica te beperken, indien en wanneer dat nodig wordt geacht. Dat afdekkingsbeleid houdt onder andere rekening met de volatiliteit van de wisselkoers die regelmatig wordt opgevolgd en de kosten van de afdekking (die zelf afhankelijk is van verschillende elementen). Een actief afdekkingsbeleid kan het wisselkoersrisico echter niet volledig uitsluiten en de Vennootschapblijfterdusaanblootgesteld.Indiendeevolutievandewisselkoersnietzou worden afgedekt, dan zou de Vennootschap kunnen worden blootgesteld aan lagere huurinkomsten en hogere kosten, wat een negatieve impact zou kunnen hebben op de activa,deactiviteiten,definanciëlepositieendevooruitzichtenvandeVennootschap. Toelichting 37: Voorwaardelijke elementen en verplichtingen De raad van bestuur waardeert de verbintenissen en verhalen tegen de nominale waarde van de juridische verbintenis zoals die in het contract voorkomt;bijgebrekaannominalewaardeofvoordegrensgevallen,wordenzijpromemoriavermeld. 1. Verbintenissen De in dit hoofdstuk vermelde aanschaffingswaarden voldoen aan de eisen van artikel 49 § 1van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (op het ogenblik van het sluiten van het contract). NAAM Land Type Vooruitgang Budget (in miljoen €) Alphen Raadhuisstraat 3 NL Bouw Lopend (forward funding) 5 Altadore IE Uitbreiding Lopend (forward funding) 1 Am Marktplatz DE Renovatie Lopend (forward funding) 2 Am Parnassturm DE Renovatie Lopend (forward funding) 4 Am Stadtpark DE Renovatie Lopend (forward funding) 7 Bavaria Senioren- und Pflegeheim DE Renovatie Lopend (forward funding) 1 Biddenham St James UK Acquisitie Project/forwardpurchaseonderopschortendevoorwaarden 15 Bois de la Pierre BE Renovatie &uitbreiding Lopend (forward funding) 3 Burlington-projecten UK Renovatie Lopend (forward funding) 2 ClondalkinNursingHome IE Acquisitie Project/forwardpurchaseonderopschortendevoorwaarden 38 Dawlish UK Acquisitie Project/forwardpurchaseonderopschortendevoorwaarden 15 Dublin Stepaside IE Bouw Lopend (forward funding) 26 Dunshaughlin Business Park IE Bouw Lopend (forward funding) 19 Finland– pipeline ‘kinderdagverblijven’ FI Bouw Lopend (forward funding) 31 Finland– pipeline ‘woonzorgcentra’ FI Bouw Lopend (forward funding) 15 Finland– pipeline ‘andere’ FI Bouw Lopend (forward funding) 48 Fredenbeck DE Bouw Lopend (forward funding) 13 Grondreserve EU Grondreserve Grondreserve 4 Hamburg-Rissen DE Bouw Lopend (forward funding) 13 Haus Marxloh DE Renovatie &uitbreiding Lopend (forward funding) 4 Het Gouden Hart Almere 2 NL Bouw Lopend (forward funding) 7 HGH Amersfoort 1 NL Renovatie &uitbreiding Lopend (forward funding) 1 Hooton Road UK Bouw Project/forwardpurchaseonderopschortendevoorwaarden 14 IndeGoudenJaren BE Renovatie &uitbreiding Lopend (forward funding) 1 Militza Gent BE Renovatie &uitbreiding Lopend (forward funding) 19 Millbrook Manor IE Uitbreiding Lopend (forward funding) 4 KilbarryNursingHome IE Bouw Lopend (forward funding) 14 KilkennyNursingHome IE Bouw Lopend (forward funding) 14 Lavender Villa UK Renovatie &uitbreiding Lopend (forward funding) 6 LePetitBosquet UK Renovatie &uitbreiding Lopend (forward funding) 3 Renovatieproject Orpea Brussel BE Renovatie Project/forwardpurchaseonderopschortende voorwaarden 14 Residence Coestraete NL Bouw Project/forwardpurchaseonderopschortendevoorwaarden 5 Résidence le Douaire BE Acquisitie Project/forwardpurchaseonderopschortendevoorwaarden 17 RésidenceVéronique BE Renovatie &uitbreiding Lopend (forward funding) 10 Rosengarten DE Renovatie &uitbreiding Lopend (forward funding) 10 SeniorenquartierGera DE Bouw Lopend (forward funding) 16 SeniorenquartierGummersbach DE Bouw Lopend (forward funding) 20 SeniorenquartierLangwedel 1 DE Bouw Lopend (forward funding) 16 SeniorenquartierSehnde DE Bouw Lopend (forward funding) 12 Seniorenzentrum Berghof DE Renovatie &uitbreiding Lopend (forward funding) 2 SeniorenzentrumTalblick DE Renovatie &uitbreiding Lopend (forward funding) 1 Singö10:2&BergshammarEkeby6:66 SE Acquisitie Project/forwardpurchaseonderopschortendevoorwaarden 5 Sleaford Ashfield Road UK Bouw Lopend (forward funding) 13 SligoFinisklinRoad IE Bouw Lopend (forward funding) 16 Spaldrick House UK Acquisitie Project/forwardpurchaseonderopschortendevoorwaarden 11 St Mary’s Lincoln UK Bouw Lopend (forward funding) 13 St. Doolagh’s IE Bouw Lopend (forward funding) 17 St. Joseph’s UK Renovatie &uitbreiding Lopend (forward funding) 6 Stadtlohn DE Bouw Lopend (forward funding) 15 TielBladergroenstraat NL Bouw Lopend (forward funding) 7 TomaresMiró ES Bouw Lopend (forward funding) 12 TramoreNursingHome 1 IE Bouw Lopend (forward funding) 15 Uetze DE Bouw Lopend (forward funding) 15 Villa Meirin NL Renovatie &uitbreiding Lopend (forward funding) 7 Waarder Molendijk 3 NL Bouw Lopend (forward funding) 5 Whitby Castle Road UK Bouw Lopend (forward funding) 18 York Bluebeck Drive UK Bouw Lopend (forward funding) 15 Zweden – pipeline2024 SE Bouw Lopend (forward funding) 23 TOTAAL 671 1. Ditprojectwerdreedsvoltooidna31december2022(zietoelichting39). 2. Dit project wordt ontwikkeld binnen de joint venturemetdeKorian-groep.AedificaenKorianfinancierenelk50%vanhettotalebudget.Indezetabelwordtuitsluitendrekening gehouden met het deel van het budget dat Aedifica zal financieren. 3. Dit project wordt ontwikkeld binnen de joint venture met Dunavast-Sonneborgh,waarinAedificaeenbelangheeftvan75%. – 185 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie Prijsaanpassing (‘earn out’) Bij sommige acquisities is een deel van de aanschaffingsprijs bepaald in functie van een toekomstige en onzekere gebeurtenis, bijvoorbeeld de betaling van een ‘earn out’ na voltooiing van de bouw van een zorginstelling binnen het door Aedifica toegekende maximumbudget. 2. Voorwaardelijke verplichtingen 2.1 Kredietovereenkomsten Aedifica heeft in het kader van haar kredietovereenkomsten, binnen de wettelijk toegestane beperkingen, zekerheden verleend op bepaalde onroerende goederen. Het gaat in totaal om ca. 4%vanalleactiva. 2.2 Verwerving van aandelen, fusie en splitsing van vennootschappen Aedifica beschikt over garanties van de verkopers van aandelen in verworven vastgoedvennootschappen, zoals de integriteit van het vastgoed, fiscale garanties, mogelijke voorwaardelijke vergoedingen, enz. zoals contractueel bepaald. 3. Voorwaardelijke activa 3.1 Met betrekking tot huurovereenkomsten verkregen zekerheden Aedifica heeft van huurgaranties (in overeenstemming met de marktpraktijk en de toepasselijke wetgeving) in de vorm van bankgaranties, beperktebankdeposito'sofborgstellingendiedoorgaans3tot6maanden aan huurinkomsten bedragen. 3.2 Zekerheden verkregen naar aanleiding van acquisities Bij acquisities (in welke vorm dan ook) bedingt Aedifica marktconforme verklaringen en waarborgen. 4. Overige 4.1 Diverse opties - Aedifica heeft verschillende voorkeurrechten, aankoopopties en verlengingsopties toegekend aan de exploitanten van de vastgoedsites. Aedifica beschikt over verschillende voorkeurrechten in het kader van de exploitatieovereenkomsten die gesloten werden met de uitbaters van de zorgvastgoedsites. - Verkoop- en aankoopopties (in het kader van bepaalde projectontwikkelingen): in bepaalde gevallen heeft Aedifica opties aan derden verleendvoordeaankoopvanonroerendegoederenen/ofisAedificadetitularisvanoptiesmethetoogopdeverkoopvanonroerende goederen (in het geval dat deze onroerende goederen uiteindelijk niet gebruikt zouden (kunnen) worden voor de betrokken projectontwikkelingen). 186 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review Prijsaanpassing (‘earn out’) Bij sommige acquisities is een deel van de aanschaffingsprijs bepaald in functie van een toekomstige en onzekere gebeurtenis, bijvoorbeeld de betaling van een ‘earn out’ na voltooiing van de bouw van een zorginstelling binnen het door Aedifica toegekende maximumbudget. 2. Voorwaardelijke verplichtingen 2.1 Kredietovereenkomsten Aedifica heeft in het kader van haar kredietovereenkomsten, binnen de wettelijk toegestane beperkingen, zekerheden verleend op bepaalde onroerende goederen. Het gaat in totaal om ca. 4%vanalleactiva. 2.2 Verwerving van aandelen, fusie en splitsing van vennootschappen Aedifica beschikt over garanties van de verkopers van aandelen in verworven vastgoedvennootschappen, zoals de integriteit van het vastgoed, fiscale garanties, mogelijke voorwaardelijke vergoedingen, enz. zoals contractueel bepaald. 3. Voorwaardelijke activa 3.1 Met betrekking tot huurovereenkomsten verkregen zekerheden Aedifica heeft van huurgaranties (in overeenstemming met de marktpraktijk en de toepasselijke wetgeving) in de vorm van bankgaranties, beperktebankdeposito'sofborgstellingendiedoorgaans3tot6maanden aan huurinkomsten bedragen. 3.2 Zekerheden verkregen naar aanleiding van acquisities Bij acquisities (in welke vorm dan ook) bedingt Aedifica marktconforme verklaringen en waarborgen. 4. Overige 4.1 Diverse opties - Aedifica heeft verschillende voorkeurrechten, aankoopopties en verlengingsopties toegekend aan de exploitanten van de vastgoedsites. Aedifica beschikt over verschillende voorkeurrechten in het kader van de exploitatieovereenkomsten die gesloten werden met de uitbaters van de zorgvastgoedsites. - Verkoop- en aankoopopties (in het kader van bepaalde projectontwikkelingen): in bepaalde gevallen heeft Aedifica opties aan derden verleendvoordeaankoopvanonroerendegoederenen/ofisAedificadetitularisvanoptiesmethetoogopdeverkoopvanonroerende goederen (in het geval dat deze onroerende goederen uiteindelijk niet gebruikt zouden (kunnen) worden voor de betrokken projectontwikkelingen). Toelichting 38: Verwervingen en verkopen van vastgoedbeleggingen De voornaamste verwervingen van vastgoedbeleggingen gedurende het boekjaar zijn de volgende: ACQUISITIES Land Waarde van de gebouwen 1 Acquisitiedatum 2 Wijze van integratie (in miljoen €) Seniorenhaus Lessingstrasse DE 9 01/02/2022 Acquisitievangebouw Dublin Crumlin IE 5 16/03/2022 Acquisitievaneenterrein Rawdon Green Lane UK 6 24/03/2022 Acquisitievaneenterrein NorthamptonThompsonWay UK 6 24/03/2022 Acquisitievaneenterrein Lavender Villa UK 4 01/04/2022 Acquisitie van een gebouw en project Crovan Court UK 6 01/04/2022 Acquisitievangebouw LePetitBosquet UK 5 01/04/2022 Acquisitie van een gebouw en project St. Joseph’s UK 28 01/04/2022 Acquisitie van een gebouw en project LesCharrières UK 11 01/04/2022 Acquisitievangebouw Oosterbeek Warm Hart NL 5 01/04/2022 Acquisitievaneenterrein Borggård 1:553 SE 3 01/04/2022 Acquisitievangebouw DuleekNursingHome IE 18 01/04/2022 Acquisitievangebouw RiverstickNursingHome IE 14 01/04/2022 Acquisitievangebouw Craddock HouseNursingHome IE 12 17/05/2022 Acquisitievangebouw RésidenceVéronique BE 11 17/05/2022 Acquisitievangebouw CosMedKliniek NL 7 25/05/2022 Acquisitievangebouw Creggan Bahn Court UK 10 20/06/2022 Acquisitievangebouw An der Therme DE 8 29/06/2022 Acquisitievangebouw KoyOulunRiistakuja FI 11 01/08/2022 Acquisitievangebouw Militza Brugge BE 33 06/07/2022 Acquisitievangebouw Militza Gent BE 16 06/07/2022 Acquisitievangebouw Het Gouden Hart Almere NL 2 06/07/2022 Acquisitievaneenterrein LoughshinnyNursingHome IE 28 19/08/2022 Acquisitievangebouw NorthwoodNursingHome IE 27 19/08/2022 Acquisitievangebouw Beaumont Lodge IE 74 19/08/2022 Acquisitievangebouw DundalkNursingHome IE 20 16/09/2022 Acquisitievangebouw Marston Moretaine Gee View UK 17 23/09/2022 Acquisitie van een gebouw en project SligoFinisklinRoad IE 1 28/09/2022 Acquisitievangebouw St Mary’s Riverside UK 14 05/10/2022 Acquisitie van een gebouw en project TOTAAL 410 1. omvolgendeitemstebepalen:hetaantaluittegevenaandelen,deruilverhoudingen/ofdewaardevandeverworvenaandelen. 2. en datum van opname in het resultaat. Al deze transacties worden in sectie 1.1.1 van het hoofdstuk ‘Financiële prestaties’ gedetailleerd toegelicht. De voornaamste verkopen van vastgoedbeleggingen gedurende het boekjaar zijn de volgende: VERKOPEN Land Verkoopsprijs Datum van verkoop (in miljoen €) KoyOulunRakkakiventie(1.building) Finland 2,1 28/01/2022 KoyOulunRakkakiventie(2.building) Finland 2,1 28/01/2022 KoyYlöjärvenMustarastaantie(1.building) Finland 2,7 28/01/2022 KoyYlöjärvenMustarastaantie(2.building) Finland 2,3 28/01/2022 KoyOulunKehätie Finland 5,0 28/01/2022 KoyPorinPalokärjentie Finland 3,0 28/01/2022 KoySipoonSatotalmantie Finland 1,7 28/01/2022 KoyKouvolanPappilantie Finland 1,9 28/01/2022 KoyVihdinPengerkuja Finland 2,3 28/01/2022 KoyJoutsenonPäiväkoti Finland 2,2 28/01/2022 KoySiilinjärviHonkarannantie Finland 3,4 28/01/2022 AthorpeLodgeandTheGlades VerenigdKoninkrijk 4,5 22/04/2022 LogisdeFamenne- Boule de Cristal België 2,3 27/04/2022 TOTAAL 35,5 – 187 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie Toelichting 39: Gebeurtenissen na balansdatum De tabel hieronder lijst alle gebeurtenissen na balansdatum (zie ook sectie 1.1.2 van het hoofdstuk ‘Financiële prestaties’) op tot en met 15 maart 2023, de afsluitingsdatum van dit verslag. NAAM Datum Transactie Land Locatie HGH Amersfoort 01/01/2023 Oplevering van een renovatieproject NL Amersfoort EspooKuurinkallio 16/01/2023 Aankondiging van een nieuw ontwikkelingsproject FI Espoo TramoreNursingHome 20/01/2023 Oplevering van een ontwikkelingsproject IE Tramore KuopioTorpankatu 25/01/2023 Aankondiging van een nieuw ontwikkelingsproject FI Kuopio NokiaTähtisumunkatu 26/01/2023 Aankondiging van een nieuw ontwikkelingsproject FI Nokia SotkamoHärkökivenkatu 27/01/2023 Aankondiging van een nieuw ontwikkelingsproject FI Sotkamo Rovaniemi Rakkakiventie 28/02/2023 Oplevering van een ontwikkelingsproject FI Rovaniemi Salo Linnankoskentie 07/03/2023 Aankondiging van een nieuw ontwikkelingsproject FI Salo SeniorenquartierLangwedel 10/03/2023 Oplevering van een ontwikkelingsproject DE Langwedel Valkeakoski Juusontie 15/03/2023 Oplevering van een ontwikkelingsproject FI Valkeakoski Toelichting 40: Lijst van dochterondernemingen, geassocieerde ondernemingen en joint-ventures De lijst hieronder is de volledige lijst van ondernemingen bedoeld in de artikelen 3:104 en 3:156 van het koninklijk besluit van 29april2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Voorde Nederlandse dochtervennootschappenvanAedifica NVwordter sinds het boekjaar 2021 gebruik gemaakt van de vrijstelling zoals voorzien in artikel 2:403 van het Burgerlijk Wetboek. Bijgevolg zijn de Nederlandse vennootschappen vrijgesteld van deponering van de individuelejaarrekeningbijhethandelsregisterinNederland. NAAM Land Categorie Rechtspersonen- register Aandeel in het kapitaal (in %) AedificaInvestNV België¹ Dochtervennootschap 0879.109.317 100 ImmobeNV België Geassocieerde vennootschap 0697.566.095 25¹² J.R.C.I.NV België Dochtervennootschap 0423.771.620 100 Mélot BV België Dochtervennootschap 0431.837.466 100 AedificaResidenzen1GmbH&Co.KG Duitsland² Dochtervennootschap HRB112641 94¹³ Aedifica Residenzen 2 GmbH °° Duitsland Dochtervennootschap HRB115795 94¹³ Aedifica Residenzen 3 GmbH °° Duitsland Dochtervennootschap HRB118227 94¹³ AedificaResidenzen4GmbH Duitsland Dochtervennootschap HRB121918 94¹³ Aedifica Residenzen 5 GmbH Duitsland Dochtervennootschap HRB36193 94¹³ AedificaResidenzen6GmbH Duitsland Dochtervennootschap HRB33909 94¹³ AedificaResidenzenNordGmbH&Co.KG Duitsland Dochtervennootschap HRB110850 94¹³ Aedifica Residenzen West GmbH Duitsland Dochtervennootschap HRB117957 94¹³ Aedifica Verwaltungs GmbH Duitsland Dochtervennootschap HRB111389 100 Aedifica Asset Management GmbH Duitsland Dochtervennootschap HRB100562 100 AedificaLuxemburgISCS Luxemburg³ Dochtervennootschap B128048 94¹³ AedificaLuxemburgIISCS Luxemburg Dochtervennootschap B139725 94¹³ AedificaLuxemburgIIISCS Luxemburg Dochtervennootschap B143704 94¹³ AedificaLuxemburgIVSCS Luxemburg Dochtervennootschap B117441 94¹³ Aedifica Luxemburg V SCS Luxemburg Dochtervennootschap B117445 94¹³ AedificaLuxemburgVISCS Luxemburg Dochtervennootschap B132154 94¹³ AedificaLuxemburgVIISCS Luxemburg Dochtervennootschap B117438 94¹³ AedificaLuxemburgVIIISCS Luxemburg Dochtervennootschap B117437 94¹³ AedificaNederlandBV Nederland⁴ Dochtervennootschap 65422082 100 AedificaNederland2BV Nederland Dochtervennootschap 75102099 100 AedificaNederlandServicesBV Nederland Dochtervennootschap 75.667.800 100 AedificaNederland3BV Nederland Dochtervennootschap 77.636.309 100 AedificaNederland4BV Nederland Dochtervennootschap 81.056.664 100 AedificaNederlandJointVentureBV Nederland Dochtervennootschap 80.885.551 100 AKJVNLpublicpartnership Nederland Joint-venture 81.197.470 50¹⁴ Aedifica Sonneborgh Real Estate BV Nederland Dochtervennootschap 84.354.267 75¹⁵ Aedifica Sonneborgh Ontwikkeling BV Nederland Geassocieerde vennootschap 64.278.859 50¹⁴ CHAPP Holdings Limited Jersey⁵ Dochtervennootschap 109.055 100 Patient Properties (Holdings) Limited Jersey Dochtervennootschap 122.972 100 Patient Properties (Beech Court) Limited Jersey Dochtervennootschap 123.678 100 Patient Properties (Springfields) Limited Jersey Dochtervennootschap 123.687 100 PatientProperties(Fountains)Limited Jersey Dochtervennootschap 123.683 100 PatientProperties(KnightsCourt)Limited Jersey Dochtervennootschap 123.685 100 188 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review Toelichting 39: Gebeurtenissen na balansdatum De tabel hieronder lijst alle gebeurtenissen na balansdatum (zie ook sectie 1.1.2 van het hoofdstuk ‘Financiële prestaties’) op tot en met 15 maart 2023, de afsluitingsdatum van dit verslag. NAAM Datum Transactie Land Locatie HGH Amersfoort 01/01/2023 Oplevering van een renovatieproject NL Amersfoort EspooKuurinkallio 16/01/2023 Aankondiging van een nieuw ontwikkelingsproject FI Espoo TramoreNursingHome 20/01/2023 Oplevering van een ontwikkelingsproject IE Tramore KuopioTorpankatu 25/01/2023 Aankondiging van een nieuw ontwikkelingsproject FI Kuopio NokiaTähtisumunkatu 26/01/2023 Aankondiging van een nieuw ontwikkelingsproject FI Nokia SotkamoHärkökivenkatu 27/01/2023 Aankondiging van een nieuw ontwikkelingsproject FI Sotkamo Rovaniemi Rakkakiventie 28/02/2023 Oplevering van een ontwikkelingsproject FI Rovaniemi Salo Linnankoskentie 07/03/2023 Aankondiging van een nieuw ontwikkelingsproject FI Salo SeniorenquartierLangwedel 10/03/2023 Oplevering van een ontwikkelingsproject DE Langwedel Valkeakoski Juusontie 15/03/2023 Oplevering van een ontwikkelingsproject FI Valkeakoski Toelichting 40: Lijst van dochterondernemingen, geassocieerde ondernemingen en joint-ventures De lijst hieronder is de volledige lijst van ondernemingen bedoeld in de artikelen 3:104 en 3:156 van het koninklijk besluit van 29april2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Voorde Nederlandse dochtervennootschappenvanAedifica NVwordter sinds het boekjaar 2021 gebruik gemaakt van de vrijstelling zoals voorzien in artikel 2:403 van het Burgerlijk Wetboek. Bijgevolg zijn de Nederlandse vennootschappen vrijgesteld van deponering van de individuelejaarrekeningbijhethandelsregisterinNederland. NAAM Land Categorie Rechtspersonen- register Aandeel in het kapitaal (in %) AedificaInvestNV België¹ Dochtervennootschap 0879.109.317 100 ImmobeNV België Geassocieerde vennootschap 0697.566.095 25¹² J.R.C.I.NV België Dochtervennootschap 0423.771.620 100 Mélot BV België Dochtervennootschap 0431.837.466 100 AedificaResidenzen1GmbH&Co.KG Duitsland² Dochtervennootschap HRB112641 94¹³ Aedifica Residenzen 2 GmbH °° Duitsland Dochtervennootschap HRB115795 94¹³ Aedifica Residenzen 3 GmbH °° Duitsland Dochtervennootschap HRB118227 94¹³ AedificaResidenzen4GmbH Duitsland Dochtervennootschap HRB121918 94¹³ Aedifica Residenzen 5 GmbH Duitsland Dochtervennootschap HRB36193 94¹³ AedificaResidenzen6GmbH Duitsland Dochtervennootschap HRB33909 94¹³ AedificaResidenzenNordGmbH&Co.KG Duitsland Dochtervennootschap HRB110850 94¹³ Aedifica Residenzen West GmbH Duitsland Dochtervennootschap HRB117957 94¹³ Aedifica Verwaltungs GmbH Duitsland Dochtervennootschap HRB111389 100 Aedifica Asset Management GmbH Duitsland Dochtervennootschap HRB100562 100 AedificaLuxemburgISCS Luxemburg³ Dochtervennootschap B128048 94¹³ AedificaLuxemburgIISCS Luxemburg Dochtervennootschap B139725 94¹³ AedificaLuxemburgIIISCS Luxemburg Dochtervennootschap B143704 94¹³ AedificaLuxemburgIVSCS Luxemburg Dochtervennootschap B117441 94¹³ Aedifica Luxemburg V SCS Luxemburg Dochtervennootschap B117445 94¹³ AedificaLuxemburgVISCS Luxemburg Dochtervennootschap B132154 94¹³ AedificaLuxemburgVIISCS Luxemburg Dochtervennootschap B117438 94¹³ AedificaLuxemburgVIIISCS Luxemburg Dochtervennootschap B117437 94¹³ AedificaNederlandBV Nederland⁴ Dochtervennootschap 65422082 100 AedificaNederland2BV Nederland Dochtervennootschap 75102099 100 AedificaNederlandServicesBV Nederland Dochtervennootschap 75.667.800 100 AedificaNederland3BV Nederland Dochtervennootschap 77.636.309 100 AedificaNederland4BV Nederland Dochtervennootschap 81.056.664 100 AedificaNederlandJointVentureBV Nederland Dochtervennootschap 80.885.551 100 AKJVNLpublicpartnership Nederland Joint-venture 81.197.470 50¹⁴ Aedifica Sonneborgh Real Estate BV Nederland Dochtervennootschap 84.354.267 75¹⁵ Aedifica Sonneborgh Ontwikkeling BV Nederland Geassocieerde vennootschap 64.278.859 50¹⁴ CHAPP Holdings Limited Jersey⁵ Dochtervennootschap 109.055 100 Patient Properties (Holdings) Limited Jersey Dochtervennootschap 122.972 100 Patient Properties (Beech Court) Limited Jersey Dochtervennootschap 123.678 100 Patient Properties (Springfields) Limited Jersey Dochtervennootschap 123.687 100 PatientProperties(Fountains)Limited Jersey Dochtervennootschap 123.683 100 PatientProperties(KnightsCourt)Limited Jersey Dochtervennootschap 123.685 100 NAAM Land Categorie Rechtspersonen- register Aandeel in het kapitaal (in %) Patient Properties (Eltandia) Limited Jersey Dochtervennootschap 123.682 100 Patient Properties (Windmill) Limited Jersey Dochtervennootschap 123.699 100 Patient Properties (Brook House) Limited Jersey Dochtervennootschap 123.680 100 LVL Holdings Limited Jersey Dochtervennootschap 103.669 100 LV Charrieres Limited Jersey Dochtervennootschap 133.548 100 LV St. Josephs Limited Jersey Dochtervennootschap 129.910 100 AedificaUKLimited Verenigd Koninkrijk⁶ Dochtervennootschap 12.351.073 100 AedificaFinance1Limited VerenigdKoninkrijk Dochtervennootschap 12.352.308 100 AedificaFinance2Limited VerenigdKoninkrijk Dochtervennootschap 12.352.800 100 MapleCourtNursingHomeLimited VerenigdKoninkrijk Dochtervennootschap 07295828 100 QuercusHomes2018Limited VerenigdKoninkrijk Dochtervennootschap 11278772 100 SapphireProperties(2016)Limited VerenigdKoninkrijk Dochtervennootschap '09461514 100 AedificaUK(Ampthill)Limited VerenigdKoninkrijk Dochtervennootschap 11159774 100 AedificaUK(Hailsham)Limited VerenigdKoninkrijk Dochtervennootschap 11159930 100 Marches Care Holdings Limited VerenigdKoninkrijk Dochtervennootschap 7097091 100 PriestyFieldsDevelopmentsLimited VerenigdKoninkrijk Dochtervennootschap 10806474 100 Aedifica Management Limited VerenigdKoninkrijk Dochtervennootschap 4797971 100 AedificaUK(Marston) Limited VerenigdKoninkrijk Dochtervennootschap 13.816.311 100 AedificaUK(Hessle)Limited VerenigdKoninkrijk Dochtervennootschap 10.674.329 100 AedificaUK(Lincoln)Limited VerenigdKoninkrijk Dochtervennootschap 13.449.716 100 MMCG 2 DEVCO 2 Limited Engelse (JO)⁷ Geassocieerde vennootschap 13.483.857 25+1¹² MMCG 2 DEVCO 3 Limited Engelse (JO) Geassocieerde vennootschap 13.483.907 25+1¹² Aureit Holding Oy Finland⁸ Dochtervennootschap 3092783-5 100 Hoivatilat Oyj Finland Dochtervennootschap 2241238-0 100 AsOySeinäjoenSaga Finland Dochtervennootschap 2779544-8 100 As Oy Ouliun Vaaranpiha Finland Dochtervennootschap 3146139-5 100 KoyÄänekoskenÄäneniementie22 Finland Dochtervennootschap 3264862-9 100 KoyÄänekoskenLikolahdenkatu Finland Dochtervennootschap 2875205-2 100 KoyEspoonFallåkerinrinne Finland Dochtervennootschap 2620688-3 100 KoyEspoonHirvisuontie Finland Dochtervennootschap 3134900-2 100 KoyEspoonKurttilantie Finland Dochtervennootschap 3201659-2 100 KoyEspoonKuurinkallio Finland Dochtervennootschap 3117665-8 100 KoyEspoonMatinkartanontie Finland Dochtervennootschap 2720369‐2 100 KoyEspoonMeriviitantie Finland Dochtervennootschap 2787263‐4 100 KoyEspoon Oppilaantie Finland Dochtervennootschap 3194972-9 100 KoyEspoonRajamännynahde Finland Dochtervennootschap 2669018‐5 100 KoyEspoonTikasmäentie Finland Dochtervennootschap 2748087‐6 100 KoyEspoonVuoripirtintie Finland Dochtervennootschap 2842931‐9 100 KoyEuranKäräjämäentie Finland Dochtervennootschap 2668724-2 100 KoyHakalahdenMajakka Finland Dochtervennootschap 3175924-7 100 KoyHämeenlinnaKampuskaarre Finland Dochtervennootschap 2826099‐8 100 KoyHämeenlinnanJukolanraitti Finland Dochtervennootschap 3267462-4 100 KoyHämeenlinnanRuununmyllyntie Finland Dochtervennootschap 2669024‐9 100 KoyHämeenlinnanVanhaAlikartanontie Finland Dochtervennootschap 2988685‐3 100 KoyHaminanLepikönranta Finland Dochtervennootschap 2752188‐5 100 KoyHeinolanLähteentie Finland Dochtervennootschap 3220641-7 100 KoyHelsinginEnsikodintie4 Finland Dochtervennootschap 3214270-8 100 KoyHelsinginKansantie Finland Dochtervennootschap 3287010-7 100 KoyHelsinginKäräjätuvantie Finland Dochtervennootschap 3323987-8 100 KoyHelsinginKrämertintie Finland Dochtervennootschap 3287009-4 100 KoyHelsinginKutomokuja Finland Dochtervennootschap 3270229-4 100 KoyHelsinginLähdepolku Finland Dochtervennootschap 3270229-3 100 KoyHelsinginLandbontie Finland Dochtervennootschap 3270229-3 100 KoyHelsinginPakarituvantie Finland Dochtervennootschap 3131782-8 100 KoyHelsinginRadiokatu Finland Dochtervennootschap 3270230-6 100 KoyHelsinginTyönjohtajankadunSeppä3 Finland Dochtervennootschap 3009977-7 100 KoyHollolanSarkatie Finland Dochtervennootschap 2749865‐4 100 KoyIisalmenEteläinenPuistoraitti Finland Dochtervennootschap 2840090‐3 100 KoyIisalmenKangaslammintie Finland Dochtervennootschap 2826102‐6 100 KoyIisalmenPetterKumpulaisentie Finland Dochtervennootschap 2882785‐1 100 KoyIisalmenSatamakatu Finland Dochtervennootschap 3005776-1 100 KoyIisalmenVemmelkuja Finland Dochtervennootschap 2917923‐5 100 KoyJanakkalanKekanahontie Finland Dochtervennootschap 2911674‐4 100 KoyJärvenpäänAuertie Finland Dochtervennootschap 3279405-2 100 KoyJärvenpäänYliopettajankatu Finland Dochtervennootschap 2774063-1 100 KoyJyväskylänAilakinkatu Finland Dochtervennootschap 2932895‐8 100 KoyJyväskylänHaperontie Finland Dochtervennootschap 2763296‐4 100 – 189 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie NAAM Land Categorie Rechtspersonen- register Aandeel in het kapitaal (in %) KoyJyväskylänHarjutie Finland Dochtervennootschap 3172893-4 100 KoyJyväskylänHaukankaari Finland Dochtervennootschap 3174128-2 100 KoyJyväskylänMannisenmäentie Finland Dochtervennootschap 2816983‐6 100 KoyJyväskylänMartikaisentie Finland Dochtervennootschap 2575556-5 100 KoyJyväskylänPalstatie Finland Dochtervennootschap 2923254‐2 100 KoyJyväskylänSulkulantie Finland Dochtervennootschap 2850306-4 100 KoyJyväskylänVäliharjuntie Finland Dochtervennootschap 2639227‐6 100 KoyJyväskylänVävypojanpolku Finland Dochtervennootschap 2960547‐6 100 KoyKaarinanNurminiitynkatu Finland Dochtervennootschap 2838030‐8 100 KoyKajaaninErätie Finland Dochtervennootschap 2749663‐2 100 KoyKajaaninHoikankatu Finland Dochtervennootschap 2951667‐6 100 KoyKajaaninMenninkäisentie Finland Dochtervennootschap 2681416‐8 100 KoyKajaaninUitontie Finland Dochtervennootschap 3164208-1 100 KoyKajaaninValonkatu Finland Dochtervennootschap 2870293‐6 100 KoyKalajoenHannilantie Finland Dochtervennootschap 2768549‐2 100 KoyKangasalanHilmanhovi Finland Dochtervennootschap 2262908‐8 100 KoyKangasalanMäntyveräjäntie Finland Dochtervennootschap 2688361‐4 100 KoyKangasalanRekiäläntie Finland Dochtervennootschap 2940754-1 100 KoyKaskistenBladintie Finland Dochtervennootschap 2224949-9 100 KoyKempeleenIhmemaantie Finland Dochtervennootschap 3112115-5 100 KoyKeravanLehmuskatu Finland Dochtervennootschap 3256470-8 100 KoyKeravanMänniköntie Finland Dochtervennootschap 2774061‐5 100 KoyKeuruunTehtaantie Finland Dochtervennootschap 2877302‐1 100 KoyKirkkonummenKotitontunkuja Finland Dochtervennootschap 2692080‐9 100 KoyKokkolanAnkkurikuja Finland Dochtervennootschap 2955766‐2 100 KoyKokkolanKaarlelankatu68 Finland Dochtervennootschap 2668743-7 100 KoyKokkolanVanhaOuluntie Finland Dochtervennootschap 2771913‐8 100 KoyKontiolahdenPäiväperhosenkatu Finland Dochtervennootschap 3115519-5 100 KoyKotkanLoitsutie Finland Dochtervennootschap 2795792‐9 100 KoyKotkanMetsäkulmankatu21 Finland Dochtervennootschap 2225111-8 100 KoyKotkaNSärmääjänkatu6 Finland Dochtervennootschap 3169793-9 100 KoyKouvolanKaartokuja Finland Dochtervennootschap 2697590‐6 100 KoyKouvolanRannikkotie Finland Dochtervennootschap 2941695-8 100 KoyKouvolanRuskeasuonkatu Finland Dochtervennootschap 2955751-5 100 KoyKouvolanVainiolankuja Finland Dochtervennootschap 3134903-7 100 KoyKouvolanVinttikaivontie Finland Dochtervennootschap 2543325‐9 100 KoyKuopionAmerikanraitti10 Finland Dochtervennootschap 2837113‐7 100 KoyKuopionMännistönkatu Finland Dochtervennootschap 3127190-3 100 KoyKuopionOpistokuja3 Finland Dochtervennootschap 3176660-7 100 KoyKuopionPirtinkaari Finland Dochtervennootschap 2873993-1 100 KoyKuopionPorttiA2 Finland Dochtervennootschap 2874104-6 100 KoyKuopionRantaraitti Finland Dochtervennootschap 2770280‐3 100 KoyKuopionSipulikatu Finland Dochtervennootschap 2509836‐6 100 KoyLahdenJahtikatu Finland Dochtervennootschap 2861249‐8 100 KoyLahdenKurenniityntie Finland Dochtervennootschap 3008794-4 100 KoyLahdenMakarantie Finland Dochtervennootschap 2988683-7 100 KoyLahdenPiisamikatu Finland Dochtervennootschap 2861251‐9 100 KoyLahdenVallesmanninkatuA Finland Dochtervennootschap 2675831‐1 100 KoyLahdenVallesmanninkatuB Finland Dochtervennootschap 2675827‐4 100 KoyLaihianJarrumiehentie Finland Dochtervennootschap 2798400‐3 100 KoyLappeenrannanOrioninkatu Finland Dochtervennootschap 2877591‐6 100 KoyLaukaanHytösenkuja Finland Dochtervennootschap 2681456‐3 100 KoyLaukaan Peurungantie Finland Dochtervennootschap 2821700-9 100 KoyLaukaanSaratie Finland Dochtervennootschap 2896187‐4 100 KoyLempäälänTampereentie Finland Dochtervennootschap 3266246-3 100 KoyLiminganKauppakaari Finland Dochtervennootschap 2553773‐6 100 KoyLiminganSaunarannantie Finland Dochtervennootschap 3267223-1 100 KoyLohjanAnsatie Finland Dochtervennootschap 2768296‐1 100 KoyLohjanPorapojankuja Finland Dochtervennootschap 3130512-2 100 KoyLohjanSahapiha Finland Dochtervennootschap 3132701-4 100 KoyLoimaanItsenäisyydenkatu Finland Dochtervennootschap 2887703-1 100 KoyLoviisanMannerheiminkatu Finland Dochtervennootschap 2648698‐5 100 KoyMäntsälänLiedontie Finland Dochtervennootschap 2505670‐5 100 KoyMäntyharjunLääkärinkuja Finland Dochtervennootschap 2761813‐4 100 KoyMaskunRuskontie Finland Dochtervennootschap 2610017‐3 100 KoyMikkelinKastanjakuja Finland Dochtervennootschap 2915481-2 100 KoyMikkelin Sahalantie Finland Dochtervennootschap 3004499-5 100 190 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review NAAM Land Categorie Rechtspersonen- register Aandeel in het kapitaal (in %) KoyJyväskylänHarjutie Finland Dochtervennootschap 3172893-4 100 KoyJyväskylänHaukankaari Finland Dochtervennootschap 3174128-2 100 KoyJyväskylänMannisenmäentie Finland Dochtervennootschap 2816983‐6 100 KoyJyväskylänMartikaisentie Finland Dochtervennootschap 2575556-5 100 KoyJyväskylänPalstatie Finland Dochtervennootschap 2923254‐2 100 KoyJyväskylänSulkulantie Finland Dochtervennootschap 2850306-4 100 KoyJyväskylänVäliharjuntie Finland Dochtervennootschap 2639227‐6 100 KoyJyväskylänVävypojanpolku Finland Dochtervennootschap 2960547‐6 100 KoyKaarinanNurminiitynkatu Finland Dochtervennootschap 2838030‐8 100 KoyKajaaninErätie Finland Dochtervennootschap 2749663‐2 100 KoyKajaaninHoikankatu Finland Dochtervennootschap 2951667‐6 100 KoyKajaaninMenninkäisentie Finland Dochtervennootschap 2681416‐8 100 KoyKajaaninUitontie Finland Dochtervennootschap 3164208-1 100 KoyKajaaninValonkatu Finland Dochtervennootschap 2870293‐6 100 KoyKalajoenHannilantie Finland Dochtervennootschap 2768549‐2 100 KoyKangasalanHilmanhovi Finland Dochtervennootschap 2262908‐8 100 KoyKangasalanMäntyveräjäntie Finland Dochtervennootschap 2688361‐4 100 KoyKangasalanRekiäläntie Finland Dochtervennootschap 2940754-1 100 KoyKaskistenBladintie Finland Dochtervennootschap 2224949-9 100 KoyKempeleenIhmemaantie Finland Dochtervennootschap 3112115-5 100 KoyKeravanLehmuskatu Finland Dochtervennootschap 3256470-8 100 KoyKeravanMänniköntie Finland Dochtervennootschap 2774061‐5 100 KoyKeuruunTehtaantie Finland Dochtervennootschap 2877302‐1 100 KoyKirkkonummenKotitontunkuja Finland Dochtervennootschap 2692080‐9 100 KoyKokkolanAnkkurikuja Finland Dochtervennootschap 2955766‐2 100 KoyKokkolanKaarlelankatu68 Finland Dochtervennootschap 2668743-7 100 KoyKokkolanVanhaOuluntie Finland Dochtervennootschap 2771913‐8 100 KoyKontiolahdenPäiväperhosenkatu Finland Dochtervennootschap 3115519-5 100 KoyKotkanLoitsutie Finland Dochtervennootschap 2795792‐9 100 KoyKotkanMetsäkulmankatu21 Finland Dochtervennootschap 2225111-8 100 KoyKotkaNSärmääjänkatu6 Finland Dochtervennootschap 3169793-9 100 KoyKouvolanKaartokuja Finland Dochtervennootschap 2697590‐6 100 KoyKouvolanRannikkotie Finland Dochtervennootschap 2941695-8 100 KoyKouvolanRuskeasuonkatu Finland Dochtervennootschap 2955751-5 100 KoyKouvolanVainiolankuja Finland Dochtervennootschap 3134903-7 100 KoyKouvolanVinttikaivontie Finland Dochtervennootschap 2543325‐9 100 KoyKuopionAmerikanraitti10 Finland Dochtervennootschap 2837113‐7 100 KoyKuopionMännistönkatu Finland Dochtervennootschap 3127190-3 100 KoyKuopionOpistokuja3 Finland Dochtervennootschap 3176660-7 100 KoyKuopionPirtinkaari Finland Dochtervennootschap 2873993-1 100 KoyKuopionPorttiA2 Finland Dochtervennootschap 2874104-6 100 KoyKuopionRantaraitti Finland Dochtervennootschap 2770280‐3 100 KoyKuopionSipulikatu Finland Dochtervennootschap 2509836‐6 100 KoyLahdenJahtikatu Finland Dochtervennootschap 2861249‐8 100 KoyLahdenKurenniityntie Finland Dochtervennootschap 3008794-4 100 KoyLahdenMakarantie Finland Dochtervennootschap 2988683-7 100 KoyLahdenPiisamikatu Finland Dochtervennootschap 2861251‐9 100 KoyLahdenVallesmanninkatuA Finland Dochtervennootschap 2675831‐1 100 KoyLahdenVallesmanninkatuB Finland Dochtervennootschap 2675827‐4 100 KoyLaihianJarrumiehentie Finland Dochtervennootschap 2798400‐3 100 KoyLappeenrannanOrioninkatu Finland Dochtervennootschap 2877591‐6 100 KoyLaukaanHytösenkuja Finland Dochtervennootschap 2681456‐3 100 KoyLaukaan Peurungantie Finland Dochtervennootschap 2821700-9 100 KoyLaukaanSaratie Finland Dochtervennootschap 2896187‐4 100 KoyLempäälänTampereentie Finland Dochtervennootschap 3266246-3 100 KoyLiminganKauppakaari Finland Dochtervennootschap 2553773‐6 100 KoyLiminganSaunarannantie Finland Dochtervennootschap 3267223-1 100 KoyLohjanAnsatie Finland Dochtervennootschap 2768296‐1 100 KoyLohjanPorapojankuja Finland Dochtervennootschap 3130512-2 100 KoyLohjanSahapiha Finland Dochtervennootschap 3132701-4 100 KoyLoimaanItsenäisyydenkatu Finland Dochtervennootschap 2887703-1 100 KoyLoviisanMannerheiminkatu Finland Dochtervennootschap 2648698‐5 100 KoyMäntsälänLiedontie Finland Dochtervennootschap 2505670‐5 100 KoyMäntyharjunLääkärinkuja Finland Dochtervennootschap 2761813‐4 100 KoyMaskunRuskontie Finland Dochtervennootschap 2610017‐3 100 KoyMikkelinKastanjakuja Finland Dochtervennootschap 2915481-2 100 KoyMikkelin Sahalantie Finland Dochtervennootschap 3004499-5 100 NAAM Land Categorie Rechtspersonen- register Aandeel in het kapitaal (in %) KoyMikkelinVäänäsenpolku Finland Dochtervennootschap 2864738‐3 100 KoyMikkelinYlännetie10 Finland Dochtervennootschap 2751792‐3 100 KoyMikkelinYlännetie8 Finland Dochtervennootschap 2839320‐5 100 KoyMynämäenOpintie Finland Dochtervennootschap 2957425‐1 100 KoyNokianKivimiehenkatu Finland Dochtervennootschap 1056103-9 100 KoyNokianLuhtatie Finland Dochtervennootschap 2882228-4 100 KoyNokianNäsiäkatu Finland Dochtervennootschap 2772561‐8 100 KoyNokianVikkulankatu Finland Dochtervennootschap 2720339‐3 100 KoyNurmijärvenLaidunalue Finland Dochtervennootschap 2415548‐8 100 KoyNurmijärvenLuhtavillantie Finland Dochtervennootschap 3202629-9 100 KoyNurmijärvenRatakuja Finland Dochtervennootschap 2807462‐6 100 KoyOrimattilanSuppulanpolku Finland Dochtervennootschap 2750819‐7 100 KoyOulunIsopurjeentie Finland Dochtervennootschap 2255743-2 100 KoyOulunJahtivoudintie Finland Dochtervennootschap 2759228-8 100 KoyOulunJuhlamarssi Finland Dochtervennootschap 3217953-5 100 KoyOulunPaulareitti Finland Dochtervennootschap 2512290‐1 100 KoyOulunRaamipolku Finland Dochtervennootschap 2798361-7 100 KoyOulunRuismetsä Finland Dochtervennootschap 3008792-8 100 KoyOulunSalonpäänkoulu Finland Dochtervennootschap 3100847-8 100 KoyOulunSarvisuontie Finland Dochtervennootschap 2899591‐9 100 KoyOulunSiilotie Finland Dochtervennootschap 3006511-2 100 KoyOulunSiilotieK21A Finland Dochtervennootschap 3311639-2 100 KoyOulunSiilotieK21B Finland Dochtervennootschap 3311641-3 100 KoyOulunSiilotieK21C Finland Dochtervennootschap 3311642-1 100 KoyOulunSoittajanlenkki Finland Dochtervennootschap 2920514-9 100 KoyOulunTahtimarssi Finland Dochtervennootschap 3331416-1 100 KoyOulunUkkoherrantie A Finland Dochtervennootschap 3141465-2 100 KoyOulunUkkoherrantieB Finland Dochtervennootschap 2781801‐3 100 KoyOulunUpseerinkatu Finland Dochtervennootschap 3302679-2 100 KoyOulunValjastie Finland Dochtervennootschap 3139840-2 100 KoyOulunVillaSulkakuja Finland Dochtervennootschap 2695880-7 100 KoyOulunsalonVihannestie Finland Dochtervennootschap 3127183-1 100 KoyPaimionMäkiläntie Finland Dochtervennootschap 2853714‐1 100 KoyPateniemenranta Finland Dochtervennootschap 2930852-7 100 KoyPieksämäenRuustinnantie Finland Dochtervennootschap 2903250-8 100 KoyPihtiputaanNurmelanpolku Finland Dochtervennootschap 2860057‐7 100 KoyPirkkalanLehtimäentie Finland Dochtervennootschap 2593596‐1 100 KoyPirkkalanPerensaarentie Finland Dochtervennootschap 2808085‐8 100 KoyPorinKerhotie Finland Dochtervennootschap 3145625-4 100 KoyPorinKoekatu Finland Dochtervennootschap 2835076‐6 100 KoyPorinOjantie Finland Dochtervennootschap 2625961‐9 100 KoyPorvoonFredrikaRuneberginkatu Finland Dochtervennootschap 2760328‐2 100 KoyPorvoonHaarapääskyntie Finland Dochtervennootschap 2951666‐8 100 KoyPorvoonPeippolankuja Finland Dochtervennootschap 2588814‐9 100 KoyPorvoonVanhaKuninkaantie Finland Dochtervennootschap 2746305‐6 100 KoyRaaheKirkkokatu Finland Dochtervennootschap 3143874-2 100 KoyRaahenPalokunnanhovi Finland Dochtervennootschap 2326426‐0 100 KoyRaahen Vihastenkarinkatu Finland Dochtervennootschap 2917887-3 100 KoyRaisionTenavakatu Finland Dochtervennootschap 2553772‐8 100 KoyRiihimäenJyrätie Finland Dochtervennootschap 2956737-7 100 KoyRovaniemenGardininkuja Finland Dochtervennootschap 3100848-6 100 KoyRovaniemenMäkiranta Finland Dochtervennootschap 2994385-4 100 KoyRovaniemenMatkavaarantie Finland Dochtervennootschap 2838821‐1 100 KoyRovaniemenMuonakuja Finland Dochtervennootschap 3110312-5 100 KoyRovaniemen Rakkakiventie Finland Dochtervennootschap 2865638-6 100 KoyRovaniemenRitarinne Finland Dochtervennootschap 2754616‐9 100 KoyRovaniemenSantamäentie Finland Dochtervennootschap 3008789-9 100 KoyRuskonPäällistönmäentie Finland Dochtervennootschap 2789540‐6 100 KoySalonPapinkuja Finland Dochtervennootschap 3155224-6 100 KoySastamalanTyrväänkyläntie Finland Dochtervennootschap 2872995‐2 100 KoySiilinjärvenNilsiäntie Finland Dochtervennootschap 2934834‐2 100 KoySiilinjärvenRisulantie Finland Dochtervennootschap 2854061‐5 100 KoySiilinjärvenSinisiipi Finland Dochtervennootschap 2479104‐6 100 KoySipoonAarrepuistonkuja Finland Dochtervennootschap 2878144‐3 100 KoySipoonAarretie Finland Dochtervennootschap 2870619‐5 100 KoySotkamonKirkkotie Finland Dochtervennootschap 2917890‐2 100 KoyTampereenHaiharansuu Finland Dochtervennootschap 3192647-1 100 – 191 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie NAAM Land Categorie Rechtspersonen- register Aandeel in het kapitaal (in %) KoyTampereenLentävänniemenkatu Finland Dochtervennootschap 2648697‐7 100 KoyTampereenSisunaukio Finland Dochtervennootschap 2355346-8 100 KoyTampereenTeräskatu Finland Dochtervennootschap 3284989-3 100 KoyTeuvanTuokkolantie Finland Dochtervennootschap 2225109-7 100 KoyTornionTorpinRinnakkaiskatu Finland Dochtervennootschap 2816984‐4 100 KoyTurunLemmontie Finland Dochtervennootschap 2551472-9 100 KoyTurunLukkosepänkatu Finland Dochtervennootschap 2842686‐3 100 KoyTurunMalinTrällinkuja Finland Dochtervennootschap 3171440-1 100 KoyTurunPaltankatu(carehome) Finland Dochtervennootschap 2845199‐7 100 KoyTurunTeollisuuskatu Finland Dochtervennootschap 2729980‐7 100 KoyTurunVähäheikkiläntie Finland Dochtervennootschap 2660277‐1 100 KoyTurunVakiniituntie Finland Dochtervennootschap 2648689‐7 100 KoyTuusulanIsokarhunkierto Finland Dochtervennootschap 3005414-9 100 KoyTuusulanTemmontie Finland Dochtervennootschap 3325587-8 100 KoyUlvilanKulmalantie Finland Dochtervennootschap 2966954-1 100 KoyUudenkaupunginMerilinnuntie Finland Dochtervennootschap 2878831‐1 100 KoyUudenkaupunginMerimetsopolkuB Finland Dochtervennootschap 2798800‐4 100 KoyUudenkaupunginMerimetsopolku C Finland Dochtervennootschap 2797654‐8 100 KoyUudenkaupunginPuusepänkatu Finland Dochtervennootschap 2766340‐2 100 KoyVaasanMäkikaivontie Finland Dochtervennootschap 1743075-2 100 KoyVaasanTehokatu Finland Dochtervennootschap 2246849-9 100 KoyVaasanUusmetsäntie Finland Dochtervennootschap 3000725-4 100 KoyVaasanVanhanVaasankatu Finland Dochtervennootschap 2882784‐3 100 KoyValkeakoskenJuusontie Finland Dochtervennootschap 3244769-1 100 KoyVantaan Asolantie (care home) Finland Dochtervennootschap 2319120-9 100 KoyVantaanHaravakuja Finland Dochtervennootschap 3331473-5 100 KoyVantaanKoetilankatu Finland Dochtervennootschap 2656382‐1 100 KoyVantaanKoivukylänPuistotie Finland Dochtervennootschap 2933844‐3 100 KoyVantaanMesikukantie Finland Dochtervennootschap 2755333‐4 100 KoyVantaanPunakiventie Finland Dochtervennootschap 2675834‐6 100 KoyVantaanTuovintie Finland Dochtervennootschap 2711240‐8 100 KoyVantaanVuohirinne Finland Dochtervennootschap 2691248‐9 100 KoyVarkaudenKaura-ahontie Finland Dochtervennootschap 2798803‐9 100 KoyVarkaudenSavontie Finland Dochtervennootschap 2796607‐5 100 KoyVihdinHiidenrannantie Finland Dochtervennootschap 2616455‐6 100 KoyVihdinVanhansepäntie Finland Dochtervennootschap 2625959‐8 100 KoyYlivieskanAlpuumintie Finland Dochtervennootschap 3004201-7 100 KoyYlivieskanMikontie1 Finland Dochtervennootschap 2850860‐7 100 KoyYlivieskan Ratakatu 12 Finland Dochtervennootschap 2850859‐4 100 KoyYlöjärvenTyöväentalontie Finland Dochtervennootschap 2690219‐2 100 MajakkaKiinteistötOy Finland Dochtervennootschap 2760856-9 100 Hoivatilat AB Zweden⁹ Dochtervennootschap 559169-2461 100 ÄlmhultKungskapsgatanAB Zweden Dochtervennootschap 559149-1732 100 EnköpingHässlingeLSSboendeAB Zweden Dochtervennootschap 559152-2247 100 Fanna24:19AB (Enköping LSS) Zweden Dochtervennootschap 559252-4788 100 FörskolaKallebergaAB Zweden Dochtervennootschap 559204-7392 100 FörskolaMesta6:56AB Zweden Dochtervennootschap 559195-0570 100 Gråmunkehöga LSS Boende AB Zweden Dochtervennootschap 559131-8877 100 Heby LSS boende AB Zweden Dochtervennootschap 559073-5634 100 Hoivatilat Holding 2 AB Zweden Dochtervennootschap 559204-7426 100 Hoivatilat Holding 3 AB Zweden Dochtervennootschap 559296-1519 100 HoivatilatHolding4AB Zweden Dochtervennootschap 559301-4979 100 Hoivatilat Holding 5 AB Zweden Dochtervennootschap 559318-8286 100 Hoivatilat Holding AB Zweden Dochtervennootschap 559192-8311 100 HuddingeSvartviksvägenAB Zweden Dochtervennootschap 559283-2595 100 Lhaolm NybyLSSboendeAB Zweden Dochtervennootschap 559149-6335 100 NorrtäljeÖsthamraFörskolaAB Zweden Dochtervennootschap 559180-2078 100 NyköpingAnderbäck LSS boende AB Zweden Dochtervennootschap 559150-0979 100 NynäshamnSkolaSittestaAB Zweden Dochtervennootschap 559087-5604 100 ÖrebroHovstaGrytLSSboendeAB Zweden Dochtervennootschap 559152-7147 100 ÖrebroTörsjöLSSboendeAB Zweden Dochtervennootschap 559163-1931 100 Oskarshamn Emmekalv LSS boende AB Zweden Dochtervennootschap 559163-3788 100 Staffanstorp Borggård 1:553 AB Zweden Dochtervennootschap 559376-5935 100 Startplattan193647AB(Trelleborg) Zweden Dochtervennootschap 559376-5935 100 Startplattan193648AB(Proj1AB) Zweden Dochtervennootschap 559376-5968 100 Startplattan193649AB(UppsalaNorby) Zweden Dochtervennootschap 559937-5976 100 SträngnäsBivägenAB Zweden Dochtervennootschap 559232-8685 100 192 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review NAAM Land Categorie Rechtspersonen- register Aandeel in het kapitaal (in %) KoyTampereenLentävänniemenkatu Finland Dochtervennootschap 2648697‐7 100 KoyTampereenSisunaukio Finland Dochtervennootschap 2355346-8 100 KoyTampereenTeräskatu Finland Dochtervennootschap 3284989-3 100 KoyTeuvanTuokkolantie Finland Dochtervennootschap 2225109-7 100 KoyTornionTorpinRinnakkaiskatu Finland Dochtervennootschap 2816984‐4 100 KoyTurunLemmontie Finland Dochtervennootschap 2551472-9 100 KoyTurunLukkosepänkatu Finland Dochtervennootschap 2842686‐3 100 KoyTurunMalinTrällinkuja Finland Dochtervennootschap 3171440-1 100 KoyTurunPaltankatu(carehome) Finland Dochtervennootschap 2845199‐7 100 KoyTurunTeollisuuskatu Finland Dochtervennootschap 2729980‐7 100 KoyTurunVähäheikkiläntie Finland Dochtervennootschap 2660277‐1 100 KoyTurunVakiniituntie Finland Dochtervennootschap 2648689‐7 100 KoyTuusulanIsokarhunkierto Finland Dochtervennootschap 3005414-9 100 KoyTuusulanTemmontie Finland Dochtervennootschap 3325587-8 100 KoyUlvilanKulmalantie Finland Dochtervennootschap 2966954-1 100 KoyUudenkaupunginMerilinnuntie Finland Dochtervennootschap 2878831‐1 100 KoyUudenkaupunginMerimetsopolkuB Finland Dochtervennootschap 2798800‐4 100 KoyUudenkaupunginMerimetsopolku C Finland Dochtervennootschap 2797654‐8 100 KoyUudenkaupunginPuusepänkatu Finland Dochtervennootschap 2766340‐2 100 KoyVaasanMäkikaivontie Finland Dochtervennootschap 1743075-2 100 KoyVaasanTehokatu Finland Dochtervennootschap 2246849-9 100 KoyVaasanUusmetsäntie Finland Dochtervennootschap 3000725-4 100 KoyVaasanVanhanVaasankatu Finland Dochtervennootschap 2882784‐3 100 KoyValkeakoskenJuusontie Finland Dochtervennootschap 3244769-1 100 KoyVantaan Asolantie (care home) Finland Dochtervennootschap 2319120-9 100 KoyVantaanHaravakuja Finland Dochtervennootschap 3331473-5 100 KoyVantaanKoetilankatu Finland Dochtervennootschap 2656382‐1 100 KoyVantaanKoivukylänPuistotie Finland Dochtervennootschap 2933844‐3 100 KoyVantaanMesikukantie Finland Dochtervennootschap 2755333‐4 100 KoyVantaanPunakiventie Finland Dochtervennootschap 2675834‐6 100 KoyVantaanTuovintie Finland Dochtervennootschap 2711240‐8 100 KoyVantaanVuohirinne Finland Dochtervennootschap 2691248‐9 100 KoyVarkaudenKaura-ahontie Finland Dochtervennootschap 2798803‐9 100 KoyVarkaudenSavontie Finland Dochtervennootschap 2796607‐5 100 KoyVihdinHiidenrannantie Finland Dochtervennootschap 2616455‐6 100 KoyVihdinVanhansepäntie Finland Dochtervennootschap 2625959‐8 100 KoyYlivieskanAlpuumintie Finland Dochtervennootschap 3004201-7 100 KoyYlivieskanMikontie1 Finland Dochtervennootschap 2850860‐7 100 KoyYlivieskan Ratakatu 12 Finland Dochtervennootschap 2850859‐4 100 KoyYlöjärvenTyöväentalontie Finland Dochtervennootschap 2690219‐2 100 MajakkaKiinteistötOy Finland Dochtervennootschap 2760856-9 100 Hoivatilat AB Zweden⁹ Dochtervennootschap 559169-2461 100 ÄlmhultKungskapsgatanAB Zweden Dochtervennootschap 559149-1732 100 EnköpingHässlingeLSSboendeAB Zweden Dochtervennootschap 559152-2247 100 Fanna24:19AB (Enköping LSS) Zweden Dochtervennootschap 559252-4788 100 FörskolaKallebergaAB Zweden Dochtervennootschap 559204-7392 100 FörskolaMesta6:56AB Zweden Dochtervennootschap 559195-0570 100 Gråmunkehöga LSS Boende AB Zweden Dochtervennootschap 559131-8877 100 Heby LSS boende AB Zweden Dochtervennootschap 559073-5634 100 Hoivatilat Holding 2 AB Zweden Dochtervennootschap 559204-7426 100 Hoivatilat Holding 3 AB Zweden Dochtervennootschap 559296-1519 100 HoivatilatHolding4AB Zweden Dochtervennootschap 559301-4979 100 Hoivatilat Holding 5 AB Zweden Dochtervennootschap 559318-8286 100 Hoivatilat Holding AB Zweden Dochtervennootschap 559192-8311 100 HuddingeSvartviksvägenAB Zweden Dochtervennootschap 559283-2595 100 Lhaolm NybyLSSboendeAB Zweden Dochtervennootschap 559149-6335 100 NorrtäljeÖsthamraFörskolaAB Zweden Dochtervennootschap 559180-2078 100 NyköpingAnderbäck LSS boende AB Zweden Dochtervennootschap 559150-0979 100 NynäshamnSkolaSittestaAB Zweden Dochtervennootschap 559087-5604 100 ÖrebroHovstaGrytLSSboendeAB Zweden Dochtervennootschap 559152-7147 100 ÖrebroTörsjöLSSboendeAB Zweden Dochtervennootschap 559163-1931 100 Oskarshamn Emmekalv LSS boende AB Zweden Dochtervennootschap 559163-3788 100 Staffanstorp Borggård 1:553 AB Zweden Dochtervennootschap 559376-5935 100 Startplattan193647AB(Trelleborg) Zweden Dochtervennootschap 559376-5935 100 Startplattan193648AB(Proj1AB) Zweden Dochtervennootschap 559376-5968 100 Startplattan193649AB(UppsalaNorby) Zweden Dochtervennootschap 559937-5976 100 SträngnäsBivägenAB Zweden Dochtervennootschap 559232-8685 100 NAAM Land Categorie Rechtspersonen- register Aandeel in het kapitaal (in %) TierpLSSBoendeAB Zweden Dochtervennootschap 559218-2876 100 UpplandsVäsbyHavregatanFörskolaAB Zweden Dochtervennootschap 559234-9079 100 Uppsala Almungeberg 1 LSS boende AB Zweden Dochtervennootschap 559131-1468 100 Uppsala Almungeberg 2 LSS boende AB Zweden Dochtervennootschap 559150-0938 100 UppsalaBälingLövsta1LSSboendeAB Zweden Dochtervennootschap 556908-5391 100 UppsalaBälingLövsta2LSSboendeAB Zweden Dochtervennootschap 556864-9460 100 Uppsala Sunnersta LSS boende AB Zweden Dochtervennootschap 556900-2024 100 VallentunaVästlunda LSS boende AB Zweden Dochtervennootschap 559152-7139 100 VäxjöLSSboendeAB Zweden Dochtervennootschap 559190-6267 100 AedificaIrelandLimited Ierland¹⁰ Dochtervennootschap 683.400 100 Prudent Capital Limited Ierland Dochtervennootschap 562.309 100 JKPNursingHomeLimited Ierland Dochtervennootschap 483.964 100 Solcrea Limited Ierland Dochtervennootschap 614.470 100 EdgeFusionLimited Ierland Dochtervennootschap 614.415 100 Enthree Limited Ierland Dochtervennootschap 683.028 100 Millennial Generation Limited Ierland Dochtervennootschap 607.665 100 Mallowville SL Spanje¹¹ Dochtervennootschap B16839649 100 La Saleta TomaresSL Spanje Dochtervennootschap B91643411 100 1. MetuitzonderingvanImmobeNV(gevestigdLouizalaan331te1050Brussel, België)zijnalleBelgischevennootschappengevestigdBelliardstraat 40(bus 11) in1040Brussel(België). 2. Alle DuitsevennootschappenzijnteKnesebeckstrasse62/63,10719Berlin(Duitsland)gevestigd. 3. AlleLuxemburgsevennootschappenzijnrueGuillaumeJ.Kroll12Cin1882Luxembourg(Luxemburg)gevestigd. 4. AlleNederlandsevennootschappenzijnHerengracht 466in1017CAAmsterdam(Nederland)gevestigd. 5. AllevennootschappeninJerseyzijn47EsplanadeinSt.HelierJE10BD(Jersey)gevestigd. 6. Alle Engelse vennootschappen zijn te 13HanoverSquare,London,England,W1S1HN(VerenigdKoninkrijk)gevestigd. 7. AlleEngelseJOvennootschappenzijnteWestcourt,GelderdRoad,Leeds,England,LS126DB(VerenigdKoninkrijk)gevestigd. 8. AlleFinsevennootschappenzijnKasarmintie21, 90130Oulu(Finland)gevestigd. 9. AlleZweedsevennootschappenzijnSvärdvägen21,18233Danderyd(Zweden)gevestigd. 10. AlleIersevennootschappenzijn29EarlsfortTerrace,Dublin2,IrelandD02AY28(Ierland)gevestigd. 11. TravesseradeGràcia11,5ªpl.,08021Barcelona(Spanje). 12. Deoverblijvende75%zijnaangehoudendooreeninvesteerderdienietgerelateerdisaan Aedifica. 13. Deoverblijvende6%zijnaangehoudendooreeninvesteerderdienietgerelateerdisaan Aedifica. 14. Deoverblijvende50%zijnaangehoudendooreenpartnerdienietgerelateerdisaan Aedifica. 15. Deoverblijvende25%zijnaangehoudendooreenpartnerdienietgerelateerdisaan Aedifica. – 193 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie Toelichting 41: Naleving van verplichtingen van het GVV-statuut (x 1.000 €) 31/12/2022 31/12/2021 Geconsolideerde schuldgraad (max.65%) Langlopendefinanciëleschulden 2.017.256 1.756.679 Anderelanglopendefinanciëleverplichtingen(uitgezonderdindekkingsinstrumenten) + 78.374 62.828 Handelsschulden en andere langlopende schulden + 375 500 Kortlopendefinanciëleschulden + 435.164 324.398 Anderekortlopendefinanciëleverplichtingen(uitgezonderdindekkingsinstrumenten) + 3.487 2.616 Handelsschulden en andere kortlopende schulden + 66.853 50.109 TotaleschuldenvolgenshetKBvan13juli2014 = 2.601.509 2.197.130 Totaalactiva 6.085.540 5.161.867 Indekkingsinstrumenten - -123.219 -6.720 TotaalactivavolgenshetKBvan13juli2014 = 5.962.321 5.155.147 Schuldgraad (in %) / 43,63% 42,62% Investeringscapaciteittotschuldgraad60% 975.884 895.958 Investeringscapaciteittotschuldgraad65% 1.274.000 1.153.716 Verbod om meer dan 20% van de activa te beleggen in gebouwen die een enkel activageheel vormen Op31december2022vertegenwoordigtdegrootstegroepactivadiedooreenzelfdehuurderwordtbeheerd10%vandegeconsolideerde activa van de Groep. Deze activa worden geëxploiteerddoordeKorian-groep. Waardering van de gebouwen door waarderingsdeskundigen De gebouwen van Aedifica worden elk kwartaal gewaardeerd door de onafhankelijke waarderingsdeskundigen Cushman & Wakefield Belgium NV,Stadim BV, CBRE GmbH, Jones LangLaSalleSE,Cushman&WakefieldNetherlandsBV, CBREValuation&AdvisoryServices BV,Cushman&WakefieldDebenhamTieLeungLtd,JonesLangLaSalleFinlandOy, JLL Valuation AB, CBRE Unlimited Company en Jones Lang LaSalle España SA. Toelichting 42: Reële waarde OvereenkomstigIFRS 13 wordendeelementen vandebalanswaarvoordereëlewaardeberekend kanwordenhieronderweergegeven en onderverdeeld in niveaus: (x 1.000 €) 31/12/2022 31/12/2021 Categorie Niveau Boekwaarde Reële waarde Boekwaarde Reële waarde Vaste activa Financiëlevasteactiva 132.322 132.322 7.479 7.479 a.Indekkingsinstrumenten C 2 123.219 123.219 6.720 6.720 b. Andere A 2 9.103 9.103 759 759 Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint-ventures C 2 40.824 40.824 40.522 40.522 Vlottende activa Handelsvorderingen A 2 23.577 23.577 20.434 20.434 Belastingvorderingen en andere vlottende activa A 2 10.273 10.273 7.368 7.368 Kasenkasequivalenten A 1 13.891 13.891 15.335 15.335 Langlopende verplichtingen Langlopendefinanciëleschulden A 2 -2.017.256 -1.811.083 -1.756.679 -1.747.144 Anderelanglopendefinanciëleverplichtingen a.Toegelatenafdekkingsinstrumenten C 2 -3.858 -3.858 -33.326 -33.326 b. Andere A 2 -78.374 -78.374 -62.828 -62.828 Kortlopende verplichtingen Kortlopendefinanciëleschulden A 2 -435.164 -435.164 -324.398 -324.398 Handelsschulden en andere kortlopende schulden A 2 -60.863 -60.863 -49.811 -49.811 Anderekortlopendefinanciëleverplichtingen A 2 -3.487 -3.487 -2.616 -2.616 194 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review Toelichting 41: Naleving van verplichtingen van het GVV-statuut (x 1.000 €) 31/12/2022 31/12/2021 Geconsolideerde schuldgraad (max.65%) Langlopendefinanciëleschulden 2.017.256 1.756.679 Anderelanglopendefinanciëleverplichtingen(uitgezonderdindekkingsinstrumenten) + 78.374 62.828 Handelsschulden en andere langlopende schulden + 375 500 Kortlopendefinanciëleschulden + 435.164 324.398 Anderekortlopendefinanciëleverplichtingen(uitgezonderdindekkingsinstrumenten) + 3.487 2.616 Handelsschulden en andere kortlopende schulden + 66.853 50.109 TotaleschuldenvolgenshetKBvan13juli2014 = 2.601.509 2.197.130 Totaalactiva 6.085.540 5.161.867 Indekkingsinstrumenten - -123.219 -6.720 TotaalactivavolgenshetKBvan13juli2014 = 5.962.321 5.155.147 Schuldgraad (in %) / 43,63% 42,62% Investeringscapaciteittotschuldgraad60% 975.884 895.958 Investeringscapaciteittotschuldgraad65% 1.274.000 1.153.716 Verbod om meer dan 20% van de activa te beleggen in gebouwen die een enkel activageheel vormen Op31december2022vertegenwoordigtdegrootstegroepactivadiedooreenzelfdehuurderwordtbeheerd10%vandegeconsolideerde activa van de Groep. Deze activa worden geëxploiteerddoordeKorian-groep. Waardering van de gebouwen door waarderingsdeskundigen De gebouwen van Aedifica worden elk kwartaal gewaardeerd door de onafhankelijke waarderingsdeskundigen Cushman & Wakefield Belgium NV,Stadim BV, CBRE GmbH, Jones LangLaSalleSE,Cushman&WakefieldNetherlandsBV, CBREValuation&AdvisoryServices BV,Cushman&WakefieldDebenhamTieLeungLtd,JonesLangLaSalleFinlandOy, JLL Valuation AB, CBRE Unlimited Company en Jones Lang LaSalle España SA. Toelichting 42: Reële waarde OvereenkomstigIFRS 13 wordendeelementen vandebalanswaarvoordereëlewaardeberekend kanwordenhieronderweergegeven en onderverdeeld in niveaus: (x 1.000 €) 31/12/2022 31/12/2021 Categorie Niveau Boekwaarde Reële waarde Boekwaarde Reële waarde Vaste activa Financiëlevasteactiva 132.322 132.322 7.479 7.479 a.Indekkingsinstrumenten C 2 123.219 123.219 6.720 6.720 b. Andere A 2 9.103 9.103 759 759 Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint-ventures C 2 40.824 40.824 40.522 40.522 Vlottende activa Handelsvorderingen A 2 23.577 23.577 20.434 20.434 Belastingvorderingen en andere vlottende activa A 2 10.273 10.273 7.368 7.368 Kasenkasequivalenten A 1 13.891 13.891 15.335 15.335 Langlopende verplichtingen Langlopendefinanciëleschulden A 2 -2.017.256 -1.811.083 -1.756.679 -1.747.144 Anderelanglopendefinanciëleverplichtingen a.Toegelatenafdekkingsinstrumenten C 2 -3.858 -3.858 -33.326 -33.326 b. Andere A 2 -78.374 -78.374 -62.828 -62.828 Kortlopende verplichtingen Kortlopendefinanciëleschulden A 2 -435.164 -435.164 -324.398 -324.398 Handelsschulden en andere kortlopende schulden A 2 -60.863 -60.863 -49.811 -49.811 Anderekortlopendefinanciëleverplichtingen A 2 -3.487 -3.487 -2.616 -2.616 DecategorieënwaarvansprakevolgendeclassificatiezoalsvoorgeschrevendoorIFRS9: - categorie A: Financieelactiefofpassief(inclusiefdebiteurenenleningen)gewaardeerdtegengeamortiseerdekostprijs; - categorieB:Actiefofpassiefaangewezenaanreëlewaardeviahetnettoresultaat; - categorieC:Actiefofpassiefverplichtgemetenaanreëlewaarde via het nettoresultaat. De toegelaten indekkingsinstrumenten vallen in categorie C, met uitzondering van de indekkingsinstrumenten die voldoen aan de vereisten van hedgeaccounting(cfr.IFRS9)waarbijdevariatiesinreëlewaardeviaheteigenvermogen geboekt worden. Toelichting 43: Verkoopopties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap De Vennootschap heeft zichertoeverbonden de belangenzonder zeggenschap in Aedifica Luxemburg I SCS, Aedifica Luxemburg II SCS, AedificaLuxemburgIII SCS, AedificaLuxemburgIV SCS, Aedifica Luxemburg V SCS,AedificaLuxemburgVI SCSenAedificaResidenzenNord GmbHinhandenvanderden(6%vanhetkapitaal)overtenemenindiendiederdenhunverkoopoptieszoudenuitoefenen.Deuitoefenprijs van zulke opties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap wordt opgenomen op de lijn ‘I.C.b. Andere langlopende financiële verplichtingen – Andere’ (zie toelichtingen 16 en 24). Toelichting 44: Alternatieve prestatiemaatstaven (Alternative Performance Measures – APM’s) AljarenlanghanteertAedificainhaarfinanciëlecommunicatiealternatieveprestatiemaatstaveninovereenstemmingmetderichtlijnen die op 5 oktober 2015 door de ESMA (European Securities and Market Authority) werden uitgevaardigd. Een aantal van die APM’s wordt aanbevolen door de Europese Vereniging van Beursgenoteerde Vastgoedvennootschappen (European Public Real Estate Association – EPRA), andere werden vastgelegd door de sector of door Aedifica om de lezer een beter inzicht te geven in de resultaten en prestaties. De APM’s in dit jaarlijks financieel verslag (met inbegrip van deze jaarrekening) zijn aangeduid met een asterisk (). DeprestatiemaatstavendiedoorIFRS-regels of bij wet zijn bepaald en de indicatoren die niet gebaseerd zijn op de rubrieken van de resultatenrekening of de balans, worden niet beschouwd als APM’s. De APM’s worden gedefinieerd, besproken en verbonden met de post, het totaal of het subtotaal van de financiële staten die daarvoor het relevantst zijn. De definities van de APM’s kunnen verschillen van andere concepten met dezelfde benaming die door andere vennootschappen gebruikt worden. Toelichting 44.1: Vastgoedbeleggingen Aedifica maakt gebruik van onderstaande prestatiemaatstaven om de waarde van haar vastgoed te bepalen. Deze prestatiemaatstaven worden echternietgedefinieerddoordeIFRS-normen. Zestellenhetvastgoedvoordatopverschillendemanierenwordtsamengebrachtomdelezer de meest relevante informatie aan te bieden. (x 1.000 €) 31/12/2022 31/12/2021 Vastgoedbeleggingen in exploitatie 5.365.071 4.651.161 +Gebruiksrechtenvangronden 70.335 57.947 +Projectontwikkelingen 184.295 151.954 Vastgoedbeleggingen 5.619.701 4.861.062 +Activabestemdvoorverkoop 84.033 35.360 Vastgoedbeleggingen inclusief de activa bestemd voor verkoop, of vastgoedportefeuille 5.703.734 4.896.422 - Projectontwikkelingen -184.295 -151.954 Vastgoedbeleggingen in exploitatie inclusief de activa bestemd voor verkoop, of portefeuille van vastgoedbeleggingen 5.519.439 4.744.468 Toelichting 44.2: Huurinkomsten bij ongewijzigde portefeuille Aedifica maakt gebruik van dit begrip om de prestaties van de vastgoedbeleggingen te illustreren na eliminatie van de gevolgen van wijzigingen in de vastgoedportefeuille. (x 1.000 €) 01/01/2022 - 31/12/2022 01/01/2021 - 31/12/2021 Huurinkomsten 273.132 232.118 - Wijzigingen in het geheel van de opgenomen gebouwen -55.048 -22.846 = Huurinkomsten bij ongewijzigde portefeuille 218.084 209.272 – 195 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie Toelichting 44.3: Operationele kosten, operationele marge en exploitatiemarge Aedifica maakt gebruik van dit begrip om de operationele kosten te globaliseren. Het staat voor de rubrieken IV. tot XV. van de resultatenrekening. Aedifica maakt gebruik van de operationele marge en de exploitatiemarge om de rendabiliteit van haar verhuuractiviteiten te illustreren. Respectievelijk staan ze voor het operationeel vastgoedresultaat gedeeld door het nettohuurresultaat en het operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille gedeeld door het nettohuurresultaat. 31/12/2022 (x 1.000 €) BE DE NL UK FI SE IE ES Niet toewijsbaar TOTAAL SECTORAAL RESULTAAT Huurinkomsten (a) 67.432 56.738 33.571 57.472 44.725 3.917 9.245 32 - 273.132 Nettohuurresultaat(b) 67.080 56.369 32.884 57.324 44.695 3.914 9.245 32 - 271.543 Vastgoedresultaat (c) 67.092 56.295 32.928 57.318 45.180 3.763 9.245 32 - 271.853 Operationeel vastgoedresultaat (d) 66.448 54.745 30.883 55.359 42.624 3.435 9.107 32 - 262.633 OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE (e) 66.448 54.745 30.883 55.359 42.624 3.435 9.107 32 -32.959 229.674 Operationelemarge(d)/(b) 96,7% Exploitatiemarge(e)/(b) 84,6% Operationele kosten (e)-(b) 41.869 31/12/2021 (x 1.000 €) BE DE NL UK FI SE IE ES Niet toewijsbaar TOTAAL SECTORAAL RESULTAAT Huurinkomsten (a) 62.548 44.971 30.429 49.911 39.797 1.958 2.504 - - 232.118 Nettohuurresultaat(b) 62.548 44.969 29.734 49.836 39.883 1.958 2.504 - - 231.432 Vastgoedresultaat (c) 62.562 44.866 29.142 49.937 39.613 1.911 2.504 - - 230.535 Operationeel vastgoedresultaat (d) 61.945 43.699 28.109 46.888 37.991 1.818 2.490 - - 222.940 OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE (e) 61.945 43.699 28.109 46.888 37.991 1.818 2.490 - -29.613 193.327 Operationelemarge(d)/(b) 96,3% Exploitatiemarge(e)/(b) 83,5% Operationele kosten (e)-(b) 38.105 Toelichting 44.4: Financieel resultaat vóór variaties in reële waarde van de financiële instrumenten Aedifica maakt gebruik van dit begrip om het financieel resultaat vóór de non-cash effecten van de indekkingsinstrumenten voor te stellen. Deze prestatiemaatstaf wordt echter niet gedefinieerd door de IFRS-normen. Het staat voor de som van de rubrieken XX., XXI. en XXII.van de resultatenrekening. (x 1.000 €) 31/12/2022 31/12/2021 XX.Financiëleopbrengsten 1.606 843 XXI.Netto-interestkosten -30.651 -27.548 XXII.Anderefinanciëlekosten -7.194 -5.457 Financieel resultaat vóór variaties in reële waarde van de financiële instrumenten -36.239 -32.162 196 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review Toelichting 44.3: Operationele kosten, operationele marge en exploitatiemarge Aedifica maakt gebruik van dit begrip om de operationele kosten te globaliseren. Het staat voor de rubrieken IV. tot XV. van de resultatenrekening. Aedifica maakt gebruik van de operationele marge en de exploitatiemarge om de rendabiliteit van haar verhuuractiviteiten te illustreren. Respectievelijk staan ze voor het operationeel vastgoedresultaat gedeeld door het nettohuurresultaat en het operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille gedeeld door het nettohuurresultaat. 31/12/2022 (x 1.000 €) BE DE NL UK FI SE IE ES Niet toewijsbaar TOTAAL SECTORAAL RESULTAAT Huurinkomsten (a) 67.432 56.738 33.571 57.472 44.725 3.917 9.245 32 - 273.132 Nettohuurresultaat(b) 67.080 56.369 32.884 57.324 44.695 3.914 9.245 32 - 271.543 Vastgoedresultaat (c) 67.092 56.295 32.928 57.318 45.180 3.763 9.245 32 - 271.853 Operationeel vastgoedresultaat (d) 66.448 54.745 30.883 55.359 42.624 3.435 9.107 32 - 262.633 OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE (e) 66.448 54.745 30.883 55.359 42.624 3.435 9.107 32 -32.959 229.674 Operationelemarge(d)/(b) 96,7% Exploitatiemarge(e)/(b) 84,6% Operationele kosten (e)-(b) 41.869 31/12/2021 (x 1.000 €) BE DE NL UK FI SE IE ES Niet toewijsbaar TOTAAL SECTORAAL RESULTAAT Huurinkomsten (a) 62.548 44.971 30.429 49.911 39.797 1.958 2.504 - - 232.118 Nettohuurresultaat(b) 62.548 44.969 29.734 49.836 39.883 1.958 2.504 - - 231.432 Vastgoedresultaat (c) 62.562 44.866 29.142 49.937 39.613 1.911 2.504 - - 230.535 Operationeel vastgoedresultaat (d) 61.945 43.699 28.109 46.888 37.991 1.818 2.490 - - 222.940 OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE (e) 61.945 43.699 28.109 46.888 37.991 1.818 2.490 - -29.613 193.327 Operationelemarge(d)/(b) 96,3% Exploitatiemarge(e)/(b) 83,5% Operationele kosten (e)-(b) 38.105 Toelichting 44.4: Financieel resultaat vóór variaties in reële waarde van de financiële instrumenten Aedifica maakt gebruik van dit begrip om het financieel resultaat vóór de non-cash effecten van de indekkingsinstrumenten voor te stellen. Deze prestatiemaatstaf wordt echter niet gedefinieerd door de IFRS-normen. Het staat voor de som van de rubrieken XX., XXI. en XXII. van de resultatenrekening. (x 1.000 €) 31/12/2022 31/12/2021 XX.Financiëleopbrengsten 1.606 843 XXI.Netto-interestkosten -30.651 -27.548 XXII.Anderefinanciëlekosten -7.194 -5.457 Financieel resultaat vóór variaties in reële waarde van de financiële instrumenten -36.239 -32.162 Toelichting 44.5: Gemiddelde kost van de schulden Aedifica gebruikt de gemiddelde kost van de schulden en de gemiddelde kost van de schulden (inclusief commissies op ongebruikte kredietlijnen)omdekostvanhaarfinanciëleschuldtebepalen.DezeprestatiemaatstavenwordenechternietgedefinieerddoordeIFRS-normen. Ze staan respectievelijk voor de geannualiseerde netto-interestlasten na de doorrekening van interesten en interestkosten gerelateerd aan leasingschuldengeboektconformIFRS16(encommissiesopongebruiktekredietlijnen)gedeelddoordegewogengemiddeldefinanciëleschuld. (x 1.000 €) 31/12/2022 31/12/2021 Gewogen gemiddeldefinanciëleschuld(a) 2.263.976 1.906.683 XXI.Netto-interestkosten -30.651 -27.548 Doorrekeningvaninteresten(incl.inXX.Financiëleopbrengsten) 1.183 327 InterestkostengerelateerdaanleasingschuldengeboektconformIFRS16 951 984 Geannualiseerde netto-interestkosten (b) -28.517 -26.237 Gemiddelde kost van de schulden (b)/(a) 1,3% 1,4% Commissiesopongebruiktekredietlijnen(incl.inXXII.Anderefinanciëlekosten) -3.437 -2.785 Geannualiseerde netto-interestkosten(incl.commissiesopongebruiktekredietlijnen,in%)(c) -31.954 -29.022 Gemiddelde kost van de schulden (incl. commissies op ongebruikte kredietlijnen) (c)/(a) 1,4% 1,5% Toelichting 44.6: Rentedekkingsration of Interest Cover Ratio (ICR) Aedifica gebruikt de rentedekkingsratio om te meten in hoeverre zij in staat is te voldoen aan de rentebetalingsverplichtingen in verband met schuldfinanciering. De ratio moettenminstegelijkzijnaan2,0x.DezeprestatiemaatstafisechternietgedefinieerddoordeIFRS-normen. De rentedekkingsratio wordt berekend op basis van de definitie in het prospectus van Aedifica’s duurzame obligatie: ‘Operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille’ (lijnenItotXVvandegeconsolideerderesultatenrekening)gedeelddoor‘Netto-interestkosten’ (lijnXXI). (x 1.000 €) 31/12/2022 31/12/2021 Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille 229.674 193.327 XXI.Netto-interestkosten -30.651 -27.548 Rentedekkingsratio of Interest Cover Ratio (ICR) 7,5 7,0 Toelichting 44.7: Eigen vermogen Heteigenvermogenvóórvariatiesinreëlewaardevandeindekkingsinstrumenten is een prestatiemaatstaf die gebruikt wordt om het eigen vermogen vóór de non-cash effecten van de herwaardering van de indekkingsinstrumenten weer te geven. Het staat voor de post ‘totaal eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap’ zonder de gecumuleerde non-cash effecten van de herwaardering van de indekkingsinstrumenten. (x 1.000 €) 31/12/2022 31/12/2021 Totaaleigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap 3.282.785 2.781.171 - Effect van de uitkering van het dividend 2021 0 -118.496 Subtotaal excl. effect van de uitkering van het dividend 2021 3.282.785 2.662.675 - Effect vandevariatiesinreëlewaardevandeindekkingsinstrumenten -118.908 27.317 Eigen vermogen vóór variaties in reële waarde van de indekkingsinstrumenten 3.163.877 2.689.992 Toelichting 44.8: Key performance indicatoren volgens het EPRA-referentiesysteem Aedifica sluit zich aan bij de tendens om de rapportering te standaardiseren met het oog op een betere kwaliteit en vergelijkbaarheid van de informatie en stelt het merendeel van de door EPRA aanbevolen indicatoren ter beschikking van de investeerders (zie ook het hoofdstuk ‘Rapportering volgens de EPRA BPR-normen’ in dit jaarlijks financieel verslag op pagina 208-221). De volgende indicatoren worden beschouwd als APM’s en worden berekend in het voornoemde EPRA-hoofdstuk: - de EPRA Earnings staat voor het nettoresultaat (aandeel van de groep) na de correcties die door de EPRA worden aanbevolen. De EPRA Earnings wordt berekend in toelichting 19 (volgens het Aedifica-model) en in het EPRA-hoofdstuk van het jaarlijks financieel verslag (volgens het model dat door EPRA wordt aanbevolen). - de EPRA Net Reinstatement Value staat voor de post ‘totaal eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moeder- vennootschap’ na de correcties die door de EPRA worden aanbevolen. EPRA Net Reinstatement Value gaat uit van de hypothese dat de vennootschap nooit haar activa zal verkopen en geeft een schatting van het bedrag dat nodig is om de vennootschap opnieuw op te richten. - de EPRANet Tangible Assets staat voor de post ‘totaal eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap’ nadecorrectiesdiedoordeEPRAwordenaanbevolen.EPRANetTangibleAssets gaat uit van de hypothese dat de vennootschap activa verwerft en verkoopt, hetgeen zou resulteren in de realisatie van bepaalde onvermijdelijke uitgestelde belastingen. - de EPRANet Disposal Value staat voor de post ‘totaal eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap’ na de correcties die door de EPRA worden aanbevolen. EPRA Net Disposal Value vertegenwoordigt de waarde die toekomt aan de aandeelhouders van de vennootschap in geval van verkoop van haar activa, hetgeen zou leiden tot de regeling van uitgestelde belastingen, deliquidatievandefinanciëleinstrumentenenhetinrekeningnemenvanandereverplichtingenaanhunmaximumbedrag,minbelastingen. - de EPRA Cost Ratio (including direct vacancy costs) en de EPRA Cost Ratio (excluding direct vacancy costs) zijn globalisaties van de operationele kosten zoals door de EPRA wordt aanbevolen. - de EPRALTV is het percentage van de schuld ten opzichte van de geschatte waarde van het vastgoed. – 197 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie 2. Verkorte statutaire jaarrekening De statutaire jaarrekening van Aedifica NV,opbasisvandeIFRS-normen, wordt hieronder samengevat overeenkomstig artikel 3:17 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De volledige versie van de statutaire jaarrekening van Aedifica NV, samen met het beheersverslagenhetverslagvandecommissariszalbinnendewettelijketermijnbijdeNationaleBankvanBelgiëneergelegd worden en kan gratis verkregen worden via het internet (www.aedifica.eu) of op aanvraag op de zetel. De commissaris heeft een goedkeurende verklaring zonder voorbehoud van de statutaire jaarrekening vanAedificaNV gegeven. De verplichte uitkering in de GVV-wetgeving heeft alleen betrekking op het aangepaste nettoresultaat zoals vermeld in de statutaire jaarrekening vandeGVV(opgesteldinovereenstemmingmetdeIFRS).DeFSMA-circulaire van 2 juli 2020 laat verschillende boekhoudkundige opties toe om subdochters in de statutaire rekeningen op te nemen. Momenteel heeft Aedifica gekozen voor het ‘at cost’-model om haar dochterondernemingen te boeken. Dat betekent dat dividenden in de statutaire jaarrekening worden opgenomen wanneer het recht van de GVV omzeteontvangenisvastgesteld(IAS27.12).Dat houdt in dat de ontvangen dividenden vervolgens worden opgenomen in de netto-inkomsten van de GVV voor het jaar en, bijgevolg, in de uitkeringsverplichting. Verkorte statutaire resultatenrekening Boekjaar afgesloten op 31 december (x 1.000 €) 31/12/2022 31/12/2021 I. Huurinkomsten 98.417 85.482 II. Terugnemingenovergedragenenverdisconteerdehuren 0 0 III. Met verhuur verbonden kosten -584 -1 Nettohuurresultaat 97.833 85.481 IV. Recuperatie van vastgoedkosten 0 0 V. Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen 1.613 1.158 VI. Kostenvandehuurdersengedragendoordeeigenaarophuurschadeenwederinstaatstellingopheteinde van de huur 0 0 VII. Nietbijdehuurdersteruggevorderdehuurlasten en belastingen op verhuurde gebouwen -1.635 -1.111 VIII. Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven 31 -47 Vastgoedresultaat 97.842 85.481 IX. Technischekosten -275 -163 X. Commerciëlekosten 0 0 XI. Kostenentaksenvanniet-verhuurde goederen -6 -2 XII. Beheerkosten vastgoed 582 -95 XIII. Andere vastgoedkosten 0 0 Vastgoedkosten 301 -260 Operationeel vastgoedresultaat 98.143 85.221 XIV. Algemene kosten van de vennootschap -18.840 -17.175 XV. Andere operationele opbrengsten en kosten 19 673 Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille 79.322 68.719 XVI. Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen 410 199 XVII. Resultaat verkoop andere niet-financiëleactiva 1 0 XVIII. Variaties indereëlewaardevanvastgoedbeleggingen 44.256 32.487 XIX. Ander portefeuilleresultaat 2.946 -2.239 Operationeel resultaat 126.935 99.166 XX. Financiëleopbrengsten 109.708 116.143 XXI. Netto-interestkosten -30.336 -25.505 XXII. Andere financiëlekosten -8.772 -5.296 XXIII. Variatiesindereëlewaardevanfinanciëleactivaenpassiva 121.058 14.621 Financieel resultaat 191.658 99.963 XXIV. Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint-ventures -132 3.525 Resultaat voor belastingen 318.461 202.654 XXV. Vennootschapsbelasting en uitgestelde belastingen -8.999 -4.359 XXVI. Exit taks 0 -121 Belastingen -8.999 -4.480 Nettoresultaat 309.462 198.174 Gewoon resultaat per aandeel (€) 8,12 5,70 Verwaterd resultaat per aandeel (€) 8,12 5,70 198 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review 2. Verkorte statutaire jaarrekening De statutaire jaarrekening van Aedifica NV,opbasisvandeIFRS-normen, wordt hieronder samengevat overeenkomstig artikel 3:17 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De volledige versie van de statutaire jaarrekening van Aedifica NV, samen met het beheersverslagenhetverslagvandecommissariszalbinnendewettelijketermijnbijdeNationaleBankvanBelgiëneergelegd worden en kan gratis verkregen worden via het internet (www.aedifica.eu) of op aanvraag op de zetel. De commissaris heeft een goedkeurende verklaring zonder voorbehoud van de statutaire jaarrekening vanAedificaNV gegeven. De verplichte uitkering in de GVV-wetgeving heeft alleen betrekking op het aangepaste nettoresultaat zoals vermeld in de statutaire jaarrekening vandeGVV(opgesteldinovereenstemmingmetdeIFRS).DeFSMA-circulaire van 2 juli 2020 laat verschillende boekhoudkundige opties toe om subdochters in de statutaire rekeningen op te nemen. Momenteel heeft Aedifica gekozen voor het ‘at cost’-model om haar dochterondernemingen te boeken. Dat betekent dat dividenden in de statutaire jaarrekening worden opgenomen wanneer het recht van de GVV omzeteontvangenisvastgesteld(IAS27.12).Dat houdt in dat de ontvangen dividenden vervolgens worden opgenomen in de netto-inkomsten van de GVV voor het jaar en, bijgevolg, in de uitkeringsverplichting. Verkorte statutaire resultatenrekening Boekjaar afgesloten op 31 december (x 1.000 €) 31/12/2022 31/12/2021 I. Huurinkomsten 98.417 85.482 II. Terugnemingenovergedragenenverdisconteerdehuren 0 0 III. Met verhuur verbonden kosten -584 -1 Nettohuurresultaat 97.833 85.481 IV. Recuperatie van vastgoedkosten 0 0 V. Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen 1.613 1.158 VI. Kostenvandehuurdersengedragendoordeeigenaarophuurschadeenwederinstaatstellingopheteinde van de huur 0 0 VII. Nietbijdehuurdersteruggevorderdehuurlasten en belastingen op verhuurde gebouwen -1.635 -1.111 VIII. Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven 31 -47 Vastgoedresultaat 97.842 85.481 IX. Technischekosten -275 -163 X. Commerciëlekosten 0 0 XI. Kostenentaksenvanniet-verhuurde goederen -6 -2 XII. Beheerkosten vastgoed 582 -95 XIII. Andere vastgoedkosten 0 0 Vastgoedkosten 301 -260 Operationeel vastgoedresultaat 98.143 85.221 XIV. Algemene kosten van de vennootschap -18.840 -17.175 XV. Andere operationele opbrengsten en kosten 19 673 Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille 79.322 68.719 XVI. Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen 410 199 XVII. Resultaat verkoop andere niet-financiëleactiva 1 0 XVIII. Variaties indereëlewaardevanvastgoedbeleggingen 44.256 32.487 XIX. Ander portefeuilleresultaat 2.946 -2.239 Operationeel resultaat 126.935 99.166 XX. Financiëleopbrengsten 109.708 116.143 XXI. Netto-interestkosten -30.336 -25.505 XXII. Andere financiëlekosten -8.772 -5.296 XXIII. Variatiesindereëlewaardevanfinanciëleactivaenpassiva 121.058 14.621 Financieel resultaat 191.658 99.963 XXIV. Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint-ventures -132 3.525 Resultaat voor belastingen 318.461 202.654 XXV. Vennootschapsbelasting en uitgestelde belastingen -8.999 -4.359 XXVI. Exit taks 0 -121 Belastingen -8.999 -4.480 Nettoresultaat 309.462 198.174 Gewoon resultaat per aandeel (€) 8,12 5,70 Verwaterd resultaat per aandeel (€) 8,12 5,70 Verkort statutair overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten Boekjaar afgesloten op 31 december (x 1.000 €) 31/12/2022 31/12/2021 I. Nettoresultaat 309.462 198.174 II. Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten herbruikbaar in de resultatenrekening A. Impactopdereëlewaardevangeschattemutatierechtenen-kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen 0 0 B. Variaties in het effectievedeelvandereëlewaardevantoegelatenafdekkingsinstrumentenineen kasstroomdekkingzoalsgedefinieerdinIFRS 17.972 4.273 D. Omrekeningsverschillen die voortvloeien uit de omrekening van een buitenlandse activiteit 0 0 H. Andere elementen van het globaal resultaat, na belasting 3.688 6.179 Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten 331.122 208.626 Verkorte statutaire balans ACTIVA 31/12/2022 31/12/2021 Boekjaar afgesloten op 31 december (x 1.000 €) I. Vaste activa A. Goodwill 0 0 B. Immateriëlevasteactiva 1.637 1.772 C. Vastgoedbeleggingen 1.864.902 1.819.073 D. Anderemateriëlevasteactiva 1.516 1.873 E. Financiëlevaste activa 3.009.314 2.166.278 F. Vorderingenfinanciëleleasing 0 0 G. Handelsvorderingen en andere vaste activa 0 0 H. Uitgestelde belastingen - activa 2.028 1.071 Totaal vaste activa 4.879.397 3.990.067 II. Vlottende activa A. Activa bestemd voor verkoop 31.637 0 B. Financiëlevlottendeactiva 0 0 C. Vorderingenfinanciëleleasing 0 0 D. Handelsvorderingen 12.538 11.024 E. Belastingvorderingen en andere vlottende activa 437.399 466.381 F. Kasenkasequivalenten 1.086 5.352 G. Overlopende rekeningen actief 6.839 2.239 Totaal vlottende activa 489.499 484.996 TOTAAL ACTIVA 5.368.896 4.475.063 – 199 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 31/12/2022 31/12/2021 Boekjaar afgesloten op 31 december (x 1.000 €) EIGEN VERMOGEN A. Kapitaal 1.006.881 917.101 B. Uitgiftepremies 1.516.108 1.301.002 C. Reserves 320.941 219.634 a. Wettelijke reserve 0 0 b. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed 218.653 189.877 d. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS 8.945 -12.784 e. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS -7.836 -23.820 f. Reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva -444 70 g. Reserve voor omrekening van buitenlandse activiteiten 0 0 h. Reserve voor eigen aandelen -31 0 j. Reserve voor actuariële winsten en verliezen van toegezegd-pensioensregelingen -99 0 k. Reserve voor fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland -7.361 -6.240 m. Andere reserves 251 3.015 n. Overgedragen resultaten van vorige boekjaren 99.804 63.622 o. Reserve voor het aandeel in de winst of het verlies en in de niet-gerealiseerde resultaten van deelnemingen die administratief verwerkt worden volgens de 'equity'-methode. 9.059 5.894 D. Nettoresultaatvan het boekjaar 309.462 198.174 TOTAAL EIGEN VERMOGEN 3.153.392 2.635.911 VERPLICHTINGEN I. Langlopende verplichtingen A. Voorzieningen 0 0 B. Langlopendefinanciëleschulden 1.747.809 1.480.304 a. Kredietinstellingen 970.952 683.147 c. Andere 776.857 797.157 C. Anderelanglopendefinanciëleverplichtingen 7.444 36.028 a.Toegelatenafdekkingsinstrumenten 3.858 32.130 b. Andere 3.586 3.898 D. Handelsschulden en andere langlopende schulden 0 0 E. Andere langlopende verplichtingen 0 0 F. Uitgestelde belastingen - verplichtingen 17.370 9.929 Totaal langlopende verplichtingen 1.772.623 1.526.261 II. Kortlopende verplichtingen A. Voorzieningen 0 0 B. Kortlopendefinanciëleschulden 417.164 290.033 a.Kredietinstellingen 165.164 40.033 c. Andere 252.000 250.000 C. Anderekortlopendefinanciëleverplichtingen 561 606 D. Handelsschulden en andere kortlopende schulden 16.013 12.150 a. Exit taks 0 298 b. Andere 16.013 11.852 E. Andere kortlopende verplichtingen 0 0 F. Overlopende rekeningen passief 9.143 10.102 Totaal kortlopende verplichtingen 442.881 312.891 TOTAAL VERPLICHTINGEN 2.215.504 1.839.152 TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 5.368.896 4.475.063 200 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 31/12/2022 31/12/2021 Boekjaar afgesloten op 31 december (x 1.000 €) EIGEN VERMOGEN A. Kapitaal 1.006.881 917.101 B. Uitgiftepremies 1.516.108 1.301.002 C. Reserves 320.941 219.634 a. Wettelijke reserve 0 0 b. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed 218.653 189.877 d. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS 8.945 -12.784 e. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS -7.836 -23.820 f. Reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva -444 70 g. Reserve voor omrekening van buitenlandse activiteiten 0 0 h. Reserve voor eigen aandelen -31 0 j. Reserve voor actuariële winsten en verliezen van toegezegd-pensioensregelingen -99 0 k. Reserve voor fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland -7.361 -6.240 m. Andere reserves 251 3.015 n. Overgedragen resultaten van vorige boekjaren 99.804 63.622 o. Reserve voor het aandeel in de winst of het verlies en in de niet-gerealiseerde resultaten van deelnemingen die administratief verwerkt worden volgens de 'equity'-methode. 9.059 5.894 D. Nettoresultaatvan het boekjaar 309.462 198.174 TOTAAL EIGEN VERMOGEN 3.153.392 2.635.911 VERPLICHTINGEN I. Langlopende verplichtingen A. Voorzieningen 0 0 B. Langlopendefinanciëleschulden 1.747.809 1.480.304 a. Kredietinstellingen 970.952 683.147 c. Andere 776.857 797.157 C. Anderelanglopendefinanciëleverplichtingen 7.444 36.028 a.Toegelatenafdekkingsinstrumenten 3.858 32.130 b. Andere 3.586 3.898 D. Handelsschulden en andere langlopende schulden 0 0 E. Andere langlopende verplichtingen 0 0 F. Uitgestelde belastingen - verplichtingen 17.370 9.929 Totaal langlopende verplichtingen 1.772.623 1.526.261 II. Kortlopende verplichtingen A. Voorzieningen 0 0 B. Kortlopendefinanciëleschulden 417.164 290.033 a.Kredietinstellingen 165.164 40.033 c. Andere 252.000 250.000 C. Anderekortlopendefinanciëleverplichtingen 561 606 D. Handelsschulden en andere kortlopende schulden 16.013 12.150 a. Exit taks 0 298 b. Andere 16.013 11.852 E. Andere kortlopende verplichtingen 0 0 F. Overlopende rekeningen passief 9.143 10.102 Totaal kortlopende verplichtingen 442.881 312.891 TOTAAL VERPLICHTINGEN 2.215.504 1.839.152 TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 5.368.896 4.475.063 Verkort statutair mutatieoverzicht van het eigen vermogen (x 1.000 €) 01/01/2021 Kapitaal- verhoging in speciën Kapitaal- verhoging in natura Verwerving / verkoop eigen aandelen Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet- gerealiseerde resultaten Verwerking van het resultaat van het vorige boekjaar Andere transfers met betrekking tot de verkoop van activa Overdracht tussen reserves Andere en af- rondings- verschil 31/12/2021 Kapitaal 836.401 69.603 11.098 0 0 0 0 0 -1 917.101 Uitgiftepremies 1.054.109 211.714 35.179 0 0 0 0 0 0 1.301.002 Reserves 69.562 0 0 0 10.452 139.620 0 0 0 219.634 a. Wettelijke reserve 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 b. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed 154.258 0 0 0 0 38.635 -3.015 0 0 189.877 d. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS -23.233 0 0 0 10.452 -3 0 0 0 -12.784 e. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkings- boekhouding zoals gedefinieerd in IFRS -22.964 0 0 0 0 -856 0 0 0 -23.820 f. Reserve voor het saldo van de wisselkoers- verschillen op monetaire activa en passiva -4.746 0 0 0 0 4.816 0 0 0 70 g. Reserve voor omrekening van buitenlandse activiteiten 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 h. Reserve voor eigen aandelen 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 j. Reserve voor actuariële winsten en verliezen van toegezegd- pensioensregelingen 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 k. Reserve voor fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland -2.630 0 0 0 0 -3.611 0 0 1 -6.240 m. Andere reserves -1.806 0 0 0 0 1.806 3.015 0 -1 3.014 n. Overgedragen resultaten van vorige boekjaren -33.712 0 0 0 0 97.334 0 0 0 63.622 o. Reserve voor het aandeel in de winst of het verlies en in de niet- gerealiseerde resultaten van deelnemingen die administratief verwerkt worden volgens de 'equity'- methode. 4.395 0 0 0 0 1.499 0 0 0 5.894 Resultaat van het boekjaar 186.801 0 0 0 198.174 -186.801 0 0 0 198.174 TOTAAL EIGEN VERMOGEN 2.146.873 281.317 46.277 0 208.626 -47.181 0 0 -1 2.635.911 – 201 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie (x 1.000 €) 01/01/2022 Kapitaal- verhoging in speciën Kapitaal- verhoging in natura Verwerving / verkoop eigen aandelen Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet- gerealiseerde resultaten Verwerking van het resultaat van het vorige boekjaar Andere transfers met betrekking tot de verkoop van activa Overdracht tussen reserves Andere en af- rondings- verschil 31/12/2022 Kapitaal 917.101 74.131 15.649 0 0 0 0 0 0 1.006.881 Uitgiftepremies 1.301.002 177.291 37.816 0 0 0 0 0 -1 1.516.108 Reserves 219.634 0 0 -31 21.661 79.679 0 0 -1 320.941 a. Wettelijke reserve 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 b. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed 189.877 0 0 0 0 29.026 -251 0 0 218.652 d. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS -12.784 0 0 0 21.760 -31 0 0 0 8.945 e. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS -23.820 0 0 0 0 15.984 0 0 0 -7.836 f. Reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva 70 0 0 0 0 -514 0 0 0 -444 g. Reserve voor omrekening van buitenlandse activiteiten 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 h. Reserve voor eigen aandelen 0 0 0 -31 0 0 0 0 0 -31 j. Reserve voor actuariële winsten en verliezen van toegezegd-pensioensregelingen 0 0 0 0 -99 0 0 0 0 -99 k. Reserve voor fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland -6.240 0 0 0 0 -1.121 0 0 0 -7.361 m. Andere reserves 3.014 0 0 0 0 -3.014 251 0 0 251 n. Overgedragen resultaten van vorige boekjaren 63.622 0 0 0 0 36.184 0 0 -1 99.805 o. Reserve voor het aandeel in de winst of het verlies en in de niet-gerealiseerde resultaten van deelnemingen die administratief verwerkt worden volgens de 'equity'-methode. 5.894 0 0 0 0 3.165 0 0 0 9.059 Resultaat van het boekjaar 198.174 0 0 0 309.462 -198.174 0 0 0 309.462 TOTAAL EIGEN VERMOGEN 2.635.911 251.422 53.465 -31 331.123 -118.495 0 0 -2 3.153.392 202 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review (x 1.000 €) 01/01/2022 Kapitaal- verhoging in speciën Kapitaal- verhoging in natura Verwerving / verkoop eigen aandelen Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet- gerealiseerde resultaten Verwerking van het resultaat van het vorige boekjaar Andere transfers met betrekking tot de verkoop van activa Overdracht tussen reserves Andere en af- rondings- verschil 31/12/2022 Kapitaal 917.101 74.131 15.649 0 0 0 0 0 0 1.006.881 Uitgiftepremies 1.301.002 177.291 37.816 0 0 0 0 0 -1 1.516.108 Reserves 219.634 0 0 -31 21.661 79.679 0 0 -1 320.941 a. Wettelijke reserve 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 b. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed 189.877 0 0 0 0 29.026 -251 0 0 218.652 d. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS -12.784 0 0 0 21.760 -31 0 0 0 8.945 e. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS -23.820 0 0 0 0 15.984 0 0 0 -7.836 f. Reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva 70 0 0 0 0 -514 0 0 0 -444 g. Reserve voor omrekening van buitenlandse activiteiten 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 h. Reserve voor eigen aandelen 0 0 0 -31 0 0 0 0 0 -31 j. Reserve voor actuariële winsten en verliezen van toegezegd-pensioensregelingen 0 0 0 0 -99 0 0 0 0 -99 k. Reserve voor fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland -6.240 0 0 0 0 -1.121 0 0 0 -7.361 m. Andere reserves 3.014 0 0 0 0 -3.014 251 0 0 251 n. Overgedragen resultaten van vorige boekjaren 63.622 0 0 0 0 36.184 0 0 -1 99.805 o. Reserve voor het aandeel in de winst of het verlies en in de niet-gerealiseerde resultaten van deelnemingen die administratief verwerkt worden volgens de 'equity'-methode. 5.894 0 0 0 0 3.165 0 0 0 9.059 Resultaat van het boekjaar 198.174 0 0 0 309.462 -198.174 0 0 0 309.462 TOTAAL EIGEN VERMOGEN 2.635.911 251.422 53.465 -31 331.123 -118.495 0 0 -2 3.153.392 Verkorte statutaire resultaatverwerking Devoornaamstevariatieinderesultaatbestemminghoudtverbandmetdeveranderingindereëlewaardevandefinanciëleinstrumenten (zie toelichting bij het gecorrigeerde resultaat) en de stijging van de uitgestelde belastingen als gevolg van de hogere stijgingvandereëlewaarde van de Duitse activa die leidt tot een hogere belastingverplichting. VOORGESTELDE VERWERKING 31/12/2022 31/12/2021 Boekjaar afgesloten op 31 december (x 1.000 €) A.Nettoresultaat 309.462 198.174 B.Toevoeging/onttrekking reserves (-/+) 151.937 43.494 1.Toevoegingaan/onttrekkingvandereservevoorhet(positieveofnegatieve)saldovandevariatiesindereële waarde van vastgoed (-/+) 44.252 51.484 2.Toevoegingaan/onttrekking van de reserve van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (-/+) 0 -22.458 3.Toevoegingaandereservevoorhetsaldovandevariatiesindereëlewaardevantoegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpenzijnaaneenafdekkingsboekhoudingzoalsgedefinieerdinIFRS(-) 0 -31 4.Toevoegingaandereservevoorhetsaldovandevariatiesindereëlewaardevantoegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerdinIFRS(+) 34 0 5.Toevoegingaandereservevoorhetsaldovandevariatiesindereëlewaardevantoegelaten afdekkingsinstrumentendienietonderworpenzijnaaneenafdekkingsboekhoudingzoalsgedefinieerdinIFRS(-) 0 0 6.Toevoegingaandereservevoorhetsaldovandevariatiesindereëlewaardevantoegelaten afdekkingsinstrumentendienietonderworpenzijnaaneenafdekkingsboekhoudingzoalsgedefinieerdinIFRS(+) 118.980 15.984 7.Toevoegingaan/onttrekkingvandereserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva (-/+) -4.027 -514 8.Toevoegingaan/onttrekkingvandereservefiscalelatentiesmetbetrekkingtotvastgoedgelegeninhetbuitenland (-/+) -6.485 -1.121 9.Toevoegingaan/onttrekkingvandereservevoordeontvangendividendenbestemdvoordeterugbetalingvan financiëleschulden(-/+) 0 0 10.Toevoegingaan/onttrekkingvananderereserves(-/+) -251 -3.015 11.Toevoegingaan/onttrekkingvanovergedragenresultaten van vorige boekjaren (-/+) 0 0 12.Toevoegingaandereservevoorhetaandeelindewinstofhetverliesenindeniet-gerealiseerde resultaten van deelnemingendieadministratiefverwerktwordenvolgensde'equity'-methode. -566 3.165 C. Vergoedingvoorhetkapitaalovereenkomstigartikel13,§1,lid1 123.830 111.079 D. Vergoeding voor het kapitaal, -andere dan C 17.333 7.417 Voorgesteldevergoedingaanhetkapitaal(C+D) 141.163 118.496 Over te dragen resultaat 16.362 36.184 NIET-UITKEERBAAR EIGEN VERMOGEN VOLGENS ARTIKEL 7:212 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN 31/12/2022 31/12/2021 (x 1.000 €) Gestortkapitaalof,alsdithogerligt,opgevraagdkapitaal(+) 1.006.881 917.101 Volgens de statuten niet-beschikbareuitgiftepremies(+) 565.068 1.301.002 Reservevoorhetpositievesaldovandevariatiesindereëlewaardevanvastgoed(+) 262.903 218.903 Reservevoorhetsaldovandevariatiesindereëlewaardevantoegelatenafdekkingsinstrumenten die onderworpen zijnaaneenafdekkingboekhoudingzoalsgedefinieerdinIFRS(+/-) 8.979 -12.815 Reservevoorhetsaldovandevariatiesindereëlewaardevantoegelatenafdekkingsinstrumentendieniet onderworpen zijn aan een afdekkingboekhoudingzoalsgedefinieerdinIFRS(+/-) 111.144 -7.836 Reservevoorhetsaldovandewisselkoersverschillenopmonetaireactivaenpassiva(+) 0 0 Reserve voor de omrekeningsverschillen die voortvloeien uit de omrekening van een buitenlandseactiviteit(+/-) 0 0 Reservevoorhetsaldovandeprestatiesindereëlewaardevanfinanciëleactivabeschikbaarvoordeverkoop(+/-) 0 0 Reservevooractuariëlewinstenenverliezenvantoegezegdepensioenregelingen(+) 0 0 Reservevoorfiscalelatentiesmetbetrekkingtotvastgoedgelegeninhetbuitenland(+) 0 0 Reservevoordeontvangendividendenbestemdvoordeterugbetalingvanfinanciëleschulden(+) 0 0 Andere door de algemene vergadering onbeschikbaar verklaardereserves(+) 0 0 Reserve voor het aandeel in de winst of het verlies en in de niet-gerealiseerde resultaten van deelnemingen die administratiefverwerktwordenvolgensde'equity'-methode. 8.493 9.059 Wettelijkereserve(+) 0 0 Niet-uitkeerbaar eigen vermogen volgens Artikel 7:212 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen 1.963.468 2.425.414 Nettoactief 3.153.392 2.635.911 Voorschot op dividend 0 0 Dividendsaldo -141.163 -118.496 Nettoactief na uitkering 3.012.229 2.517.415 Resterende marge na uitkering 1.048.761 92.001 – 203 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie Gecorrigeerd resultaat vastgelegd door het KB van 13 juli 2014 HetgecorrigeerdresultaatvastgelegddoorhetKBvan13juli2014wordtopdevolgendewijzeberekend, op basis van de statutaire rekeningen: (x 1.000 €) 31/12/2022 31/12/2021 Nettoresultaat 309.462 198.174 Afschrijvingen 797 789 Waardeverminderingen 618 0 Andere niet-geldelijke kosten -111.395 -27.427 Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen -410 -199 Variatiesindereëlewaardevanvastgoedbeleggingen -44.284 -32.487 Afrondingsverschil 0 0 Gecorrigeerd resultaat 154.788 138.850 Noemer°(inaandelen) 38.152.107 34.851.824 GECORRIGEERD RESULTAAT PER AANDEEL° (in € per aandeel) 4,06 3,98 Voorschot op dividend 0 0 Dividendsaldo 141.163 118.496 Total voorgesteld dividend 141.163 118.496 UITKERINGSRATIO (MIN. 80%) 91% 85% ° Rekening houdend met het recht op dividend toegekend aan de aandelen uitgegeven tijdens het boekjaar. De voornaamste stijging ten opzichte van het gecorrigeerde resultaat van vorig jaar betreft andere niet-geldelijke kosten, en meer bepaald de positievereëlewaardevanfinanciëleinstrumentendiehetvariabelerenterisicoindekken.Doordestijgingvanderenteisde waarde van die instrumenten in 2022 aanzienlijk toegenomen. 204 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review Gecorrigeerd resultaat vastgelegd door het KB van 13 juli 2014 HetgecorrigeerdresultaatvastgelegddoorhetKBvan13juli2014wordtopdevolgendewijzeberekend, op basis van de statutaire rekeningen: (x 1.000 €) 31/12/2022 31/12/2021 Nettoresultaat 309.462 198.174 Afschrijvingen 797 789 Waardeverminderingen 618 0 Andere niet-geldelijke kosten -111.395 -27.427 Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen -410 -199 Variatiesindereëlewaardevanvastgoedbeleggingen -44.284 -32.487 Afrondingsverschil 0 0 Gecorrigeerd resultaat 154.788 138.850 Noemer°(inaandelen) 38.152.107 34.851.824 GECORRIGEERD RESULTAAT PER AANDEEL° (in € per aandeel) 4,06 3,98 Voorschot op dividend 0 0 Dividendsaldo 141.163 118.496 Total voorgesteld dividend 141.163 118.496 UITKERINGSRATIO (MIN. 80%) 91% 85% ° Rekening houdend met het recht op dividend toegekend aan de aandelen uitgegeven tijdens het boekjaar. De voornaamste stijging ten opzichte van het gecorrigeerde resultaat van vorig jaar betreft andere niet-geldelijke kosten, en meer bepaald de positievereëlewaardevanfinanciëleinstrumentendiehetvariabelerenterisicoindekken.Doordestijgingvanderenteisde waarde van die instrumenten in 2022 aanzienlijk toegenomen. Verkort statutair mutatieoverzicht van het eigen vermogen na verwerking van het resultaat van het boekjaar (x 1.000 €) Eigen vermogen op 31/12/2022 Voorgestelde verwerking van het resultaat Eigen vermogen op 31/12/2022 na voorgestelde verwerking van het resultaat Kapitaal 1.006.881 0 1.006.881 Uitgiftepremies 1.516.108 0 1.516.108 Reserves 320.941 309.462 630.403 a. Wettelijke reserve 0 0 0 b. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed 218.652 44.252 262.904 d. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS 8.945 34 8.979 e. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS -7.836 118.980 111.144 f. Reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva -444 -4.027 -4.471 g. Reserve voor omrekening van buitenlandse activiteiten 0 0 0 h. Reserve voor eigen aandelen -31 0 -31 j. Reserve voor actuariële winsten en verliezen van toegezegd-pensioensregelingen -99 0 -99 k. Reserve voor fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland -7.361 -6.485 -13.846 m. Andere reserves 251 -251 0 n. Overgedragen resultaten van vorige boekjaren 99.805 157.525 257.330 o. Reserve voor het aandeel in de winst of het verlies en in de niet-gerealiseerde resultaten van deelnemingen die administratief verwerkt worden volgens de 'equity'- methode. 9.059 -566 8.493 Resultaat van het boekjaar 309.462 -309.462 0 TOTAAL EIGEN VERMOGEN 3.153.392 0 3.153.392 – 205 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie Bijkomende informatie Espoo Matinkartanontie - Espoo (FI) 206 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review Rapportering volgens de EPRA BPR-normen pagina 208-221 Overzicht van de vastgoedbeleggingen pagina 222-232 Externe verificatie pagina 233-242 Permanente documenten pagina 243-260 EPRA sBPRreferentietabel pagina 261 GRI-referentietabel pagina 262-264 Verklaringen pagina 265-266 Lexicon pagina 267-271 – 207 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie 1. Rapportering volgens de EPRA BPR-normen EPRA (‘European Public Real Estate Association’) is de stem van de Europese beursgenoteerde vastgoedsector. De EPRA-indexen zijn een wereldwijde benchmark en de meest gebruikte investeringsindex voor beursgenoteerd vastgoed. Het Aedifica-aandeel is in de ‘FTSE EPRA/NAREIT Developed Europe Index’ opgenomen sinds maart 2013. Op 31 december 2022 is Aedifica opgenomen in de Europese EPRA-index met een gewicht van ongeveer 1,8% en in de Belgische EPRA-index met een gewicht van ongeveer 19,8%. Inseptember2022 werd aan Aedifica voor de achtste keer op rij de ‘EPRA BPR Gold Award’ uitgereikt voor haar jaarljks financieel verslag (boekjaar 2021). Aedifica blijft op die manier in de kopgroep van de Europese vennootschappen die worden geëvalueerddoorEPRA. 1.1 EPRA key performance indicatoren 31/12/2022 31/12/2021 EPRA Earnings Resultaat afkomstig van de operationele activiteiten. De EPRA Earnings staat voor het nettoresultaat (aandeel van de groep) na de correcties die door de EPRA worden aanbevolen. x 1.000 € 181.386 151.479 € / aandeel 4,76 4,35 EPRA Net Reinstatement Value Netto Actief Waarde (NAW) aangepast overeenkomstig de Best Practice Recommendations(BPR)GuidelinesdieEPRAinoktober2019publiceerde voor toepassing vanaf 1 januari 2020.EPRANRVgaatuitvandehypothese dat de vennootschap nooit haar activa zal verkopen en geeft een schatting van het bedrag dat nodig is om de vennootschap opnieuw op te richten. x 1.000 € 3.656.251 3.089.707 € / aandeel 91,74 85,10 EPRA Net Tangible Assets Netto Actief Waarde (NAW) aangepast overeenkomstig de Best Practice Recommendations(BPR)GuidelinesdieEPRAinoktober2019publiceerde voor toepassing vanaf 1 januari 2020.EPRANTAgaatuitvandehypothese dat de vennootschap activa verwerft en verkoopt, hetgeen zou resulteren in de realisatie van bepaalde onvermijdelijke uitgestelde belastingen. x 1.000 € 3.176.816 2.642.684 € / aandeel 79,71 72,78 EPRA Net Disposal Value Netto Actief Waarde (NAW) aangepast overeenkomstig de Best Practice Recommendations(BPR)GuidelinesdieEPRAinoktober2019publiceerde voor toepassing vanaf 1 januari 2020. EPRA NDV vertegenwoordigt de waarde die toekomst aan de aandeelhouders van de vennootschap in geval van verkoop van haar activa, hetgeen zou leiden tot de regeling van uitgesteldebelastingen,deliquidatievandefinanciëleinstrumentenenhetin rekening nemen van andere verplichtingen aan hun maximum bedrag, min belastingen. x 1.000 € 3.344.516 2.508.249 € / aandeel 83,92 69,08 EPRA Net Initial Yield (NIY) Geannualiseerde bruto huurinkomsten op basis van de lopende huren (‘passing rents’) op afsluitingsdatum van de jaarrekeningen, met uitsluiting van de vastgoedkosten, gedeeld door de marktwaarde van de portefeuille verhoogd met de geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen. % 4,9% 4,9% EPRA Topped-up NIY Deze ratiovoerteen correctie uit ophet EPRANIY met betrekkingtothet teneinde lopen van de gratuïteiten en andere huurvoordelen. % 5,1% 5,1% EPRA Vacancy Rate Geschatte Huurwaarde (GHW) van leegstaande oppervlaktes gedeeld door de GHW van de totale portefeuille. % 0,4% 0,5% EPRA Cost Ratio (incl. direct vacancy costs) Administratieve en operationele kosten (met inbegrip van de directe kosten van de niet-verhuurde gebouwen) gedeeld door de bruto huurinkomsten. % 15,9% 16,7% EPRA Cost Ratio (excl. direct vacancy costs) Administratieve en operationele kosten (verminderd met de directe kosten van de niet-verhuurde gebouwen) gedeeld door de bruto huurinkomsten. % 15,9% 16,7% EPRA LTV DeEPRALTVbeoogtdeschuldenlastvandeVennootschapweertegeven in vergelijking met de marktwaarde van haar activa. % 43,4% 42,8% 208 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review 1. Rapportering volgens de EPRA BPR-normen EPRA (‘European Public Real Estate Association’) is de stem van de Europese beursgenoteerde vastgoedsector. De EPRA-indexen zijn een wereldwijde benchmark en de meest gebruikte investeringsindex voor beursgenoteerd vastgoed. Het Aedifica-aandeel is in de ‘FTSE EPRA/NAREIT Developed Europe Index’ opgenomen sinds maart 2013. Op 31 december 2022 is Aedifica opgenomen in de Europese EPRA-index met een gewicht van ongeveer 1,8% en in de Belgische EPRA-index met een gewicht van ongeveer 19,8%. Inseptember2022 werd aan Aedifica voor de achtste keer op rij de ‘EPRA BPR Gold Award’ uitgereikt voor haar jaarljks financieel verslag (boekjaar 2021). Aedifica blijft op die manier in de kopgroep van de Europese vennootschappen die worden geëvalueerddoorEPRA. 1.1 EPRA key performance indicatoren 31/12/2022 31/12/2021 EPRA Earnings Resultaat afkomstig van de operationele activiteiten. De EPRA Earnings staat voor het nettoresultaat (aandeel van de groep) na de correcties die door de EPRA worden aanbevolen. x 1.000 € 181.386 151.479 € / aandeel 4,76 4,35 EPRA Net Reinstatement Value Netto Actief Waarde (NAW) aangepast overeenkomstig de Best Practice Recommendations(BPR)GuidelinesdieEPRAinoktober2019publiceerde voor toepassing vanaf 1 januari 2020.EPRANRVgaatuitvandehypothese dat de vennootschap nooit haar activa zal verkopen en geeft een schatting van het bedrag dat nodig is om de vennootschap opnieuw op te richten. x 1.000 € 3.656.251 3.089.707 € / aandeel 91,74 85,10 EPRA Net Tangible Assets Netto Actief Waarde (NAW) aangepast overeenkomstig de Best Practice Recommendations(BPR)GuidelinesdieEPRAinoktober2019publiceerde voor toepassing vanaf 1 januari 2020.EPRANTAgaatuitvandehypothese dat de vennootschap activa verwerft en verkoopt, hetgeen zou resulteren in de realisatie van bepaalde onvermijdelijke uitgestelde belastingen. x 1.000 € 3.176.816 2.642.684 € / aandeel 79,71 72,78 EPRA Net Disposal Value Netto Actief Waarde (NAW) aangepast overeenkomstig de Best Practice Recommendations(BPR)GuidelinesdieEPRAinoktober2019publiceerde voor toepassing vanaf 1 januari 2020. EPRA NDV vertegenwoordigt de waarde die toekomst aan de aandeelhouders van de vennootschap in geval van verkoop van haar activa, hetgeen zou leiden tot de regeling van uitgesteldebelastingen,deliquidatievandefinanciëleinstrumentenenhetin rekening nemen van andere verplichtingen aan hun maximum bedrag, min belastingen. x 1.000 € 3.344.516 2.508.249 € / aandeel 83,92 69,08 EPRA Net Initial Yield (NIY) Geannualiseerde bruto huurinkomsten op basis van de lopende huren (‘passing rents’) op afsluitingsdatum van de jaarrekeningen, met uitsluiting van de vastgoedkosten, gedeeld door de marktwaarde van de portefeuille verhoogd met de geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen. % 4,9% 4,9% EPRA Topped-up NIY Deze ratiovoerteen correctie uit ophet EPRANIY met betrekkingtothet teneinde lopen van de gratuïteiten en andere huurvoordelen. % 5,1% 5,1% EPRA Vacancy Rate Geschatte Huurwaarde (GHW) van leegstaande oppervlaktes gedeeld door de GHW van de totale portefeuille. % 0,4% 0,5% EPRA Cost Ratio (incl. direct vacancy costs) Administratieve en operationele kosten (met inbegrip van de directe kosten van de niet-verhuurde gebouwen) gedeeld door de bruto huurinkomsten. % 15,9% 16,7% EPRA Cost Ratio (excl. direct vacancy costs) Administratieve en operationele kosten (verminderd met de directe kosten van de niet-verhuurde gebouwen) gedeeld door de bruto huurinkomsten. % 15,9% 16,7% EPRA LTV DeEPRALTVbeoogtdeschuldenlastvandeVennootschapweertegeven in vergelijking met de marktwaarde van haar activa. % 43,4% 42,8% 1.2 EPRA Earnings EPRA Earnings 31/12/2022 31/12/2021 x 1.000 € IFRS nettoresultaat (aandeelhouders van de groep) zoals vermeld in de jaarrekening 331.778 281.824 Correcties om de EPRA Earnings te berekenen: (i) Variatiesindereëlewaardevanvastgoedbeleggingenenactivabestemdvoorverkoop -84.877 -160.211 (ii) Resultaat op de verkoop van vastgoedbeleggingen -787 -534 (iii) Resultaat op de verkoop van activa bestemd voor verkoop - - (iv)Taksopresultaatopverkoopvanvastgoedbeleggingen - 559 (v) Depreciatie van goodwill 18.103 3.540 (vi)Variatiesindereëlewaardevanfinanciëleactivaenpassiva(IFRS9)encloseout-kosten -123.242 -14.813 (vii)Kosteneninterestenmetbetrekkingtotacquisitiesenjoint-ventures(IFRS3) - - (viii) Uitgestelde belastingen m.b.t. EPRA correcties 42.705 46.452 (ix) EPRA correcties (i) tot (viii) volgens joint-ventures -1.806 -6.011 (x) Minderheidsbelangen m.b.t. de aanpassingen hierboven -488 673 Afrondingsverschil - - EPRA Earnings (aandeelhouders van de groep) 181.386 151.479 Aantalaandelen(NoemerIAS33) 38.113.384 34.789.526 EPRA Earnings per aandeel (EPRA EPS - in €/aandeel) 4,76 4,35 EPRA Earnings verwaterd per aandeel (EPRA verwaterd EPS - in €/aandeel) 4,76 4,35 Ziesectie1.3vanhethoofdstuk‘FinancialReview’ voor een samenvatting van de geconsolideerde jaarrekening. – 209 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie 1.3 EPRA Net Asset Value indicatoren Situatie op 31 december 2022 EPRA Net Reinstatement Value EPRA Net Tangible Assets EPRA Net Disposal Value x 1.000 € NAW volgens de jaarrekeningen (aandeelhouders van de groep) 3.282.785 3.282.785 3.282.785 NAW volgens de jaarrekeningen (in €/aandeel) (aandeelhouders van de groep) 82,37 82,37 82,37 (i)Invloedvandeuitoefeningvanopties,converteerbareschuldenenandere eigenvermogeninstrumenten (verwaterd) 772 772 772 Verwaterde NAW, na uitoefening van opties, converteerbare schulden en andere eigen vermogeninstrumenten 3.282.013 3.282.013 3.282.013 Toe te voegen: (ii.a) Herwaarderingvandevastgoedbeleggingen(alshetIAS40"costmodel"vantoepassingis) - - - (ii.b)Herwaarderingvandeprojectontwikkelingeninaanbouw(alshetIAS40"costmodel"van toepassing is) - - - (ii.c) Herwaardering van andere vaste activa - - - (iii)Herwaarderingvandevorderingenfinanciëleleasing - - - (iv) Herwaardering van de activa bestemd voor verkoop - - - Verwaterde NAW aan reële waarde 3.282.013 3.282.013 3.282.013 Uit te sluiten: (v) Uitgesteldebelastingenm.b.t.herwaarderingaanreëlewaardevanvastgoedbeleggingen 159.238 159.238 (vi)Reëlewaardevandefinanciëleinstrumenten -118.908 -118.908 (vii) Goodwill afkomstig van uitgestelde belastingen 45.161 45.161 45.161 (vii.a)GoodwillvolgensdeIFRSbalans -188.830 -188.830 (vii.b)ImmateriëlevasteactivavolgensdeIFRSbalans -1.857 Toe te voegen: (ix)Reëlewaardevandeschuldmeteenvasterentevoet 206.173 (x) Herwaardering van immateriëlevasteactivaaanreëlewaarde - (xi) Real estate transfer tax 288.748 - Toe te voegen/uit te sluiten: Aanpassingen (i) tot (v) voor joint-ventures - - - Aangepast netto-actiefwaarde (aandeelhouders van de groep) 3.656.251 3.176.816 3.344.516 Aantal aandelen in omloop (zonder eigen aandelen) 39.854.966 39.854.966 39.854.966 Aangepast netto-actiefwaarde (in €/aandeel) (aandeelhouders van de groep) 91,74 79,71 83,92 x 1.000 € Reële waarde % van totale portefeuille % van uitgestelde belastingen uitgesloten Deel van de portefeuille onderworpen aan uitgestelde belastingen zonder intentie tot verkoop op lange termijn 4.258.625 77% 100% 210 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review 1.3 EPRA Net Asset Value indicatoren Situatie op 31 december 2022 EPRA Net Reinstatement Value EPRA Net Tangible Assets EPRA Net Disposal Value x 1.000 € NAW volgens de jaarrekeningen (aandeelhouders van de groep) 3.282.785 3.282.785 3.282.785 NAW volgens de jaarrekeningen (in €/aandeel) (aandeelhouders van de groep) 82,37 82,37 82,37 (i)Invloedvandeuitoefeningvanopties,converteerbareschuldenenandere eigenvermogeninstrumenten (verwaterd) 772 772 772 Verwaterde NAW, na uitoefening van opties, converteerbare schulden en andere eigen vermogeninstrumenten 3.282.013 3.282.013 3.282.013 Toe te voegen: (ii.a) Herwaarderingvandevastgoedbeleggingen(alshetIAS40"costmodel"vantoepassingis) - - - (ii.b)Herwaarderingvandeprojectontwikkelingeninaanbouw(alshetIAS40"costmodel"van toepassing is) - - - (ii.c) Herwaardering van andere vaste activa - - - (iii)Herwaarderingvandevorderingenfinanciëleleasing - - - (iv) Herwaardering van de activa bestemd voor verkoop - - - Verwaterde NAW aan reële waarde 3.282.013 3.282.013 3.282.013 Uit te sluiten: (v) Uitgesteldebelastingenm.b.t.herwaarderingaanreëlewaardevanvastgoedbeleggingen 159.238 159.238 (vi)Reëlewaardevandefinanciëleinstrumenten -118.908 -118.908 (vii) Goodwill afkomstig van uitgestelde belastingen 45.161 45.161 45.161 (vii.a)GoodwillvolgensdeIFRSbalans -188.830 -188.830 (vii.b)ImmateriëlevasteactivavolgensdeIFRSbalans -1.857 Toe te voegen: (ix)Reëlewaardevandeschuldmeteenvasterentevoet 206.173 (x) Herwaardering van immateriëlevasteactivaaanreëlewaarde - (xi) Real estate transfer tax 288.748 - Toe te voegen/uit te sluiten: Aanpassingen (i) tot (v) voor joint-ventures - - - Aangepast netto-actiefwaarde (aandeelhouders van de groep) 3.656.251 3.176.816 3.344.516 Aantal aandelen in omloop (zonder eigen aandelen) 39.854.966 39.854.966 39.854.966 Aangepast netto-actiefwaarde (in €/aandeel) (aandeelhouders van de groep) 91,74 79,71 83,92 x 1.000 € Reële waarde % van totale portefeuille % van uitgestelde belastingen uitgesloten Deel van de portefeuille onderworpen aan uitgestelde belastingen zonder intentie tot verkoop op lange termijn 4.258.625 77% 100% Situatie op 31 december 2021 EPRA Net Reinstatement Value EPRA Net Tangible Assets EPRA Net Disposal Value x 1.000 € NAW volgens de jaarrekeningen (aandeelhouders van de groep) 2.662.675 2.662.675 2.662.675 NAW volgens de jaarrekeningen (in €/aandeel) (aandeelhouders van de groep) 73,34 73,34 73,34 (i)Invloedvandeuitoefeningvanopties,converteerbareschuldenenandere eigenvermogeninstrumenten (verwaterd) 2.235 2.235 2.235 Verwaterde NAW, na uitoefening van opties, converteerbare schulden en andere eigen vermogeninstrumenten 2.660.440 2.660.440 2.660.440 Toe te voegen: (ii.a)Herwaarderingvandevastgoedbeleggingen(alshetIAS40"costmodel"vantoepassingis) - - - (ii.b) Herwaardering van de projectontwikkelingeninaanbouw(alshetIAS40"costmodel"van toepassing is) - - - (ii.c) Herwaardering van andere vaste activa - - - (iii)Herwaarderingvandevorderingenfinanciëleleasing - - - (iv) Herwaardering van de activa bestemd voor verkoop - - - Verwaterde NAW aan reële waarde 2.660.440 2.660.440 2.660.440 Uit te sluiten: (v)Uitgesteldebelastingenm.b.t.herwaarderingaanreëlewaardevanvastgoedbeleggingen 118.586 118.586 (vi)Reëlewaarde vandefinanciëleinstrumenten 27.317 27.317 (vii) Goodwill afkomstig van uitgestelde belastingen 45.161 45.161 45.161 (vii.a)GoodwillvolgensdeIFRSbalans -206.887 -206.887 (vii.b)ImmateriëlevasteactivavolgensdeIFRSbalans -1.934 Toe te voegen: (ix)Reëlewaardevandeschuldmeteenvasterentevoet 9.535 (x)Herwaarderingvanimmateriëlevasteactivaaanreëlewaarde - (xi) Real estate transfer tax 238.203 - Toe te voegen/uit te sluiten: Aanpassingen (i) tot (v) voor joint-ventures - - - Aangepast netto-actiefwaarde (aandeelhouders van de groep) 3.089.707 2.642.684 2.508.249 Aantal aandelen in omloop (zonder eigen aandelen) 36.308.157 36.308.157 36.308.157 Aangepast netto-actiefwaarde (in €/aandeel) (aandeelhouders van de groep) 85,10 72,78 69,08 x 1.000 € Reële waarde % van totale portefeuille % van uitgestelde belastingen uitgesloten Deel van de portefeuille onderworpen aan uitgestelde belastingen zonder intentie tot verkoop op lange termijn 3.584.425 75% 100% – 211 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie 1.4 EPRA NIY & EPRA topped-up NIY EPRA Net Initial Yield (NIY) en EPRA Topped-up NIY 1 31/12/2022 x 1.000 € BE DE NL UK FI SE IE ES Totaal Vastgoedbeleggingen - in volledige eigendom 1.290.741 1.193.837 654.940 960.611 1.016.577 79.010 348.670 4.980 5.549.366 Vastgoedbeleggingen - deelnemingen in joint-ventures - - - - - - - - - Activa bestemd voor verkoop (inclusief deelnemingen in joint- ventures) 12.197 38.360 - 33.476 - - - - 84.033 Min: Projectontwikkelingen -3.548 -34.631 -14.838 -34.347 -31.777 -2.130 -59.544 -3.480 -184.295 Vastgoedbeleggingen in exploitatie 1.299.390 1.197.566 640.102 959.740 984.800 76.880 289.126 1.500 5.449.104 Geschatte belastingaftrek van transactiekosten 32.764 84.833 52.834 63.715 24.620 1.171 28.781 30 288.748 Investeringswaarde van vastgoedbeleggingen in exploitatie 1.332.154 1.282.399 692.936 1.023.455 1.009.420 78.051 317.907 1.530 5.737.852 Geannualiseerde brutohuurinkomsten 70.104 59.932 34.805 57.264 50.588 3.866 14.023 75 290.658 Vastgoedkosten 2 -611 -1.596 -1.976 -1.965 -2.070 -479 -138 - -8.835 Geannualiseerde nettohuurinkomsten 69.494 58.336 32.830 55.298 48.518 3.387 13.885 75 281.822 Plus: Huur bij afloop van huurvrije periodes of andere huurkortingen 776 1.171 1.237 4.065 1.191 - 1.356 - 9.795 Geannualiseerde en gecorrrigeerde nettohuurinkomsten 70.269 59.507 34.067 59.363 49.708 3.387 15.241 75 291.618 EPRA NIY (in %) 5,2% 4,5% 4,7% 5,4% 4,8% 4,3% 4,4% 0,0% 4,9% EPRA Topped-up NIY (in %) 5,3% 4,6% 4,9% 5,8% 4,9% 4,3% 4,8% 0,0% 5,1% EPRA Net Initial Yield (NIY) en EPRA Topped-up NIY 1 31/12/2021 x 1.000 € BE DE NL UK FI SE IE ES Totaal Vastgoedbeleggingen - in volledige eigendom 1.218.690 1.102.436 587.375 825.057 881.952 79.350 105,755 2,500 4.803.115 Vastgoedbeleggingen - deelnemingen in joint-ventures - - - - - - - - - Activa bestemd voor verkoop (inclusief deelnemingen in joint- ventures) - - - 6.660 28.700 - - - 35.360 Min: Projectontwikkelingen -5.473 -44.923 -23.270 -10.051 -50.802 -1.021 -13,914 -2,500 -151.954 Vastgoedbeleggingen in exploitatie 1.213.217 1.057.513 564.105 821.666 859.850 78.329 -91,841 - 4.686.521 Geschatte belastingaftrek van transactiekosten 30.615 75.350 45.785 54.636 21.496 1.193 -9,127 - 238.203 Investeringswaarde van vastgoedbeleggingen in exploitatie 1.243.832 1.132.863 609.890 876.302 881.346 79.522 -100,968 - 4.924.724 Geannualiseerde brutohuurinkomsten 62.397 51.538 31.208 49.617 45.805 3.892 -4,680 - 249.136 Vastgoedkosten 2 -627 -1.319 -1.623 -2.949 -1.875 -141 -14 - -8.547 Geannualiseerde nettohuurinkomsten 61.770 50.219 29.585 46.668 43.930 3.751 -4,660 - 240.589 Plus: Huur bij afloop van huurvrije periodes of andere huurkortingen 1.478 3.676 47 3.250 713 - -200 - 9.364 Geannualiseerde en gecorrrigeerde nettohuurinkomsten 63.248 53.895 29.632 49.918 44.643 3.751 -4,866 - 249.953 EPRA NIY (in %) 5,0% 4,4% 4,9% 5,3% 5,0% 4,7% -4.6% - 4,9% EPRA Topped-up NIY (in %) 5,1% 4,8% 4,9% 5,7% 5,1% 4,7% -4.8% - 5,1% 1. Zietoelichting3voormeerdetailsoverdegesegmenteerdeinformatie. 2. DescopevandevastgoedkostendiebijdeberekeningvandeEPRANetInitialYieldbuitenbeschouwingmoetenwordengelaten, wordt gedefinieerd in de EPRA Best Practices en komt niet overeen met de ‘vastgoedkosten’ zoalsdieindegeconsolideerdeIFRS-rekeningen worden voorgesteld. 212 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review 1.4 EPRA NIY & EPRA topped-up NIY EPRA Net Initial Yield (NIY) en EPRA Topped-up NIY 1 31/12/2022 x 1.000 € BE DE NL UK FI SE IE ES Totaal Vastgoedbeleggingen - in volledige eigendom 1.290.741 1.193.837 654.940 960.611 1.016.577 79.010 348.670 4.980 5.549.366 Vastgoedbeleggingen - deelnemingen in joint-ventures - - - - - - - - - Activa bestemd voor verkoop (inclusief deelnemingen in joint- ventures) 12.197 38.360 - 33.476 - - - - 84.033 Min: Projectontwikkelingen -3.548 -34.631 -14.838 -34.347 -31.777 -2.130 -59.544 -3.480 -184.295 Vastgoedbeleggingen in exploitatie 1.299.390 1.197.566 640.102 959.740 984.800 76.880 289.126 1.500 5.449.104 Geschatte belastingaftrek van transactiekosten 32.764 84.833 52.834 63.715 24.620 1.171 28.781 30 288.748 Investeringswaarde van vastgoedbeleggingen in exploitatie 1.332.154 1.282.399 692.936 1.023.455 1.009.420 78.051 317.907 1.530 5.737.852 Geannualiseerde brutohuurinkomsten 70.104 59.932 34.805 57.264 50.588 3.866 14.023 75 290.658 Vastgoedkosten 2 -611 -1.596 -1.976 -1.965 -2.070 -479 -138 - -8.835 Geannualiseerde nettohuurinkomsten 69.494 58.336 32.830 55.298 48.518 3.387 13.885 75 281.822 Plus: Huur bij afloop van huurvrije periodes of andere huurkortingen 776 1.171 1.237 4.065 1.191 - 1.356 - 9.795 Geannualiseerde en gecorrrigeerde nettohuurinkomsten 70.269 59.507 34.067 59.363 49.708 3.387 15.241 75 291.618 EPRA NIY (in %) 5,2% 4,5% 4,7% 5,4% 4,8% 4,3% 4,4% 0,0% 4,9% EPRA Topped-up NIY (in %) 5,3% 4,6% 4,9% 5,8% 4,9% 4,3% 4,8% 0,0% 5,1% EPRA Net Initial Yield (NIY) en EPRA Topped-up NIY 1 31/12/2021 x 1.000 € BE DE NL UK FI SE IE ES Totaal Vastgoedbeleggingen - in volledige eigendom 1.218.690 1.102.436 587.375 825.057 881.952 79.350 105,755 2,500 4.803.115 Vastgoedbeleggingen - deelnemingen in joint-ventures - - - - - - - - - Activa bestemd voor verkoop (inclusief deelnemingen in joint- ventures) - - - 6.660 28.700 - - - 35.360 Min: Projectontwikkelingen -5.473 -44.923 -23.270 -10.051 -50.802 -1.021 -13,914 -2,500 -151.954 Vastgoedbeleggingen in exploitatie 1.213.217 1.057.513 564.105 821.666 859.850 78.329 -91,841 - 4.686.521 Geschatte belastingaftrek van transactiekosten 30.615 75.350 45.785 54.636 21.496 1.193 -9,127 - 238.203 Investeringswaarde van vastgoedbeleggingen in exploitatie 1.243.832 1.132.863 609.890 876.302 881.346 79.522 -100,968 - 4.924.724 Geannualiseerde brutohuurinkomsten 62.397 51.538 31.208 49.617 45.805 3.892 -4,680 - 249.136 Vastgoedkosten 2 -627 -1.319 -1.623 -2.949 -1.875 -141 -14 - -8.547 Geannualiseerde nettohuurinkomsten 61.770 50.219 29.585 46.668 43.930 3.751 -4,660 - 240.589 Plus: Huur bij afloop van huurvrije periodes of andere huurkortingen 1.478 3.676 47 3.250 713 - -200 - 9.364 Geannualiseerde en gecorrrigeerde nettohuurinkomsten 63.248 53.895 29.632 49.918 44.643 3.751 -4,866 - 249.953 EPRA NIY (in %) 5,0% 4,4% 4,9% 5,3% 5,0% 4,7% -4.6% - 4,9% EPRA Topped-up NIY (in %) 5,1% 4,8% 4,9% 5,7% 5,1% 4,7% -4.8% - 5,1% 1. Zietoelichting3voormeerdetailsoverdegesegmenteerdeinformatie. 2. DescopevandevastgoedkostendiebijdeberekeningvandeEPRANetInitialYieldbuitenbeschouwingmoetenwordengelaten, wordt gedefinieerd in de EPRA Best Practices en komt niet overeen met de ‘vastgoedkosten’ zoalsdieindegeconsolideerdeIFRS-rekeningen worden voorgesteld. 1.5 Vastgoedbeleggingen – huurgegevens Vastgoedbeleggingen – Huurgegevens 1 31/12/2022 x 1.000 € Bruto huurinkomsten 2 Netto huurinkomsten 3 Vehuurbare oppervlaktes (in m²) Contractuele huurgelden 4 Geschatte huurwaarde (GHW) op leegstand Geschatte huurwaarde (GHW) EPRA Vacancy rate (in %) 5 Segment België 66.273 65.641 534.633 70.880 - 65.644 0,0% Duitsland 54.204 52.580 570.274 61.103 - 58.542 0,0% Nederland 32.884 30.883 355.370 36.043 692 37.287 1,9% VerenigdKoninkrijk 54.820 52.855 310.210 61.328 - 58.474 0,0% Finland 44.555 42.484 257.350 51.779 561 55.513 1,0% Zweden 3.914 3.435 17.323 3.866 - 4.030 0,0% Ierland 9.245 9.107 96.816 15.379 - 14.743 0,0% Spanje 32 32 8.449 75 - 75 0,0% Totaal vastgoedbeleggingen in exploitatie 265.927 257.017 2.150.425 300.453 1.253 294.308 0,4% Reconciliatie met de geconsolideerde resultatenrekening IFRS Vastgoed verkocht gedurende het boekjaar 2022 330 330 Gebouwen bestemd voor verkoop 5.286 5.286 Andere aanpassingen - - Totaal vastgoedbeleggingen in exploitatie 271.543 262.633 Vastgoedbeleggingen– Huurgegevens 1 31/12/2021 x 1.000 € Bruto huurinkomsten 2 Netto huurinkomsten 3 Vehuurbare oppervlaktes (in m²) Contractuele huurgelden 4 Geschatte huurwaarde (GHW) op leegstand Geschatte huurwaarde (GHW) EPRA Vacancy rate (in %) 5 Segment België 62.548 61.945 507.461 63.875 - 62.385 0,0% Duitsland 44.969 43.699 588.686 55.214 - 54.917 0,0% Nederland 29.132 27.457 348.223 31.255 661 31.514 2,1% VerenigdKoninkrijk 48.575 45.627 289.471 52.867 - 50.771 0,0% Finland 38.276 36.384 221.756 46.518 563 44.799 1,3% Zweden 1.958 1.818 15.991 3.892 - 4.043 0,0% Ierland 2.504 2.490 43.070 4.880 - 4.759 0,0% Spain - - - - - - 0,0% Totaal vastgoedbeleggingen in exploitatie 227.962 219.420 2.014.658 258.500 1.223 253.188 0,5% Reconciliatie met de geconsolideerde resultatenrekening IFRS Vastgoed verkocht gedurende het boekjaar 2021 1.175 1.225 Gebouwen bestemd voor verkoop 2.295 2.295 Andere aanpassingen - - Totaal vastgoedbeleggingen in exploitatie 231.432 222.940 1. Zie‘Overzicht van de vastgoedbeleggingen’ in sectie 2 van het hoofdstuk ‘Bijkomende informatie’ voor meer details over de huurgegevens. 2. Het totaal van de ‘brutohuurinkomsten over de periode’ dat in de EPRA Best Practices wordt bepaald, gereconcilieerd met de geconsolideerdeIFRS- resultatenrekening, komt overeen met het ‘nettohuurresultaat’ in de geconsolideerde IFRS-rekeningen. 3. Het totaal van de ‘nettohuurinkomsten over de periode’ dat bepaald wordt in de EPRA Best Practices, gereconcilieerd met de ge consolideerdeIFRS- resultatenrekening, komt overeen met het ‘operationeel vastgoedresultaat’ in de geconsolideerde IFRS-rekeningen. 4. Lopende huur op de datum van de afsluiting, vermeerderd met de toekomstige huur op contracten die op 31 december 2022 of op 31 december 2021 waren getekend. 5. Zie sectie 2 ‘Huurgelden en huurders’ van het hoofdstuk ‘Risicofactoren’ voor meer details over het risico op leegstand. – 213 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie 1.6 Vastgoedbeleggingen – nettohuurinkomsten bij ongewijzigde portefeuille Vastgoedbeleggingen – Nettohuurinkomsten bij ongewijzigde portefeuille 31/12/2022 31/12/2021 x 1.000 € Nettohuur- inkomsten bij ongewijzigde portefeuille 1 Acquisities Verkoop In exploitatie Nettohuur- inkomsten van de periode 2 Nettohuur- inkomsten bij ongewijzigde portefeuille 1 Evolutie van de nettohuur- inkomsten bij ongewijzigde portefeuille Segment België 63.968 1.149 60 1.270 66.448 61.114 4,67% Duitsland 38.758 10.124 - 5.863 54.745 38.284 1,24% Nederland 27.663 -461 - 3.681 30.883 26.685 3,66% VerenigdKoninkrijk 48.013 6.827 129 390 55.359 45.437 5,67% Finland 35.538 1.568 140 5.378 42.624 33.713 5,41% Zweden 968 2.467 - - 3.435 1.051 -7,90% Ierland 1.212 7.895 - - 9.107 1.145 0,06% Spanje - 32 - - 32 - - Totaal vastgoedbeleggingen in exploitatie 216.120 29.601 329 16.582 262.633 207.429 4,19% Reconciliatie met de geconsolideerde resultatenrekening IFRS Vastgoed verkocht gedurende het boekjaar 2022 - Gebouwen bestemd voor verkoop - Andere aanpassingen - Totaal vastgoedbeleggingen in exploitatie 262.633 1. Vastgoedbeleggingen in exploitatie aangehouden gedurende twee opeenvolgende boekjaren. 2. Het totaal van de ‘nettohuurinkomsten van de periode’ datbepaaldwordtindeEPRABestPractices,gereconcilieerdmetdegeconsolideerdeIFRS- resultatenrekening, komt overeen met het ‘operationeel vastgoedresultaat’ indegeconsolideerdeIFRS-rekeningen. 214 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review 1.6 Vastgoedbeleggingen – nettohuurinkomsten bij ongewijzigde portefeuille Vastgoedbeleggingen – Nettohuurinkomsten bij ongewijzigde portefeuille 31/12/2022 31/12/2021 x 1.000 € Nettohuur- inkomsten bij ongewijzigde portefeuille 1 Acquisities Verkoop In exploitatie Nettohuur- inkomsten van de periode 2 Nettohuur- inkomsten bij ongewijzigde portefeuille 1 Evolutie van de nettohuur- inkomsten bij ongewijzigde portefeuille Segment België 63.968 1.149 60 1.270 66.448 61.114 4,67% Duitsland 38.758 10.124 - 5.863 54.745 38.284 1,24% Nederland 27.663 -461 - 3.681 30.883 26.685 3,66% VerenigdKoninkrijk 48.013 6.827 129 390 55.359 45.437 5,67% Finland 35.538 1.568 140 5.378 42.624 33.713 5,41% Zweden 968 2.467 - - 3.435 1.051 -7,90% Ierland 1.212 7.895 - - 9.107 1.145 0,06% Spanje - 32 - - 32 - - Totaal vastgoedbeleggingen in exploitatie 216.120 29.601 329 16.582 262.633 207.429 4,19% Reconciliatie met de geconsolideerde resultatenrekening IFRS Vastgoed verkocht gedurende het boekjaar 2022 - Gebouwen bestemd voor verkoop - Andere aanpassingen - Totaal vastgoedbeleggingen in exploitatie 262.633 1. Vastgoedbeleggingen in exploitatie aangehouden gedurende twee opeenvolgende boekjaren. 2. Het totaal van de ‘nettohuurinkomsten van de periode’ datbepaaldwordtindeEPRABestPractices,gereconcilieerdmetdegeconsolideerdeIFRS- resultatenrekening, komt overeen met het ‘operationeel vastgoedresultaat’ indegeconsolideerdeIFRS-rekeningen. 1.7 Vastgoedbeleggingen – waarderingsgegevens Vastgoedbeleggingen – Waarderingsgegevens ¹ 31/12/2022 x 1.000 € Reële waarde Variatie in de reële waarde EPRA NIY (in %) Omslagpercentage (in %) Segment België 1.299.390 17.728 5,2% -8% Duitsland 1.197.566 39.927 4,5% -4% Nederland 640.102 23.434 4,7% 1% VerenigdKoninkrijk 959.740 1.081 5,4% -5% Finland 984.800 14.160 4,8% 6% Zweden 76.880 -574 4,3% 4% Ierland 289.126 -13.905 4,4% -4% Spanje 1.500 - 0,0% 0% Totaal vastgoedbeleggingen in exploitatie inclusief de activa bestemd voor verkoop 5.449.104 81.851 4,9% -3% Reconciliatie met de geconsolideerde IFRS-balans Projectontwikkelingen 184.295 4.258 Gebruiksrechten van gronden 70.335 -1.232 Totaal vastgoedbeleggingen inclusief de activa bestemd voor verkoop, of vastgoedportefeuille 5.703.734 84.877 Vastgoedbeleggingen – Waarderingsgegevens ¹ 31/12/2021 x 1.000 € Reële waarde Variatie in de reële waarde EPRA NIY (in %) Omslagpercentage (in %) Segment België 1.213.217 23.931 5,0% -2% Duitsland 1.057.513 31.370 4,4% -1% Nederland 564.105 13.363 4,9% -1% VerenigdKoninkrijk 821.666 25.960 5,3% -4% Finland 859.850 55.729 5,0% -5% Zweden 78.329 5.542 4,7% 4% Ierland 91.841 -1.272 4,6% -3% Spanje - - 0,0% 0% Totaal vastgoedbeleggingen in exploitatie inclusief de activa bestemd voor verkoop 4.686.521 154.623 4,9% -3% Reconciliatie met de geconsolideerde IFRS-balans Projectontwikkelingen 151.954 6.692 57.947 -1.104 Totaal vastgoedbeleggingen inclusief de activa bestemd voor verkoop, of vastgoedportefeuille 4.896.422 160.211 1. Ziesectie1‘Onze portefeuille’ van het hoofdstuk ‘Portefeuille’ voor meer details over de waarderingsgegevens. – 215 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie 1.8 Vastgoedbeleggingen – duur van de huurovereenkomsten Vastgoedbeleggingen – Duur van de huurovereenkomsten 31/12/2022 x 1.000 € Lopende huur van de huurovereenkomsten die aflopen (x 1.000 €) Gemiddelde resterende duur 1 (in jaren) Op hoogstens één jaar Op meer dan één jaar en minder dan twee jaar Op meer dan twee jaar en minder dan vijf jaar Op meer dan vijf jaar Segment België 20 - - 22 70.858 Duitsland 22 473 - - 60.630 Nederland 17 - - 82 35.961 VerenigdKoninkrijk 22 - - - 61.328 Finland 12 180 699 1.429 49.471 Zweden 12 118 - 119 3.629 Ierland 24 - - - 15.379 Spanje 30 - - - 75 Totaal vastgoedbeleggingen in exploitatie inclusief de activa bestemd voor verkoop 19 771 699 1.652 297.331 1. Opzegging bij de volgende opzeggingsmogelijkheid. 216 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review 1.8 Vastgoedbeleggingen – duur van de huurovereenkomsten Vastgoedbeleggingen – Duur van de huurovereenkomsten 31/12/2022 x 1.000 € Lopende huur van de huurovereenkomsten die aflopen (x 1.000 €) Gemiddelde resterende duur 1 (in jaren) Op hoogstens één jaar Op meer dan één jaar en minder dan twee jaar Op meer dan twee jaar en minder dan vijf jaar Op meer dan vijf jaar Segment België 20 - - 22 70.858 Duitsland 22 473 - - 60.630 Nederland 17 - - 82 35.961 VerenigdKoninkrijk 22 - - - 61.328 Finland 12 180 699 1.429 49.471 Zweden 12 118 - 119 3.629 Ierland 24 - - - 15.379 Spanje 30 - - - 75 Totaal vastgoedbeleggingen in exploitatie inclusief de activa bestemd voor verkoop 19 771 699 1.652 297.331 1. Opzegging bij de volgende opzeggingsmogelijkheid. 1.9 Vastgoed in aanbouw / ontwikkeling Situatie op 31 december 2022 (in miljoen €) Huidige kostprijs Geschatte toekomstige kosten Te activeren intercalaire interesten Geschatte totale kostprijs Geplande afwerkingsdatum Verhuurde oppervlakte (in m²) % Voorverhuurd GHW na afloop Totaal 191 479 10 671 2027 ± 173.000 100% 34,8 Situatie op 31 december 2021 (in miljoen €) Huidige kostprijs Geschatte toekomstige kosten Te activeren intercalaire interesten Geschatte totale kostprijs Geplande afwerkingsdatum Verhuurde oppervlakte (in m²) % Voorverhuurd GHW na afloop Totaal 140 619 8 767 2026 ± 198.000 100% 36,0 De cijfers in deze tabel zijn afgeronde bedragen. De som van bepaalde cijfers kan daarom afwijken van het vermelde totaal. De verdeling van deze projecten is opgenomen in sectie 1.2 van het hoofdstuk ‘Portefeuille’. – 217 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie 1.10 EPRA Cost Ratios EPRA Cost ratios (x 1.000 €) 31/12/2022 31/12/2021 Administratieve/operationele uitgaven volgens de financiële IFRS-resultaten -43.458 -38.791 Met verhuur verbonden kosten -1.589 -686 Recuperatie van vastgoedkosten - - Niet bij de huurders teruggevorderde huurlasten en belastingen op verhuurde gebouwen -45 116 Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven 355 -1.013 Technische kosten -3.373 -1.432 Commerciële kosten -29 -61 Kosten en taksen van niet-verhuurde goederen -53 -2 Beheerkosten vastgoed -4.655 -5.433 Andere vastgoedkosten -1.110 -667 Algemene kosten van de vennootschap -33.556 -30.930 Andere operationele opbrengsten en kosten 597 1.317 EPRA Costs (including direct vacancy costs) (A) -43.458 -38.791 Kosten en taksen van niet-verhuurde goederen 53 2 EPRA Costs (excluding direct vacancy costs) (B) -43.405 -38.789 Brutohuurinkomsten (C) 273.132 232.118 EPRA Cost Ratio (inclusief rechtstreekse leegstandskosten) (A/C) 15,9% 16,7% EPRA Cost Ratio (exclusief rechtstreekse leegstandskosten) (B/C) 15,9% 16,7% Algemene en gekapitaliseerde exploitatiekosten (inclusief aandeel van de joint-ventures) 422 618 Aedifica activeert sommige projectmanagementkosten. 218 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review 1.10 EPRA Cost Ratios EPRA Cost ratios (x 1.000 €) 31/12/2022 31/12/2021 Administratieve/operationele uitgaven volgens de financiële IFRS-resultaten -43.458 -38.791 Met verhuur verbonden kosten -1.589 -686 Recuperatie van vastgoedkosten - - Niet bij de huurders teruggevorderde huurlasten en belastingen op verhuurde gebouwen -45 116 Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven 355 -1.013 Technische kosten -3.373 -1.432 Commerciële kosten -29 -61 Kosten en taksen van niet-verhuurde goederen -53 -2 Beheerkosten vastgoed -4.655 -5.433 Andere vastgoedkosten -1.110 -667 Algemene kosten van de vennootschap -33.556 -30.930 Andere operationele opbrengsten en kosten 597 1.317 EPRA Costs (including direct vacancy costs) (A) -43.458 -38.791 Kosten en taksen van niet-verhuurde goederen 53 2 EPRA Costs (excluding direct vacancy costs) (B) -43.405 -38.789 Brutohuurinkomsten (C) 273.132 232.118 EPRA Cost Ratio (inclusief rechtstreekse leegstandskosten) (A/C) 15,9% 16,7% EPRA Cost Ratio (exclusief rechtstreekse leegstandskosten) (B/C) 15,9% 16,7% Algemene en gekapitaliseerde exploitatiekosten (inclusief aandeel van de joint-ventures) 422 618 Aedifica activeert sommige projectmanagementkosten. 1.11 Geactiveerde investeringskosten Geactiveerde investeringskosten Groep (excl. joint ventures) Joint ventures (evenredig aandeel) Totaal groep 31/12/2022 BE DE NL UK FI SE IE ES 31/12/2022 Geactiveerde investeringskosten met betrekking tot vastgoedbeleggingen (1)Acquisities¹ 467.081 59.960 16.687 14.405 150.793 9.315 2.977 211.354 1.590 - 467.081 (2)Ontwikkeling² 305.359 4.399 67.055 36.041 56.436 88.546 3.021 48.783 1.078 - 305.359 (3) Vastgoed in exploitatie³ 4.388 453 2.022 360 1.866 -655 143 199 - - 4.388 Incrementele verhuurbare ruimte 3.097 406 1.192 30 1.981 -655 143 - - - 3.097 Nietincrementele verhuurbare ruimte 1.291 47 830 330 -115 - - 199 - - 1.291 Capex-gerelateerde incentives - - - - - - - - - - - Overige - - - - - - - - - - - (4)Intercalaire interesten⁴ 3.953 62 1.507 424 279 927 41 713 - - 3.953 Totaal capex 780.781 64.874 87.272 51.230 209.373 98.133 6.182 261.049 2.668 - 780.781 Variatie in de geprovisioneerde bedragen⁵ -4.753 -62 -1.506 -424 -279 -1.718 -51 -713 - - -4.753 Totaal capex in cash 776.029 64.812 85.765 50.807 209.095 96.415 6.132 260.336 2.668 - 776.029 Geactiveerde investeringskosten Groep (excl. joint ventures) Joint ventures (evenredig aandeel) Totaal groep 31/12/2021 BE DE NL UK FI SE IE ES 31/12/2021 Geactiveerde investeringskosten met betrekking tot vastgoedbeleggingen (1)Acquisities¹ 625.372 19.237 298.875 25.075 112.631 19.999 43.437 103.575 2.542 - 625.372 (2)Ontwikkeling² 273.370 8.255 98.017 47.235 22.417 81.509 7.917 7.971 49 - 273.370 (3) Vastgoed in exploitatie³ 11.110 145 1.622 2.214 723 4.997 1.409 - - - 11.110 Incrementele verhuurbare ruimte 7.704 115 441 19 723 4.997 1.409 - - - 7.704 Nietincrementele verhuurbare ruimte 3.406 30 1.181 2.195 - - - - - - 3.406 Capex-gerelateerde incentives - - - - - - - - - - - Overige - - - - - - - - - - - (4)Intercalaire interesten⁴ 3.321 -9 1.742 514 33 878 55 108 - - 3.321 Totaal capex 913.173 27.628 400.256 75.038 135.804 107.384 52.818 111.654 2.591 - 913.173 Variatie in de geprovisioneerde bedragen⁵ +7.434 +5.006 +1.406 -222 +1.542 -624 +219 +107 - - +7.434 Totaal capex in cash 920.607 32.634 401.662 74.816 137.346 106.760 53.037 111.761 2.591 - 920.607 1. Zietoelichting22voorafstemmingmethetkasstroomoverzicht. 2. Komtovereenmet‘Geactiveerde ontwikkelingskosten’ en ‘Andere geactiveerde kosten’ voor projectontwikkelingen, zie toelichting 22. 3. Komtovereenmet ‘Andere geactiveerde kosten’ voor vastgoedbeleggingen in exploitatie, zie toelichting 22. 4. Komt overeen met ‘Geactiveerde interestlasten’, zie toelichting 22. 5. Om af te stemmen met ‘Projectontwikkelingenkosten’ in het kasstroomoverzicht, voeg ‘Ontwikkeling’, ‘Vastgoed in exploitatie’, ‘Intercalaire interesten’ en ‘Variatie in de geprovisioneerde bedragen’. – 219 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie 1.12 EPRA LTV EPRA LTV 31/12/2022 Proportionele consolidatie Groep – zoals gerapporteerd Aandeel van de joint ventures Aandeel van materiële geassocieerde vennootschappen Minderheids- belangen Gecombineerd x 1.000 € Toe te voegen: Leningen van financiele instellingen 1.604.966 - 16.129 24.525 1.596.570 Thesauriebewijzen 263.000 - - - 263.000 Hybride instrumenten (waaronder converteerbare schulden, preferente aandelen, schuld, opties en forwards) - - - - - Private plaatsingen 584.454 - - - 584.454 Derivaten in vreemde valuta (futures, swaps, options en forwards) - - - - - Nettoschulden 33.003 - 11 1.952 31.062 Schuld op gebouw in eigen gebruik - - - - - Kortlopendeverplichtingen - - - - - Uit te sluiten: Kasenkasequivalenten 13.891 - 7.002 121 20.772 Nettoschuld (A) 2.471.532 - 9.138 26.356 2.454.314 Toe te voegen: Gebouw in eigen gebruik - - - - - Vastgoedbeleggingentegenreëlewaarde 5.365.071 - 43.070 36.625 5.371.516 Activa bestemd voor verkoop 84.033 - 4.624 1.137 87.520 Projectontwikkelingen 184.295 - 3.060 3.107 184.248 Immateriëlevasteactiva - - - - - Nettovorderingen - - 150 - 150 Financiëleactiva 8.900 - - - 8.900 Totale investeringsactiva (B) 5.642.299 - 50.904 40.869 5.652.334 LTV (A/B) 43,80% 43,42% Reconciliatieposten: - De som van ‘Leningen van financiele instellingen’, ‘Thesauriebewijzen’ en ‘Private plaatsingen’ komt overeen met de som van de langlopendeenkortlopendefinanciëleschulden(zietoelichting 32). - De ‘Nettoschulden’ stemmen overeen met het verschil tussen de handelsschulden en andere kortlopende schulden (toelichting 34) en devorderingen(bestaandeuithandelsvorderingen(toelichting26)enbelastingvorderingenenanderevlottendeactiva(toelichting27)). - ‘Kas en kasequivalenten’ stemt overeen met het bedrag op de balans en wordt toegelicht in toelichting 28. - ‘Vastgoedbeleggingen tegen reële waarde’, ‘Activa bestemd voor verkoop’ en ‘Projectontwikkelingen’ kunnen worden gereconcilieerd met toelichting 22. - ‘Financiële activa’ is opgenomen in het bedrag van de ‘Andere langlopende vorderingen’ in toelichting 24. 220 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review 1.12 EPRA LTV EPRA LTV 31/12/2022 Proportionele consolidatie Groep – zoals gerapporteerd Aandeel van de joint ventures Aandeel van materiële geassocieerde vennootschappen Minderheids- belangen Gecombineerd x 1.000 € Toe te voegen: Leningen van financiele instellingen 1.604.966 - 16.129 24.525 1.596.570 Thesauriebewijzen 263.000 - - - 263.000 Hybride instrumenten (waaronder converteerbare schulden, preferente aandelen, schuld, opties en forwards) - - - - - Private plaatsingen 584.454 - - - 584.454 Derivaten in vreemde valuta (futures, swaps, options en forwards) - - - - - Nettoschulden 33.003 - 11 1.952 31.062 Schuld op gebouw in eigen gebruik - - - - - Kortlopendeverplichtingen - - - - - Uit te sluiten: Kasenkasequivalenten 13.891 - 7.002 121 20.772 Nettoschuld (A) 2.471.532 - 9.138 26.356 2.454.314 Toe te voegen: Gebouw in eigen gebruik - - - - - Vastgoedbeleggingentegenreëlewaarde 5.365.071 - 43.070 36.625 5.371.516 Activa bestemd voor verkoop 84.033 - 4.624 1.137 87.520 Projectontwikkelingen 184.295 - 3.060 3.107 184.248 Immateriëlevasteactiva - - - - - Nettovorderingen - - 150 - 150 Financiëleactiva 8.900 - - - 8.900 Totale investeringsactiva (B) 5.642.299 - 50.904 40.869 5.652.334 LTV (A/B) 43,80% 43,42% Reconciliatieposten: - De som van ‘Leningen van financiele instellingen’, ‘Thesauriebewijzen’ en ‘Private plaatsingen’ komt overeen met de som van de langlopendeenkortlopendefinanciëleschulden(zietoelichting 32). - De ‘Nettoschulden’ stemmen overeen met het verschil tussen de handelsschulden en andere kortlopende schulden (toelichting 34) en devorderingen(bestaandeuithandelsvorderingen(toelichting26)enbelastingvorderingenenanderevlottendeactiva(toelichting27)). - ‘Kas en kasequivalenten’ stemt overeen met het bedrag op de balans en wordt toegelicht in toelichting 28. - ‘Vastgoedbeleggingen tegen reële waarde’, ‘Activa bestemd voor verkoop’ en ‘Projectontwikkelingen’ kunnen worden gereconcilieerd met toelichting 22. - ‘Financiële activa’ is opgenomen in het bedrag van de ‘Andere langlopende vorderingen’ in toelichting 24. EPRA LTV 31/12/2021 Proportionele consolidatie Groep – zoals gerapporteerd Aandeel van de joint ventures Aandeel van materiële geassocieerde vennootschappen Minderheids- belangen Gecombineerd x 1.000 € Toe te voegen: Leningen van financiele instellingen 1.220.888 - 17.508 17.008 1.221.388 Thesauriebewijzen 276.000 - - - 276.000 Hybride instrumenten (waaronder converteerbare schulden, preferente aandelen, schuld, opties en forwards) - - - - - Private plaatsingen 584.189 - - - 584.189 Derivaten in vreemde valuta (futures, swaps, options en forwards) - - - - - Nettoschulden 22.307 - - 3.972 18.335 Schuld op gebouw in eigen gebruik - - - - - Kortlopendeverplichtingen - - - - - Uit te sluiten: Kasenkasequivalenten 15.335 - 5.627 25 20.937 Nettoschuld (A) 2.088.049 - 11.881 20.955 2.078.975 Toe te voegen: Gebouw in eigen gebruik - - - - - Vastgoedbeleggingentegenreëlewaarde 4.651.161 - 42.427 29.901 4.663.687 Activa bestemd voor verkoop 35.360 - 10.382 - 45.742 Projectontwikkelingen 151.954 - - 1.779 150.175 Immateriëlevasteactiva - - - - - Nettovorderingen - - 153 1 152 Financiëleactiva - - - - - Totale investeringsactiva (B) 4.838.475 - 52.962 31.681 4.859.756 LTV (A/B) 43,16% 42,78% Reconciliatieposten: - De som van ‘Leningen van financiele instellingen’, ‘Thesauriebewijzen’ en ‘Private plaatsingen’ komt overeen met de som van de langlopendeenkortlopendefinanciëleschulden(zietoelichting32). - De ‘Nettoschulden’ stemmen overeen met het verschil tussen de handelsschulden en anderekortlopendeschulden(toelichting34)en devorderingen(bestaandeuithandelsvorderingen(toelichting26)enbelastingvorderingenenanderevlottendeactiva(toelichting27)). - ‘Kas en kasequivalenten’ stemt overeen met het bedrag op de balans en wordt toegelichtintoelichting28. - ‘Vastgoedbeleggingen tegen reële waarde’, ‘Activa bestemd voor verkoop’ en ‘Projectontwikkelingen’ kunnen worden gereconcilieerd met toelichting 22. – 221 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie 2. Overzicht van de vastgoedbeleggingen Totale oppervlakte (m²) Bewoners Kinderen Contractuele huurgelden Geschatte huurwaarde (GHW) Bouwjaar/ renovatie Locatie Vastgoedbeleggingen in exploitatie 2.092.040 33.790 11.553 297.193.992 € 295.976.353 € België 541.485 8.820 - 70.880.099 € 66.357.591 € KorianBelgium 161.242 2.754 - 21.743.617 € Kasteelhof 5.346 102 - 577.164 € 1994(2020) Dendermonde Ennea 1.848 34 - 234.568 € 1998 Sint-Niklaas Wielant 4.834 112 - 628.041 € 1997(2001) Anzegem/Ingooigem Résidence Boneput 2.993 76 - 527.151 € 2003 Bree Résidence Aux Deux Parcs 1.618 68 - 506.371 € 1987(2020) Jette Résidencel'AirduTemps 7.197 137 - 1.002.183 € 1994(2016) Chênée AuBonVieuxTemps 7.868 104 - 988.768 € 2016 Mont-Saint-Guibert Op Haanven 6.587 111 - 771.075 € 2001 (2016) Veerle-Laakdal Résidence Exclusiv 4.253 104 - 822.977 € 1993(2013) Evere Séniorie Mélopée 2.967 70 - 573.206 € 1993(2010) Sint-Jans-Molenbeek Seniorie de Maretak 5.684 122 - 608.549 € 2006(2008) Halle Résidence du Plateau 8.069 143 - 1.468.106 € 1994(2007) Wavre De Edelweis 6.914 122 885.922 € 1992(2014) Begijnendijk Residentie Sporenpark 9.261 127 - 1.218.730 € 2013 Beringen RésidenceLesCheveuxd'Argent 4.996 99 - 493.799 € 1988(2002) Jalhay t Hoge 4.632 81 - 833.726 € 1972(2018) Kortrijk Helianthus 4.799 67 - 539.588 € 2006(2014) Melle Villa Vinkenbosch 9.153 114 - 1.079.450 € 2016(2018) Hasselt Heydeveld 6.167 110 - 696.623 € 2017 Opwijk Oosterzonne 4.948 77 - 844.521 € 2016 Zutendaal De Witte Bergen 8.262 119 - 1.192.901 € 2006 Lichtaart Seniorenhof 3.116 52 - 367.553 € 1997 Tongeren Beerzelhof 5.025 61 - 389.493 € 2007 Beerzel Uilenspiegel 6.863 97 - 850.157 € 2007 Genk Coham 6.956 120 - 1.024.194 € 2007 Ham Sorgvliet 6.932 110 - 963.258 € 2021 Linter Ezeldijk 7.101 105 - 835.837 € 2016 Diest Les Jardins de la Mémoire 1 6.852 110 - 819.707 € 2006(2018) Anderlecht Armonea 131.789 2.163 - 18.474.801 € LesCharmesenFamenne 3.165 96 - 355.190 € 1975(2012) Houyet Seniorerie La Pairelle 6.016 140 - 883.489 € 2012 (2015) Wépion Residence Gaerveld 1.504 20 - 196.328 € 2008 Hasselt Gaerveld 6.994 115 - 910.035 € 2008(2010) Hasselt Pontd'Amour 8.984 146 - 1.143.537 € 2011 (2015) Dinant Marie-Louise 1.959 30 - 414.750 € 2014 Wemmel Hestia 12.682 208 - 1.605.231 € 2014(2018) Wemmel KoningAlbertI 7.775 110 - 1.049.321 € 2012(2014) Dilbeek Eyckenborch 8.771 141 - 1.324.122 € 2004(2014) Gooik Rietdijk 2.155 66 - 403.453 € 1994(2012) Vilvoorde Larenshof 6.988 117 - 1.216.797 € 2011(2014) Laarne TerVenne 6.634 102 - 1.184.695 € 2010 (2012) Sint-Martens-Latem Plantijn 7.310 110 - 1.220.586 € 1975(2021) Kapellen Salve 6.730 117 - 1.244.115 € 2014 Brasschaat Huize Lieve Moenssens 4.597 78 - 660.802 € 2017 Dilsen-Stokem De Stichel 8.429 152 - 1.045.815 € 2018 Vilvoorde DeNotelaar 8.651 94 - 1.055.583 € 2011 Olen Overbeke 6.917 113 - 959.634 € 2012 Wetteren SeniorFlandria 7.501 108 - 690.740 € 1989 Brugge Rembertus 8.027 100 - 910.579 € 2020 Mechelen Vulpia 95.843 1.420 - 11.905.174 € 'tSpelthof 4.076 121 - 1.035.482 € 2022 Binkom TweePoorten 8.413 129 - 1.094.338 € 2014 Tienen Demerhof 10.657 120 - 1.053.596 € 2013 Aarschot Halmolen 9.200 140 - 1.148.161 € 2013 Halle-Zoersel LaFermeBlanche 4.240 90 - 604.664 € 2016 Remicourt VillaTemporis 8.354 103 - 861.672 € 1997(2017) Hasselt Residentie Poortvelden 5.307 60 502.854 € 2014 Aarschot Leopoldspark 10.888 153 1.352.837 € 2016 Leopoldsburg Residentie Den Boomgaard 6.274 90 - 752.729 € 2016 Glabbeek Blaret 9.578 107 - 1.178.361 € 2016 Sint-Genesius-Rode ResidentieKartuizerhof 10.845 128 - 1.050.420 € 2018 Sint-Martens-Lierde Résidence de la Paix 3.793 107 - 784.859 € 2017 Evere RésidenceVéronique 4.218 72 - 485.200 € 2021 Somme-Leuze 222 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review 2. Overzicht van de vastgoedbeleggingen Totale oppervlakte (m²) Bewoners Kinderen Contractuele huurgelden Geschatte huurwaarde (GHW) Bouwjaar/ renovatie Locatie Vastgoedbeleggingen in exploitatie 2.092.040 33.790 11.553 297.193.992 € 295.976.353 € België 541.485 8.820 - 70.880.099 € 66.357.591 € KorianBelgium 161.242 2.754 - 21.743.617 € Kasteelhof 5.346 102 - 577.164 € 1994(2020) Dendermonde Ennea 1.848 34 - 234.568 € 1998 Sint-Niklaas Wielant 4.834 112 - 628.041 € 1997(2001) Anzegem/Ingooigem Résidence Boneput 2.993 76 - 527.151 € 2003 Bree Résidence Aux Deux Parcs 1.618 68 - 506.371 € 1987(2020) Jette Résidencel'AirduTemps 7.197 137 - 1.002.183 € 1994(2016) Chênée AuBonVieuxTemps 7.868 104 - 988.768 € 2016 Mont-Saint-Guibert Op Haanven 6.587 111 - 771.075 € 2001 (2016) Veerle-Laakdal Résidence Exclusiv 4.253 104 - 822.977 € 1993(2013) Evere Séniorie Mélopée 2.967 70 - 573.206 € 1993(2010) Sint-Jans-Molenbeek Seniorie de Maretak 5.684 122 - 608.549 € 2006(2008) Halle Résidence du Plateau 8.069 143 - 1.468.106 € 1994(2007) Wavre De Edelweis 6.914 122 885.922 € 1992(2014) Begijnendijk Residentie Sporenpark 9.261 127 - 1.218.730 € 2013 Beringen RésidenceLesCheveuxd'Argent 4.996 99 - 493.799 € 1988(2002) Jalhay t Hoge 4.632 81 - 833.726 € 1972(2018) Kortrijk Helianthus 4.799 67 - 539.588 € 2006(2014) Melle Villa Vinkenbosch 9.153 114 - 1.079.450 € 2016(2018) Hasselt Heydeveld 6.167 110 - 696.623 € 2017 Opwijk Oosterzonne 4.948 77 - 844.521 € 2016 Zutendaal De Witte Bergen 8.262 119 - 1.192.901 € 2006 Lichtaart Seniorenhof 3.116 52 - 367.553 € 1997 Tongeren Beerzelhof 5.025 61 - 389.493 € 2007 Beerzel Uilenspiegel 6.863 97 - 850.157 € 2007 Genk Coham 6.956 120 - 1.024.194 € 2007 Ham Sorgvliet 6.932 110 - 963.258 € 2021 Linter Ezeldijk 7.101 105 - 835.837 € 2016 Diest Les Jardins de la Mémoire 1 6.852 110 - 819.707 € 2006(2018) Anderlecht Armonea 131.789 2.163 - 18.474.801 € LesCharmesenFamenne 3.165 96 - 355.190 € 1975(2012) Houyet Seniorerie La Pairelle 6.016 140 - 883.489 € 2012 (2015) Wépion Residence Gaerveld 1.504 20 - 196.328 € 2008 Hasselt Gaerveld 6.994 115 - 910.035 € 2008(2010) Hasselt Pontd'Amour 8.984 146 - 1.143.537 € 2011 (2015) Dinant Marie-Louise 1.959 30 - 414.750 € 2014 Wemmel Hestia 12.682 208 - 1.605.231 € 2014(2018) Wemmel KoningAlbertI 7.775 110 - 1.049.321 € 2012(2014) Dilbeek Eyckenborch 8.771 141 - 1.324.122 € 2004(2014) Gooik Rietdijk 2.155 66 - 403.453 € 1994(2012) Vilvoorde Larenshof 6.988 117 - 1.216.797 € 2011(2014) Laarne TerVenne 6.634 102 - 1.184.695 € 2010 (2012) Sint-Martens-Latem Plantijn 7.310 110 - 1.220.586 € 1975(2021) Kapellen Salve 6.730 117 - 1.244.115 € 2014 Brasschaat Huize Lieve Moenssens 4.597 78 - 660.802 € 2017 Dilsen-Stokem De Stichel 8.429 152 - 1.045.815 € 2018 Vilvoorde DeNotelaar 8.651 94 - 1.055.583 € 2011 Olen Overbeke 6.917 113 - 959.634 € 2012 Wetteren SeniorFlandria 7.501 108 - 690.740 € 1989 Brugge Rembertus 8.027 100 - 910.579 € 2020 Mechelen Vulpia 95.843 1.420 - 11.905.174 € 'tSpelthof 4.076 121 - 1.035.482 € 2022 Binkom TweePoorten 8.413 129 - 1.094.338 € 2014 Tienen Demerhof 10.657 120 - 1.053.596 € 2013 Aarschot Halmolen 9.200 140 - 1.148.161 € 2013 Halle-Zoersel LaFermeBlanche 4.240 90 - 604.664 € 2016 Remicourt VillaTemporis 8.354 103 - 861.672 € 1997(2017) Hasselt Residentie Poortvelden 5.307 60 502.854 € 2014 Aarschot Leopoldspark 10.888 153 1.352.837 € 2016 Leopoldsburg Residentie Den Boomgaard 6.274 90 - 752.729 € 2016 Glabbeek Blaret 9.578 107 - 1.178.361 € 2016 Sint-Genesius-Rode ResidentieKartuizerhof 10.845 128 - 1.050.420 € 2018 Sint-Martens-Lierde Résidence de la Paix 3.793 107 - 784.859 € 2017 Evere RésidenceVéronique 4.218 72 - 485.200 € 2021 Somme-Leuze Totale oppervlakte (m²) Bewoners Kinderen Contractuele huurgelden Geschatte huurwaarde (GHW) Bouwjaar/ renovatie Locatie Orpea 47.985 1.144 - 7.582.916 € Château Chenois 6.354 100 - 957.813 € 2006 Waterloo NewPhilip 3.914 111 - 513.733 € 1991 Vorst Jardins de Provence 2.280 72 - 472.760 € 1996(2008) Anderlecht Bel Air 5.350 161 - 784.115 € 1997 Schaarbeek Résidence Grange des Champs 3.396 75 - 463.966 € 1994 Eigenbrakel Résidence Augustin 4.832 94 - 800.000 € 2006 Vorst Résidence Parc Palace 6.719 162 - 1.347.922 € 1991 Ukkel Résidence Service 8.716 175 - 1.386.434 € 1976 Ukkel Résidence du Golf 6.424 194 - 856.172 € 1989 Anderlecht My-Assist 38.299 332 - 2.921.842 € Domaine de la Rose Blanche 7.203 121 - 934.391 € 2014 Durbuy Militza Brugge 14.100 120 1.319.841 € 2013 Brugge Militza Gent 16.996 91 667.610 € 2004 Gent AstorVZW 15.792 132 - 1.750.000 € KleinVeldekens 15.792 132 - 1.750.000 € 2020 Geel Orelia Group 6.013 101 - 1.052.569 € LeJardinIntérieur 6.013 101 - 1.052.569 € 2018 Frasnes-lez-Anvaing Hof van Schoten 8.313 101 - 892.035 € Hof van Schoten 8.313 101 - 892.035 € 2014 Schoten Dorian groep 5.400 115 - 808.000 € De Duinpieper 5.400 115 - 808.000 € 2021 Oostende Vivalto Home 6.003 107 - 739.643 € Familiehof 6.003 107 - 739.643 € 2016 Schelle RésidencedelaHoussière 4.484 94 - 680.760 € RésidencedelaHoussière 4.484 94 - 680.760 € 2006 's-Gravenbrakel BuitenhofVZW 4.386 80 - 612.638 € Buitenhof 4.386 80 - 612.638 € 2005 (2008) Brasschaat PierreInvestNV 2.272 65 - 515.274 € Bois de la Pierre 2.272 65 - 515.274 € 1955(2018) Waver Emera 4.020 84 - 429.959 € IndeGoudenJaren 4.020 84 - 429.959 € 2005 Tienen BremdaelVZW 3.500 66 - 386.514 € Bremdael 3.500 66 - 386.514 € 1994(2012) Herentals SintFranciscus 5.824 58 - 361.930 € KleinVeldeken 5.824 58 - 361.930 € 1998(2014) Asse Andere 320 4 - 22.429 € Villa Bois de la Pierre 320 4 - 22.429 € 1955(2000) Waver Duitsland 551.666 9.764 - 60.699.454 € 60.194.561 € Azurit Rohr 148.967 2.742 - 15.235.319 € Azurit Seniorenresidenz Sonneberg 4.876 101 - 622.608 € 1889(2011) Sonneberg Azurit Seniorenresidenz Cordula 1 1 4.970 75 - 333.014 € 1970(2017) Oberzent-Rothenberg Azurit Seniorenresidenz Cordula 2 1 1.204 39 - 173.167 € 1993(2017) Oberzent-Rothenberg Hansa Pflege-und Betreuungszentrum Dornum 1 11.203 106 - 454.617 € 1993(2016) Dornum Seniorenzentrum Weimar 7.609 144 - 883.008 € 2019 Weimar Sz Haus Asam 6.701 168 - 919.800 € 1996 Rohr Sz Laaberg 6.710 105 - 574.875 € 2004 Tann-Eiberg Sz Grünstadt 5.201 140 - 766.500 € 2003 Grünstadt Sz Berghof 2.838 78 - 427.050 € 2005 Rinteln Sz Abundus 7.023 150 - 821.250 € 1993 Fürstenzell Sz Bad Höhenstadt 4.668 95 - 520.125 € 1998 Fürstenzell Sz Hutthurm 5.344 108 - 591.300 € 1992 Hutthurm Sz Gensingen 7.269 144 - 840.960 € 2007 Gensingen Sz Hildegardis 14.927 196 - 1.159.635 € 2017 Langenbach Pz Wiesengrund 3.054 52 - 303.680 € 2006 Langenbach Sz Großalmerode 3.202 83 - 513.920 € 2017 Großalmerode SzBadKöstritz 8.448 196 - 1.073.100 € 2014 BadKöstritz SzTalblick 4.647 95 - 520.125 € 2010 Grasellenbach Sz Birken 3.075 83 - 454.425 € 2010 Birken-Honigsessen SzAltesKloster 4.939 80 - 493.480 € 2009 Much SzAlteZwirnerei 8.350 104 - 569.400 € 2010 Gersdorf Sz St. Benedikt 7.768 124 - 656.270 € 2017 Passeau Sz Sörgenloch 7.995 148 - 837.310 € 2014 Sörgenloch Seniorenzentrum Borna 6.946 128 - 725.700 € 2012 Borna EMVIA 100.744 1.537 - 10.854.761 € Berlin Zehlendorf 4.540 180 - 947.123 € 2002 Berlijn Schwerin 5.000 87 - 646.800 € 2019 Schwerin SeniorenquartierKaltenkirchen 6.650 123 - 916.800 € 2020 Kaltenkirchen SeniorenquartierLübbecke 4.240 80 - 576.276 € 2019 Lübbecke Seniorenwohnpark Hartha 10.715 177 - 776.665 € 1996(2010) Tharandt SeniorenpflegezentrumZuraltenLinde 4.208 82 - 408.612 € 2004 Rabenau SeniorenquartierWolfsburg 17.742 141 - 1.561.410 € 2021 Wolfsburg SeniorenquartierHeiligenhafen 7.391 104 - 734.880 € 2021 Heiligenhafen SeniorenquartierEspelkamp 9.458 113 - 857.874 € 2021 Espelkamp SeniorenquartierBeverstedt 5.475 80 - 563.850 € 2020 Beverstedt SeniorenquartierKaemenasHof 7.057 75 - 700.253 € 2021 Bremen SeniorenquartierWeyhe 7.373 109 - 871.570 € 2021 Weyhe SeniorenquartierSchwerin 5.235 87 - 606.084 € 2022 Schwerin SeniorenquartierTwistringen 5.660 99 - 686.565 € 2022 Twistringen 1. Indebalansopgenomenalsactivabestemdvoorverkoop. – 223 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie Totale oppervlakte (m²) Bewoners Kinderen Contractuele huurgelden Geschatte huurwaarde (GHW) Bouwjaar/ renovatie Locatie Vitanas 86.611 1.614 - 8.330.437 € AmKloster 5.895 136 - 828.313 € 2002 Halberstadt Rosenpark 1 4.934 79 - 517.710 € 2001 Uehlfeld Patricia 7.556 174 - 1.156.900 € 2001 (2010) Nürnberg St. Anna 7.176 161 - 1.022.856 € 2001 Höchstadt Frohnau 4.101 107 - 650.767 € 2018 Berlijn Am Schäfersee 12.658 187 - 993.700 € PROJECT Berlijn Am Stadtpark 7.297 135 - 520.022 € PROJECT Berlijn AmBäkepark 3.828 90 - 473.132 € 1999 Berlijn Rosengarten 7.695 165 - 570.664 € PROJECT Berlijn Am Parnassturm 7.042 84 - 307.909 € PROJECT Plön Am Marktplatz 4.880 79 - 154.348 € PROJECT Wankendorf AmTierpark 13.549 217 - 1.134.117 € PROJECT Ueckermünde Residenz Management 24.564 442 - 3.658.854 € DieRoseimKalletal 4.027 96 - 759.273 € 2009 Kalletal SenioreneinrichtungHausMatthäus 2.391 50 - 402.554 € 2009 Olpe-Rüblinghausen Senioreneinrichtung Haus Elisabeth 3.380 80 - 644.088 € 2010 Wenden-Rothemühle BremerhavenI 6.077 85 - 986.921 € 2016 Bremerhaven BremerhavenII 2.129 42 - 321.744 € 2003 Bremerhaven Cuxhaven 810 9 - 112.274 € 2010 Cuxhaven Sonnenhaus Ramsloh 5.750 80 - 432.000 € 2006 Saterland-Ramsloh Orpea 20.507 444 - 3.481.649 € Seniorenresidenz Mathilde 3.448 75 - 627.109 € 2010 Enger Seniorenresidenz Klosterbauerschaft 1 3.497 80 - 667.409 € 2010 Kirchlengern Bonifatius Seniorenzentrum 3.967 80 - 679.555 € 2009 Rheinbach Seniorenresidenz Am Stübchenbach 5.874 130 - 885.134 € 2010 Bad Harzburg SeniorenresidenzKierspe 3.721 79 - 622.442 € 2011 Kierspe Argentum 25.688 511 - 3.029.959 € Seniorenheim am Dom 531 13 - 671.079 € 1900(1975) Bad Sacha HausNobilis 4.310 126 - 575.098 € 2008 Halberstadt Haus Alaba 3.186 70 - 246.471 € 1950(2015) Bad Sacha Haus Concolor 2.560 64 - 558.667 € 1903(1975) Bad Sacha Haus Arche 5.715 74 - 82.157 € 1950(2008) Bad Sacha SeniorenheimJ.J.Kaendler 4.094 73 - 302.955 € 1955(2020) Meissen Haus Wellengrund 5.292 91 593.532 € 2022 Stemwede Alloheim 23.330 473 - 2.866.119 € AGO Herkenrath 4.000 80 - 592.823 € 2010 Bergisch Gladbach AGO Dresden 5.098 116 - 618.811 € 2012 Dresden AGOKreischa 3.670 84 - 441.881 € 2011 Kreischa Bonn 5.927 108 - 800.066 € 2018 Bonn Mühlhausen 4.635 85 - 412.538 € 1988(2012) Mülhausen Specht&Tegeler 23.260 313 - 2.426.856 € Quartier am Rathausmarkt 7.650 80 - 804.000 € 2022 Bremervörde Langwedel 8.250 113 - 714.372 € 2022 Langwedel SeniorenquartierCuxhaven 7.360 120 - 908.484 € 2021 Cuxhaven Cosiq 17.060 264 - 1.842.967 € SeniorenresidenzandenKienfichten 4.332 88 - 492.615 € 2017 Dessau-Rosslau Pflegeteam Odenwald 1 1.202 32 - 243.566 € 1995(2012) Wald-Michelbach Wohnstift am Weinberg 11.526 144 - 1.106.786 € 2022 Kassel SARA 12.196 162 - 1.140.000 € SARA Seniorenresidenz 12.196 162 - 1.140.000 € 1964(2017) Bitterfeld-Wolfen KorianGermany 7.618 151 - 968.520 € Haus Steinbachhof 7.618 151 - 968.520 € 2017 Chemnitz Procuritas 7.050 127 - 953.000 € Haus Wedau 3.892 70 - 460.000 € 2007 Duisburg Haus Marxloh 3.158 57 - 493.000 € 2007 Duisburg Convivo 5.732 123 - 762.621 € Seniorenhaus Wiederitzsch 3.275 63 - 391.716 € 2018 Leipzig Haus am Jungfernstieg 2.457 60 - 370.905 € 2010 Neumünster Aspida 5.095 120 - 707.925 € Pflegecampus Plauen 5.095 120 - 707.925 € 2020 Plauen NewCare 6.113 79 - 693.231 € Park Residenz 6.113 79 - 693.231 € 1899(2001) Neumünster DeutschesRotesKreuz KreisverbandNordfrieslande.V. 4.088 83 - 589.407 € Käthe-Bernhardt-Haus 4.088 83 - 589.407 € 2008 Husum Seniorenresidenz Laurentiusplatz GmbH 5.506 79 - 551.952 € Laurentiusplatz 5.506 79 - 551.952 € 2018 Wuppertal Johanniter 3.950 74 - 523.443 € Johanniter-Haus Lüdenscheid 3.950 74 - 523.443 € 2006 Lüdenscheid Volkssolidarität 4.141 83 - 504.546 € Goldene Au 4.141 83 - 504.546 € 2010 Sonneberg advita Pflegedienst 6.422 91 - 483.201 € AdvitaHausZurAltenBerufsschule 6.422 91 - 483.201 € 2016 Zschopau ATVLemförde GmbH 4.741 85 - 444.000 € Sr Lemförde 4.741 85 - 444.000 € 2007 Lemförde Seniorenhaus Lessingstrasse 3.963 73 - 433.936 € Seniorenhaus Lessingstrasse 3.963 73 - 433.936 € 2021 Wurzen Auriscare 4.320 94 - 216.750 € BAVARIASenioren- und Pflegeheim 4.320 94 - 216.750 € PROJECT Sulzbach-Rosenberg 224 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review Totale oppervlakte (m²) Bewoners Kinderen Contractuele huurgelden Geschatte huurwaarde (GHW) Bouwjaar/ renovatie Locatie Vitanas 86.611 1.614 - 8.330.437 € AmKloster 5.895 136 - 828.313 € 2002 Halberstadt Rosenpark 1 4.934 79 - 517.710 € 2001 Uehlfeld Patricia 7.556 174 - 1.156.900 € 2001 (2010) Nürnberg St. Anna 7.176 161 - 1.022.856 € 2001 Höchstadt Frohnau 4.101 107 - 650.767 € 2018 Berlijn Am Schäfersee 12.658 187 - 993.700 € PROJECT Berlijn Am Stadtpark 7.297 135 - 520.022 € PROJECT Berlijn AmBäkepark 3.828 90 - 473.132 € 1999 Berlijn Rosengarten 7.695 165 - 570.664 € PROJECT Berlijn Am Parnassturm 7.042 84 - 307.909 € PROJECT Plön Am Marktplatz 4.880 79 - 154.348 € PROJECT Wankendorf AmTierpark 13.549 217 - 1.134.117 € PROJECT Ueckermünde Residenz Management 24.564 442 - 3.658.854 € DieRoseimKalletal 4.027 96 - 759.273 € 2009 Kalletal SenioreneinrichtungHausMatthäus 2.391 50 - 402.554 € 2009 Olpe-Rüblinghausen Senioreneinrichtung Haus Elisabeth 3.380 80 - 644.088 € 2010 Wenden-Rothemühle BremerhavenI 6.077 85 - 986.921 € 2016 Bremerhaven BremerhavenII 2.129 42 - 321.744 € 2003 Bremerhaven Cuxhaven 810 9 - 112.274 € 2010 Cuxhaven Sonnenhaus Ramsloh 5.750 80 - 432.000 € 2006 Saterland-Ramsloh Orpea 20.507 444 - 3.481.649 € Seniorenresidenz Mathilde 3.448 75 - 627.109 € 2010 Enger Seniorenresidenz Klosterbauerschaft 1 3.497 80 - 667.409 € 2010 Kirchlengern Bonifatius Seniorenzentrum 3.967 80 - 679.555 € 2009 Rheinbach Seniorenresidenz Am Stübchenbach 5.874 130 - 885.134 € 2010 Bad Harzburg SeniorenresidenzKierspe 3.721 79 - 622.442 € 2011 Kierspe Argentum 25.688 511 - 3.029.959 € Seniorenheim am Dom 531 13 - 671.079 € 1900(1975) Bad Sacha HausNobilis 4.310 126 - 575.098 € 2008 Halberstadt Haus Alaba 3.186 70 - 246.471 € 1950(2015) Bad Sacha Haus Concolor 2.560 64 - 558.667 € 1903(1975) Bad Sacha Haus Arche 5.715 74 - 82.157 € 1950(2008) Bad Sacha SeniorenheimJ.J.Kaendler 4.094 73 - 302.955 € 1955(2020) Meissen Haus Wellengrund 5.292 91 593.532 € 2022 Stemwede Alloheim 23.330 473 - 2.866.119 € AGO Herkenrath 4.000 80 - 592.823 € 2010 Bergisch Gladbach AGO Dresden 5.098 116 - 618.811 € 2012 Dresden AGOKreischa 3.670 84 - 441.881 € 2011 Kreischa Bonn 5.927 108 - 800.066 € 2018 Bonn Mühlhausen 4.635 85 - 412.538 € 1988(2012) Mülhausen Specht&Tegeler 23.260 313 - 2.426.856 € Quartier am Rathausmarkt 7.650 80 - 804.000 € 2022 Bremervörde Langwedel 8.250 113 - 714.372 € 2022 Langwedel SeniorenquartierCuxhaven 7.360 120 - 908.484 € 2021 Cuxhaven Cosiq 17.060 264 - 1.842.967 € SeniorenresidenzandenKienfichten 4.332 88 - 492.615 € 2017 Dessau-Rosslau Pflegeteam Odenwald 1 1.202 32 - 243.566 € 1995(2012) Wald-Michelbach Wohnstift am Weinberg 11.526 144 - 1.106.786 € 2022 Kassel SARA 12.196 162 - 1.140.000 € SARA Seniorenresidenz 12.196 162 - 1.140.000 € 1964(2017) Bitterfeld-Wolfen KorianGermany 7.618 151 - 968.520 € Haus Steinbachhof 7.618 151 - 968.520 € 2017 Chemnitz Procuritas 7.050 127 - 953.000 € Haus Wedau 3.892 70 - 460.000 € 2007 Duisburg Haus Marxloh 3.158 57 - 493.000 € 2007 Duisburg Convivo 5.732 123 - 762.621 € Seniorenhaus Wiederitzsch 3.275 63 - 391.716 € 2018 Leipzig Haus am Jungfernstieg 2.457 60 - 370.905 € 2010 Neumünster Aspida 5.095 120 - 707.925 € Pflegecampus Plauen 5.095 120 - 707.925 € 2020 Plauen NewCare 6.113 79 - 693.231 € Park Residenz 6.113 79 - 693.231 € 1899(2001) Neumünster DeutschesRotesKreuz KreisverbandNordfrieslande.V. 4.088 83 - 589.407 € Käthe-Bernhardt-Haus 4.088 83 - 589.407 € 2008 Husum Seniorenresidenz Laurentiusplatz GmbH 5.506 79 - 551.952 € Laurentiusplatz 5.506 79 - 551.952 € 2018 Wuppertal Johanniter 3.950 74 - 523.443 € Johanniter-Haus Lüdenscheid 3.950 74 - 523.443 € 2006 Lüdenscheid Volkssolidarität 4.141 83 - 504.546 € Goldene Au 4.141 83 - 504.546 € 2010 Sonneberg advita Pflegedienst 6.422 91 - 483.201 € AdvitaHausZurAltenBerufsschule 6.422 91 - 483.201 € 2016 Zschopau ATVLemförde GmbH 4.741 85 - 444.000 € Sr Lemförde 4.741 85 - 444.000 € 2007 Lemförde Seniorenhaus Lessingstrasse 3.963 73 - 433.936 € Seniorenhaus Lessingstrasse 3.963 73 - 433.936 € 2021 Wurzen Auriscare 4.320 94 - 216.750 € BAVARIASenioren- und Pflegeheim 4.320 94 - 216.750 € PROJECT Sulzbach-Rosenberg Totale oppervlakte (m²) Bewoners Kinderen Contractuele huurgelden Geschatte huurwaarde (GHW) Bouwjaar/ renovatie Locatie Nederland 323.082 2.841 - 33.686.444 € 34.938.690 € KorianNetherlands 53.377 563 - 7.166.249 € Saksen Weimar 2.291 42 - 584.978 € 2015 Arnhem SpesNostra 2.454 30 - 546.424 € 2016 Vleuten VillaKoornmarkt 3.611 37 - 559.654 € 2017 Kampen HGH Leersum 2.280 26 - 461.265 € 2018 Leersum Stepping Stones Leusden 1.689 21 - 282.457 € 2019 Leusden ZorghuisSmakt 2.111 30 - 235.528 € 1950(2010) Smakt ZorgresidentieMariëndaal 8.728 75 - 895.481 € 1870(2011) Velp SorghuysTilburg 1.289 22 - 312.907 € 2020 Berkel-Enschot HGH Leiden 6.468 58 - 624.300 € 2017 Leiden HGH Amersfoort 2.261 33 - 397.318 € 1974(2020) Amersfoort HGH Harderwijk 4.202 45 - 631.695 € 2020 Harderwijk HGHFraneker 10.750 70 - 671.455 € 2016 Franeker SteppingStonesZwolle 1.770 24 - 351.777 € 2020 Zwolle Villa Casimir 1.273 20 - 202.275 € 2020 Roermond VillaNuova 2.200 30 - 408.734 € 2021 Vorden StichtingVitalisResidentiëleWoonvormen 90.984 446 - 4.530.772 € ParcImstenrade 57.181 263 - 2.422.442 € 2006 Heerlen Genderstate 8.815 44 - 585.647 € 1991 Eindhoven Petruspark 24.988 139 - 1.522.683 € 2018 Eindhoven MarthaFlora 22.850 259 - 4.439.090 € MarthaFloraHilversum 4.055 31 - 622.007 € 2017 Hilversum MarthaFloraDenHaag 2.259 28 - 644.147 € 2018 Den Haag MarthaFloraRotterdam 2.441 29 - 587.760 € 2019 Rotterdam MarthaFloraBoschenDuin 2.241 27 - 523.765 € 2018 Bosch en Duin MarthaFloraHoorn 780 12 - 87.838 € 2012 Hoorn MarthaFloraDordrecht 2.405 28 - 442.271 € 2021 Dordrecht MarthaFloraHulsberg 2.452 28 - 376.010 € 2021 Hulsberg MarthaFloraGoes 2.405 28 - 377.000 € 2022 Goes MarthaFloraOegstgeest 1.428 20 - 375.000 € 2022 Oegstgeest MarthaFloraBreda 2.384 28 - 403.293 € 2022 Breda NNCZ 38.440 340 - 3.133.381 € Wolfsbos 11.997 93 - 884.156 € 2013 Hoogeveen De Vecht 8.367 79 - 751.985 € 2012 Hoogeveen DeKaap 6.254 61 - 656.414 € 2017 Hoogeveen Krakeel 5.861 57 - 546.701 € 2016 Hoogeveen WZCBeatrix 5.961 50 - 294.125 € 1969(1996) Hoogeveen Compartijn 16.297 173 - 3.035.138 € Huize de Compagnie 3.593 42 - 649.438 € 2019 Ede HuizeHoogKerckebosch 3.212 32 - 620.856 € 2017 Zeist HuizeTerBeegden 1.895 19 - 362.114 € 2019 Beegden Huize Roosdael 3.361 26 - 464.800 € 2019 Roosendaal Huize Groot Waardijn 1.920 26 - 462.614 € 2019 Tilburg Huize Eresloo 2.316 28 - 475.316 € 2019 Duizel Domus Magnus 8.007 99 - 2.248.154 € Holland 2.897 34 - 906.639 € 2013 Baarn Benvenuta 924 10 - 236.974 € 2009 Hilversum Molenenk 2.811 40 - 761.465 € 2017 Deventer Villa Walgaerde 1.375 15 - 343.076 € 2017 Hilversum Stichting Laverhof 13.191 108 - 1.227.709 € ZorgcampusUden 13.191 108 - 1.227.709 € 2019 Uden Stichting Oosterlengte 18.878 152 - 1.204.845 € Het Dokhuis 4.380 32 - 464.764 € 2017 Oude Pekela Emmaheerdt 11.698 84 - 357.332 € 2020 Winschoten Havenzicht 2.800 36 - 382.749 € 2020 Scheemda StichtingZorggroepNoorderboog 13.555 140 - 945.646 € Oeverlanden 13.555 140 - 945.646 € 2017 Meppel Stichting Rendant 13.142 126 - 928.997 € Heerenhage 13.142 126 - 928.997 € 2021 Heerenveen StichtingNusantara 4.905 70 - 708.575 € Rumah Saya 4.905 70 - 708.575 € 2011 Ugchelen Stichting Leger des Heils Welzijns- en Gezondheidszorg 6.017 75 - 667.143 € De Merenhoef 6.017 75 - 667.143 € 2019 Maarssen U-center 7.416 59 - 655.341 € U-center 7.416 59 - 655.341 € 2015 Epen Saamborgh 2.352 38 - 525.000 € Saamborgh Almere Buiten 2.352 38 - 525.000 € 2022 Almere ZorghavenGroep 3.489 36 - 500.233 € ZuyderHavenOss 1.674 18 - 279.761 € 2018 Oss Buyten Haven Dordrecht 1.815 18 - 220.472 € 2016 Dordrecht ZorggroepApeldoorn 2.653 48 - 486.397 € Pachterserf 2.653 48 - 486.397 € 2011 Apeldoorn Sandstep Healthcare 1.911 0 - 425.000 € CosmedKliniek 1.911 0 - 425.000 € 1950 Bosch en Duin Cardea 2.565 63 - 349.309 € OZCOrion 2.565 63 - 349.309 € 2014 Leiderdorp 1. Indebalansopgenomenalsactivabestemd voor verkoop. – 225 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie Totale oppervlakte (m²) Bewoners Kinderen Contractuele huurgelden Geschatte huurwaarde (GHW) Bouwjaar/ renovatie Locatie Wonen bij September 1.466 20 - 264.319 € SeptemberNijverdal 1.466 20 - 264.319 € 2019 Nijverdal Omega 1.587 26 - 245.147 € Meldestraat 1.587 26 - 245.147 € 2019 Emmeloord Verenigd Koninkrijk 1 328.640 7.262 - 61.328.277 € 54.347.359 £ 60.613.563 € 53.714.000 £ Maria Mallaband 56.567 1.263 - 10.988.794 £ Ashmead 4.557 110 - 1.131.081 £ 2004 Putney Belvoir Vale 2.158 56 - 779.762 £ 1991(2016) Widmerpool Blenheim 2.288 64 - 284.148 £ 2000 (2015) Ruislip Coplands 3.445 79 - 654.466 £ 1998(2016) Wembley Eltandia Hall 3.531 83 - 721.961 £ 1999 Norbury Glennie House 2.279 52 - 130.159 £ 2005(2014) Auchinleck Heritage 2.972 72 - 947.138 £ 2002 (2015) Tooting KingsCourt(MM) 2.329 60 - 257.950 £ 2000(2016) Swindon KnightsCourt 3.100 80 - 552.152 £ 1998(2017) Edgware Ottery 3.513 62 - 733.095 £ 2019 Ottery St Mary River View 5.798 137 - 965.682 £ 2001 Reading TheWindmill 2.332 53 - 215.935 £ 2007(2015) Slough Deepdene 3.009 66 - 899.758 £ 2006 Dorking Princess Lodge 4.087 85 - 406.078 £ 2006 Swindon Minster Grange 4.815 83 - 1.012.469 £ 2012 York Aylesbury Martin Dalby 3.702 61 - 776.993 £ 2022 Aylesbury Creggan Bahn Court 2.652 60 - 519.966 £ Ayr Bondcare Group 64.483 1.484 - 9.095.502 £ Alexander Court 3.347 82 - 563.856 £ 2002 Dagenham Ashurst Park 2.145 47 - 488.800 £ 1990(2016) TunbridgeWells Ashwood 2.722 70 - 394.284 £ 2001(2017) Hayes Beech Court 2.135 51 - 403.136 £ 1999 Romford Beechcare 2.739 65 - 735.982 £ 1989(2017) Darenth Bentley Court 3.755 77 - 380.000 £ 2009(2016) Wednesfield Brook House 3.155 74 - 521.327 £ 2001(2017) Thamesmead Chatsworth Grange 2.558 66 - 282.301 £ 1998(2017) Sheffield Clarendon 2.132 51 - 345.446 £ 1998(2017) Croydon Coniston Lodge 3.733 92 - 434.330 £ 2003 Feltham Derwent Lodge 2.612 62 - 555.082 £ 2000 Feltham Green Acres 2.352 62 - 274.004 £ 2000(2017) Leeds Lashbrook House 1.741 46 - - 1995(2016) Lower Shiplake Meadowbrook 3.334 69 - 287.040 £ 1991(2015) Gobowen Moorland Gardens 3.472 79 - 438.406 £ 2004 Luton Springfield 3.153 80 - 346.270 £ 2000 Ilford TheFountains 2.510 62 - 370.970 £ 2000 Rainham TheMount 1.229 35 - - 2001 (2015) Wargrave TheGrange 7.693 160 - 751.946 £ 2005 Southall TheHawthorns 4.558 73 - 772.322 £ 2011 Woolston TheUplands 3.411 81 - 750.000 £ 2007 Shrewsbury Burlington 56.499 1.367 - 8.441.884 £ Bessingby Hall 2.471 65 - 425.562 £ 2005(2014) Bessingby CherryTrees 2 3.178 81 - 241.186 £ 1990(2017) Barnsley Crystal Court 2.879 60 - 589.274 £ 2012 Harrogate FighamHouse 2.131 63 - 544.077 £ 2017 Beverley ForestersLodge 2.241 69 - 373.719 £ 2017 Bridlington Grosvenor Park 2.312 61 - 315.120 £ 2004(2016) Darlington Highfield Care Centre 3.260 88 - 416.201 £ 2003 (2015) Castleford Maple Court 3.045 64 - 499.647 £ 2018 Scarborough Maple Lodge 1.673 55 - 234.463 £ 1989(2017) Scotton Priestley 1.520 40 - 257.550 £ 2002(2016) Birstall Riverside View 2.362 59 - 315.120 £ 2004(2016) Darlington Southlands 1.812 48 - 279.730 £ 1995(2015) Driffield TheElms&Oakwood 5.361 80 - 427.717 £ 1995(2016) Louth TheGrange 2.919 73 - 326.007 £ 2005 (2015) Darlington TheHawthornes 1.512 40 - 286.499 £ 2003(2017) Birkenshaw TheLawns 2.459 62 - 235.672 £ 2005(2017) Darlington TheLimes 3.414 97 - 737.702 £ 2017 Driffield TheLodge 2.226 53 - 187.200 £ 2003(2016) South Shields TheSycamores 1.627 40 - 371.068 £ 2003(2016) Wakefield York House 1.302 36 - 204.495 £ 1999(2016) Dewsbury Shipley Canal Works 3.799 66 - 492.000 £ 2022 Shipley St Mary’s Riverside 2.995 67 - 681.875 £ 2021 Hessle CareUK 32.368 740 - 4.049.808 £ Armstrong House 2.799 71 - 337.870 £ 2006(2016) Gateshead Cheviot Court 2.978 73 - 573.916 £ 2006(2016) South Shields Church View 2 1.653 42 - 144.636 £ 2004(2015) Seaham Collingwood Court 2.525 63 - 520.690 £ 2005(2016) NorthShields Elwick Grange 2.493 60 - 320.513 £ 2002 Hartlepool Grangewood Care Centre 2.317 50 - 335.555 £ 2005(2016) Houghton Le Spring Hadrian House 2 2.487 55 - 319.356 £ 2002(2016) Blaydon 226 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review Totale oppervlakte (m²) Bewoners Kinderen Contractuele huurgelden Geschatte huurwaarde (GHW) Bouwjaar/ renovatie Locatie Wonen bij September 1.466 20 - 264.319 € SeptemberNijverdal 1.466 20 - 264.319 € 2019 Nijverdal Omega 1.587 26 - 245.147 € Meldestraat 1.587 26 - 245.147 € 2019 Emmeloord Verenigd Koninkrijk 1 328.640 7.262 - 61.328.277 € 54.347.359 £ 60.613.563 € 53.714.000 £ Maria Mallaband 56.567 1.263 - 10.988.794 £ Ashmead 4.557 110 - 1.131.081 £ 2004 Putney Belvoir Vale 2.158 56 - 779.762 £ 1991(2016) Widmerpool Blenheim 2.288 64 - 284.148 £ 2000 (2015) Ruislip Coplands 3.445 79 - 654.466 £ 1998(2016) Wembley Eltandia Hall 3.531 83 - 721.961 £ 1999 Norbury Glennie House 2.279 52 - 130.159 £ 2005(2014) Auchinleck Heritage 2.972 72 - 947.138 £ 2002 (2015) Tooting KingsCourt(MM) 2.329 60 - 257.950 £ 2000(2016) Swindon KnightsCourt 3.100 80 - 552.152 £ 1998(2017) Edgware Ottery 3.513 62 - 733.095 £ 2019 Ottery St Mary River View 5.798 137 - 965.682 £ 2001 Reading TheWindmill 2.332 53 - 215.935 £ 2007(2015) Slough Deepdene 3.009 66 - 899.758 £ 2006 Dorking Princess Lodge 4.087 85 - 406.078 £ 2006 Swindon Minster Grange 4.815 83 - 1.012.469 £ 2012 York Aylesbury Martin Dalby 3.702 61 - 776.993 £ 2022 Aylesbury Creggan Bahn Court 2.652 60 - 519.966 £ Ayr Bondcare Group 64.483 1.484 - 9.095.502 £ Alexander Court 3.347 82 - 563.856 £ 2002 Dagenham Ashurst Park 2.145 47 - 488.800 £ 1990(2016) TunbridgeWells Ashwood 2.722 70 - 394.284 £ 2001(2017) Hayes Beech Court 2.135 51 - 403.136 £ 1999 Romford Beechcare 2.739 65 - 735.982 £ 1989(2017) Darenth Bentley Court 3.755 77 - 380.000 £ 2009(2016) Wednesfield Brook House 3.155 74 - 521.327 £ 2001(2017) Thamesmead Chatsworth Grange 2.558 66 - 282.301 £ 1998(2017) Sheffield Clarendon 2.132 51 - 345.446 £ 1998(2017) Croydon Coniston Lodge 3.733 92 - 434.330 £ 2003 Feltham Derwent Lodge 2.612 62 - 555.082 £ 2000 Feltham Green Acres 2.352 62 - 274.004 £ 2000(2017) Leeds Lashbrook House 1.741 46 - - 1995(2016) Lower Shiplake Meadowbrook 3.334 69 - 287.040 £ 1991(2015) Gobowen Moorland Gardens 3.472 79 - 438.406 £ 2004 Luton Springfield 3.153 80 - 346.270 £ 2000 Ilford TheFountains 2.510 62 - 370.970 £ 2000 Rainham TheMount 1.229 35 - - 2001 (2015) Wargrave TheGrange 7.693 160 - 751.946 £ 2005 Southall TheHawthorns 4.558 73 - 772.322 £ 2011 Woolston TheUplands 3.411 81 - 750.000 £ 2007 Shrewsbury Burlington 56.499 1.367 - 8.441.884 £ Bessingby Hall 2.471 65 - 425.562 £ 2005(2014) Bessingby CherryTrees 2 3.178 81 - 241.186 £ 1990(2017) Barnsley Crystal Court 2.879 60 - 589.274 £ 2012 Harrogate FighamHouse 2.131 63 - 544.077 £ 2017 Beverley ForestersLodge 2.241 69 - 373.719 £ 2017 Bridlington Grosvenor Park 2.312 61 - 315.120 £ 2004(2016) Darlington Highfield Care Centre 3.260 88 - 416.201 £ 2003 (2015) Castleford Maple Court 3.045 64 - 499.647 £ 2018 Scarborough Maple Lodge 1.673 55 - 234.463 £ 1989(2017) Scotton Priestley 1.520 40 - 257.550 £ 2002(2016) Birstall Riverside View 2.362 59 - 315.120 £ 2004(2016) Darlington Southlands 1.812 48 - 279.730 £ 1995(2015) Driffield TheElms&Oakwood 5.361 80 - 427.717 £ 1995(2016) Louth TheGrange 2.919 73 - 326.007 £ 2005 (2015) Darlington TheHawthornes 1.512 40 - 286.499 £ 2003(2017) Birkenshaw TheLawns 2.459 62 - 235.672 £ 2005(2017) Darlington TheLimes 3.414 97 - 737.702 £ 2017 Driffield TheLodge 2.226 53 - 187.200 £ 2003(2016) South Shields TheSycamores 1.627 40 - 371.068 £ 2003(2016) Wakefield York House 1.302 36 - 204.495 £ 1999(2016) Dewsbury Shipley Canal Works 3.799 66 - 492.000 £ 2022 Shipley St Mary’s Riverside 2.995 67 - 681.875 £ 2021 Hessle CareUK 32.368 740 - 4.049.808 £ Armstrong House 2.799 71 - 337.870 £ 2006(2016) Gateshead Cheviot Court 2.978 73 - 573.916 £ 2006(2016) South Shields Church View 2 1.653 42 - 144.636 £ 2004(2015) Seaham Collingwood Court 2.525 63 - 520.690 £ 2005(2016) NorthShields Elwick Grange 2.493 60 - 320.513 £ 2002 Hartlepool Grangewood Care Centre 2.317 50 - 335.555 £ 2005(2016) Houghton Le Spring Hadrian House 2 2.487 55 - 319.356 £ 2002(2016) Blaydon Totale oppervlakte (m²) Bewoners Kinderen Contractuele huurgelden Geschatte huurwaarde (GHW) Bouwjaar/ renovatie Locatie Hadrian Park 2.892 73 - 261.502 £ 2004 Billingham Ponteland Manor 2.160 52 - 185.134 £ 2003(2016) Ponteland Stanley Park 3.240 71 - 448.950 £ 2006(2015) Stanley TheTerrace 2.190 40 - 254.559 £ 1800(2016) Richmond Ventress Hall 2 4.635 90 - 347.126 £ 1994(2017) Darlington Anchor Hanover Group 17.000 330 - 3.564.522 £ Hazel End 3.210 66 - 824.387 £ 2019 Bishops Stortford Marham House 3.435 66 - 695.354 £ 2020 Bury St. Edmunds Corby Priors Hall Park 3.499 66 - 640.063 £ 2021 Corby Wellingborough Glenvale Park 3.456 66 - 666.188 £ 2022 Wellingborough NorthamptonThompsonWay 3.400 66 - 738.530 £ 2022 Northampton Renaissance 22.414 512 - 3.196.043 £ Beech Manor 2.507 46 - 223.273 £ 1995(2017) Blairgowrie Jesmond 2.922 65 - 474.268 £ 2008(2015) Aberdeen Kingsmills 2.478 60 - 596.175 £ 1997(2010) Inverness Letham Park 2.954 70 - 396.148 £ 1995(2017) Edinburgh Meadowlark 2.005 57 - 180.563 £ 1989(2015) Forres Persley Castle 1.550 40 - 240.930 £ 1970(2017) Aberdeen TheCowdrayClub 2.581 35 - 373.671 £ 2009(2016) Aberdeen Torry 3.028 81 - 358.060 £ 1996(2016) Aberdeen Whitecraigs 2.389 58 - 352.955 £ 2001 Glasgow Emera 17.262 251 - 3.043.600 £ Lavender Villa 1.724 20 - 248.600 £ 2011 Grouville Crovan Court 2.397 52 - 335.000 £ 2019 Ramsey LePetitBosquet 2.179 26 - 294.000 £ PROJECT St. Laurence St. Joseph’s 7.777 83 - 1.000.000 £ PROJECT St. Helier LesCharrières 2.413 50 - 596.000 £ 2020 Jersey St. Joseph’s Flats 2 772 20 - 270.000 £ 1970 St. Helier St. Joseph’s Land 2 0 0 - 300.000 £ - St. Helier Excelcare 14.007 244 - 2.247.000 £ Abbot Care Home 6.827 98 - 781.000 £ 2016 Harlow Stanley Wilson Lodge 3.766 75 - 626.000 £ 2010 Saffron Walden StFillans 3.414 71 - 840.000 £ 2012 Colchester Hamberley Care Homes 7.177 129 - 1.775.280 £ Richmond Manor 3.808 69 - 949.520 £ 2020 Ampthill Abbotts Wood Care Home 3.369 60 - 825.760 £ 2021 Hailsham Harbour Healthcare 12.742 339 - 1.612.334 £ Bentley Rosedale Manor 2.896 78 - 411.958 £ 2010(2017) Crewe Cromwell Court 2 2.896 67 - 281.856 £ 1995 Warrington Hilltop Manor 2 2.809 80 - 320.000 £ 1995(2015) Tunstal Oak Lodge 1.699 45 - 300.000 £ 1995(2018) Chard TreeTopsCourt 2.442 69 - 298.520 £ 1990(2015) Leek Danforth 6.634 126 1.569.400 £ Rawdon Green Lane 3.456 66 - 777.400 £ 2022 Rawdon HoltHeathFarm 3.178 60 - 792.000 £ 2022 Holt Caring Homes 8.898 221 - 1.512.432 £ Brooklyn House 1.616 38 - 349.020 £ 2009(2016) Attleborough Guysfield 2.052 51 - 409.316 £ 2000 (2015) Letchworth Hillside House and Mellish House 3.629 92 - 485.434 £ 2005(2016) Sudbury Sanford House 1.601 40 - 268.662 £ 1998(2016) East Dereham Lifeways 3.880 67 - 1.293.760 £ HeathFarm 2.832 47 - 919.360 £ 2009 Scopwick SharmersFieldsHouse 1.048 20 - 374.400 £ 2008(2010) Leamington Spa Handsale 4.107 80 - 855.000 £ PriestyFields 4.107 80 - 855.000 £ 2021 Congleton Idealcare 3.048 60 - 792.000 £ Marston Moretaine Gee View 3.048 60 - 792.000 £ 2022 Marston Moretaine Barchester 1.554 49 - 310.000 £ Highfields(Notts) 1.554 49 - 310.000 £ 2008(2016) Edingley Finland 257.350 3.498 10.943 51.778.693 € 55.513.206 € Attendo 50.257 1.205 - 9.982.313 € KoyVihdinVanhansepäntie 1.498 40 - 329.001 € 2015 Nummela KoyKouvolanVinttikaivontie 1.788 48 - 392.470 € 2015 Kouvola KoyLahdenVallesmanninkatu 1.199 30 - 256.043 € 2015 Lahti KoyOrimattilanSuppulanpolku 1.498 40 - 346.362 € 2016 Orimattila KoyEspoonVuoripirtintie 1.480 35 - 308.147 € 2016 Espoo KoyKajaaninErätie 1.920 52 - 353.365 € 2017 Kajaani KoyHeinolanLähteentie 1.665 41 - 331.772 € 2017 Heinola KoyUudenkaupunginPuusepänkatu 1.209 30 - 255.336 € 2017 Uusikaupunki KoyPorvoonFredrikaRuneberginkatu 973 29 - 262.340 € 2017 Porvoo KoyPihtiputaanNurmelanpolku 963 24 - 191.390 € 2017 Pihtipudas KoyPihtiputaanNurmelanpolku 460 16 - 65.088 € 2004 Pihtipudas KoyNokianNäsiäkatu 1.665 41 - 341.944 € 2017 Nokia KoyOulunUkkoherrantieB 878 20 - 198.394 € 2017 Oulu KoyKeravanMänniköntie 862 27 - 248.902 € 2017 Kerava KoyLohjanAnsatie 1.593 40 - 340.891 € 2017 Lohja KoyUudenkaupunginMerimetsopolkuC(HKO) 655 15 - 143.127 € 2017 Uusikaupunki 1. Bedragen in £ werden omgezet in € op basis van de wisselkoers van 31 december 2022 (0,88617 £/€). 2. Indebalansopgenomenalsactivabestemd voor verkoop. – 227 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie Totale oppervlakte (m²) Bewoners Kinderen Contractuele huurgelden Geschatte huurwaarde (GHW) Bouwjaar/ renovatie Locatie KoyNurmijärvenRatakuja 856 20 - 185.721 € 2017 Nurmijärvi KoyRovaniemenMatkavaarantie 977 21 - 182.139 € 2018 Rovaniemi KoyMikkelinYlännetie8 982 22 - 186.669 € 2018 Mikkeli KoyEuranKäräjämäentie 2.400 42 - 114.230 € 2018 Eura KoyVaasanVanhanVaasankatu 1.195 25 - 216.669 € 2018 Vaasa KoyOulunSarvisuontie 1.190 27 - 221.329 € 2019 Oulu KoyVihdinHiidenrannantie 1.037 23 - 222.409 € 2019 Nummela KoyKokkolanAnkkurikuja 1.218 31 - 228.108 € 2019 Kokkola KoyKuopionPorttiA2 2.706 65 - 601.166 € 2019 Kuopio KoyPieksämäenRuustinnantie 792 20 - 151.385 € 2020 Pieksämäki KoyKouvolanRuskeasuonkatu 3.019 60 - 503.760 € 2020 Kouvola KoyLohjanSahapiha(woonzorgcentrum) 2.470 50 - 417.900 € 2021 Lohja KotkaMetsäkulmankatu 1.521 40 - 313.500 € 2010 Kotka VasaaTehokatu 3.068 78 - 472.399 € 2010 Vaasa OuluIsopurjeentie 3.824 86 - 690.408 € 2010 Oulu TeuvaTuokkolantie 834 18 - 127.991 € 2010 Teuva KoyOulunJuhlamarssi 2.477 52 - 435.635 € 2022 Oulu KokkolaMetsämäentie 1.078 26 - 181.000 € 2014 Kokkola KokkolaKärrytie 790 23 165.323 € 2008 Kokkola Gemeenten (meerdere huurders) 42.877 324 2.607 8.475.105 € KoyRaahenPalokunnanhovi 423 - 60 80.880 € 2010 Raahe KoySiilinjärvenSinisiipi 568 - 72 101.429 € 2012 Toivala KoyMäntyharjunLääkärinkuja 1.667 41 - 285.885 € 2017 Mäntyharju KoyUudenkaupunginMerimetsopolkuB(PK) 661 - 78 137.359 € 2017 Uusikaupunki KoySiilinjärvenRisulantie 2.286 30 - 555.881 € 2018 Siilinjärvi KoyYlivieskanMikontie1 847 15 - 220.264 € 2018 Ylivieska KoyYlivieskanRatakatu 12 1.294 30 - 294.265 € 2018 Ylivieska KoyRaahenVihastenkarinkatu 800 - 120 154.294 € 2018 Raahe KoyJyväskylänAilakinkatu 1.542 - 150 392.130 € 2019 Jyväskylä KoySiilinjärvenNilsiäntie 1.086 - 100 206.112 € 2019 Siilinjärvi KoyLaihian Jarrumiehentie 630 - 75 66.000 € 2019 Laihia KoyMikkelinSahalantie 1.730 - 150 444.306 € 2019 Mikkeli KoyRovaniemenSantamäentie 2.200 - 203 359.629 € 2020 Rovaniemi KoyVaasanUusmetsäntie 2.519 - 210 461.784 € 2020 Vaasa KoyOulunRuismetsä 2.140 - 205 464.268 € 2020 Oulu OulunSalonpäänkoulu 2.026 - 206 597.600 € 2021 Oulunsalo KoyKuopionMännistönkatuPK 2.104 - 168 308.336 € 2021 Kuopio KoyOulunValjastie(Hintta) 1.901 - 150 439.560 € 2021 Oulu Raahe care home 2.450 60 - 432.059 € 2021 Raahe KaskinenBladintie 600 13 - 107.988 € 2009 Kaskinen KokkolaIlkantie 3.353 73 - 672.623 € 2016 Kokkola HelsinkiKansantie 3.654 - 360 622.104 € 2022 Helsinki KeravaLehmuskatu 2.990 62 - 432.261 € 2022 Kerava Oulu Riistakuja 3.406 - 300 638.088 € 2022 Oulu Mehiläinen 25.617 573 - 5.211.173 € KoyPorinOjantie 1.629 40 - 346.642 € 2015 Pori KoyJyväskylänVäliharjuntie 1.678 42 - 362.428 € 2015 Vaajakoski KoyEspoonHirvisuontie 823 20 - 168.988 € 2017 Espoo KoyHollolanSarkatie 1.663 42 - 370.352 € 2017 Hollola KoyHämeenlinnanJukolanraitti 1.925 40 - 350.515 € 2018 Hämeenlinna KoySipoonAarretie 964 21 - 184.615 € 2018 Sipoo KoyLappeenrannanOrioninkatu 935 22 190.218 € 2018 Lappeenranta KoyPorvoonHaarapääskyntie 886 17 141.909 € 2019 Porvoo KoyÄänekoskenLikolahdenkatu 771 15 - 134.930 € 2019 Äänekoski KoyKangasalanRekiäläntie 1.240 28 255.465 € 2019 Kangasala KoyRiihimäenJyrätie 741 16 - 150.359 € 2019 Riihimäki KoyIisalmenSatamakatu 2.630 53 479.113 € 2020 Iisalmi KoyOulunSiilotie 1.868 45 - 384.694 € 2020 Oulu MTEspooKurttilantie 998 26 - 208.440 € 2022 Espoo JyväskyläSulkulantie 850 18 146.176 € 2017 Jyväskylä Oulun Villa Sulka 2.973 60 - 687.885 € 2016 Oulu MikkelinKastanjakuja 963 20 - 174.298 € 2019 Mikkeli KuopionOiva 619 17 - 142.231 € 2019 Kuopio JyväskyläMartikaisentie 832 17 - 194.272 € 2014 Jyväskylä NokianLuhtatie 630 14 - 137.643 € 2018 Nokia Touhula 20.890 - 2.432 4.672.215 € KoyNurmijärvenLaidunalue 477 - 57 97.885 € 2011 Nurmijärvi KoyOulunPaulareitti1 564 - 72 125.682 € 2013 Oulu KoyOulunPaulareitti2 564 - 72 123.715 € 2013 Oulu KoyKuopionSipulikatu 564 - 72 130.139 € 2013 Kuopio KoyPorvoonPeippolankuja 564 - 70 136.337 € 2014 Porvoo KoyPirkkalanLehtimäentie 734 - 90 165.079 € 2014 Pirkkala KoyPirkkalanLehtimäentie 452 - 53 108.173 € 2015 Pirkkala KoyEspoonFallåkerinrinne 891 - 75 204.571 € 2014 Espoo KoyTampereenLentävänniemenkatu1 737 - 93 164.214 € 2015 Tampere KoyTampereenLentävänniemenkatu2 468 - 50 96.854 € 2019 Tampere KoyTurunVähäheikkiläntie 911 - 97 209.094 € 2015 Turku KoyTurunVähäheikkiläntie 553 - 60 112.908 € 2018 Turku KoyTurunVakiniituntie 567 - 60 144.025 € 2015 Turku KoyVantaanKoetilankatu 890 - 108 215.395 € 2015 Vantaa KoyEspoonTikasmäentie 912 - 108 209.255 € 2015 Espoo KoyKangasalanMäntyveräjäntie 561 - 72 138.544 € 2015 Kangasala 228 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review Totale oppervlakte (m²) Bewoners Kinderen Contractuele huurgelden Geschatte huurwaarde (GHW) Bouwjaar/ renovatie Locatie KoyNurmijärvenRatakuja 856 20 - 185.721 € 2017 Nurmijärvi KoyRovaniemenMatkavaarantie 977 21 - 182.139 € 2018 Rovaniemi KoyMikkelinYlännetie8 982 22 - 186.669 € 2018 Mikkeli KoyEuranKäräjämäentie 2.400 42 - 114.230 € 2018 Eura KoyVaasanVanhanVaasankatu 1.195 25 - 216.669 € 2018 Vaasa KoyOulunSarvisuontie 1.190 27 - 221.329 € 2019 Oulu KoyVihdinHiidenrannantie 1.037 23 - 222.409 € 2019 Nummela KoyKokkolanAnkkurikuja 1.218 31 - 228.108 € 2019 Kokkola KoyKuopionPorttiA2 2.706 65 - 601.166 € 2019 Kuopio KoyPieksämäenRuustinnantie 792 20 - 151.385 € 2020 Pieksämäki KoyKouvolanRuskeasuonkatu 3.019 60 - 503.760 € 2020 Kouvola KoyLohjanSahapiha(woonzorgcentrum) 2.470 50 - 417.900 € 2021 Lohja KotkaMetsäkulmankatu 1.521 40 - 313.500 € 2010 Kotka VasaaTehokatu 3.068 78 - 472.399 € 2010 Vaasa OuluIsopurjeentie 3.824 86 - 690.408 € 2010 Oulu TeuvaTuokkolantie 834 18 - 127.991 € 2010 Teuva KoyOulunJuhlamarssi 2.477 52 - 435.635 € 2022 Oulu KokkolaMetsämäentie 1.078 26 - 181.000 € 2014 Kokkola KokkolaKärrytie 790 23 165.323 € 2008 Kokkola Gemeenten (meerdere huurders) 42.877 324 2.607 8.475.105 € KoyRaahenPalokunnanhovi 423 - 60 80.880 € 2010 Raahe KoySiilinjärvenSinisiipi 568 - 72 101.429 € 2012 Toivala KoyMäntyharjunLääkärinkuja 1.667 41 - 285.885 € 2017 Mäntyharju KoyUudenkaupunginMerimetsopolkuB(PK) 661 - 78 137.359 € 2017 Uusikaupunki KoySiilinjärvenRisulantie 2.286 30 - 555.881 € 2018 Siilinjärvi KoyYlivieskanMikontie1 847 15 - 220.264 € 2018 Ylivieska KoyYlivieskanRatakatu 12 1.294 30 - 294.265 € 2018 Ylivieska KoyRaahenVihastenkarinkatu 800 - 120 154.294 € 2018 Raahe KoyJyväskylänAilakinkatu 1.542 - 150 392.130 € 2019 Jyväskylä KoySiilinjärvenNilsiäntie 1.086 - 100 206.112 € 2019 Siilinjärvi KoyLaihian Jarrumiehentie 630 - 75 66.000 € 2019 Laihia KoyMikkelinSahalantie 1.730 - 150 444.306 € 2019 Mikkeli KoyRovaniemenSantamäentie 2.200 - 203 359.629 € 2020 Rovaniemi KoyVaasanUusmetsäntie 2.519 - 210 461.784 € 2020 Vaasa KoyOulunRuismetsä 2.140 - 205 464.268 € 2020 Oulu OulunSalonpäänkoulu 2.026 - 206 597.600 € 2021 Oulunsalo KoyKuopionMännistönkatuPK 2.104 - 168 308.336 € 2021 Kuopio KoyOulunValjastie(Hintta) 1.901 - 150 439.560 € 2021 Oulu Raahe care home 2.450 60 - 432.059 € 2021 Raahe KaskinenBladintie 600 13 - 107.988 € 2009 Kaskinen KokkolaIlkantie 3.353 73 - 672.623 € 2016 Kokkola HelsinkiKansantie 3.654 - 360 622.104 € 2022 Helsinki KeravaLehmuskatu 2.990 62 - 432.261 € 2022 Kerava Oulu Riistakuja 3.406 - 300 638.088 € 2022 Oulu Mehiläinen 25.617 573 - 5.211.173 € KoyPorinOjantie 1.629 40 - 346.642 € 2015 Pori KoyJyväskylänVäliharjuntie 1.678 42 - 362.428 € 2015 Vaajakoski KoyEspoonHirvisuontie 823 20 - 168.988 € 2017 Espoo KoyHollolanSarkatie 1.663 42 - 370.352 € 2017 Hollola KoyHämeenlinnanJukolanraitti 1.925 40 - 350.515 € 2018 Hämeenlinna KoySipoonAarretie 964 21 - 184.615 € 2018 Sipoo KoyLappeenrannanOrioninkatu 935 22 190.218 € 2018 Lappeenranta KoyPorvoonHaarapääskyntie 886 17 141.909 € 2019 Porvoo KoyÄänekoskenLikolahdenkatu 771 15 - 134.930 € 2019 Äänekoski KoyKangasalanRekiäläntie 1.240 28 255.465 € 2019 Kangasala KoyRiihimäenJyrätie 741 16 - 150.359 € 2019 Riihimäki KoyIisalmenSatamakatu 2.630 53 479.113 € 2020 Iisalmi KoyOulunSiilotie 1.868 45 - 384.694 € 2020 Oulu MTEspooKurttilantie 998 26 - 208.440 € 2022 Espoo JyväskyläSulkulantie 850 18 146.176 € 2017 Jyväskylä Oulun Villa Sulka 2.973 60 - 687.885 € 2016 Oulu MikkelinKastanjakuja 963 20 - 174.298 € 2019 Mikkeli KuopionOiva 619 17 - 142.231 € 2019 Kuopio JyväskyläMartikaisentie 832 17 - 194.272 € 2014 Jyväskylä NokianLuhtatie 630 14 - 137.643 € 2018 Nokia Touhula 20.890 - 2.432 4.672.215 € KoyNurmijärvenLaidunalue 477 - 57 97.885 € 2011 Nurmijärvi KoyOulunPaulareitti1 564 - 72 125.682 € 2013 Oulu KoyOulunPaulareitti2 564 - 72 123.715 € 2013 Oulu KoyKuopionSipulikatu 564 - 72 130.139 € 2013 Kuopio KoyPorvoonPeippolankuja 564 - 70 136.337 € 2014 Porvoo KoyPirkkalanLehtimäentie 734 - 90 165.079 € 2014 Pirkkala KoyPirkkalanLehtimäentie 452 - 53 108.173 € 2015 Pirkkala KoyEspoonFallåkerinrinne 891 - 75 204.571 € 2014 Espoo KoyTampereenLentävänniemenkatu1 737 - 93 164.214 € 2015 Tampere KoyTampereenLentävänniemenkatu2 468 - 50 96.854 € 2019 Tampere KoyTurunVähäheikkiläntie 911 - 97 209.094 € 2015 Turku KoyTurunVähäheikkiläntie 553 - 60 112.908 € 2018 Turku KoyTurunVakiniituntie 567 - 60 144.025 € 2015 Turku KoyVantaanKoetilankatu 890 - 108 215.395 € 2015 Vantaa KoyEspoonTikasmäentie 912 - 108 209.255 € 2015 Espoo KoyKangasalanMäntyveräjäntie 561 - 72 138.544 € 2015 Kangasala Totale oppervlakte (m²) Bewoners Kinderen Contractuele huurgelden Geschatte huurwaarde (GHW) Bouwjaar/ renovatie Locatie KoyYlöjärvenTyöväentalontie 707 - 84 154.669 € 2015 Ylöjärvi KoyVantaan Vuohirinne 896 - 108 202.099 € 2016 Vantaa KoyPorvoonVanhaKuninkaantie 670 - 84 154.851 € 2016 Porvoo KoyEspoonMeriviitantie 769 - 96 180.928 € 2016 Espoo KoyVantaanPunakiventie 484 - 58 120.928 € 2016 Vantaa KoyMikkelinYlännetie10 625 - 72 137.768 € 2016 Mikkeli KoyEspoonVuoripirtintie 472 - 54 106.928 € 2016 Espoo KoyKirkkonummenKotitontunkuja 565 - 72 139.923 € 2017 Kirkkonummi KoyVarkaudenKaura-ahontie 640 - 75 120.000 € 2017 Varkaus KoyVarkaudenKaura-ahontie 620 - 75 113.509 € 2012 Varkaus KoyKotkanLoitsutie 620 - 78 120.702 € 2017 Kotka KoyTornionTorpinRinnakkaiskatu 635 - 72 125.553 € 2017 Tornio KoyLahdenJahtikatu 894 - 72 239.362 € 2018 Lahti KoyKalajoenHannilantie 663 - 75 126.422 € 2018 Kalajoki KoyIisalmenPetterKumpulaisentie 644 - 72 132.331 € 2018 Iisalmi AsOyOulunFiguuri 330 - 41 62.862 € 2018 Oulu AsOyKangasalanFreesia 252 - 35 51.509 € 2018 Kangasala Norlandia 21.884 244 1.313 4.593.435 € KoyJyväskylänHaperontie 700 - 84 136.895 € 2016 Jyväskylä KoyEspoonOppilaantie 1.045 - 120 199.063 € 2017 Espoo KoyKuopionRantaraitti 822 - 96 163.315 € 2017 Kuopio KoyRuskonPäällistönmäentie1 697 - 84 151.213 € 2017 Rusko KoyUudenkaupunginMerilinnuntie 702 - 84 146.974 € 2018 Uusikaupunki KoyLahdenPiisamikatu 697 - 84 145.969 € 2018 Lahti KoyTurunLukkosepänkatu 882 - 100 190.599 € 2018 Turku KoySipoonAarrepuistonkuja 668 - 75 146.733 € 2018 Sipoo KoySastamalanTyrväänkyläntie 706 - 84 128.924 € 2018 Sastamala KoyKeuruunTehtaantie 538 - 60 111.645 € 2018 Keuruu KoyMynämäenOpintie 697 - 84 146.546 € 2019 Mynämäki KoyRuskonPäällistönmäentie2 505 - 60 104.801 € 2019 Rusko KoyHaminanLepikönranta 575 - 80 135.683 € 2019 Hamina KoyJyväskylänVävypojanpolku 769 - 84 161.569 € 2019 Jyväskylä KoyTuusulanIsokarhunkierto 2.689 46 84 521.425 € 2020 Tuusula KoyHelsininPakarituvantie 5.580 108 50 1.130.160 € 2022 Helsinki KuopioOpistotie 3.595 90 - 871.920 € 2022 Kuopio Pilke 20.203 - 2.346 4.218.202 € KoyMäntsälänLiedontie 645 - 66 153.049 € 2013 Mäntsälä KoyLahdenVallesmanninkatu 561 - 72 129.678 € 2015 Lahti KoyKouvolanKaartokuja 566 - 68 132.739 € 2016 Kouvola KoyNokianVikkulankatu 993 - 126 173.976 € 2016 Nokia KoyVantaanTuovintie 584 - 73 141.873 € 2016 Vantaa KoyRovaniemenRitarinne 1.186 - 132 281.106 € 2016 Rovaniemi KoyVantaanMesikukantie 959 - 120 191.641 € 2016 Vantaa KoyVantaanMesikukantie 531 - 64 121.025 € 2018 Vantaa KoyVarkaudenSavontie 657 - 72 128.571 € 2017 Varkaus KoyPirkkalanPerensaarentie 1.313 - 168 284.198 € 2017 Pirkkala KoyJyväskylänMannisenmäentie 916 - 102 164.966 € 2017 Jyväskylä KoyKaarinanNurminiitynkatu 825 - 96 171.164 € 2017 Kaarina KoyPorinKoekatu 915 - 96 180.426 € 2018 Pori KoyKajaaninValonkatu 635 - 75 144.220 € 2018 Kajaani KoyMikkelinVäänäsenpolku 648 - 72 129.370 € 2018 Mikkeli KoySotkamonKirkkotie 547 - 72 144.111 € 2018 Sotkamo KoyOulunSoittajanlenkki 1.091 - 120 221.463 € 2018 Oulu KoyRovaniemenMäkirannantie 530 - 75 81.540 € 1989 Rovaniemi KoyOulunSoittajanlenkki. uitbreiding 654 - 75 136.597 € 2019 Oulu As Oy Lahden Vuorenkilpi 703 - 90 163.890 € 2019 Lahti KoyRovaniemenGardininkuja 653 - 76 142.421 € 2020 Rovaniemi KoyKontiolahdenPäiväperhosenkatu 690 - 70 140.429 € 2020 Lehmo KoyLohjanSahapiha(kinderdagverblijf) 478 - 60 92.400 € 2021 Lohja KoyNurmijärviLuhtavillantie 1.153 - 120 221.760 € 2021 Klaukkala KangasalanTopinMäki 857 - 87 185.748 € 2022 Kangasala Liminka Saunarannantie 917 - 99 159.840 € 2022 Liminka Esperi 8.329 194 - 2.040.561 € KoyLoviisanMannerheiminkatu 1.133 29 - 310.062 € 2015 Loviisa KoyKajaaninMenninkäisentie 1.178 30 - 327.600 € 2016 Kajaani KoyIisalmenKangaslammintie 802 20 - 177.816 € 2018 Iisalmi SeinäjokiKutojankatu 5.217 115 - 1.225.082 € 2018 Seinäjoki Kristillinenkoulu 7.915 - 717 1.550.733 € KoyJärvenpäänYliopettajankatu 1.784 - 180 311.857 € 2020 Järvenpää KoyEspoonMatinkartanontie 6.131 - 537 1.238.876 € 2021 Espoo Ikifit 6.334 153 - 1.087.159 € KoyKangasalanHilmanhovi 1.484 46 - 205.519 € 2009 Kangasala TurunMalinTrällinkuja 1.92 50 - 396.000 € 2022 Turku TampereSisunaukio(woonzorgcentrum) 2.927 57 - 485.640 € 2022 Tampere Meerdere huurders (Mehiläinen&andere) 4.154 53 - 1.087.043 € Vantaa Asolantie 4.154 53 - 1.087.043 € 2012 Vantaa KVPS 3.066 59 - 582.929 € KoyJyväskylänPalstatie 825 15 - 146.880 € 2019 Jyväskylä KoyLahdenkevamakarantie 791 15 - 154.168 € 2020 Lahti KoyHelsininPakarituvantie(gehandicaptenzorg) 1.450 29 - 281.880 € 2022 Helsinki – 229 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie Totale oppervlakte (m²) Bewoners Kinderen Contractuele huurgelden Geschatte huurwaarde (GHW) Bouwjaar/ renovatie Locatie Sentica 2.642 - 318 563.612 € KoyRaisionTenavakatu 622 - 75 140.163 € 2013 Raisio KoyMaskunRuskontie 1.201 - 147 260.453 € 2014 (2018) Masku KoyPaimionMäkiläntie 820 - 96 162.996 € 2018 Paimio Rinnekoti 3.231 68 - 543.468 € KoyTurunLemmontie 926 21 - 166.080 € 2021 Turku Oulu Ukkoherrantie A 1.073 21 - 161.280 € 2021 Oulu JyväskyläHaukankaari 1.232 26 - 216.108 € 2022 Jyväskylä Aspa 2.433 70 - 443.415 € KEVALohjaPorapojankuja 774 15 - 128.254 € 2021 Lohja LoimaanVillaInno 1.093 23 - 200.340 € 2019 Loimaa KouvolanOiva 566 32 - 114.821 € 2019 Kouvola Priimi 2.100 - 233 406.117 € KoyKuopionAmerikanraitti 1.157 - 142 236.917 € 2017 (2021) Kuopio JyväskyläHarjutie 943 - 91 169.200 € 2021 Vaajakoski Hovi Group Oy 1.978 32 - 349.206 € NokiaKivimiehenkatu 1.978 32 - 349.206 € 2012 Nokia Musiikkikoulu Rauhala 1.609 - 195 341.854 € KoyLaukaanHytösenkuja 730 - 87 170.607 € 2015 Laukaa KoyLaukaanSaratie 879 - 108 171.246 € 2018 Laukaa Peurunka 1.086 22 - 287.150 € Laukaa Peurungantie 1.086 22 - 287.150 € 2020 Laukaa Paltan Palveluasunnot 1.507 24 54 282.188 € KoyTurunPaltankatu 1.507 24 54 282.188 € 2019 Turku CTM 1.457 27 - 278.047 € KoyJanakkalanKekanahontie 1.457 27 - 278.047 € 2019 Janakkala Pääkaupunginturvakoti 1.018 14 - 276.204 € KoyHelsinginTyönjohtajankadunSeppä3 1.018 14 - 276.204 € 2021 Helsinki Pihlajantertut 1.613 33 - 261.305 € EspooRajamännynahde 1.613 33 - 261.305 € 2002 Espoo Rebekan Hoitokoti 1.222 30 - 256.506 € KoyIisalmenVemmelkuja 1.222 30 - 256.506 € 2019 Iisalmi Validia 1.053 17 - 250.224 € KoyKuusankoskenKeva 1.053 17 - 250.224 € 2021 Kouvola Sotehotellit 1.521 32 - 246.638 € KoyUlvilanKulmalantie 1.521 32 - 246.638 € 2020 Ulvila Huhtihovi 1.199 30 - 241.200 € Salo Papinkuja 1.199 30 - 241.200 € 2021 Salo K-P Hoitopalvelu 911 25 - 227.498 € KoyKokkolanVanhaOuluntie 911 25 - 227.498 € 2017 Kokkola Suomen KristillisetHoivakodit 1.178 27 - 226.548 € KoyKajaaniUitontie 1.178 27 - 226.548 € 2021 Kajaani Siriuspäiväkodit 985 - 108 219.887 € KoyLiminganKauppakaari 564 - 72 133.056 € 2013 Tupos KoyOulunsalonVihannestie 421 - 36 86.831 € 2021 Oulu Dagmaaria 1.199 32 - 217.757 € KoyPorinKerhotie 1.199 32 - 217.757 € 2021 Pori Tampereenensijaturvakoti 950 18 - 212.107 € TampereenHaiharansuu 950 18 - 212.107 € 2022 Tampere Serafiinakoti 1.180 30 - 208.764 € HämeenlinnaKampuskaarre 1.180 30 - 208.764 € 2021 Hämeenlinna Förkkeli 1.096 16 - 201.984 € Oulun Maininki 1.096 16 - 201.984 € 2017 Oulu VantaanTurvakoti 844 14 - 193.833 € KoyVantaanKoivukylänPuistotie 844 14 - 193.833 € 2019 Vantaa Autismisäätiö 1.042 12 - 184.800 € KoyKotkaSärmääjänkatu 1.042 12 - 184.800 € 2021 Kotka LapinTurkoosiOy 960 - 120 173.310 € KoyRovaniemenMuonakuja 960 - 120 173.310 € 2020 Rovaniemi Folkhälsan 783 - 84 151.945 € KoyTurunTeollisuuskatu 783 - 84 151.945 € 2017 Turku Peikkometsä 659 - 72 147.937 € KoyLahdenKurenniityntie 659 - 72 147.937 € 2020 Villahde Kotoisin 824 18 - 147.600 € KoyKempeleenIhmemaantie 824 18 - 147.600 € 2021 Kempele Tuike 677 - 75 142.170 € KoyIisalmenEteläinenPuistoraitti 677 - 75 142.170 € 2018 Iisalmi JaarlinPäiväkodit 565 - 72 130.719 € KoyHämeenlinnanVanhaAlikartanontie 565 - 72 130.719 € 2015 Hämeenlinna Pikkututkija 703 - 70 130.200 € TampereSisunaukio(kinderdagverblijf) 703 - 70 130.200 € 2022 Tampere HoitokotiÄänenniemenHelmiOy 624 15 - 132.000 € ÄänekoskiÄäneniementie 624 15 - 132.000 € 2022 Helsinki Murunen 430 - 55 102.036 € KoyYlivieskan Alpuumintie 430 - 55 102.036 € 2019 Ylivieska Pikkutassu 646 - 72 99.600 € KoyKajaaninHoikankatu 646 - 72 99.600 € 2019 Kajaani Vacant 1.425 35 - - VaasaMäkikaivontie 1.425 35 - - 2010 Vaasa 230 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review Totale oppervlakte (m²) Bewoners Kinderen Contractuele huurgelden Geschatte huurwaarde (GHW) Bouwjaar/ renovatie Locatie Sentica 2.642 - 318 563.612 € KoyRaisionTenavakatu 622 - 75 140.163 € 2013 Raisio KoyMaskunRuskontie 1.201 - 147 260.453 € 2014 (2018) Masku KoyPaimionMäkiläntie 820 - 96 162.996 € 2018 Paimio Rinnekoti 3.231 68 - 543.468 € KoyTurunLemmontie 926 21 - 166.080 € 2021 Turku Oulu Ukkoherrantie A 1.073 21 - 161.280 € 2021 Oulu JyväskyläHaukankaari 1.232 26 - 216.108 € 2022 Jyväskylä Aspa 2.433 70 - 443.415 € KEVALohjaPorapojankuja 774 15 - 128.254 € 2021 Lohja LoimaanVillaInno 1.093 23 - 200.340 € 2019 Loimaa KouvolanOiva 566 32 - 114.821 € 2019 Kouvola Priimi 2.100 - 233 406.117 € KoyKuopionAmerikanraitti 1.157 - 142 236.917 € 2017 (2021) Kuopio JyväskyläHarjutie 943 - 91 169.200 € 2021 Vaajakoski Hovi Group Oy 1.978 32 - 349.206 € NokiaKivimiehenkatu 1.978 32 - 349.206 € 2012 Nokia Musiikkikoulu Rauhala 1.609 - 195 341.854 € KoyLaukaanHytösenkuja 730 - 87 170.607 € 2015 Laukaa KoyLaukaanSaratie 879 - 108 171.246 € 2018 Laukaa Peurunka 1.086 22 - 287.150 € Laukaa Peurungantie 1.086 22 - 287.150 € 2020 Laukaa Paltan Palveluasunnot 1.507 24 54 282.188 € KoyTurunPaltankatu 1.507 24 54 282.188 € 2019 Turku CTM 1.457 27 - 278.047 € KoyJanakkalanKekanahontie 1.457 27 - 278.047 € 2019 Janakkala Pääkaupunginturvakoti 1.018 14 - 276.204 € KoyHelsinginTyönjohtajankadunSeppä3 1.018 14 - 276.204 € 2021 Helsinki Pihlajantertut 1.613 33 - 261.305 € EspooRajamännynahde 1.613 33 - 261.305 € 2002 Espoo Rebekan Hoitokoti 1.222 30 - 256.506 € KoyIisalmenVemmelkuja 1.222 30 - 256.506 € 2019 Iisalmi Validia 1.053 17 - 250.224 € KoyKuusankoskenKeva 1.053 17 - 250.224 € 2021 Kouvola Sotehotellit 1.521 32 - 246.638 € KoyUlvilanKulmalantie 1.521 32 - 246.638 € 2020 Ulvila Huhtihovi 1.199 30 - 241.200 € Salo Papinkuja 1.199 30 - 241.200 € 2021 Salo K-P Hoitopalvelu 911 25 - 227.498 € KoyKokkolanVanhaOuluntie 911 25 - 227.498 € 2017 Kokkola Suomen KristillisetHoivakodit 1.178 27 - 226.548 € KoyKajaaniUitontie 1.178 27 - 226.548 € 2021 Kajaani Siriuspäiväkodit 985 - 108 219.887 € KoyLiminganKauppakaari 564 - 72 133.056 € 2013 Tupos KoyOulunsalonVihannestie 421 - 36 86.831 € 2021 Oulu Dagmaaria 1.199 32 - 217.757 € KoyPorinKerhotie 1.199 32 - 217.757 € 2021 Pori Tampereenensijaturvakoti 950 18 - 212.107 € TampereenHaiharansuu 950 18 - 212.107 € 2022 Tampere Serafiinakoti 1.180 30 - 208.764 € HämeenlinnaKampuskaarre 1.180 30 - 208.764 € 2021 Hämeenlinna Förkkeli 1.096 16 - 201.984 € Oulun Maininki 1.096 16 - 201.984 € 2017 Oulu VantaanTurvakoti 844 14 - 193.833 € KoyVantaanKoivukylänPuistotie 844 14 - 193.833 € 2019 Vantaa Autismisäätiö 1.042 12 - 184.800 € KoyKotkaSärmääjänkatu 1.042 12 - 184.800 € 2021 Kotka LapinTurkoosiOy 960 - 120 173.310 € KoyRovaniemenMuonakuja 960 - 120 173.310 € 2020 Rovaniemi Folkhälsan 783 - 84 151.945 € KoyTurunTeollisuuskatu 783 - 84 151.945 € 2017 Turku Peikkometsä 659 - 72 147.937 € KoyLahdenKurenniityntie 659 - 72 147.937 € 2020 Villahde Kotoisin 824 18 - 147.600 € KoyKempeleenIhmemaantie 824 18 - 147.600 € 2021 Kempele Tuike 677 - 75 142.170 € KoyIisalmenEteläinenPuistoraitti 677 - 75 142.170 € 2018 Iisalmi JaarlinPäiväkodit 565 - 72 130.719 € KoyHämeenlinnanVanhaAlikartanontie 565 - 72 130.719 € 2015 Hämeenlinna Pikkututkija 703 - 70 130.200 € TampereSisunaukio(kinderdagverblijf) 703 - 70 130.200 € 2022 Tampere HoitokotiÄänenniemenHelmiOy 624 15 - 132.000 € ÄänekoskiÄäneniementie 624 15 - 132.000 € 2022 Helsinki Murunen 430 - 55 102.036 € KoyYlivieskan Alpuumintie 430 - 55 102.036 € 2019 Ylivieska Pikkutassu 646 - 72 99.600 € KoyKajaaninHoikankatu 646 - 72 99.600 € 2019 Kajaani Vacant 1.425 35 - - VaasaMäkikaivontie 1.425 35 - - 2010 Vaasa Totale oppervlakte (m²) Bewoners Kinderen Contractuele huurgelden Geschatte huurwaarde (GHW) Bouwjaar/ renovatie Locatie Zweden 1 17.323 140 610 3.866.106 € 43.187.062SEK 4.029.947 € 45.017.276SEK Olivia Omsorg 3.128 36 - 8.313.911 SEK Gråmunkehöga 3:2 494 6 - 1.408.464 SEK 2020 Uppsala Vallby28:2 494 6 - 1.362.444 SEK 2021 Tierp Almungeberg 1:21 535 6 - 1.342.349 SEK 2018 Uppsala Hässlinge2:3 1.070 12 - 2.786.485 SEK 2018(2020) Enköping Almungeberg 1:22 535 6 - 1.414.169 SEK 2021 Uppsala Ambea 2.272 30 - 5.569.392 SEK Emmekalv4:325 540 6 - 1.445.596 SEK 2019 Oskarshamn Steglitsan 2 800 12 - 2.061.898 SEK 2020 Växjö Saga 2 932 12 - 2.061.898 SEK 2021 Växjö Kunskapsförskolan 2.244 - 250 5.434.824 SEK Östhamra1:52 1.158 - 125 2.838.372 SEK 2020 Norrtälje Paradiset 2 1.086 - 125 2.596.452 SEK 2020 Älmhult Humana 1.610 18 - 4.268.295 SEK Nyby3:68 540 6 - 1.422.710 SEK 2019 Laholm HovstaGryt7:2 535 6 - 1.422.710 SEK 2019 Örebro Törsjö3:204 535 6 - 1.422.875 SEK 2021 Örebro FrösundaOmsorg 1.668 18 - 3.975.141 SEK BälingeLövsta9:19 540 6 - 1.326.426 SEK 2012 Uppsala Sunnersta120:2&120:4 593 6 - 1.326.426 SEK 2013 Uppsala BälingeLövsta10:140 535 6 - 1.322.289 SEK 2013 Uppsala British mini 1.499 - 140 3.532.976 SEK Mesta6:56 1.499 - 140 3.532.976 SEK 2020 Eskilstuna TP 1.097 - 120 2.408.112 SEK Kalleberga8:269 1.097 - 120 2.408.112 SEK 2021 Kallinge Norlandia 905 - 100 2.260.008 SEK Eds Prästgård1:115 905 - 100 2.260.008 SEK 2021 UpplandsVäsby Meerdere huurders 832 14 - 1.730.959 SEK Borggård 1:553 832 14 - 1.730.959 SEK 2022 Staffanstorp Ersta Diakoni 535 6 - 1.466.544 SEK Västlunda2:12 535 6 - 1.466.544 SEK 2020 Vallentuna MoGård 540 6 - 1.435.116 SEK Anderbäck1:60 540 6 - 1.435.116 SEK 2020 Nyköping SerigmoKAS 500 6 - 1.400.004 SEK Fanna24:19 500 6 - 1.400.004 SEK 2022 Enköping CaritasFastigheterAB 494 6 - 1.391.780 SEK Heby3:17 494 6 - 1.391.780 SEK 2020 Heby Ierland 72.494 1.465 - 14.954.919 € 14.328.794 € Bartra Healthcare 21.118 462 - 6.677.000 € LoughshinnyNursingHome 5.649 123 - 1.437.500 € 2019 Dublin NorthwoodNursingHome 5.074 118 - 1.391.500 € 2020 Dublin Beaumont Lodge 10.395 221 - 3.848.000 € 2020 Dublin Virtue 32.034 572 - 4.673.419 € Brídhaven 7.299 184 - 1.535.000 € 1989 Mallow Waterford 3.888 64 - 555.304 € 2018 Waterford NewRoss 3.200 62 - 398.957 € 2018 NewRoss Bunclody 5.590 62 - 372.000 € 2018 Bunclody Killerig 4.800 45 - 183.304 € 2016 Killerig Altadore 3.340 66 - 991.855 € 2015 Glenageary Craddock House 3.917 89 - 637.000 € 2017 Naas Silver Stream Healthcare 15.965 346 - 2.849.000 € DundalkNursingHome 6.002 130 1.077.000 € 2022 Dundalk DuleekNursingHome 5.498 120 - 997.000 € 2022 Duleek RiverstickNursingHome 4.465 96 - 775.000 € 2022 Riverstick Coolmine Caring Services Group 3.377 85 - 755.500 € Milbrook Manor 3.377 85 - 755.500 € 2001 Saggart Vastgoedbeleggingen in joint venture – aandeel Aedifica 50% 6.537 84 - 1.137.659 € 1.137.659 € Nederland 13.073 167 - 2.275.319 € KorianNetherlands 13.073 167 - 2.275.319 € HGH Lelystad 4.301 45 - 603.978 € 2022 Lelystad ZorghuisHengelo 1.288 21 - 215.871 € 2017 Hengelo Villa Horst en Berg 2.634 36 - 495.000 € 2022 Soest VillaFlorian 2.700 29 - 508.470 € 2022 Blaricum Villa den Haen 2.150 36 - 452.000 € 2022 Woudenberg 1. Bedragen in SEK werden omgezet in € op basis van de wisselkoers van 31 december 2022 (11,17069 SEK/€). – 231 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie Totale oppervlakte (m²) Bewoners Kinderen Contractuele huurgelden Geschatte huurwaarde (GHW) Bouwjaar/ renovatie Locatie Vastgoedbeleggingen in ontwikkeling 1 101.685 1.672 - 2.051.949 € Duitsland 45.618 734 - 403.454 € Specht&Tegeler 22.369 360 - 220.394 € Stadtlohn 6.357 100 - 57.345 € PROJECT Stadtlohn Uetze 7.138 112 - 50.400 € PROJECT Uetze Fredenbeck 5.595 94 - 28.710 € PROJECT Fredenbeck Hamburg-Rissen 3.279 54 - 83.939 € PROJECT Hamburg Specht Gruppe 17.237 284 - 138.240 € SeniorenquartierGera 6.673 123 - 19.440 € PROJECT Gera SeniorenquartierGummersbach 10.564 161 - 118.800 € PROJECT Gummersbach EMVIA 6.012 90 - 44.820 € Sehnde 6.012 90 - 44.820 € PROJECT Sehnde Nederland 23.296 308 - 1.149.295 € Warm Hart 2.114 27 - 372.600 € Oosterbeek Warm Hart 2.114 27 - 372.600 € PROJECT Oosterbeek SVE 4.981 52 - 211.470 € Hilversum SVE 4.981 52 - 211.470 € PROJECT Hilversum KorianNetherlands 4.098 53 - 176.875 € Villa Meirin 2.175 27 - 71.875 € PROJECT Witmarsum Natatorium 1.923 26 - 105.000 € PROJECT Velp StichtingFundis 4.738 60 - 175.800 € Alphen Raadhuisstraat 2.307 27 - 83.250 € PROJECT Alphena/dRijn Waarder Molendijk 2.431 33 - 92.550 € PROJECT Waarder Saamborgh 2.550 38 - 122.550 € TielBladergroenstraat 2.550 38 - 122.550 € PROJECT Tiel ValuasZorggroep 1.925 26 - 90.000 € Residence Coestraete 1.925 26 - 90.000 € PROJECT Zwolle Amado Almere - Stichting Pinahuis 2.890 52 - - De Volder Staete 2.890 52 - - PROJECT Almere Ierland 24.322 470 - 424.200 € Virtue 6.063 119 - 253.000 € Dublin Stepaside 6.063 119 - 253.000 € PROJECT Kilgobbin Coolmine Caring Services Group 11.085 202 - 171.200 € St. Doolagh’s 5.513 97 - 132.500 € PROJECT Balgriffin SligoFinisklinRoad 5.572 105 - 38.700 € PROJECT Sligo Bartra Healthcare 7.174 149 - - Dublin Crumlin 7.174 149 - - PROJECT Dublin Spanje 8.449 160 - 75.000 € NeurocarePromociones 8.449 160 - 75.000 € TomaresMiró 8.449 160 - 75.000 € PROJECT Tomares Vastgoedbeleggingen in ontwikkeling in joint venture – aandeel Aedifica 50% 2.456 34 - 69.378 € Nederland 4.911 68 - 138.757 € KorianNetherlands 4.911 68 - 138.757 € Het Gouden Hart Almere 4.911 68 - 138.757 € PROJECT Almere Totaal vastgoedbeleggingen 2.202.717 35.580 11.553 300.452.979 € 299.216.681 € 1. Hoewel deze sites nog in aanbouw zijn, genereren ze al beperkte huurinkomsten. Dat verklaart waarom deze sites in de tabel werden opgenomen en waarom de vermelding van de geschatte huurwaarde ontbreekt. 232 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review Totale oppervlakte (m²) Bewoners Kinderen Contractuele huurgelden Geschatte huurwaarde (GHW) Bouwjaar/ renovatie Locatie Vastgoedbeleggingen in ontwikkeling 1 101.685 1.672 - 2.051.949 € Duitsland 45.618 734 - 403.454 € Specht&Tegeler 22.369 360 - 220.394 € Stadtlohn 6.357 100 - 57.345 € PROJECT Stadtlohn Uetze 7.138 112 - 50.400 € PROJECT Uetze Fredenbeck 5.595 94 - 28.710 € PROJECT Fredenbeck Hamburg-Rissen 3.279 54 - 83.939 € PROJECT Hamburg Specht Gruppe 17.237 284 - 138.240 € SeniorenquartierGera 6.673 123 - 19.440 € PROJECT Gera SeniorenquartierGummersbach 10.564 161 - 118.800 € PROJECT Gummersbach EMVIA 6.012 90 - 44.820 € Sehnde 6.012 90 - 44.820 € PROJECT Sehnde Nederland 23.296 308 - 1.149.295 € Warm Hart 2.114 27 - 372.600 € Oosterbeek Warm Hart 2.114 27 - 372.600 € PROJECT Oosterbeek SVE 4.981 52 - 211.470 € Hilversum SVE 4.981 52 - 211.470 € PROJECT Hilversum KorianNetherlands 4.098 53 - 176.875 € Villa Meirin 2.175 27 - 71.875 € PROJECT Witmarsum Natatorium 1.923 26 - 105.000 € PROJECT Velp StichtingFundis 4.738 60 - 175.800 € Alphen Raadhuisstraat 2.307 27 - 83.250 € PROJECT Alphena/dRijn Waarder Molendijk 2.431 33 - 92.550 € PROJECT Waarder Saamborgh 2.550 38 - 122.550 € TielBladergroenstraat 2.550 38 - 122.550 € PROJECT Tiel ValuasZorggroep 1.925 26 - 90.000 € Residence Coestraete 1.925 26 - 90.000 € PROJECT Zwolle Amado Almere - Stichting Pinahuis 2.890 52 - - De Volder Staete 2.890 52 - - PROJECT Almere Ierland 24.322 470 - 424.200 € Virtue 6.063 119 - 253.000 € Dublin Stepaside 6.063 119 - 253.000 € PROJECT Kilgobbin Coolmine Caring Services Group 11.085 202 - 171.200 € St. Doolagh’s 5.513 97 - 132.500 € PROJECT Balgriffin SligoFinisklinRoad 5.572 105 - 38.700 € PROJECT Sligo Bartra Healthcare 7.174 149 - - Dublin Crumlin 7.174 149 - - PROJECT Dublin Spanje 8.449 160 - 75.000 € NeurocarePromociones 8.449 160 - 75.000 € TomaresMiró 8.449 160 - 75.000 € PROJECT Tomares Vastgoedbeleggingen in ontwikkeling in joint venture – aandeel Aedifica 50% 2.456 34 - 69.378 € Nederland 4.911 68 - 138.757 € KorianNetherlands 4.911 68 - 138.757 € Het Gouden Hart Almere 4.911 68 - 138.757 € PROJECT Almere Totaal vastgoedbeleggingen 2.202.717 35.580 11.553 300.452.979 € 299.216.681 € 1. Hoewel deze sites nog in aanbouw zijn, genereren ze al beperkte huurinkomsten. Dat verklaart waarom deze sites in de tabel werden opgenomen en waarom de vermelding van de geschatte huurwaarde ontbreekt. 3. Externe verificatie 3.1 Verslag van de waarderingsdeskundigen 1 Aedifica heeft aan elk van de elf waarderingsdeskundigengevraagddereëlewaarde(waarvandeinvesteringswaardewordtafgeleid 2 ) van een deel van haar portefeuille van vastgoedbeleggingen te bepalen. De schattingen werden gemaakt rekening houdend met zowel de opmerkingen en de definities vermeldindeverslagenalsmetderichtlijnenvandeInternationalValuationStandards,uitgegevendoor‘IVSC’. Elk van de elf waarderingsdeskundigen heeft bevestigd dat: - zij individueel optraden als waarderingsdeskundige en een relevante en erkende kwalificatie hebben, evenals up-to-date ervaring met de locatie en het type gebouwen dat zij hebben beoordeeld; - hunoordeeloverdereëlewaardehoofdzakelijkisafgeleidvanvergelijkbarerecentetransactiestegenmarktconformevoorwaarden; - de betrokken gebouwen werden beschouwd binnen het kader van de lopende huurcontracten en van alle rechten en verplichtingen dievoortvloeienuitdezeovereenkomsten; - zijelkeentiteitafzonderlijkhebbenbeoordeeld; - dat hun schatting: - geenrekeninghoudtmeteenpotentiële meerwaarde die gerealiseerd zou kunnen worden door de portefeuille in zijn geheel opdemarktaantebieden; - geen rekening houdt met verkoopkosten die op transacties vantoepassingzijn,zoalsmakelaarskostenofpubliciteitskosten; - is gebaseerd op een inspectie van het vastgoed en de door Aedifica verstrekte informatie (waaronder de huurstatus en de oppervlaktes, schetsen of plannen, huurlasten en belastingen in verband met het betrokken goed, en kwesties inzake complianceenvervuiling);en - is gedaan in de veronderstelling dat geen enkele niet meegedeelde informatie de waarde van het vastgoed kan beïnvloeden; - zij veronderstelden dat de hun verstrekte informatie juist en volledig was. Op basis van de elf schattingen,bedraagtdegeconsolideerdereëlewaardevandevastgoedportefeuille5.657.899.418 € 3 op 31 december 2022, metinbegripvan100%vandereëlewaardevandevastgoedbeleggingendieinhetbezitzijnvandepartnersvandejointventureAKJVNL, of 5.633.399.418 € na aftrek van het aandeel van 50% in de joint venture AK JV NL dat in het bezit is van het andere partnerbedrijf. De waarde van de vastgoedbeleggingen in exploitatie 4 van de Aedifica-groep bedraagt 5.449.104.295 (zonderbegripvan50% vandereëlewaardevande vastgoedbeleggingendieinhetbezitzijnvanhetanderepartnerbedrijfindejointventureAKJVNL).Decontractuelehuurgelden bedragen 300.452.979 €, wat overeenkomt met een initieel huurrendement van 5,51%tenopzichtevandereëlewaardevandegebouweninexploitatie. Dehuidigebezettingsgraad bedraagt99,6%. Alsde vastgoedbeleggingen inexploitatie voor100% verhuurdzouden zijn,en indien deniet- verhuurde eenheden verhuurd zouden zijn aan marktconforme prijzen, dan zouden de contractuele huurgelden 301.705.554 € bedragen, wat overeenstemtmeteeninitieelhuurrendementvan5,54%tenopzichtevandereëlewaardevandevastgoedbeleggingeninexploitatie. Bovenstaande bedragenomvatten dereële waarden encontractuelehuurgeldenvande vastgoedbeleggingen in hetVerenigdKoninkrijkin Britse ponden omgerekend in euro, evenals de vastgoedbeleggingen in Zweden in Zweedse kronen omgerekend in euro op basis van de wisselkoersenop31/12/2022 (0,88617 £/€ en 11,17069SEK/€). Op 31 december 2022: - bedroeg de geconsolideerde reële waarde van de vastgoedbeleggingen in België 1.302.937.979 €, waarvan 1.299.390.133 € voor de vastgoedbeleggingen in exploitatie. De contractuele huurgelden bedragen 70.880.099 €, wat overeenkomt met een initieel rendement van 5,5%tenopzichtevandereëlewaardevandegebouweninexploitatie. - bedroegdegeconsolideerdereëlewaardevandevastgoedbeleggingeninDuitsland1.232.197.000 €, waarvan 1.197.566.136 € voor de vastgoedbeleggingen in exploitatie. De contractuele huurgelden bedragen 61.102.908 €, wat overeenkomt met een initieel rendement van 5,1%tenopzichtevandereëlewaardevandegebouweninexploitatie. - bedroegdegeconsolideerdereëlewaardevandevastgoedbeleggingeninNederland679.440.000 €, met inbegrip van 100% van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen die in het bezit zijn van de partners van de joint venture AK JV NL. De waarde van de vastgoedbeleggingen in exploitatie bedraagt 640.102.400 € na aftrek van het aandeel van 50% dat in het bezit is van het partnerbedrijf in de joint venture. De contractuele huurgelden bedragen 36.042.777 €, wat overeenkomt met een initieel huurrendement van 5,6% ten opzichtevandereëlewaardevandegebouwen in exploitatie. 1.HetexpertiseverslagisopgenomenmetdegoedkeuringvanCushman&WakefieldBelgiumNV,StadimBV,CBREGmbH,JonesLang LaSalleSE,Cushman&WakefieldNetherlands BV,CBREValuation&AdvisoryServicesBV,Cushman&WakefieldDebenhamTieLeungLtd,JonesLangLaSalleFinlandOy,JLLValuationAB, CBRE Unlimited Company en Jones Lang LaSalle España SA. De som van de delen van de portefeuille die individueel geëvalueerd werden door de hierboven vermelde waarderingsdeskundigen, omvat de gehele geconsolideerde portefeuille van Aedifica. 2. De investeringswaarde wordt door Aedifica gedefinieerd als de door een expert vastgestelde waarde, zonder aftrek van mutatierechten, vroeger ‘waarde vrij op naam’ genoemd. 3. De hierboven vermelde portefeuille is opgesplitst in twee lijnen in de balans (lijnen ‘I.C. Vastgoedbeleggingen’ en ‘II.A. Activa bestemd voor verkoop’). 4. De ‘vastgoedbeleggingen in exploitatie’ worden door Aedifica gedefinieerd als de vastgoedbeleggingen met inbegrip van de g ebouwen bestemd voor verkoop, maar zonder de projectontwikkelingen. Het betreft dus voltooide gebouwen die verhuurd zijn of die verhuurd kunnen worden. – 233 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie - bedroegdegeconsolideerdereëlewaardevandevastgoedbeleggingeninhetVerenigdKoninkrijk880.931.000 £, waarvan 850.496.613 £ voor de vastgoedbeleggingen in exploitatie. De contractuele huurgelden bedragen 54.347.359 £, wat overeenkomt met een initieel huurrendementvan6,4%tenopzichtevandereëlewaardevandegebouweninexploitatie. - bedroeg de geconsolideerde reële waarde van de vastgoedbeleggingen in Finland 1.016.577.500 €, waarvan 984.800.000 € voor de vastgoedbeleggingen in exploitatie. De contractuele huurgelden bedragen 51.778.693 €, wat overeenkomt met een initieel huurrendement van 5,3%tenopzichtevandereëlewaardevandegebouweninexploitatie. - bedroegdegeconsolideerdereëlewaardevandevastgoedbeleggingeninZweden882.600.000 SEK,waarvan858.800.000 SEKvoorde vastgoedbeleggingen in exploitatie. De contractuele huurgelden bedragen 43.187.062 SEK, wat overeenkomt met een initieel huurrendementvan5,0%tenopzichtevandereëlewaardevandegebouweninexploitatie. - bedroeg de geconsolideerde reële waarde van de vastgoedbeleggingen in Ierland 348.670.000 €, waarvan 289.126.332°€ vastgoedbeleggingen in exploitatie. De contractuele huurgelden bedragen 15.379.119 €, wat overeenkomt met een initieel huurrendement van5,3%tenopzichtevandereëlewaardevandegebouweninexploitatie. - bedroegdegeconsolideerdereëlewaardevandevastgoedbeleggingen in Spanje 4.980.000 €, waarvan 1.500.000°€ vastgoedbeleggingen in exploitatie. De contractuele huurgelden bedragen 75.000 €, wat overeenkomt met een initieel huurrendement van 5,0%tenopzichtevan dereëlewaardevandegebouweninexploitatie. InhetkadervaneenrapporteringdiebeantwoordtaandeInternationalFinancialReportingStandards,gevendezeschattingendereëlewaarde weer. De reële waarde (of ‘fair value’) wordt door de IAS 40- enIFRS13-normen gedefinieerd als ‘de prijs die in geval van verkoop van activa zou worden ontvangen of in geval van overdracht van passiva zou worden betaald, naar aanleiding van een gewone transactie tussen marktdeelnemers op datum van de waardering’. IVSC acht dat de definitie van de reële waarde onder IAS 40 en IFRS13overhetalgemeen strookt met de marktwaarde. Opinies van de waarderingsdeskundigen 1 Waarderingsdeskundige Reële waarde van het gewaardeerde deel van de portefeuille op 31 december 2022 Investeringswaarde (vóór aftrek van mutatierechten 2 ) BE Cushman&WakefieldBelgiumNV EmericInghels 677.772.000 € 694.995.000 € BE Stadim BV CélineJanssens&DennisWeyts 625.165.979 € 640.795.561 € DE CBRE GmbH DaniloTietz&KarinaMelskens 695.760.000 € 741.587.682 € DE Jones Lang LaSalle SE Gregor Claasen 536.437.000 € 578.181.037 € NL Cushman&WakefieldNetherlandsBV JanVriend&NiekDrent 573.920.000 € 3 619.450.000 € 3 NL CBREValuation&AdvisoryServicesBV RoderickSmorenburg&AnnettePostma 105.520.000 € 3 116.060.673 € 3 UK Cushman&WakefieldDebenhamTieLeung Limited TomRobinson 880.931.000 £ (994.086.587 € 4 ) 939.373.646 £ (1.060.036.191 € 4 ) FI JonesLangLaSalleFinlandOy KimmoKostiainen 1.016.577.500 € 1.041.991.938 € SE JLL Valuation AB Patrik Lofvenberg 882.600.000 SEK (79.010.352 € 5 ) 896.040.609SEK (80.213.555 € 5 ) IE CBRE Unlimited Company Maureen Bayley 348.670.000 € 383.387.911 € ES Jones Lang LaSalle España SA LourdesPérezCarrasco&FelixPainchaud 4.980.000 € 5.080.000 € Aanpassingen voor de waarde van vastgoedbeleggingen in handen van partners van de joint ventureAK JVNL -24.500.000 € -26.500.000 € Totaal 5.633.399.418 € 5.935.279.548 € waarvan: Vastgoedbeleggingen in exploitatie 5.365.071.327 € 5.648.426.433 € Projectontwikkelingen 184.295.123 € 197.427.169 € Activa bestemd voor verkoop 84.032.968 € 89.425.946 € 1. De waarderingsdeskundige heeft slechts een gedeelte van Aedifica’s portefeuille gewaardeerd en neemt bijgevolg geen verantwoordelijkheid voor de waardering van de volledige portefeuille. De waarderingsdeskundigen tekenen enkel voor de juistheid van de cijfers van de door henzelf gewaardeerde objec ten. Er zal verder geen aansprakelijkheid voor andere waarderingsdeskundigen worden aanvaard. 2. De mutatierechten moeten in deze context aangepast worden aan de marktomstandigheden. Na analyse van een groot aantal transacties in België, kwamen Belgische vastgoeddeskundigen op vraag van beursgenoteerde vastgoedmaatschappijen in een werkgroep tot de volgende vaststelling: gezien de waaier van methodes van eigendomsoverdracht dieinBelgiëwordengebruikt,ishetgewogengemiddeldevandemutatierechtengewaardeerdop2,5%voortransactiesvanvastg oedbeleggingen met een globale waarde hoger dan 2,5 miljoen €. De investeringswaarde beantwoordt dus aan de fair value plus 2,5% mutatierechten. De fair value wordt ook bere kend door de investeringswaarde door 1,025 te delen. VoorgebouweninBelgiëmeteenglobalewaardelagerdan2,5miljoen € moet rekening worden gehouden met mutatierechten van 10,0% tot 12,5% naargelang het gewest waarin deze gebouwen zich bevinden. Hun reële waarde stemt dus overeen met de ‘waarde kosten koper’. Deze voetnoot is niet van toepassing op gebouwen in Duitsland,Nederland,hetVerenigd Koninkrijk,Finland,Zweden, Ierland en Spanje. Bij de schatting van hun investeringswaarde wordt rekening gehouden met de toepasselijke lokale aktekosten en beroepskosten. 3. Metinbegripvan100%vandewaardevandevastgoedbeleggingendieinhetbezitzijnvandepartnersvandejointventureAKJVNL. 4.Op basis van de wisselkoers van 0,88617 £/€ op 31/12/2022. 5. Op basis van de wisselkoers van 11,17069 SEK/€ op 31/12/2022. 234 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review - bedroegdegeconsolideerdereëlewaardevandevastgoedbeleggingeninhetVerenigdKoninkrijk880.931.000 £, waarvan 850.496.613 £ voor de vastgoedbeleggingen in exploitatie. De contractuele huurgelden bedragen 54.347.359 £, wat overeenkomt met een initieel huurrendementvan6,4%tenopzichtevandereëlewaardevandegebouweninexploitatie. - bedroeg de geconsolideerde reële waarde van de vastgoedbeleggingen in Finland 1.016.577.500 €, waarvan 984.800.000 € voor de vastgoedbeleggingen in exploitatie. De contractuele huurgelden bedragen 51.778.693 €, wat overeenkomt met een initieel huurrendement van 5,3%tenopzichtevandereëlewaardevandegebouweninexploitatie. - bedroegdegeconsolideerdereëlewaardevandevastgoedbeleggingeninZweden882.600.000 SEK,waarvan858.800.000 SEKvoorde vastgoedbeleggingen in exploitatie. De contractuele huurgelden bedragen 43.187.062 SEK, wat overeenkomt met een initieel huurrendementvan5,0%tenopzichtevandereëlewaardevandegebouweninexploitatie. - bedroeg de geconsolideerde reële waarde van de vastgoedbeleggingen in Ierland 348.670.000 €, waarvan 289.126.332°€ vastgoedbeleggingen in exploitatie. De contractuele huurgelden bedragen 15.379.119 €, wat overeenkomt met een initieel huurrendement van5,3%tenopzichtevandereëlewaardevandegebouweninexploitatie. - bedroegdegeconsolideerdereëlewaardevandevastgoedbeleggingen in Spanje 4.980.000 €, waarvan 1.500.000°€ vastgoedbeleggingen in exploitatie. De contractuele huurgelden bedragen 75.000 €, wat overeenkomt met een initieel huurrendement van 5,0%tenopzichtevan dereëlewaardevandegebouweninexploitatie. InhetkadervaneenrapporteringdiebeantwoordtaandeInternationalFinancialReportingStandards,gevendezeschattingendereëlewaarde weer. De reële waarde (of ‘fair value’) wordt door de IAS 40- enIFRS13-normen gedefinieerd als ‘de prijs die in geval van verkoop van activa zou worden ontvangen of in geval van overdracht van passiva zou worden betaald, naar aanleiding van een gewone transactie tussen marktdeelnemers op datum van de waardering’. IVSC acht dat de definitie van de reële waarde onder IAS 40 en IFRS13overhetalgemeen strookt met de marktwaarde. Opinies van de waarderingsdeskundigen 1 Waarderingsdeskundige Reële waarde van het gewaardeerde deel van de portefeuille op 31 december 2022 Investeringswaarde (vóór aftrek van mutatierechten 2 ) BE Cushman&WakefieldBelgiumNV EmericInghels 677.772.000 € 694.995.000 € BE Stadim BV CélineJanssens&DennisWeyts 625.165.979 € 640.795.561 € DE CBRE GmbH DaniloTietz&KarinaMelskens 695.760.000 € 741.587.682 € DE Jones Lang LaSalle SE Gregor Claasen 536.437.000 € 578.181.037 € NL Cushman&WakefieldNetherlandsBV JanVriend&NiekDrent 573.920.000 € 3 619.450.000 € 3 NL CBREValuation&AdvisoryServicesBV RoderickSmorenburg&AnnettePostma 105.520.000 € 3 116.060.673 € 3 UK Cushman&WakefieldDebenhamTieLeung Limited TomRobinson 880.931.000 £ (994.086.587 € 4 ) 939.373.646 £ (1.060.036.191 € 4 ) FI JonesLangLaSalleFinlandOy KimmoKostiainen 1.016.577.500 € 1.041.991.938 € SE JLL Valuation AB Patrik Lofvenberg 882.600.000 SEK (79.010.352 € 5 ) 896.040.609SEK (80.213.555 € 5 ) IE CBRE Unlimited Company Maureen Bayley 348.670.000 € 383.387.911 € ES Jones Lang LaSalle España SA LourdesPérezCarrasco&FelixPainchaud 4.980.000 € 5.080.000 € Aanpassingen voor de waarde van vastgoedbeleggingen in handen van partners van de joint ventureAK JVNL -24.500.000 € -26.500.000 € Totaal 5.633.399.418 € 5.935.279.548 € waarvan: Vastgoedbeleggingen in exploitatie 5.365.071.327 € 5.648.426.433 € Projectontwikkelingen 184.295.123 € 197.427.169 € Activa bestemd voor verkoop 84.032.968 € 89.425.946 € 1. De waarderingsdeskundige heeft slechts een gedeelte van Aedifica’s portefeuille gewaardeerd en neemt bijgevolg geen verantwoordelijkheid voor de waardering van de volledige portefeuille. De waarderingsdeskundigen tekenen enkel voor de juistheid van de cijfers van de door henzelf gewaardeerde objec ten. Er zal verder geen aansprakelijkheid voor andere waarderingsdeskundigen worden aanvaard. 2. De mutatierechten moeten in deze context aangepast worden aan de marktomstandigheden. Na analyse van een groot aantal transacties in België, kwamen Belgische vastgoeddeskundigen op vraag van beursgenoteerde vastgoedmaatschappijen in een werkgroep tot de volgende vaststelling: gezien de waaier van methodes van eigendomsoverdracht dieinBelgiëwordengebruikt,ishetgewogengemiddeldevandemutatierechtengewaardeerdop2,5%voortransactiesvanvastg oedbeleggingen met een globale waarde hoger dan 2,5 miljoen €. De investeringswaarde beantwoordt dus aan de fair value plus 2,5% mutatierechten. De fair value wordt ook bere kend door de investeringswaarde door 1,025 te delen. VoorgebouweninBelgiëmeteenglobalewaardelagerdan2,5miljoen € moet rekening worden gehouden met mutatierechten van 10,0% tot 12,5% naargelang het gewest waarin deze gebouwen zich bevinden. Hun reële waarde stemt dus overeen met de ‘waarde kosten koper’. Deze voetnoot is niet van toepassing op gebouwen in Duitsland,Nederland,hetVerenigd Koninkrijk,Finland,Zweden, Ierland en Spanje. Bij de schatting van hun investeringswaarde wordt rekening gehouden met de toepasselijke lokale aktekosten en beroepskosten. 3. Metinbegripvan100%vandewaardevandevastgoedbeleggingendieinhetbezitzijnvandepartnersvandejointventureAKJVNL. 4.Op basis van de wisselkoers van 0,88617 £/€ op 31/12/2022. 5. Op basis van de wisselkoers van 11,17069 SEK/€ op 31/12/2022. Besloten vennootschap Société à responsabilité limitée RPR Brussel - RPM Bruxelles - BTW-TVA BE0446.334.711-IBAN N° BE71 2100 9059 0069 handelend in naam van een vennootschap:/agissant au nom d'une société A member firm of Ernst & Young Global Limited EY Bedrijfsrevisoren EY Réviseurs d’Entreprises De Kleetlaan 2 B -1831 Diegem Tel: +32 (0)2 774 91 11 ey.com Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Aedifica NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Aedifica NV (de “Vennootschap”) en haar dochterondernemingen (samen “de Groep”), brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde balans op 31 december 2022, de geconsolideerde resultatenrekening, het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerd kasstroomoverzicht en het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen van het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 en over de toelichting (alle stukken gezamenlijk de “Geconsolideerde Jaarrekening”) en omvat tevens ons verslag betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Deze verslagen zijn één en ondeelbaar. Wij werden als commissaris benoemd door de algemene vergadering op 11 mei 2021, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die zal beraadslagen over de Geconsolideerde Jaarrekening afgesloten op 31 december 2023. We hebben de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de Groep uitgevoerd gedurende 11 opeenvolgende boekjaren. Verslag over de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening Oordeel zonder voorbehoud Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de Geconsolideerde Jaarrekening van Aedifica NV, die de geconsolideerde balans op 31 december 2022 omvat, alsook de geconsolideerde resultatenrekening, het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerd kasstroomoverzicht en het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen over het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met een geconsolideerd balanstotaal van € 6.085.540 duizend en waarvan de geconsolideerde resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van € 331.731 duizend. Naar ons oordeel geeft de Geconsolideerde Jaarrekening een getrouw beeld van het geconsolideerde eigen vermogen en van de geconsolideerde financiële positie van de Groep op 31 december 2022, alsook van de geconsolideerde resultaten en de geconsolideerde kasstromen voor het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie (“IFRS”) en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud We hebben onze controle uitgevoerd in overeenstemming met de International Standards on Auditing (“ISA’s”) die van toepassing zijn in België. Wij hebben bovendien de door International Auditing and Assurance Standards Board (“IAASB”) goedgekeurde ISA’s toegepast die van toepassing zijn op huidige afsluitingsdatum en nog niet goedgekeurd zijn op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden uit hoofde van die standaarden zijn nader beschreven in het gedeelte “Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid. Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze Besloten vennootschap Société à responsabilité limitée RPR Brussel - RPM Bruxelles - BTW-TVA BE0446.334.711-IBAN N° BE71 2100 9059 0069 handelend in naam van een vennootschap:/agissant au nom d'une société A member firm of Ernst & Young Global Limited EY Bedrijfsrevisoren EY Réviseurs d’Entreprises De Kleetlaan 2 B-1831 Diegem Tel: +32 (0)2 774 91 11 ey.com Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Aedifica NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Aedifica NV (de “Vennootschap”) en haar dochterondernemingen (samen “de Groep”), brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde balans op 31 december 2022, de geconsolideerde resultatenrekening, het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerd kasstroomoverzicht en het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen van het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 en over de toelichting (alle stukken gezamenlijk de “Geconsolideerde Jaarrekening”) en omvat tevens ons verslag betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Deze verslagen zijn één en ondeelbaar. Wij werden als commissaris benoemd door de algemene vergadering op 11 mei 2021, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die zal beraadslagen over de Geconsolideerde Jaarrekening afgesloten op 31 december 2023. We hebben de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de Groep uitgevoerd gedurende 11 opeenvolgende boekjaren. Verslag over de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening Oordeel zonder voorbehoud Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de Geconsolideerde Jaarrekening van Aedifica NV, die de geconsolideerde balans op 31 december 2022 omvat, alsook de geconsolideerde resultatenrekening, het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerd kasstroomoverzicht en het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen over het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met een geconsolideerd balanstotaal van € 6.085.540 duizend en waarvan de geconsolideerde resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van € 331.731 duizend. Naar ons oordeel geeft de Geconsolideerde Jaarrekening een getrouw beeld van het geconsolideerde eigen vermogen en van de geconsolideerde financiële positie van de Groep op 31 december 2022, alsook van de geconsolideerde resultaten en de geconsolideerde kasstromen voor het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie (“IFRS”) en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud We hebben onze controle uitgevoerd in overeenstemming met de International Standards on Auditing (“ISA’s”) die van toepassing zijn in België. Wij hebben bovendien de door International Auditing and Assurance Standards Board (“IAASB”) goedgekeurde ISA’s toegepast die van toepassing zijn op huidige afsluitingsdatum en nog niet goedgekeurd zijn op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden uit hoofde van die standaarden zijn nader beschreven in het gedeelte “Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid. Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze – 235 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie Verslag van de commissaris van 3 april 2023 over de Geconsolideerde Jaarrekening van Aedifica NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 (vervolg) 2 controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Kernpunten van de controle De kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die volgens ons professioneel oordeel het meest significant waren bij onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden werden behandeld in de context van onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening als een geheel en bij het vormen van ons oordeel hieromtrent en derhalve formuleren wij geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.. Waardering van de vastgoedbeleggingen Beschrijving van het kernpunt De vastgoedbeleggingen vertegenwoordigen een aanzienlijk aandeel (93%) van de activa van de Groep. Overeenkomstig de waarderingsregels en de IAS 40 norm “Vastgoedbeleggingen” worden deze vastgoedbeleggingen op de balans gewaardeerd aan de reële waarde en de wijzigingen in reële waarde, worden opgenomen in de resultatenrekening. De reële waarde van deze vastgoedbeleggingen wordt geclassificeerd onder niveau 3 van de reële waarde hiërarchie zoals gedefinieerd onder de IFRS 13 norm “De waardering tegen reële waarde”. Bepaalde hypotheses die gebruikt worden voor de waardering zijn gebaseerd op data die slechts beperkt waarneembaar zijn (de verdisconteringsvoet, de toekomstige bezettingsgraad,..) en vereisen daarom een inschatting van het management. Het auditrisico ligt in de waardering van deze vastgoedbeleggingen en is daarom een kernpunt van onze controle. Samenvatting van de uitgevoerde procedures De Groep maakt gebruik van externe deskundigen om de reële waarde van de gebouwen te schatten. We hebben (met de hulp van onze eigen interne waarderingsdeskundigen) de waarderingsverslagen van deze externe deskundigen geëvalueerd. Specifiek hebben we: • de objectiviteit, onafhankelijkheid en competentie van de externe deskundigen geanalyseerd; • de integriteit van de belangrijkste brongegevens (contractuele huurprijs, duur van de huurovereenkomsten, ...) die gebruikt worden in hun berekeningen nagegaan en afgestemd met de onderliggende contracten; • de modellen geëvalueerd, evenals de hypotheses die in hun verslagen zijn gebruikt (verdisconteringsvoet, toekomstige bezettingsgraden, …). Tenslotte hebben we de geschiktheid van de informatie over de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in toelichting 22 van de Geconsolideerde Jaarrekening beoordeeld. Waardering van de derivaten Beschrijving van het kernpunt De Groep heeft renteswaps (IRS) en opties (CAPs) om zijn renterisico af te dekken op zijn schulden tegen een variabele rentevoet en heeft in de loop van het boekjaar ook termijnwisselcontracten gehad om het risico op wisselkoersschommelingen af te dekken. De waardering van deze derivaten tegen reële waarde is een belangrijke bron van volatiliteit in het resultaat en/of het eigen vermogen. In overeenstemming met de IFRS 9 norm "Financiële Instrumenten – opname en waardering" worden deze derivaten immers gewaardeerd tegen reële waarde hetgeen overeenkomt met niveau 2 van de reële waarde hiërarchie zoals gedefinieerd onder de IFRS 13 norm (“De waardering tegen reële waarde"). Wijzigingen in de reële waarde van derivaten worden opgenomen in de resultatenrekening, behalve voor het deel van de IRS, waarvoor de Groep “hedge accounting” (“cash- flow hedging”) toepast, dewelke toestaat dat het merendeel van de reële waarde-wijzigingen kan worden geclassificeerd onder de rubriek van het eigen vermogen (“Reserve voor het saldo van de variaties in 236 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review Verslag van de commissaris van 3 april 2023 over de Geconsolideerde Jaarrekening van Aedifica NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 (vervolg) 2 controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Kernpunten van de controle De kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die volgens ons professioneel oordeel het meest significant waren bij onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden werden behandeld in de context van onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening als een geheel en bij het vormen van ons oordeel hieromtrent en derhalve formuleren wij geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.. Waardering van de vastgoedbeleggingen Beschrijving van het kernpunt De vastgoedbeleggingen vertegenwoordigen een aanzienlijk aandeel (93%) van de activa van de Groep. Overeenkomstig de waarderingsregels en de IAS 40 norm “Vastgoedbeleggingen” worden deze vastgoedbeleggingen op de balans gewaardeerd aan de reële waarde en de wijzigingen in reële waarde, worden opgenomen in de resultatenrekening. De reële waarde van deze vastgoedbeleggingen wordt geclassificeerd onder niveau 3 van de reële waarde hiërarchie zoals gedefinieerd onder de IFRS 13 norm “De waardering tegen reële waarde”. Bepaalde hypotheses die gebruikt worden voor de waardering zijn gebaseerd op data die slechts beperkt waarneembaar zijn (de verdisconteringsvoet, de toekomstige bezettingsgraad,..) en vereisen daarom een inschatting van het management. Het auditrisico ligt in de waardering van deze vastgoedbeleggingen en is daarom een kernpunt van onze controle. Samenvatting van de uitgevoerde procedures De Groep maakt gebruik van externe deskundigen om de reële waarde van de gebouwen te schatten. We hebben (met de hulp van onze eigen interne waarderingsdeskundigen) de waarderingsverslagen van deze externe deskundigen geëvalueerd. Specifiek hebben we: • de objectiviteit, onafhankelijkheid en competentie van de externe deskundigen geanalyseerd; • de integriteit van de belangrijkste brongegevens (contractuele huurprijs, duur van de huurovereenkomsten, ...) die gebruikt worden in hun berekeningen nagegaan en afgestemd met de onderliggende contracten; • de modellen geëvalueerd, evenals de hypotheses die in hun verslagen zijn gebruikt (verdisconteringsvoet, toekomstige bezettingsgraden, …). Tenslotte hebben we de geschiktheid van de informatie over de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in toelichting 22 van de Geconsolideerde Jaarrekening beoordeeld. Waardering van de derivaten Beschrijving van het kernpunt De Groep heeft renteswaps (IRS) en opties (CAPs) om zijn renterisico af te dekken op zijn schulden tegen een variabele rentevoet en heeft in de loop van het boekjaar ook termijnwisselcontracten gehad om het risico op wisselkoersschommelingen af te dekken. De waardering van deze derivaten tegen reële waarde is een belangrijke bron van volatiliteit in het resultaat en/of het eigen vermogen. In overeenstemming met de IFRS 9 norm "Financiële Instrumenten – opname en waardering" worden deze derivaten immers gewaardeerd tegen reële waarde hetgeen overeenkomt met niveau 2 van de reële waarde hiërarchie zoals gedefinieerd onder de IFRS 13 norm (“De waardering tegen reële waarde"). Wijzigingen in de reële waarde van derivaten worden opgenomen in de resultatenrekening, behalve voor het deel van de IRS, waarvoor de Groep “hedge accounting” (“cash- flow hedging”) toepast, dewelke toestaat dat het merendeel van de reële waarde-wijzigingen kan worden geclassificeerd onder de rubriek van het eigen vermogen (“Reserve voor het saldo van de variaties in Verslag van de commissaris van 3 april 2023 over de Geconsolideerde Jaarrekening van Aedifica NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 (vervolg) 3 de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS”). Het controlerisico ligt enerzijds in de complexiteit rond de waardering van deze derivaten en anderzijds in de correcte toepassing van de “hedge accounting” voor de IRS contracten die door de Groep als cash-flow hedging geclassificeerd worden en zijn daarom een kernpunt van onze controle. Samenvatting van de uitgevoerde procedures • We hebben de reële waarde van de derivaten vergeleken met de waarderingen die door de bancaire tegenpartijen werden meegedeeld, evenals de aanpassingen aan de kredietrisicofactoren en de belangrijke hypotheses en berekeningen in dit verband beoordeeld. • Voor de correcte toepassing van de “hedge accounting” hebben we de effectiviteitstesten van de externe expert, die door de Groep werd ingezet, beoordeeld en we hebben het volume van de derivaten waarvoor “hedge accounting” toegepast wordt, vergeleken met het volume van de schulden tegen een variabele rentevoet geprojecteerd over de komende jaren, dit teneinde eventuele afdekkingsoverschrijdingen te identificeren, die de toepassing van “hedge accounting” in gevaar kunnen brengen. • Tenslotte hebben we de geschiktheid van de informatie over afgeleide instrumenten in toelichting 33 bij de Geconsolideerde Jaarrekening beoordeeld. Waardeverminderingstest op goodwill van Hoivatilat Beschrijving van het kernpunt In januari 2020 heeft Aedifica haar Finse dochteronderneming Hoivatilat aangekocht dewelke resulteerde in het opnemen van een goodwill in de Geconsolideerde Jaarrekening van Aedifica NV ten bedrage van € 161,7 miljoen. Conform IAS 36 “Impairment of Assets” dient de Groep minstens jaarlijks een waardeverminderingstest uit te voeren of frequenter indien er indicatoren met betrekking tot waardevermindering aanwezig zijn. De beoordeling door het management van potentiële minderwaarden op deze geboekte goodwill, gebeurt op basis van een vergelijking van de boekwaarde van de kasstroomgenererende eenheden (“KGE’s”) waaraan de goodwill is toegerekend met de reële waarde min de verkoopkosten van de KGE's. De beoordeling is een schattingsproces dat inschattingen en beoordelingen vereist door het management van de gebruikte assumpties, onder andere de bepaling van de toekomstige cashflows van Hoivatilat en tevens de bepaling van de gehanteerde verdisconteringsvoet en het gebruikte indexeringspercentage, dewelke complex en subjectief zijn. Wijzigingen in deze assumpties zouden tot materiële wijzigingen kunnen leiden in de ingeschatte reële waarde min de verkoopkosten, wat een potentieel effect heeft op potentiële minderwaarden die moeten doorgevoerd worden op niveau van de goodwill en worden daarom als kernpunt van de controle beschouwd. Aedifica heeft in 2022 een goodwill impairment opgenomen van € 18,1 miljoen. Samenvatting van de uitgevoerde procedures • We hebben inzicht verkregen in het proces ter identificatie door het management van impairment-indicatoren; • we hebben de door het management gehanteerde methoden om te komen tot de reële waarde min de verkoopkosten van Hoivatilat beoordeeld evenals de redelijkheid van de voornaamste assumpties (verdisconteringsvoet, indexeringspercentage en toekomstige cashflows) (met behulp van onze interne waarderingsspecialisten); • we hebben de redelijkheid beoordeeld van de toekomstige kasstromen opgenomen in de waarderingstest op goodwill aan de hand van de historische resultaten en het beschikbaar business plan; • we hebben geverifieerd of deze toekomstige cash flows gebaseerd zijn op business plannen die werden goedgekeurd door de Raad van Bestuur; • we hebben de mathematische accuraatheid van de waarderingsmodellen getest; – 237 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie Verslag van de commissaris van 3 april 2023 over de Geconsolideerde Jaarrekening van Aedifica NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 (vervolg) 4 • we hebben de accuraatheid van sensitiviteitsanalyse van het management beoordeeld; • we hebben de adequaatheid en volledigheid van de toelichtingen opgenomen in toelichting 20 van de Geconsolideerde Jaarrekening beoordeeld. Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met IFRS en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor een systeem van interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten. In het kader van de opstelling van de Geconsolideerde Jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Vennootschap te vereffenen of om de bedrijfsactiviteiten stop te zetten of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen. Onze verantwoordelijkheden voor de controle over de Geconsolideerde Jaarrekening Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de Geconsolideerde Jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van de Geconsolideerde Jaarrekening, beïnvloeden. Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader dat van toepassing is op de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening in België na. De wettelijke controle biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Vennootschap en van de Groep, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de Vennootschap en van de Groep ter hand heeft genomen of zal nemen. Onze verantwoordelijkheden inzake de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling staan hieronder beschreven. Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit: • het identificeren en inschatten van de risico’s dat de Geconsolideerde Jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van het systeem van interne beheersing; • het verkrijgen van inzicht in het systeem van interne beheersing dat relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van het systeem van interne beheersing van de Vennootschap en van de Groep; 238 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review Verslag van de commissaris van 3 april 2023 over de Geconsolideerde Jaarrekening van Aedifica NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 (vervolg) 4 • we hebben de accuraatheid van sensitiviteitsanalyse van het management beoordeeld; • we hebben de adequaatheid en volledigheid van de toelichtingen opgenomen in toelichting 20 van de Geconsolideerde Jaarrekening beoordeeld. Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met IFRS en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor een systeem van interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten. In het kader van de opstelling van de Geconsolideerde Jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Vennootschap te vereffenen of om de bedrijfsactiviteiten stop te zetten of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen. Onze verantwoordelijkheden voor de controle over de Geconsolideerde Jaarrekening Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de Geconsolideerde Jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van de Geconsolideerde Jaarrekening, beïnvloeden. Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader dat van toepassing is op de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening in België na. De wettelijke controle biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Vennootschap en van de Groep, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de Vennootschap en van de Groep ter hand heeft genomen of zal nemen. Onze verantwoordelijkheden inzake de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling staan hieronder beschreven. Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit: • het identificeren en inschatten van de risico’s dat de Geconsolideerde Jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van het systeem van interne beheersing; • het verkrijgen van inzicht in het systeem van interne beheersing dat relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van het systeem van interne beheersing van de Vennootschap en van de Groep; Verslag van de commissaris van 3 april 2023 over de Geconsolideerde Jaarrekening van Aedifica NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 (vervolg) 5 • het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen; • het concluderen van de aanvaardbaarheid van de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling, en op basis van de verkregen controle-informatie, concluderen of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Vennootschap en de Groep om de continuïteit te handhaven. Als we besluiten dat er sprake is van een onzekerheid van materieel belang, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de Geconsolideerde Jaarrekening of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot op de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteit van de Vennootschap of van de Groep niet langer gehandhaafd kan worden; • het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de Geconsolideerde Jaarrekening, en of deze Geconsolideerde Jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld. Wij communiceren met het auditcomité binnen het bestuursorgaan, onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die we identificeren gedurende onze controle. Omdat we de eindverantwoordelijkheid voor ons oordeel dragen, zijn we ook verantwoordelijk voor het organiseren, het toezicht en het uitvoeren van de controle van de dochterondernemingen van de Groep. In die zin hebben wij de aard en omvang van de controleprocedures voor deze entiteiten van de Groep bepaald. We verstrekken aan het auditcomité binnen het bestuursorgaan een verklaring dat we de relevante deontologische vereisten inzake onafhankelijkheid naleven en we melden hierin alle relaties en andere aangelegenheden die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid zouden kunnen beïnvloeden, alsook, voor zover van toepassing, de bijbehorende maatregelen die we getroffen hebben om onze onafhankelijkheid te waarborgen. Aan de hand van de aangelegenheden die met het auditcomité binnen het bestuursorgaan besproken worden, bepalen we de aangelegenheden die het meest significant waren bij de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening over de huidige periode en die daarom de kernpunten van onze controle uitmaken. We beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving. Verslag betreffende de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport. Verantwoordelijkheden van de commissaris In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (Herzien) bij de in België van toepassing zijnde ISA’s, is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening, de andere informatie opgenomen in het jaarrapport te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen. Aspecten betreffende het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport Naar ons oordeel, na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de – 239 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie Verslag van de commissaris van 3 april 2023 over de Geconsolideerde Jaarrekening van Aedifica NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 (vervolg) 6 Geconsolideerde Jaarrekening, stemt dit jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening overeen met de Geconsolideerde Jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, enerzijds, en is dit jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening opgesteld overeenkomstig artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, anderzijds. In de context van onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, zijnde: • Synthese van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2022: p.86-89 • EPRA: p.208-221 een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden. Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening en zijn in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Vennootschap. De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de Geconsolideerde Jaarrekening. Europees uniform elektronisch formaat (“ESEF”) Wij hebben, overeenkomstig de norm inzake de controle van de overeenstemming van de financiële overzichten met het Europees uniform elektronisch formaat (hierna “ESEF”), de controle uitgevoerd van de overeenstemming van het ESEF-formaat met de technische reguleringsnormen vastgelegd door de Europese Gedelegeerde Verordening nr. 2019/815 van 17 december 2018 (hierna: “Gedelegeerde Verordening”). Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen, in overeenstemming met de ESEF-vereisten, van de geconsolideerde financiële overzichten in de vorm van een elektronisch bestand in ESEF-formaat (hierna “de digitale geconsolideerde financiële overzichten”) opgenomen in het jaarlijks financieel verslag beschikbaar op het portaal van de FSMA (https://www.fsma.be/nl/data-portal). Het is onze verantwoordelijkheid voldoende en geschikte onderbouwende informatie te verkrijgen om te concluderen dat het formaat en de markeertaal van de digitale geconsolideerde financiële overzichten in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoen aan de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening. Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden zijn wij van oordeel dat het formaat en de markering van informatie in de digitale geconsolideerde financiële overzichten van Aedifica NV per 31 december 2022 opgenomen in het jaarlijks financieel verslag beschikbaar op het portaal van de FSMA (https://www.fsma.be/nl/data-portal) in alle van materieel belang zijnde opzichten in overeenstemming zijn met de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening. Andere vermeldingen • Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014. Brussel, 3 april 2023 EY Bedrijfsrevisoren BV Commissaris Vertegenwoordigd door Joeri Klaykens * Partner * Handelend in naam van een BV 23JK0169 240 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review Besloten Vennootschap Société à responsabilité limitée RPR Brussel - RPM Bruxelles – BTW–TVA BE 0446.334.711 – IBAN N° BE71 2100 9059 0069 * handelend in naam van een vennootschap/agissant au nom d’une société A member firm of Ernst & Young Global Limited EY Bedrijfsrevisoren EY Réviseurs d’Entreprises De Kleetlaan 2 B -1831 Diegem Tel: +32 (0)2 774 91 11 ey.com Verslag van de commissaris over de geconsolideerde financiële ramingen van Aedifica NV In onze hoedanigheid als commissaris van de vennootschap, hebben we, op vraag van de Raad van Bestuur, het huidig verslag opgemaakt over de ramingen van de EPRA Earnings (zoals gedefinieerd in augustus 2011 en laatst gewijzigd in oktober 2019 in het rapport “Best Practices Recommendations” van de European Public Real Estate Association) per aandeel voor de periodes van 12 maanden eindigend op 31 december 2023 (de “Prognose”) van Aedifica sa vervat in het Hoofdstuk 2 “Vooruitzichten voor 2023” van de sectie “Financieel verslag” van het jaarlijks financieel verslag van Aedifica over boekjaar 2022 zoals vastgesteld op 15 februari 2023 door de Raad van Bestuur van de vennootschap. De assumpties vervat in het Hoofdstuk 2 “Vooruitzichten voor 2023” van de sectie “Financieel verslag” van het jaarlijks financieel verslag van Aedifica leiden tot de volgende ramingen van het EPRA resultaat per aandeel voor het boekjaar 2023: EPRA Earnings, per aandeel, in EUR: 5,03 EUR Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur De geconsolideerde financiële ramingen en de belangrijke hypothesen die aan de grondslag liggen van de financiële ramingen, zijn opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur van de vennootschap. Verantwoordelijkheid van de commissaris Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel tot uitdrukking te brengen over of de geconsolideerde financiële ramingen naar behoren opgesteld werden op basis van de bovenvermelde assumpties. We zijn niet vereist, noch geven we een opinie over de mate waarin het resultaat behaald kan worden of over de onderliggende hypothesen van de ramingen. Wij hebben onze werkzaamheden uitgevoerd volgens de in België geldende auditnormen zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inclusief gerelateerde richtlijnen van haar onderzoeksinstituut en op basis van de norm “International Standard on Assurance Engagements 3400” met betrekking tot de controle van prospectieve financiële informatie. Onze werkzaamheden omvatten een beoordeling van de door de raad van bestuur uitgevoerde procedures in het kader van de opmaak van de financiële ramingen en van de conformiteit van de ramingen met de boekhoudprincipes zoals normaal door Aedifica NV toegepast. We hebben onze werkzaamheden dusdanig gepland en uitgevoerd met als doel om alle informatie en verduidelijkingen te verkrijgen die noodzakelijk zijn om ons in staat te stellen redelijke zekerheid te verkrijgen dat de ramingen opgemaakt werden op basis van de vermelde hypothesen. Besloten Vennootschap Société à responsabilité limitée RPR Brussel - RPM Bruxelles – BTW–TVA BE 0446.334.711 – IBAN N° BE71 2100 9059 0069 * handelend in naam van een vennootschap/agissant au nom d’une société A member firm of Ernst & Young Global Limited EY Bedrijfsrevisoren EY Réviseurs d’Entreprises De Kleetlaan 2 B-1831 Diegem Tel: +32 (0)2 774 91 11 ey.com Verslag van de commissaris over de geconsolideerde financiële ramingen van Aedifica NV In onze hoedanigheid als commissaris van de vennootschap, hebben we, op vraag van de Raad van Bestuur, het huidig verslag opgemaakt over de ramingen van de EPRA Earnings (zoals gedefinieerd in augustus 2011 en laatst gewijzigd in oktober 2019 in het rapport “Best Practices Recommendations” van de European Public Real Estate Association) per aandeel voor de periodes van 12 maanden eindigend op 31 december 2023 (de “Prognose”) van Aedifica sa vervat in het Hoofdstuk 2 “Vooruitzichten voor 2023” van de sectie “Financieel verslag” van het jaarlijks financieel verslag van Aedifica over boekjaar 2022 zoals vastgesteld op 15 februari 2023 door de Raad van Bestuur van de vennootschap. De assumpties vervat in het Hoofdstuk 2 “Vooruitzichten voor 2023” van de sectie “Financieel verslag” van het jaarlijks financieel verslag van Aedifica leiden tot de volgende ramingen van het EPRA resultaat per aandeel voor het boekjaar 2023: EPRA Earnings, per aandeel, in EUR: 5,03 EUR Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur De geconsolideerde financiële ramingen en de belangrijke hypothesen die aan de grondslag liggen van de financiële ramingen, zijn opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur van de vennootschap. Verantwoordelijkheid van de commissaris Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel tot uitdrukking te brengen over of de geconsolideerde financiële ramingen naar behoren opgesteld werden op basis van de bovenvermelde assumpties. We zijn niet vereist, noch geven we een opinie over de mate waarin het resultaat behaald kan worden of over de onderliggende hypothesen van de ramingen. Wij hebben onze werkzaamheden uitgevoerd volgens de in België geldende auditnormen zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inclusief gerelateerde richtlijnen van haar onderzoeksinstituut en op basis van de norm “International Standard on Assurance Engagements 3400” met betrekking tot de controle van prospectieve financiële informatie. Onze werkzaamheden omvatten een beoordeling van de door de raad van bestuur uitgevoerde procedures in het kader van de opmaak van de financiële ramingen en van de conformiteit van de ramingen met de boekhoudprincipes zoals normaal door Aedifica NV toegepast. We hebben onze werkzaamheden dusdanig gepland en uitgevoerd met als doel om alle informatie en verduidelijkingen te verkrijgen die noodzakelijk zijn om ons in staat te stellen redelijke zekerheid te verkrijgen dat de ramingen opgemaakt werden op basis van de vermelde hypothesen. Verslag van de commissaris van 3 april 2023 over de Geconsolideerde Jaarrekening van Aedifica NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 (vervolg) 6 Geconsolideerde Jaarrekening, stemt dit jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening overeen met de Geconsolideerde Jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, enerzijds, en is dit jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening opgesteld overeenkomstig artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, anderzijds. In de context van onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, zijnde: • Synthese van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2022: p.86-89 • EPRA: p.208-221 een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden. Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening en zijn in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Vennootschap. De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de Geconsolideerde Jaarrekening. Europees uniform elektronisch formaat (“ESEF”) Wij hebben, overeenkomstig de norm inzake de controle van de overeenstemming van de financiële overzichten met het Europees uniform elektronisch formaat (hierna “ESEF”), de controle uitgevoerd van de overeenstemming van het ESEF-formaat met de technische reguleringsnormen vastgelegd door de Europese Gedelegeerde Verordening nr. 2019/815 van 17 december 2018 (hierna: “Gedelegeerde Verordening”). Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen, in overeenstemming met de ESEF-vereisten, van de geconsolideerde financiële overzichten in de vorm van een elektronisch bestand in ESEF-formaat (hierna “de digitale geconsolideerde financiële overzichten”) opgenomen in het jaarlijks financieel verslag beschikbaar op het portaal van de FSMA (https://www.fsma.be/nl/data-portal). Het is onze verantwoordelijkheid voldoende en geschikte onderbouwende informatie te verkrijgen om te concluderen dat het formaat en de markeertaal van de digitale geconsolideerde financiële overzichten in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoen aan de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening. Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden zijn wij van oordeel dat het formaat en de markering van informatie in de digitale geconsolideerde financiële overzichten van Aedifica NV per 31 december 2022 opgenomen in het jaarlijks financieel verslag beschikbaar op het portaal van de FSMA (https://www.fsma.be/nl/data-portal) in alle van materieel belang zijnde opzichten in overeenstemming zijn met de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening. Andere vermeldingen • Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014. Brussel, 3 april 2023 EY Bedrijfsrevisoren BV Commissaris Vertegenwoordigd door Joeri Klaykens * Partner * Handelend in naam van een BV 23JK0169 – 241 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie Verslag van de commissaris van 3 april 2022 over de geconsolideerde financiële ramingen van Aedifica NV 2 Oordeel We hebben een beoordeling gedaan van de EPRA earnings per aandeel van Aedifica nv voor het boekjaar 2023 in overeenstemming met de International Standard on Assurance Engagements van toepassing op de controle van prospectieve financiële informatie. De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de financiële ramingen inclusief de assumpties hierboven aangegeven. Naar ons oordeel zijn de financiële ramingen naar behoren opgesteld op basis van de bovenvermelde assumpties en in overeenstemming met de waarderingsregels van Aedifica nv zoals toegepast voor de geconsolideerde jaarrekening van 2022. Aangezien de financiële ramingen en hypothesen waarop ze zich baseren gerelateerd zijn aan de toekomst en bijgevolg kunnen beïnvloed worden door onvoorziene omstandigheden, kunnen we ons niet uitspreken over in welke mate de werkelijke resultaten zullen overeenstemmen met degene die opgenomen zijn in de financiële ramingen. Deze verschillen kunnen belangrijk zijn. Brussel, 3 april 2023 EY Bedrijfsrevisoren BV Commissaris vertegenwoordigd door Joeri Klaykens Partner * Handelend in naam van een BV 23JK0170 242 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review 4. Permanente documenten 4.1 Algemene inlichtingen 4.1.1 Benaming (Artikel 1 van de statuten) De Vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap met de benaming ‘AEDIFICA’. De Vennootschap is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (‘Openbare GVV’ of ‘GVV’),indezinvandeWetvan12mei2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de ‘GVV Wet’) waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. De benaming van de Vennootschap en het geheel van de documenten die van haar uitgaan, wordt voorafgegaan of gevolgd door de woorden ‘openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht’ of ‘openbare GVV naar Belgisch recht’ of ‘OGVV naar Belgisch recht’. De Vennootschap is onderworpen aan de GVV Wet en aan het koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (het ‘GVVKoninklijkBesluit’) (de ‘GVV Wet’ en het ‘GVVKoninklijkBesluit’, hierna samen ‘de GVV-wetgeving’). 4.1.2 Zetel, e-mailadres en website (Artikel 2 van de statuten) Dezetelisgevestigdte1040Brussel,Belliardstraat40 (bus 11). DeraadvanbestuurisbevoegddezetelvandeVennootschapbinnenBelgiëteverplaatsenvoorzoverdieverplaatsingovereenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel van de Vennootschap wordt verplaatst naar een ander Gewest. In dat laatste geval is de raad van bestuur bevoegd om tot de statutenwijzigingtebeslissen.Indientengevolgevandeverplaatsingvandezeteldetaalvandestatutenmoetwordengewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging. De Vennootschap kanbijeenvoudigbesluit van deraadvanbestuur zowel in België alsinhet buitenland administratieve zetels,filialen of agentschappen oprichten. De Vennootschap kan, in toepassing en binnen de perken van artikel 2:31 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op het volgende e-mailadres worden gecontacteerd: [email protected]. De raad van bestuur kan het e-mailadres van de Vennootschap wijzigen in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De website van de Vennootschap is: www.aedifica.eu. De informatie op de website van de Vennootschap is niet opgenomen door middel van verwijzing in, en maakt geen deel uit van, dit document als Universeel Registratiedocument. 4.1.3 Oprichting, rechtsvorm en bekendmaking DenaamlozevennootschapnaarBelgischrechtAedificawerdopgerichtdoorBankDegroofNVenGVAFinanceComm.VAkrachtenseen akte dieop7november2005werdverledenvoormeesterBertrandNerincx,geassocieerdnotaristeBrussel,engepubliceerd in de Bijlagen van het BelgischStaatsbladvan23november2005onderhetnummer20051123/05168061. Aedificawerdop8december2005erkendalsvastgoedbevakdoordeCommissievoorhetBank-,Financie- enAssurantiewezen(CBFA),thans FSMA.Op17oktober2014werdAedificaasGVVerkenddoordeFSMA. 4.1.4 Ondernemingsnummer en Legal Entity Identifier De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister (RPR) van Brussel onder het nummer 0877.248.501 en heeft 529900DTKNXL0AXQFN28 als Legal Entity Identifier(LEI). Verslag van de commissaris van 3 april 2022 over de geconsolideerde financiële ramingen van Aedifica NV 2 Oordeel We hebben een beoordeling gedaan van de EPRA earnings per aandeel van Aedifica nv voor het boekjaar 2023 in overeenstemming met de International Standard on Assurance Engagements van toepassing op de controle van prospectieve financiële informatie. De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de financiële ramingen inclusief de assumpties hierboven aangegeven. Naar ons oordeel zijn de financiële ramingen naar behoren opgesteld op basis van de bovenvermelde assumpties en in overeenstemming met de waarderingsregels van Aedifica nv zoals toegepast voor de geconsolideerde jaarrekening van 2022. Aangezien de financiële ramingen en hypothesen waarop ze zich baseren gerelateerd zijn aan de toekomst en bijgevolg kunnen beïnvloed worden door onvoorziene omstandigheden, kunnen we ons niet uitspreken over in welke mate de werkelijke resultaten zullen overeenstemmen met degene die opgenomen zijn in de financiële ramingen. Deze verschillen kunnen belangrijk zijn. Brussel, 3 april 2023 EY Bedrijfsrevisoren BV Commissaris vertegenwoordigd door Joeri Klaykens Partner * Handelend in naam van een BV 23JK0170 – 243 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie 4.1.5 Duur (Artikel 5 van de statuten) De Vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur. 4.1.6 Voorwerp van de Vennootschap (Artikel 3 van de statuten) De Vennootschap heeft tot uitsluitend voorwerp: - (a) rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV-wetgeving, onroerendegoederenterbeschikkingtestellenvangebruikers;en - (b) binnen de grenzen van de GVV-wetgeving, vastgoed te bezitten in de zin van de Wet (onder vastgoed wordt verstaan, het ‘vastgoed’ in de zin van de GVV-wetgeving); - (c) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV- wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, met een publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere: - (i) DBF-overeenkomsten, de zogenaamde ‘Design,Build,Finance’ overeenkomsten; - (ii) DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde ‘Design,Build,(Finance)andMaintain’ overeenkomsten; - (iii) DBF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde ‘Design,Build,Finance,(Maintain)andOperate’ overeenkomsten; en/of - (iv) overeenkomstenvoorconcessievanopenbarewerkenmetbetrekkingtotgebouwenen/ofandereinfrastructuurvanonroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan: - (i) zijinstaatvoordeterbeschikkingstelling,hetonderhouden/ofdeexploitatietenbehoevevaneenpubliekeentiteiten/ofde burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een maatschappelijk behoefte en/of de voorziening van een openbarediensttoetelaten;en - (ii) het daarmee gepaard gaande financierings-, beschikbaarheids-, vraag- en/of exploitatierisico, bovenop het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten tebeschikken;en - (d) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV- wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van: - (i) voorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen; - (ii) nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband houdende goederen; - (iii) installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de daarmee verband houdende goederen;of - afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen. Inhetkadervandeterbeschikkingstellingvanonroerende goederen, kan de Vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen. Als bijkomende of tijdelijke activiteit mag de Vennootschap beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV-wetgeving, voor zover deze verhandelbaar zijn op een gereglementeerde markt. Deze beleggingen zullen worden uitgevoerd in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de Vennootschapenzullengediversifieerdzijn,zodatzijeenpassenderisicodiversificatieverzekeren.Zij mag eveneens niet-toegewezenliquidemiddelenaanhoudeninallemuntenindevormvaneenzicht- of termijndeposito of in de vorm van enig ander gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument. De Vennootschap mag bovendien verrichtingen op afdekkingsinstrumenten aangaan, voor zover deze laatste uitsluitend dienen om het risico van de rentevoet en de wisselkoers af te dekken in het kader van de financiering en het beheer van de activiteiten van de Vennootschap bedoeld in de GVV Wet, met uitsluiting van speculatieve verrichtingen. De Vennootschap mag een of meerdere onroerende goederen in leasing nemen of geven. Het in leasing geven van onroerende goederen met aankoopoptie, mag uitsluitend als bijkomende activiteit worden uitgeoefend, tenzij de onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang, met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend). De Vennootschap mag ook alle verrichtingen en studies uitvoeren die betrekking hebben op alle vastgoed zoals hiervoor beschreven, en mag alle handelingen stellen die betrekking hebben op vastgoed, zoals de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de gemeubileerde verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom, zich inlaten met alle ondernemingen met een doel dat soortgelijk of aanvullend is aan het hare door middel van fusie of anderszins, voor zover deze handelingen toegelaten zijn door de GVV-wetgeving en, in het algemeen, alle handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar doel. 244 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review 4.1.5 Duur (Artikel 5 van de statuten) De Vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur. 4.1.6 Voorwerp van de Vennootschap (Artikel 3 van de statuten) De Vennootschap heeft tot uitsluitend voorwerp: - (a) rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV-wetgeving, onroerendegoederenterbeschikkingtestellenvangebruikers;en - (b) binnen de grenzen van de GVV-wetgeving, vastgoed te bezitten in de zin van de Wet (onder vastgoed wordt verstaan, het ‘vastgoed’ in de zin van de GVV-wetgeving); - (c) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV- wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, met een publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere: - (i) DBF-overeenkomsten, de zogenaamde ‘Design,Build,Finance’ overeenkomsten; - (ii) DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde ‘Design,Build,(Finance)andMaintain’ overeenkomsten; - (iii) DBF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde ‘Design,Build,Finance,(Maintain)andOperate’ overeenkomsten; en/of - (iv) overeenkomstenvoorconcessievanopenbarewerkenmetbetrekkingtotgebouwenen/ofandereinfrastructuurvanonroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan: - (i) zijinstaatvoordeterbeschikkingstelling,hetonderhouden/ofdeexploitatietenbehoevevaneenpubliekeentiteiten/ofde burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een maatschappelijk behoefte en/of de voorziening van een openbarediensttoetelaten;en - (ii) het daarmee gepaard gaande financierings-, beschikbaarheids-, vraag- en/of exploitatierisico, bovenop het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten tebeschikken;en - (d) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV- wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van: - (i) voorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen; - (ii) nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband houdende goederen; - (iii) installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de daarmee verband houdende goederen;of - afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen. Inhetkadervandeterbeschikkingstellingvanonroerende goederen, kan de Vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen. Als bijkomende of tijdelijke activiteit mag de Vennootschap beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV-wetgeving, voor zover deze verhandelbaar zijn op een gereglementeerde markt. Deze beleggingen zullen worden uitgevoerd in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de Vennootschapenzullengediversifieerdzijn,zodatzijeenpassenderisicodiversificatieverzekeren.Zij mag eveneens niet-toegewezenliquidemiddelenaanhoudeninallemuntenindevormvaneenzicht- of termijndeposito of in de vorm van enig ander gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument. De Vennootschap mag bovendien verrichtingen op afdekkingsinstrumenten aangaan, voor zover deze laatste uitsluitend dienen om het risico van de rentevoet en de wisselkoers af te dekken in het kader van de financiering en het beheer van de activiteiten van de Vennootschap bedoeld in de GVV Wet, met uitsluiting van speculatieve verrichtingen. De Vennootschap mag een of meerdere onroerende goederen in leasing nemen of geven. Het in leasing geven van onroerende goederen met aankoopoptie, mag uitsluitend als bijkomende activiteit worden uitgeoefend, tenzij de onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang, met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend). De Vennootschap mag ook alle verrichtingen en studies uitvoeren die betrekking hebben op alle vastgoed zoals hiervoor beschreven, en mag alle handelingen stellen die betrekking hebben op vastgoed, zoals de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de gemeubileerde verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom, zich inlaten met alle ondernemingen met een doel dat soortgelijk of aanvullend is aan het hare door middel van fusie of anderszins, voor zover deze handelingen toegelaten zijn door de GVV-wetgeving en, in het algemeen, alle handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar doel. 4.1.7 Verbodsbepalingen (Artikel 4 van de statuten) De Vennootschap mag niet: - optreden als vastgoedpromotor in de zin van de GVV-wetgeving,metuitsluitingvanoccasioneleverrichtingen; - deelnemen aan een vereniging voor vaste opnemingofwaarborg; - financiëleinstrumentenuitlenen,metuitzonderingvanuitleningendieonderdevoorwaardenenvolgensdebepalingenvanhetkoninklijk besluitvan7maart2006wordenverricht; - financiëleinstrumentenverwervendiezijnuitgegevendoor een vennootschap of een privaatrechtelijke vereniging die failliet werd verklaard, een minnelijk akkoord heeft gesloten met zijn schuldeisers, het voorwerp uitmaakt van een procedure van gerechtelijke reorganisatie, uitstel van betaling heeft verkregen of ten aanzien waarvan in het buitenland een gelijkaardige maatregel is getroffen; - contractuele afspraken maken of statutaire bedingen voorzien met betrekking tot perimetervennootschappen, die afbreuk zouden doen aan de stemkracht die haar overeenkomstig de toepasselijkewettoekomtinfunctievaneendeelnemingvan25%pluséénaandeel. 4.1.8 Boekjaar (Artikel 28 van de statuten) Het boekjaar vangt aan op één januari eindigt op eenendertig december van elk jaar. Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris alsook de jaarrekening op. DejaarlijkseenhalfjaarlijksefinanciëleverslagenvandeVennootschapdiedegeconsolideerderekeningenvandeVennootschap en het verslag van de commissaris bevatten, worden ter beschikking van de aandeelhouders gesteld, in overeenstemming met de bepalingen die toepasselijk zijnopemittentenvanfinanciëleinstrumentendietoegelatenzijntotdeverhandelingopeengereglementeerdemarktenmetde GVV-wetgeving. De jaarlijkse en halfjaarlijkse financiëleverslagen vandeVennootschapendejaarrekeningen wordenopde websitevande Vennootschap gepubliceerd. Deaandeelhoudershebbenhetrechtomeengratiskopievandejaarlijkseenhalfjaarlijksefinanciëleverslagenteverkrijgen op de zetel. 4.1.9 Algemene vergaderingen (Artikel 18 en 19 van de statuten) De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de tweede dinsdag van de maand mei om 15 uur op de plaats aangeduid in de oproeping. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt devergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden op hetzelfde uur. De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de plaats aangeduid in de oproeping. De algemene vergadering komt samen door oproeping door de raad van bestuur. De drempel vanaf wanneer één of meerdere aandeelhouders een oproeping van een algemene vergadering mogen eisen om er één of meerdere voorstellen voor te leggen, en dit conform het Wetboek van vennootschappenenverenigingen,isvastgelegdop10%vanhetkapitaal. Een of meeraandeelhoudersdiesamenminstens3%vanhetkapitaal bezitten kunnen, onder de voorwaarden die het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziet, eveneens vragen om punten op de agenda van algemene vergaderingen te plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De oproepingen worden overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen opgesteld en medegedeeld. 4.1.10 Erkende commissaris DecommissarisvanAedificadieofficieeliserkenddoordeAutoriteitvoorFinanciëleDienstenenMarkten(FSMA),isEY Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door JoeriKlaykens, partner, met maatschappelijke zetel te DeKleetlaan2, 1831 Diegem. De commissaris heeft onbeperkt controlerecht op de transacties van de Vennootschap. De erkende commissaris werd voor drie jaar benoemd tijdens de buitengewone algemene vergadering van 11 mei 2021 en ontvangt voor de controle van de jaarrekeningen een vaste geïndexeerde vergoeding van 55.000 € excl. BTW per jaar (zietoelichting7voormeerinformatiemet betrekking tot de vergoeding van de commissaris). – 245 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie 4.1.11 Waarderingsdeskundigen Om elk belangenconflict te vermijden, wordt de vastgoedportefeuille van Aedifica gecontroleerd door elf onafhankelijke waarderingsdeskundigen: - Cushman&WakefieldBelgium NV,die wordtvertegenwoordigd (inde zinvanartikel24van deGVV-wetgeving) door de heer Emeric Inghels, met zetel te Marnixlaan 23 (5 de verdiep), 1000 Brussel; - Stadim BV,diewordtvertegenwoordigd(indezinvanartikel24vandeGVV-wetgeving) door mevrouw Céline Janssens en de heer Dennis Weyts, met zetel te Mechelsesteenweg 180, 2018Antwerpen; - CBREGmbH,diewordtvertegenwoordigd(indezinvanartikel24vandeGVV-wetgeving) door de heer DaniloTietz en mevrouwKarina Melskens, met zetel te BockenheimerLandstrasse24(WestendDuo), 60323Frankfurt; - Jones Lang LaSalle SE, diewordtvertegenwoordigd(indezinvanartikel24vandeGVV-wetgeving) door de heer Gregor Claasen, met zetel te Bockenheimer Landstrasse 55, 60325Frankfurt; - Cushman&Wakefield NetherlandsBV,diewordtvertegenwoordigd(indezinvanartikel24van de GVV-wetgeving) door de heer Jan Vriend en de heer NiekDrent,metzetelteGustavMahlerlaan362-364, 1082MEAmsterdam; - CBREValuation&AdvisoryServicesBV,diewordtvertegenwoordigd(indezinvanartikel24vandeGVV-wetgeving) door de heer Roderick Smorenburg en mevrouw Annette Postma, met zetel te AnthonyFokkerweg15, 1059 CM Amsterdam; - Cushman&WakefieldDebenhamTieLeungLtd, die wordt vertegenwoordigd(indezinvanartikel24vandeGVV-wetgeving) door de heer TomRobinson,metzetelte125 Old Broad Street, Londen EC2N1AR; - Jones Lang LaSalle Finland Oy, die wordt vertegenwoordigd (in de zin van artikel 24 van de GVV-wetgeving) door de heer Kimmo Kostiainen, met zetel te Keskuskatu5B, 00100 Helsinki; - JLLValuationAB,diewordtvertegenwoordigd(indezinvanartikel24vandeGVV-wetgeving) door de heer Patrik Lofvenberg, met zetel te Birger Jarlsgatan 25, 111 45 Stockholm; - CBRE Unlimited Company,diewordtvertegenwoordigd(indezinvanartikel24vandeGVV-wetgeving) door mevrouw Maureen Bayley, met zetel te 1 Burlington Road (3 rd floor Connaught House), Dublin4; - Jones Lang LaSalle España SA, die wordt vertegenwoordigd (in de zin van artikel24vandeGVV-wetgeving) door mevrouw Lourdes Pérez CarrascoendeheerFelixPainchaud,metzeteltePaseodelaCastellana,79,28046Madrid. Conform de GVV-wetgeving schatten de waarderingsdeskundigen de volledige portefeuille elk kwartaal en bepaalt hun waardering de boekhoudkundige waarde (‘reëlewaarde’) van de gebouwen opgenomen in de jaarrekening. Sinds 1 januari 2011 wordt de bezoldiging van de waarderingsdeskundigenexclusiefBTWbepaaldopbasisvaneenforfaitpersoortvande getaxeerde goederen. Evaluatiemethodes Voor de evaluaties wordt gebruik gemaakt van diverse klassieke benaderingen: - enerzijds de kapitalisatie van de markthuurwaarde met een correctie voor zowel inkomstenschommelingen ten opzichte van deze marktreferentie als andere lasten of kosten die moeten worden voorzien voor de blijvende exploitatie van vastgoed; - anderzijdseengedetailleerdeactualisatievandefinanciëlestromenopbasisvanexplicieteveronderstellingenvandetoekomstige evolutie van deze inkomsten en de eindwaarde.Inditgevalhoudtdeactualisatiegraad rekeningmetdefinanciëleinterestenopdekapitaalmarkten, vermeerderdmeteenspecifiekerisicopremievoorvastgoedinvesteringen.Indeevaluatieswordtopeenconservatievemanierrekening gehouden met schommelende rentevoeten en inflatieperspectieven; - die evaluaties worden eveneens getoetst aan de eenheidsprijzen die worden genoteerd bij de verkoop van vergelijkbare gebouwen, waarna men een correctie zal toepassen die rekening houdt met de eventuele verschillen tussen deze referenties en de betrokken goederen; - de ontwikkelingsprojecten (bouw, verbouwings- of uitbreidingswerken) worden gewaardeerd door de kosten van het project bij de voltooiing ervan af te trekken van zijn verwachte waarde die werd bepaald door bovenvermelde benaderingen toe te passen. De kosten van de studiefase van de bouw, verbouwings- of uitbreidingswerken worden aan hun aanschaffingswaarde gewaardeerd. 4.1.12 Financiële diensten Aedifica heeft overeenkomsten met betrekking tot de financiëledienstgeslotenmetdevolgendebanken: - INGBelgië NV,gelegente Marnixlaan24 te 1000 Brussel (‘main paying agent’); - ABNAMRO, gelegen te GustavMahlerlaan10(P.O.Box283) te 1000 EA Amsterdam (neerlegging van de effecten in het kader van een algemene vergadering); - Bank Degroof NV, gelegen te Guimardstraat 18 te 1040 Brussel (‘liquidity agent’); - KBCBankNV, gelegen te Havenlaan 2 te 1080 Brussel (‘liquidity agent’). In2022 bedroeg de bezoldiging in verband met financiëlediensten 163 k€ (244 k€ in het boekjaar 2021). 246 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review 4.1.11 Waarderingsdeskundigen Om elk belangenconflict te vermijden, wordt de vastgoedportefeuille van Aedifica gecontroleerd door elf onafhankelijke waarderingsdeskundigen: - Cushman&WakefieldBelgium NV,die wordtvertegenwoordigd (inde zinvanartikel24van deGVV-wetgeving) door de heer Emeric Inghels, met zetel te Marnixlaan 23 (5 de verdiep), 1000 Brussel; - Stadim BV,diewordtvertegenwoordigd(indezinvanartikel24vandeGVV-wetgeving) door mevrouw Céline Janssens en de heer Dennis Weyts, met zetel te Mechelsesteenweg 180, 2018Antwerpen; - CBREGmbH,diewordtvertegenwoordigd(indezinvanartikel24vandeGVV-wetgeving) door de heer DaniloTietz en mevrouwKarina Melskens, met zetel te BockenheimerLandstrasse24(WestendDuo), 60323Frankfurt; - Jones Lang LaSalle SE, diewordtvertegenwoordigd(indezinvanartikel24vandeGVV-wetgeving) door de heer Gregor Claasen, met zetel te Bockenheimer Landstrasse 55, 60325Frankfurt; - Cushman&Wakefield NetherlandsBV,diewordtvertegenwoordigd(indezinvanartikel24van de GVV-wetgeving) door de heer Jan Vriend en de heer NiekDrent,metzetelteGustavMahlerlaan362-364, 1082MEAmsterdam; - CBREValuation&AdvisoryServicesBV,diewordtvertegenwoordigd(indezinvanartikel24vandeGVV-wetgeving) door de heer Roderick Smorenburg en mevrouw Annette Postma, met zetel te AnthonyFokkerweg15, 1059 CM Amsterdam; - Cushman&WakefieldDebenhamTieLeungLtd, die wordt vertegenwoordigd(indezinvanartikel24vandeGVV-wetgeving) door de heer TomRobinson,metzetelte125 Old Broad Street, Londen EC2N1AR; - Jones Lang LaSalle Finland Oy, die wordt vertegenwoordigd (in de zin van artikel 24 van de GVV-wetgeving) door de heer Kimmo Kostiainen, met zetel te Keskuskatu5B, 00100 Helsinki; - JLLValuationAB,diewordtvertegenwoordigd(indezinvanartikel24vandeGVV-wetgeving) door de heer Patrik Lofvenberg, met zetel te Birger Jarlsgatan 25, 111 45 Stockholm; - CBRE Unlimited Company,diewordtvertegenwoordigd(indezinvanartikel24vandeGVV-wetgeving) door mevrouw Maureen Bayley, met zetel te 1 Burlington Road (3 rd floor Connaught House), Dublin4; - Jones Lang LaSalle España SA, die wordt vertegenwoordigd (in de zin van artikel24vandeGVV-wetgeving) door mevrouw Lourdes Pérez CarrascoendeheerFelixPainchaud,metzeteltePaseodelaCastellana,79,28046Madrid. Conform de GVV-wetgeving schatten de waarderingsdeskundigen de volledige portefeuille elk kwartaal en bepaalt hun waardering de boekhoudkundige waarde (‘reëlewaarde’) van de gebouwen opgenomen in de jaarrekening. Sinds 1 januari 2011 wordt de bezoldiging van de waarderingsdeskundigenexclusiefBTWbepaaldopbasisvaneenforfaitpersoortvande getaxeerde goederen. Evaluatiemethodes Voor de evaluaties wordt gebruik gemaakt van diverse klassieke benaderingen: - enerzijds de kapitalisatie van de markthuurwaarde met een correctie voor zowel inkomstenschommelingen ten opzichte van deze marktreferentie als andere lasten of kosten die moeten worden voorzien voor de blijvende exploitatie van vastgoed; - anderzijdseengedetailleerdeactualisatievandefinanciëlestromenopbasisvanexplicieteveronderstellingenvandetoekomstige evolutie van deze inkomsten en de eindwaarde.Inditgevalhoudtdeactualisatiegraad rekeningmetdefinanciëleinterestenopdekapitaalmarkten, vermeerderdmeteenspecifiekerisicopremievoorvastgoedinvesteringen.Indeevaluatieswordtopeenconservatievemanierrekening gehouden met schommelende rentevoeten en inflatieperspectieven; - die evaluaties worden eveneens getoetst aan de eenheidsprijzen die worden genoteerd bij de verkoop van vergelijkbare gebouwen, waarna men een correctie zal toepassen die rekening houdt met de eventuele verschillen tussen deze referenties en de betrokken goederen; - de ontwikkelingsprojecten (bouw, verbouwings- of uitbreidingswerken) worden gewaardeerd door de kosten van het project bij de voltooiing ervan af te trekken van zijn verwachte waarde die werd bepaald door bovenvermelde benaderingen toe te passen. De kosten van de studiefase van de bouw, verbouwings- of uitbreidingswerken worden aan hun aanschaffingswaarde gewaardeerd. 4.1.12 Financiële diensten Aedifica heeft overeenkomsten met betrekking tot de financiëledienstgeslotenmetdevolgendebanken: - INGBelgië NV,gelegente Marnixlaan24 te 1000 Brussel (‘main paying agent’); - ABNAMRO, gelegen te GustavMahlerlaan10(P.O.Box283) te 1000 EA Amsterdam (neerlegging van de effecten in het kader van een algemene vergadering); - Bank Degroof NV, gelegen te Guimardstraat 18 te 1040 Brussel (‘liquidity agent’); - KBCBankNV, gelegen te Havenlaan 2 te 1080 Brussel (‘liquidity agent’). In2022 bedroeg de bezoldiging in verband met financiëlediensten 163 k€ (244 k€ in het boekjaar 2021). 4.1.13 Plaatsen waar de voor het publiek toegankelijke documenten ter inzage liggen De statuten van de Vennootschap liggen ter inzage op de griffie van de rechtbank van koophandel van Brussel en kunnen ook worden geraadpleegd op de website www.aedifica.eu. DestatutaireengeconsolideerderekeningenvanAedificawordenvolgensdewettelijkebepalingenneergelegdbijdeNationaleBankvanBelgië. De beslissingen inzake de benoemingen en de herroepingen van de leden van de raad van bestuur worden gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad. De oproepingen voor de algemene vergaderingen worden gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad en in twee financiële dagbladen. Die oproepingen en alle andere documenten met betrekking tot de algemene vergaderingen kunnen gelijktijdig worden geraadpleegd op de website www.aedifica.eu. Alle persberichten, jaar- enhalfjaarverslagenenanderefinanciëlemededelingenvande Aedifica-groep zijn beschikbaar op de website www.aedifica.eu. De verslagen van de commissaris en van de waarderingsdeskundigen zijn eveneens beschikbaar in het jaarverslag dat op de website www.aedifica.eu kan worden geraadpleegd. Tijdens de geldigheidsduur van het registratiedocument kunnen de volgende documenten geraadpleegd worden op de hoofdzetel van de Vennootschap of op de website www.aedifica.eu: - deoprichtingsakteendestatutenvanAedifica; - alle verslagen, briefuitwisselingen en andere documenten, historische financiëleinformatie,evaluatiesenverklaringenvaneendeskundige opverzoekvanAedifica,waarvaneendeelisopgenomenofwaarnaarverwezenwordtinhetregistratiedocument; - dehistorische financiëleinformatie van Aedifica enhaardochterondernemingen voor de twee boekjaren die aan de publicatie van het registratiedocument voorafgaan. 4.1.14 Beleggersprofiel Rekening houdende met het wettelijke stelsel van de GVV’s in het algemeen en van de residentiële GVV’s in het bijzonder kan h et Aedifica- aandeel een interessante belegging vormen voor zowel particuliere als institutionele beleggers. 4.1.15 Informatie opgenomen door verwijzing De volgende informatie is in dit jaarlijks financieel verslag2022opgenomendoorverwijzingenisbeschikbaaropAedifica'shoofdkantoorenop de website van de Vennootschap. De onderstaande tabel verwijst steeds naar de Nederlandstaligeonline versies van de documenten, zoals beschikbaar op de website van de Vennootschap. Informatie opgenomen door verwijzing Document Bedrijfsactiviteiten Jaarlijks financieel verslag 2021 Aedifica in 2021 (p14-31) Onze strategie (p32-37) BusinessReview(p38) Financieelverslag – 1. Onze investeringen (p40-48) Financieelverslag – 2.COVID-19impact(p49) Vastgoedverslag – 1. Onze portefeuille op 31 dec. 2021(p60-66) Vastgoedverslag – 2. Overzicht van de vastgoedbeleggingen (p67-85) Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 Dit is Aedifica (p7-17) Onze strategie (p18-28) Beheersverslag (p29-30) Beheersverslag – 1. Belangrijke gebeurtenissen (p31-40) Beheersverslag – 2.COVID-19impact(p41) Vastgoedverslag – 2. Analyse van de vastgoedportefeuille op 31 dec. 2020 (p82-85) Vastgoedverslag – 3. Samenvattende tabel van de vastgoedbeleggingen op 31 dec. 2020(p86-104) Belangrijkste markten Jaarlijks financieel verslag 2021 Vastgoedverslag (p60-89) Jaarrekening – 1.6Toelichtingenbijdegeconsolideerde jaarrekening – Toelichting 3 Operationele segmenten (p178-181) Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 Vastgoedverslag (p77-107) Jaarrekening – 1.6Toelichtingenbijdegeconsolideerde jaarrekening – Toelichting 3 Operationele segmenten (p197-201) – 247 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie Informatie opgenomen door verwijzing Document Investeringen en desinvesteringen Jaarlijks financieel verslag 2021 Financieelverslag – 1.1Investeringen, opleveringen en desinvesteringen in 2021(p40-45) Financieelverslag – 1.2 Belangrijke gebeurtenissen na 31 dec. 2021(p46-48) Vastgoedverslag – 1. Onze portefeuille op 31 dec. 2021(p60-62) Jaarrekening – 1.6Toelichtingenbijdegeconsolideerde jaarrekening – Toelichting 38Verwervingen en verkopen van vastgoedbeleggingen (p211-212) Jaarrekening – 1.6Toelichtingenbijdegeconsolideerde jaarrekening – Toelichting 39Gebeurtenissen na balansdatum (p213) Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 Beheersverslag – 1.1 Investeringen,opleveringen en verkopen in2019/2020 (p31-38) Beheersverslag – 1.2 Investeringen,opleveringen en verkopen na 31 dec. 2020 (p38-39) Vastgoedverslag – 2. Analyse van de vastgoedportefeuille op 31 dec. 2020 (p82-83) Jaarrekening – 1.6Toelichtingenbijdegeconsolideerde jaarrekening – Toelichting 38Verwervingen en verkopen van vastgoedbeleggingen (p231-232) Jaarrekening – 1.6Toelichtingenbijdegeconsolideerde jaarrekening – Toelichting 39Gebeurtenissen na balansdatum (p233) Financiële toestand en bedrijfsresultaten Jaarlijks financieel verslag 2021 Financieelverslag – 1. Onze investeringen (p40-48) Financieelverslag – 3. Beheervandefinanciëlemiddelen (p 50-51) Financieelverslag – 4.Synthese van de geconsolideerde resultaten (p52-57) Vastgoedverslag (p60-89) EPRA (p152-163) Jaarrekening – 1.6Toelichtingenbijdegeconsolideerde jaarrekening – Toelichting 44Alternatieve prestatiemaatstaven (APM’s) (p220-223) Bijkomende informatie – 1. Externe verificatie – 1.1 Verslag van de waarderingsdeskundigen (p234-235) Bijkomende informatie – 2. Permanente documenten – 1.16Significante wijzigingvandefinanciële ofcommerciëletoestand (p248) Bijkomende informatie – 2. Permanente documenten – 1.18Strategie of gegevens over gouvernementele, economische, budgettaire, monetaire of politieke beleidslijnen of factoren die rechtstreeks of onrechtstreeks wezenlijke gevolgen hebben of kunnen hebben voor de activiteiten van Aedifica (p248) Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 Beheersverslag – 1. Belangrijke gebeurtenissen (p31-40) Beheersverslag – 3. Beheervandefinanciëlemiddelen(p42-44) Beheersverslag – 4. Synthese van de geconsolideerde resultaten op 31 dec. 2020(p45-52) EPRA(p61-75) Vastgoedverslag (p77-107) Jaarrekening – 1.6Toelichtingenbijdegeconsolideerde jaarrekening – Toelichting 44Alternatieve prestatiemaatstaven (APM’s) (p240-243) Permanente documenten – 1.16Significantewijzigingvandefinanciële of commerciëletoestand (p261) Permanente documenten – 1.18Strategie of gegevens over gouvernementele, economische, budgettaire, monetaire of politieke beleidslijnen of factoren die rechtstreeks of onrechtstreeks wezenlijke gevolgen hebben of kunnen hebben voor de activiteiten van Aedifica (p262) Historische financiële informatie Jaarlijks financieel verslag 2021 Jaarrekening (p164-231) Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 Jaarrekening (p182-257) Verklaring van de commissaris Jaarlijks financieel verslag 2021 Bijkomende informatie – 1.2 Verslag van de commissaris aan de algemene vergaderingvanAedificaNVoverhetboekjaar afgesloten op 31 dec. 2021 (p236-243) Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 Jaarrekening – 1.7Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Aedifica NV over het boekjaar afgesloten op 31 dec. 2020(p245-249) 248 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review Informatie opgenomen door verwijzing Document Investeringen en desinvesteringen Jaarlijks financieel verslag 2021 Financieelverslag – 1.1Investeringen, opleveringen en desinvesteringen in 2021(p40-45) Financieelverslag – 1.2 Belangrijke gebeurtenissen na 31 dec. 2021(p46-48) Vastgoedverslag – 1. Onze portefeuille op 31 dec. 2021(p60-62) Jaarrekening – 1.6Toelichtingenbijdegeconsolideerde jaarrekening – Toelichting 38Verwervingen en verkopen van vastgoedbeleggingen (p211-212) Jaarrekening – 1.6Toelichtingenbijdegeconsolideerde jaarrekening – Toelichting 39Gebeurtenissen na balansdatum (p213) Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 Beheersverslag – 1.1 Investeringen,opleveringen en verkopen in2019/2020 (p31-38) Beheersverslag – 1.2 Investeringen,opleveringen en verkopen na 31 dec. 2020 (p38-39) Vastgoedverslag – 2. Analyse van de vastgoedportefeuille op 31 dec. 2020 (p82-83) Jaarrekening – 1.6Toelichtingenbijdegeconsolideerde jaarrekening – Toelichting 38Verwervingen en verkopen van vastgoedbeleggingen (p231-232) Jaarrekening – 1.6Toelichtingenbijdegeconsolideerde jaarrekening – Toelichting 39Gebeurtenissen na balansdatum (p233) Financiële toestand en bedrijfsresultaten Jaarlijks financieel verslag 2021 Financieelverslag – 1. Onze investeringen (p40-48) Financieelverslag – 3. Beheervandefinanciëlemiddelen (p 50-51) Financieelverslag – 4.Synthese van de geconsolideerde resultaten (p52-57) Vastgoedverslag (p60-89) EPRA (p152-163) Jaarrekening – 1.6Toelichtingenbijdegeconsolideerde jaarrekening – Toelichting 44Alternatieve prestatiemaatstaven (APM’s) (p220-223) Bijkomende informatie – 1. Externe verificatie – 1.1 Verslag van de waarderingsdeskundigen (p234-235) Bijkomende informatie – 2. Permanente documenten – 1.16Significante wijzigingvandefinanciële ofcommerciëletoestand (p248) Bijkomende informatie – 2. Permanente documenten – 1.18Strategie of gegevens over gouvernementele, economische, budgettaire, monetaire of politieke beleidslijnen of factoren die rechtstreeks of onrechtstreeks wezenlijke gevolgen hebben of kunnen hebben voor de activiteiten van Aedifica (p248) Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 Beheersverslag – 1. Belangrijke gebeurtenissen (p31-40) Beheersverslag – 3. Beheervandefinanciëlemiddelen(p42-44) Beheersverslag – 4. Synthese van de geconsolideerde resultaten op 31 dec. 2020(p45-52) EPRA(p61-75) Vastgoedverslag (p77-107) Jaarrekening – 1.6Toelichtingenbijdegeconsolideerde jaarrekening – Toelichting 44Alternatieve prestatiemaatstaven (APM’s) (p240-243) Permanente documenten – 1.16Significantewijzigingvandefinanciële of commerciëletoestand (p261) Permanente documenten – 1.18Strategie of gegevens over gouvernementele, economische, budgettaire, monetaire of politieke beleidslijnen of factoren die rechtstreeks of onrechtstreeks wezenlijke gevolgen hebben of kunnen hebben voor de activiteiten van Aedifica (p262) Historische financiële informatie Jaarlijks financieel verslag 2021 Jaarrekening (p164-231) Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 Jaarrekening (p182-257) Verklaring van de commissaris Jaarlijks financieel verslag 2021 Bijkomende informatie – 1.2 Verslag van de commissaris aan de algemene vergaderingvanAedificaNVoverhetboekjaar afgesloten op 31 dec. 2021 (p236-243) Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 Jaarrekening – 1.7Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Aedifica NV over het boekjaar afgesloten op 31 dec. 2020(p245-249) Informatie opgenomen door verwijzing Document Dividendbeleid Jaarlijks financieel verslag 2021 Financieelverslag – 5. Vooruitzichten voor 2022(p58-59) Aedifica op de beurs – 2.Dividend(p139) Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 Beheersverslag – 5. Vooruitzichten voor 2021 (p53-54) Aedifica op de beurs – 2. Dividend (p112) Transacties met verbonden partijen Jaarlijks financieel verslag 2021 Jaarrekening – 1.6Toelichtingenbijdegeconsolideerde jaarrekening – Toelichting 7Algemene kosten van de Vennootschap – Transactiesmet verbonden partijen (p184) Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 Jaarrekening – 1.6Toelichtingenbijdegeconsolideerde jaarrekening – Toelichting 7Algemene kosten van de Vennootschap – Transactiesmet verbonden partijen (p204) Werknemers Jaarlijks financieel verslag 2021 Jaarrekening – 1.6Toelichtingenbijdegeconsolideerde jaarrekening – Toelichting 7Algemene kosten van de Vennootschap – Personeelskosten (p185) Jaarlijks financieel verslag 2019/2020 Jaarrekening – 1.6Toelichtingenbijdegeconsolideerde jaarrekening – Toelichting 7Algemene kosten van de Vennootschap – Personeelskosten (p205) 4.1.16 Significante wijziging van de financiële of commerciële toestand DefinanciëleofcommerciëletoestandvandeGroep is sinds het einde van het vorige boekjaar, waarvan de gecontroleerde jaarrekeningen of de tussentijdse jaarrekeningen werden gepubliceerd, niet significant gewijzigd. 4.1.17 Wijziging in de rechten van de aandeelhouders Overeenkomstig artikelen 7:153 en 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kunnen de rechten van de aandeelhouders enkel door een buitengewone algemene vergadering worden gewijzigd. Het document met de informatie over de in de artikelen 7:130 en 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde rechten van de aandeelhouders kan op de website (www.aedifica.eu) van Aedifica worden geraadpleegd. 4.1.18 Strategie of gegevens over gouvernementele, economische, budgettaire, monetaire of politieke beleidslijnen of factoren die rechtstreeks of onrechtstreeks wezenlijke gevolgen hebben of kunnen hebben voor de activiteiten van Aedifica Ziehet hoofdstuk ‘Risicofactoren’ van dit jaarlijks financieel verslag. 4.1.19 Geschiedenis en evolutie van de Vennootschap – belangrijke gebeurtenissen in de ontwikkeling van de activiteiten van Aedifica Tervervolledigingvansectie4.1.3 hierboven, wordt de geschiedenis van Aedifica getekend door haar beursintroductie op 23 oktober 2006(zie hoofdstuk ‘Prestaties op de beurs’) en door de talrijke acquisities die de Groep sinds haar oprichting heeft uitgevoerd (uitvoerig beschreven in deoccasionelepersberichten,deperiodiekepersberichten,jaarlijksefinanciëleverslagenendehalfjaarlijksefinanciëleverslagen op de website van de Groep) en die geleid hebben tot een vastgoedportefeuille van ca. 5,7 miljard €. 4.1.20 Stemrecht van de voornaamste aandeelhouders De voornaamste aandeelhouders van Aedifica NV beschikken niet over andere stemrechten dan diegene die voortvloeien uit hun participatie in het maatschappelijk kapitaal. 4.1.21 Wettelijke beperkingen op de overdracht van aandelen Er zijn geen wettelijke beperkingen op de overdracht van Aedifica-aandelen. – 249 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie 4.2 Kapitaal Datum Aard van de operatie Bedrag van het maatschappelijk kapitaal (€) Aantal aandelen 1 7november2005 Initieelkapitaaldoorgeldelijkeinbrengbijoprichting(BankDegroofenGVAFinance) 2.500.000,00 2.500 2.500.000,00 2.500 29december 2005 Kapitaalverhogingdoorinbrengingeld 4.750.000,00 4.750 Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap ‘Jacobs Hotel Company’ 100.000,00 278 Fusiedooropslorpingvandenaamlozevennootschap ‘Oude Burg Company’ 3.599.587,51 4.473 Incorporatieinhetkapitaalvanhetbedragvandemeerwaardevandeherevaluatieenvandebeschikbare reserve 4.119.260,93 Kapitaalvermindering -4.891.134,08 10.177.714,36 12.001 23 maart 2006 Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap ‘Sablon-Résidence de l’Europe’ 1.487.361,15 11.491 Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap ‘Bertimo’ 1.415.000,00 3.694 Fusiedooropslorpingvandenaamlozevennootschap ‘Le Manoir’ 1.630.000,00 3.474 Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap ‘Olphi’ 800.000,00 2.314 Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap ‘Services et Promotion de la Vallée (SPV)’ 65.000,00 1.028 Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap ‘Emmane’ 2.035.000,00 5.105 Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap ‘Ixelinvest’ 219,06 72 Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap ‘Imfina’ 1.860,95 8 Kapitaalverhoging door inbreng van de handelszaak van de naamloze vennootschap ‘Immobe’ 908.000,00 908 Kapitaalverhogingdoorinbrenginnatura(Lombard32) 2.500.000,00 2.500 Kapitaalverhogingdoorinbreng in natura (Complex Laken - NieuwbrugendeGoede24-28) 10.915.000,00 10.915 31.935.155,52 53.510 24mei2006 Kapitaalverhogingdoorinbrenginnatura(ComplexLouiza331-333) 8.500.000,00 8.500 40.435.155,52 62.010 17augustus2006 Kapitaalverhogingdoorinbrenginnatura(Laken119en123-125) 1.285.000,00 1.285 Fusie door gedeeltelijke splitsing van de naamloze vennootschap ‘Financière Wavrienne’ 5.400.000,00 5.400 Fusiedoorgemengdesplitsingvandenaamlozevennootschap ‘Château Chenois’ 123.743,15 14.377 Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap ‘Medimmo’ 1.000.000,00 2.301 Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap ‘Cledixa’ 74.417,64 199 Fusiedooropslorpingvandenaamloze vennootschap ‘Société de Transport et du Commerce en Afrique’ 62.000,00 1.247 Fusie door gemengde splitsing van de naamloze vennootschap ‘Hôtel Central & Café Central’ 175.825,75 6.294 48.556.142,06 93.113 26september2006 Splitsing van het aantal aandelen door 25 48.556.142,06 2.327.825 Kapitaalverhogingdoorinbrenginnatura(HoogstraatenKloosterHotel) 11.350.000,00 283.750 59.906.142,06 2.611.575 3oktober2006 Kapitaalverhogingdoorgeldelijkeinbreng 23.962.454,18 1.044.630 83.868.596,24 3.656.205 27maart2007 Kapitaalverhogingdoorinbrenginnatura(Oudergem237,239-241,266et272,Platanen6etWinston Churchill157) 4.911.972,00 105.248 88.780.568,24 3.761.453 17april2007 Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap ‘Legrand CPI’ 337.092,73 57.879 Kapitaalverhogingdoorinbrenginnatura(Livorno14,20-24) 2.100.000,00 44.996 91.217.660,97 3.846.328 28juni2007 Fusiedooropslorping van de naamloze vennootschap ‘Alcasena’ 2.704.128,00 342.832 Kapitaalverhogingdoorinbrenginnatura(Ring) 3.000.000,00 68.566 96.921.788,97 4.275.726 30november2007 Fusiedoorgedeeltelijkesplitsingvandenaamlozevennootschap ‘Feninvest’ 1.862.497,95 44.229 Fusie door gedeeltelijke splitsing van de naamloze vennootschap ‘Résidence du Golf’ 5.009.531,00 118.963 103.793.817,92 4.438.918 30juli2008 Fusiedoorgedeeltelijkesplitsingvandenaamloze vennootschap ‘Famifamenne’ 2.215.000,00 50.387 Fusie door gedeeltelijke splitsing van de naamloze vennootschap ‘Rouimmo’ 1.185.000,00 26.956 107.193.817,92 4.516.261 30juni2009 Kapitaalverhogingdoorinbrenginnatura (Gaerveld serviceflats) 2.200.000,00 62.786 109.393.817,92 4.579.047 30december2009 Kapitaalverhogingdoorinbrenginnatura(Freesias) 4.950.000,00 129.110 114.343.817,92 4.708.157 30 juni 2010 Fusiedoorgedeeltelijkesplitsing van de naamloze vennootschappen ‘Carbon’, ‘Eburon’, ‘Hotel Ecu’ en ‘Eurotel’ 11.239.125,00 273.831 Fusie door gedeeltelijke splitsing van de naamloze vennootschap ‘Carlinvest’ 2.200.000,00 51.350 127.782.942,92 5.033.338 15 oktober 2010 Kapitaalverhogingdoorinbrengingeld 51.113.114,26 2.013.334 178.896.057,18 7.046.672 8april2011 Kapitaalverhogingdoorinbrenginnatura(ProjectGroupHermibouw) 1.827.014,06 43.651 180.723.071,24 7.090.323 29juni2011 Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap ‘IDM A’ 24.383,89 592 180.747.455,13 7.090.915 5 oktober 2011 Inbreng in natura van de aandelen van de naamloze vennootschap ‘SIRACAM’ 3.382.709,00 86.293 184.130.164,13 7.177.208 12 juli 2012 Gemengde splitsing van de naamloze vennootschap ‘S.I.F.I. LOUISE’ 800.000,00 16.868 184.930.164,13 7.194.076 7december2012 Kapitaalverhogingdoorinbrengingeld 69.348.785,78 2.697.777 250 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review 4.2 Kapitaal Datum Aard van de operatie Bedrag van het maatschappelijk kapitaal (€) Aantal aandelen 1 7november2005 Initieelkapitaaldoorgeldelijkeinbrengbijoprichting(BankDegroofenGVAFinance) 2.500.000,00 2.500 2.500.000,00 2.500 29december 2005 Kapitaalverhogingdoorinbrengingeld 4.750.000,00 4.750 Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap ‘Jacobs Hotel Company’ 100.000,00 278 Fusiedooropslorpingvandenaamlozevennootschap ‘Oude Burg Company’ 3.599.587,51 4.473 Incorporatieinhetkapitaalvanhetbedragvandemeerwaardevandeherevaluatieenvandebeschikbare reserve 4.119.260,93 Kapitaalvermindering -4.891.134,08 10.177.714,36 12.001 23 maart 2006 Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap ‘Sablon-Résidence de l’Europe’ 1.487.361,15 11.491 Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap ‘Bertimo’ 1.415.000,00 3.694 Fusiedooropslorpingvandenaamlozevennootschap ‘Le Manoir’ 1.630.000,00 3.474 Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap ‘Olphi’ 800.000,00 2.314 Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap ‘Services et Promotion de la Vallée (SPV)’ 65.000,00 1.028 Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap ‘Emmane’ 2.035.000,00 5.105 Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap ‘Ixelinvest’ 219,06 72 Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap ‘Imfina’ 1.860,95 8 Kapitaalverhoging door inbreng van de handelszaak van de naamloze vennootschap ‘Immobe’ 908.000,00 908 Kapitaalverhogingdoorinbrenginnatura(Lombard32) 2.500.000,00 2.500 Kapitaalverhogingdoorinbreng in natura (Complex Laken - NieuwbrugendeGoede24-28) 10.915.000,00 10.915 31.935.155,52 53.510 24mei2006 Kapitaalverhogingdoorinbrenginnatura(ComplexLouiza331-333) 8.500.000,00 8.500 40.435.155,52 62.010 17augustus2006 Kapitaalverhogingdoorinbrenginnatura(Laken119en123-125) 1.285.000,00 1.285 Fusie door gedeeltelijke splitsing van de naamloze vennootschap ‘Financière Wavrienne’ 5.400.000,00 5.400 Fusiedoorgemengdesplitsingvandenaamlozevennootschap ‘Château Chenois’ 123.743,15 14.377 Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap ‘Medimmo’ 1.000.000,00 2.301 Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap ‘Cledixa’ 74.417,64 199 Fusiedooropslorpingvandenaamloze vennootschap ‘Société de Transport et du Commerce en Afrique’ 62.000,00 1.247 Fusie door gemengde splitsing van de naamloze vennootschap ‘Hôtel Central & Café Central’ 175.825,75 6.294 48.556.142,06 93.113 26september2006 Splitsing van het aantal aandelen door 25 48.556.142,06 2.327.825 Kapitaalverhogingdoorinbrenginnatura(HoogstraatenKloosterHotel) 11.350.000,00 283.750 59.906.142,06 2.611.575 3oktober2006 Kapitaalverhogingdoorgeldelijkeinbreng 23.962.454,18 1.044.630 83.868.596,24 3.656.205 27maart2007 Kapitaalverhogingdoorinbrenginnatura(Oudergem237,239-241,266et272,Platanen6etWinston Churchill157) 4.911.972,00 105.248 88.780.568,24 3.761.453 17april2007 Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap ‘Legrand CPI’ 337.092,73 57.879 Kapitaalverhogingdoorinbrenginnatura(Livorno14,20-24) 2.100.000,00 44.996 91.217.660,97 3.846.328 28juni2007 Fusiedooropslorping van de naamloze vennootschap ‘Alcasena’ 2.704.128,00 342.832 Kapitaalverhogingdoorinbrenginnatura(Ring) 3.000.000,00 68.566 96.921.788,97 4.275.726 30november2007 Fusiedoorgedeeltelijkesplitsingvandenaamlozevennootschap ‘Feninvest’ 1.862.497,95 44.229 Fusie door gedeeltelijke splitsing van de naamloze vennootschap ‘Résidence du Golf’ 5.009.531,00 118.963 103.793.817,92 4.438.918 30juli2008 Fusiedoorgedeeltelijkesplitsingvandenaamloze vennootschap ‘Famifamenne’ 2.215.000,00 50.387 Fusie door gedeeltelijke splitsing van de naamloze vennootschap ‘Rouimmo’ 1.185.000,00 26.956 107.193.817,92 4.516.261 30juni2009 Kapitaalverhogingdoorinbrenginnatura (Gaerveld serviceflats) 2.200.000,00 62.786 109.393.817,92 4.579.047 30december2009 Kapitaalverhogingdoorinbrenginnatura(Freesias) 4.950.000,00 129.110 114.343.817,92 4.708.157 30 juni 2010 Fusiedoorgedeeltelijkesplitsing van de naamloze vennootschappen ‘Carbon’, ‘Eburon’, ‘Hotel Ecu’ en ‘Eurotel’ 11.239.125,00 273.831 Fusie door gedeeltelijke splitsing van de naamloze vennootschap ‘Carlinvest’ 2.200.000,00 51.350 127.782.942,92 5.033.338 15 oktober 2010 Kapitaalverhogingdoorinbrengingeld 51.113.114,26 2.013.334 178.896.057,18 7.046.672 8april2011 Kapitaalverhogingdoorinbrenginnatura(ProjectGroupHermibouw) 1.827.014,06 43.651 180.723.071,24 7.090.323 29juni2011 Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap ‘IDM A’ 24.383,89 592 180.747.455,13 7.090.915 5 oktober 2011 Inbreng in natura van de aandelen van de naamloze vennootschap ‘SIRACAM’ 3.382.709,00 86.293 184.130.164,13 7.177.208 12 juli 2012 Gemengde splitsing van de naamloze vennootschap ‘S.I.F.I. LOUISE’ 800.000,00 16.868 184.930.164,13 7.194.076 7december2012 Kapitaalverhogingdoorinbrengingeld 69.348.785,78 2.697.777 254.278.949,91 9.891.853 24juni2013 Fusie door overneming van de naamloze vennootschap ‘Terinvest’ 10.398,81 8.622 Fusie door overneming van de gewone commanditaire vennootschap ‘Kasteelhof-Futuro’ 3.182,80 3.215 254.292.531,52 9.903.690 12juni2014 Kapitaalverhogingdoorinbrenginnatura(Binkom) 12.158.952,00 258.475 266.451.483,52 10.162.165 30juni2014 Kapitaalverhogingdoorinbrenginnatura(terreininTienen) 4.000.000,00 86.952 270.451.483,52 10.249.117 24november2014 Keuzedividend 5.763.329,48 218.409 276.214.813,00 10.467.526 4december2014 Fusie door gedeeltelijke splitsing van de naamloze vennootschap ‘La Réserve Invest’ 12.061.512,94 457.087 288.276.325,94 10.924.613 29juni2015 Kapitaalverhogingdoorinbrengingeld 82.364.664,56 3.121.318 370.640.990,50 14.045.931 2 oktober 2015 Kapitaalverhogingdoorinbrenginnatura(terreininOpwijk) 523.955,84 19.856 371.164.946,34 14.065.787 17december2015 Kapitaalverhogingdoorinbrenginnatura(Prinsenhof) 2.748.340,46 104.152 373.913.286,80 14.169.939 24maart2016 Kapitaalverhogingdoorinbrenginnatura(terreininAarschotPoortvelden) 582.985,31 22.093 374.496.272,11 14.192.032 2december2016 Keuzedividend 3.237.042,22 122.672 377.733.314,33 14.314.704 8december2016 Kapitaalverhogingdoorinbrenginnatura(JardinsdelaMémoire) 1.740.327,12 65.952 379.473.641,45 14.380.656 28maart2017 Kapitaalverhogingdoorinbrengingeld 94.868.410,37 3.595.164 474.342.051,82 17.975.820 7juni2018 Kapitaalverhogingdoorinbrenginnatura(SmaktenVelp) 5.937.488,85 225.009 480.279.540,67 18.200.829 20november2018 Keuzedividend 6.348.821,62 240.597 486.628.362,29 18.441.426 7mei2018 Kapitaalverhogingdoorinbrengingeld 162.209.454,10 6.147.142 648.837.816,39 24.588.568 20juni2019 Kapitaalverhogingdoorinbrenginnatura(opstalrechtvanBremdael) 332.222,20 12.590 649.170.038,59 24.601.158 28april2020 Kapitaalverhogingdoorinbrengingeld 64.916.982,75 2.460.115 714.087.021,34 27.061.273 10 juli 2020 Kapitaalverhogingdoorinbrenginnatura(KleineVeldekens) 11.494.413,08 435.596 725.581.434,42 27.496.869 27oktober2020 Kapitaalverhogingdoorinbrengingeld 145.116.265,78 5.499.373 870.697.700,20 32.996.242 17december2020 Kapitaalverhogingdoorinbrenginnatura(DeGoudenJaren) 2.383.608,51 90.330 873.081.308,71 33.086.572 15 juni 2021 Kapitaalverhogingdoorinbrengingeld 73.885.794,65 2.800.000 946.967.103,36 35.886.572 29juni2021 Kapitaalverhogingdoorinbrenginnatura(DomainedelaRoseBlanche) 4.868.335,01 184.492 951.835.438,37 36.071.064 8september2021 Kapitaalverhogingdoorinbrenginnatura(PortefeuillevanspecialistischeresidentiëlezorgcentrainZweden) 6.256.358,84 237.093 958.091.797,21 36.308.157 17mei2022 Kapitaalverhogingdoorinbrenginnatura(RésidenceVéronique) 1.957.234,71 74.172 2 960.049.031,92 36.382.329 29juni2022 Kapitaalverhogingdoorinbrengingeld 77.184.267,63 2.925.000 3 1.037.233.299,55 39.307.329 6juli2022 Kapitaalverhogingdoorinbrenginnatura(Militza-portefeuille) 14.458.236,18 547.914 4 1.051.691.535,73 39.855.243 1 Aandelen zonder nominale waarde. 2Dezeaandelenwerdenop17mei2022genoteerdengevenrechtopeenprorata temporis deel van het dividend voor het boekjaar 2022. Voor het surplus, zij genieten dezelfde rechten en voordelen als de andere genoteerde aandelen. 3Dezeaandelenwerdenop29juni2022genoteerdengevenrechtopeenproratatemporisdeelvanhetdividend voor het boekjaar 2022. Voor het surplus, zij genieten dezelfde rechten en voordelen als de andere genoteerde aandelen. 4Dezeaandelenwerdenop6juli2022genoteerdengevenrechtopeenproratatemporisdeelvanhetdividendvoorhetboekjaar 2022. Voor het surplus, zij genieten dezelfde rechten en voordelen als de andere genoteerde aandelen. – 251 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie 4.3 Uittreksels uit de statuten 4.3.1 Onderschreven en volgestort kapitaal (Artikel 6.1 van de statuten) Het kapitaal is vastgesteld op een miljard eenenvijftigmiljoenzeshonderdeenennegentigduizendvijfhonderdvijfendertigeuroendrieënzeventig eurocent(1.051.691.535,73 €).Hetisvertegenwoordigddoornegenendertigmiljoenachthonderdvijfenvijftigduizendtweehonderddrieënveertig (39.855.243) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die ieder een/ 39.855.243 ste van het kapitaal vertegenwoordigen. Deze aandelen zijn volledig onderschreven en volgestort. 4.3.2 Verwerving en vervreemding van eigen effecten (Artikel 6.2 van de statuten) De Vennootschap mag onder de voorwaarden bepaald door de wet haar eigen aandelen en certificaten die erop betrekking hebben verwerven, in pand nemen of vervreemden. De raad van bestuur is gemachtigd om, gedurende vijf jaar vanaf de bekendmaking van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van8juni2020totgoedkeuringvandezemachtigingindebijlagenbijhetBelgischStaatsblad,aandelenvandeVennootschap en certificaten die erop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand te nemen, aan een eenheidsprijsdienietlagerzalmogenzijndan75%vanhetgemiddelde vandekoersvandelaatstedertigdagenvandenoteringvanhetaandeelvóórdedatumvandetransactie,nochhogerdan125% van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel vóór de datum van de transactie zonder dat de Vennootschap in toepassing van deze machtiging aandelen van de Vennootschap of certificaten die erop betrekking hebben, mag bezitten of in pandhebbendiemeerdan10%vanhettotaleaantal aandelen vertegenwoordigen. Voor zover als nodig, is de raad van bestuur tevens expliciet gemachtigd om eigen aandelen van de Vennootschap en certificaten die erop betrekking hebben, te vervreemden aan het personeel. De raad van bestuur is bovendien expliciet gemachtigd om eigen aandelen van de Vennootschap en certificaten die erop betrekking hebben te vervreemden aan één of meerdere bepaalde personen andere dan de leden van het personeel van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen. De machtigingen onder lid 2. en lid 3. gelden voor de raad van bestuur van de Vennootschap, voor de rechtstreekse en de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap, en voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen. 4.3.3 Kapitaalverhoging (Artikel 6.3 van de statuten) Elke kapitaalverhoging zal gebeuren overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en en verenigingen en de GVV-wetgeving. (a) Inbreng in geld Ingeval van een kapitaalverhoging door inbreng in geld door een beslissing van de algemene vergadering of in het kader van het toegestane kapitaal zoals voorzien in artikel 6.4 van de statuten, en onverminderd de toepassing van de dwingende bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving, mag het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperkt of opgeheven worden mits er, in de mate waarin de GVV- wetgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht verleend wordt bij de toekenning van nieuwe effecten.Invoorkomendgevalvoldoetdit onherleidbaar toewijzingsrecht aan de volgende voorwaarden die vastgelegd zijn in de GVV-wetgeving: - 1) hetheeftbetrekkingopallenieuwuitgegeveneffecten; - 2) het wordt aan aandeelhouders verleend naar rato van het deel van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen op het moment van de verrichting; - 3) uiterlijk aan de vooravond van de opening van de openbare inschrijvingsperiode wordt een maximumprijs per aandeel aangekondigd; - 4) de openbare inschrijvingsperiode moet minimaal drie beursdagen bedragen. Onverminderd de toepassing van de dwingende bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving, hoeft het onherleidbaar toewijzingsrecht onder de volgende voorwaarden in elk geval niet te worden verleend bij een inbreng in geld: - 1) de kapitaalverhoging gebeurt met gebruik van het toegestane kapitaal; - 2) het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die, overeenkomstig dit lid, zijn uitgevoerd over een periode van 12 maanden, bedraagtnietmeerdan10%vanhetbedragvanhetkapitaalophetogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging. Onverminderd de toepassing van de dwingende bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving hoeft het onherleidbaar toewijzingsrecht evenmin te worden verleend bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld. (b) Inbreng in natura Zonder afbreuk te doen aan de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten, overeenkomstig de GVV- wetgeving de volgende voorwaarden worden nageleefd in geval van inbreng in natura: - 1) de identiteit van de inbrenger moet worden vermeld in het verslag met betrekking tot de inbreng in natura, alsook in voorkomend geval in de oproeping tot de algemene vergadering die voor de kapitaalverhoging bijeengeroepen wordt; 252 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review 4.3 Uittreksels uit de statuten 4.3.1 Onderschreven en volgestort kapitaal (Artikel 6.1 van de statuten) Het kapitaal is vastgesteld op een miljard eenenvijftigmiljoenzeshonderdeenennegentigduizendvijfhonderdvijfendertigeuroendrieënzeventig eurocent(1.051.691.535,73 €).Hetisvertegenwoordigddoornegenendertigmiljoenachthonderdvijfenvijftigduizendtweehonderddrieënveertig (39.855.243) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die ieder een/ 39.855.243 ste van het kapitaal vertegenwoordigen. Deze aandelen zijn volledig onderschreven en volgestort. 4.3.2 Verwerving en vervreemding van eigen effecten (Artikel 6.2 van de statuten) De Vennootschap mag onder de voorwaarden bepaald door de wet haar eigen aandelen en certificaten die erop betrekking hebben verwerven, in pand nemen of vervreemden. De raad van bestuur is gemachtigd om, gedurende vijf jaar vanaf de bekendmaking van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van8juni2020totgoedkeuringvandezemachtigingindebijlagenbijhetBelgischStaatsblad,aandelenvandeVennootschap en certificaten die erop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand te nemen, aan een eenheidsprijsdienietlagerzalmogenzijndan75%vanhetgemiddelde vandekoersvandelaatstedertigdagenvandenoteringvanhetaandeelvóórdedatumvandetransactie,nochhogerdan125% van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel vóór de datum van de transactie zonder dat de Vennootschap in toepassing van deze machtiging aandelen van de Vennootschap of certificaten die erop betrekking hebben, mag bezitten of in pandhebbendiemeerdan10%vanhettotaleaantal aandelen vertegenwoordigen. Voor zover als nodig, is de raad van bestuur tevens expliciet gemachtigd om eigen aandelen van de Vennootschap en certificaten die erop betrekking hebben, te vervreemden aan het personeel. De raad van bestuur is bovendien expliciet gemachtigd om eigen aandelen van de Vennootschap en certificaten die erop betrekking hebben te vervreemden aan één of meerdere bepaalde personen andere dan de leden van het personeel van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen. De machtigingen onder lid 2. en lid 3. gelden voor de raad van bestuur van de Vennootschap, voor de rechtstreekse en de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap, en voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen. 4.3.3 Kapitaalverhoging (Artikel 6.3 van de statuten) Elke kapitaalverhoging zal gebeuren overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en en verenigingen en de GVV-wetgeving. (a) Inbreng in geld Ingeval van een kapitaalverhoging door inbreng in geld door een beslissing van de algemene vergadering of in het kader van het toegestane kapitaal zoals voorzien in artikel 6.4 van de statuten, en onverminderd de toepassing van de dwingende bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving, mag het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperkt of opgeheven worden mits er, in de mate waarin de GVV- wetgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht verleend wordt bij de toekenning van nieuwe effecten.Invoorkomendgevalvoldoetdit onherleidbaar toewijzingsrecht aan de volgende voorwaarden die vastgelegd zijn in de GVV-wetgeving: - 1) hetheeftbetrekkingopallenieuwuitgegeveneffecten; - 2) het wordt aan aandeelhouders verleend naar rato van het deel van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen op het moment van de verrichting; - 3) uiterlijk aan de vooravond van de opening van de openbare inschrijvingsperiode wordt een maximumprijs per aandeel aangekondigd; - 4) de openbare inschrijvingsperiode moet minimaal drie beursdagen bedragen. Onverminderd de toepassing van de dwingende bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving, hoeft het onherleidbaar toewijzingsrecht onder de volgende voorwaarden in elk geval niet te worden verleend bij een inbreng in geld: - 1) de kapitaalverhoging gebeurt met gebruik van het toegestane kapitaal; - 2) het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die, overeenkomstig dit lid, zijn uitgevoerd over een periode van 12 maanden, bedraagtnietmeerdan10%vanhetbedragvanhetkapitaalophetogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging. Onverminderd de toepassing van de dwingende bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving hoeft het onherleidbaar toewijzingsrecht evenmin te worden verleend bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld. (b) Inbreng in natura Zonder afbreuk te doen aan de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten, overeenkomstig de GVV- wetgeving de volgende voorwaarden worden nageleefd in geval van inbreng in natura: - 1) de identiteit van de inbrenger moet worden vermeld in het verslag met betrekking tot de inbreng in natura, alsook in voorkomend geval in de oproeping tot de algemene vergadering die voor de kapitaalverhoging bijeengeroepen wordt; - 2) uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een nettowaarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst, of, naar keuze van de Vennootschap, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum. Het is toegelaten om van het bedrag bedoeld in punt 2) (b) een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven, op voorwaarde dat de raad van bestuur in zijn bijzonder verslag het af te trekken bedrag van het gecumuleerde dividend specifiekverantwoordt en de financiële voorwaarden van de verrichting toelicht in zijn jaarlijks financieel verslag; - 3) indien de uitgifteprijs of, in hetgevalbedoeldinartikel6.5 van de statuten, de ruilverhouding, alsook de betrokken modaliteiten uiterlijk op de werkdag na afsluiting van de inbrengovereenkomst worden bepaald en aan het publiek worden meegedeeld met vermelding van de termijn waarbinnen de kapitaalverhoging effectief zal worden doorgevoerd, moet de akte van kapitaalverhoging binnen een maximumtermijn van vier maanden verleden worden;en - 4) het onder punt 1) hierboven bedoelde verslag moet eveneens de weerslag van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders toelichten, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de nettowaarde per aandeel en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten. Overeenkomstig de GVV-wetgeving zijn deze bijkomende voorwaarden niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld. 4.3.4 Toegestane kapitaal (Artikel 6.4 van de statuten) Het is de raad van bestuur toegestaan om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen, op de data en volgens de modaliteiten te bepalen door de raad van bestuur, ten belope van een maximumbedrag van: - 1) 50%van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 28juli2022, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, - 2) 20%van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 28 juli2022, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend; - 3)10%van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 28 juli2022, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor a. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura, b. kapitaalverhogingen door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, of c. enige andere vorm van kapitaalverhoging, met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal nooit verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging heeft goedgekeurd (met andere woorden dat de som van de kapitaalverhogingen met toepassing van voorgestelde machtigingen in totaal niet hoger kan zijn dan het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging heeft goedgekeurd). Deze toestemming wordt verleend voor een hernieuwbare periode van twee jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het besluit van de buitengewonealgemenevergaderingvan28juli2022indebijlagenbijhetBelgischStaatsblad. Bij elke kapitaalverhoging zal de raad van bestuur de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe effecten vaststellen. De kapitaalverhogingen die aldus door de raad van bestuur worden beslist kunnen onderschreven worden in geld, of in natura, of bij wijze van gemengde inbreng, of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies evenals alle eigen vermogensbestanddelenonderdeenkelvoudigeIFRS-jaarrekening van de Vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met creatie van nieuwe effecten. Deze kapitaalverhogingen kunnen eveneens verwezenlijkt worden door de uitgifte van converteerbare obligaties, inschrijvingsre chten of obligaties terugbetaalbaar in aandelen of andere effecten, die aanleiding kunnen geven tot de creatie van dezelfde effecten. De eventuele uitgiftepremies zullen op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden vermeld. De raad van bestuur kan vrij beslissen om de eventuele uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kostenvandekapitaalverhogingindezinvandetoepasselijkeIFRS-regels, op een onbeschikbare rekening te plaatsen die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal. Als de kapitaalverhoging gepaard gaat met een uitgiftepremie wordt enkel het bedrag van de kapitaalverhoging afgetrokken van het overgebleven bruikbare bedrag van het toegestane kapitaal. De raad van bestuur is bevoegd om het voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken of op te heffen, zelfs ten gunste van één of meer bepaalde personen andere dan de leden van het personeel van de Vennootschap of een van haar dochtervennootschappen, mits er, in de mate waarin de GVV-wetgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning vannieuweeffecten.InvoorkomendgevalvoldoetdatonherleidbaretoewijzingsrechtaandevoorwaardendiedeGVV-wetgevingenartikel6.3. (a) van de statuten vastleggen.Hethoeftinelkgevalniettewordenverleendindiegevallenvaninbrengingeldbeschreveninartikel6.3.(a)lid 2 en lid 3 van de statuten. De kapitaalverhogingen via inbreng in natura worden overeenkomstig de voorwaarden van de GVV-wetgeving en de voorwaardenvoorzieninartikel6.3(b)vandestatutenuitgevoerd.Dergelijkeinbrengenkunneneveneenssteunenophetdividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend. – 253 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie De raad van bestuur is bevoegd om de statutenwijzigingen die eruit voortvloeien op authentieke wijze te laten vaststellen. 4.3.5 Fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen (Artikel 6.5 van de statuten) Overeenkomstig de GVV-wetgevingzijndebijzonderevoorwaardenvanartikel6.3(b) van de statuten in geval van inbreng in natura mutatis mutandis van toepassing op fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen waarnaar de GVV-wetgeving in deze specifieke context verwijst. 4.3.6 Kapitaalvermindering (Artikel 6.6 van de statuten) De Vennootschap mag overgaan tot kapitaalverminderingen met naleving van de wettelijke bepalingen ter zake. 4.3.7 Aard van de aandelen (Artikel 7 van de statuten) De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, naar keuze van de aandeelhouder. De aandeelhouders kunnen op elk ogenblik schriftelijk de omzetting vragen van aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen of omgekeerd. Elk gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening op naam van de eigenaar of houder bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling. Op de zetel van de Vennootschap wordt een register gehouden van aandelen op naam, in voorkomend geval in elektronische vorm. 4.3.8 Andere effecten (Artikel 8 van de statuten) De Vennootschap mag alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden, met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten, in naleving van de GVV-wetgeving. 4.3.9 Notering en openbaarheid van de belangrijke deelnemingen (Artikel 9 van de statuten) De aandelen van de Vennootschap moeten worden toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, overeenkomstig de GVV-wetgeving. Conform artikel 18 van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen gelden de wettelijk voorziene drempelwaarden. Behoudens de in de wet voorziene uitzonderingen, kan niemand deelnemen aan de stemming op de algemene vergadering van de Vennootschap met meer stemrechten dan diegene verbonden aan de effecten waarvan hij minstens twintig (20) dagen voor de datum van de algemene vergadering kennis heeft gegeven. De stemrechten verbonden aan de niet gemelde effecten zijn opgeschort. 4.3.10 Bijeenroeping (Artikel 19 van de statuten) De algemene vergadering komt samen door oproeping door de raad van bestuur. De drempel vanaf wanneer één of meerdere aandeelhouders een oproeping van een algemene vergadering mogen eisen om er één of meerdere voorstellenvoorteleggen,enditconformhetWetboekvanvennootschappenenverenigingen,isvastgelegdop10%vanhetkapitaal. Een of meeraandeelhoudersdiesamenminstens3%vanhetkapitaalbezittenkunnen,onderdevoorwaardendiehetWetboekvanvennootschappen en verenigingen voorziet, eveneens vragen om punten op de agenda van algemene vergaderingen te plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De oproepingen worden overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen opgesteld en medegedeeld. 4.3.11 Deelname aan de algemene vergadering (Artikel 20 van de statuten) Het recht om deel te nemen aan en te stemmen op een algemene vergadering wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de veertiende dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur (Belgische tijd) (hierna de ‘registratiedatum’), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering. De eigenaars van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten hun voornemen aan de Vennootschap, of de persoon die de Vennootschap daartoe heeft aangewezen, kenbaar maken via het e-mailadres van de Vennootschap of op de wijze specifiek vermeld in de oproeping, of, in voorkomend geval, door het sturen van een volmacht, uiterlijk de zesde dag vóór de datum van de vergadering. De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest voorleggen dat afgeleverd is door een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling, waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum op naam van de aandeelhouder in hun rekeningen zijn ingeschreven, en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan dealgemenevergadering.ZijdelenhetattestmeeaandeVennootschapofaandepersoondiedeVennootschapdaartoeheeftaangewezen, 254 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review De raad van bestuur is bevoegd om de statutenwijzigingen die eruit voortvloeien op authentieke wijze te laten vaststellen. 4.3.5 Fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen (Artikel 6.5 van de statuten) Overeenkomstig de GVV-wetgevingzijndebijzonderevoorwaardenvanartikel6.3(b) van de statuten in geval van inbreng in natura mutatis mutandis van toepassing op fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen waarnaar de GVV-wetgeving in deze specifieke context verwijst. 4.3.6 Kapitaalvermindering (Artikel 6.6 van de statuten) De Vennootschap mag overgaan tot kapitaalverminderingen met naleving van de wettelijke bepalingen ter zake. 4.3.7 Aard van de aandelen (Artikel 7 van de statuten) De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, naar keuze van de aandeelhouder. De aandeelhouders kunnen op elk ogenblik schriftelijk de omzetting vragen van aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen of omgekeerd. Elk gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening op naam van de eigenaar of houder bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling. Op de zetel van de Vennootschap wordt een register gehouden van aandelen op naam, in voorkomend geval in elektronische vorm. 4.3.8 Andere effecten (Artikel 8 van de statuten) De Vennootschap mag alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden, met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten, in naleving van de GVV-wetgeving. 4.3.9 Notering en openbaarheid van de belangrijke deelnemingen (Artikel 9 van de statuten) De aandelen van de Vennootschap moeten worden toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, overeenkomstig de GVV-wetgeving. Conform artikel 18 van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen gelden de wettelijk voorziene drempelwaarden. Behoudens de in de wet voorziene uitzonderingen, kan niemand deelnemen aan de stemming op de algemene vergadering van de Vennootschap met meer stemrechten dan diegene verbonden aan de effecten waarvan hij minstens twintig (20) dagen voor de datum van de algemene vergadering kennis heeft gegeven. De stemrechten verbonden aan de niet gemelde effecten zijn opgeschort. 4.3.10 Bijeenroeping (Artikel 19 van de statuten) De algemene vergadering komt samen door oproeping door de raad van bestuur. De drempel vanaf wanneer één of meerdere aandeelhouders een oproeping van een algemene vergadering mogen eisen om er één of meerdere voorstellenvoorteleggen,enditconformhetWetboekvanvennootschappenenverenigingen,isvastgelegdop10%vanhetkapitaal. Een of meeraandeelhoudersdiesamenminstens3%vanhetkapitaalbezittenkunnen,onderdevoorwaardendiehetWetboekvanvennootschappen en verenigingen voorziet, eveneens vragen om punten op de agenda van algemene vergaderingen te plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De oproepingen worden overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen opgesteld en medegedeeld. 4.3.11 Deelname aan de algemene vergadering (Artikel 20 van de statuten) Het recht om deel te nemen aan en te stemmen op een algemene vergadering wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de veertiende dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur (Belgische tijd) (hierna de ‘registratiedatum’), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering. De eigenaars van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten hun voornemen aan de Vennootschap, of de persoon die de Vennootschap daartoe heeft aangewezen, kenbaar maken via het e-mailadres van de Vennootschap of op de wijze specifiek vermeld in de oproeping, of, in voorkomend geval, door het sturen van een volmacht, uiterlijk de zesde dag vóór de datum van de vergadering. De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest voorleggen dat afgeleverd is door een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling, waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum op naam van de aandeelhouder in hun rekeningen zijn ingeschreven, en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan dealgemenevergadering.ZijdelenhetattestmeeaandeVennootschapofaandepersoondiedeVennootschapdaartoeheeftaangewezen, alsook hun wens om deel te nemen aan de algemene vergadering, via het e-mailadres van de Vennootschap of op de wijze specifiek vermeld in de oproeping, of, in voorkomend geval, door het sturen van een volmacht, ten laatste op de zesde dag voor de datum van de vergadering. Indegevallenwaarin de oproeping dit uitdrukkelijk bepaalt, hebben de aandeelhouders het recht om op afstand deel te nemen aan een algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Dit elektronisch communicatiemiddel moet de aandeelhouder in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.Indiendeoproepingdituitdrukkelijkbepaalt,zalditelektronischcommunicatiemiddeldeaandeelhouderookinstaat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en om zijn vraagrecht uit te oefenen. Indien het recht wordt verleend om op afstand aan een algemene vergadering deel te nemen, bepaalt hetzij de oproeping, hetzij een door de aandeelhouder raadpleegbaar document waarnaar de oproeping verwijst (zoals bijvoorbeeld de website van de vennootschap) tevens op welke wijze(n) de vennootschap de hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, zal controleren en waarborgen, alsook op welke wi jze(n) zij zal vaststellen dat een aandeelhouder aan de algemene vergadering deelneemt en alsaanwezigzalwordenbeschouwd.Teneindedeveiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan de oproeping (of het document waarnaar de oproeping verwijst) tevens bijkomende voorwaarden stellen. 4.3.12 Stemming door volmacht (Artikel 21 van de statuten) Elke eigenaar van effecten die recht geven op deelname aan de vergadering, kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber die al dan niet aandeelhouder is. De aandeelhouder mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon als lasthebber aanduiden, behoudens de in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziene afwijkingen. De raad van bestuur stelt een volmachtformulier op. De volmacht moet door de aandeelhouder worden ondertekend en moet ten laatste op de zesde dag voor de datum van de vergadering worden meegedeeld aan de Vennootschap via het e-mailadres van de Vennootschap of op de wijze specifiek vermeld in de oproeping. Indienmeerderepersonenzakelijkerechtenbezitten op eenzelfde aandeel, kan de Vennootschap de uitoefening van het stemrecht verbonden aan dit aandeel schorsen tot één persoon als titularis is aangeduid voor de uitoefening van het stemrecht. Indieneeneffectinvruchtgebruikwerdgegeven,danworden alle daaraan verbonden rechten, met inbegrip van het eventuele stemrecht, het recht om deel te nemen aan kapitaalverhogingen en het recht om de omzetting te vragen van aandelen (naar aandelen op naam/gedematerialiseerdeaandelen)doordevruchtgebruiker(s) en de blote eigenaar(s)gezamenlijk uitgeoefend, behoudens andersluidende bepalingineentestament,schenkingsakteofoverigeovereenkomst.Indatlaatstegevaldienendebloteeigenaar(s)en/ofdevruchtgebruiker(s) de Vennootschap schriftelijk in kennis te stellen van deze regeling. 4.3.13 Stemming op afstand vóór de algemene vergadering (Artikel 22 van de statuten) Voor zover de raad van bestuur hiertoe de toelating heeft gegeven in de oproepingsbrief, zullen de aandeelhouders gemachtigd zijn om vóór de algemene vergadering per brief, via de vennootschapswebsite of op de wijze vermeld in de oproeping te stemmen op afstand, door middel van een formulier ter beschikking gesteld door de Vennootschap. Het formulier moet verplicht de datum en de plaats van de vergadering vermelden, denaamofbenamingvandeaandeelhouderenzijn/haarwoonplaatsofzetel,hetaantalstemmenwaarmeedeaandeelhouderwilstemmen op de algemene vergadering, de vorm van de aandelen die hij bezit, de agendapunten van de vergadering (met inbegrip van de voorstellen van beslissing), een ruimte die toelaat te stemmen voor of tegen elke beslissing dan wel om zich te onthouden, evenals de termijn waarbinnen het stemformulier bij de Vennootschap moet toekomen. Het formulier moet uitdrukkelijk vermelden dat het moet worden getekend en moet toekomen aan de Vennootschap uiterlijk de zesde dag voorafgaand aan de datum van de vergadering. De raad van bestuur stelt in voorkomend geval de modaliteiten vast volgens dewelke de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder wordt gecontroleerd. 4.3.14 Bureau (Artikel 23 van de statuten) Alle algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of bij diens afwezigheid door de bestuurder aangesteld door de aanwezige bestuurders. De voorzitter duidt de secretaris aan. De vergadering kiest twee stemopnemers. De overige aanwezige bestuurders vervolledigen het bureau. 4.3.15 Aantal stemmen (Artikel 24 van de statuten) Elk aandeel geeft recht op één stem onder voorbehoud van het geval van opschorting van het stemrecht bepaald door de wet. 4.3.16 Beraadslaging (Artikel 25 van de statuten) Geen enkele vergadering kan geldig beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda voorkomen. – 255 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie De algemene vergadering kan op geldige wijze beraadslagen en stemmen, ongeacht het deel van het kapitaal dat aanwezig of vertegenwoordigd is, behoudens in gevallen waarin door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een aanwezigheidsquorum wordt vereist. De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen over wijzigingen van de statuten als minstens de helft van het kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. Als deze voorwaarde niet vervuld is, dan moet de algemene vergadering opnieuw worden bijeengeroepen en beslist de tweede vergadering op geldige wijze, ongeacht het aandeel van het kapitaal dat de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigen. Tenzij een wettelijke bepaling anders voorschrijft, worden alle beslissingen genomen door de algemene vergadering, met eenvoudige meerderheidvanstemmen.Iederewijzigingvandestatutenisslechtstoegelaten indien ze wordt goedgekeurd door ten minste drie vierde van de stemmen of, indien het gaat om de wijziging van het voorwerp of de doelen van de Vennootschap, door vier vijfde van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen noch in de teller noch in de noemer worden meegerekend. Stemmen gebeurt bij handopsteking of door naamafroeping tenzij de algemene vergadering er bij eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmenandersoverbeslist.Iederontwerpvanstatutenwijzigingmoetvoorafgaandelijk wordenvoorgelegdaandeAutoriteitvoorFinanciële Diensten en Markten. Een aanwezigheidslijst met de namen van de aandeelhouders en het aantal aandelen wordt ondertekend door of namens elk van hen. 4.3.17 Notulen (Artikel 26 van de statuten) De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken. Kopieënvandenotulenvandealgemenevergaderingbestemdvoorderdenwordenondertekenddooréénofmeerderebestuurders. 4.3.18 Algemene vergadering van de obligatiehouders (Artikel 27 van de statuten) De bepalingen in dit artikel zijn enkel en alleen van toepassing op obligaties, voor zover de uitgiftevoorwaarden van de obligaties hiervan niet afwijken. De raad van bestuur en de commissaris(sen) van de Vennootschap kunnen de obligatiehouders oproepen in algemene vergadering van de obligatiehouders.Zijmoeteneveneensdealgemenevergaderingbijeenroepenwanneerobligatiehoudersdieeenvijfdevanhetbedrag van de in omloop zijnde obligaties vertegenwoordigen, het vragen. De oproeping bevat de dagorde en wordt opgesteld overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Om toegelaten te worden op de algemene vergadering van de obligatiehouders moeten de obligatiehouders de formaliteiten voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen nakomen, evenals de eventuele formaliteiten voorzien in de uitgiftevoorwaarden van de obligaties of in de bijeenroepingen. 4.3.19 Verdeling (Artikel 29 van de statuten) De Vennootschap keert aan haar aandeelhouders, binnen de grenzen toegelaten door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de GVV-wetgeving, een dividend uit waarvan het minimumbedrag is voorgeschreven door de GVV-wetgeving. 4.3.20 Interimdividenden (Artikel 30 van de statuten) De raad van bestuur kan onder zijn verantwoordelijkheid besluiten tot de uitkering van interimdividenden, in de gevallen en binnen de termijnen toegestaan door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. 4.3.21 Ontbinding – vereffening ARTIKEL 31 - VERLIES VAN KAPITAAL Wanneer ten gevolge van geleden verlies het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft of tot minder dan een vierde van het kapitaal, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren. ARTIKEL 32 - BENOEMING VAN VEREFFENAARS De Vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering, die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen. Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. ARTIKEL 33 – UITKERING BIJ VEREFFENING Bij vereffening, zal de verdeling aan de aandeelhouders pas plaatsvinden na de vergadering tot sluiting van de vereffening. Het nettoactief van de Vennootschap wordt, na aanzuivering van alle schulden of een consignatie van de hiervoor noodzakelijke sommen, eerst aangewend om het volgestorte kapitaal terug te betalen en het eventuele saldo wordt gelijk verdeeld tussen alle aandeelhouders van de Vennootschap, in verhouding met het aantal aandelen dat ze bezitten. 256 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review De algemene vergadering kan op geldige wijze beraadslagen en stemmen, ongeacht het deel van het kapitaal dat aanwezig of vertegenwoordigd is, behoudens in gevallen waarin door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een aanwezigheidsquorum wordt vereist. De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen over wijzigingen van de statuten als minstens de helft van het kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. Als deze voorwaarde niet vervuld is, dan moet de algemene vergadering opnieuw worden bijeengeroepen en beslist de tweede vergadering op geldige wijze, ongeacht het aandeel van het kapitaal dat de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigen. Tenzij een wettelijke bepaling anders voorschrijft, worden alle beslissingen genomen door de algemene vergadering, met eenvoudige meerderheidvanstemmen.Iederewijzigingvandestatutenisslechtstoegelaten indien ze wordt goedgekeurd door ten minste drie vierde van de stemmen of, indien het gaat om de wijziging van het voorwerp of de doelen van de Vennootschap, door vier vijfde van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen noch in de teller noch in de noemer worden meegerekend. Stemmen gebeurt bij handopsteking of door naamafroeping tenzij de algemene vergadering er bij eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmenandersoverbeslist.Iederontwerpvanstatutenwijzigingmoetvoorafgaandelijk wordenvoorgelegdaandeAutoriteitvoorFinanciële Diensten en Markten. Een aanwezigheidslijst met de namen van de aandeelhouders en het aantal aandelen wordt ondertekend door of namens elk van hen. 4.3.17 Notulen (Artikel 26 van de statuten) De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken. Kopieënvandenotulenvandealgemenevergaderingbestemdvoorderdenwordenondertekenddooréénofmeerderebestuurders. 4.3.18 Algemene vergadering van de obligatiehouders (Artikel 27 van de statuten) De bepalingen in dit artikel zijn enkel en alleen van toepassing op obligaties, voor zover de uitgiftevoorwaarden van de obligaties hiervan niet afwijken. De raad van bestuur en de commissaris(sen) van de Vennootschap kunnen de obligatiehouders oproepen in algemene vergadering van de obligatiehouders.Zijmoeteneveneensdealgemenevergaderingbijeenroepenwanneerobligatiehoudersdieeenvijfdevanhetbedrag van de in omloop zijnde obligaties vertegenwoordigen, het vragen. De oproeping bevat de dagorde en wordt opgesteld overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Om toegelaten te worden op de algemene vergadering van de obligatiehouders moeten de obligatiehouders de formaliteiten voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen nakomen, evenals de eventuele formaliteiten voorzien in de uitgiftevoorwaarden van de obligaties of in de bijeenroepingen. 4.3.19 Verdeling (Artikel 29 van de statuten) De Vennootschap keert aan haar aandeelhouders, binnen de grenzen toegelaten door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de GVV-wetgeving, een dividend uit waarvan het minimumbedrag is voorgeschreven door de GVV-wetgeving. 4.3.20 Interimdividenden (Artikel 30 van de statuten) De raad van bestuur kan onder zijn verantwoordelijkheid besluiten tot de uitkering van interimdividenden, in de gevallen en binnen de termijnen toegestaan door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. 4.3.21 Ontbinding – vereffening ARTIKEL 31 - VERLIES VAN KAPITAAL Wanneer ten gevolge van geleden verlies het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft of tot minder dan een vierde van het kapitaal, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren. ARTIKEL 32 - BENOEMING VAN VEREFFENAARS De Vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering, die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen. Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. ARTIKEL 33 – UITKERING BIJ VEREFFENING Bij vereffening, zal de verdeling aan de aandeelhouders pas plaatsvinden na de vergadering tot sluiting van de vereffening. Het nettoactief van de Vennootschap wordt, na aanzuivering van alle schulden of een consignatie van de hiervoor noodzakelijke sommen, eerst aangewend om het volgestorte kapitaal terug te betalen en het eventuele saldo wordt gelijk verdeeld tussen alle aandeelhouders van de Vennootschap, in verhouding met het aantal aandelen dat ze bezitten. 4.3.22 Bepalingen betreffende de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen De bepalingen van de statuten betreffende de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen worden hieronder weergegeven. Voor het overige wordt verwezen naar het Corporate Governance Charter (beschikbaar op www.aedifica.eu) en de Corporate Governance verklaring van dit jaarlijks financieel verslag. ARTIKEL 10 – SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR De raad van bestuur bestaat uit ten minste vijf leden die voor een maximale duur van drie jaar benoemd worden door de algemene vergadering van aandeelhouders. De algemene vergadering kan het mandaat van elke lid van de raad van bestuur te allen tijde en zonder opgave van redenenmetonmiddellijkeingangbeëindigen.Debestuurderszijnherverkiesbaar. De raad van bestuur telt minstens drie onafhankelijke leden overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen. Tenzij de benoemingsbesluiten van de algemene vergadering anders bepalen, loopt het mandaat van de bestuurders vanaf de algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt, zelfs indien hierdoor de statutaire maximale duur van drie jaar zou worden overschreden. Het is de algemene vergadering niet toegelaten om, op het ogenblik van de herroeping van het mandaat, een andere datum vast te stellen als einddatum van het mandaat, dan de datum waarop het besluit werd genomen, noch een vertrekvergoeding toe te kennen. Ingeval één of meerdere mandaten openvallen, kunnen de overblijvende bestuurders, bijeengekomen in raad, voorlopig in de vervanging voorzien tot aan de eerstvolgende bijeenkomst van de algemene vergadering. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van het gecoöpteerde lid van de raad van bestuur al dan niet bevestigen. De bestuurders zijn uitsluitendnatuurlijkepersonen.Zijmoetenbeschikkenoverdevoordeuitoefeningvanhunfunctievereisteprofessionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid en zij mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV-wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen.Hunbenoemingisonderworpenaandevoorafgaandegoedkeuringvande AutoriteitvoorFinanciëleDienstenen Markten. De eventuele vergoeding van de bestuurders mag niet worden bepaald in functie van de door de Vennootschap of haar perimetervennootschappen uitgevoerde verrichtingen en transacties. De raad van bestuur kan één of meerdere waarnemers aanstellen die alle of een deel van de vergaderingen van de raad kunnen bi jwonen, volgens de modaliteiten te bepalen door de raad van bestuur. ARTIKEL 11 – VOORZITTERSCHAP – BERAADSLAGINGEN RAAD VAN BESTUUR De raad van bestuur komt bijeen na oproeping op de plaats aangeduid in deze oproeping of in voorkomend geval, bij videoconferentie, telefoon of internetconferentie, zo vaak als de belangen van de Vennootschap dat vereisen. De raad van bestuur moet worden bijeengeroepen wanneer twee leden erom vragen. De raad van bestuur kiest zijn Voorzitter onder zijn leden. De vergaderingen worden voorgezeten door de Voorzitter of, indien hij/zijernietis, door het lid metdemeesteanciënniteiteningevalvangelijkeanciënniteitdoorhetlidmetdehoogsteleeftijd. De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. De oproepingen gebeuren per elektronische post of, bij gebrek aan e-mailadres gecommuniceerd aan de Vennootschap, bij gewone brief of via enig ander communicatiemiddel, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen. Elke bestuurder die verhinderd of afwezig is, kan per brief, elektronische post of enig ander communicatiemiddel een andere bestuurder afvaardigenomhem/haaropeenbepaaldevergaderingvanderaadvanbestuurtevertegenwoordigenenerinzijn/haarplaatste stemmen. Een lid van de raad van bestuur kanechternietmeerdanéénvanzijn/haarcollega'svertegenwoordigen. De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van de stemmen. De beslissingen van de raad van bestuur worden genotuleerd en de notulen worden opgenomen in een speciaal daartoe bestemd register, gehouden op de zetel van de Vennootschap, en ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur en de bestuurders die erom verzoeken. De volmachten worden eraan gehecht. Kopieënvandienotulenbestemdvoorderdenwordenondertekenddooréénofmeerderebestuurders. De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.. ARTIKEL 12 – BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR De raad van bestuur bezit de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap met uitzondering van de handelingen waarvoor volgens de wet of de statuten de algemene vergadering bevoegd is. De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap en de vertegenwoordiging van de Vennootschap wat dat bestuu r betreft, delegeren aan één of meer personen die niet noodzakelijk bestuurder hoeven te zijn, en, naar gelang het geval, elk alleen, samen of als college optreden. De raad van bestuur kan aan elke lasthebber alle bijzondere bevoegdheden delegeren, binnen de grenzen bepaald door de toepasselijke wettelijke bepalingen. De raad kan in overeenstemming met de GVV-wetgeving de vergoeding vaststellen van diegenen aan wie bijzondere bevoegdheden zijn gedelegeerd. ARTIKEL 13 – INTERN REGLEMENT De raad van bestuur is gemachtigd een intern reglement uit te vaardigen. – 257 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie ARTIKEL 14 – EFFECTIEVE LEIDING DeeffectieveleidingvandeVennootschapwordttoevertrouwdaantenminstetweenatuurlijkepersonen.Zijmoetenbeschikken over de voor de uitoefening van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid en zij mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV-wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen. Hun benoeming is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de AutoriteitvoorFinanciëleDienstenenMarkten ARTIKEL 15 – ADVISERENDE COMITES De raad van bestuur richt in zijn midden een auditcomité alsook een benoemings- en remuneratiecomité op, en bepaalt hun samenstelling, hun opdrachten en bevoegdheden met inachtneming van de toepasselijke regelgeving. Bovendien kan de raad van bestuur onder zijn verantwoordelijkheid één of meerdere andere adviserende comités oprichten, waarvan hij de samenstelling en de opdracht vaststelt. ARTIKEL 16 – VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP – ONDERTEKENING VAN AKTEN De Vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd in alle handelingen, met inbegrip van diegene waaraan een openbaar- of ministerieel ambtenaarzijn/haarmedewerkingverleent,evenalsinrechte,alseiser,alsverweerderofanderszins,doortweebestuurdersdie gezamenlijk handelen of binnen de beperkingen van het dagelijks bestuur, ofwel door de persoon die dit dagelijks bestuur alleen waarneemt die hierbij alleen optreedt, ofwel door twee van de personen die dit dagelijks bestuur waarnemen die hierbij gezamenlijk optreden. De Vennootschap wordt tevens geldig vertegenwoordigd door bijzondere volmachthebbers van de Vennootschap binnen de grenzen van hun mandaat. ARTIKEL 17 – REVISORALE CONTROLE De revisorale controle van de Vennootschap wordt toevertrouwd aan één ofmeerderecommissarissenerkenddoordeAutoriteitvoorFinanciële Diensten en Markten. ZeoefenendefunctiesdiehentoevallenuitkrachtenshetWetboekvanvennootschappenenverenigingenendeGVV-wetgeving. 4.3.23 Algemene bepalingen ARTIKEL 34 – KEUZE VAN WOONPLAATS Voor de uitvoering van de statuten dient elke aandeelhouder, houder van inschrijvingsrechten en obligatiehouder die gedomicilieerd is in het buitenland, en elke bestuurder, elke gedelegeerde tot het dagelijks bestuur, commissaris, en vereffenaar,woonplaatstekiezeninBelgië.Indien ditnietgebeurdis,wordthij/zijgeachtwoonplaatstehebbengekozenopdezetelvandeVennootschapwaarallemededelingen, aanmaningen, dagvaardingenenbetekeningenaanhem/haargeldigkunnenwordengedaan. De houders van aandelen, inschrijvingsrechten of obligaties op naam moeten elke verandering van woonplaats of e-mailadres aan de Vennootschapmelden.Indienditnietgebeurt,gebeurenallemededelingen,oproepingenofofficiëlekennisgevingen geldig op de laatst gekende woonplaats of e-mailadres. ARTIKEL 35 – BEVOEGDHEID VAN RECHTBANKEN Voor alle geschillen tussen de Vennootschap, haar aandeelhouders, houders van inschrijvingsrechten, obligatiehouders, bestuur ders, gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, commissarissen en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de Vennootschap en de uitvoering van deze statuten, wordt de uitsluitende bevoegdheid verleend aan de ondernemingsrechtbanken van de zetel van de Vennootschap tenzij de Vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt. ARTIKEL 36 – GEMEEN RECHT De Vennootschap wordt bovendien beheerst door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de GVV-wetgeving, evenals door alle andere reglementaire bepalingen die op haar van toepassing zijn. De bepalingen van de statuten die ingaan tegen dwingende wettelijke bepalingen worden als niet geschreven beschouwd. De nietigheid van één artikel of van een deel van een artikel van deze statuten zal geen uitwerking hebben op de geldigheid van de andere (delen van) statutaire clausules. 258 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review ARTIKEL 14 – EFFECTIEVE LEIDING DeeffectieveleidingvandeVennootschapwordttoevertrouwdaantenminstetweenatuurlijkepersonen.Zijmoetenbeschikken over de voor de uitoefening van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid en zij mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV-wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen. Hun benoeming is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de AutoriteitvoorFinanciëleDienstenenMarkten ARTIKEL 15 – ADVISERENDE COMITES De raad van bestuur richt in zijn midden een auditcomité alsook een benoemings- en remuneratiecomité op, en bepaalt hun samenstelling, hun opdrachten en bevoegdheden met inachtneming van de toepasselijke regelgeving. Bovendien kan de raad van bestuur onder zijn verantwoordelijkheid één of meerdere andere adviserende comités oprichten, waarvan hij de samenstelling en de opdracht vaststelt. ARTIKEL 16 – VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP – ONDERTEKENING VAN AKTEN De Vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd in alle handelingen, met inbegrip van diegene waaraan een openbaar- of ministerieel ambtenaarzijn/haarmedewerkingverleent,evenalsinrechte,alseiser,alsverweerderofanderszins,doortweebestuurdersdie gezamenlijk handelen of binnen de beperkingen van het dagelijks bestuur, ofwel door de persoon die dit dagelijks bestuur alleen waarneemt die hierbij alleen optreedt, ofwel door twee van de personen die dit dagelijks bestuur waarnemen die hierbij gezamenlijk optreden. De Vennootschap wordt tevens geldig vertegenwoordigd door bijzondere volmachthebbers van de Vennootschap binnen de grenzen van hun mandaat. ARTIKEL 17 – REVISORALE CONTROLE De revisorale controle van de Vennootschap wordt toevertrouwd aan één ofmeerderecommissarissenerkenddoordeAutoriteitvoorFinanciële Diensten en Markten. ZeoefenendefunctiesdiehentoevallenuitkrachtenshetWetboekvanvennootschappenenverenigingenendeGVV-wetgeving. 4.3.23 Algemene bepalingen ARTIKEL 34 – KEUZE VAN WOONPLAATS Voor de uitvoering van de statuten dient elke aandeelhouder, houder van inschrijvingsrechten en obligatiehouder die gedomicilieerd is in het buitenland, en elke bestuurder, elke gedelegeerde tot het dagelijks bestuur, commissaris, en vereffenaar,woonplaatstekiezeninBelgië.Indien ditnietgebeurdis,wordthij/zijgeachtwoonplaatstehebbengekozenopdezetelvandeVennootschapwaarallemededelingen, aanmaningen, dagvaardingenenbetekeningenaanhem/haargeldigkunnenwordengedaan. De houders van aandelen, inschrijvingsrechten of obligaties op naam moeten elke verandering van woonplaats of e-mailadres aan de Vennootschapmelden.Indienditnietgebeurt,gebeurenallemededelingen,oproepingenofofficiëlekennisgevingen geldig op de laatst gekende woonplaats of e-mailadres. ARTIKEL 35 – BEVOEGDHEID VAN RECHTBANKEN Voor alle geschillen tussen de Vennootschap, haar aandeelhouders, houders van inschrijvingsrechten, obligatiehouders, bestuur ders, gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, commissarissen en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de Vennootschap en de uitvoering van deze statuten, wordt de uitsluitende bevoegdheid verleend aan de ondernemingsrechtbanken van de zetel van de Vennootschap tenzij de Vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt. ARTIKEL 36 – GEMEEN RECHT De Vennootschap wordt bovendien beheerst door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de GVV-wetgeving, evenals door alle andere reglementaire bepalingen die op haar van toepassing zijn. De bepalingen van de statuten die ingaan tegen dwingende wettelijke bepalingen worden als niet geschreven beschouwd. De nietigheid van één artikel of van een deel van een artikel van deze statuten zal geen uitwerking hebben op de geldigheid van de andere (delen van) statutaire clausules. 4.4 GVV 4.4.1 Algemene definitie Aedifica is een naamloze vennootschap die voor het statuut van gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV) gekozen heeft. De gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV) is: - opgericht indevormvaneennaamlozevennootschapofvaneencommanditairevennootschapopaandelen; - in het leven geroepen door de GVV-wetgeving (Belgische wetvan12mei2014enBelgisch koninklijkbesluitvan13juli2014); - beursgenoteerdwaarbijminstens30%vandeaandelenopdemarktdientaangebodenteworden; - een vennootschap met als uitsluitend hoofddoel: (a) rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV-wetgeving, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers;en (b) binnen de grenzen van de GVV-wetgeving, vastgoed te bezitten in de zin van de Wet (onder vastgoed wordt verstaan, het ‘vastgoed’ in de zin van de GVV-wetgeving); (c) op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV- wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, met een publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere: - (i)DBF-overeenkomsten, de zogenaamde ‘Design, Build,Finance’ overeenkomsten; - (ii)DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde ‘Design,Build,(Finance)andMaintain’ overeenkomsten; - (iii)DBF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde ‘Design,Build,Finance,(Maintain)andOperate’ overeenkomsten;en/of - (iv)overeenkomstenvoorconcessievanopenbarewerkenmetbetrekkingtotgebouwenen/ofandereinfrastructuurvanonroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan: - (i) zij instaat voor de terbeschikkingstelling,hetonderhouden/ofdeexploitatietenbehoevevaneenpubliekeentiteiten/ofde burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een maatschappelijk behoefte en/of de voorziening van een openbarediensttoetelaten;en - (ii) het daarmee gepaard gaande financierings-, beschikbaarheids-, vraag- en/of exploitatierisico, bovenop het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten tebeschikken;en (d) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV- wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van: - (i) voorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen; - (ii)nutsvoorzieningenvoorvervoer,verdeling,opslagofzuiveringvanwaterendedaarmeeverbandhoudendegoederen; - (iii) installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de daarmee verband houdende goederen;of - afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen. DeGVV'sstaanondercontrolevandeAutoriteitvoorFinanciëleDiensten en Markten(FSMA)enmoetenzichhoudenaanzeerstrikteregels inzake belangenconflicten. Tussen8december2005en17oktober2014hadAedificahetstatuutvanvastgoedbevak;sinds17oktober2014heeftdeVennootschap het statuut van GVV. 4.4.2 Bijzondere reglementeringen Vastgoedpatrimonium EenopenbareGVVmagnietmeerdan20%vanhaargeconsolideerde activabeleggeninvastgoeddatéénenkelactivageheelvormt.DeFSMA kan hierop een afwijking toestaan onder bepaalde omstandigheden. Boekhouding De Europese wetgeving bepaalt dat de GVV’s, zoals alle beursgenoteerde vennootschappen, hun jaarrekeningen moeten opstellen volgens de internationale referentie IAS/IFRS.Ditgeldtookvoordestatutairerekeningen(onderIFRS). Aangezien de vastgoedbeleggingen het grootste deel vormen van de activa van een GVV, moeten de GVV’s bijzondere aandacht besteden aan dewaarderingvandereëlewaardevanhun gebouwen (toepassing van de IAS40-norm). Waardering Deonroerendegoederenwordenelkkwartaalaanreëlewaardegewaardeerddooreen onafhankelijk waarderingsdeskundige;zewordenopde balans opgenomen tegen deze expertisewaarde. De gebouwen worden niet afgeschreven. – 259 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie Resultaten De vennootschap moet als vergoeding van het kapitaal een som uitkeren die overeenkomt met ten minste het positieve verschil tussen de volgende bedragen: - 80%van het bedrag dat gelijk is aan de som van het gecorrigeerde resultaat en van de nettomeerwaarden op de realisatie van vastgoed dat niet is vrijgesteld van verplichte uitkering (overeenkomstig het schema in hoofdstuk 3 van bijlage C bij het koninklijk besluit van 13 juli 2014);en - de nettovermindering in de loop van het boekjaar van de schuldenlast van de openbare GVV. Schulden De schuldgraad van de openbare GVV en haar dochtervennootschappen en de enkelvoudige schuldgraad van de openbare GVV mag niet meer bedragendan65%van de, naargelang het geval, geconsolideerde of enkelvoudige activa, onder aftrek van de toegelaten dekkingsinstrumenten, tenzijdithetgevolgisvaneenvariatievandereëlewaardevandeactiva.Wanneerdegeconsolideerdeschuldgraad meer bedraagt dan 50% moet een financieel plan met een uitvoeringsschema worden opgesteld waarin een beschrijving wordt gegeven van de maatregelen die genomen zullenwordenomteverhinderendatdezeratiomeerdan65%zoubedragen. Kredieten Een GVV kan geen kredieten toekennen, tenzij aan een dochtervennootschap. Fiscaal stelsel De GVV is niet onderworpen aan de vennootschapsbelasting (tenzij op de verworpen uitgaven en op de ontvangen abnormale of goedgunstige voordelen)voorzovererminstens80%van het bedrag dat gelijk is aan de som van het gecorrigeerde resultaat en van de nettomeerwaarden op de realisatie van vastgoed dat niet is vrijgesteld van verplichte uitkering, in de vorm van dividenden wordt uitgekeerd. Vennootschappen – andere dan GVV’s of gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen – die door de Vennootschap werden of worden opgeslorpt,zijneenexittaksverschuldigdbetaalbaarophunlatentemeerwaardenenvrijgesteldereserves.Indienvastgoedwordt verworven door een fusie waarbij de Vennootschap een normale belaste vastgoedvennootschap overneemt, is een exit taks verschuldigd op de latente meerwaarden en belastingvrije reserves van de vastgoedvennootschap (belastbare fusie). Voor de verrichtingen vanaf 1 januari 2020 bedraagt het tarief van de exit taks 15%. De aanvullende crisisbijdrage werd afgeschaft met ingang van het belastingjaar 2021. Voor bedrijfsherstructureringen is het belastingjaar gelijk aan het kalenderjaar waarin de transactie plaatsvindt. Belastingjaar Exit taks 2018 12,875%(12,5%+3%vanbijkomendecrisisbijdrage) 2019 12,75%(12,5%+2%vanbijkomendecrisisbijdrage) 2020 15,3%(15%+2%vanbijkomendecrisisbijdrage) Vanaf 2021 15%(zonderextracrisisbijdrage) De roerende voorheffing op dividenden diedoorAedificawordenuitgekeerd,bedraagt15%. Opgrondvandeartikelen89,90en91uitdewet van18december2016,gewijzigddoorartikel20vandewetvan27december2021,geldtereenverlaagderoerendevoorheffingvan15%(i.p.v. 30%)voorGVV’s die ten minste 80%vanhunvastgoeddirectofindirectinvestereninonroerendgoeddatzichineenlidstaatvandeEuropese Economische Ruimte bevindt en uitsluitend of hoofdzakelijk bestemd is voor zorgeenheden en aan gezondheidszorg aangepaste huisvesting. De aandeelhouders van Aedifica genieten van dat verminderde tarief, aangezien meer dan 80%vanhaarvastgoedportefeuille uitsluitend of hoofdzakelijk geïnvesteerd is in zorg- en wooneenheden die geschikt zijn voor gezondheidszorg. NadeBrexit iser een overgangsregeling voorzien voor Britse gebouwen die vóór 1 januari 2021 zijn verworven, zodat ze tot het einde van het boekjaar 2025 in de berekening van de 80%-drempel kunnen worden opgenomen. Als de wetgeving in de tussentijd niet verandert, gaat Aedifica ervan uit dat haar aandeelhouders tot enmethetboekjaar2025kunnenblijvengenietenvandeverlaagderoerendevoorheffingvan15%. De GVV is een beleggingsinstrument dat vergelijkbaar is met de Nederlandse FBI’s (Fiscale BeleggingsInstelling), de Franse SIIC’s (Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées) en de REIT’s (Real Estate Investment Trust) in meerdere landen, waaronder de Verenigde Staten. 260 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review Resultaten De vennootschap moet als vergoeding van het kapitaal een som uitkeren die overeenkomt met ten minste het positieve verschil tussen de volgende bedragen: - 80%van het bedrag dat gelijk is aan de som van het gecorrigeerde resultaat en van de nettomeerwaarden op de realisatie van vastgoed dat niet is vrijgesteld van verplichte uitkering (overeenkomstig het schema in hoofdstuk 3 van bijlage C bij het koninklijk besluit van 13 juli 2014);en - de nettovermindering in de loop van het boekjaar van de schuldenlast van de openbare GVV. Schulden De schuldgraad van de openbare GVV en haar dochtervennootschappen en de enkelvoudige schuldgraad van de openbare GVV mag niet meer bedragendan65%van de, naargelang het geval, geconsolideerde of enkelvoudige activa, onder aftrek van de toegelaten dekkingsinstrumenten, tenzijdithetgevolgisvaneenvariatievandereëlewaardevandeactiva.Wanneerdegeconsolideerdeschuldgraad meer bedraagt dan 50% moet een financieel plan met een uitvoeringsschema worden opgesteld waarin een beschrijving wordt gegeven van de maatregelen die genomen zullenwordenomteverhinderendatdezeratiomeerdan65%zoubedragen. Kredieten Een GVV kan geen kredieten toekennen, tenzij aan een dochtervennootschap. Fiscaal stelsel De GVV is niet onderworpen aan de vennootschapsbelasting (tenzij op de verworpen uitgaven en op de ontvangen abnormale of goedgunstige voordelen)voorzovererminstens80%van het bedrag dat gelijk is aan de som van het gecorrigeerde resultaat en van de nettomeerwaarden op de realisatie van vastgoed dat niet is vrijgesteld van verplichte uitkering, in de vorm van dividenden wordt uitgekeerd. Vennootschappen – andere dan GVV’s of gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen – die door de Vennootschap werden of worden opgeslorpt,zijneenexittaksverschuldigdbetaalbaarophunlatentemeerwaardenenvrijgesteldereserves.Indienvastgoedwordt verworven door een fusie waarbij de Vennootschap een normale belaste vastgoedvennootschap overneemt, is een exit taks verschuldigd op de latente meerwaarden en belastingvrije reserves van de vastgoedvennootschap (belastbare fusie). Voor de verrichtingen vanaf 1 januari 2020 bedraagt het tarief van de exit taks 15%. De aanvullende crisisbijdrage werd afgeschaft met ingang van het belastingjaar 2021. Voor bedrijfsherstructureringen is het belastingjaar gelijk aan het kalenderjaar waarin de transactie plaatsvindt. Belastingjaar Exit taks 2018 12,875%(12,5%+3%vanbijkomendecrisisbijdrage) 2019 12,75%(12,5%+2%vanbijkomendecrisisbijdrage) 2020 15,3%(15%+2%vanbijkomendecrisisbijdrage) Vanaf 2021 15%(zonderextracrisisbijdrage) De roerende voorheffing op dividenden diedoorAedificawordenuitgekeerd,bedraagt15%. Opgrondvandeartikelen89,90en91uitdewet van18december2016,gewijzigddoorartikel20vandewetvan27december2021,geldtereenverlaagderoerendevoorheffingvan15%(i.p.v. 30%)voorGVV’s die ten minste 80%vanhunvastgoeddirectofindirectinvestereninonroerendgoeddatzichineenlidstaatvandeEuropese Economische Ruimte bevindt en uitsluitend of hoofdzakelijk bestemd is voor zorgeenheden en aan gezondheidszorg aangepaste huisvesting. De aandeelhouders van Aedifica genieten van dat verminderde tarief, aangezien meer dan 80%vanhaarvastgoedportefeuille uitsluitend of hoofdzakelijk geïnvesteerd is in zorg- en wooneenheden die geschikt zijn voor gezondheidszorg. NadeBrexit iser een overgangsregeling voorzien voor Britse gebouwen die vóór 1 januari 2021 zijn verworven, zodat ze tot het einde van het boekjaar 2025 in de berekening van de 80%-drempel kunnen worden opgenomen. Als de wetgeving in de tussentijd niet verandert, gaat Aedifica ervan uit dat haar aandeelhouders tot enmethetboekjaar2025kunnenblijvengenietenvandeverlaagderoerendevoorheffingvan15%. De GVV is een beleggingsinstrument dat vergelijkbaar is met de Nederlandse FBI’s (Fiscale BeleggingsInstelling), de Franse SIIC’s (Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées) en de REIT’s (Real Estate Investment Trust) in meerdere landen, waaronder de Verenigde Staten. 5. EPRA sBPR- referentietabel Aedifica rapporteert volgens de ‘Best Practices for Sustainability Reporting’ van de European Public Real Estate Association (EPRA) (sBPR-richtlijnen) om vergelijkingen met andere spelers in de vastgoedsector te vergemakkelijken. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de indicatoren waarover wordt gerapporteerd en waar ze in dit verslag te vinden zijn. De sociale indicatoren in onderstaande tabel zijn opgenomen in het huidige jaarlijks financieel verslag (JFV) voor 2022. De milieu-indicatoren zijn slechts voor de volledigheid in onderstaande tabel opgenomen en zullen worden gerapporteerd in het Environmental Data Report (EDR) dat in juni 2023 zal worden gepubliceerd. Sinds 2020 werd Aedifica jaar na jaar beloond met een EPRA sBPR Gold Award voor haar duurzaamheidsrapportering. Duurzaamheid – sociale prestatie-indicatoren Pagina Diversity-Emp Genderdiversiteit van medewerkers JFV22p70 Diversity-Pay Loonverhouding tussen vrouwen en mannen JFV22p70 Emp-Training Opleiding en ontwikkeling JFV22p70 Emp-Dev Functioneringsgesprekkenvanmedewerkers JFV22p70 Emp-Turnover Personeelsverloop JFV22p70 Emp-New hires Aanwerving van nieuwe medewerkers JFV22p70 H&S-Emp Gezondheid en veiligheid van medewerkers JFV22p72 H&S-Asset Gezondheids- en veiligheidsbeoordelingen van activa niet van toepassing H&S-Comp Nalevingvangezondheids- en veiligheidsvoorschriften van activa niet van toepassing Comty-Eng Maatschappelijke betrokkenheid, impactbeoordelingen en ontwikkelingsprogramma's JFV22p64 Gov-Board Samenstelling van het hoogste bestuursorgaan JFV22p98&volgende CorporateGovernanceCharterp7 Gov-Selec Proces voor de benoeming en selectie van het hoogste bestuurslichaam JFV22p98&volgende CorporateGovernanceCharterp8 Gov-Col Proces voor het beheer van belangenconflicten JFV22p118&volgende CorporateGovernanceCharterp18 Duurzaamheid – milieuprestatie-indicatoren Pagina Elec-Abs Totalelectricityconsumption EDR (juni 2023) Elec-LfL Like-for-like total electricity consumption EDR (juni 2023) DH&C-Abs Totaldistrictheating&coolingconsumption EDR (juni 2023) DH&C-LfL Like-for-liketotaldistrictheating&coolingconsumption EDR (juni 2023) Fuels-Abs Totalfuelconsumption EDR (juni 2023) Fuels-LfL Like-for-like total fuel consumption EDR (juni 2023) Energy-Int Building energy intensity EDR (juni 2023) GHG-Dir-Abs Totaldirectgreenhousegas(GHG)emissions EDR (juni 2023) GHG-Indir-Abs Totalindirectgreenhousegas(GHG)emissions EDR (juni 2023) GHG-Dir-LfL Like-for-like total direct greenhouse gas (GHG) emissions EDR (juni 2023) GHG-Indir-LfL Like-for-like total indirect greenhouse gas (GHG) emissions EDR (juni 2023) GHG-Int Greenhouse gas (GHG) intensity from building energy consumption EDR (juni 2023) Water-Abs Totalwaterconsumption EDR (juni 2023) Water-LfL Like-for-like total water consumption EDR (juni 2023) Water-Int Building water intensity EDR (juni 2023) Waste-Abs Totalweightofwastebydisposalroute EDR (juni 2023) Waste-LfL Like-for-like total weight of waste by disposal route EDR (juni 2023) Cert-Tot Typeandnumber of sustainably certified assets EDR (juni 2023) – 261 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie 6. GRI-referentietabel AedificarapporteertvolgensdenormenvanhetGlobalReportingInitiative(GRI).Demilieuprestatie-indicatoren zijn slechts voor de volledigheid in onderstaande tabel opgenomen en zullen worden gerapporteerd in het Environmental Data Report (EDR) dat in juni 2023 zal worden gepubliceerd. 6.1 Universele standaarden GRI 102: Algemene informatie Pagina Commentaar 1. Profiel van de organisatie 102-1 Naamvandeorganisatie Aedifica 102-2 Activiteiten, merken, producten en diensten 26-29 102-3 Ligging van het hoofdkantoor Belliardstraat40 (bus 11), B- 1040 Brussel 102-4 Locatie van de activiteiten 18 102-5 Eigendomsstructuur en rechtsvorm Naamlozevennootschap – Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht 102-6 Afzetmarkten 48-49 102-7 Omvang van de organisatie 18-19,66-67 102-8 Informatieoverwerknemers en andere werkkrachten 66-72 102-9 Toeleveringsketen 57-59 102-10 Voornaamste wijzigingen binnen de organisatie en haar toeleveringsketen 18-21,47-49 102-11 Voorzorgsprincipe of -aanpak 129-139 102-12 Externe initiatieven 32-33,60-65 102-13 Lidmaatschap van verenigingen 65 2. Strategie 102-14 Verklaring van de hoogste beslissingsbevoegde 16-17 102-15 Voornaamste impacts, risico’s en opportuniteiten 30, 130-139 3. Ethiek en integriteit 102-16 Waarden, principes, normen en gedragsregels 74 102-17 Mechanismen voor advise en bekommernissen over ethiek 74 4. Bestuur 102-18 Governancestructuur 98 102-21 Raadpleging van stakeholders over economische, ecologische en sociale aspecten 103 102-22 Samenstelling van het hoogste bestuursorgaan en zijn comités 103-105 EPRA: Gov-Board 102-23 Voorzitter van het hoogste bestuursorgaan 104 102-24 Benoemings- en selectieproces van het hoogste bestuursorgaan 98&volgende EPRA: Gov-Select;Corporate GovernanceCharterp8 102-25 Belangenconflicten 118-120 EPRA: Gov-Col 102-26 Rol van het hoogste bestuursorgaan in het bepalen van het doel, waarden en strategie 99 102-28 Evaluatie van het hoogste bestuursorgaan 109 102-29 Identificerenenmanagen van de economische, ecologische en sociale impact 99-100,106 102-32 Rol van het hoogste bestuursorgaan in duurzaamheidsrapportering 99,106 102-33 Communiceren van kritieke problemen 74 102-35 Remuneratiebeleid 110 102-36 Proces voor het bepalen van de remuneratie 110&volgende 5. Betrokkenheid van stakeholders 102-40 Lijst van stakeholdergroepen 57-58 102-41 Collectieve arbeidsovereenkomsten 70 personeel: paritair comité 200 102-42 Identificatieenselectievanstakeholders 57 102-43 Aanpak voor het betrekken van stakeholders 59&volgende 102-44 Voornaamste onderwerpen en bekomernissen die werden aangehaald 30,59& volgende 262 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review 6. GRI-referentietabel AedificarapporteertvolgensdenormenvanhetGlobalReportingInitiative(GRI).Demilieuprestatie-indicatoren zijn slechts voor de volledigheid in onderstaande tabel opgenomen en zullen worden gerapporteerd in het Environmental Data Report (EDR) dat in juni 2023 zal worden gepubliceerd. 6.1 Universele standaarden GRI 102: Algemene informatie Pagina Commentaar 1. Profiel van de organisatie 102-1 Naamvandeorganisatie Aedifica 102-2 Activiteiten, merken, producten en diensten 26-29 102-3 Ligging van het hoofdkantoor Belliardstraat40 (bus 11), B- 1040 Brussel 102-4 Locatie van de activiteiten 18 102-5 Eigendomsstructuur en rechtsvorm Naamlozevennootschap – Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht 102-6 Afzetmarkten 48-49 102-7 Omvang van de organisatie 18-19,66-67 102-8 Informatieoverwerknemers en andere werkkrachten 66-72 102-9 Toeleveringsketen 57-59 102-10 Voornaamste wijzigingen binnen de organisatie en haar toeleveringsketen 18-21,47-49 102-11 Voorzorgsprincipe of -aanpak 129-139 102-12 Externe initiatieven 32-33,60-65 102-13 Lidmaatschap van verenigingen 65 2. Strategie 102-14 Verklaring van de hoogste beslissingsbevoegde 16-17 102-15 Voornaamste impacts, risico’s en opportuniteiten 30, 130-139 3. Ethiek en integriteit 102-16 Waarden, principes, normen en gedragsregels 74 102-17 Mechanismen voor advise en bekommernissen over ethiek 74 4. Bestuur 102-18 Governancestructuur 98 102-21 Raadpleging van stakeholders over economische, ecologische en sociale aspecten 103 102-22 Samenstelling van het hoogste bestuursorgaan en zijn comités 103-105 EPRA: Gov-Board 102-23 Voorzitter van het hoogste bestuursorgaan 104 102-24 Benoemings- en selectieproces van het hoogste bestuursorgaan 98&volgende EPRA: Gov-Select;Corporate GovernanceCharterp8 102-25 Belangenconflicten 118-120 EPRA: Gov-Col 102-26 Rol van het hoogste bestuursorgaan in het bepalen van het doel, waarden en strategie 99 102-28 Evaluatie van het hoogste bestuursorgaan 109 102-29 Identificerenenmanagen van de economische, ecologische en sociale impact 99-100,106 102-32 Rol van het hoogste bestuursorgaan in duurzaamheidsrapportering 99,106 102-33 Communiceren van kritieke problemen 74 102-35 Remuneratiebeleid 110 102-36 Proces voor het bepalen van de remuneratie 110&volgende 5. Betrokkenheid van stakeholders 102-40 Lijst van stakeholdergroepen 57-58 102-41 Collectieve arbeidsovereenkomsten 70 personeel: paritair comité 200 102-42 Identificatieenselectievanstakeholders 57 102-43 Aanpak voor het betrekken van stakeholders 59&volgende 102-44 Voornaamste onderwerpen en bekomernissen die werden aangehaald 30,59& volgende GRI 102: Algemene informatie Pagina Commentaar 6. Rapporteringspraktijk 102-45 Entiteiten die in de geconsolideerde jaarrekennig zijn opgenomen 124-127 102-46 Bepaling van de inhoud en afbakening van de onderwerpen van het verslag EDR (juni 2023) 102-47 Overzichtvandemateriëleonderwerpen 30 102-48 Herformulering van informatie EDR (juni 2023) 102-49 Wijzigingen in rapportering 30 102-50 Rapporteringsperiode 01/01/2022– 31/12/2022 102-51 Datum van het meest recente rapport April 2023 102-52 Rapporteringscyclus Jaarlijks 102-53 Contactpunt voor vragen over het rapport [email protected] 102-54 Rapporteringseisen in overeenstemming met deGRI-standaarden Dit rapport werd opgesteld volgensdeGRI-standaarden – optie: core. 102-55 GRI-referentietabel 262-264 102-56 Externe verificatie 233-242 6.2 Onderwerpsgebonden standaarden GRI 201: Economische prestaties Pagina Commentaar 201-1 Gegenereerde en gedistribueerde directe economische waarde 22-23,77-95 201-2 Financiëlegevolgenenandererisico'senmogelijkhedenalsgevolgvan klimaatverandering 134 GRI 203: Indirecte economische impact 203-1 Investeringenininfrastructuurenondersteunendeservices 18-19,59,64, 78-81 GRI 205: Anti-corruptie 205-3 Bevestigde gevallen van corruptie en genomen maatregelen In2022waren er geen bevestigde gevallen van corruptie. GRI 207: Belastingen 207-1 Benadering van belastingen 139,260 GRI 302: Energie 302-1 Energieverbruik in de organisatie EDR (juni 2023) EPRA: Elec-Abs, Elec-LfL,DH&C- Abs,DH&C-LfL, Fuels-Abs,Fuels- LfL 302-2 Energieverbruik buiten de organisatie EDR (juni 2023) 302-3 Energie-intensiteit EDR (juni 2023) 302-4 Vermindering van het energieverbruik EDR (juni 2023) 302-5 Vermindering van energievereisten van producten en diensten EDR (juni 2023) GRI 303: Water en afvalwater 303-5 Waterverbruik EDR (juni 2023) EPRA: Water-Abs, Water-LfL GRI 305: Uitstoot 305-1 Directe BKG-uitstoot (scope 1) EDR (juni 2023) EPRA: GHG-Dir-Abs, GHG-Dir- LfL 305-2 Energie indirecte BKG-uitstoot (scope 2) EDR (juni 2023) EPRA: GHG-Indir-Abs, GHG- Indir-LfL 305-3 AndereindirecteBKG-uitstoot (scope 3) EDR (juni 2023) EPRA: GHG-Indir-Abs, GHG- Indir-LfL 305-4 IntensiteitvanBKG-uitstoot EDR (juni 2023) EPRA: HGH-Int 305-5 VerminderingvanBKG-uitstoot EDR (juni 2023) GRI 306: Afval 306 Afvalwater en afval EDR (juni 2023) – 263 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie GRI 307: Naleving van milieuwetgeving Pagina Commentaar 307-1 Niet-naleving van milieuwet- en regelgeving In2022warenergeengevallen van niet-naleving. GRI 401: Tewerkstelling 401-1 Nieuwemedewerkers en personeelsverloop 70 EPRA: Emp-Newhires,Emp- Turnover 401-2 Voordelen voor voltijdse medewerkers die niet worden verstrekt aan tijdelijke of deeltijdse medewerkers Nietrelevant. GRI 402: Relaties tussen arbeid en management 402-1 Minimale opzegperiodes voor operationele veranderingen Aedifica past de Belgische wetgeving inzake de wettelijke opzegtermijnen toe. GRI 403: Gezondheid en veiligheid op de werkplek 403-1 Systeem voor het beheer van gezondheid en veiligheid op het werk 53,72 403-2 Identificatievangevaren,risicobeoordelingenonderzoekvanincidenten 72 EPRA:H&S-Emp 403-6 Bevordering van de gezondheid van medewerkers 72-73 403-9 Arbeidsongevallen 72 EPRA:H&S-Emp 403-10 Werkgerelateerde gezondheidsproblemen 72 GRI 404: Opleiding en onderwijs 404-1 Gemiddeld aantal opleidingsuren per jaar, per werknemer 70 EPRA: Emp-Training 404-2 Programma'svoordeverbeteringvandevaardighedenvanmedewerkersen programma'svoorbijstandbijverandering 71-72 404-3 Percentage medewerkers dat periodieke evaluatiegesprekken en loopbaanontwikkeling geniet 70 EPRA: Emp-Dev GRI 405: Diversiteit en gelijke kansen 405-1 Diversiteit van bestuursorganen en werknemers 70 EPRA: Diversity-Emp 405-2 Verhouding tussen het basisloon en de remuneratie van vrouwen en mannen 70 EPRA: Diversity-Pay GRI 406: Non-discriminatie 406-1 Gevallen van discriminatie en genomen maatregelen In2022waren er geen gevallen van discriminatie. GRI 408: Kinderarbeid 408-1 Activiteiten en leveranciers die een aanzienlijk risico lopen op incidenten met kinderarbeid Er waren geen activiteiten of leveranciers die een risico liepen op gevallen van kinderarbeid. GRI 409: Dwangarbeid of verplichte arbeid 409-1 Activiteiten en leveranciers met een aanzienlijk risico op dwangarbeid of verplichte arbeid Er waren geen activiteiten of leveranciers die een risico liepen op dwangarbeid of verplichte arbeid. GRI 413: Lokale gemeenschappen 413-1 Activiteiten waarbij de lokale gemeenschap betrokken is, impactbeoordelingen en ontwikkelingsprogramma's. 64 EPRA: Comty-Eng GRI 418: Privacy van de klant 418-1 Gefundeerde klachten over inbreuken op de privacy van klanten en verlies van klantgegevens In2022warenergeendergelijke klachten. GRI 419: Naleving van social-economische wetgeving 419-1 Niet-naleving van wet- en regelgeving op sociaal en economisch gebied In2022warenergeengevallenvan niet-naleving. 6.3 Sectorgebonden standaarden CRE: Construction and real estate (bouw en vastgoed) Pagina Commentaar CRE 1 Energie-intensiteit van gebouwen EDR (juni 2023) EPRA: Energy-Int CRE 2 Waterintensiteit van gebouwen EDR (juni 2023) EPRA: Water-Int CRE 3 Intensiteitbroeikasgasuitstoot van gebouwen EDR (juni 2023) EPRA: GHG-Int 264 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review GRI 307: Naleving van milieuwetgeving Pagina Commentaar 307-1 Niet-naleving van milieuwet- en regelgeving In2022warenergeengevallen van niet-naleving. GRI 401: Tewerkstelling 401-1 Nieuwemedewerkers en personeelsverloop 70 EPRA: Emp-Newhires,Emp- Turnover 401-2 Voordelen voor voltijdse medewerkers die niet worden verstrekt aan tijdelijke of deeltijdse medewerkers Nietrelevant. GRI 402: Relaties tussen arbeid en management 402-1 Minimale opzegperiodes voor operationele veranderingen Aedifica past de Belgische wetgeving inzake de wettelijke opzegtermijnen toe. GRI 403: Gezondheid en veiligheid op de werkplek 403-1 Systeem voor het beheer van gezondheid en veiligheid op het werk 53,72 403-2 Identificatievangevaren,risicobeoordelingenonderzoekvanincidenten 72 EPRA:H&S-Emp 403-6 Bevordering van de gezondheid van medewerkers 72-73 403-9 Arbeidsongevallen 72 EPRA:H&S-Emp 403-10 Werkgerelateerde gezondheidsproblemen 72 GRI 404: Opleiding en onderwijs 404-1 Gemiddeld aantal opleidingsuren per jaar, per werknemer 70 EPRA: Emp-Training 404-2 Programma'svoordeverbeteringvandevaardighedenvanmedewerkersen programma'svoorbijstandbijverandering 71-72 404-3 Percentage medewerkers dat periodieke evaluatiegesprekken en loopbaanontwikkeling geniet 70 EPRA: Emp-Dev GRI 405: Diversiteit en gelijke kansen 405-1 Diversiteit van bestuursorganen en werknemers 70 EPRA: Diversity-Emp 405-2 Verhouding tussen het basisloon en de remuneratie van vrouwen en mannen 70 EPRA: Diversity-Pay GRI 406: Non-discriminatie 406-1 Gevallen van discriminatie en genomen maatregelen In2022waren er geen gevallen van discriminatie. GRI 408: Kinderarbeid 408-1 Activiteiten en leveranciers die een aanzienlijk risico lopen op incidenten met kinderarbeid Er waren geen activiteiten of leveranciers die een risico liepen op gevallen van kinderarbeid. GRI 409: Dwangarbeid of verplichte arbeid 409-1 Activiteiten en leveranciers met een aanzienlijk risico op dwangarbeid of verplichte arbeid Er waren geen activiteiten of leveranciers die een risico liepen op dwangarbeid of verplichte arbeid. GRI 413: Lokale gemeenschappen 413-1 Activiteiten waarbij de lokale gemeenschap betrokken is, impactbeoordelingen en ontwikkelingsprogramma's. 64 EPRA: Comty-Eng GRI 418: Privacy van de klant 418-1 Gefundeerde klachten over inbreuken op de privacy van klanten en verlies van klantgegevens In2022warenergeendergelijke klachten. GRI 419: Naleving van social-economische wetgeving 419-1 Niet-naleving van wet- en regelgeving op sociaal en economisch gebied In2022warenergeengevallenvan niet-naleving. 6.3 Sectorgebonden standaarden CRE: Construction and real estate (bouw en vastgoed) Pagina Commentaar CRE 1 Energie-intensiteit van gebouwen EDR (juni 2023) EPRA: Energy-Int CRE 2 Waterintensiteit van gebouwen EDR (juni 2023) EPRA: Water-Int CRE 3 Intensiteitbroeikasgasuitstoot van gebouwen EDR (juni 2023) EPRA: GHG-Int 7. Verklaringen ESEF Ditjaarlijksfinancieelverslagover2022isopgesteldovereenkomstigderapporteringsvereistenvanESEF(EuropeanSingleElectronicFormat). De Engelstalige versie in ESEF is dus de officiële versie van het jaarverslag en is ook te vinden op de website van de vennootschap (www.aedifica.eu). Universeel Registratiedocument Ditjaarlijksfinancieelverslagover2022vormthetUniverseelRegistratiedocument2022vanAedificaNVindezinvanartikel9vanVerordening (EU)2017/1129vanhetEuropeesParlementendeRaadvan14juni2017betreffendehetprospectusdatgepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EGProspectusverordening,zoalsgewijzigd(de‘Prospectusverordening’) en is opgesteld met inachtneming van bijlage 2 io bijlage 1 vanGedelegeerdeVerordening(EU)nr.2019/980vandeCommissievan14maart2019totaanvullingvanVerordening(EU)2017/1129van het Europees Parlement en de Raad wat de vormgeving, de inhoud, het toezicht en de goedkeuring betreft van het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekkingvanVerordening(EG)nr.8092004,zoalsgewijzigd (de ‘GedelegeerdeVerordening2019/980’). Ditjaarlijksfinancieelverslag2022is,intoepassingvanartikel9.2vandeProspectusverordening,doordeFSMA,alsbevoegde autoriteit onder de Prospectusverordening, goedgekeurd als Universeel Registratiedocumentop4april2023.DeFSMAheeftditUniverseelRegistratiedocument enkel goedgekeurd omdat het voldoet aan de normen inzake volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie die door het Prospectusreglement worden opgelegd. Deze goedkeuring mag niet worden beschouwd als een goedkeuring van de uitgevende instelling of de kwaliteit van zijn effecten.BeleggersmoetenzelfbeoordelenofeenbeleggingineffectenvanAedificaNVopportuunis. Dit Universele Registratiedocument kan worden gebruikt voor een aanbieding van effecten aan het publiek of toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt indien het wordt aangevuld met wijzigingen, indien nodig, en een verrichtingsnota en samenvatting die zijn goedgekeurd overeenkomstig de Prospectusverordening. DeinformatieopdewebsitevanAedificaNVisnietopgenomendoorverwijzinginenmaaktgeendeeluitvanditUniverseleRegistratiedocument. Beleggers moeten zelf beoordelen of een belegging in effecten van Aedifica NVopportuunis. Verantwoordelijke personen (Gedelegeerde Verordening 2019/980 en Koninklijk Besluit van 14 november 2007) AedificaNV,vertegenwoordigddoordeledenvanhaar raad van bestuur, waarvan de samenstelling is beschreven in het hoofdstuk ‘Corporate Governance verklaring’, is verantwoordelijk voor de informatie in dit Universele Registratiedocument en verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen, de informatie in dit Universele Registratiedocument naar haar beste weten in overeenstemming is met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van dit Universele Registratiedocument zou wijzigen. De heer Serge Wibaut, voorzitter van de raad vanbestuurvanAedificaNVendeheerStefaanGielens,CEOvanAedificaNV,verklaren,in naamenvoorrekeningvanAedificaNVdat,voorzoverhenbekend: - de jaarrekeningen, die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geven van het vermogen,vandefinanciëletoestandenvanderesultatenvanAedificaNVendeindeconsolidatieopgenomenondernemingen; - het jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van Aedifica NVendein de consolidatie opgenomen ondernemingen, alsook een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden. – 265 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie Informatie van derden Onafhankelijke waarderingsdeskundigen en commissaris AedificaNVverklaartdatdeinformatieverstrektdoordeonafhankelijkewaarderingsdeskundigen(waarvandecontactgegevensterug te vinden zijninsectie4.1.11vande‘Permanente Documenten’) en door de erkende commissaris (waarvan de contactgegevens terug te vinden zijn in sectie4.1.10vande‘Permanente Documenten’) correctisweergegevenenmethuntoestemmingwerdopgenomen.VoorzoverAedificaNV weet en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derde gepubliceerde informatie, werden geen feiten weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. De voornoemde onafhankelijke waarderingsdeskundigen hebben elk aan de Vennootschap bevestigd dat zij geen materieel belang hebben in de Vennootschap, met uitzondering van de belangen die voortvloeien uit hun respectieve contractuele relatie met de Vennootschap als onafhankelijkwaarderingsdeskundigevandeVennootschapindezinvanartikel24vandeGVV-wet. De commissaris heeft aan de Vennootschap bevestigd dat hij geen materieel belang heeft in de Vennootschap, met uitzondering van de belangen die voortvloeien uit zijn mandaat als commissaris van de Vennootschap. Studies De sectie'Markttrends'oppagina47-49vanhet hoofdstuk ‘Business Review’ in dit Universele Registratiedocument bevat een reproductie van studiesuitgevoerddoor(i)JonesLangLaSalleIP,Inc.(betreffendedegezondheidszorgmarktinEuropa),(ii)Cushman&WakefieldBelgiumNV (betreffende de gezondheidszorgmarkt in België), (iii) CBRE GmbH (betreffende de gezondheidszorgmarkt in Duitsland), (iv) Cushman & Wakefield Netherlands BV (betreffende de gezondheidszorgmarkt in Nederland), (v) Cushman & Wakefield Debenham Tie Leung Limited (betreffendedegezondheidszorgmarktinhetVerenigdKoninkrijk),(vi)JonesLangLaSalleFinlandOy(betreffendedegezondheidszorgmarkt in Finland), (vii) JLL Valuation AB (betreffende de gezondheidszorgmarkt in Zweden), (viii) CBRE Unlimited Company (betreffende de gezondheidszorgmarktinIerland)en(ix)JonesLangLaSalle España SA (betreffende de gezondheidszorgmarkt in Spanje). EmericInghels,DaniloTietz,KarinaMelskens,JanVriend,NiekDrent,TomRobinson,KimmoKostiainen,PatrikLofvenberg,Maureen Bayley, LourdesPérezCarrascoenFelixPainchaud, hebben elk ingestemd met de publicatie door Aedifica van hun respectieve studies en hebben elk bevestigd dat zij geen wezenlijke belangen in Aedifica hebben ( met uitzondering van de belangen die voortvloeien uit hun con tractuele relatie met Aedifica op grond van hun mandaat als onafhankelijk waarderingsdeskundige). Verklaringen met betrekking tot de toekomst Dit jaarverslag bevat verklaringen die betrekking hebben op de toekomst. Dergelijke verklaringen zijn gebaseerd op schattingen en vooruitzichten van de vennootschap en bevatten van nature onbekende risico’s, onzekere elementen en andere factoren die tot gevolg zouden kunnen hebben datderesultaten,definanciëletoestand,deperformantieendeprestatieszullenverschillenvandezedieuitdrukkelijk of impliciet zijn meegedeeld in deze toekomstgerichte verklaringen. Gelet op deze onzekere factoren houden de toekomstgerichte verklaringen geen enkele garantie in. Geschillen en scheidsrechterlijke procedures Deraad vanbestuur vanAedificaNV verklaart dat er tijdens de voorbije twaalf maanden geen rechtszaken of arbitrages (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de uitgevende instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid), welke een invloed van betekenis kunnen hebben ofineenrecentverledenhebbengehadopdefinanciëlepositieofderentabiliteitAedificaNVen/ofdeGroep. Verklaringen betreffende de bestuurders en de leden van het uitvoerend comité De raad van bestuur van de Vennootschap verklaart dat, bij zijn weten: - geen van de leden van de raad van bestuur is ten minste in de afgelopen vijf jaar veroordeeld inverbandmetfraudemisdrijven; - geen van de leden van de raad van bestuur is ten minste in de afgelopen vijf jaar betrokken geweest bij een door een wettelijke of toezichthoudende autoriteiten (met inbegrip van erkende beroepsorganisaties) officieel en openbaar geuite beschuldigingen en/of opgelegdesancties; - geen van de leden van de raad van bestuur werd in ten minste de afgelopen vijf jaar ooit door een rechterlijke instantie onbekwaam verklaard om te handelen als lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van een uitgevende instelling of in het kader van het beheerofdeuitoefeningvandeactiviteitenvaneenuitgevendeinstelling; - geen van de leden van de raad van bestuur in de afgelopen vijf jaar betrokken was bij een faillissement, sekwestratie of vereffening, met uitzondering van: - MevrouwIngridDaerdenwasbestuurderenzaakvoerdervanJINDBV. Die vennootschap werd op 2 juli 2020 vrijwillig ontbonden envereffend; - met de niet-uitvoerende bestuurders geen enkele arbeidsovereenkomst werd afgesloten die voorziet in de betaling van een schadevergoeding bij het einde van de overeenkomst. Er bestaat evenwel een (management)overeenkomst tussen de Vennootschap en de uitvoerende bestuurders en leden van het uitvoerend comité dieineendergelijkevergoedingvoorziet; - er tot opheden geenoptieopdeaandelenvandeVennootschapwerdtoegekend; - er geen enkele familiale band bestaat tussen debestuurdersen/ofdeledenvanhetuitvoerendcomité; - noch de bestuurders, noch leden van het uitvoerend comité aandelen van de Vennootschap bezitten, met uitzondering van de heer Serge Wibaut (1.000 aandelen), de heer Stefaan Gielens (14.728 aandelen), de heer Charles-Antoine van Aelst (3.839 aandelen), de heer Sven Bogaerts (4.600 aandelen), mevrouw Ingrid Daerden (3.532 aandelen), de heer Pertti Huuskonen (660 aandelen), mevrouw Katrien Kesteloot (146 aandelen), mevrouw Elisabeth May-Roberti (266 aandelen), de heer Luc Plasman (418 aandelen), de heer Raoul Thomassen(1.046 aandelen), mevrouw Henrike Waldburg (55 aandelen) en mevrouw Marleen Willekens (150 aandelen). 266 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review Informatie van derden Onafhankelijke waarderingsdeskundigen en commissaris AedificaNVverklaartdatdeinformatieverstrektdoordeonafhankelijkewaarderingsdeskundigen(waarvandecontactgegevensterug te vinden zijninsectie4.1.11vande‘Permanente Documenten’) en door de erkende commissaris (waarvan de contactgegevens terug te vinden zijn in sectie4.1.10vande‘Permanente Documenten’) correctisweergegevenenmethuntoestemmingwerdopgenomen.VoorzoverAedificaNV weet en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derde gepubliceerde informatie, werden geen feiten weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. De voornoemde onafhankelijke waarderingsdeskundigen hebben elk aan de Vennootschap bevestigd dat zij geen materieel belang hebben in de Vennootschap, met uitzondering van de belangen die voortvloeien uit hun respectieve contractuele relatie met de Vennootschap als onafhankelijkwaarderingsdeskundigevandeVennootschapindezinvanartikel24vandeGVV-wet. De commissaris heeft aan de Vennootschap bevestigd dat hij geen materieel belang heeft in de Vennootschap, met uitzondering van de belangen die voortvloeien uit zijn mandaat als commissaris van de Vennootschap. Studies De sectie'Markttrends'oppagina47-49vanhet hoofdstuk ‘Business Review’ in dit Universele Registratiedocument bevat een reproductie van studiesuitgevoerddoor(i)JonesLangLaSalleIP,Inc.(betreffendedegezondheidszorgmarktinEuropa),(ii)Cushman&WakefieldBelgiumNV (betreffende de gezondheidszorgmarkt in België), (iii) CBRE GmbH (betreffende de gezondheidszorgmarkt in Duitsland), (iv) Cushman & Wakefield Netherlands BV (betreffende de gezondheidszorgmarkt in Nederland), (v) Cushman & Wakefield Debenham Tie Leung Limited (betreffendedegezondheidszorgmarktinhetVerenigdKoninkrijk),(vi)JonesLangLaSalleFinlandOy(betreffendedegezondheidszorgmarkt in Finland), (vii) JLL Valuation AB (betreffende de gezondheidszorgmarkt in Zweden), (viii) CBRE Unlimited Company (betreffende de gezondheidszorgmarktinIerland)en(ix)JonesLangLaSalle España SA (betreffende de gezondheidszorgmarkt in Spanje). EmericInghels,DaniloTietz,KarinaMelskens,JanVriend,NiekDrent,TomRobinson,KimmoKostiainen,PatrikLofvenberg,Maureen Bayley, LourdesPérezCarrascoenFelixPainchaud, hebben elk ingestemd met de publicatie door Aedifica van hun respectieve studies en hebben elk bevestigd dat zij geen wezenlijke belangen in Aedifica hebben ( met uitzondering van de belangen die voortvloeien uit hun con tractuele relatie met Aedifica op grond van hun mandaat als onafhankelijk waarderingsdeskundige). Verklaringen met betrekking tot de toekomst Dit jaarverslag bevat verklaringen die betrekking hebben op de toekomst. Dergelijke verklaringen zijn gebaseerd op schattingen en vooruitzichten van de vennootschap en bevatten van nature onbekende risico’s, onzekere elementen en andere factoren die tot gevolg zouden kunnen hebben datderesultaten,definanciëletoestand,deperformantieendeprestatieszullenverschillenvandezedieuitdrukkelijk of impliciet zijn meegedeeld in deze toekomstgerichte verklaringen. Gelet op deze onzekere factoren houden de toekomstgerichte verklaringen geen enkele garantie in. Geschillen en scheidsrechterlijke procedures Deraad vanbestuur vanAedificaNV verklaart dat er tijdens de voorbije twaalf maanden geen rechtszaken of arbitrages (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de uitgevende instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid), welke een invloed van betekenis kunnen hebben ofineenrecentverledenhebbengehadopdefinanciëlepositieofderentabiliteitAedificaNVen/ofdeGroep. Verklaringen betreffende de bestuurders en de leden van het uitvoerend comité De raad van bestuur van de Vennootschap verklaart dat, bij zijn weten: - geen van de leden van de raad van bestuur is ten minste in de afgelopen vijf jaar veroordeeld inverbandmetfraudemisdrijven; - geen van de leden van de raad van bestuur is ten minste in de afgelopen vijf jaar betrokken geweest bij een door een wettelijke of toezichthoudende autoriteiten (met inbegrip van erkende beroepsorganisaties) officieel en openbaar geuite beschuldigingen en/of opgelegdesancties; - geen van de leden van de raad van bestuur werd in ten minste de afgelopen vijf jaar ooit door een rechterlijke instantie onbekwaam verklaard om te handelen als lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van een uitgevende instelling of in het kader van het beheerofdeuitoefeningvandeactiviteitenvaneenuitgevendeinstelling; - geen van de leden van de raad van bestuur in de afgelopen vijf jaar betrokken was bij een faillissement, sekwestratie of vereffening, met uitzondering van: - MevrouwIngridDaerdenwasbestuurderenzaakvoerdervanJINDBV. Die vennootschap werd op 2 juli 2020 vrijwillig ontbonden envereffend; - met de niet-uitvoerende bestuurders geen enkele arbeidsovereenkomst werd afgesloten die voorziet in de betaling van een schadevergoeding bij het einde van de overeenkomst. Er bestaat evenwel een (management)overeenkomst tussen de Vennootschap en de uitvoerende bestuurders en leden van het uitvoerend comité dieineendergelijkevergoedingvoorziet; - er tot opheden geenoptieopdeaandelenvandeVennootschapwerdtoegekend; - er geen enkele familiale band bestaat tussen debestuurdersen/ofdeledenvanhetuitvoerendcomité; - noch de bestuurders, noch leden van het uitvoerend comité aandelen van de Vennootschap bezitten, met uitzondering van de heer Serge Wibaut (1.000 aandelen), de heer Stefaan Gielens (14.728 aandelen), de heer Charles-Antoine van Aelst (3.839 aandelen), de heer Sven Bogaerts (4.600 aandelen), mevrouw Ingrid Daerden (3.532 aandelen), de heer Pertti Huuskonen (660 aandelen), mevrouw Katrien Kesteloot (146 aandelen), mevrouw Elisabeth May-Roberti (266 aandelen), de heer Luc Plasman (418 aandelen), de heer Raoul Thomassen(1.046 aandelen), mevrouw Henrike Waldburg (55 aandelen) en mevrouw Marleen Willekens (150 aandelen). 8. Lexicon 8.1 Definities Aanschaffingswaarde De aanschaffingswaarde is de tussen partijen overeengekomen waarde op basis waarvan de transactie wordt uitgevoerd. Wanneer de aankoop van een gebouw onder bezwarende titel is uitgevoerd, of via een fusie door opslorping van een vastgoedvennootschap, of in geval van een inbreng in natura van een gebouw tegen de uitgifte van nieuwe aandelen, worden de aktekosten, de audit- en consultatiekosten, de wederbeleggingsvergoedingen, de kosten van handlichting met betrekking tot de financieringen van de opgeslorpte vennootschappen en andere kosten verbonden aan de operatie beschouwd als verbonden kosten en worden ze geboekt op de balans. Alternatieve prestatiemaatstaf AljarenlanghanteertAedificainhaarfinanciëlecommunicatiealternatieveprestatiemaatstaveninovereenstemmingmetde ESMA-richtlijnen van 5 oktober 2015. Een aantal van die APM’s wordt aanbevolen door de Europese Vereniging van Beursgenoteerde Vastgoedvennootschappen (European Public Real Estate Association – EPRA), andere werden vastgelegd door de sector of door Aedifica om de lezer een beter inzicht te geven in de resultaten en prestaties. De APM’s in dit persbericht zijn aangeduid met een asterisk (). DeprestatiemaatstavendiebijIFRS-regels of bij wet zijn bepaald en de indicatoren die niet gebaseerd zijn op de rubrieken van de resultatenrekening of de balans, worden niet beschouwd als APM’s. De APM’s worden in de toelichtingen van de jaarrekening of in het EPRA-hoofdstuk gedefinieerd, besproken en verbonden met de post,hettotaalofhetsubtotaalvandefinanciëlestatendie daarvoor het relevantst zijn. Beurskapitalisatie Beurskoers vermenigvuldigd met het totaal aantal genoteerde aandelen. Bezettingsgraad Voordegeheleportefeuille:(contractuelehuurgelden)/(contractuelehuurgelden+geraamdehuurwaarde(GHW)voordeniet-verhuurde ruimten van de vastgoedportefeuille). Deze bezettingsgraad bevat dus ook de eenheden die worden gerenoveerd en die tijdelijk niet kunnen worden verhuurd. Brutorendement van de vastgoedportefeuille Voor de gehele portefeuille: (contractuele huurgelden) / investeringswaarde, aanschaffingswaarde of reële waarde van de desbetreffende gebouwen. De investeringswaarde wordt gebruikt om het brutorendement van een ontwikkelingsproject te bepalen. De aanschaffingswaarde wordt gebruikt voor verworven activa endereëlewaardevoorbestaandeactiva. Contractuele huurgelden Geïndexeerde huursommen met inbegrip van de gewaarborgde huurinkomsten maar zonder aftrek van aan de huurders verleende huurvrije periodes. Dividendrendement Bruto uitgekeerd dividend per aandeel gedeeld door de inschrijvingsprijs bij de beursintroductie of de beurskoers op een bepaalde datum. Double net (NN) Typecontractdatbepaaltdathet onderhoud en de herstellingen van de structuur, de gevels en het dak van het gebouw ten laste van de eigenaar zijn, terwijl de andere kosten en risico’s ten laste van de uitbater zijn. Dit type contract is courant in Duitsland in de huisvesting voor senioren. EPRA European Public Real Estate Association is een vereniging die werd opgericht in1999terpromotie,ontwikkelingengroeperingvanEuropese beursgenoteerde vastgoedvennootschappen. EPRA stelt gedragscodes op inzake boekhouding, reporting en corporate governance en harmoniseert deze regels in verschillende landen, om kwalitatieve en vergelijkbare informatie aan te bieden aan investeerders. EPRA heeft indexengecreëerddiealsbenchmarkdienenvoordevastgoedsector.Aldezeinformatieisbeschikbaaropdewebsite www.epra.com. EPRA Earnings De EPRA Earnings is een prestatiemaatstaf dienietgedefinieerdisdoordeIFRS-normen. Aedifica maakt gebruik van dit begrip om aan de EPRA-aanbevelingentevoldoenenomdeoperationeleenfinanciëleprestatiestevolgen. Het staat voor het nettoresultaat (aandeel van de groep) na de correcties die door de EPRA worden aanbevolen. De EPRA Earnings* wordt berekend in toelichting 19(volgens het Aedifica- model) en in het EPRA-hoofdstuk van het jaarlijks financieel verslag (volgens het model dat door EPRA wordt aanbevolen). – 267 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie Erfpachtovereenkomst Overeenkomstmeteenduurvanminstens27jaarenminderdan99jaar,waarbijeentijdelijkzakelijkrechtwordtverleendaande erfpachter, dat bestaat uit het volledige genot van het goed tijdens die periode. Als tegenprestatie betaalt de erfpachter een jaarlijkse vergoeding, ‘canon’ genaamd. Exit taks De vennootschappen die hun erkenning als GVV vragen of die fusioneren met een GVV, zijn onderworpen aan een specifieke belasting of exit tax.Dezebelastingisvergelijkbaarmeteenliquidatiebelastingopdelatentenettomeerwaardenenopdevrijgesteldereserves. Ziesectie4.4.2 van de Permanente Documenten voor meer informatie met betrekking tot de huidige tarieven van de exit taks. Exploitatiemarge Operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille gedeeld door het nettohuurresultaat. Free float Percentage van de genoteerde aandelen in het bezit van het publiek, volgens de definitie van Euronext. Gecorrigeerd resultaat of uit te keren resultaat De definitie van het uit te keren resultaat of gecorrigeerd resultaat is volgenshetkoninklijkbesluitvan13juli2014: De Vennootschap moet als vergoeding van het kapitaal een bedrag uitkeren dat overeenkomt met ten minste het positieve verschil tussen de volgende bedragen: - 80%vaneenbedragdatgelijkisaandesomvanhetgecorrigeerderesultaat(A)envandenettomeerwaardenopderealisatievan de onroerende goederen die niet zijn vrijgesteld van verdeling (B). (A) en (B) worden volgens het volgende schema berekend: Nettoresultaat +Afschrijvingen +Waardeverminderingen - Terugnemingenvanwaardevermindering - Terugnemingenovergedragenenverdisconteerdehuren +/- Overige niet-monetaire bestanddelen +/- Resultaat verkoop vastgoed +/- Variatiesinreëlewaardevanvastgoed = Gecorrigeerd resultaat (A) +/- Gedurende het boekjaar gerealiseerde meer- en minwaarden op vastgoed (meer- en minwaarden ten opzichte van de aanschaffingswaarde vermeerderd met de geactiveerde investeringskosten) - Gedurende het boekjaar gerealiseerde meerwaarden op vastgoed, vrijgesteld van de verplichte uitkering onder voorbehoud van hun herbeleggingbinneneentermijnvan4jaar(meerwaardenten opzichte van de aanschaffingswaarde vermeerderd met de geactiveerde investeringskosten). +Gerealiseerdemeerwaardenopvastgoeddievoorheenvrijgesteldwarenvandeverplichteuitkeringendienietwerdenherbelegd binnen eenperiodevan4jaar(meerwaarden ten opzichte van de aanschaffingswaarde vermeerderd met de geactiveerde investeringskosten). =Nettomeerwaardenbijrealisatievanvastgoeddienietvrijgesteldzijnvandeverplichteuitkering(B) - de nettovermindering in de loop van het boekjaar van de schuldenlast van de openbare GVV (cf. bovenstaande definitie van schuldgraad). Geschatte Huurwaarde (GHW) De geschatte huurwaarde (GHW) is de markthuurwaarde die wordt bepaald door onafhankelijke waarderingsdeskundigen. Gesloten periode Periode waarin personen met leidinggevende verantwoordelijkheid of alle personen die voorkomen op de lijsten die door de Vennootschap zijn opgesteldconformartikel6.5vanhetcorporategovernancecharter,ofalleandere met deze personen verbonden personen, geen transacties metbetrekkingtotfinanciëleinstrumentenoffinanciëlederivatenvanAedificamogenuitvoeren.Degeslotenperiodesworden in de corporate governanceverklaring vermeld. IFRS-normen De internationaleboekhoudkundigenormen(IAS,InternationalAccountingStandards/IFRS,InternationalFinancialReportingStandards)werden opgestelddoordeInternationalAccountingStandardsBoard(IASB),waarvandeopdrachterinbestaatomdeinternationalenormen voor het opstellen van de jaarrekening uit te werken. De Europese beursgenoteerde vennootschappen moeten deze normen in hun geconsolideerde rekeningen toepassen vanaf de boekjaren die beginnen op 1 januari 2005. De Belgische GVV’s moeten deze normen eveneens toepassen in hun statutaire rekeningen vanaf de boekjaren die beginnen op 1 januari2007ofnadezedatum. Interest Rate Swap (of IRS) Financieelinstrumentbedoeldom,vooreenbepaaldeperiode,rentevoetenopkortetermijnteruilen(‘swappen’) tegen rentevoeten op lange termijn (of omgekeerd), of anders gezegd, variabele rentevoeten te veranderen in vaste rentevoeten (of omgekeerd). Aedifica kan dit instrument enkel gebruiken voor indekkingsdoeleinden. 268 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review Erfpachtovereenkomst Overeenkomstmeteenduurvanminstens27jaarenminderdan99jaar,waarbijeentijdelijkzakelijkrechtwordtverleendaande erfpachter, dat bestaat uit het volledige genot van het goed tijdens die periode. Als tegenprestatie betaalt de erfpachter een jaarlijkse vergoeding, ‘canon’ genaamd. Exit taks De vennootschappen die hun erkenning als GVV vragen of die fusioneren met een GVV, zijn onderworpen aan een specifieke belasting of exit tax.Dezebelastingisvergelijkbaarmeteenliquidatiebelastingopdelatentenettomeerwaardenenopdevrijgesteldereserves. Ziesectie4.4.2 van de Permanente Documenten voor meer informatie met betrekking tot de huidige tarieven van de exit taks. Exploitatiemarge Operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille gedeeld door het nettohuurresultaat. Free float Percentage van de genoteerde aandelen in het bezit van het publiek, volgens de definitie van Euronext. Gecorrigeerd resultaat of uit te keren resultaat De definitie van het uit te keren resultaat of gecorrigeerd resultaat is volgenshetkoninklijkbesluitvan13juli2014: De Vennootschap moet als vergoeding van het kapitaal een bedrag uitkeren dat overeenkomt met ten minste het positieve verschil tussen de volgende bedragen: - 80%vaneenbedragdatgelijkisaandesomvanhetgecorrigeerderesultaat(A)envandenettomeerwaardenopderealisatievan de onroerende goederen die niet zijn vrijgesteld van verdeling (B). (A) en (B) worden volgens het volgende schema berekend: Nettoresultaat +Afschrijvingen +Waardeverminderingen - Terugnemingenvanwaardevermindering - Terugnemingenovergedragenenverdisconteerdehuren +/- Overige niet-monetaire bestanddelen +/- Resultaat verkoop vastgoed +/- Variatiesinreëlewaardevanvastgoed = Gecorrigeerd resultaat (A) +/- Gedurende het boekjaar gerealiseerde meer- en minwaarden op vastgoed (meer- en minwaarden ten opzichte van de aanschaffingswaarde vermeerderd met de geactiveerde investeringskosten) - Gedurende het boekjaar gerealiseerde meerwaarden op vastgoed, vrijgesteld van de verplichte uitkering onder voorbehoud van hun herbeleggingbinneneentermijnvan4jaar(meerwaardenten opzichte van de aanschaffingswaarde vermeerderd met de geactiveerde investeringskosten). +Gerealiseerdemeerwaardenopvastgoeddievoorheenvrijgesteldwarenvandeverplichteuitkeringendienietwerdenherbelegd binnen eenperiodevan4jaar(meerwaarden ten opzichte van de aanschaffingswaarde vermeerderd met de geactiveerde investeringskosten). =Nettomeerwaardenbijrealisatievanvastgoeddienietvrijgesteldzijnvandeverplichteuitkering(B) - de nettovermindering in de loop van het boekjaar van de schuldenlast van de openbare GVV (cf. bovenstaande definitie van schuldgraad). Geschatte Huurwaarde (GHW) De geschatte huurwaarde (GHW) is de markthuurwaarde die wordt bepaald door onafhankelijke waarderingsdeskundigen. Gesloten periode Periode waarin personen met leidinggevende verantwoordelijkheid of alle personen die voorkomen op de lijsten die door de Vennootschap zijn opgesteldconformartikel6.5vanhetcorporategovernancecharter,ofalleandere met deze personen verbonden personen, geen transacties metbetrekkingtotfinanciëleinstrumentenoffinanciëlederivatenvanAedificamogenuitvoeren.Degeslotenperiodesworden in de corporate governanceverklaring vermeld. IFRS-normen De internationaleboekhoudkundigenormen(IAS,InternationalAccountingStandards/IFRS,InternationalFinancialReportingStandards)werden opgestelddoordeInternationalAccountingStandardsBoard(IASB),waarvandeopdrachterinbestaatomdeinternationalenormen voor het opstellen van de jaarrekening uit te werken. De Europese beursgenoteerde vennootschappen moeten deze normen in hun geconsolideerde rekeningen toepassen vanaf de boekjaren die beginnen op 1 januari 2005. De Belgische GVV’s moeten deze normen eveneens toepassen in hun statutaire rekeningen vanaf de boekjaren die beginnen op 1 januari2007ofnadezedatum. Interest Rate Swap (of IRS) Financieelinstrumentbedoeldom,vooreenbepaaldeperiode,rentevoetenopkortetermijnteruilen(‘swappen’) tegen rentevoeten op lange termijn (of omgekeerd), of anders gezegd, variabele rentevoeten te veranderen in vaste rentevoeten (of omgekeerd). Aedifica kan dit instrument enkel gebruiken voor indekkingsdoeleinden. Investeringswaarde Door een waarderingsdeskundige vastgestelde waarde, zonder aftrek van de mutatierechten, vroeger ‘waarde vrij op naam’ genoemd. Mutatierechten De overdracht van de eigendom van een onroerend goed is inBelgië in principe onderworpen aan de inning door de Staat van mutatierechten die het grootste deel van de transactiekosten uitmaken. Het bedrag van deze rechten hangt af van de overdrachtswijze, de hoed anigheid van de koper en de geografische ligging van het onroerend goed. De twee eerste voorwaarden, en dus het te betalen bedrag van de rechten, zijn slechts gekend na het afsluiten van de eigendomsoverdracht. InBelgiëzijndemogelijkewijzenvanoverdrachtvanonroerendegoederenendehieraangekoppelderechtenvoornamelijkdevolgende: - verkoopcontracten met betrekking tot onroerendegoederen:12,5%voordeonroerendegoedereninhetBrusselsHoofdstedelijkGewest en in het Waals Gewest, en 12%voordeonroerendegoedereninhetVlaamsGewest; - verkoop van onroerende goederen onder het regime van de vastgoedhandelaar: 4,0tot8,0%afhankelijkvanhetGewest; - vestigingvanopstalrechtenenerfpachtrechten(tot50jaarvoorhetrechtvanopstalentot99jaarvoorheterfpachtrecht:2%of0,5%als dehuurdereenvzwis); - verkoopcontracten met betrekking tot onroerende goederen waarbij de koper een publiekrechtelijke instelling is (bv. een entiteit van de EuropeseUnie,vandefederaleregering,vaneengewestregeringofvaneenbuitenlandseregering):vrijstellingvanrechten; - inbreng in natura van onroerende goederen tegen de uitgiftevannieuweaandelentenvoordelevandeinbrenger:vrijstellingvanrechten; - verkoopcontractenvandeaandelenvaneenvastgoedvennootschap:afwezigheidvanrechten; - fusies,splitsingenenanderebedrijfsreorganisaties:afwezigheidvanrechten; enz. Deeffectievebelastingvoetvanhetmutatierechtschommeltdustussen0en12,5%zonderdathetmogelijkisomhetpercentage te voorzien dat op de overdracht van een bepaald goed van toepassing is, vooraleer deze overdracht wordt uitgevoerd. Merk op dat, als gevolg van de interpretatie van de IAS/IFRS-normen door de Belgische Vereniging van Asset Managers (BEAMA), de boekwaardevangebouwenvoordeIAS/IFRS-balans berekend wordt door van de investeringswaarde een forfaitair bedrag van mutatierechten af tetrekkendatmomenteeldoordevastgoedexpertenop2,5%isgesteld.Vooreigendommenmeteenwaardevanminderdan2,5 miljoen € worden evenwel de registratierechten afgetrokken die volgens de ligging van het vastgoed van toepassing zijn. Nettoactiefwaarde per aandeel Totaalvaneigenvermogengedeelddoorhetaantalaandeleninomloop(hetzijnaaftrekvaneigenaandelen). Nettohuurresultaat De definitie van het nettohuurresultaat is volgenshetkoninklijkbesluitvan13juli2014: Huurinkomsten - Terugnemingen van overgedragen en verdisconteerde huren - Lasten met betrekking tot de verhuur Omloopsnelheid Totaalvolumevandegedurendehetjaarverhandeldeaandelengedeelddoorhettotaalaantalaandelen,volgensdedefinitievan Euronext. Omslagpercentage Dit cijfer wordt als volgt berekend:(contractuelehuren+geschattehuurwaardeopleegstand)/geschatte huurwaarde van de totale portefeuille. Operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille De definitie van het operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille is volgenshetkoninklijkbesluitvan13juli2014: Operationeel vastgoedresultaat - Algemene kosten van de vennootschap +/- Andere operationele opbrengsten en kosten Operationeel vastgoedresultaat De definitie van het operationeel vastgoedresultaat is volgenshetkoninklijkbesluitvan13juli2014: Vastgoedresultaat - Technische,commerciëleenbeheerkosten - Kostenentaksenvanniet-verhuurde goederen - Andere vastgoedkosten Operationele marge Operationeel vastgoedresultaat gedeeld door het nettohuurresultaat. Pay-out ratio Dividend gedeeld door het te bestemmen resultaat. – 269 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie ‘Prime’ nettorendement Deverhoudingtussende(initiële)contractuelehuurvaneenverworvenvastgoedobjectendeaanschaffingswaarde op een toplocatie. Reële waarde Dereëlewaardevoorvastgoedbeleggingen inBelgiëwordt als volgt berekend: - Gebouwen met een investeringswaarde boven 2,5 miljoen €: De reële waarde = investeringswaarde/ (1 + gemiddeld percentage van de transactiekosten zoals bepaald door de BE-REITAssociation); - Gebouwen met een investeringswaarde lager dan 2,5 miljoen €: 1.wanneerdevastgoedexpertvindtdathetgebouwperappartementkanwordenverkocht,wordtdereëlewaardebepaaldalsdelaagste waarde tussendeinvesteringswaardeperstuk/(1+%vandemutatiekostenafhankelijkvanhetgewestwaarhetgebouwisgelegen)en deinvesteringswaardealsgeheel/(1+gemiddeldepercentagevandetransactiekostenzoalsbepaalddoorBEAMA); 2. wanneer de vastgoedexpert vindt dat het gebouw niet per appartement kan worden verkocht, is de reële waarde gelijk aan de investeringswaardealsgeheel/(1+%vandemutatierechtenafhankelijkvanhetgewestwaarhetgebouwisgelegen). Het gemiddelde percentage van de transactiekosten zoals bepaald door BEAMA wordt jaarlijks herzien en indien nodig aangepast per drempel van0,5%. De Belgische vastgoedexperten bevestigen dit aftrekpercentage in hun periodieke verslagen aan de aandeelhouders. Dereëlewaardevoorvastgoedbeleggingen in het buitenland houdt rekening met aktekosten die lokaal toepasbaar zijn. Resultaat op de portefeuille De definitie van het resultaat op de portefeuille is volgenshetkoninklijkbesluitvan13juli2014: Resultaat op de verkoop van vastgoedbeleggingen +Resultaatopdeverkoopvanandereniet-financiëleactiva +/- Variatiesindereëlewaardenvanvastgoedbeleggingen Resultaat vóór variaties in reële waarde Nettoresultaat(aandeelvandegroep) - Variatievandereëlewaardevandevastgoedbeleggingen(IAS40) - Variatievandereëlewaardevandefinanciëleactivaenpassiva(IFRS9) Schuldgraad ‘Totaalvandepassiva’ op de balans - I.Langlopendeverplichtingen- A. Voorzieningen - I.Langlopendeverplichtingen- C. Andere langlopendefinanciëleverplichtingen– Indekkingsinstrumenten - I.Langlopendeverplichtingen- F.Uitgesteldebelastingverplichtingen - II.Kortlopendeverplichtingen- A. Voorzieningen - II.Kortlopendeverplichtingen- C.Anderekortlopendefinanciëleverplichtingen - Indekkingsinstrumenten - II.Kortlopendeverplichtingen- F.Overlopenderekeningen zoals voorzien in de schema’s in bijlage van het koninklijkbesluitvan13juli2014met betrekking tot GVV. /Totaalvandeactivaonderaftrekvantoegelatenafdekkingsinstrumenten ≤ 65% Triple net (NNN) Wanneer de exploitatielasten, de onderhoudskosten en de huurderving verbonden aan de leegstand ten laste worden genomen door de exploitant. Vastgoedbeleggingen in exploitatie De vastgoedbeleggingen met inbegrip van de gebouwen bestemd voor verkoop, doch zonder de projectontwikkelingen. Vastgoedportefeuille De vastgoedbeleggingen met inbegrip van de gebouwen bestemd voor verkoop en de projectontwikkelingen. Vastgoedresultaat De definitie van het vastgoedresultaat is volgenshetkoninklijkbesluitvan13juli2014: Nettohuurresultaat - Alle huurlasten en belastingen die door Aedifica op verhuurde gebouwen worden gedragen +/- Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven 270 – Aedifica - Jaarlijks Verslag 2022 Caring for quality of life Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review ‘Prime’ nettorendement Deverhoudingtussende(initiële)contractuelehuurvaneenverworvenvastgoedobjectendeaanschaffingswaarde op een toplocatie. Reële waarde Dereëlewaardevoorvastgoedbeleggingen inBelgiëwordt als volgt berekend: - Gebouwen met een investeringswaarde boven 2,5 miljoen €: De reële waarde = investeringswaarde/ (1 + gemiddeld percentage van de transactiekosten zoals bepaald door de BE-REITAssociation); - Gebouwen met een investeringswaarde lager dan 2,5 miljoen €: 1.wanneerdevastgoedexpertvindtdathetgebouwperappartementkanwordenverkocht,wordtdereëlewaardebepaaldalsdelaagste waarde tussendeinvesteringswaardeperstuk/(1+%vandemutatiekostenafhankelijkvanhetgewestwaarhetgebouwisgelegen)en deinvesteringswaardealsgeheel/(1+gemiddeldepercentagevandetransactiekostenzoalsbepaalddoorBEAMA); 2. wanneer de vastgoedexpert vindt dat het gebouw niet per appartement kan worden verkocht, is de reële waarde gelijk aan de investeringswaardealsgeheel/(1+%vandemutatierechtenafhankelijkvanhetgewestwaarhetgebouwisgelegen). Het gemiddelde percentage van de transactiekosten zoals bepaald door BEAMA wordt jaarlijks herzien en indien nodig aangepast per drempel van0,5%. De Belgische vastgoedexperten bevestigen dit aftrekpercentage in hun periodieke verslagen aan de aandeelhouders. Dereëlewaardevoorvastgoedbeleggingen in het buitenland houdt rekening met aktekosten die lokaal toepasbaar zijn. Resultaat op de portefeuille De definitie van het resultaat op de portefeuille is volgenshetkoninklijkbesluitvan13juli2014: Resultaat op de verkoop van vastgoedbeleggingen +Resultaatopdeverkoopvanandereniet-financiëleactiva +/- Variatiesindereëlewaardenvanvastgoedbeleggingen Resultaat vóór variaties in reële waarde Nettoresultaat(aandeelvandegroep) - Variatievandereëlewaardevandevastgoedbeleggingen(IAS40) - Variatievandereëlewaardevandefinanciëleactivaenpassiva(IFRS9) Schuldgraad ‘Totaalvandepassiva’ op de balans - I.Langlopendeverplichtingen- A. Voorzieningen - I.Langlopendeverplichtingen- C. Andere langlopendefinanciëleverplichtingen– Indekkingsinstrumenten - I.Langlopendeverplichtingen- F.Uitgesteldebelastingverplichtingen - II.Kortlopendeverplichtingen- A. Voorzieningen - II.Kortlopendeverplichtingen- C.Anderekortlopendefinanciëleverplichtingen - Indekkingsinstrumenten - II.Kortlopendeverplichtingen- F.Overlopenderekeningen zoals voorzien in de schema’s in bijlage van het koninklijkbesluitvan13juli2014met betrekking tot GVV. /Totaalvandeactivaonderaftrekvantoegelatenafdekkingsinstrumenten ≤ 65% Triple net (NNN) Wanneer de exploitatielasten, de onderhoudskosten en de huurderving verbonden aan de leegstand ten laste worden genomen door de exploitant. Vastgoedbeleggingen in exploitatie De vastgoedbeleggingen met inbegrip van de gebouwen bestemd voor verkoop, doch zonder de projectontwikkelingen. Vastgoedportefeuille De vastgoedbeleggingen met inbegrip van de gebouwen bestemd voor verkoop en de projectontwikkelingen. Vastgoedresultaat De definitie van het vastgoedresultaat is volgenshetkoninklijkbesluitvan13juli2014: Nettohuurresultaat - Alle huurlasten en belastingen die door Aedifica op verhuurde gebouwen worden gedragen +/- Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven Voorwetenschap Voorwetenschap over Aedifica is elke informatie: - dienietopenbaarwerdgemaakt; - die concreet is, d.i. betrekking heeft op een situatie die bestaat of waarvan redelijkerwijs mag worden aangenomen dat zij zal ontstaan, dan wel op een gebeurtenis die heeft plaatsgevonden of waarvan redelijkerwijs mag worden aangenomen dat zij zal plaatsvinden, en indien de informatie specifiek genoeg is om er een conclusie uit te trekken omtrent de mogelijke invloed van bovenbedoelde situatie of gebeurtenis op de koers van de financiëleinstrumentenofdaarvanafgeleidefinanciëleinstrumentenvanAedifica; - die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op Aedifica; en - die, indien zij openbaar zou worden gemaakt, een significante invloed zou kunnen hebben op de koers van de financiëleinstrumentenof daarvanafgeleidefinanciëleinstrumentenvan Aedifica, d.i. informatie waarvan een redelijk handelende belegger waarschijnlijk gebruik zou maken om er zijn beleggingsbeslissingen ten dele op te baseren. 8.2 Afkortingen APM: Alternative Performance Measure BENG: Bijna-energieneutraal gebouw BEVAK: BEleggingsVennootschapmetVAstKapitaal BKG: Broeikasgassen BV: Besloten Vennootschap CAGR: Compound Annual Growth Rate (samengesteld jaarlijks groeipercentage) CEO: Chief Executive Officer CFO: ChiefFinancialOfficer CIO: ChiefInvestmentOfficer CLO: Chief Legal Officer CM&AO: ChiefMergers&AcquisitionsOfficer COO: Chief Operating Officer CPI: Consumentenprijsindex CRREM: Carbon Risk Real Estate Monitor DCF: DiscountedCashFlow ECB: Europese Centrale Bank EPRA: European Public Real Estate Association EPRA (s)BPR: EPRA (Sustainability) Best Practices Recommendations ESMA: European Securities and Markets Authority FBI: FederaleBeleggingsinstelling FSMA: AutoriteitvoorFinanciëleDienstenenMarkten GHW: Geschatte HuurWaarde GVV: Gereglementeerde Vastgoedvennootschap IAS: InternationalAccountingStandards ICB: InstellingvoorCollectieveBelegging ICR: InterestCoverRatio (rentedekkingsratio) IFRS: InternationalFinancialReportingStandards IGVV: InstitutioneleGereglementeerdeVastgoedvennootschap IPO: InitialPublicOffering IRS: InterestRateSwap MVO: Maatschappelijk verantwoord ondernemen nEUI: netEnergyUseIntensity(intensiteitvan het netto-energieverbruik) NN: DoubleNet NNN: TripleNet NV: NaamlozeVennootschap OOB: Openbare OvernameBieding SARL: Société à Résponsabilité Limitée SCS: Société en Commandite Simple SPO: Secondary Public Offering SPV: Special Purpose Vehicle VU: Verworpen Uitgaven VZW: VennootschapZonderWinstoogmerk WAULT: Weighted Average Unexpired Lease Term (gewogen gemiddelde resterende looptijd van de huurovereenkomsten) – 271 – Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie 1.DeEngelstaligeversievanhetdocumentheeftbewijskracht.DeFrans-enNederlandstalige versieszijnvertalingenenwerdenopgesteldonderdeverantwoordelijkheidvanAedifica. Vereiste onderdelen Overeenkomstig de artikels 3:6 en 3:32 van het Belgisch Wetboek van vennootschap - pen en verenigingen worden de vereiste onderdelen van Aedifica’s jaarlijks financieel verslag 2022 weergegeven in de volgende hoofdstukken: • Financial review pagina's 76-95 • Corporate governance verklaring pagina's 96-127 • Risicofactoren pagina's 128-139 • Jaarrekening pagina's 140-205 Dit jaarlijks financieel verslag geeft een over - zicht van de activiteiten en de jaarrekening van het boekjaar dat geëindigd is op 31 december 2022. Stuur ons uw opmerkingen [email protected] Voor alle bijkomende informatie Ingrid Daerden, CFO – [email protected] Delphine Noirhomme, Investor Relations Manager – [email protected] Ontwerp en realisatie www.chriscom.eu het Aedifica-team Fotografie Gebouwen: Atelier Jahr, Dan Chadwick, David Plas, Eric Her- schaft, Gunter Binsack, Kate Gabor, Nicolas Peeters, Vivianne van der Maas, Telenet Business Portretten: David Plas Aedifica NV Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Belliardstraat 40 (bus 11) te 1040 Brussel - België Tel: +32 (02) 626 07 70 - Fax: +32 (02) 626 07 71 BTW-BE 0877 248 501 – R.P.R. Brussel www.aedifica.eu This annual financial report is also available in English 1 Ce rapport financier annuel est également disponible en français 1 @aedifica_reit linkedin.com/company/aedifica-reit aedifica_reit www.aedifica.eu Belliardstraat 40 Rue Belliard Brussel 1040 Bruxelles tel +32 (0)2 626 07 70 fax +32 (0)2 626 07 71 Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Société immobilière réglementée publique de droit belge BTW BE 0877 248 501 - R.P.R. Brussel TVA BE 0877 248 501 - R.P.M. Bruxelles
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.