Aedifica SA

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 5, 2023

VOLMACHT GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 9 MEI 2023

(Een kopie van) dit behoorlijk ingevulde, gedateerde en ondertekende volmachtformulier moet bij de Vennootschap toekomen op uiterlijk 3 mei 2023,

• per gewone brief (naar de zetel van de Vennootschap: Belliardstraat 40 (bus 11), 1040 Brussel); of
• per e-mail (naar: shareholders@aedifica.eu).

Aandeelhouders kunnen daarnaast eveneens gebruik maken van een elektronische volmacht door gebruik te maken van het platform van ABN AMRO (www.abnamro.com/evoting) waar de aandeelhouder een volmacht met steminstructie aan de Vennootschap kan geven. De elektronische volmacht moet uiterlijk op 3 mei 2023 worden ontvangen door ABN AMRO Bank N.V.

Volmachtformulieren die te laat toekomen of die niet voldoen aan de vereiste formaliteiten, zullen worden geweigerd.

Ondergetekende (de "Volmachtgever"),

Rechtspersoon:

Benaming en rechtsvorm:
Zetel:
Ondernemingsnummer:
Geldig vertegenwoordigd door (naam en functie)1 :	1.
	2.

Natuurlijke persoon:

Familienaam en voornaam:
Adres:

¹ Indien de ondertekening gebeurt namens een rechtspersoon, gelieve dan de voor- en achternaam en de functie van de natuurlijke perso(o)n(en) te vermelden en documentatie te bezorgen waaruit de vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt. Bij gebreke hiervan, verklaart ondergetekende aan Aedifica NV/SA volledige volmacht te hebben om dit formulier voor de aandeelhouder te ondertekenen.

	T

Eigenaar van __________________ aandelen op naam (in volle eigendom / in vruchtgebruik / in blote eigendom)² en __________________ gedematerialiseerde aandelen (in volle eigendom / in vruchtgebruik / in blote eigendom)³ van de naamloze vennootschap "AEDIFICA", openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 1040 Brussel, Belliardstraat 40 (bus 11), RPR Brussel 0877.248.501 (hierna, "Aedifica" of de "Vennootschap"), stelt hierbij aan tot bijzondere volmachtdrager met mogelijkheid tot indeplaatsstelling:

Familienaam en voornaam: _______________________________________________________

Adres: _______________________________________________________

(Gelieve op te merken dat, indien u een lid van de raad van bestuur/het uitvoerend comité van "AEDIFICA", of enige werknemer of andere persoon die banden heeft met "AEDIFICA" aanduidt als bijzondere volmachtdrager, die persoon dan, op basis van de wet, geacht wordt een belangenconflict te hebben voor de uitoefening van het stemrecht, en bijgevolg enkel zal mogen stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.)

_______________________________________________________

aan wie de Volmachtgever alle bevoegdheden verleent om hem/haar te vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van "AEDIFICA", die zal gehouden worden in hotel Hilton Brussels Grand Place, Europakruispunt 3 te 1000 Brussel, op 9 mei 2023 om 15:00 uur (CEST) en om voor diens rekening te stemmen volgens de hierna te kennen gegeven steminstructies.

Teneinde toegelaten te worden tot de algemene vergadering, zullen de volmachtdragers hun identiteit moeten bewijzen, en de vertegenwoordigers of bijzondere volmachtdragers van rechtspersonen zullen de documenten die hun vertegenwoordigingsbevoegdheid bewijzen moeten toevoegen aan huidig volmachtformulier, of deze ten laatste onmiddellijk vóór het begin van de vergadering moeten voorleggen. Bij gebreke hiervan, verklaart de ondergetekende aan Aedifica NV volledige volmacht te hebben om dit formulier voor de aandeelhouder te ondertekenen.

Het is de volmachtdrager uitdrukkelijk toegestaan om:

• de gewone algemene vergadering bij te wonen;
• het bureau van de algemene vergadering samen te stellen en te vormen;
• deel te nemen aan elke beraadslaging en te stemmen over elk voorstel op de agenda;
• te dien einde, alle stukken, notulen, aanwezigheidslijsten en andere documenten te tekenen, de eigen bevoegheden te subdelegeren en in het algemeen al het nuttige en nodige te doen.

Indien een steminstructie niet tot uitdrukking is gebracht, zal de volmachtdrager ten voordele van het voorstel stemmen, of indien de Volmachtgever de voorafgaande zinsnede ("zal de volmachtdrager ten voordele van het voorstel stemmen") heeft geschrapt, zal de volmachtdrager in functie van de beraadslaging stemmen in het belang van de aandeelhouder. In geval van een potentieel belangenconflict in de zin van artikel 7:143, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV"), zal de volmachtdrager evenwel enkel mogen stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

In het geval er nieuwe punten of voorstellen van besluit aan de agenda worden toegevoegd ingevolge artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (voor meer gedetailleerde informatie hieromtrent wordt verwezen naar de website van de Vennootschap (https://aedifica.eu/nl/investeerders/aandeelhoudersinformatie/))), zal de Vennootschap ten laatste op 24 april 2023 een aangepast volmachtformulier ter beschikking stellen op haar website. In dergelijk geval, raadt de Vennootschap u ten sterkste aan het aangepaste volmachtformulier te gebruiken. Indien een volmacht werd overgemaakt aan de Vennootschap met betrekking tot de oorspronkelijke agenda, en geen aangepast volmachtformulier betreffende de aangepaste agenda (tijdig) door de Vennootschap zou worden ontvangen , zullen de volgende regels van toepassing zijn:

² Schrappen wat niet past.

³ Schrappen wat niet past.

• de volmachten die geldig werden ter kennis gebracht aan de Vennootschap vóór de publicatie van de herziene agenda, blijven geldig voor de punten vermeld op de agenda waarvoor de volmacht werd gegeven.
• in geval de herziene agenda één of meer nieuwe voorstellen tot besluit zou bevatten voor punten die oorspronkelijk op de agenda stonden, mag de volmachtdrager afwijken van de instructies gegeven door de Volmachtgever indien de uitvoering van deze instructies de belangen van de Volmachtgever zou kunnen schaden. In dat geval moet de volmachtdrager de Volmachtgever daarvan in kennis stellen.
• indien de herziene agenda één of meerdere nieuwe te behandelen punten bevat (die niet werden vermeld in de oorspronkelijke agenda), dan moet in de (oorspronkelijke) volmacht worden vermeld of de volmachtdrager al dan niet gemachtigd is om te stemmen over deze nieuwe punten, dan wel of hij/zij zich moet onthouden (door hierna het gepaste vakje aan te kruisen):
  • ☐ de Volmachtgever geeft instructie aan de volmachtdrager om zich te onthouden van stemming over de nieuwe punten en de bijbehorende voorstellen tot besluit die op de agenda van de algemene vergadering zouden worden opgenomen;
  • ☐ de Volmachtgever geeft toelating aan de volmachtdrager om te stemmen over de nieuwe punten en de bijbehorende voorstellen tot besluit die op de agenda van de algemene vergadering zouden worden opgenomen, zoals hij/zij gepast acht, met inachtneming van de belangen van de Volmachtgever.

Als de Volmachtgever geen enkel vakje heeft aangekruist of als hij beide vakjes heeft aangekruist, dan moet de volmachtdrager zich onthouden om te stemmen over de nieuwe punten en de bijbehorende voorstellen tot besluit die op de agenda van de algemene vergadering zouden kunnen worden geplaatst.

Deze volmacht geldt ook voor elke andere algemene vergadering die zou worden bijeengeroepen met dezelfde agenda. Dit geldt evenwel enkel voor zover de Volmachtgever te gepasten tijde heeft voldaan aan de formaliteiten die moeten worden vervuld om deel te nemen aan en te stemmen op de volgende vergaderingen.

De volmachtdrager zal het stemrecht van de Volmachtgever als volgt uitoefenen (zie agenda als gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad, L'Echo en De Tijd en op de website https://aedifica.eu/nl/investeerders/aandeelhoudersinformatie/ alsook aangehecht als bijlage bij deze volmacht):

1. Kennisname jaarverslag	VEREIST GEEN STEMMING
2. Kennisname verslagen commissaris	VEREIST GEEN STEMMING
3. Kennisname geconsolideerde jaarrekening	VEREIST GEEN STEMMING
4. Goedkeuring statutaire jaarrekening per 31 december 2022 en resultaatverwerking	JA	NEEN	ONTHOUDING
Goedkeuring toekenning brutodividend van 3,70 EUR per aandeel (als volgt verdeeld tussen coupon nr. 30: €1,8145 en coupon nr. 31: €1,8855)	JA	NEEN	ONTHOUDING
5. Goedkeuring remuneratieverslag	JA	NEEN	ONTHOUDING
6. Kwijting aan de heer Serge Wibaut	JA	NEEN	ONTHOUDING
Kwijting aan de heer Stefaan Gielens	JA	NEEN	ONTHOUDING
Kwijting aan mevrouw Ingrid Daerden	JA	NEEN	ONTHOUDING
Kwijting aan de heer Sven Bogaerts	JA	NEEN	ONTHOUDING
Kwijting aan mevrouw Katrien Kesteloot	JA	NEEN	ONTHOUDING
Kwijting aan mevrouw Elisabeth May Roberti	JA	NEEN	ONTHOUDING
Kwijting aan de heer Luc Plasman	JA	NEEN	ONTHOUDING
Kwijting aan mevrouw Marleen Willekens	JA	NEEN	ONTHOUDING
Kwijting aan de heer Charles-Antoine van Aelst	JA	NEEN	ONTHOUDING
Kwijting aan de heer Pertti Huuskonen	JA	NEEN	ONTHOUDING
Kwijting aan mevrouw Henrike Waldburg	JA	NEEN	ONTHOUDING
Kwijting aan de heer Raoul Thomassen	JA	NEEN	ONTHOUDING
7. Kwijting aan EY Bedrijfsrevisoren BV/SRL, vertegenwoordigd door de heer Joeri Klaykens	JA	NEEN	ONTHOUDING
8. Hernieuwing bestuursmandaten
8.1 Voorstel om het bestuursmandaat van de volgende personen te hernieuwen:
− mevrouw Marleen Willekens, als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder, tot het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2026;	JA	NEEN	ONTHOUDING
− de heer Pertti Huuskonen, als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder, tot het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2026;	JA	NEEN	ONTHOUDING
− de heer Luc Plasman, als niet uitvoerend onafhankelijk bestuurder, tot het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2026;	JA	NEEN	ONTHOUDING
− de heer Sven Bogaerts, als uitvoerend bestuurder, tot het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2026;	JA	NEEN	ONTHOUDING

− mevrouw Ingrid Daerden, als uitvoerend bestuurder, tot het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2026;	JA	NEEN	ONTHOUDING
− de heer Charles -Antoine van Aelst, als uitvoerend bestuurder, tot het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2026.	JA	NEEN	ONTHOUDING
8.2 Voorstel om het mandaat van de heer Pertti Huuskonen, de heer Luc Plasman en mevrouw Marleen Willekens te bezoldigen overeenkomstig het remuneratiebeleid. Het mandaat van de heer Sven Bogaerts, mevrouw Ingrid Daerden en de heer Charles - Antoine van Aelst als uitvoerende	JA	NEEN	ONTHOUDING
bestuurders zal niet afzonderlijk worden bezoldigd.
9. Goedkeuring van de clausules m.b.t. de verandering van controle vervat in de volgende kredietovereenkomsten en schuldinstrumenten die de Vennootschap binden:
− Kredietovereenkomst tussen de Vennootschap en Belfius Bank NV/SA van 31 maart 2022 voor een kredietbedrag van €30 miljoen;	JA	NEEN	ONTHOUDING
− Kredietovereenkomsten tussen de Vennootschap en KBC Belgium NV/SA van 7 april 2022 voor een kredietbedrag van (i) €40 miljoen en (ii) €35 miljoen;	JA	NEEN	ONTHOUDING
− Kredietovereenkomst tussen de Vennootschap en Intesa Sanpaolo S.p.A., Amsterdam branch, van 8 juni 2022 voor een kredietbedrag van €100 miljoen;	JA	NEEN	ONTHOUDING
− Kredietovereenkomst tussen de Vennootschap en ING Belgium NV/SA van 14 juni 2022 voor een kredietbedrag van £60 miljoen;	JA	NEEN	ONTHOUDING
− Kredietovereenkomst tussen de Vennootschap en Bank Of China (EUROPE) S.A. van 1 juli 2022 voor een kredietbedrag van £50 miljoen;	JA	NEEN	ONTHOUDING
− Kredietovereenkomsten tussen de Vennootschap en BNP Paribas Fortis NV/SA van 6 juli 2022 voor een kredietbedrag van (i) €30 miljoen en (ii) £50 miljoen;	JA	NEEN	ONTHOUDING

− Kredietovereenkomst tussen de Vennootschap en ABN Amro Bank N.V. van 28 juli 2022 voor een kredietbedrag van €50 miljoen;	JA	NEEN	ONTHOUDING
− Kredietovereenkomsten tussen de Vennootschap en ING Belgium NV/SA van 22 november 2022 voor een kredietbedrag van (i) €37,5 miljoen en (ii) €12,5 miljoen;	JA	NEEN	ONTHOUDING
− De garantiestellingen door de Vennootschap ten aanzien van de Europese Investeringsbank (EIB), ten gunste van Hoivatilat Oyj (een 100% dochter van de Vennootschap) voor de nakoming van de betalingsverplichtingen van laatstgenoemde onder de kredietovereenkomsten aangegaan met de Europese Investeringsbank (EIB) van 21 mei 2018 en 20 juni 2019 en vervolgens en meest recentelijk gewijzigd op 28 februari 2023 voor een kredietbedrag van (i) €20 miljoen en (ii) €30 miljoen;	JA	NEEN	ONTHOUDING
− Kredietovereenkomst tussen de Vennootschap en KBC Belgium NV van 30 januari 2023 voor een kredietbedrag van €40 miljoen.	JA	NEEN	ONTHOUDING
10. Varia	VEREIST GEEN STEMMING

Gedaan te	, op	2023.
Voor de Volmachtgever,
Getekend4
________ (Handtekening)		________ (Handtekening)
Naam en voornaam:………………………………………. Functie:……………………………………………………		Naam en voornaam:………………………………………. Functie:……………………………………………………

Indien de ondertekening gebeurt namens een rechtspersoon, gelieve dan de voor- en achternaam en de functie van de natuurlijke perso(o)n(en) te vermelden en documentatie te bezorgen waaruit de vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt. Bij gebreke hiervan, verklaart ondergetekende aan Aedifica NV volledige volmacht te hebben om dit formulier voor de aandeelhouder te ondertekenen.

⁴ Handtekening laten voorafgaan door handgeschreven tekst "goed voor volmacht".