Aedifica SA

AGM Information • May 24, 2023

AEDIFICA

OPENBARE GEREGLEMENTEERDE VASTGOEDVENNOOTSCHAP NAAR BELGISCH RECHT NAAMLOZE VENNOOTSCHAP (DE "VENNOOTSCHAP")

BELLIARDSTRAAT 40 BUS 11 1040 BRUSSEL

R.P.R. BRUSSEL 0877.248.501

NOTULEN VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING, GEHOUDEN TE HOTEL HILTON BRUSSELS GRAND PLACE, EUROPAKRUISPUNT 3, 1000 BRUSSEL OP 9 MEI 2023

BUREAU

De zitting wordt geopend om 15u onder het voorzitterschap van de heer Serge Wibaut.

De Voorzitter wijst de heer Thomas Moerman aan als secretaris.

De vergadering heeft mevrouw Ingrid Daerden en de heer Sven Bogaerts aangewezen als stemopnemers.

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING

Zijn aanwezig of vertegenwoordigd op de vergadering, de aandeelhouders waarvan de aandelen boekhoudkundig op hun naam werden geregistreerd op 25 april 2023 om vierentwintig uur (Belgische tijd) (de "registratiedatum") en die hun wens om deel te nemen aan deze algemene vergadering hebben kenbaar gemaakt. De naam en adres of zetel van deze aandeelhouders, het aantal aandelen dat elkeen van hen bezaten op de registratiedatum en waarmee zij hebben aangeven te willen deelnemen aan deze algemene vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die aantonen dat zij op de registratiedatum in het bezit waren van die aandelen, zijn opgenomen in de aangehechte aanwezigheidslijst. De onderhandse volmachten en stemformulieren die werden gegeven door de hierboven vermelde aandeelhouders en die aan de vergadering werden overgelegd, worden door de Vennootschap bewaard.

Deze lijst specificeert bovendien of bestuurders en/of de commissaris deze vergadering bijwonen.

BIJEENROEPING – AANWEZIGHEDEN – MEERDERHEDEN

De houders van aandelen op naam werden bijeengeroepen op 5 april 2023 per e-mail en, voor de aandeelhouders waarvan het emailadres niet aan de Vennootschap was meegedeeld, per post.

De houders van gedematerialiseerde aandelen werden bijeengeroepen door middel van aankondigingen verschenen in het Belgisch Staatsblad van 5 april 2023, in de pers (L'Echo en De Tijd) van 5 april 2023 en op de website (vanaf 5 april 2023). De bewijzen van deze oproepingsberichten worden neergelegd op het bureau.

De stukken die aan de aandeelhouders moeten worden meegedeeld, werden hen ter beschikking gesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen.

De bestuurders en de commissaris werden bijeengeroepen overeenkomstig de wettelijke bepalingen.

Op basis hiervan stelt het bureau vast dat de bijeenroepingsformaliteiten werden vervuld overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen.

Uit de aanwezigheidslijst volgt dat 20.874.971 aandelen van de in totaal 39.855.243 aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn. De Vennootschap bezit 277 eigen aandelen verworven in kader van het long term incentive plan van de personeelsleden van Hoivatilat.

De formaliteiten voorzien in artikel 20 van de statuten voor de toelating tot de vergaderingen werden nageleefd door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.

De uiteenzetting door de Voorzitter wordt als juist erkend door de vergadering; deze erkent geldig te zijn samengesteld en bekwaam om te beraadslagen over de onderwerpen vermeld op de agenda.

Om aangenomen te worden, moeten de voorstellen vermeld op de agenda met de gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen worden goedgekeurd. Ieder aandeel geeft recht op een stem.

AGENDA

Er werd niet gevraagd om bijkomende punten op de agenda van deze algemene vergadering, zoals verschenen op de website van de Vennootschap en in het Belgisch Staatsblad en de pers op 5 april 2023, te plaatsen, noch werden er voorstellen tot besluiten ingediend met betrekking tot op deze agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

Derhalve heeft deze algemene vergadering de volgende agenda :

Voorafgaand aan de behandeling van de agenda: inleiding door de voorzitter van de raad van bestuur en door de CEO en CFO, met nadien mogelijkheid tot vraagstelling

1. Kennisname van het jaarverslag betreffende het statutair en geconsolideerd boekjaar afgesloten op 31 december 2022

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, moet er geen besluit worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg werd met betrekking tot dit agendapunt geen voorstel tot besluit opgenomen.

2. Kennisname van het verslag van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2022 en van het verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2022

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, moet er geen besluit genomen worden door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot dit agendapunt.

3. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2022

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, moet er geen besluit worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot dit agendapunt.

4. Kennisname en goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2022 en resultaatsverwerking

Voorstel tot goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2022, met inbegrip van de resultaatsverwerking zoals daarin voorgesteld. Dienvolgens, voorstel tot toekenning van een bruto dividend van €3,70 per aandeel aan de aandeelhouders (als volgt verdeeld tussen coupon nr. 30: €1,8145 (reeds onthecht op 24 juni 2022 na sluiting van de markten) en coupon nr. 31: €1,8855 (nog te onthechten naar aanleiding van voorliggende algemene vergadering)) met betaalbaarstelling op of rond 16 mei 2023.

5. Kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur

Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur.

6. Kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap

Voorstel om, bij wijze van afzonderlijke stemming, kwijting te verlenen aan ieder van de (huidige en voormalige) bestuurders van de Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

7. Kwijting aan de commissaris van de Vennootschap

Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

• 8. Hernieuwing bestuursmandaten
• 8.1. Voorstel om, op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité, bij wijze van afzonderlijke stemming, het bestuursmandaat van de volgende personen met onmiddellijke ingang te hernieuwen:
• − mevrouw Marleen Willekens, als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder, tot het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2026;

• − de heer Pertti Huuskonen, als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder, tot het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2026;

• − de heer Luc Plasman, als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder, tot het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2026;

• − de heer Sven Bogaerts, als uitvoerend bestuurder, tot het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2026;
• − mevrouw Ingrid Daerden, als uitvoerend bestuurder, tot het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2026;
• − de heer Charles-Antoine van Aelst, als uitvoerend bestuurder, tot het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2026.

Het curriculum vitae van de voorgestelde bestuurders is beschikbaar op https://aedifica.eu/nl/aedifica/corporate-governance/. Overeenkomstig artikel 14, §4, 3de io 1ste lid van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, heeft de Vennootschap de FSMA voorafgaandelijk op de hoogte gebracht van elk van deze voorgestelde herbenoemingen.

Gelet op hun professionele bekwaamheid (zoals blijkt uit hun curriculum) en hun bijdrage aan de goede werking van de raad van bestuur en haar comités, stelt de raad van bestuur voor om het mandaat van voormelde bestuurders te hernieuwen. De voormelde niet-uitvoerende bestuurders voldoen volgens de raad van bestuur nog steeds aan de onafhankelijkheidscriteria bepaald bij art. 7:87, §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en art. 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020.

• 8.2. Voorstel om het mandaat van de heer Pertti Huuskonen, de heer Luc Plasman en mevrouw Marleen Willekens te bezoldigen overeenkomstig het remuneratiebeleid. Het mandaat van de heer Sven Bogaerts, mevrouw Ingrid Daerden en de heer Charles-Antoine van Aelst als uitvoerende bestuurders zal niet afzonderlijk worden bezoldigd.
• 9. Goedkeuring van de clausules m.b.t. de verandering van controle vervat in de kredietovereenkomsten en schuldinstrumenten die de Vennootschap binden:

Voorstel om, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, alle bepalingen, opgenomen in de volgende kredietovereenkomsten, die voorzien in een mogelijke vervroegde terugbetaling, en/of een onmiddellijke opschorting van het gebruik, van het krediet in geval van verandering van controle over de Vennootschap, goed te keuren en indien nodig te bekrachtigen:

• − Kredietovereenkomst tussen de Vennootschap en Belfius Bank NV/SA van 31 maart 2022 voor een kredietbedrag van €30 miljoen;
• − Kredietovereenkomsten tussen de Vennootschap en KBC Belgium NV/SA van 7 april 2022 voor een kredietbedrag van (i) €40 miljoen en (ii) €35 miljoen;

• − Kredietovereenkomst tussen de Vennootschap en Intesa Sanpaolo S.p.A., Amsterdam branch, van 8 juni 2022 voor een kredietbedrag van €100 miljoen;

• − Kredietovereenkomst tussen de Vennootschap en ING Belgium NV/SA van 14 juni 2022 voor een kredietbedrag van £60 miljoen;

• − Kredietovereenkomst tussen de Vennootschap en Bank Of China (EUROPE) S.A. van 1 juli 2022 voor een kredietbedrag van £50 miljoen;
• − Kredietovereenkomsten tussen de Vennootschap en BNP Paribas Fortis NV/SA van 6 juli 2022 voor een kredietbedrag van (i) €30 miljoen en (ii) £50 miljoen;
• − Kredietovereenkomst tussen de Vennootschap en ABN Amro Bank N.V. van 28 juli 2022 voor een kredietbedrag van €50 miljoen;
• − Kredietovereenkomsten tussen de Vennootschap en ING Belgium NV/SA van 22 november 2022 voor een kredietbedrag van (i) €37,5 miljoen en (ii) €12,5 miljoen;
• − De garantiestellingen door de Vennootschap ten aanzien van de Europese Investeringsbank (EIB), ten gunste van Hoivatilat Oyj (een 100% dochter van de Vennootschap) voor de nakoming van de betalingsverplichtingen van laatstgenoemde onder de kredietovereenkomsten aangegaan met de Europese Investeringsbank (EIB) van 21 mei 2018 en 20 juni 2019 en vervolgens en meest recentelijk gewijzigd op 28 februari 2023 voor een kredietbedrag van (i) €20 miljoen en (ii) €30 miljoen;
• − Kredietovereenkomst tussen de Vennootschap en KBC Belgium NV van 30 januari 2023 voor een kredietbedrag van €40 miljoen.

10. Varia

BESLUITEN

1. Kennisname van het jaarverslag betreffende het statutair en geconsolideerd boekjaar afgesloten op 31 december 2022

De algemene vergadering ontslaat de Voorzitter van het voorlezen van de jaarverslagen van de raad van bestuur met betrekking tot het statutair boekjaar en het geconsolideerd boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

De Voorzitter en het uitvoerend comité stellen de huidige stand van zaken van de vastgoedportefeuille alsmede de geconsolideerde en statutaire rekeningen van de Vennootschap voor aan de algemene vergadering.

De algemene vergadering neemt er kennis van.

2. Kennisname van het verslag van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2022 en van het verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2022

De algemene vergadering ontslaat de commissaris van het voorlezen van zijn verslagen met betrekking tot de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2022 alsook met betrekking tot het jaarverslag.

De algemene vergadering neemt er kennis van.

3. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2022

Op 15 februari 2023 heeft de raad van bestuur de op 31 december 2022 afgesloten geconsolideerde jaarrekening opgemaakt. Deze geconsolideerde jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichtingen die werden opgesteld overeenkomstig het IFRS-schema.

Deze geconsolideerde jaarrekening werd op hetzelfde ogenblik als de statutaire jaarrekening aan de aandeelhouders ter beschikking gesteld en werd aan de algemene vergadering meegedeeld overeenkomstig artikel 3:35 WVV.

De algemene vergadering neemt er kennis van.

4. Kennisname en goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2022, resultaatverwerking

Op 15 februari 2023 heeft de raad van bestuur de op 31 december 2022 afgesloten statutaire jaarrekening opgemaakt. Deze statutaire jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichtingen die werden opgesteld overeenkomstig het IFRS-schema.

Deze statutaire jaarrekening werd aan de aandeelhouders ter beschikking gesteld overeenkomstig artikel 7:148 WVV.

Het nettoresultaat van het boekjaar bedraagt 309.462 euro.

De raad van bestuur stelt voor om het resultaat als volgt te verwerken:

Voorgestelde verwerking	(in duizend EUR)
Boekjaar afgesloten op 31 december 2022
A. Nettoresultaat	309.462
B. Toevoeging/onttrekking reserves (-/+)	151.937
1. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor het (positieve of	44.252
negatieve) saldo van de variaties in de rëele waarde van vastgoed (-/+)

2. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve van geschatte	0
mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van
vastgoedbeleggingen (-/+)
3. Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële	0
waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan
een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (-)
4. Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële	34
waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan
een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+)
5. Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële	0
waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn
aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (-)
6. Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële	118.980
waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn
aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+)
7. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor het saldo van de	-4.027
wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva (-/+)
8. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve fiscale latenties met	-6.485
betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland (-/+)
9. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor de ontvangen	0
dividenden bestemd voor de terugbetaling van financiële schulden (-/+)
10. Toevoeging aan/onttrekking van andere reserves (-/+)	-251
11. Toevoeging aan/onttrekking van overgedragen resultaten van vorige	0
boekjaren (-/+)
12. Toevoeging aan de reserve voor het aandeel in de winst of het verlies	-566
en in de niet-gerealiseerde resultaten van deelnemingen die administratief
verwerkt worden via de 'equity'-methode
C. Vergoeding voor het kapitaal overeenkomstig artikel 13, § 1er, lid 1	123.830
D. Vergoeding voor het kapitaal, -andere dan C	17.333
Voorgestelde vergoeding aan het kapitaal (C + D)	141.163
Over te dragen resultaat	16.362

Uit te keren winst

Vergoeding van het kapitaal	141.163 EUR
Hetzij een dividend per aandeel dat recht geeft op een bruto dividend (EUR per aandeel dat recht geeft op een bruto dividend	3,70 EUR
) verdeeld tussen coupon nr. 30 die reeds werd onthecht op 24 juni 2022	1,8145 EUR
en tussen coupon nr. 31 die na datum voorliggende algemene vergadering zal worden onthecht opdat het volledige bruto dividend op of rond 16 mei 2023 betaalbaar kan worden gesteld	1,8855 EUR

De algemene vergadering beslist om de statutaire jaarrekening opgesteld overeenkomstig het IFRS-schema voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, met inbegrip van de hierin voorgestelde resultaatverwerking, goed te keuren.

Dit besluit wordt als volgt aangenomen:

Met 20.874.971 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 52,38% in het kapitaal van Aedifica vertegenwoordigen, en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.

20.852.773	stemmen voor
434	stemmen tegen
21.764	onthoudingen

Dienvolgens beslist de algemene vergadering om een brutodividend van 3,70 EUR per aandeel toe te kennen aan de aandeelhouders (als volgt verdeeld tussen coupon nr. 30: 1,8145 EUR en coupon nr. 31: 1,8855 EUR).

Dit besluit wordt als volgt aangenomen:

Met 20.874.971 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 52,38% in het kapitaal van Aedifica vertegenwoordigen, en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.

20.853.003	stemmen voor
434	stemmen tegen
21.534	onthoudingen

5. Kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur

Overeenkomstig artikel 7:149 WVV nodigt de Voorzitter de leden van de algemene vergadering uit om het remuneratieverslag dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur, goed te keuren.

De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur, goed.

Dit besluit wordt als volgt aangenomen:

Met 20.874.971 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 52,38% in het kapitaal van Aedifica vertegenwoordigen, en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.

19.132.672	stemmen voor
819.014	stemmen tegen
923.285	onthoudingen

6. Kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap

Overeenkomstig artikel 7:149 WVV nodigt de Voorzitter, in naam van de raad van bestuur, de leden van de algemene vergadering uit om, bij wijze van afzonderlijke stemming, kwijting te verlenen aan de bestuurders van de Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2022:

• de heer Serge Wibaut

• de heer Stefaan Gielens

• mevrouw Ingrid Daerden

• de heer Sven Bogaerts
• mevrouw Katrien Kesteloot
• mevrouw Elisabeth May-Roberti
• de heer Luc Plasman
• mevrouw Marleen Willekens
• de heer Charles-Antoine van Aelst
• de heer Pertti Huuskone
• mevrouw Henrike Waldburg
• de heer Raoul Thomassen

Het besluit tot het verlenen van kwijting aan de heer Serge Wibaut voor de uitoefening van zijn mandaat voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, wordt als volgt aangenomen:

Met 20.874.971 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 52,38% in het kapitaal van Aedifica vertegenwoordigen, en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.

20.078.643	stemmen voor
760.300	stemmen tegen
36.028	onthoudingen

Het besluit tot het verlenen van kwijting aan de heer Stefaan Gielens voor de uitoefening van zijn mandaat voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, wordt als volgt aangenomen:

Met 20.874.971 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 52,38% in het kapitaal van Aedifica vertegenwoordigen, en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.

20.078.643	stemmen voor
760.300	stemmen tegen
36.028	onthoudingen

Het besluit tot het verlenen van kwijting aan mevrouw Ingrid Daerden voor de uitoefening van haar mandaat voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, wordt als volgt aangenomen:

Met 20.874.971 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 52,38% in het kapitaal van Aedifica vertegenwoordigen, en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.

20.078.643	stemmen voor
760.300	stemmen tegen
36.028	onthoudingen

Het besluit tot het verlenen van kwijting aan de heer Sven Bogaerts voor de uitoefening van zijn mandaat voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, wordt als volgt aangenomen:

Met 20.874.971 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 52,38% in het kapitaal van Aedifica vertegenwoordigen, en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.

20.078.643	stemmen voor
760.300	stemmen tegen
36.028	onthoudingen

Het besluit tot het verlenen van kwijting aan mevrouw Katrien Kesteloot voor de uitoefening van haar mandaat voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, wordt als volgt aangenomen:

Met 20.874.971 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 52,38% in het kapitaal van Aedifica vertegenwoordigen, en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.

20.078.643	stemmen voor
760.300	stemmen tegen
36.028	onthoudingen

Het besluit tot het verlenen van kwijting aan mevrouw Elisabeth May-Roberti voor de uitoefening van haar mandaat voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, wordt als volgt aangenomen:

Met 20.874.971 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 52,38% in het kapitaal van Aedifica vertegenwoordigen, en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.

20.078.643	stemmen voor
760.300	stemmen tegen
36.028	onthoudingen

Het besluit tot het verlenen van kwijting aan de heer Luc Plasman voor de uitoefening van zijn mandaat voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, wordt als volgt aangenomen:

Met 20.874.971 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 52,38% in het kapitaal van Aedifica vertegenwoordigen, en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.

stemmen voor
stemmen tegen
onthoudingen

Het besluit tot het verlenen van kwijting aan mevrouw Marleen Willekens voor de uitoefening van haar mandaat voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, wordt als volgt aangenomen:

Met 20.874.971 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 52,38% in het kapitaal van Aedifica vertegenwoordigen, en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.

20.078.643	stemmen voor
760.300	stemmen tegen
36.028	onthoudingen

Het besluit tot het verlenen van kwijting aan de heer Charles-Antoine van Aelst voor de uitoefening van zijn mandaat voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, wordt als volgt aangenomen:

Met 20.874.971 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 52,38% in het kapitaal van Aedifica vertegenwoordigen, en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.

20.078.643	stemmen voor
760.300	stemmen tegen
36.028	onthoudingen

Het besluit tot het verlenen van kwijting aan de heer Pertti Huuskonen voor de uitoefening van zijn mandaat voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, wordt als volgt aangenomen:

Met 20.874.971 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 52,38% in het kapitaal van Aedifica vertegenwoordigen, en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.

20.078.643	stemmen voor
760.300	stemmen tegen
36.028	onthoudingen

Het besluit tot het verlenen van kwijting aan mevrouw Henrike Waldburg voor de uitoefening van haar mandaat voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, wordt als volgt aangenomen:

Met 20.874.971 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 52,38% in het kapitaal van Aedifica vertegenwoordigen, en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.

20.078.643	stemmen voor
760.300	stemmen tegen
36.028	onthoudingen

Het besluit tot het verlenen van kwijting aan de heer Raoul Thomassen voor de uitoefening van zijn mandaat voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, wordt als volgt aangenomen:

Met 20.874.971 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 52,38% in het kapitaal van Aedifica vertegenwoordigen, en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.

20.078.643	stemmen voor
760.300	stemmen tegen
36.028	onthoudingen

7. Kwijting aan de commissaris van de Vennootschap

Overeenkomstig artikel 7:149 WVV nodigt de Voorzitter, in naam van de raad van bestuur, de leden van de algemene vergadering uit om kwijting te verlenen aan de commissaris van de Vennootschap, EY bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de heer Joeri Klaykens, voor de uitoefening van haar mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

Het besluit tot het verlenen van kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van haar mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, wordt als volgt aangenomen:

Met 20.874.971 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 52,38% in het kapitaal van Aedifica vertegenwoordigen, en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.

20.066.512	stemmen voor
779.200	stemmen tegen
29.259	onthoudingen

8. Hernieuwing bestuursmandaten en bezoldiging

De Voorzitter licht toe dat de bestuursmandaten van mevrouw Marleen Willekens, de heer Pertti Huuskonen, de heer Luc Plasman, de heer Sven Bogaerts, mevrouw Ingrid Daerden en de heer Charles-Antoine van Aelst onmiddellijk na afloop van deze algemene vergadering eindigen.

Uit de voor de Vennootschap beschikbare informatie blijkt dat mevrouw Marleen Willekens, de heer Pertti Huuskonen en de heer Luc Plasman nog steeds voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria bepaald bij artikel 7:87, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020.

De algemene vergadering stelt vast dat de FSMA in kennis werd gesteld van het voornemen tot hernieuwing van deze mandaten, zoals blijkt uit het e-mailbericht van de FSMA dd. 6 april 2023.

• 8.1. De algemene vergadering beslist om, op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité, bij wijze van afzonderlijke stemming, het bestuursmandaat van de volgende personen met onmiddellijke ingang te hernieuwen:
• mevrouw Marleen Willekens, als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder, tot het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2026;

Volgens de raad van bestuur voldoet voormelde niet-uitvoerende bestuurder nog steeds aan de onafhankelijkheidscriteria bepaald bij artikel 7:87, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020.

Dit besluit wordt als volgt aangenomen:

Met 20.874.971 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 52,38% in het kapitaal van Aedifica vertegenwoordigen, en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.

20.635.243	stemmen voor
239.204	stemmen tegen
524	onthoudingen

• de heer Pertti Huuskonen, als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder, tot het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2026;

Volgens de raad van bestuur voldoet voormelde niet-uitvoerende bestuurder nog steeds aan de onafhankelijkheidscriteria bepaald bij artikel 7:87, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020.

Dit besluit wordt als volgt aangenomen:

Met 20.874.971 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 52,38% in het kapitaal van Aedifica vertegenwoordigen, en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.

20.744.003	stemmen voor
130.444	stemmen tegen
524	onthoudingen

• de heer Luc Plasman, als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder, tot het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2026;

Volgens de raad van bestuur voldoet voormelde niet-uitvoerende bestuurder nog steeds aan de onafhankelijkheidscriteria bepaald bij artikel 7:87, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020.

Dit besluit wordt als volgt aangenomen:

Met 20.874.971 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 52,38% in het kapitaal van Aedifica vertegenwoordigen, en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.

20.744.003	stemmen voor
130.444	stemmen tegen
524	onthoudingen

• de heer Sven Bogaerts, als uitvoerend bestuurder, tot het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2026;

Dit besluit wordt als volgt aangenomen:

Met 20.874.971 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 52,38% in het kapitaal van Aedifica vertegenwoordigen, en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.

20.678.315	stemmen voor
196.132	stemmen tegen
524	onthoudingen

• mevrouw Ingrid Daerden, als uitvoerend bestuurder, tot het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2026;

Dit besluit wordt als volgt aangenomen:

Met 20.874.971 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 52,38% in het kapitaal van Aedifica vertegenwoordigen, en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.

20.627.696	stemmen voor
246.751	stemmen tegen
524	onthoudingen

• de heer Charles-Antoine van Aelst, als uitvoerend bestuurder, tot het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2026.

Dit besluit wordt als volgt aangenomen:

Met 20.874.971 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 52,38% in het kapitaal van Aedifica vertegenwoordigen, en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.

20.678.315	stemmen voor
196.132	stemmen tegen
524	onthoudingen

8.2. De algemene vergadering beslist om het mandaat van de heer Pertti Huuskonen, de heer Luc Plasman en mevrouw Marleen Willekens op dezelfde wijze te bezoldigen als de andere niet-uitvoerende bestuurders, d.i. overeen van het remuneratiebeleid. Het mandaat van de uitvoerende bestuurders zal niet afzonderlijk worden bezoldigd.

Dit besluit wordt als volgt aangenomen:

Met 20.874.971 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 52,38% in het kapitaal van Aedifica vertegenwoordigen, en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.

20.874.421	stemmen voor
0	stemmen tegen
550	onthoudingen

9. Goedkeuring van de clausules m.b.t. de verandering van controle in de kredietovereenkomsten en schuldinstrumenten die de Vennootschap binden

De Voorzitter deelt mee dat de Vennootschap op:

• 31 maart 2022 een kredietovereenkomst met Belfius Bank NV/SA heeft gesloten voor een kredietbedrag van €30 miljoen;
• 7 april 2022 kredietovereenkomsten met KBC Belgium NV/SA heeft gesloten voor een kredietbedrag van (i) €40 miljoen en (ii) €35 miljoen;
• 8 juni 2022 een kredietovereenkomst met Intesa Sanpaolo S.p.A., Amsterdam branch heeft gesloten voor een kredietbedrag van €100 miljoen;
• 14 juni 2022 een kredietovereenkomst met ING Belgium NV/SA heeft gesloten voor een kredietbedrag van £60 miljoen;
• 1 juli 2022 een kredietovereenkomst met Bank Of China (EUROPE) S.A. heeft gesloten voor een kredietbedrag van £50 miljoen;
• 6 juli 2022 kredietovereenkomsten met BNP Paribas Fortis NV/SA heeft gesloten voor een kredietbedrag van (i) €30 miljoen en (ii) £50 miljoen;
• 28 juli 2022 een kredietovereenkomst met ABN Amro Bank N.V. heeft gesloten voor een kredietbedrag van €50 miljoen;
• 22 november 2022 kredietovereenkomsten met ING Belgium NV/SA heeft gesloten voor een kredietbedrag van (i) €37,5 miljoen en (ii) €12,5 miljoen;
• 28 februari 2023 ten gunste van Hoivatilat Oyj (een 100% dochter van de Vennootschap) garantiestellingen ten aanzien van de Europese Investeringsbank (EIB) heeft verstrekt voor de nakoming van Hoivatilat Oyj's betalingsverplichtingen onder de kredietovereenkomsten die zij op 21 mei 2018 en 20 juni 2019 voor een

kredietbedrag van (i) €20 miljoen en (ii) €30 miljoen is aangegaan met de Europese Investeringsbank (EIB) en laatst op 28 februari 2023 werden gewijzigd.

• 30 januari 2023 een kredietovereenkomst met KBC Belgium NV is aangegaan voor een kredietbedrag van €40 miljoen.

waarin telkens wordt voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling en/of een onmiddellijke opschorting van het gebruik van het krediet in geval van een verandering van controle over de Vennootschap.

Artikel 7:151 WVV bepaalt evenwel dat "enkel de algemene vergadering aan derden rechten kan toekennen die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de vennootschap, dan wel een aanzienlijke schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap of van een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend".

Derhalve nodigt de Voorzitter de leden van de algemene vergadering uit om, bij wijze van afzonderlijke stemming, de clausules m.b.t. de controleveranderingen vervat in voormelde kredietovereenkomsten die de Vennootschap binden, goed te keuren en indien nodig te bekrachtigen.

• De algemene vergadering beslist om alle bepalingen van de kredietovereenkomst tussen de Vennootschap en Belfius Bank NV/SA van 31 maart 2022 voor een kredietbedrag van €30 miljoen, die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling en/of een onmiddellijke opschorting van het gebruik van het krediet, in geval van een verandering van controle van de Vennootschap, goed te keuren en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 7:151 WVV.

Dit besluit wordt als volgt aangenomen:

Met 20.874.971 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 52,38% in het kapitaal van Aedifica vertegenwoordigen, en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.

20.595.661	stemmen voor
272.462	stemmen tegen
6.848	onthoudingen

• De algemene vergadering beslist om alle bepalingen van de kredietovereenkomsten tussen de Vennootschap en KBC Belgium NV/SA van 7 april 2022 voor een kredietbedrag van (i) €40 miljoen en (ii) €35 miljoen, die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling en/of een onmiddellijke opschorting van het gebruik van het krediet, in geval van een verandering van controle van de Vennootschap, goed te keuren en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 7:151 WVV.

Dit besluit wordt als volgt aangenomen:

Met 20.874.971 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 52,38% in het kapitaal van Aedifica vertegenwoordigen, en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.

20.595.661	stemmen voor
272.462	stemmen tegen

6.848 onthoudingen

• De algemene vergadering beslist om alle bepalingen van de kredietovereenkomst tussen de Vennootschap en Intesa Sanpaolo S.p.A., Amsterdam branch, van 8 juni 2022 voor een kredietbedrag van €100 miljoen, die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling en/of een onmiddellijke opschorting van het gebruik van het krediet, in geval van een verandering van controle van de Vennootschap, goed te keuren en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 7:151 WVV.

Dit besluit wordt als volgt aangenomen:

Met 20.874.971 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 52,38% in het kapitaal van Aedifica vertegenwoordigen, en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.

20.595.661	stemmen voor
272.462	stemmen tegen
6.848	onthoudingen

• De algemene vergadering beslist om alle bepalingen van de kredietovereenkomst tussen de Vennootschap en ING Belgium NV/SA van 14 juni 2022 voor een kredietbedrag van £60 miljoen, die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling en/of een onmiddellijke opschorting van het gebruik van het krediet, in geval van een verandering van controle van de Vennootschap, goed te keuren en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 7:151 WVV.

Dit besluit wordt als volgt aangenomen:

Met 20.874.971 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 52,38% in het kapitaal van Aedifica vertegenwoordigen, en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.

20.595.661	stemmen voor
272.462	stemmen tegen
6.848	onthoudingen

• De algemene vergadering beslist om alle bepalingen van de kredietovereenkomst tussen de Vennootschap en Bank Of China (EUROPE) S.A. van 1 juli 2022 voor een kredietbedrag van £50 miljoen, die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling en/of een onmiddellijke opschorting van het gebruik van het krediet, in geval van een verandering van controle van de Vennootschap, goed te keuren en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 7:151 WVV.

Dit besluit wordt als volgt aangenomen:

Met 20.874.971 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 52,38% in het kapitaal van Aedifica vertegenwoordigen, en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.

20.595.635	stemmen voor
272.462	stemmen tegen
6.874	onthoudingen

• De algemene vergadering beslist om alle bepalingen van de kredietovereenkomsten tussen de Vennootschap en BNP Paribas Fortis NV/SA van 6 juli 2022 voor een kredietbedrag van (i) €30 miljoen en

(ii) £50 miljoen, die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling en/of een onmiddellijke opschorting van het gebruik van het krediet, in geval van een verandering van controle van de Vennootschap, goed te keuren en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 7:151 WVV.

Dit besluit wordt als volgt aangenomen:

Met 20.874.971 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 52,38% in het kapitaal van Aedifica vertegenwoordigen, en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.

20.595.661	stemmen voor
272.462	stemmen tegen
6.848	onthoudingen

• De algemene vergadering beslist om alle bepalingen van de kredietovereenkomst tussen de Vennootschap en ABN Amro Bank N.V. van 28 juli 2022 voor een kredietbedrag van €50 miljoen, die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling en/of een onmiddellijke opschorting van het gebruik van het krediet, in geval van een verandering van controle van de Vennootschap, goed te keuren en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 7:151 WVV.

Dit besluit wordt als volgt aangenomen:

Met 20.874.971 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 52,38% in het kapitaal van Aedifica vertegenwoordigen, en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.

20.595.661	stemmen voor
272.462	stemmen tegen
6.848	onthoudingen

• De algemene vergadering beslist om alle bepalingen van de kredietovereenkomsten tussen de Vennootschap en ING Belgium NV/SA van 22 november 2022 voor een kredietbedrag van (i) €37,5 miljoen en (ii) €12,5 miljoen, die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling en/of een onmiddellijke opschorting van het gebruik van het krediet, in geval van een verandering van controle van de Vennootschap, goed te keuren en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 7:151 WVV.

Dit besluit wordt als volgt aangenomen:

Met 20.874.971 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 52,38% in het kapitaal van Aedifica vertegenwoordigen, en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.

20.595.661	stemmen voor
272.462	stemmen tegen
6.848	onthoudingen

• De algemene vergadering beslist om alle bepalingen van de garantiestellingen door de Vennootschap ten aanzien van de Europese Investeringsbank (EIB), ten gunste van Hoivatilat Oyj (een 100% dochter van de Vennootschap) voor de nakoming van de betalingsverplichtingen van laatstgenoemde onder de kredietovereenkomsten aangegaan met de Europese Investeringsbank (EIB), van 21 mei 2018 en 20 juni 2019 en vervolgens en meest recentelijk gewijzigd op 28 februari 2023, voor een kredietbedrag van (i) €20 miljoen en (ii) €30 miljoen, die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling

en/of een onmiddellijke opschorting van het gebruik van het krediet, in geval van een verandering van controle van de Vennootschap, goed te keuren en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 7:151 WVV.

Dit besluit wordt als volgt aangenomen:

Met 20.874.971 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 52,38% in het kapitaal van Aedifica vertegenwoordigen, en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.

20.595.431	stemmen voor
272.462	stemmen tegen
7.078	onthoudingen

• De algemene vergadering beslist om alle bepalingen van de kredietovereenkomst tussen de Vennootschap en KBC Belgium NV van 30 januari 2023 voor een kredietbedrag van €40 miljoen, die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling en/of een onmiddellijke opschorting van het gebruik van het krediet, in geval van een verandering van controle van de Vennootschap, goed te keuren en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 7:151 WVV.

Dit besluit wordt als volgt aangenomen:

Met 20.874.971 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 52,38% in het kapitaal van Aedifica vertegenwoordigen, en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.

20.595.661	stemmen voor
272.462	stemmen tegen
6.848	onthoudingen

10. Varia

Gelet op de voorgaande besluiten, beslissen de aandeelhouders om volmacht te verlenen aan de bestuurders, alsmede aan de heer Thomas Moerman, mevrouw Tine De Nys, mevrouw Sara Vanhove en mevrouw Julie Bus, ieder van hen alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de opstelling en ondertekening van alle nodige documenten en formulieren) met het oog op (i) de neerlegging van deze besluiten ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, (ii) de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en (iii) desgevallend, de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen.

De algemene vergadering stelt vast dat alle punten van de agenda behandeld zijn.

Derhalve wordt de zitting opgeheven om 16u45.

WAARVAN NOTULEN

Na lezing van de notulen, worden deze ondertekend door de leden van het bureau.

Serge Wibaut Voorzitter

_______________________

_______________________

Thomas Moerman Secretaris

_______________________

_______________________

Ingrid Daerden Stemopnemer

Sven Bogaerts Stemopnemer