Aedifica SA

Share Issue/Capital Change • Jun 21, 2023

PERSBERICHT – RECLAME Gereglementeerde informatie – Voorwetenschap

21 juni 2023 – vóór opening van de markten Onder embargo tot 7u30 CEST

AEDIFICA

Naamloze Vennootschap Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Zetel: Belliardstraat 40 (bus 11), 1040 Brussel Ondernemingsnummer: 0877.248.501 (RPR Brussel, Franstalige afdeling) (de "Vennootschap")

Openbare aanbieding in België van maximaal 7.315.402 Nieuwe Aandelen in het kader van een kapitaalverhoging in geld binnen het toegestaan kapitaal met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht maar met Onherleidbare Toewijzingsrechten voor een bedrag van maximaal EUR 380.400.904,00

Aanvraag tot toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen, vanaf hun uitgifte, en de Onherleidbare Toewijzingsrechten, tijdens de inschrijvingsperiode, op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam¹

• - Kapitaalverhoging van maximaal EUR 380.400.904,00 door middel van een Openbare Aanbieding tot inschrijving op Nieuwe Aandelen in België, gevolgd door een vrijgestelde Private Plaatsing van Scrips door de Joint Bookrunners aan Belgische en internationale institutionele investeerders in de vorm van een 'accelerated bookbuild offering' (een versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek) uitgevoerd buiten de Verenigde Staten van Amerika in overeenstemming met Regulation S van de US Securities Act, zoals gewijzigd, en meer bepaald in de EER, het Verenigd Koninkrijk en Zwitserland in overeenstemming met de regels en de voorschriften die van toepassing zijn in deze jurisdicties
• - Uitgifteprijs: EUR 52,00 per Nieuw Aandeel, wat een korting vertegenwoordigt van 16,04% ten opzichte van de slotkoers van de Aandelen op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam op 20 juni 2023 (die EUR 63,85 bedroeg) aangepast met de geschatte waarde van coupon nr. 33 die op 21 juni 2023 zal worden onthecht (na sluiting van de markten), met name EUR 61,93 na deze aanpassing
• - 11 Onherleidbare Toewijzingsrechten geven het recht om in te schrijven op 2 Nieuwe Aandelen

¹ Tenzij anders vermeld in dit persbericht, hebben de termen met hoofdletter in dit persbericht de betekenis zoals gedefinieerd (voor hun Engelstalige tegenhangers) in het Prospectus dat is opgesteld in het kader van de Aanbieding.

PERSBERICHT – RECLAME Gereglementeerde informatie – Voorwetenschap

21 juni 2023 – vóór opening van de markten Onder embargo tot 7u30 CEST

• - Onthechting van coupon nr. 32 die het Onherleidbaar Toewijzingsrecht vertegenwoordigt: 21 juni 2023 na sluiting van de markten (ex-coupon date 22 juni 2023)
• - Onthechting van coupon nr. 33 die het recht op het pro rata temporis dividend over het lopende verlengde boekjaar 2023 voor de periode van 1 januari 2023 tot en met 3 juli 2023 vertegenwoordigt, dat niet zal toekomen aan de Nieuwe Aandelen: 21 juni 2023 na sluiting van de markten (ex-coupon date 22 juni 2023)
• - Inschrijvingsperiode: van donderdag 22 juni 2023 (9:00 CEST) tot en met 29 juni 2023 (16:00 CEST). De Onherleidbare Toewijzingsrechten zullen naar verwachting verhandelbaar zijn op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam tijdens de Inschrijvingsperiode
• - De Private Plaatsing van de Scrips zal in principe plaatsvinden op 30 juni 2023
• - ABN AMRO (in samenwerking met ODDO BHF in het kader van de Private Plaatsing van Scrips), BNP Paribas Fortis en Société Générale zullen in deze transactie optreden als Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners; en Belfius Bank (in samenwerking met Kepler Cheuvreux), Berenberg, ING Belgium, J.P. Morgan en KBC Securities zullen optreden als Joint Bookrunners

WAARSCHUWING

Een belegging in aandelen, het verhandelen van Onherleidbare Toewijzingsrechten en het verwerven van Scrips brengt aanzienlijke risico's met zich mee. De beleggers worden verzocht om kennis te nemen van het Prospectus, en in het bijzonder de risicofactoren die worden beschreven in hoofdstuk 1 'Risk Factors', in het Registratiedocument, en meer bepaald in hoofdstuk 'Risk Factors' op p. 128- 139 van het (Engelstalige) 2022 Universeel Registratiedocument, en in sectie B.3 en C.3 op p. 2-3, respectievelijk p. 4-5, van de Samenvatting, alvorens te beleggen in de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten te verhandelen of Scrips te verwerven, om een volledig inzicht te krijgen in de mogelijke risico's en voordelen die verbonden zijn aan de keuze om te beleggen in de effecten. De risicofactoren die op basis van een algemene evaluatie van de criteria van de Prospectusverordening en volgens de beoordeling van Aedifica over de materialiteit van het risico, het meest belangrijk worden geacht, worden eerst gepresenteerd binnen elke categorie die in de hierboven vermelde hoofdstukken met betrekking tot de Risicofactoren wordt vermeld. Elke beslissing om te beleggen in de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten te verhandelen of Scrips te verwerven in het kader van de Aanbieding moet gebaseerd zijn op alle informatie die in het Prospectus gegeven wordt. Potentiële beleggers moeten in staat zijn om het economische risico van een belegging in de Nieuwe Aandelen, handel in Onherleidbare Toewijzingsrechten en verwerving van Scrips, te dragen en om een volledig of gedeeltelijk verlies van hun belegging te ondergaan. Het Prospectus is geldig tot 20 juni 2024.

PERSBERICHT – RECLAME Gereglementeerde informatie – Voorwetenschap

21 juni 2023 – vóór opening van de markten Onder embargo tot 7u30 CEST

Aanbieding

Elke Bestaande Aandeelhouder zal één Onherleidbaar Toewijzingsrecht krijgen per Bestaand Aandeel dat hij bezit op het einde van de handelsdag van 21 juni 2023. De Onherleidbare Toewijzingsrechten zullen naar verwachting los van de Bestaande Aandelen verhandelbaar zijn op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam gedurende de gehele Inschrijvingsperiode, m.n. van 22 juni 2023 (9:00 CEST) tot en met 29 juni 2023 (16:00 CEST).

Bestaande Aandeelhouders die Onherleidbare Toewijzingsrechten aanhouden en andere houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten kunnen op de Nieuwe Aandelen inschrijven van 22 juni 2023 (9:00 CEST) tot en met 29 juni 2023 (16:00 CEST), onder de voorwaarden zoals uiteengezet in het Prospectus, tegen een Uitgifteprijs van EUR 52,00 per Nieuw Aandeel en tegen een Inschrijvingsratio van 11 Onherleidbare Toewijzingsrechten voor 2 Nieuwe Aandelen.

De Aanbieding heeft betrekking op maximaal 7.315.402 Nieuwe Aandelen die over dezelfde rechten beschikken als de Bestaande Aandelen, met dien verstande dat zij slechts pro rata temporis, te rekenen vanaf 4 juli 2023, zullen deelnemen in het financiële resultaat van de Vennootschap over het lopende 2023 boekjaar. De Nieuwe Aandelen zullen dus worden uitgegeven met coupons nr. 34 en volgende aangehecht. De kapitaalverhoging werd beslist in het kader van het toegestaan kapitaal.

Redenen voor de Aanbieding en bestemming van de opbrengsten van de uitgifte

Op 31 maart 2023 bedroeg de schuldgraad van de Vennootschap 43,6%. De netto-opbrengst van de Aanbieding kan, als er volledig op de Aanbieding wordt ingeschreven, worden geschat op ongeveer EUR 374,36 miljoen (na aftrek van voorzieningen en kosten in verband met de Aanbieding die ten laste zijn van de Vennootschap). Deze netto-opbrengsten van de Aanbieding zullen in de praktijk door de Vennootschap worden gebruikt in drie verschillende stappen, die elkaar kunnen overlappen:

• 1. Verdere versterking van de balans: De totale netto-opbrengst van de Aanbieding zal in eerste instantie worden gebruikt voor de gedeeltelijke terugbetaling van de bedragen die zijn opgenomen in het kader van de kredietfaciliteiten, zodat de Vennootschap haar balans verder kan versterken en een schuldgraad van lager dan 45% kan handhaven in lijn met de financiële strategie van de Vennootschap (dit sluit echter niet uit dat deze drempel gedurende korte perioden kan worden overschreden). In het geval dat er volledig op de Aanbieding wordt ingeschreven, zou dit de schuldgraad van de Vennootschap zoals (her)berekend per 31 maart 2023 mathematisch verlagen tot ongeveer 37,4%.
• 1. Financiering van de verdere implementatie van de pijplijn: De netto-opbrengst van de Aanbieding zal, naast de beschikbare toegezegde kredietlijnen en opbrengsten uit verkopen, worden gebruikt om de momenteel bekendgemaakte pijplijn van bouw- en renovatieprojecten en overnames te financieren (die per 31 maart 2023 een totaalbudget van ongeveer EUR 630 miljoen vertegenwoordigen, waarvan ongeveer EUR 451 miljoen nog moet worden geïnvesteerd over een geschatte periode van drie jaar, terwijl de Vennootschap per 31 maart 2023 EUR 623 miljoen aan ruimte had om kapitaaluitgaven en liquiditeitsbehoeften te financieren via toegezegde kredietlijnen). De volledige uitvoering van deze pijplijn zou kunnen leiden tot een toename van de bovengenoemde geschatte pro forma schuldgraad na de Aanbieding tot 41,8% (waarbij geen rekening wordt gehouden met de behoefte aan werkkapitaal, toekomstige bedrijfsresultaten, dividenden en de waardering van de vastgoedportefeuille).

PERSBERICHT – RECLAME Gereglementeerde informatie – Voorwetenschap

21 juni 2023 – vóór opening van de markten Onder embargo tot 7u30 CEST

1. Nieuwe investeringsopportuniteiten nastreven in lijn met de strategie van Aedifica: De nettoopbrengst van de Aanbieding zal de Vennootschap ook in staat stellen om wendbaar te blijven en haar groeistrategie voort te zetten door middel van nieuwe ontwikkelings- en acquisitieopportuniteiten in de Europese gezondheidszorg vastgoedmarkt indien en wanneer deze zich voordoen, met behoud van een gepaste schuldgraad van maximaal 45% in lijn met haar financiële strategie (dit sluit echter niet uit dat deze drempel gedurende korte perioden kan worden overschreden).

Ervan uitgaande dat er volledig wordt ingeschreven op de Aanbieding, uitgaande van de volledige uitvoering van de pijplijn zoals hierboven beschreven onder stap 2 en rekening houdend met de hierboven vermelde financiële strategie met betrekking tot een maximale schuldgraad van maximaal 45%, kan het theoretische maximumbedrag aan nieuwe investeringen en ontwikkelingen worden geschat op ongeveer EUR 380 miljoen. In de praktijk zal de Vennootschap de bedragen en timing van de daadwerkelijke besteding van toegezegde en nog toe te zeggen investeringen en ontwikkelingen verder verfijnen, afhankelijk van, onder andere, de ontwikkeling van de schuldgraad van de Vennootschap, de beschikbaarheid van aantrekkelijke ontwikkelings- en investeringsmogelijkheden, het afsluiten van overeenkomsten onder gepaste voorwaarden met potentiële verkopers en gebruikers (en de vervulling van eventuele opschortende voorwaarden), de netto-opbrengsten van de Aanbieding en de operationele inkomsten, kosten en uitgaven van de Vennootschap, de vervreemding van activa, toekomstige versterking van het eigen vermogen van de Vennootschap via andere middelen, de heersende marktomstandigheden, enzovoort.

Uitgifteprijs

De Uitgifteprijs bedraagt EUR 52,00 per Nieuw Aandeel en werd vastgelegd op 20 juni 2023 (na sluiting van de markten) door de Vennootschap in overleg met de Joint Bookrunners op basis van de slotkoers van het Aandeel op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam op 20 juni 2023 en rekening houdend met een korting die doorgaans voor dit type transactie wordt toegekend.

De Uitgifteprijs ligt 16,04% lager dan de slotkoers van het Aandeel op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam op 20 juni 2023 (die EUR 63,85 bedroeg) aangepast om rekening te houden met de geraamde waarde van coupon nr. 33 (die op EUR 1,9156 wordt geschat)² die onthecht zal worden op 21 juni 2023 (na sluiting van de markten – ex-coupon datum 22 juni 2023), zijnde EUR 61,93 na deze aanpassing. Op basis van deze voormelde aangepaste slotkoers is de theoretische ex-recht prijs ("TERP") EUR 60,41, de theoretische waarde van het Onherleidbaar Toewijzingsrecht EUR 1,52 en de korting van de Uitgifteprijs ten opzichte van de TERP 13,92%.

Onherleidbare Toewijzingsrechten

De Onherleidbare Toewijzingsrechten (coupon nr. 32) zullen worden onthecht van de Aandelen op 21 juni 2023 (na sluiting van de markten – ex-coupon datum 22 juni 2023) en zullen naar verwachting verhandeld kunnen worden op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam onder ISIN-code BE0970183860 tijdens de Inschrijvingsperiode. Het aan- of verkopen van Onherleidbare Toewijzingsrechten kan bepaalde kosten met zich meebrengen.

² Zie sectie 'Dividendgerechtigdheid' in dit persbericht.

PERSBERICHT – RECLAME Gereglementeerde informatie – Voorwetenschap

21 juni 2023 – vóór opening van de markten Onder embargo tot 7u30 CEST

Dividendgerechtigdheid

Behoudens onvoorziene omstandigheden, schat de raad van bestuur van de Vennootschap het brutodividend voor het lopende boekjaar 2023 op EUR 3,80 per Aandeel en herbevestigt aldus de dividendvooruitzichten opgenomen in haar rapport betreffende het eerste kwartaal van 2023 gepubliceerd op 10 mei 2023.

Bijgevolg schat de raad van bestuur van de Vennootschap het brutodividend vertegenwoordigd door

• - coupon nr. 33, die het recht vertegenwoordigt op het pro rata temporis dividend voor het lopende boekjaar 2023 voor de periode vanaf 1 januari 2023 (inclusief) tot en met 3 juli 2023, op EUR 1,9156; en
• - coupon nr. 34, of, indien van toepassing, een van de volgende coupons, die het recht vertegenwoordigt op het pro rata temporis dividend van het lopende boekjaar 2023 vanaf 4 juli 2023, en die aan de Nieuwe Aandelen zal zijn gehecht, op EUR 1,8844.

Deze schatting is uiteraard afhankelijk van de werkelijke resultaten van het lopende boekjaar 2023 en de goedkeuring door de gewone algemene vergadering van aandeelhouders die gepland staat voor 14 mei 2024 en die onder andere zal beslissen over het dividend dat zal worden betaald over het boekjaar 2023.

De betaling van het (eventuele) dividend over het lopende boekjaar 2023 zal in principe in mei 2024 plaatsvinden.

Private plaatsing van Scrips

De Onherleidbare Toewijzingsrechten die (i) niet werden uitgeoefend tijdens de Inschrijvingsperiode of (ii) verbonden zijn aan Bestaande Aandelen op naam (a) waarvoor niet tijdig een naar behoren ingevuld inschrijvingsformulier of verzoek tot dematerialisatie werd ontvangen, (b) die (niettegenstaande een opdracht daartoe werd gegeven door de relevante Bestaande Aandeelhouder op naam door middel van een tijdig ingevuld en ingediend formulier met een verzoek tot verkoop van Onherleidbare Toewijzingsrechten) niet konden worden verkocht in naam van de Vennootschap en voor rekening van de relevante aandeelhouder op naam door BNP Paribas Fortis omdat de markt voor Onherleidbare Toewijzingsrechten zich niet ontwikkelde of illiquide bleek te zijn, waarvoor BNP Paribas Fortis geen garanties kan geven en daarom naar best vermogen handelt, of (c) die werden uitgeoefend, maar waarvoor de totale Uitgifteprijs niet tijdig en/of correct werd betaald, en die daarom worden gekwalificeerd als niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten, zullen ongeldig worden en zullen niet langer kunnen worden uitgeoefend door de personen die ze aanhouden. Dergelijke nietuitgeoefende (of als zodanig gekwalificeerde) Onherleidbare Toewijzingsrechten zullen automatisch omgezet worden in een gelijk aantal Scrips. Deze Scrips zullen te koop aangeboden worden door de Joint Bookrunners aan Belgische en internationale institutionele investeerders middels een vrijgestelde private plaatsing in de vorm van een 'accelerated bookbuilding' (een versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek) uitgevoerd buiten de Verenigde Staten van Amerika in overeenstemming met Regulation S van de US Securities Act zoals gewijzigd, en meer specifiek in de EER, het Verenigd Koninkrijk en Zwitserland in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving in deze jurisdicties (de "Private Plaatsing van Scrips"), die zo spoedig mogelijk na de afsluiting van de Inschrijvingsperiode, en in principe op 30 juni 2023, zal plaatsvinden.

Kopers van Scrips moeten inschrijven op de resterende Nieuwe Aandelen aan dezelfde prijs en tegen dezelfde Inschrijvingsratio als degene die van toepassing is op een inschrijving door de uitoefening van

PERSBERICHT – RECLAME Gereglementeerde informatie – Voorwetenschap

21 juni 2023 – vóór opening van de markten Onder embargo tot 7u30 CEST

Onherleidbare Toewijzingsrechten. De verkoopprijs van de Scrips zal worden vastgesteld door de Vennootschap in overleg met de Joint Bookrunners, op basis van de resultaten van het versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek in het kader van de Private Plaatsing van Scrips. De netto-opbrengst van de verkoop van deze Scrips (d.w.z. na aftrek van de kosten, uitgaven en lasten van welke aard dan ook die door de Vennootschap zijn opgelopen in het kader van de Private Plaatsing van Scrips) (het "Excedentair Bedrag"), zal evenredig worden verdeeld onder alle houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten (i) die niet zijn uitgeoefend tijdens de Inschrijvingsperiode of (ii) die zijn verbonden aan Bestaande Aandelen op naam (a) waarvoor niet tijdig een naar behoren ingevuld inschrijvingsformulier of verzoek tot dematerialisatie is ontvangen, (b) die (niettegenstaande een instructie dienaangaande werd gegeven door de relevante Bestaande Aandeelhouder op naam in een tijdig ingevuld en ingediend formulier met een verzoek tot verkoop van Onherleidbare Toewijzingsrechten) niet konden worden verkocht in naam van de Vennootschap en voor rekening van de relevante aandeelhouder op naam door BNP Paribas Fortis omdat de markt voor Onherleidbare Toewijzingsrechten zich niet ontwikkelde of illiquide bleek te zijn, waarvoor BNP Paribas Fortis geen garanties kan geven en daarom naar best vermogen handelt, of (c) die werden uitgeoefend maar waarvoor de totale Uitgifteprijs niet tijdig en/of correct werd betaald, en bijgevolg worden gekwalificeerd als niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten, op vertoon van coupon nr. 32, in principe vanaf 7 juli 2023. Als het Excedentair Bedrag gedeeld door het totale aantal niet-uitgeoefende (of als zodanig gekwalificeerde) Onherleidbare Toewijzingsrechten minder is dan EUR 0,01, zullen de houders van coupon nr. 32 geen recht hebben om enige betaling te ontvangen, en zal het Excedentair Bedrag worden overgedragen en toekomen aan de Vennootschap.

Toelating tot verhandeling en plaats van notering van de Nieuwe Aandelen

Een aanvraag voor de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam werd ingediend. De Nieuwe Aandelen zullen naar verwachting vanaf 4 juli 2023 verhandelbaar zijn onder dezelfde ISIN code van de Bestaande Aandelen (BE0003851681).

Publicatie van de resultaten van de Aanbieding

Het resultaat van de inschrijvingen op Nieuwe Aandelen door uitoefening van Onherleidbare Toewijzingsrechten zal op 30 juni 2023 worden bekendgemaakt via een persbericht op de website van de Vennootschap. Op de dag van publicatie van dit persbericht zal de Vennootschap de schorsing van de verhandeling van de Aandelen aanvragen vanaf de opening van de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam op 30 juni 2023 tot het tijdstip van publicatie van het persbericht over de resultaten van de Aanbieding (met inbegrip van de Private Plaatsing van de Scrips).

Het resultaat van de Aanbieding, inclusief het resultaat van de Private Plaatsing van Scrips en enig Excedentair Bedrag dat verschuldigd is aan de houders van niet-uitgeoefende (of als zodanig gekwalificeerde) Onherleidbare Toewijzingsrechten zal in principe op 30 juni 2023 worden gepubliceerd in een persbericht.

PERSBERICHT – RECLAME Gereglementeerde informatie – Voorwetenschap

21 juni 2023 – vóór opening van de markten Onder embargo tot 7u30 CEST

Betaling en levering van de Nieuwe Aandelen

Inschrijvers moeten de Uitgifteprijs volledig betalen, in euro, samen met alle toepasselijke beurstaksen en kosten.

De betaling van de inschrijvingen op Nieuwe Aandelen als gevolg van de uitoefening van Onherleidbare Toewijzingsrechten verbonden aan gedematerialiseerde aandelen of van Scrips, vindt plaats door debitering van de rekening van de inschrijvers, met valutadatum op 4 juli 2023. De inschrijvingsvoorwaarden zullen aan de Bestaande Aandeelhouders op naam worden meegedeeld door middel van een aan hen gerichte brief. De uiterste betaaldatum voor Bestaande Aandeelhouders die hun Aandelen op naam houden, is 29 juni 2023 om 15:00 CEST.

Nieuwe Aandelen die worden uitgegeven op basis van Onherleidbare Toewijzingsrechten die verbonden zijn aan aandelen op naam, zullen op of rond 4 juli 2023 als aandelen op naam in het aandelenregister van de Vennootschap worden opgenomen. De Nieuwe Aandelen die worden uitgegeven op basis van Onherleidbare Toewijzingsrechten verbonden aan gedematerialiseerde Aandelen of van Scrips zullen geleverd worden in gedematerialiseerde vorm op of rond 4 juli 2023.

Prospectus

De Verrichtingsnota (met inbegrip van alle informatie die daarin werd opgenomen door verwijzing), het Registratiedocument (met inbegrip van alle informatie die daarin werd opgenomen door middel van verwijzing) en de Samenvatting vormen het Prospectus.

Het Registratiedocument bestaat uit het 2022 Universeel Registratiedocument zoals geüpdatet door het URD Update Document (dat een wijziging vormt van het 2022 Universeel Registratiedocument in de zin van artikel 9.7 van de Prospectusverordening) om de potentiële investeerders in de Aanbieding te voorzien van een document dat een overzicht biedt van de recente ontwikkelingen en trends binnen/met een impact op de Vennootschap die hebben plaatsgevonden sinds de datum van het 2022 Universeel Registratiedocument tot de datum van het Prospectus.

Het 2022 Universeel Registratiedocument werd goedgekeurd door de FSMA op 4 april 2023, het URD Update Document werd goedgekeurd door de FSMA op 20 juni 2023 en de Verrichtingsnota en de Engelstalige versie van de Samenvatting met betrekking tot de Aanbieding werden eveneens goedgekeurd door de FSMA op 20 juni 2023.

Het Prospectus zal vanaf 22 juni 2023 (vóór opening van de markten) gratis ter beschikking worden gesteld van de beleggers op de zetel van de Vennootschap (Belliardstraat 40 (bus 11), 1040 Brussel (België)). Het Prospectus zal eveneens gratis ter beschikking worden gesteld van de beleggers bij (i) ABN AMRO op haar website www.abnamroprivatebanking.be (NL, FR en ENG); (ii) BNP Paribas Fortis SA/NV na aanvraag op het telefoonnummer +32 2 433 41 31 (NL en FR) en op haar website www.bnpparibasfortis.be/sparenenbeleggen (NL) en www.bnpparibasfortis.be/epargneretplacer (FR); (iii) Belfius Bank na aanvraag op het telefoonnummer +32 2 222 12 02 en op haar website www.belfius.be/aedifica2023 (NL en FR); (iv) ING Belgium op haar website https://www.ing.be/fr/particuliers/investir/actions (FR), https://www.ing.be/nl/particulieren/beleggen/aandelen (NL) en

https://www.ing.be/en/individuals/investing/shares (EN); en (v) KBC Securities na aanvraag op het telefoonnummer +32 78 152 153 (NL), +32 78 152 154 (FR), of +32 78 353 137 (ENG) en op haar website www.kbc.be/aedifica2023 (NL, FR en ENG). Het Prospectus kan vanaf 22 juni 2023 (vóór

PERSBERICHT – RECLAME Gereglementeerde informatie – Voorwetenschap

21 juni 2023 – vóór opening van de markten Onder embargo tot 7u30 CEST

opening van de markten) eveneens worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (https://aedifica.eu/nl/investeerders/kapitaalverhogingen/), waarbij de terbeschikkingstelling op voormelde websites telkens onderhevig is aan de gebruikelijke beperkingen.

Inschrijvingen

De inschrijvingsaanvragen kunnen rechtstreeks en kosteloos worden ingediend bij de loketten van Belfius Bank, BNP Paribas Fortis, ING Belgium, KBC Bank, CBC Banque of KBC Securities en/of via iedere andere financiële tussenpersoon. Beleggers worden uitgenodigd zich te informeren over de eventuele kosten die door deze andere financiële tussenpersonen worden aangerekend. Er kunnen ook kosten verbonden zijn aan de aankoop en verkoop van Onherleidbare Toewijzingsrechten. Beleggers worden uitgenodigd om zich te informeren over de eventuele kosten die door financiële tussenpersonen worden aangerekend.

Verwacht tijdsschema van de Aanbieding

Onthechting van coupon nr. 32 voor de uitoefening van het	21 juni 2023 (na sluiting van
Onherleidbaar Toewijzingsrecht	de markten – ex-coupon
	datum 22 juni 2023))
Onthechting van coupon nr. 33 die het recht op het pro rata temporis	21 juni 2023 (na sluiting van
dividend van het lopende boekjaar 2023 voor de periode van 1 januari	de markten – ex-coupon
2023 (inclusief) tot en met 3 juli 2023 vertegenwoordigt, dat niet zal	datum 22 juni 2023)
worden toegekend aan de Nieuwe Aandelen
Publicatie van het Prospectus aan het publiek op de website van de	22 juni 2023 (vóór opening
Vennootschap	van de markten)
Openingsdatum van de Openbare Aanbieding (Inschrijvingsperiode)	22 juni 2023 (9:00 CEST)
Uiterste datum waarop de Vennootschap de formulieren moet	27 juni 2023 (9:00 CEST)
ontvangen van Bestaande Aandeelhouders die hun Aandelen op
naam willen houden en hun Onherleidbare Toewijzingsrechten willen
verhandelen of overdragen naar een effectenrekening
Uiterste datum waarop (i) de Vennootschap het inschrijvingsformulier	29 juni 2023 (15:00 CEST)
moet ontvangen van Bestaande Aandeelhouders die hun Aandelen op
naam wensen te houden en hun Onherleidbare Toewijzingsrechten
wensen uit te oefenen en (ii) de totale Uitgifteprijs door voornoemde
personen moet worden betaald
Sluitingsdatum van de Openbare Aanbieding (Inschrijvingsperiode)	29 juni 2023 (16:00 CEST)
Persbericht over de resultaten van de Openbare Aanbieding	30 juni 2023 (bij opening
(bekendgemaakt op de website van de Vennootschap) en schorsing	beurs)
van de verhandeling van de Aandelen (op verzoek van de
Vennootschap) vanaf de opening van de beurs tot de publicatie van
het persbericht over de resultaten van de Aanbieding (zijnde met
inbegrip van de Private Plaatsing van de Scrips)
Private Plaatsing van de Scrips	30 juni 2023

PERSBERICHT – RECLAME Gereglementeerde informatie – Voorwetenschap

21 juni 2023 – vóór opening van de markten Onder embargo tot 7u30 CEST

Persbericht over de resultaten van de Aanbieding (inclusief de resultaten van de Private Plaatsing van Scripe en het verschuldigde bedrag (indien van toepassing) aan de houders van onuitgeoefende (of aldus gekwalificeerde) Onherleidbare Toewijzingsrechten (Excedentair Bedrag)) – gevolgd door de hervatting van de verhandeling van de Aandelen	30 juni 2023
Betaling van de Nieuwe Aandelen waarvoor is ingeschreven met gedematerialiseerde Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips	4 juli 2023 (vóór beurs)
Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging	4 juli 2023 (vóór beurs)
Levering van de Nieuwe Aandelen aan de inschrijvers (de "Leveringsdatum" – Nieuwe Aandelen uitgegeven op basis van Onherleidbare Toewijzingsrechten op naam zullen worden geregistreerd als Aandelen op naam en Nieuwe Aandelen uitgegeven op basis van gedematerialiseerde Onherleidbare Toewijzingsrechten of van Scrips zullen worden geleverd in gedematerialiseerde vorm)	4 juli 2023
Toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam	4 juli 2023
Persbericht over de kapitaalverhoging en de nieuwe noemer overeenkomstig de transparantieregelgeving	4 juli 2023
Betaling van het Excedentair Bedrag (indien van toepassing) aan de houders van niet uitgeoefende (of als zodanig gekwalificeerde) Onherleidbare Toewijzingsrechten.	Vanaf 7 juli 2023

De Vennootschap kan de data en tijdstippen van de kapitaalverhoging en de periodes die in het bovenstaande tijdsschema en in het Prospectus zijn aangegeven, aanpassen. In dat geval zal de Vennootschap Euronext Brussels, Euronext Amsterdam en de beleggers hiervan op de hoogte brengen via een persbericht en via de website van de Vennootschap. Voor zover wettelijk vereist, zal de Vennootschap bovendien een aanvulling op het Prospectus publiceren.

Wetgeving waaronder de Aandelen worden gecreëerd en bevoegde rechtbanken

De Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven in overeenstemming met het Belgisch recht.

ABN AMRO (in samenwerking met ODDO BHF in het kader van de Private Plaatsing van Scrips), BNP Paribas Fortis en Société Générale treden in deze transactie op als Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners; Belfius Bank (in samenwerking met Kepler Cheuvreux), Berenberg, ING Belgium, J.P. Morgan en KBC Securities treden op als Joint Bookrunners in deze transactie.

*****

PERSBERICHT – RECLAME Gereglementeerde informatie – Voorwetenschap

21 juni 2023 – vóór opening van de markten Onder embargo tot 7u30 CEST

De Nederlandse versie van dit persbericht is een vrije vertaling van de Engelse tekst en werd uitsluitend ter informatie opgesteld. In geval van tegenstrijdigheid met de Engelse tekst of onnauwkeurigheid in de Nederlandse vertaling, heeft de Engelse versie voorrang.

*****

Over Aedifica

Aedifica is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht die zich specialiseert in Europees zorgvastgoed, in het bijzonder vastgoed voor ouderenzorg. Aedifica heeft een portefeuille van meer dan 620 sites opgebouwd in België, Duitsland, Nederland, het Verenigd Koninkrijk, Finland, Zweden, Ierland en Spanje, met een waarde van ruim 5,7 miljard €.

Aedifica is genoteerd op Euronext Brussels (2006) en Euronext Amsterdam (2019) onder de volgende codes: AED; AED:BB (Bloomberg); AOO.BR (Reuters). Sinds 2020 maakt Aedifica deel uit van de BEL 20, de referentie-index van Euronext Brussels.

Bovendien maakt Aedifica sinds 2023 deel uit van de BEL ESG, de index die bedrijven volgt die het best presteren op ESG-criteria. Aedifica is eveneens opgenomen in de EPRA, Stoxx Europe 600 en GPR-indexen. De marktkapitalisatie bedroeg op 20 juni 2023 ca. 2,6 miljard €.

Voor alle bijkomende informatie

Stefaan Gielens mrics Chief Executive Officer

T +32 2 626 07 72 stefaan.gielens@aedifica.eu

Delphine Noirhomme

Investor Relations Manager

T +32 2 626 07 70 delphine.noirhomme@aedifica.eu Ingrid Daerden Chief Financial Officer

T +32 494 573 115 ingrid.daerden@aedifica.eu

Ontdek Aedifica's Duurzaamheidsverslag

www.aedifica.eu

PERSBERICHT – RECLAME Gereglementeerde informatie – Voorwetenschap

21 juni 2023 – vóór opening van de markten Onder embargo tot 7u30 CEST

BELANGRIJKE INFORMATIE

Deze geschreven documenten zijn niet bestemd voor verspreiding in of naar personen die woonachtig zijn in de Verenigde Staten van Amerika, Canada, Japan, Australië of Zuid-Afrika. De hierin opgenomen informatie houdt geen aanbieding in op te koop aangeboden in de Verenigde Staten van Amerika, Canada, Japan, Australië of Zuid-Afrika.

Deze informatie is een advertentie en geen prospectus en beleggers mogen geen effecten waarnaar in deze informatie wordt verwezen, kopen of erop inschrijven, tenzij op basis van informatie in het prospectus dat te gepasten tijde door Aedifica SA/NV ("Aedifica" of de "Vennootschap") zal worden gepubliceerd in verband met de aanbieding (het "Prospectus"). Kopieën van het Prospectus zullen, na publicatie en onderhevig aan beperkingen zoals uiteengezet in het Prospectus, beschikbaar zijn op de zetel van Aedifica, Belliardstraat 40 (bus 11), 1040 Brussel, België en op de website www.aedifica.eu en zullen op verzoek ook beschikbaar worden gesteld bij ABN AMRO Bank N.V., BNP Paribas Fortis SA/NV, Belfius Bank SA/NV, ING Belgium SA/NV en KBC Securities NV.

Deze informatie houdt geen verzoek in om gelden, effecten of enige andere tegenprestatie te ontvangen en, indien deze zouden worden toegestuurd in antwoord op de informatie die hierin is opgenomen, zullen deze niet worden aanvaard. Deze aankondiging bevat verklaringen die 'toekomstgerichte verklaringen' zijn of als zodanig kunnen worden beschouwd. Deze toekomstgerichte verklaringen kunnen worden geïdentificeerd door het gebruik van toekomstgerichte terminologie, waaronder de woorden 'geloven', 'schatten', 'anticiperen', 'verwachten', 'van plan zijn', 'kunnen', 'zullen', 'plannen', 'voortzetten', 'voortzetten', 'mogelijk', 'voorspellen', 'plannen', 'nastreven', 'willen' of 'zouden moeten', en ze bevatten verklaringen van de onderneming over de beoogde resultaten van haar strategie. Toekomstgerichte verklaringen brengen naar hun aard risico's en onzekerheden met zich mee en de lezers worden gewaarschuwd dat geen van deze toekomstgerichte verklaringen enige garantie biedt voor toekomstige resultaten. De daadwerkelijke resultaten van de Vennootschap kunnen materieel verschillen van deze die door de toekomstgerichte verklaringen worden voorspeld. De Vennootschap verbindt zich er niet toe om updates of aanpassingen van deze toekomstgerichte verklaringen te publiceren, tenzij zij hiertoe wettelijk verplicht is.

De effecten van de Vennootschap waarnaar hierin wordt verwezen, zijn en zullen niet worden geregistreerd onder de US Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "US Securities Act"), of onder de wetten van een staat of een ander rechtsgebied in de Verenigde Staten van Amerika, en mogen niet worden aangeboden of verkocht binnen de Verenigde Staten van Amerika, behalve op grond van een vrijstelling van, of in een transactie die niet onderworpen is aan, de registratievereisten van de US Securities Act en de toepasselijke staatswetten. Er zal geen openbare aanbieding van effecten worden gedaan in de Verenigde Staten van Amerika.

Deze informatie vormt geen aanbieding of uitnodiging tot verwerving van of inschrijving op de effecten van de Vennootschap, noch een aanbieding of uitnodiging tot verwerving van of inschrijving op de effecten van de Vennootschap in de Verenigde Staten van Amerika, Canada, Japan, Australië, Zuid-Afrika, Zwitserland, het Verenigd Koninkrijk of enig ander rechtsgebied waar een dergelijk aanbieding of een dergelijke uitnodiging niet is toegestaan zonder registratie of kwalificatie onder de toepasselijke wetgeving van het desbetreffende rechtsgebied, of waar een dergelijke aanbieding of een dergelijke uitnodiging niet voldoet aan de vereiste voorwaarden onder de toepasselijke wetgeving van het desbetreffende rechtsgebied.

Deze informatie en alle documenten die in verband met deze informatie worden verspreid, zijn niet gericht op of bedoeld voor verspreiding naar of gebruik door een persoon of entiteit die onderdaan of inwoner is van of gevestigd is in de Verenigde Staten van Amerika, Canada, Japan, Australië, Zuid-Afrika of enig ander rechtsgebied waar een dergelijke verspreiding, publicatie, beschikbaarheid of gebruik in strijd zou zijn met de wet of regelgeving of waarvoor een registratie of licentie binnen een dergelijk rechtsgebied vereist zou zijn.

In het Verenigd Koninkrijk is deze informatie alleen gericht op personen die in aanmerking komen als "qualified investors" (zoals gedefinieerd in artikel 2(e) van Verordening (EU) 2017/1129 zoals gewijzigd en zoals deze deel uitmaakt van de nationale wetgeving krachtens de European Union (Withdrawal) Act 2018 en de European Union (Withdrawal Agreement) Act 2020) die ook (i) "investment professionals" zijn (zoals gedefinieerd in artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, zoals gewijzigd (het "Order"), (ii) "high net worth companies, unincorporated associations etc." (zoals gedefinieerd in artikel 49(2)(a) tot (d) van het Order), (iii) "sophisticated investors" (zoals gedefinieerd in artikel 50(1) van het Order (onderhevig aan de vereisten vervat in artikel 50(3) van het Order)), of (iv) personen aan wie het anderszins rechtmatig mag worden gecommuniceerd (al deze personen, "Relevant Persons"). Elke beleggingsactiviteit waarop dit document betrekking heeft, is enkel beschikbaar voor en wordt alleen uitgevoerd met Relevant Persons. Niemand die geen Relevant Person is, mag handelen of vertrouwen op dit document of de inhoud ervan.

In Zwitserland is deze informatie alleen gericht tot personen die in aanmerking komen als "professional clients" zoals gedefinieerd in artikel 4 van de Zwitserse wet op financiële dienstverlening (Finanzdienstleistungsgesetz) van 15 juni 2018, zoals gewijzigd (de "FinSA"), in overeenstemming met de prospectusvrijstelling van artikel 36(a) van de FinSA (dergelijke personen, "Professional Clients"). Elke beleggingsactiviteit waarop dit document betrekking heeft, is enkel

PERSBERICHT – RECLAME Gereglementeerde informatie – Voorwetenschap

21 juni 2023 – vóór opening van de markten Onder embargo tot 7u30 CEST

beschikbaar voor en wordt alleen uitgevoerd met Professional Clients. Personen die geen Professional Client zijn, dienen niet te handelen of te vertrouwen op dit document of de inhoud ervan.

Het niet naleven van deze beperkingen kan een schending van de wetten of regelgeving van de Verenigde Staten van Amerika, Canada, Japan, Australië, Zuid-Afrika, Zwitserland, het Verenigd Koninkrijk of enige andere jurisdictie inhouden. De verspreiding van deze informatie in andere rechtsgebieden dan België kan worden beperkt door wetten of regelgeving die van toepassing zijn in dergelijke rechtsgebieden. Alle personen die in het bezit zijn van deze informatie moeten zich informeren over dergelijke beperkingen en deze naleven.

Een belegging in aandelen houdt belangrijke risico's in. De betrokken beleggers worden aangemoedigd om het Prospectus te lezen dat beschikbaar is op de website van Aedifica, www.aedifica.eu.

Dit document is geen prospectus en beleggers mogen niet inschrijven op enige aandelen waarnaar hierin wordt verwezen, of dergelijke aandelen verwerven, tenzij op basis van de informatie die is opgenomen in het Prospectus. Potentiële beleggers moeten het Prospectus lezen alvorens een beleggingsbeslissing te nemen om een volledig begrip te hebben van de mogelijke risico's en voordelen die verbonden zijn aan de beslissing om in de effecten te beleggen. De goedkeuring van het Prospectus mag niet worden opgevat als een aanbeveling van de effecten die worden aangeboden of toegelaten tot verhandeling op een gereglementeerde markt.