Pre-Annual General Meeting Information • Jun 21, 2023
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht met zetel te Belliardstraat 40 (bus 11), 1040 Brussel (België), ondernemingsnummer 0877.248.501 (RPR Brussel, Franstalig)
(de "Vennootschap")
BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:179, § 1, EERSTE LID WVV EN ARTIKEL 7:191 WVV, TWEEDE LID MET BETREKKING TOT EEN KAPITAALVERHOGING BIJ WIJZE VAN INBRENG IN GELD BINNEN HET TOEGESTANE KAPITAAL MET OPHEFFING VAN HET WETTELIJK VOORKEURRECHT EN MET TOEKENNING VAN ONHERLEIDBARE TOEWIJZINGSRECHTEN
De Raad van Bestuur van Aedifica NV (de "Raad van Bestuur") legt hierbij zijn bijzonder verslag voor overeenkomstig artikel 7:179, §1, eerste lid en artikel 7:191, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV") met betrekking tot een kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in geld binnen het toegestane kapitaal met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht en met toekenning van onherleidbare toewijzingsrechten aan alle bestaande aandeelhouders (de "Kapitaalverhoging").
Dit verslag kadert in (i) een openbare aanbieding in België tot inschrijving op maximum 7.315.402 nieuwe aandelen in het kader van de Kapitaalverhoging voor een maximumbedrag van EUR 380.400.904,00 (inclusief uitgiftepremie), gevolgd door een vrijgestelde private plaatsing van scrips bij investeerders in de vorm van een accelerated bookbuild offering (een versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek) uitgevoerd buiten de Verenigde Staten van Amerika in overeenstemming met Regulation S van de US Securities Act van 1933 zoals gewijzigd (de "US Securities Act"), en meer bepaald in de Europese Economisch Ruimte, het Verenigd Koninkrijk en Zwitserland en (ii) de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen en de onherleidbare toewijzingsrechten op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam (het "Aanbod").
In dit verslag licht de Raad van Bestuur zijn voorstel toe om in het kader van de Kapitaalverhoging het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen overeenkomstig artikel 7:191, tweede lid WVV (de "Opheffing Voorkeurrecht").
Dit verslag (i) verantwoordt tevens, overeenkomstig artikel 7:179, §1, eerste lid WVV, het Aanbod en de voorgestelde uitgifteprijs van de nieuwe aandelen uit te geven ingevolge de Kapitaalverhoging, en (ii) beschrijft, overeenkomstig artikel 7:179, §1, eerste lid en 7:191, tweede lid WVV, de gevolgen van de Kapitaalverhoging en de Opheffing Voorkeurrecht op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de bestaande aandeelhouders.
Dit bijzonder verslag dient te worden gelezen in samenhang met het door de commissaris, Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV, overeenkomstig artikel 7:179, §1, tweede lid en 7:191, derde lid WVV opgestelde verslag, waarin deze verklaart dat de in dit verslag opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de Raad van Bestuur, optredend in het kader van het toegestane kapitaal, en per ultimo de aandeelhouders van Aedifica, voor te lichten over de voorgestelde verrichting. Hoewel de beslissing tot de Kapitaalverhoging door de Raad van Bestuur zal worden genomen in het kader van het toegestane kapitaal, en de beslissing tot de Kapitaalverhoging dus niet aan de aandeelhouders van de Vennootschap moet worden voorgelegd, meent de rechtsleer dat toch een verslag moet worden opgesteld door de Raad van Bestuur.
Ter herinnering, de schuldratio van de Vennootschap bedroeg op 31 maart 2023 43,6%.
De netto-opbrengst van het Aanbod, indien er volledig op het Aanbod wordt ingeschreven, kan worden geschat op een bedrag van circa EUR 374,36 miljoen (na aftrek van de provisies en kosten in verband met het Aanbod die door de Vennootschap ten laste worden genomen, zoals beschreven in sectie 6.8 van de verrichtingsnota opgesteld in het kader van het Aanbod (de Verrichtingsnota)).
Deze netto-opbrengsten van de Aanbieding zullen in de praktijk door de Vennootschap worden gebruikt in drie verschillende stappen, die elkaar kunnen overlappen:
Het Aanbod zal de Vennootschap in staat stellen om haar balans verder te versterken en een schuldratio van lager dan 45% te handhaven in lijn met de financiële strategie van de Vennootschap (dit sluit echter niet uit dat deze drempel gedurende korte perioden kan worden overschreden). De totale nettoopbrengst van het Aanbod zal in eerste instantie worden aangewend voor de gedeeltelijke terugbetaling van de opgenomen bedragen onder de kredietfaciliteiten.
In het geval dat er volledig op het Aanbod wordt ingeschreven, zou dit de schuldratio van de Vennootschap zoals (her)berekend per 31 maart 2023 mathematisch verlagen tot ongeveer 37,37%
De momenteel bekendgemaakte pijplijn van bouw- en renovatieprojecten en overnames onder uitstaande voorwaarden per 31 maart 2023 is opgenomen in het registratiedocument opgesteld in het kader van het Aanbod (het Registratiedocument) (en meer precies in hoofdstuk II, sectie 4.2 "Projecten en renovaties in uitvoering per 31 maart 2023" van het URD Update Document) en vertegenwoordigt een totaalbudget van ongeveer EUR 630 miljoen, waarvan ongeveer EUR 451 miljoen nog moet worden geïnvesteerd over een geschatte periode van drie jaar.
Het totale bedrag van de investeringen die moeten worden gedaan om de projecten in de ontwikkelingspijplijn te voltooien, zal worden gefinancierd via beschikbare toegezegde kredietlijnen, opbrengsten uit desinvesteringen en de netto-opbrengst van het Aanbod. Op 31 maart 2023 had de Vennootschap EUR 623 miljoen ruimte om kapitaaluitgaven en liquiditeitsbehoeften te financieren via toegezegde kredietlijnen.
Alle investeringen en projecten in de toegezegde pijplijn zijn al voorverhuurd.
De volledige uitvoering van deze pijplijn zou kunnen leiden tot een toename van de bovengenoemde geschatte pro forma schuldratio na de Aanbieding tot 41,75%.
Deze theoretische berekening houdt geen rekening met de behoefte aan werkkapitaal, toekomstige bedrijfsresultaten, dividenden en de waardering van de vastgoedportefeuille, die allemaal een impact kunnen hebben op de totale activa en passiva van de Vennootschap en dus ook op de schuldgraad.
Terwijl het Aanbod de balans versterkt en de voltooiing van de huidige pijplijn van bouw- en renovatieprojecten en overnames onder uitstaande voorwaarden ondersteunt, zou het de Vennootschap ook in staat stellen om wendbaar te blijven en haar groeistrategie voort te zetten door middel van nieuwe ontwikkelings- en overnamemogelijkheden in de Europese vastgoedmarkt voor gezondheidszorg indien en wanneer deze zich voordoen. Bij het overwegen van nieuwe investeringen zal de Vennootschap een gepaste schuldgraad van maximaal 45% aanhouden in lijn met haar financiële strategie (dit sluit echter niet uit dat deze drempel gedurende korte perioden kan worden overschreden).
Ervan uitgaande dat er volledig wordt ingeschreven op de Aanbieding, uitgaande van de volledige uitvoering van de pijplijn zoals hierboven beschreven onder stap 2 en rekening houdend met de hierboven vermelde financiële strategie met betrekking tot een maximale schuldratio van maximaal 45%, kan het theoretische maximumbedrag aan nieuwe investeringen en ontwikkelingen worden geschat op ongeveer EUR 380,79 miljoen.
In de praktijk zal de Vennootschap de bedragen en timing van de daadwerkelijke besteding van toegezegde en nog toe te zeggen investeringen en ontwikkelingen verder verfijnen, afhankelijk van, onder andere, de ontwikkeling van de schuldratio van de Vennootschap, de beschikbaarheid van aantrekkelijke ontwikkelings- en investeringsmogelijkheden, het afsluiten van overeenkomsten onder gepaste voorwaarden met potentiële verkopers en gebruikers (en de vervulling van eventuele opschortende voorwaarden), de netto-opbrengsten van de Aanbieding en de operationele inkomsten, kosten en uitgaven van de Vennootschap, de vervreemding van activa, toekomstige versterking van het eigen vermogen van de Vennootschap via andere middelen, de heersende marktomstandigheden, enzovoort.
Overeenkomstig artikel 7:198 WVV en artikel 6.4 van de statuten van de Vennootschap is de Raad van Bestuur bevoegd om het kapitaal in één of meer malen te verhogen, op de data en onder de voorwaarden die door de Raad van Bestuur worden bepaald, met een maximumbedrag van:
EUR 525.845.767,86 (dit is 50 % van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 28 juli 2022, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent) voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap;
met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal nooit verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan EUR €1.051.691.535,73 (dit is het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt).
De Kapitaalverhoging kadert binnen de aan de Raad van Bestuur verleende machtiging onder punt 1 hierboven. De voorziene termijn van twee jaar om het kapitaal te verhogen, toegestaan door het huidige artikel 6.4 van de statuten van de Vennootschap, is niet verstreken.
De Raad van Bestuur heeft sinds 22 augustus 2022 (d.i. de publicatiedatum van de machtiging in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad) reeds éénmaal gebruik gemaakt van de hem verleende machtiging om het kapitaal te verhogen en dit in het kader van een kapitaalverhoging in het kader van de uitkering van een keuzedividend op 31 mei 2023, naar aanleiding waarvan EUR 10.013.477,88 onder de aan de Raad van Bestuur verleende machtiging onder punt 2 werd aangewend. Bijgevolg is momenteel nog EUR 1.041.678.057,85 beschikbaar onder het globale toegestane kapitaal, waarvan nog EUR 525.845.767,86 kan worden aangewend binnen de aan de Raad van Bestuur verleende machtiging onder punt 1.
Indien het maximale aantal aandelen van 7.315.402 zou worden uitgegeven (zie punt 2.4 hierna), zou EUR 193.037.246,42 van het toegestane kapitaal worden gebruikt, met inachtneming van de huidige fractiewaarde per aandeel van (afgerond) EUR 26,39 (waarbij het resultaat van deze berekening globaal wordt afgerond tot op de hogere eurocent), zodat na de Kapitaalverhoging nog EUR 848.640.811,43 onder de globale machtiging van het toegestane kapitaal beschikbaar zou zijn, waarvan nog maximaal EUR 332.808.521,44 zou kunnen worden aangewend voor een kapitaalverhoging binnen de aan de Raad van Bestuur verleende machtiging onder punt 1.
Het maximumbedrag van het Aanbod bedraagt EUR 380.400.904,00 (inclusief uitgiftepremie). Voor het Aanbod is geen minimumbedrag bepaald.
Indien er niet volledig op het Aanbod wordt ingeschreven, dan behoudt de Vennootschap zich het recht voor om de Kapitaalverhoging, overeenkomstig artikel 7:181 WVV, te verwezenlijken voor een lager bedrag.
Het precieze bedrag van de Kapitaalverhoging en het precieze aantal nieuwe aandelen dat in het kader van de Kapitaalverhoging resulterend uit het Aanbod zal worden uitgegeven, zal worden vastgesteld overeenkomstig artikel 7:186 WVV en zal worden gepubliceerd middels een persbericht.
De Raad van Bestuur heeft het voornemen om te beslissen tot kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in geld met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht en met toekenning van onherleidbare toewijzingsrechten aan alle bestaande aandeelhouders in het kader van het toegestane kapitaal, overeenkomstig artikelen 7:198 en 7:199 WVV en artikel 6.3 (a) en 6.4 van de statuten van de Vennootschap.
Artikel 26, §1, eerste en tweede lid van de GVV-Wet van 12 mei 2014 bepaalt dat het wettelijk voorkeurrecht bij een kapitaalverhoging in geld enkel kan worden beperkt of opgeheven als aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten.1 Dat onherleidbaar toewijzingsrecht moet voldoen aan volgende voorwaarden:
Het onherleidbaar toewijzingsrecht dat aan de bestaande aandeelhouders in het kader van het Aanbod zal worden toegekend, voldoet aan die voorwaarden.
Vanuit praktisch oogpunt verschillen de onherleidbare toewijzingsrechten, zoals gemodaliseerd in het Aanbod, slechts in beperkte mate van het wettelijk voorkeurrecht. De procedure van het Aanbod verschilt niet wezenlijk van de procedure die van toepassing zou zijn geweest als het Aanbod had plaatsgevonden met het wettelijk voorkeurrecht zoals voorzien in het WVV. Meer bepaald zullen de onherleidbare toewijzingsrechten worden onthecht van de onderliggende bestaande aandelen en, zoals dat ook het geval is bij een uitgifte met wettelijk voorkeurrecht, zullen zij vrij en afzonderlijk verhandelbaar zijn op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam tijdens de inschrijvingsperiode. Als uitzondering op de procedure die van toepassing zou zijn geweest indien het Aanbod had plaatsgevonden met het wettelijk voorkeurrecht, zal de inschrijvingsperiode
1 Voor de volledigheid dient tevens te worden vermeld dat de inbreng in geld kan plaatsvinden zonder toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht aan de bestaande aandeelhouders indien de inbreng voldoet aan de voorwaarden zoals uiteengezet in artikel 26, §1, derde of vierde lid van de GVV-Wet van 12 mei 2014.
slechts 8 kalenderdagen (6 beursdagen) in plaats van 15 kalenderdagen bedragen. Verder zal de Vennootschap geen oproeping in het Belgisch Staatsblad hebben gepubliceerd, de Belgische financiële pers en op haar website om de termijn van de inschrijvingsperiode 8 kalenderdagen voorafgaand aan de aanvang daarvan aan te kondigen, zoals artikel 7:189 WVV wel zou vereist hebben bij een uitgifte met wettelijk voorkeurrecht.
Het belangrijkste voordeel van een kapitaalverhoging met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht en met toekenning van onherleidbare toewijzingsrechten aan alle bestaande aandeelhouders, en bijgevolg de toelating van een kortere inschrijvingstermijn, dit zonder voorafgaande aankondiging van de inschrijvingsperiode, is de beperking van de duur van het Aanbod als gevolg waarvan het risico verbonden aan de marktvolatiliteit vermindert.
Om deze redenen is de Raad van Bestuur dan ook van oordeel dat de opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders in het belang is van de vennootschap en de bestaande aandeelhouders.
De Kapitaalverhoging zal plaatsvinden in de mate waarin er op de nieuwe aandelen wordt ingeschreven. De inschrijving op de nieuwe aandelen kan voortvloeien uit de uitoefening van onherleidbare toewijzingsrechten of scrips.
De beslissing tot de Kapitaalverhoging wordt bovendien genomen onder voorbehoud van de verwezenlijking van de volgende opschortende voorwaarden:
De Vennootschap behoudt zich eveneens de mogelijkheid voor om in bepaalde gevallen te beslissen het Aanbod in te trekken of op te schorten (zie punt 2.7 hierna).
De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven in het kader van het Aanbod bedraagt EUR 52,00 (de "Uitgifteprijs") en werd door de Vennootschap in overleg met de Joint Bookrunners vastgelegd op basis van de beurskoers van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam en rekening houdend met een korting die doorgaans voor dit type transactie wordt toegekend. De waardering van de activa van de Vennootschap (met inbegrip van haar perimetervennootschappen) onderbouwt de Uitgifteprijs in toepassing van artikel 48, eerste lid van de GW-Wet.
De Uitgifteprijs ligt 16,04% lager dan de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam op 20 juni 2023 (na beurssluiting) (die EUR 63,85 bedroeg) aangepast om rekening te houden met de geraamde waarde van coupon nr. 33 2 die onthecht zal worden op 21 juni 2023 (na beurssluiting – ex-coupon datum 22 juni 2023), zijnde EUR 61,93 na deze aanpassing. Op basis van die slotkoers, is de theoretische exrecht prijs ("TERP") EUR 60,41, de theoretische waarde van een onherleidbaar toewijzingsrecht EUR 1,52, en de korting van de Uitgifteprijs ten opzichte van TERP 13,92%.
De totale Uitgifteprijs (van alle nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven) zal als kapitaal worden ingebracht ten belope van de exacte fractiewaarde van de bestaande aandelen (zijnde afgerond EUR 26,39 per aandeel) vermenigvuldigd met het aantal nieuwe aandelen dat zal worden uitgegeven en vervolgens naar boven afgerond tot op de eurocent. Het verschil tussen deze kapitaalinbreng en de totale Uitgifteprijs zal, in lijn met de aan de Raad van Bestuur in de machtiging toegestane kapitaal in artikel 6.4 van de statuten van de Vennootschap toegekende vrije beslissingsmogelijkheid, en na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, als een beschikbare reserve op een afzonderlijke rekening "Beschikbare Uitgiftepremies" worden geboekt, onder het eigen vermogen op het passief van de balans van de Vennootschap. Vervolgens zal de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle aandelen (zowel de nieuwe aandelen als de bestaande aandelen) worden gelijkgeschakeld, zodanig dat zij dezelfde fractie van het kapitaal van de Vennootschap zullen vertegenwoordigen.
Naast de Uitgifteprijs moeten investeerders ook alle toepasselijke beurstaksen en vergoedingen betalen (zie secties 5.8 en 6.4.1 van de Verrichtingsnota).
Met toepassing van artikel 48 van de GVV-Wet dient de reële waarde van het door de Vennootschap (en haar perimetervennootschappen) gehouden vastgoed zoals bedoeld in artikel 47, §1 van de GVV-Wet, door de deskundige(n) te worden gewaardeerd wanneer de Vennootschap aandelen uitgeeft of de toelating van aandelen tot de verhandeling op een gereglementeerde markt aanvraagt. Deze waardering is echter niet vereist wanneer dergelijke verrichting plaatsvindt binnen vier maanden na de laatste waardering of actualisering van de waardering van het vastgoed en voor zover de deskundige(n) bevestig(t)(en) dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van dit vastgoed, geen nieuwe waardering is vereist.
De laatste (actualisering van de) waardering, die betrekking heeft op de reële waarde van het vastgoed, is deze per 31 maart 2023 (zodat de Vennootschap beschikt over een (geactualiseerde) waardering die niet ouder is dan 4 maanden op het ogenblik van de princiepsbeslissing tot uitgifte van de nieuwe aandelen). Bijgevolg werd, in het kader van het voorliggend Aanbod en de daaruit voortvloeiende mogelijke uitgifte, en toelating tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, van nieuwe
2 Behoudens onvoorziene omstandigheden, schat de raad van bestuur van de Vennootschap het brutodividend voor het lopende boekjaar 2023 op EUR 3,80 per Aandeel en herbevestigt aldus de dividendvooruitzichten opgenomen in haar rapport betreffende het eerste kwartaal van 2023 gepubliceerd op 10 mei 2023. Bijgevolg schat de raad van bestuur van de Vennootschap het brutodividend vertegenwoordigd door (i) coupon nr. 33 die het recht vertegenwoordigt op het pro rata temporis dividend voor het lopende boekjaar 2023 voor de periode vanaf 1 januari 2023 (inclusief) tot en met 3 juli 2023, op EUR 1,9156; en (ii) coupon nr. 34, of, indien van toepassing, een van de volgende coupons, die het recht vertegenwoordigt op het pro rata temporis dividend van het lopende boekjaar 2023 vanaf 4 juli 2023, en die aan de Nieuwe Aandelen zal worden gehecht, op EUR 1,8844. Deze schatting is uiteraard afhankelijk van de werkelijke resultaten van het lopende boekjaar 2023 en de goedkeuring door de gewone algemene vergadering van aandeelhouders die gepland staat voor 14 mei 2024 en die onder andere zal beslissen over het dividend dat zal worden betaald over het boekjaar 2023.
aandelen, aan de waarderingsdeskundigen van de Vennootschap gevraagd om te bevestigen dat de onderliggende premissen van de waardering niet zijn veranderd. De waarderingsdeskundigen van de Vennootschap hebben op 14 juni 2023 bevestigd dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van dit vastgoed, in zoverre noodzakelijk, geen nieuwe waardering is vereist in het kader van de (princiepsbeslissing tot) uitgifte van de nieuwe aandelen.
Alle nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven overeenkomstig het Belgisch recht en zullen gewone aandelen betreffen die het kapitaal vertegenwoordigen, van dezelfde soort als de bestaande aandelen, volledig volgestort, stemgerechtigd en zonder nominale waarde. Ze zullen over dezelfde rechten beschikken als de bestaande aandelen, met dien verstande dat zij slechts pro rata temporis, te rekenen vanaf hun uitgifte, zijnde 4 juli 2023, zullen deelnemen in de financiële resultaten van de Vennootschap over het lopende verlengde boekjaar 2023.
De nieuwe aandelen zullen dus worden uitgegeven met coupons nr. 34 en volgende aangehecht; coupon nr. 32 vertegenwoordigt de onherleidbare toewijzingsrechten en coupon nr. 33 vertegenwoordigt het pro rata temporis dividend voor het lopende boekjaar 2023 vanaf 1 januari 2023 tot en met 3 juli 2023.
Aan de nieuwe aandelen zal de ISIN-code BE0003851681 worden toegekend, die dezelfde code is als deze voor de bestaande aandelen van de Vennootschap. De onherleidbare toewijzingsrechten zullen de ISIN-code BE0970183860 hebben.
Een aanvraag voor de notering en de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam werd ingediend.
De inschrijvingsperiode loopt van 22 juni 2023 (9u00 Belgische tijd) tot en met 29 juni 2023 (16u00 Belgische tijd).
De houders van onherleidbare toewijzingsrechten kunnen, tijdens de inschrijvingsperiode, inschrijven op de nieuwe aandelen in de volgende verhouding: 2 nieuw aandelen voor 11 onherleidbare toewijzingsrechten.
Elk onherleidbaar toewijzingsrecht wordt vertegenwoordigd door coupon nr. 32 gehecht aan de bestaande aandelen. Elk onherleidbaar toewijzingsrecht zal op 21 juni 2023 (na de sluiting van de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam – ex-coupon datum 22 juni 2023) worden onthecht, en zal naar verwachting gedurende de volledige inschrijvingsperiode afzonderlijk van de bestaande aandelen verhandeld kunnen worden op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam.
Iedere bestaande aandeelhouder van de Vennootschap geniet van een onherleidbaar toewijzingsrecht per aandeel in de Vennootschap dat hij op het einde van de beursdag van 21 juni 2023 bezit.
De bestaande aandeelhouders die hun aandelen op naam houden, zullen van de Vennootschap een bericht ontvangen waarin zij worden geïnformeerd over de procedure die zij dienen te volgen om hun onherleidbare toewijzingsrechten uit te oefenen of te verhandelen. De bestaande aandeelhouders die hun aandelen in gedematerialiseerde vorm op een effectenrekening houden, zullen door hun financiële instelling op de hoogte worden gebracht van de te volgen procedure voor de uitoefening of verhandeling van hun onherleidbare toewijzingsrechten.
Het is niet mogelijk om onherleidbare toewijzingsrechten verbonden aan bestaande aandelen op naam en onherleidbare toewijzingsrechten verbonden aan gedematerialiseerde bestaande aandelen te combineren om in te schrijven op nieuwe aandelen.
Diegenen die niet over het precieze aantal onherleidbare toewijzingsrechten beschikken dat vereist is om in te schrijven op een geheel aantal nieuwe aandelen, kunnen tijdens de inschrijvingsperiode (op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam of onderhands) ofwel de ontbrekende onherleidbare toewijzingsrechten kopen om in te schrijven op een of meer bijkomende nieuwe aandelen, ofwel de onherleidbare toewijzingsrechten die een aandelenfractie vertegenwoordigen, verkopen (op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam of onderhands) of ze bewaren opdat zij na de inschrijvingsperiode in de vorm van scrips te koop zouden worden aangeboden (zie punt 2.6.4 hierna). Het kopen of verkopen van onherleidbare toewijzingsrechten en/of het kopen van scrips kan bepaalde kosten met zich meebrengen. Onverdeelde inschrijvingen zijn niet mogelijk: de Vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Diegenen die wensen in te schrijven op het Aanbod kunnen gedurende de volledige inschrijvingsperiode onherleidbare toewijzingsrechten verwerven en uitoefenen door een aankooporder en een inschrijvingsorder in te dienen bij hun financiële instelling.
De aandeelhouders die hun onherleidbare toewijzingsrechten aan het einde van de inschrijvingsperiode, namelijk uiterlijk op 29 juni 2023 om 16:00u (Belgische tijd), niet hebben uitgeoefend, zullen deze na deze datum niet langer kunnen uitoefenen.
De onherleidbare toewijzingsrechten (i) die niet werden uitgeoefend tegen de afsluitingsdatum van de inschrijvingsperiode, of (ii) gehecht aan bestaande aandelen op naam (a) waarvoor niet tijdig een naar behoren ingevuld inschrijvingsformulier of verzoek om dematerialisatie werd ontvangen, (b) die (niettegenstaande een instructie in die zin door de relevante bestaande aandeelhouder op naam door middel van een tijdig ingevuld en ingediend inschrijvingsformulier) niet konden worden verkocht in naam van de Vennootschap en voor rekening van de relevante aandeelhouder op naam door BNP Paribas Fortis omdat de markt voor Onherleidbare Toewijzingsrechten zich niet ontwikkelde of illiquide bleek te zijn, waarvoor BNP Paribas Fortis geen garanties kan geven en daarom naar best vermogen handelt, of (c) die wel werden uitgeoefend maar waarvoor de totale Uitgifteprijs niet tijdig en/of correct werd betaald (en dientengevolge als niet-uitgeoefende onherleidbare toewijzingsrechten worden gekwalificeerd), zullen ongeldig worden en zullen niet meer kunnen worden uitgeoefend door de personen die hen aanhouden. Dergelijke niet-uitgeoefende (of als zodanig gekwalificeerde) onherleidbare toewijzingsrechten zullen automatisch in een gelijk aantal scrips worden omgezet. Deze scrips zullen door de Underwriters te koop worden aangeboden aan Belgische en internationale institutionele beleggers via een vrijgestelde private plaatsing in de vorm van een accelerated bookbuild offering (een versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek) uitgevoerd buiten de Verenigde Staten van Amerika in overeenstemming met Regulation S van de US Securities Act, en meer bepaald in de Europese Economische Ruimte, het Verenigd Koninkrijk en Zwitserland, in overeenstemming met de aldaar geldende regels en voorschriften (de "Private Plaatsing van Scrips").
De Private Plaatsing van Scrips zal zo snel mogelijk na de afsluiting van de inschrijvingsperiode plaatsvinden, en in principe op 30 juni 2023.
Op de dag van publicatie van het persbericht over de resultaten van de inschrijving door de uitoefening van onherleidbare toewijzingsrechten, in principe op 30 juni 2023, zal de Vennootschap de schorsing van de verhandeling van het aandeel van de Vennootschap vanaf de opening van de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam tot het tijdstip van publicatie van het persbericht over de resultaten van het Aanbod, aanvragen.
De kopers van scrips zullen op de nog beschikbare nieuwe aandelen moeten inschrijven tegen dezelfde prijs en in dezelfde verhouding als degene die gelden voor de inschrijving door de uitoefening van onherleidbare toewijzingsrechten.
De verkoopprijs van de scrips zal worden vastgelegd door de Vennootschap in overleg met de Joint Bookrunners, op basis van de resultaten van de versnelde private plaatsing in het kader van de Private Plaatsing van Scrips. De netto-opbrengst van de verkoop van deze scrips, na aftrek van de kosten, uitgaven en lasten van alle aard die door de Vennootschap in het kader van de Private Plaatsing van Scrips worden gemaakt (het "Excedentair Bedrag"), zal evenredig worden verdeeld onder alle houders van onherleidbare toewijzingsrechten (i) die niet werden uitgeoefend tijdens de inschrijvingsperiode en (ii) gehecht aan bestaande aandelen op naam (a) waarvoor niet tijdig een naar behoren ingevuld inschrijvingsformulier of verzoek om dematerialisatie werd ontvangen, (b) die (niettegenstaande een instructie in die zin door de relevante bestaande aandeelhouder op naam door middel van een tijdig ingevuld en ingediend inschrijvingsformulier) niet konden worden verkocht in naam van de Vennootschap en voor rekening van de relevante aandeelhouder op naam door BNP Paribas Fortis omdat de markt voor Onherleidbare Toewijzingsrechten zich niet ontwikkelde of illiquide bleek te zijn, waarvoor BNP Paribas Fortis geen garanties kan geven en daarom naar best vermogen handelt, of (c) die wel werden uitgeoefend maar waarvoor de totale Uitgifteprijs niet tijdig en/of correct werd (en dientengevolge als niet-uitgeoefende onherleidbare toewijzingsrechten worden gekwalificeerd), tegen overlegging van coupons nr. 32, in beginsel vanaf 7 juli 2023. Indien het Excedentair Bedrag gedeeld door het totale aantal niet-uitgeoefende (of als zodanig gekwalificeerde) onherleidbare toewijzingsrechten minder bedraagt dan EUR 0,01, of indien het Aanbod wordt ingetrokken, dan zal het niet worden uitgekeerd, maar zal het toekomen en worden overgedragen aan de Vennootschap. Het Excedentair Bedrag zal in principe op 30 juni 2023 middels een persbericht worden gepubliceerd en, in voorkomend geval, vanaf 7 juli 2023 worden betaald.
De Vennootschap behoudt zich het recht voor om het Aanbod voor, tijdens of na de inschrijvingsperiode in te trekken of op te schorten indien er (i) geen underwriting agreement wordt ondertekend of er een gebeurtenis plaatsvindt die de Joint Global Coordinators (in naam van alle Underwriters) toelaat om hun verbintenis in het kader van de underwriting agreement te beëindigen of (ii) de bevestiging van de toelating tot de verhandeling van de onherleidbare toewijzingsrechten en de nieuwe aandelen op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam na hun onthechting respectievelijk uitgifte, niet wordt ontvangen. Een intrekking van het Aanbod is niet langer mogelijk nadat de nieuwe aandelen werden toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam.
Als gevolg van de beslissing om het Aanbod in te trekken zullen de inschrijvingen op nieuwe aandelen automatisch vervallen en zonder gevolg blijven. De onherleidbare toewijzingsrechten (en scrips, naargelang het geval) worden in dergelijk geval nietig en zonder waarde. Beleggers ontvangen in dergelijk geval geen enkele compensatie, ook niet voor de aankoopprijs (en gerelateerde kosten of belastingen) die werden betaald om onherleidbare toewijzingsrechten (of scrips) aan te kopen op de secundaire markt. Beleggers die dergelijke onherleidbare toewijzingsrechten (of scrips) hebben gekocht op de secundaire markt zullen bijgevolg een verlies lijden, aangezien de handel in onherleidbare toewijzingsrechten niet zal worden ongedaan gemaakt wanneer het Aanbod wordt ingetrokken. De Vennootschap, de Underwriters, Euronext Brussels NV/SA, noch Euronext Amsterdam N.V. zullen enige aansprakelijkheid aanvaarden voor de schade die wordt geleden als een gevolg van de intrekking of de opschorting van het Aanbod en de daaruit voortvloeiende annulering van de transacties op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels of Euronext Amsterdam.
Indien de Vennootschap zou beslissen om over te gaan tot de intrekking of de opschorting van het Aanbod, zal de Vennootschap een persbericht publiceren, en indien deze gebeurtenis wettelijk zou vereisen dat de Vennootschap een aanvulling bij het prospectus publiceert, dan zal de Vennootschap een aanvulling bij het prospectus publiceren.
Behoudens bij intrekking van het Aanbod, zullen de inschrijvingsaanvragen via de uitoefening van onherleidbare toewijzingsrechten integraal worden toegewezen.
De inschrijvingsorders zijn onherroepelijk, behoudens in zoverre bepaald in artikel 23.2 van de Verordening 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG (de "Prospectusverordening"), dat bepaalt dat beleggers die reeds aanvaard hebben de effecten te kopen of op de effecten in te schrijven voordat de aanvulling van het prospectus is gepubliceerd, het recht hebben om binnen de twee werkdagen na de publicatie van de aanvulling van het prospectus hun aanvaarding in te trekken, op voorwaarde dat de belangrijke nieuwe factor, de materiële vergissing of de materiële onnauwkeurigheid zoals bedoeld in artikel 23.1 van de Prospectusverordening zich voordeed of geconstateerd werd vóór de afsluiting van de inschrijvingsperiode.
Inschrijvers die in overeenstemming met het bovenstaande hun inschrijving intrekken, ontvangen een terugbetaling van de reeds betaalde Uitgifteprijs. Enig onherleidbaar toewijzingsrecht waarvoor de inschrijving werd herroepen, in overeenstemming met het bovenstaande, zal verondersteld zijn niet te zijn uitgeoefend in het kader van het Aanbod. Als gevolg hiervan zullen de houders van dergelijke onherleidbare toewijzingsrechten kunnen delen in enig Excedentair Bedrag. Echter, inschrijvers die hun order herroepen na het einde van de inschrijvingsperiode zullen niet kunnen delen in enig Excedentair Bedrag en zullen dus op geen enkele andere wijze worden vergoed, ook niet voor de aankoopprijs (en enige verwante kosten of belastingen) die zijn betaald om enige onherleidbare toewijzingsrechten te verwerven, aangezien de onherleidbare toewijzingsrechten die aan deze inschrijvingsorders verbonden zijn, niet in de private plaatsing van scrips zullen kunnen worden aangeboden.
De inschrijvers moeten de Uitgifteprijs volledig betalen, in euro, samen met alle eventuele toepasselijke beurstaksen en kosten. Bestaande aandeelhouders en houders van onherleidbare toewijzingsrechten die inschrijven op het Aanbod kunnen hun inschrijvingen rechtstreeks en zonder kosten registreren, of onrechtstreeks via een andere financiële tussenpersoon. Inschrijvers op het Aanbod worden verzocht zich te informeren over de kosten die door deze andere financiële tussenpersonen in rekening zouden worden gebracht, en moeten deze kosten zelf betalen.
De betaling van de inschrijvingen op nieuwe aandelen als gevolg van de uitoefening van onherleidbare toewijzingsrechten gehecht aan gedematerialiseerde bestaande aandelen of scrips, vindt plaats door debitering van de rekening van de inschrijvers, met valutadatum op 4 juli 2023.
De inschrijvingsvoorwaarden en de uiterste datum voor de betaling van inschrijvingen op de nieuwe aandelen als gevolg van de uitoefening van het onherleidbaar toewijzingsrecht die aan bestaande aandelen op naam zijn gekoppeld, zullen aan de bestaande aandeelhouders op naam worden meegedeeld door middel van een aan hen gerichte brief. In het bijzonder moet de totale uitgifteprijs van het aantal nieuwe aandelen waarvoor een bestaande aandeelhouder op naam wenst in te schrijven (dit is de Uitgifteprijs vermenigvuldigd met het aantal nieuwe aandelen), uiterlijk op 29 juni 2023 om 15:00 Belgische tijd worden gecrediteerd op de bankrekening die in de brieven aan de bestaande aandeelhouders op naam wordt vermeld. Dit is een voorwaarde voor de uitgifte en de levering van de nieuwe aandelen aan dergelijke bestaande aandeelhouders. Om ervoor te zorgen dat de totale uitgifteprijs tijdig door de Vennootschap wordt ontvangen, beveelt de Vennootschap de bestaande aandeelhouders op naam die wensen in te schrijven op de nieuwe aandelen aan om tijdig de nodige instructies aan hun financiële instelling te geven. De Vennootschap zal eventuele laattijdige betalingen terugbetalen.
Nieuwe aandelen die worden uitgegeven op basis van onherleidbare toewijzingsrechten die verbonden zijn aan bestaande aandelen op naam, zullen op of rond 4 juli 2023 als aandelen op naam in het register van aandelen op naam van de Vennootschap worden opgenomen. Nieuwe aandelen die worden uitgegeven op basis van onherleidbare toewijzingsrechten die verbonden zijn aan gedematerialiseerde bestaande aandelen zullen op of rond 4 juli 2023 in gedematerialiseerde vorm worden geleverd.
Aangezien het Aanbod wordt gedaan met onherleidbaar toewijzingsrecht, worden de onherleidbare toewijzingsrechten toegekend aan alle bestaande aandeelhouders.
Kunnen bijgevolg inschrijven op de nieuwe aandelen: (i) de bestaande aandeelhouders, houders van onherleidbare toewijzingsrechten; (ii) de personen die onherleidbare toewijzingsrechten hebben verworven op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels of Euronext Amsterdam of onderhands; en (iii) beleggers die scrips hebben verworven in het kader van de Private Plaatsing van Scrips.
Het Aanbod zal uitsluitend openstaan voor het publiek in België. De houders van onherleidbare toewijzingsrechten kunnen de onherleidbare toewijzingsrechten enkel uitoefenen en inschrijven op nieuwe aandelen voor zover zij dat wettelijk kunnen doen volgens de toepasselijke wettelijke regels. De Vennootschap heeft alle nodige maatregelen getroffen om ervoor te zorgen dat de onherleidbare toewijzingsrechten wettelijk kunnen worden uitgeoefend en dat op de nieuwe aandelen kan worden ingeschreven door middel van de uitoefening van de onherleidbare toewijzingsrechten door het publiek in België. De Vennootschap heeft geen maatregelen getroffen om het Aanbod ook in andere rechtsgebieden buiten België mogelijk te maken.
De Vennootschap behoudt zich het recht voor om, naar eigen goeddunken, nieuwe aandelen uit te geven aan sommige van haar aandeelhouders die gevestigd zijn in de Verenigde Staten van Amerika en waarvan redelijkerwijs wordt aangenomen dat zij qualified institutional buyers ("QIBs") zijn, zoals gedefinieerd in Rule 144A van de US Securities Act en in overeenstemming met Section 4(a)(2) van de US Securities Act. De Vennootschap zal dit enkel doen wanneer een aandeelhouder contact heeft opgenomen met de Vennootschap door middel van een zogenaamde "reverse inquiry" en heeft aangetoond dat hij (i) een aandeelhouder is en (ii) een QIB is en heeft ingestemd met bepaalde overdrachtsbeperkingen die van toepassing zijn op de nieuwe aandelen door het ondertekenen van een QIB Investor Representation Letter en deze in te dienen bij de Vennootschap. De scrips zullen niet worden aangeboden in of naar de Verenigde Staten van Amerika. De Vennootschap behoudt zich eveneens het recht voor om, naar eigen goeddunken, nieuwe aandelen uit te geven aan bepaalde aandeelhouders en andere houders van onherleidbare toewijzingsrechten die ingezetenen zijn van het Verenigd Koninkrijk indien de ontvanger valt onder een vrijstelling zoals uiteengezet in de Prospectusverordening zoals deze deel uitmaakt van de nationale wetgeving krachtens de European Union (Withdrawal) Act 2018 en de Prospectusverordening van het Verenigd Koninkrijk en de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, zoals gewijzigd.
De scrips zullen door de Underwriters te koop worden aangeboden aan investeerders in het kader van de Private Plaatsing van Scrips. De investeerders die in dit kader scrips verwerven, verbinden zich er onherroepelijk toe om deze uit te oefenen en in te schrijven op nieuwe aandelen tegen de Uitgifteprijs.
Zoals hierboven uiteengezet zullen de inschrijvingsaanvragen door de uitoefening van onherleidbare toewijzingsrechten, behoudens intrekking van het Aanbod, integraal worden toegewezen.
De bestaande aandeelhouders die al hun onherleidbare toewijzingsrechten uitoefenen, zullen bijgevolg geen verwatering van stemrecht, dividendrecht, de opbrengst uit de vereffening van de Vennootschap en andere aan de aandelen van de Vennootschap verbonden rechten (zoals het wettelijk voorkeurrecht dan wel onherleidbaar toewijzingsrecht in geval van een kapitaalverhoging in geld, voor zover van toepassing) ondergaan.
De bestaande aandeelhouders die de aan hen toegekende onherleidbare toewijzingsrechten (geheel of gedeeltelijk) niet uitoefenen, zullen een toekomstige verwatering van stemrecht, dividendrecht, de opbrengst uit de vereffening van de Vennootschap en andere aan de aandelen van de Vennootschap verbonden rechten (zoals het wettelijk voorkeurrecht dan wel onherleidbaar toewijzingsrecht in geval van een kapitaalverhoging in geld, voor zover van toepassing) ondergaan voor wat betreft het boekjaar 2023 en volgende in de hierna beschreven verhoudingen.
De gevolgen van de uitgifte op de deelneming in het kapitaal van een bestaande aandeelhouder die vóór de uitgifte 1% van het kapitaal van de Vennootschap in handen heeft en die niet inschrijft op de Kapitaalverhoging, wordt hierna voorgesteld.
De berekening wordt uitgevoerd op basis van het aantal bestaande aandelen en een geschat aantal nieuwe aandelen van 7.315.402, in de veronderstelling dat er op het maximumaantal van 7.315.402 nieuwe aandelen wordt ingeschreven in het kader van het Aanbod.
| Participatie in het aandeelhouderschap | |
|---|---|
| Vóór de uitgifte van de nieuwe aandelen | 1,00% |
| Na de uitgifte van de nieuwe aandelen | 0,85% |
De bestaande aandeelhouders die de aan hen toegekende onherleidbare toewijzingsrechten (geheel of gedeeltelijk) niet uitoefenen, zijn blootgesteld aan een risico van financiële verwatering van hun aandelenbezit in de Vennootschap. Dit risico vloeit voort uit het feit dat de Kapitaalverhoging wordt uitgevoerd tegen een Uitgifteprijs die lager is dan de huidige beurskoers. In theorie zou de waarde van de onherleidbare toewijzingsrechten die aan de bestaande aandeelhouders worden toegekend, de financiële waardevermindering als gevolg van de verwatering ten opzichte van de huidige beurskoers moeten compenseren. De bestaande aandeelhouders zullen dus een waardeverlies kennen indien zij er niet in slagen hun onherleidbare toewijzingsrechten over te dragen tegen de theoretische waarde ervan (of als het bedrag van het Excedentair Bedrag waarop zij recht hebben in zo'n geval kleiner is dan deze theoretische waarde).
Bovendien kan een bestaande aandeelhouder eveneens verwateren in de mate waarin (i) de door hem aangehouden onherleidbare toewijzingsrechten hem niet het recht verlenen om in te schrijven op een geheel aantal nieuwe aandelen in overeenstemming met de inschrijvingsratio (tevens rekening houdend met het feit dat onherleidbare toewijzingsrechten verbonden aan bestaande aandelen op naam niet kunnen worden gecombineerd met onherleidbare toewijzingsrechten verbonden aan gedematerialiseerde bestaande aandelen) en (ii) zij geen bijkomende onherleidbare toewijzingsrechten verwerven om in te kunnen schrijven op een geheel aantal nieuwe aandelen.
In de veronderstelling dat het maximum van 7.315.402 nieuwe aandelen zou worden uitgegeven tegen de Uitgifteprijs van EUR 52,00, zou de boekhoudkundige nettoactiefwaarde (op basis van IFRS cijfers) per aandeel op 31 maart 2023 wijzigen van EUR 82,25 (d.i. zonder rekening te houden met het effect van de uitbetaling van de dividend coupons nr. 303 en 314 en de onthechting van de dividend coupon nr. 33) naar EUR 77,98 of, op theoretische basis (d.i. rekening houdend met het effect van de uitbetaling van coupons nr. 30 en 31, en de onthechting van coupon nr. 33), van EUR 77,23 op 31 maart 2023 naar EUR 73,23.
Voor de Raad van Bestuur, 20 juni 2023
Ingrid Daerden
Digitally signed by Ingrid Daerden Date: 2023.06.20 21:36:19 +02'00'
Ingrid Daerden Sven Bogaerts Bestuurder Bestuurder
Sven Bogaerts Digitally signed by Sven Bogaerts Date: 2023.06.20 21:00:47 +02'00'
3 Coupon nr. 30 vertegenwoordigde het recht op het pro rata temporis dividend van het boekjaar 2022 voor de periode vanaf 1 januari 2022 (inclusief) tot en met 28 juni 2022, werd onthecht van de Bestaande Aandelen op 24 juni 2022 (na sluiting van de markten - ex-coupondatum 27 juni 2022) en werd uitbetaald op 31 mei 2023. 4 Coupon nr. 31 vertegenwoordigde het recht op het pro rata temporis dividend van het boekjaar 2022 voor de periode vanaf 29 juni 2022 (inclusief) tot en met 31 december 2022, werd onthecht van de Bestaande Aandelen op
10 mei 2023 (na sluiting van de markten - ex-coupondatum 11 mei 2023) en werd uitbetaald op 31 mei 2023.
______________________________ ______________________________
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.