Aedifica SA

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 4, 2024

PROCURATION ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 14 MAI 2024

(Une copie de) ce formulaire de procuration dûment complété, daté et signé doit parvenir à la Société au plus tard le 8 mai 2024,

• par lettre ordinaire (au siège de la Société : rue Belliard 40 (boîte 11), 1040 Bruxelles) ; ou

• par e-mail (à : shareholders@aedifica.eu).

Les actionnaires peuvent également utiliser une procuration électronique en utilisant la plateforme ABN AMRO (www.abnamro.com/evoting)où l'actionnaire peut donnerune procuration avec instruction devote à la Société. La procuration électronique doit être reçue par ABN AMRO Bank S.A. au plus tard le 8 mai 2024.

Les formulaires de procuration reçus en retard ou ne répondant pas aux formalités requises seront refusés.

Le (La) soussigné(e) (le « Mandant »),

Personne morale :

Dénomination et forme juridique :
Siège:
Numéro d'entreprise :
Valablement représentée par (nom et fonction)1 :	1.
	2.

Personne physique :

Nom de famille et prénom :
Adresse :

Propriétaire de actions nominatives (en pleine propriété / en usufruit / en nue-propriété)² et actions dématérialisées (en pleine propriété / en usufruit / en nuepropriété)³ de la Société anonyme « AEDIFICA », société immobilière réglementée publique de droit belge, ayant son siège à 1040 Bruxelles,

2 Biffer les mentions inutiles.

¹ Si la signature se fait pour le compte d'une personne morale il convient de préciser le nom, le prénom et le titre de la ou des personnes physiques signataires et de fournir les documents justificatifs attestant leurs pouvoirs de représentation. A défaut, le signataire déclare et garantit à Aedifica NV/SA avoir les pleins pouvoirs pour signer ce formulaire pour le compte de l'actionnaire.

³ Biffer les mentions inutiles.

rue Belliard 40 (boîte 11), RPM Bruxelles 0877.248.501 (ci-après « Aedifica » ou la«Société »), nomme et désigne comme mandataire spécial avec pouvoir de substitution :

Nom de famille et prénom : _

Adresse :

(Veuillez noter qu'au cas où vous désigneriez en tant que mandataire spécial un membre du conseil d'administration/comité exécutif de « AEDIFICA », ou tout autre collaborateur ou personne liée à « AEDIFICA », cette personne sera réputée être en conflit d'intérêts, en vertu de la loi, pour l'exercice du droit de vote, et par conséquent le mandataire ne pourra toutefois voter que s'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque point de l'ordre du jour.)

à qui le Mandant confère par la présente tous pouvoirs pour représenter ce dernier à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de «AEDIFICA », qui se tiendra à l'hôtel Hilton Brussels Grand Place, Carrefour de l'Europe 3, à 1000 Bruxelles, le 14 mai 2024 à 15h00, pour délibérer sur l'ordre du jour et aux fins d'y voter en son nom et pour son compte dans le sens des instructions de vote exprimées ci-après.

Pour pouvoir assister à l'Assemblée Générale, les personnes physiques agissant en qualité de mandataire doivent pouvoirjustifierleur identité et les représentants et mandataires spéciaux des personnes morales doivent joindre à la présente, ou en tout cas remettre au plus tard immédiatement avant le début de l'Assemblée Générale, les documents établissant leur qualité d'organe ou de mandataire spécial. A défaut, le signataire déclare et garantit à Aedifica SA avoir les pleins pouvoirs pour signer ce formulaire pour le compte de l'actionnaire.

Le mandataire pourra notamment :

• assister à l'Assemblée Générale;
• constituer et composer le bureau de l'Assemblée Générale ;
• prendre part à toute délibération et voter sur toute proposition se rapportant à l'ordre du jour ;
• aux effets ci-dessus, signer tous pièces, procès-verbaux, listes de présence et autres documents, substituer et généralement effectuer toutes les démarches utiles et nécessaires.

Si une instruction de vote pour un point inscrit à l'ordre du jour n'est pas exprimée, le mandataire votera en faveur de la proposition concernée, ou au cas où le Mandant a biffé la proposition précédente (« le mandataire votera en faveur de la proposition »), le mandataire votera au mieux des intérêts de l'actionnaire, en fonction des délibérations. En cas de conflit d'intérêt potentiel au sens de l'article 7:143 §4 du Code des sociétés et des associations, le mandataire ne pourra toutefois voter que s'il d ispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque point de l'ordre du jour.

Au cas où de nouveaux sujets à traiter ou des propositions de décision sont mis à l'ordre du jour conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations (pour plus d'informations à ce sujet, nous vous référons au site internet de la Société (https://aedifica.eu/fr/investisseurs/informations-actionnaires)), la Société mettra un formulaire de procuration adapté sur son site internet au plus tard le 29 avril 2024. Dans ce cas, la Société recommande fortement d'utiliser le formulaire de procuration ainsi modifié. Si une procuration a été transmise à la Société pour l'ordre du jour initial et aucun formulaire de procuration adapté n'est envoyé à la Société (en temps utile) pour l'ordre du jour adapté, les règles suivantes s'appliqueront :

• les procurations qui ont été valablement notifiées avant publication de l'ordre du jour modifié, resteront valables pour les points mentionnés à l'ordre du jour pour lequel la procuration a été donnée.
• si l'ordre du jour modifié comporte une ou plusieurs nouvelles propositions de résolutions pour des sujets figurant initialement à l'ordre du jour, le mandataire est autorisé à s'écarter des instructions

données par le Mandant si l'exécution de ces instructions est susceptible de compromettre les intérêts du Mandant. Le cas échéant, le mandataire est tenu d'en informer le Mandant.

• si l'ordre du jour modifié comporte un ou plusieurs nouveaux sujets à traiter (qui ne figuraient pas dans l'ordre du jour initiale), la procuration (initiale) doit indiquer si le mandataire est autorisé ou non à voter sur ces points ou s'il doit s'abstenir (en cochant la case appropriée ci-après) :
  • ☐ le Mandant donne instruction au mandataire de s'abstenir quant aux nouveaux sujets et aux propositions de résolutions correspondantes qui pourraient être inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale ;
  • ☐ le Mandant autorise le mandataire à émettre un vote sur les nouveaux points et les propositions de résolutions correspondantes qui pourraient être inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, de la manière que ce dernier juge appropriée, compte tenu des intérêts du Mandant.

Si le Mandant n'a coché aucune de ces cases ou si le Mandant les a cochées toutes les deux, le mandataire doit s'abstenir d'émettre un vote sur les nouveaux sujets et les propositions de résolutions y afférentes qui pourraient être inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale.

La présente procuration vaut également pour toute autre Assemblée Générale qui serait convoquée avec le même ordre du jour que l'assemblée susvisée. Toutefois, cette disposition ne s'appliquera que si le Mandant a rempli en temps utile les formalités requises pour participer et prendre part au vote lors des assemblées générales ultérieures.

Le mandataire exercera le droit de vote du Mandant dans le sens suivant (cf. l'ordre du jour publié au Moniteur belge, dans L'Echo et De Tijd et sur le site internet https://aedifica.eu/fr/investisseurs/informationsactionnaires/) :

1.	Prise de connaissance du rapport annuel	NE REQUIERT PAS DE VOTE
2.	Prise de connaissance des rapports du commissaire	NE REQUIERT PAS DE VOTE
3.	Prise de connaissance des comptes annuels consolidés clôturés	NE REQUIERT PAS DE VOTE
4.	Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2023 et affectation du résultat	OUI	NON	ABSTENTION
	Approbation d'attribuer un dividende de 3,80 euros brut par action (réparti sur le coupon n°33 : 1,9156 euros et le coupon n°34 : 1,8844 euros)	OUI	NON	ABSTENTION
5.	Approbation du rapport de rémunération	OUI	NON	ABSTENTION
6.	Décharge à Monsieur Serge Wibaut	OUI	NON	ABSTENTION
	Décharge à Monsieur Stefaan Gielens	OUI	NON	ABSTENTION
	Décharge à Madame Ingrid Daerden	OUI	NON	ABSTENTION
	Décharge à Monsieur Sven Bogaerts	OUI	NON	ABSTENTION
	Décharge à Madame Katrien Kesteloot	OUI	NON	ABSTENTION
	Décharge à Madame Elisabeth May-Roberti	OUI	NON	ABSTENTION
	Décharge à Monsieur Luc Plasman	OUI	NON	ABSTENTION
	Décharge à Madame Marleen Willekens	OUI	NON	ABSTENTION
	Décharge à Monsieur Charles-Antoine Van Aelst	OUI	NON	ABSTENTION
	Décharge à Monsieur Pertti Huuskonen	OUI	NON	ABSTENTION

Décharge à Madame Henrike Waldburg	OUI	NON	ABSTENTION
Décharge à Monsieur Raoul Thomassen	OUI	NON	ABSTENTION
Décharge à Monsieur Jean Franken (ancien administrateur)4	OUI	NON	ABSENTION
7. Décharge à EY Réviseurs d'entreprises BV/SRL, représentée par Monsieur Joeri Klaykens	OUI	NON	ABSTENTION
8. Renouvellement des mandats d'administrateur
8.1 Proposition de renouvellement du mandat d'administrateur de :
Monsieur Serge Wibaut, en qualité - d'administrateur indépendant non-exécutif jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2027 ;	OUI	NON	ABSTENTION
Mme Katrien Kesteloot, en qualité - d'administrateur indépendant non-exécutif jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2027 ;	OUI	NON	ABSTENTION
Mme Elisabeth May-Roberti, en qualité - d'administrateur indépendant non-exécutif jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2027 ;	OUI	NON	ABSTENTION
Monsieur Stefaan Gielens, en qualité - d'administrateur exécutif jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2027.	OUI	NON	ABSTENTION
8.2 Proposition de rémunération du mandat d'administrateur de Monsieur Serge Wibaut, Mme Katrien Kesteloot, Mme Elisabeth May Roberti conformément à la politique de rémunération. Le mandat d'administrateur exécutif de Monsieur Stefaan Gielens ne sera pas rémunéré séparément.	OUI	NON	ABSTENTION
9. Nomination de Mme Kari Pitkin en qualité d'administrateur non-exécutif jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2027.	OUI	NON	ABSTENTION
Proposition de rémunérer le mandat de Mme Kari Pitkin en tant qu'administrateur non-exécutif de la même manière que les autres administrateurs non exécutifs conformément à la politique de rémunération.	OUI	NON	ABSTENTION
10. Nomination de Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Monsieur Christophe Boschmans, en qualité de commissaire de la Société, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2027.	OUI	NON	ABSTENTION
Proposition de fixer les honoraires du commissaire à la somme de 142.000 euros par an hors TVA et	OUI	NON	ABSTENTION

⁴ Pour la période du 1er janvier 2022 au 10 mai 2022 (inclus), période durant laquelle M. Franken était administrateur de la Société et pour laquelle la décharge n'a pas encore été soumise à l'assemblée générale.

débours, à indexer annuellement en fonction de
l'évolution de l'indice -santé.
11. Approbation des clauses de changement de
contrôle contenues dans les conventions de crédit
et les instruments de dette liant la
Société suivantes :
Contrat de crédit conclu entre la Société et -	OUI	NON	ABSTENTION
Belfius Bank SA/NV du 3 0 mars 2023 pour
un montant de crédit de € 60 millions ;
Contrat de crédit conclu entre la Société et -	OUI	NON	ABSTENTION
Société Générale du 8 juin 2023 pour un
montant de crédit de € 50 millions ;
Contrat de crédit conclu entre la Société et -	OUI	NON	ABSTENTION
BNP Paribas Fortis SA/NV du 15 juin 2023
pour un montant de crédit de € 50 millions ;
Contrat de crédit conclu entre la Société et -	OUI	NON	ABSTENTION
ABN Amro Bank NV/SA du 1 5 juin 2023 pour
un montant de crédit de € 100 millions ;
Contrat de crédit conclu entre la Société et -	OUI	NON	ABSTENTION
Banque Européenne du Crédit Mutuel SAS
(BECM) du 25 juillet 2023 pour un montant de
crédit de € 60 millions ;
Contrats de crédit conclu entre la Société et -	OUI	NON	ABSTENTION
ING Belgium SA/NV du 29 août 2023 pour un
montant de crédit de (i) € 42,5 millions et (ii) 42,5 millions ;	€
Contrat s de crédit conclu entre la Société et -	OUI	NON	ABSTENTION
Triodos Bank NV/SA du 10 octobre 2023 pour un montant de crédit de (i) € 10 millions et (ii)
€ 10 millions ;
Contrat de crédit conclus entre Hoivatilat, la -	OUI	NON	ABSTENTION
Société et OP Corporate Bank du 5 décembre
2023 pour un montant de crédit de € 100
; millions
Contrat de crédit conclu entre la Société et -	OUI	NON	ABSTENTION
ABN Amro Bank NV/SA du 7 décembre 2023
pour un montant de € 80 millions
12. Approbation des comptes annuels de J.R.C.I. SA/NV pour la période du 1er janvier 2023 au 30 juin	OUI	NON	ABSTENTION
2023 (inclus)
Approbation des comptes annuels de Mélot BV/SRL	OUI	NON	ABSTENTION
pour la période du 1er janvier 2023 au 30 juin 2023
(inclus)
13. Décharge aux administrateurs de J.R.C.I. SA/NV
pour la période du 1er janvier 2023 au 30 juin 2023
(inclus), et, pour autant que de besoin, du 1er juillet
2023 au 19 septembre 2023 :
Aedifica SA/NV, représentée par son -	OUI	NON	ABSTENTION
représentant permanent, Monsieur Stefaan Gielens ;
Mme Ingrid Daerden ; -	OUI	NON	ABSTENTION
Monsieur Sven Bogaerts ; -	OUI	NON	ABSTENTION
Monsieur Charles -Antoine Van Aelst ; -	OUI	NON	ABSTENTION

Monsieur Raoul Thomassen. -	OUI	NON	ABSTENTION
Décharge aux administrateurs de Mélot SRL/BV pour la période du 1er janvier 2023 au 30 juin 2023 (inclus), et, pour autant que de besoin, du er juillet 2023 au 19 septembre 2023 1 :
Aedifica SA/NV, représentée par son - représentant permanent, Monsieur Sven Bogaerts ;	OUI	NON	ABSTENTION
Monsieur Stefaan Gielens -	OUI	NON	ABSTENTION
Mme Ingrid Daerden ; -	OUI	NON	ABSTENTION
Monsieur Charles-Antoine Van Aelst ; -	OUI	NON	ABSTENTION
Monsieur Raoul Thomassen -	OUI	NON	ABSTENTION
14. Décharge à EY Réviseurs d'entreprises BV/SRL, représentée par Monsieur Joeri Klaykens (commissaire de J.R.C.I. SA/NV) pour la période du er janvier 2023 au 30 juin 2023 (inclus), et, pour 1 autant que de besoin, du 1er juillet 2023 au 19 septembre 2023)	OUI	NON	ABSTENTION
Décharge à EY Réviseurs d'entreprises BV/SRL, représentée par Monsieur Joeri Klaykens (commissaire de Mélot SRL/BV) pour la période du er janvier 2023 au 30 juin 2023 (inclus), et, pour 1 autant que de besoin, du 1er juillet 2023 au 19 septembre 2023)	OUI	NON	ABSTENTION

Fait à , le 2024.

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Pour le Mandant 5

(Signature)

(Signature)

Nom et prénom:…………………………………. Fonction:…………………………………………………... Nom et prénom:…………………………………. Fonction:…………………………………………………...

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Si vous signez ce formulaire au nom et pour le compte d'une personne morale, veuillez indiquer le prénom, le nom et la fonction de la ou des personnes physiques et fournir les documents attestant du pouvoir de représentation de ladite personne morale. A défaut, le s oussigné déclare à Aedifica SA qu'il dispose d'une procuration complète pour signer ce formulaire au nom de l'actionnaire.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter à l'Assemblée Générale Ordinaire par un mandataire doivent suivre la procédure d'enregistrement et de notification de participation décrite dans la convocation et joindre les documents demandés en annexe au présent formulaire.

⁵ Faire précéder la signature par la mention "bon pour pouvoir".