Aedifica SA

AGM Information • Apr 4, 2024

AEDIFICA SOCIÉTÉ ANONYME SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE RÉGLEMENTÉE PUBLIQUE DE DROIT BELGE

RUE BELLIARD 40 BOÎTE 11 1040 BRUXELLES

R.P.M. BRUXELLES 0877.248.501

RAPPORT SPÉCIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ÉTABLI CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 7:199 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS

Mesdames et Messieurs les Actionnaires,

Le présent rapport à l'assemblée générale des actionnaires est établi conformément l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations ("CSA"). Conformément à cette disposition, le présent rapport a pour objet de vous présenter la proposition qui sera soumise à l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 14 mai 2024, ou, faute de quorum lors de cette première assemblée, lors d'une seconde assemblée générale extraordinaire qui sera tenue à une date qui sera communiquée en temps utile (ou à toute autre date à laquelle cette assemblée serait fixée), visant à autoriser le conseil d'administration d'augmenter le capital de la Société, selon les conditions énoncées ci-dessous. Ce rapport concerne les circonstances spécifiques dans lesquelles le conseil d'administration peut utiliser le capital autorisé et les objectifs fixés à cet égard.

1. Propositions soumises à l'assemblée générale

Les propositions suivantes pour remplacer le pouvoir existant relatif au capital autorisé seront soumises à l'assemblée générale extraordinaire précitée (telles qu'inscrites à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire) :

Sous réserve de l'approbation préalable par la FSMA, proposition de renouveler l'autorisation existante concernant le capital autorisé et de la remplacer par l'octroi d'une nouvelle autorisation au conseil d'administration d'augmenter le capital en une ou plusieurs fois dans les conditions fixées dans le rapport mentionné ci-dessus et de modifier en conséquence l'article 6.4 des statuts ("Capital autorisé") en fonction de la décision adoptée.

Proposition d'autoriser le conseil d'administration à augmenter le capital, aux dates et selon les modalités à déterminer par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de :

1) 50% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du [insérer : date de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui approuve le mandat],, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour des augmentations de capital par apports en numéraire, prévoyant la possibilité d'exercice du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la Société,

2) 20% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du [insérer : date de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui approuve le mandat], le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour des augmentations de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, et

3) 10% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du [insérer : date de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui approuve le mandat],, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour a. des augmentations de capital par apports en nature, b. des augmentations de capital par apports en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible, ou c. toute autre forme d'augmentation de capital,

étant entendu que le capital dans le cadre du capital autorisé ne peut jamais être augmenté d'un montant supérieur à celui du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui a approuvé l'autorisation (en d'autres termes, que la somme des augmentations de capital dans le cadre des autorisations proposées ne peut pas dépasser le montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui a approuvé l'autorisation).

2. Justification

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 28 juillet 2022, le conseil d'administration a été autorisé d'augmenter le capital de la Société en une ou plusieurs fois, aux dates et selon les modalités à déterminer par le conseil d'administration, à concurrence d'un montant maximum de :

• 1) 50% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 28 juillet 2022, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour des augmentations de capital par apports en numéraire, prévoyant la possibilité d'exercice du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la Société,
• 2) 20% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 28 juillet 2022, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour des augmentations de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel,
• 3) 10% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 28 juillet 2022, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour a. des augmentations de capital par apport en nature, b. des augmentations de capital par apports en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible, ou c. toute autre forme d'augmentation de capital,

étant entendu que le capital dans le cadre du capital autorisé ne peut jamais être augmenté d'un montant supérieur à celui du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui approuve le pouvoir (en d'autres termes, que la somme des augmentations de capital dans le cadre des autorisations proposées ne peut pas dépasser le montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui a approuvé l'autorisation).

Le conseil d'administration propose de remplacer les autorisations existantes telles que mentionnées ci-dessus.

Dans la mesure nécessaire, le conseil d'administration rappelle que :

• La proposition d'autorisation telle que prévue au point 1) vise, d'une part, les cas classiques d'augmentation de capital par apport en numéraire (notamment par émission d'actions, d'obligations convertibles ou de droits de souscription), avec application du droit de préférence aux actionnaires existants et d'autre part les cas spécifiques d'augmentation par apport en numéraire (notamment par émission d'actions, d'obligations convertibles ou de droits de souscription) que la Règlementation SIR (telle que définie ci-dessous)¹ permet de limiter ou de supprimer le droit de préférence des actionnaires, sous réserve qu'un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution des nouveaux titres. Il s'agit d'une autorisation limitée à 50% du montant du capital.
• La proposition d'autorisation telle que prévue au point 2) vise les augmentations de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, les actionnaires ayant la possibilité d'apporter au capital leurs droits (nets) au dividende en échange de nouveaux titres. Il s'agit d'une autorisation limitée à 20% du montant du capital.
• La proposition d'autorisation telle que prévue au point 3) vise :
  • o les augmentations de capital (notamment par l'émission d'actions, d'obligations convertibles ou de droits de souscription) par apport en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible, sans préjudice de l'application des dispositions impératives du droit des sociétés applicable et de la Réglementation SIR.

Cette forme d'augmentation de capital est devenue possible à la suite de la modification de l'article 26, §1 de la Loi SIR par l'article 186 de la Loi du 2 mai 2019 portant des dispositions financières diverses. La modification permet, par exemple, aux sociétés immobilières réglementées d'effectuer une augmentation

¹ La loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées, avec ses modifications successives (la "Loi SIR") et l'Arrêté Royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées, avec ses modifications successives (l'"AR SIR").

de capital selon la procédure d'"accelerated bookbuilding" (placement privé accéléré avec constitution d'un livre d'ordres). La possibilité d'effectuer ce type d'augmentation de capital est limitée par la loi en ce sens que le montant cumulé des augmentations de capital effectuées conformément à cette sous-autorisation, sur une période de douze mois, ne peut dépasser 10% du montant du capital tel qu'il se présentait au moment de la décision de l'augmentation de capital. L'autorisation proposée est soumise aux restrictions légales susmentionnées.

o les augmentations de capital (notamment par émission d'actions, d'obligations convertibles ou de droits de souscription) a. par apport en nature, ou b. toute autre forme d'augmentation de capital.

Il s'agit d'une autorisation limitée à 10% du montant du capital.

En tout état de cause, le capital de la Société ne peut être augmenté dans le cadre du capital autorisé que dans la limite du montant maximal du capital autorisé à la date de l'approbation de la proposition susmentionnée par l'assemblée générale extraordinaire, et ce, pendant une période de deux ans à compter de la publication des résolutions dans les annexes du Moniteur belge. A partir de la date des publications des résolutions dans les annexes du Moniteur belge, l'autorisation relative au capital autorisé actuelle expirera, et sera remplacée par l'autorisation proposée.

Si les autorisations proposées ne sont pas approuvées lors de l'assemblée générale, la présente autorisation relative au capital autorisé continuera de s'appliquer dans le chef du conseil d'administration de la Société.

Ce(s) augmentation(s) peut (peuvent) être souscrite(s) en numéraire, en nature, par apport mixte ou par incorporation de réserves, y compris les bénéfices reportés et les primes d'émission, ainsi que tous les éléments des capitaux propres des comptes annuels statutaires IFRS d'Aedifica (établis en application de la réglementation SIR applicable) susceptibles d'être convertis en capital, avec ou sans création de nouveaux titres (par exemple des actions de bonus), conformément aux règles fixées par le droit des sociétés applicable et par la Réglementation SIR.

Le conseil d'administration peut également émettre des droits de souscription (attachés ou non à un autre titre), des obligations convertibles, des obligations remboursables en actions ou d'autres titres, qui peuvent donner lieu à la création des mêmes titres, et ceci toujours conformément aux règles fixées par le droit des sociétés applicable et par la Réglementation SIR.

A l'occasion de l'augmentation de capital, réalisée dans les limites du capital autorisé, le conseil d'administration aura le pouvoir de demander une prime d'émission. Toute prime d'émission sera portée à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au

passif du bilan. Le conseil d'administration est libre de décider de placer toute prime d'émission, éventuellement après déduction d'un montant maximum égal aux frais de l'augmentation de capital au sens des règles IFRS applicables, sur un compte indisponible, qui constituera au même titre que le capital une garantie pour les tiers, et qui ne pourra en aucun cas être réduit ou supprimé autrement que par une décision de l'assemblée générale prise selon les modalités requises pour une modification des statuts, à l'exception de la conversion en capital, comme prévu ci-dessus.

3. Circonstances et objectifs spécifiques de l'utilisation du capital autorisé

La technique du capital autorisé permet au conseil d'administration de la Société un certain degré de flexibilité, de confidentialité, d'efficacité, de réduction des coûts et/ou de rapidité d'exécution. Compte tenu de ces caractéristiques, il convient, pour une gestion optimale de la Société, d'accorder au conseil d'administration le pouvoir d'augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé. La procédure longue et fastidieuse de convocation d'une assemblée générale extraordinaire pour une augmentation de capital ou pour une émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription peut, par exemple, dans certaines circonstances, constituer un obstacle à une réponse rapide et efficace aux fluctuations des marchés des capitaux ou à certaines opportunités intéressantes qui se présenteraient à la Société, entre autre en vue de réduire le taux d'endettement de la Société (limité par la loi à 65%) par une augmentation de ses fonds propres.

Le capital autorisé a permis au conseil d'administration, au cours des dernières années, de mettre en œuvre avec succès la stratégie de croissance et de création de valeur durable de la Société pour ses actionnaires et les autres parties prenantes, et il permettra au conseil d'administration de poursuivre sur cette voie.

Compte tenu de l'impossibilité de donner a priori une liste limitative des circonstances particulières et des finalités pour lesquelles le conseil d'administration peut utiliser le capital autorisé, les circonstances et finalités énumérées ci-dessous ne doivent pas être considérées comme limitatives.

Toutefois, les circonstances particulières dans lesquelles ainsi que les objectifs pour lesquels le conseil d'administration peut utiliser les autorisations susmentionnées concernant le capital autorisé ont tous en commun d'être fondamentalement basés sur le maintien et le développement de l'intérêt social de la Société et de ses activités conformément à son objet social en utilisant les capitaux levés pour soutenir la croissance future de la Société conformément à son objet social et/ou pour réduire le ratio d'endettement de la Société.

Le conseil d'administration propose de faire usage des autorisations susmentionnées dans le cadre du capital autorisé, notamment dans les cas où le conseil d'administration estime que, dans l'intérêt de la Société, une décision par le biais d'une assemblée générale ne serait pas souhaitable ou opportune.

Par exemple, le conseil d'administration pourrait utiliser le capital autorisé dans les cas suivants :

• il apparaît opportun de répondre rapidement et/ou avec souplesse aux opportunités du marché, notamment (mais pas exclusivement) en vue de financer (en tout ou en partie) des partenariats ou des acquisitions d'entreprises et/ou d'actifs importants, d'attirer de nouveaux partenaires ou actionnaires dans la structure du capital de la Société, ou d'élargir la dimension internationale de la structure de l'actionnariat, en respectant toujours les restrictions légales explicites et contraignantes qui s'appliqueraient à tout moment ;
• un besoin ou une opportunité de financement/renforcement des fonds propres se présente, lorsque les conditions du marché ou les caractéristiques du financement envisagé font que la Société doit agir rapidement et/ou avec souplesse, et que les actionnaires pourraient ne pas se voir offrir la possibilité d'exercer leur droit de souscription préférentiel ou leur droit d'allocation irréductible (au sens de la Règlementation SIR) ;
• il existe un besoin de financement/renforcement des fonds propres pour lequel un apport en nature ou un apport en numéraire sans possibilité pour les actionnaires d'exercer leur droit de préférence ou droit d'allocation irréductible (au sens de la Règlementation SIR) est approprié dans l'intérêt de la Société ;
• le conseil d'administration souhaite réaliser une augmentation de capital dans le cadre d'un dividende optionnel, indépendamment du fait que (tout ou partie) du dividende sera payé directement en actions ou sera payé en espèces, suivi d'une option de souscription totale ou partielle d'actions nouvelles, avec ou sans investissement supplémentaire en espèces ;
• la convocation préalable d'une assemblée générale entraînerait une annonce anticipée de la transaction concernée conformément aux obligations de transparence applicables à la Société, ce qui pourrait être désavantageux pour la Société ;
• les coûts liés à la convocation d'une assemblée générale sont disproportionnés par rapport au montant de l'augmentation de capital (directe ou différée) envisagée ;
• en raison de l'urgence de la situation, il apparaît qu'une augmentation de capital ou l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription à court terme est appropriée dans l'intérêt de la Société.

Le conseil d'administration peut également utiliser le capital autorisé dans le cadre de la politique de rémunération, y compris pour l'attribution, par exemple, d'actions, d'options sur actions ou de droits de souscription aux employés de la Société ou de ses filiales (tel que défini dans le droit de sociétés applicable), ainsi qu'aux personnes qui, dans le cadre de leur activité professionnelle, se sont rendues utiles à Aedifica ou à ses filiales.

Toute décision du conseil d'administration d'augmenter le capital ou d'émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription est soumise aux dispositions obligatoires du Code des sociétés et des associations et de la Règlementation SIR. En outre, l'utilisation du capital autorisé sera toujours limitée par l'objet social de la Société tel qu'il est décrit dans les statuts.

Conformément au droit de sociétés applicable, le capital autorisé ne peut être utilisé pour :

• les augmentations de capital à réaliser principalement par des apports en nature réservées exclusivement à un actionnaire de la Société détenant des titres de la Société auxquels sont attachés plus de 10% des droits de vote ;
• l'émission de droits de souscription réservée à titre principal à une ou plusieurs personnes, autres que des membres du personnel de la Société ou de ses filiales (comme défini dans le droit de sociétés applicable).

4. Règles particulières concernant l'augmentation de capital en numéraire et en nature en général et en particulier dans le cadre d'un dividende optionnel

Sans préjudice de l'application des dispositions impératives du droit des sociétés applicable et de la Règlementation SIR, le conseil d'administration est autorisé, dans le cadre du capital autorisé, à limiter ou supprimer le droit de préférence, même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que, les membres du personnel de la Société ou de ses filiales (comme défini dans le droit de sociétés applicable, tel que modifié de temps à autre).

Si, dans ce cas, conformément aux dispositions impératives de la Règlementation SIR, un droit d'allocation irréductible doit être accordé aux actionnaires existants en cas d'allocation de nouveaux titres, ce droit d'allocation irréductible répond aux conditions fixées à l'article 26 de la Règlementation SIR et à l'article 6.3(a) des statuts de la Société.

Toutefois, aucun droit d'allocation irréductible ne doit être accordé en cas d'apport en numéraire avec limitation ou suspension/annulation du droit de préférence, en plus d'un apport en nature dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, à condition que celui-ci soit effectivement versé à tous les actionnaires. Conformément à l'article 26, §1 (3) de la Loi SIR, un droit d'allocation irréductible ne doit pas non plus être accordé en cas d'augmentation de capital par apport en numéraire avec limitation ou restriction/suppression du droit de préférence, à condition que (i) l'augmentation de capital ait lieu dans le cadre du capital autorisé et (ii) le montant cumulé de l'augmentation de capital, réalisée conformément à cette exception, sur une période de 12 mois, ne dépasse pas 10 % du montant du capital au moment de la décision d'augmenter le capital.

Lorsque des titres sont émis contre des apports en nature, sans préjudice des dispositions impératives du Code des sociétés et des associations, les conditions de l'article 6.3(b) des statuts doivent être respectées. Toutefois, les règles particulières en matière d'augmentation de capital en nature prévues à l'article 6.3(b) des statuts ne s'appliquent pas à l'apport du droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, pour autant que celui-ci soit effectivement mis à la disposition de l'ensemble des actionnaires.

Les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé peut être utilisé et les objectifs poursuivis dans ce rapport ne sont pas exhaustifs et doivent tous être interprétés de la manière le plus large possible.

5. Proposition de modification de statuts

En conséquence des propositions ci-dessus, le conseil d'administration propose de modifier l'article 6.4 des statuts relatifs au capital autorisé afin d'aligner les propositions susmentionnées du conseil d'administration :

"Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital, aux dates et selon les modalités à déterminer par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de :

• 1) 50% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du [insérer : date de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui approuve le mandat],, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour des augmentations de capital par apports en numéraire, prévoyant la possibilité d'exercice du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la Société,
• 2) 20% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du [insérer : date de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui approuve le mandat],, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour des augmentations de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, et
• 3) 10% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du [insérer : date de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui approuve le mandat],, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour a. des augmentations de capital par apports en nature, b. des augmentations de capital par apports en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible, ou c. toute autre forme d'augmentation de capital,

étant entendu que le capital dans le cadre du capital autorisé ne peut jamais être augmenté d'un montant supérieur à celui du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui a approuvé l'autorisation (en d'autres termes, que la somme des augmentations de capital dans le cadre des autorisations proposées ne peut pas dépasser le montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui a approuvé l'autorisation).

Cette autorisation est conférée pour une durée renouvelable de deux ans à dater de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du [insérer : date de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui approuve le mandat],aux annexes du Moniteur belge.

Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des nouveaux titres."

Si les autorisations proposées ne sont pas approuvées par l'assemblée générale, les pouvoirs existants resteront en vigueur et valables jusqu'au 22 août 2024 (c'est-à-dire cinq ans à dater de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 28 juillet 2022 aux annexes du Moniteur belge).

4. Conclusion

Le conseil d'administration propose à l'assemblée générale extraordinaire de voter en faveur des propositions qui lui sont soumises. Bruxelles, 20 février 2024

Pour le conseil d'administration

Sven Bogaerts Administrateur

Stefaan Gielens Administrateur Délégué