Aedifica SA

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 4, 2024

PROCURATION ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 14 MAI 2024

(Une copie de) ce formulaire de procuration dûment complété, daté et signé doit parvenir à la Société au plus tard le 8 mai 2024 :

• par lettre ordinaire (à rue Belliard 40 boîte 11, 1040 Bruxelles) ; ou
• par e-mail (à : shareholders@aedifica.eu).

Les actionnaires peuvent également utiliser une procuration électronique en utilisant la plateforme ABN AMRO (www.abnamro.com/evoting) où l'actionnaire peut donner une procuration avec instruction de vote à la Société. La procuration électronique doit être reçue par ABN AMRO Bank S.A. au plus tard le 8 mai 2024.

Les formulaires de procuration reçus en retard ou ne répondant pas aux formalités requises seront refusés.

Le (La) soussigné(e) (le « Mandant »),

Personne morale :

Dénomination et forme juridique :
Siège :
Numéro d'entreprise :
Valablement représentée par (nom et fonction) 1 :	1.
	2.

Personne physique :

Nom de famille et prénom :
Adresse :

¹ Si la signature se fait pour le compte d'une personne morale il convient de préciser le nom, le prénom et le titre de la ou des personnes physiques signataires et de fournir les documents justificatifs attestant leurs pouvoirs de représentation. A défaut, le signataire déclare et garantit à Aedifica SA avoir les pleins pouvoirs pour signer ce formulaire pour le compte de l'actionnaire.

Propriétaire de __________________ actions nominatives (en pleine propriété / en usufruit / en nue-propriété)² et __________________ actions dématérialisées (en pleine propriété / en usufruit / en nue-propriété)³ de la société anonyme « AEDIFICA », société immobilière réglementée publique de droit belge, ayant son siège à 1040 Bruxelles, rue Belliard 40 boîte 11, RPM Bruxelles 0877.248.501 (ci-après « Aedifica » ou la « Société »), nomme et désigne comme mandataire spécial avec pouvoir de substitution

Nom de famille et prénom : ___________________________________________________________

Adresse : ____________________________________________________________

(Veuillez noter qu'au cas où vous désigneriez en tant que mandataire spécial un membre du conseil d'administration/comité exécutif de « AEDIFICA », ou tout autre collaborateur ou personne liée à « AEDIFICA », cette personne sera réputée être en conflit d'intérêts, en vertu de la loi, pour l'exercice du droit de vote, et par conséquent le mandataire ne pourra toutefois voter que s'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque point de l'ordre du jour.)

____________________________________________________________

à qui le Mandant confère par la présente tous pouvoirs pour représenter ce dernier à l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de « AEDIFICA », qui se tiendra à 1040 Bruxelles, rue Belliard 40 boîte 11, le 14 mai 2024 à 14h45, pour délibérer sur l'ordre du jour, et aux fins d'y voter en son nom et pour son compte dans le sens des instructions de vote exprimées ci-après.

Pour pouvoir assister à l'Assemblée Générale, les personnes physiques agissant en qualité de mandataire doivent pouvoir justifier leur identité et les représentants et mandataires spéciaux des personnes morales doivent joindre à la présente, ou en tout cas remettre au plus tard immédiatement avant le début de l'Assemblée Générale, les documents établissant leur qualité d'organe ou de mandataire spécial. A défaut, le signataire déclare et garantit à Aedifica SA avoir les pleins pouvoirs pour signer ce formulaire pour le compte de l'actionnaire.

Le mandataire pourra notamment :

• assister à l'Assemblée Générale Extraordinaire ;
• constituer et composer le bureau de l'Assemblée Générale ;
• prendre part à toute délibération et voter sur toute proposition se rapportant à l'ordre du jour ;
• aux effets ci-dessus, signer tous pièces, procès-verbaux, listes de présence et autres documents, substituer et généralement effectuer toutes les démarches utiles et nécessaires.

Si une instruction de vote pour un point inscrit à l'ordre du jour n'est pas exprimée, le mandataire votera en faveur de la proposition concernée, ou au cas où le Mandant a biffé la proposition précédente (« le mandataire votera en faveur de la proposition »), le mandataire votera au mieux des intérêts de l'actionnaire, en fonction des délibérations. En cas de conflit d'intérêt potentiel au sens de l'article 7:143 §4 du Code des sociétés et des associations, le mandataire ne pourra toutefois voter que s'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque point de l'ordre du jour.

Au cas où de nouveaux sujets à traiter ou des propositions de décision sont mis à l'ordre du jour conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations (pour de plus amples informations à ce sujet, nous vous référons au site internet de la Société (https://aedifica.eu/fr/investisseurs/informations-actionnaires/)), la Société mettra un formulaire de procuration adapté sur son site internet au plus tard le 29 avril 2024. Dans ce cas, la Société recommande fortement d'utiliser le formulaire de procuration ainsi modifié. Si une procuration a été transmise à la Société pour l'ordre du jour initial et aucun formulaire de procuration adapté n'est envoyé à la Société (en temps utile) pour l'ordre du jour adapté, les règles suivantes s'appliqueront :

² Biffer les mentions inutiles.

³ Biffer les mentions inutiles.

• les procurations qui ont été valablement notifiées avant publication de l'ordre du jour modifié, resteront valables pour les points mentionnés à l'ordre du jour pour lequel la procuration a été donnée.
• si l'ordre du jour modifié comporte une ou plusieurs nouvelles propositions de résolutions pour des sujets figurant initialement à l'ordre du jour, le mandataire est autorisé à s'écarter des instructions données par le Mandant si l'exécution de ces instructions est susceptible de compromettre les intérêts du Mandant. Le cas échéant, le mandataire est tenu d'en informer le Mandant.
• si l'ordre du jour modifié comporte un ou plusieurs nouveaux sujets à traiter (qui ne figuraient pas dans l'ordre du jour initiale), la procuration (initiale) doit indiquer si le mandataire est autorisé ou non à voter sur ces points ou s'il doit s'abstenir (en cochant la case appropriée ci-après) :
  • ☐ le Mandant donne instruction au mandataire de s'abstenir quant aux nouveaux sujets et aux propositions de résolutions correspondantes qui pourraient être inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée générale ;
  • ☐ le Mandant autorise le mandataire à émettre un vote sur les nouveaux points et les propositions de résolutions correspondantes qui pourraient être inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée générale, de la manière que ce dernier juge appropriée, compte tenu des intérêts du Mandant.

Si le Mandant n'a coché aucune de ces cases ou si le Mandant les a cochées toutes les deux, le mandataire doit s'abstenir d'émettre un vote sur les nouveaux sujets et les propositions de résolutions y afférentes qui pourraient être inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée générale.

La présente procuration vaut également pour toute autre assemblée générale qui serait convoquée avec le même ordre du jour que l'assemblée susvisée. Toutefois, cette disposition ne s'appliquera que si le Mandant a rempli en temps utile les formalités requises pour participer et voter lors des assemblées générales ultérieures.

Dans ce contexte, il est précisé que cette procuration est par conséquent également valable pour la deuxième assemblée générale extraordinaire qui se tiendra à une date qui sera communiquée en temps utile, avec le même ordre du jour, dans l'hypothèse où le quorum de présence requis ne serait pas atteint à l'assemblée générale extraordinaire du 14 mai 2024, et à condition que les formalités requises pour participer et voter soient accomplies en temps utile.

Le mandataire exercera le droit de vote du Mandant dans le sens suivant (cf. l'ordre du jour publié au Moniteur belge, dans L'Echo et De Tijd et sur le site internet https://aedifica.eu/fr/investisseurs/informations-actionnaires/).

_________________

1. RENOUVELLEMENT DE LA FACULTE D'ACQUERIR, PRENDRE EN GAGE ET ALIENER DES ACTIONS PROPRES
1.1. Proposition de remplacer, le pouvoir existant	OUI	NON	ABSTENTION
d'acquérir, prendre en gage et aliéner des
actions propres par l'octroi d'un nouveau
pouvoir au conseil d'administration pour une
nouvelle période de 5 ans, et de modifier en
conséquence l'article 6.2 des statuts.
2. RENOUVELLEMENT DE LA FACULTÉ DE RECOURIR AU CAPITAL AUTORISÉ
2.1. Prise de connaissance du rapport du conseil		NE REQUIERT PAS DE VOTE
d'administration établi conformément à
l'article 7:199 du CSA.
2.2. Renouvellement du capital autorisé :
Proposition d'autoriser le conseil
d'administration à augmenter le capital à
concurrence d'un montant maximum décrit ci
après et de modifier l'article 6.4 des statuts en
conséquence :
1) 50% du montant du capital	OUI	NON	ABSTENTION
pour des augmentations de capital par
apports en numéraire, prévoyant la
possibilité d'exercice du droit de
préférence ou du droit d'allocation
irréductible par les actionnaires de la
Société
2) 20% du montant du capital	OUI	NON	ABSTENTION
pour des augmentations de capital dans le
cadre de la distribution d'un dividende optionnel
3) 10% du montant du capital	OUI	NON	ABSTENTION
pour a. des augmentations de capital par
apports en nature, b. des augmentations de
capital par apports en numéraire sans la
possibilité d'exercice par les actionnaires
de la Société du droit de préférence ou du
droit d'allocation irréductible, ou c. toute
autre forme d'augmentation de capital
3. POUVOIRS SPÉCIAUX – COORDINATION DES STATUTS
Proposition d'octroyer au notaire instrumentant	OUI	NON	ABSTENTION
tous les pouvoirs pour procéder au dépôt et à la
publication de l'acte ainsi qu'à la coordination des
statuts en fonction des décisions adoptées.

Fait à , le 2024.

Pour le Mandant,

Signé⁴

⁴ Faire précéder la signature par la mention "bon pour pouvoir".

________________________________

(Signature)	(Signature)
Nom et prénom:………………………………….	Nom et prénom:………………………………….
Fonction:…………………………………………………	Fonction:…………………………………………………

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Si vous signez ce formulaire au nom et pour le compte d'une personne morale, veuillez indiquer le prénom, le nom et la fonction de la ou des personnes physiques et fournir les documents attestant du pouvoir de représentation de ladite personne morale. A défaut, le soussigné déclare à Aedifica SA qu'il dispose d'une procuration complète pour signer ce formulaire au nom de l'actionnaire.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter à l'Assemblée Générale Extraordinaire par un mandataire doivent suivre la procédure d'enregistrement et de notification de participation décrite dans la convocation et joindre les documents demandés en annexe au présent formulaire.