Aedifica SA

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 4, 2024

VOLMACHT BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 14 MEI 2024

(Een kopie van) dit behoorlijk ingevulde, gedateerde en ondertekende volmachtformulier moet bij de Vennootschap toekomen op uiterlijk 8 mei 2024:

• per gewone brief (naar Belliardstraat 40 bus 11, 1040 Brussel); of
• per e-mail (naar shareholders@aedifica.eu).

Aandeelhouders kunnen daarnaast eveneens gebruik maken van een elektronische volmacht door gebruik te maken van het platform van ABN AMRO (www.abnamro.com/evoting) waar de aandeelhouder een volmacht met steminstructie aan de Vennootschap kan geven. De elektronische volmacht moet uiterlijk op 8 mei 2024 worden ontvangen door ABN AMRO Bank NV.

Volmachtformulieren die te laat toekomen of die niet voldoen aan de vereiste formaliteiten, zullen worden geweigerd.

Ondergetekende (de "Volmachtgever"),

Rechtspersoon:

Benaming en rechtsvorm:
Zetel:
Ondernemingsnummer:
Geldig vertegenwoordigd door (naam en functie)1 :	1.
	2.

Natuurlijke persoon:

Familienaam en voornaam:
Adres:

¹ Indien de ondertekening gebeurt namens een rechtspersoon, gelieve dan de voor- en achternaam en de functie van de natuurlijke perso(o)n(en) te vermelden en documentatie te bezorgen waaruit de vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt. Bij gebreke hiervan, verklaart ondergetekende aan Aedifica NV volledige volmacht te hebben om dit formulier voor de aandeelhouder te ondertekenen.

T	ﺎ

Eigenaar van __________________ aandelen op naam (in volle eigendom / in vruchtgebruik / in blote eigendom)² en __________________ gedematerialiseerde aandelen (in volle eigendom / in vruchtgebruik / in blote eigendom)³ van de naamloze vennootschap "AEDIFICA", openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 1040 Brussel, Belliardstraat 40 bus 11, RPR Brussel 0877.248.501 (hierna, "Aedifica" of de "Vennootschap"), stelt hierbij aan tot bijzondere volmachtdrager met mogelijkheid tot indeplaatsstelling: Familienaam en voornaam: _______________________________________________________

Adres: _______________________________________________________

(Gelieve op te merken dat, indien u een lid van de raad van bestuur/het uitvoerend comité van "AEDIFICA", of enige werknemer of andere persoon die banden heeft met "AEDIFICA" aanduidt als bijzondere volmachtdrager, die persoon dan, op basis van de wet, geacht wordt een belangenconflict te hebben voor de uitoefening van het stemrecht, en bijgevolg enkel zal mogen stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.)

_______________________________________________________

aan wie de Volmachtgever alle bevoegdheden verleent om hem/haar te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van "AEDIFICA", die zal worden gehouden in hotel Hilton Brussels Grand Place, Europakruispunt 3 te 1000 Brussel, op 14 mei 2024 om 14u45, om te beraadslagen over de agenda en om voor diens rekening te stemmen volgens de hierna te kennen gegeven stemintenties.

Teneinde toegelaten te worden tot de algemene vergadering, zullen de volmachtdragers hun identiteit moeten bewijzen, en de vertegenwoordigers of bijzondere volmachtdragers van rechtspersonen zullen de documenten die hun vertegenwoordigingsbevoegdheid bewijzen moeten toevoegen aan huidig volmachtformulier, of deze ten laatste onmiddellijk vóór het begin van de vergadering moeten voorleggen. Bij gebreke hiervan, verklaart de ondergetekende aan Aedifica NV volledige volmacht te hebben om dit formulier voor de aandeelhouder te ondertekenen.

Het is de volmachtdrager uitdrukkelijk toegestaan om:

• de buitengewone algemene vergadering bij te wonen;
• het bureau van de algemene vergadering samen te stellen en te vormen;
• deel te nemen aan elke beraadslaging en te stemmen over elk voorstel op de agenda;
• te dien einde, alle stukken, notulen, aanwezigheidslijsten en andere documenten te tekenen, de eigen bevoegheden te subdelegeren en in het algemeen al het nuttige en nodige te doen.

Indien een stemintentie niet tot uitdrukking is gebracht, zal de volmachtdrager ten voordele van het voorstel stemmen, of indien de Volmachtgever de voorafgaande zinsnede ("zal de volmachtdrager ten voordele van het voorstel stemmen") heeft geschrapt, zal de volmachtdrager in functie van de beraadslaging stemmen in het belang van de aandeelhouder. In geval van een potentieel belangenconflict in de zin van artikel 7:143, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal de volmachtdrager evenwel enkel mogen stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

In het geval er nieuwe punten of voorstellen van besluit aan de agenda worden toegevoegd ingevolge artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ( voor meer gedetailleerde informatie hieromtrent wordt verwezen naar de website van de Vennootschap (https://aedifica.eu/nl/investeerders/aandeelhoudersinformatie/))), zal de Vennootschap ten laatste op 29 april 2024 een aangepast volmachtformulier ter beschikking stellen op haar website. In dergelijk geval, raadt de Vennootschap u ten sterkste aan het aangepaste volmachtformulier te gebruiken. Indien een volmacht werd overgemaakt aan de Vennootschap met betrekking tot de oorspronkelijke agenda, en geen aangepast volmachtformulier betreffende de aangepaste agenda (tijdig) door de Vennootschap zou worden ontvangen, zullen de volgende regels van toepassing zijn:

² Schrappen wat niet past.

³ Schrappen wat niet past.

• de volmachten die geldig werden ter kennis gebracht aan de Vennootschap vóór de publicatie van de herziene agenda, blijven geldig voor de punten vermeld op de agenda waarvoor de volmacht werd gegeven.
• in geval de herziene agenda één of meer nieuwe voorstellen tot besluit zou bevatten voor punten die oorspronkelijk op de agenda stonden, mag de volmachtdrager afwijken van de instructies gegeven door de Volmachtgever indien de uitvoering van deze instructies de belangen van de Volmachtgever zou kunnen schaden. In dat geval moet de volmachtdrager de Volmachtgever daarvan in kennis stellen.
• indien de herziene agenda één of meerdere nieuwe te behandelen punten bevat (die niet werden vermeld in de oorspronkelijke agenda), dan moet in de (oorspronkelijke) volmacht worden vermeld of de volmachtdragerr al dan niet gemachtigd is om te stemmen over deze nieuwe punten, dan wel of hij/zij zich moet onthouden (door hierna het gepaste vakje aan te kruisen):
  • ☐ de Volmachtgever geeft instructie aan de volmachtdrager om zich te onthouden om te stemmen over de nieuwe punten en de bijbehorende voorstellen tot besluit die op de agenda van de algemene vergadering zouden worden opgenomen;
  • ☐ de Volmachtgever geeft toelating aan de volmachtdrager om te stemmen over de nieuwe punten en de bijbehorende voorstellen tot besluit die op de agenda van de algemene vergadering zouden worden opgenomen, zoals hij/zij gepast acht, met inachtneming van de belangen van de Volmachtgever.

Als de Volmachtgever geen enkel vakje heeft aangekruist of als hij beide vakjes heeft aangekruist, dan moet de volmachtdrager zich onthouden om te stemmen over de nieuwe punten en de bijbehorende voorstellen tot besluit die op de agenda van de algemene vergadering zouden kunnen worden geplaatst.

Deze volmacht geldt ook voor elke andere algemene vergadering die zou worden bijeengeroepen met dezelfde agenda. Dit geldt evenwel enkel voor zover de Volmachtgever te gepasten tijde heeft voldaan aan de formaliteiten die moeten worden vervuld om deel te nemen aan en te stemmen op de volgende vergaderingen.

In dat kader wordt verduidelijkt dat deze volmacht bijgevolg ook geldt voor de tweede buitengewone algemene vergadering die wordt gehouden op een tijdstip en plaats die tijdig zullen worden meegedeeld, met dezelfde agenda, in de hypothese dat op de buitengewone algemene vergadering van 14 mei 2024 het vereiste aanwezigheidsquorum niet wordt behaald, en op voorwaarde dat de vereiste formaliteiten om deel te nemen en te stemmen tijdig worden vervuld.

De volmachtdrager zal het stemrecht van de Volmachtgever als volgt uitoefenen (zie agenda als gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad, L'Echo en De Tijd en op de website https://aedifica.eu/nl/investeerders/aandeelhoudersinformatie/).:

1. HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING TOT VERKRIJGING, INPANDNEMING EN VERVREEMDING
VAN EIGEN AANDELEN
1.1. Voorstel om de bestaande machtiging	JA	NEEN	ONTHOUDING
inzake de verkrijging, inpandneming en
vervreemding van eigen aandelen te
vervangen door een nieuwe machtiging
aan de raad van bestuur voor een nieuwe
periode van 5 jaar, en om dientengevolge
het artikel 6.2 van de statuten
dienovereenkomstig te wijzigen.
2. HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING TOEGESTANE KAPITAAL
2.1. Kennisname van het bijzonder verslag van		VEREIST GEEN STEMMING
de raad van bestuur opgesteld
overeenkomstig artikel 7:199 van het WVV.
2.2. Hernieuwing van het toegestane kapitaal:
Voorstel om de raad van bestuur een
machtiging toe te kennen om het kapitaal te
verhogen met een maximumbedrag zoals
hieronder beschreven en om artikel 6.4 van
de statuten dienovereenkomstig te
wijzigen:
1) 50% van het kapitaal	JA	NEEN	ONTHOUDING
voor kapitaalverhogingen bij wijze van
inbreng in geld waarbij wordt voorzien in
de mogelijkheid tot de uitoefening van het
wettelijk voorkeurrecht of van het
onherleidbaar toewijzingsrecht door de
aandeelhouders van de Vennootschap,
2) 20% van het kapitaal	JA	NEEN	ONTHOUDING
voor kapitaalverhogingen in het kader van
de uitkering van een keuzedividend,
3) 10% van het kapitaal	JA	NEEN	ONTHOUDING
voor a. kapitaalverhogingen bij wijze van
inbreng in natura, b. kapitaalverhogingen
door inbreng in geld zonder de
mogelijkheid tot de uitoefening van het
voorkeurrecht of van het onherleidbaar
toewijzingsrecht door de aandeelhouders
van de Vennootschap, of c. enige andere
vorm van kapitaalverhoging.
3. BIJZONDERE MACHTEN – COORDINATIE VAN DE STATUTEN
Voorstel tot toekenning aan de instrumenterende	JA	NEEN	ONTHOUDING
notaris van alle bevoegdheden met het oog op
de neerlegging en de bekendmaking van de
akte, alsmede de coördinatie van de statuten in
functie van de genomen besluiten.

Functie:……………………………………………………...

Gedaan te , op	2024.
Voor de Volmachtgever,
Getekend4
________ (Handtekening)	________ (Handtekening)
Naam en voornaam:……………………………………….	Naam en voornaam:……………………………………….

Indien de ondertekening gebeurt namens een rechtspersoon, gelieve dan de voor- en achternaam en de functie van de natuurlijke perso(o)n(en) te vermelden en documentatie te bezorgen waaruit de vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt. Bij gebreke hiervan, verklaart ondergetekende aan Aedifica NV volledige volmacht te hebben om dit formulier voor de aandeelhouder te ondertekenen.

Functie:……………………………………………………...

De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering, moeten de procedure met betrekking tot de registratie en de kennisgeving van deelname zoals beschreven in de oproeping naleven en de gevraagde documenten toevoegen als bijlagen aan dit formulier.

⁴ Handtekening laten voorafgaan door handgeschreven tekst "goed voor volmacht".