AGM Information • Apr 4, 2024
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Dames en heren aandeelhouders,
Dit verslag voor de algemene vergadering van aandeelhouders is opgesteld in toepassing van artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV"). Overeenkomstig deze bepaling beoogt dit verslag u het voorstel toe te lichten dat zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering die op 14 mei 2024 zal worden gehouden of, in geval van ontoereikend quorum tijdens deze eerste vergadering, aan de tweede algemene vergadering die zal worden gehouden op een datum die tijdig zal worden meegedeeld (of op eender welke andere datum waarop deze vergaderingen zou plaatsvinden), om de raad van bestuur te machtigen om het kapitaal van de Vennootschap overeenkomstig de hieronder vermelde voorwaarden te verhogen. Dit verslag heeft betrekking op de bijzondere omstandigheden waarin de raad van bestuur gebruik kan maken van het toegestane kapitaal en de hierbij nagestreefde doeleinden.
De volgende voorstellen om de bestaande machtiging inzake het toegestane kapitaal te vervangen door een nieuwe machtiging zullen aan de voornoemde buitengewone algemene vergadering worden voorgelegd (zoals opgenomen in de agenda van de buitengewone algemene vergadering):
Voorstel om, onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de FSMA, de bestaande machtiging inzake het toegestane kapitaal te hernieuwen en te vervangen door een nieuwe machtiging aan de raad van bestuur om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen onder de voorwaarden uiteengezet in het voormelde verslag en om artikel 6.4. van de statuten ("Toegestane kapitaal") dienovereenkomstig te wijzigen in functie van het genomen besluit.
Voorstel om de raad van bestuur toe te staan om het kapitaal, op de data en volgens de modaliteiten te bepalen door de raad van bestuur, in één of meerdere keren te verhogen ten belope van een maximumbedrag van:
met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal nooit verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging heeft goedgekeurd (met andere woorden dat de som van de kapitaalverhogingen met toepassing van voorgestelde machtigingen in totaal niet hoger kan zijn dan het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging heeft goedgekeurd).
Door de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 28 juli 2022, werd de raad van bestuur toegestaan om het kapitaal in één of meerdere keren, te verhogen, op de data en volgens de modaliteiten te bepalen door de raad van bestuur, ten belope van een maximumbedrag van:
3) 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 28 juli 2022, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor a. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura, b. kapitaalverhogingen door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, of c. enige andere vorm van kapitaalverhoging,
met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal nooit verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt (met andere woorden dat de som van de kapitaalverhogingen met toepassing van voorgestelde machtigingen in totaal niet hoger kan zijn dan het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging heeft goedgekeurd).
De raad van bestuur stelt voor om de bestaande machtigingen te vervangen zoals hogervermeld.
Voor zover als nodig brengt de raad van bestuur in herinnering dat:
de mogelijkheid tot uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht, onverminderd de toepassing van de dwingende bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving en de GVV-wetgeving1 .
Deze vorm van kapitaalverhoging is mogelijk geworden als gevolg van de wijziging van artikel 26, § 1 van de GVV-Wet door artikel 186 van de Wet van 2 mei 2019 houdende diverse financiële bepalingen. De wijziging maakt het voor gereglementeerde vastgoedvennootschappen onder meer mogelijk om een kapitaalverhoging door te voeren volgens de procedure van "accelerated bookbuilding" (een versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek). De mogelijkheid om deze vorm van kapitaalverhogingen door te voeren, is wettelijk beperkt in die zin dat het gecumuleerd bedrag van de kapitaalverhogingen die, overeenkomstig deze submachtiging zijn uitgevoerd over een periode van twaalf maanden, niet meer mag bedragen dan 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging. De voorgestelde machtiging is onderhevig aan voormelde wettelijke beperkingen.
o Kapitaalverhogingen (onder meer bij wijze van uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten) a. door inbreng in natura, of b. enige andere vorm van kapitaalverhoging.
Het betreft een machtiging die beperkt is tot 10% van het bedrag van het kapitaal.
In ieder geval zal het kapitaal van de Vennootschap in het kader van het toegestane kapitaal enkel verhoogd kunnen worden tot het maximumbedrag van het kapitaal op datum van de goedkeuring van voormeld voorstel door de buitengewone algemene vergadering, en dit gedurende een periode van twee jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissingen in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. Vanaf die datum van bekendmaking van de beslissingen in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad zal de huidige machtiging inzake het toegestane kapitaal komen te vervallen, en zal de voorgestelde machtiging haar plaats innemen.
Indien de voorgestelde machtigingen niet door de algemene vergadering worden goedgekeurd, dan zal de bestaande machtiging blijven gelden in hoofde van de raad van bestuur van de Vennootschap.
1 De Wet van 12 mei 2014 betreffende gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de "GVV-Wet") en het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (het "GVV-KB").
Deze kapitaalverhoging(en) kan (kunnen) worden uitgevoerd door inbreng in geld, door inbreng in natura, door een gemengde inbreng of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de Vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met creatie van nieuwe effecten (bv. bonusaandelen), overeenkomstig de regels voorgeschreven door de toepasselijke vennootschapswetgeving en de GVV-wetgeving.
De raad van bestuur kan tevens inschrijvingsrechten (al dan niet aan een ander effect gehecht), converteerbare obligaties, obligaties terugbetaalbaar in aandelen of andere effecten uitgeven, die aanleiding kunnen geven tot de creatie van dezelfde effecten, en dit steeds met naleving van de regels voorgeschreven door de toepasselijke vennootschapswetgeving en de GVV-wetgeving.
Op het ogenblik van de verhoging van het kapitaal, verwezenlijkt binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, zal de raad van bestuur de bevoegdheid hebben een uitgiftepremie te vragen. In voorkomend geval zullen de uitgiftepremies op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden vermeld. De raad van bestuur kan vrij beslissen om de uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRSregels, alsnog op een onbeschikbare rekening te plaatsen die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen worden verminderd of afgeschaft dan door een beslissing van de algemene vergadering genomen op de wijze zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien.
De techniek van het toegestane kapitaal staat aan de raad van bestuur van de Vennootschap een zekere mate van flexibiliteit, vertrouwelijkheid, efficiëntie, kostenbeperking en/of snelheid van uitvoering toe. In het licht van deze kenmerken is het opportuun voor optimaal bestuur van de Vennootschap om de raad van bestuur in het kader van het toegestane kapitaal de bevoegdheid tot kapitaalverhoging te verlenen. De uitvoerige en tijdrovende procedure voor het bijeenroepen van een buitengewone algemene vergadering voor een kapitaalverhoging of voor een uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten kan bijvoorbeeld in bepaalde omstandigheden belemmerend zijn voor een snelle en efficiënte reactie op de fluctuaties op de kapitaalmarkten of bepaalde interessante mogelijkheden die zich zouden aanbieden voor de Vennootschap, o.m. met het oog op het reduceren van de (wettelijk tot 65% beperkte) schuldgraad van de Vennootschap door verhoging van het eigen vermogen.
Het toegestane kapitaal heeft de raad van bestuur de afgelopen jaren in staat gesteld om succesvol de strategie van de Vennootschap van ontwikkeling en duurzame waardecreatie voor haar aandeelhouders en andere belanghebbenden te implementeren en het zal de raad van bestuur in staat stellen om op deze weg verder te gaan.
Gelet op de onmogelijkheid om a priori een limitatieve opsomming te geven van de bijzondere omstandigheden waarin en de doeleinden waartoe de raad van bestuur het toegestane kapitaal mag aanwenden, dienen de hieronder vermelde omstandigheden en doeleinden niet als limitatief te worden beschouwd.
De bijzondere omstandigheden waarin en de doeleinden waartoe de raad van bestuur de bovenvermelde machtigingen met betrekking tot het toegestane kapitaal mag aanwenden, hebben echter allemaal met elkaar gemeen dat ze zich fundamenteel situeren in de context van het behoud en de ontwikkeling van het vennootschapsbelang en de activiteiten van de Vennootschap in lijn met haar voorwerp, door het opgehaalde kapitaal te gebruiken om de verdere ontwikkeling van de Vennootschap in lijn met voorwerp te ondersteunen en/of om de schuldgraad van de Vennootschap te verminderen
De raad van bestuur neemt zich voor om van voornoemde machtigingen onder het toegestane kapitaal gebruik te maken onder meer in de gevallen waarin de raad van bestuur van oordeel is dat, in het belang van de Vennootschap, een besluitvorming middels algemene vergadering niet gewenst of opportuun zou zijn.
De raad van bestuur zou bijvoorbeeld gebruik kunnen maken van het toegestane kapitaal wanneer:
contanten en vervolgens kan worden ingeschreven, hetzij geheel, hetzij gedeeltelijk op nieuwe aandelen, telkens al dan niet met een bijkomende opleg in geld;
De raad van bestuur kan het toegestane kapitaal ook gebruiken in het kader van het remuneratiebeleid, onder meer voor de toekenning van bijvoorbeeld aandelen, aandelenopties of inschrijvingsrechten aan personeel van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen (zoals gedefinieerd in de toepasselijke vennootschapswetgeving), evenals aan personen die zich in het kader van hun professionele activiteit nuttig hebben gemaakt voor de Vennootschap of haar dochtervennootschappen.
Elke beslissing van de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen of om converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven, is onderworpen aan de dwingende bepalingen van het WVV en de GVV-Wetgeving. Bovendien zal het gebruik van het toegestane kapitaal altijd worden beperkt door het voorwerp van de Vennootschap zoals beschreven in de statuten.
Conform toepasselijke vennootschapswetgeving, mag het toegestane kapitaal niet worden gebruikt voor:
Onverminderd de toepassing van de dwingende bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving en de GVV-Wetgeving, kan de raad van bestuur in het kader van het toegestane kapitaal het voorkeurrecht beperken of opheffen, ook wanneer dit gebeurt ten
gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen (zoals gedefinieerd in de toepasselijke vennootschapswetgeving).
Indien in dat geval, overeenkomstig de dwingende bepalingen van de GVV-Wetgeving, een onherleidbaar toewijzingsrecht aan de bestaande aandeelhouders moet worden verleend bij de toekenning van nieuwe effecten, dan zal dit onherleidbaar toewijzingsrecht tenminste aan de voorwaarden vermeld in artikel 26 van de GVV-Wet en in artikel 6.3 (a) van de statuten voldoen.
Er dient echter geen onherleidbaar toewijzingsrecht te worden toegekend in geval van een inbreng in geld met beperking of schorsing/opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, op voorwaarde dat dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld. Als gevolg van artikel 26, §1 (3) van de GVV-Wet, dient evenmin een onherleidbaar toewijzingsrecht te worden toegekend in geval van een kapitaalverhoging door inbreng in geld met beperking of schorsing/opheffing van het voorkeurrecht op voorwaarde dat (i) de kapitaalverhoging gebeurt in het kader van het toegestane kapitaal en (ii) het gecumuleerd bedrag van de kapitaalverhogingen, uitgevoerd overeenkomstig deze uitzondering, over een periode van 12 maanden niet meer bedraagt dan 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging.
Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in natura moeten, onverminderd de dwingende bepalingen van het WVV, de voorwaarden van artikel 6.3 (b) van de statuten worden nageleefd. De bijzondere regels inzake de kapitaalverhoging in natura uiteengezet onder artikel 6.3 (b) van de statuten zijn echter niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, op voorwaarde dat dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.
De in dit verslag vermelde bijzondere omstandigheden waarin van het toegestane kapitaal kan worden gebruik gemaakt en de hierbij nagestreefde doeleinden, zijn niet limitatief en alle zo uitgebreid mogelijk te interpreteren.
Ten gevolge van de voorgaande voorstellen stelt de raad van bestuur voor om art. 6.4 van de statuten betreffende het toegestane kapitaal te wijzigen om het in overeenstemming te brengen met de voormelde voorstellen:
"Het is de raad van bestuur toegestaan om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen, op de data en volgens de modaliteiten te bepalen door de raad van bestuur, ten belope van een maximumbedrag van:
1) 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van [invoegen: datum van de buitengewone algemene vergadering die het mandaat goedkeurt], in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,
met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal nooit verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging heeft goedgekeurd (met andere woorden dat de som van de kapitaalverhogingen met toepassing van voorgestelde machtigingen in totaal niet hoger kan zijn dan het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging heeft goedgekeurd).
Deze toestemming wordt verleend voor een hernieuwbare periode van twee jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van [invoegen: datum van de buitengewone algemene vergadering die het mandaat goedkeurt] in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Bij elke kapitaalverhoging zal de raad van bestuur de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe effecten vaststellen."
ingeval de vermelde voorgestelde machtigingen niet door de algemeen vergadering goedgekeurd zouden worden, dan zullen de bestaande machtigingen blijven gelden en behouden blijven t.e.m. 22 augustus 2024 (zijnde twee jaar vanaf de bekendmaking van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 28 juli 2022 in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad).
De raad van bestuur stelt aan de buitengewone algemene vergadering voor om ten gunste van de aan haar voorgelegde voorstellen te stemmen.
Brussel, 20 februari 2024
Voor de raad van bestuur
Sven Bogaerts Bestuurder
Stefaan Gielens Gedelegeerd Bestuurder
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.