Aedifica SA

AGM Information • Apr 4, 2024

AEDIFICA naamloze vennootschap, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Belliardstraat 40 bus 11, 1040 Brussel R.P.R. Brussel: 0877.248.501 (de "Vennootschap")

De aandeelhouders, bestuurders en commissaris worden uitgenodigd tot (i) de buitengewone algemene vergadering die zal plaatsvinden op 14 mei 2024 om 14u45 (en in geval van ontoereikend quorum, zal een tweede buitengewone algemene vergadering worden gehouden op een tijdstip en plaats die tijdig zullen worden meegedeeld) (de "Buitengewone Algemene Vergadering") en (ii) de gewone algemene vergadering die zal plaatsvinden op 14 mei 2024 om 15u00 (de "Gewone Algemene Vergadering") in hotel Hilton Brussels Grand Place, Europakruispunt 3 te 1000 Brussel.

De Buitengewone Algemene Vergadering en de Gewone Algemene Vergadering worden hierna samen de "Algemene Vergaderingen" genoemd.

De Buitengewone Algemene Vergadering heeft de volgende agenda:

1. HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING TOT VERKRIJGING, INPANDNEMING EN VERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN

1.1. Voorstel om, onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de FSMA, de bestaande machtiging inzake de verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen te vervangen door een nieuwe machtiging aan de raad van bestuur voor een nieuwe periode van 5 jaar, en om dientengevolge het artikel 6.2 van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen als volgt:

"De Vennootschap mag onder de voorwaarden bepaald door de wet haar eigen aandelen en certificaten die erop betrekking hebben verwerven, in pand nemen of vervreemden.

De raad van bestuur is gemachtigd om, gedurende vijf jaar vanaf de bekendmaking van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van [in te vullen: datum van de Buitengewone Algemene Vergadering die de machtiging goedkeurt] tot goedkeuring van deze machtiging in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, aandelen van de Vennootschap en certificaten die erop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand te nemen, aan een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan 75% van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel vóór de datum van de transactie, noch hoger dan 125% van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel vóór de datum van de transactie, zonder dat de Vennootschap in toepassing van deze machtiging aandelen van de Vennootschap of certificaten die erop betrekking hebben, mag bezitten of in pand hebben die meer dan 10% van het totale aantal aandelen vertegenwoordigen.

Voor zover als nodig, is de raad van bestuur tevens expliciet gemachtigd om eigen aandelen van de Vennootschap en certificaten die erop betrekking hebben, te vervreemden aan het personeel. De raad van bestuur is bovendien expliciet gemachtigd om eigen aandelen van de Vennootschap en certificaten die erop betrekking hebben te vervreemden aan één of meerdere bepaalde personen andere dan de leden van het personeel van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen.

De machtigingen onder lid 2. en lid 3. gelden voor de raad van bestuur van de Vennootschap, voor de rechtstreekse en de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap, en voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen."

Deze voorgestelde machtigingen zullen worden verleend voor een duur van vijf jaar te rekenen vanaf de dag van de bekendmaking van het besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering die de voorgestelde machtigingen goedkeurt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Vanaf die datum zullen de bestaande machtigingen, verleend door de buitengewone algemene vergadering van 8 juni 2020, komen te vervallen, en zullen de voorgestelde machtigingen hun plaats innemen. Voor alle duidelijkheid, indien de voorgestelde machtigingen niet zouden worden goedgekeurd, dan zullen de bestaande machtigingen blijven gelden en opgenomen worden in de nieuwe tekst van de statuten die wordt voorgelegd ter goedkeuring van de Buitengewone Algemene Vergadering.

2. HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING TOEGESTANE KAPITAAL

2.1 Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de hernieuwing van het toegestane kapitaal, waarin de bijzondere omstandigheden waarin van het toegestane kapitaal kan worden gebruik gemaakt en de hierbij nagestreefde doeleinden worden uiteengezet.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen.

2.2 Voorstel om, onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de FSMA, de bestaande machtiging inzake het toegestane kapitaal te hernieuwen en te vervangen door een nieuwe machtiging aan de raad van bestuur om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen onder de voorwaarden uiteengezet in het voormelde verslag en om artikel 6.4. van de statuten ("Toegestane kapitaal") dienovereenkomstig te wijzigen in functie van het genomen besluit.

Voorstel om de raad van bestuur toe te staan om het kapitaal, op de data en volgens de modaliteiten te bepalen door de raad van bestuur, in één of meerdere keren te verhogen ten belope van een maximumbedrag van:

1) 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van [in te vullen: datum van de Buitengewone Algemene Vergadering die de machtiging goedkeurt], in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,

• 2) 20% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van [in te vullen: datum van de Buitengewone Algemene Vergadering die de machtiging goedkeurt], in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend, en
• 3) 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van [in te vullen: datum van de Buitengewone Algemene Vergadering die de machtiging goedkeurt], in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor a. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura, b. kapitaalverhogingen door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, of c. enige andere vorm van kapitaalverhoging,

met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal nooit verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan het kapitaal op datum van de Buitengewone Algemene Vergadering die de machtiging heeft goedgekeurd (met andere woorden dat de som van de kapitaalverhogingen met toepassing van voorgestelde machtigingen in totaal niet hoger kan zijn dan het bedrag van het kapitaal op datum van de Buitengewone Algemene Vergadering die de machtiging heeft goedgekeurd).

Deze voorgestelde machtigingen zullen worden verleend voor een duur van twee jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering die de voorgestelde machtigingen goedkeurt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Vanaf die datum zullen de bestaande machtigingen, verleend door de buitengewone algemene vergadering van 28 juli 2022, komen te vervallen, en zullen de voorgestelde machtigingen hun plaats innemen. Voor alle duidelijkheid, indien de voorgestelde machtigingen niet zouden worden goedgekeurd, dan zullen de bestaande machtigingen blijven gelden.

De raad van bestuur nodigt de aandeelhouders uit om dit voorstel tot besluit goed te keuren met dien verstande dat over elk van de punten 1), 2) en 3) afzonderlijk zal worden gestemd.

3. BIJZONDERE MACHTEN – COORDINATIE VAN DE STATUTEN

Voorstel tot toekenning aan de instrumenterende notaris van alle bevoegdheden met het oog op de neerlegging en de bekendmaking van de akte, alsmede de coördinatie van de statuten in functie van de genomen besluiten.

* * *

De Gewone Algemene Vergadering heeft de volgende agenda:

1. Kennisname van het jaarverslag betreffende het statutair en geconsolideerd boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

• 1. Kennisname van het verslag van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2023 en van het verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2023.
• 1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2023

Aangezien het bij agendapunten 1-3 om een loutere kennisname gaat, moet er geen besluit worden genomen door de Gewone Algemene Vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot deze agendapunten.

1. Kennisname en goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2023 en resultaatsverwerking.

Voorstel tot goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2023, met inbegrip van de resultaatsverwerking zoals daarin voorgesteld. Dienvolgens, voorstel tot toekenning van een bruto dividend van €3,80 per aandeel aan de aandeelhouders (als volgt verdeeld tussen coupon nr. 33: €1,9156 (reeds onthecht op 21 juni 2023 na sluiting van de markten) en coupon nr. 34: €1,8844 (nog te onthechten naar aanleiding van voorliggende Gewone Algemene Vergadering)).

1. Kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur.

Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur.

1. Kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap.

Voorstel om, bij wijze van afzonderlijke stemming, kwijting te verlenen aan ieder van de (huidige en voormalige) bestuurders van de Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 (en voor één voormalig bestuurder voor zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten per 31 december 2022).

1. Kwijting aan de commissaris van de Vennootschap.

Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

• 1. Hernieuwing bestuursmandaten.
• 8.1 Voorstel om, op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité, bij wijze van afzonderlijke stemming, het bestuursmandaat van de volgende personen met onmiddellijke ingang te hernieuwen:
  • − de heer Serge Wibaut, als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder, tot het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2027;
  • − mevrouw Katrien Kesteloot, als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder, tot het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2027;
  • − mevrouw Elisabeth May-Roberti, als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder, tot het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2027;
  • − de heer Stefaan Gielens, als uitvoerend bestuurder, tot het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2027.

Het curriculum vitae van de voorgestelde bestuurders is beschikbaar op https://aedifica.eu/nl/aedifica/corporate-governance/.

Gelet op hun professionele bekwaamheid (zoals blijkt uit hun curriculum) en hun bijdrage aan de goede werking van de raad van bestuur en haar comités, stelt de raad van bestuur voor om het mandaat van deze bestuurders te hernieuwen. De raad van bestuur bevestigt dat zij geen aanwijzingen heeft van enig element met betrekking tot de bovenvermelde niet-uitvoerende bestuurders dat hun onafhankelijkheid zoals bedoeld in art. 7:87, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in twijfel zou kunnen trekken.

• 8.2 Voorstel om het mandaat van de heer Serge Wibaut, mevrouw Katrien Kesteloot en mevrouw Elisabeth May-Roberti te bezoldigen overeenkomstig het remuneratiebeleid. Het mandaat van de heer Stefaan Giekens als uitvoerend bestuurder zal niet afzonderlijk worden bezoldigd.
• 1. Benoeming van een bestuurder.

Voorstel om, op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité, onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA, met onmiddellijke ingang, mevrouw Kari Pitkin, als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder, te benoemen tot het einde van de gewone algemene vergadering in 2027.

Mevrouw Pitkin vervangt mevrouw Henrike Waldburg die ontslag neemt als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder met ingang van de Gewone Algemene Vergadering.

De raad van bestuur bevestigt dat zij geen aanwijzingen heeft van enig element met betrekking tot mevrouw Pitkin dat haar onafhankelijkheid zoals bedoeld in artikel 7:87, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in twijfel zou kunnen trekken.

Het volledige curriculum vitae van mevrouw Pitkin is beschikbaar op https://aedifica.eu/investors/shareholder-information/.

Voorstel om mevrouw Pitkin op dezelfde wijze te bezoldigen als de andere niet-uitvoerende bestuurders in het kader van het remuneratiebeleid.

1. Benoeming van een nieuwe commissaris en bepalen van het honorarium.

Voorstel om, op aanbeveling van het audit- en risicocomité, onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA, met onmiddellijke ingang, Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de heer Christophe Boschmans, met kantoor gelegen te Kouterveldstraat 7B bus 001 te 1831 Diegem, aan te stellen als commissaris van de Vennootschap tot het einde van de gewone algemene vergadering van 2027 (met betrekking tot boekjaren 2024, 2025 en 2026).

Voorstel om het honorarium van de commissaris vast te leggen op 142.000 euro per jaar, exclusief BTW en onkosten, jaarlijks te indexeren in functie van de evolutie van de gezondheidsindex.

1. Goedkeuring van de clausules m.b.t. de verandering van controle vervat in de kredietovereenkomsten en schuldinstrumenten die de Vennootschap binden:

Voorstel om, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, alle bepalingen, opgenomen in de volgende kredietovereenkomsten, die voorzien in een mogelijke vervroegde terugbetaling, en/of een onmiddellijke opschorting van het gebruik, van het krediet in geval van verandering van controle over de Vennootschap, goed te keuren en indien nodig te bekrachtigen:

• − Kredietovereenkomst tussen de Vennootschap en Belfius Bank NV/SA van 30 maart 2023 voor een kredietbedrag van €60 miljoen;
• − Kredietovereenkomst tussen de Vennootschap en Société Générale van 8 juni 2023 voor een kredietbedrag van €50 miljoen;
• − Kredietovereenkomst tussen de Vennootschap en BNP Paribas Fortis NV/SA van 15 juni 2023 voor een kredietbedrag van €50 miljoen;
• − Kredietovereenkomst tussen de Vennootschap en ABN Amro Bank NV/SA van 15 juni 2023 voor een kredietbedrag van €100 miljoen;
• − Kredietovereenkomst tussen de Vennootschap en Banque Européenne du Crédit Mutuel SAS (BECM) van 25 juli 2023 voor een kredietbedrag van €60 miljoen;
• − Kredietovereenkomsten tussen de Vennootschap en ING Belgium NV/SA van 29 augustus 2023 voor een kredietbedrag van (i) €42,5 miljoen en (ii) €42,5 miljoen;
• − Kredietovereenkomsten tussen de Vennootschap en Triodos Bank NV/SA van 10 oktober 2023 voor een kredietbedrag van (i) €10 miljoen en (ii) €10 miljoen;
• − Kredietovereenkomst tussen Hoivatilat, de Vennootschap en OP Corporate Bank van 5 december 2023 voor een kredietbedrag van €100 miljoen
• − Kredietovereenkomst tussen de Vennootschap en ABN Amro Bank NV/SA van 7 december 2023 voor een kredietbedrag van €80 miljoen.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekeningen van J.R.C.I. NV/SA en Mélot BV/SRL, elk opgeslorpt via een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door de Vennootschap op 19 september 2023, met ingang van 1 juli 2023, voor de periode van 1 januari 2023 tot en met 30 juni 2023 (inclusief).

Voorstel tot goedkeuring, bij wijze van afzonderlijke stemming, van de jaarrekeningen van J.R.C.I. NV/SA en Mélot BV/SRL, voor de periode van 1 januari 2023 tot en met 30 juni 2023 (inclusief).

1. Kwijting aan de bestuurders van J.R.C.I. NV/SA en Mélot BV/SRL.

Voorstel om kwijting te verlenen, bij wijze van afzonderlijke stemming, aan de bestuurders van J.R.C.I. NV/SA en Mélot BV/SRL, voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 januari 2023 tot en met 30 juni 2023 (inclusief), en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2023 tot en met 19 september 2023.

1. Kwijting aan de commissaris van J.R.C.I. NV/SA en Mélot BV/SRL.

Voorstel om kwijting te verlenen, bij wijze van afzonderlijke stemming, aan de commissaris van J.R.C.I. NV/SA en Mélot BV/SRL, voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende de periode van 1 januari 2023 tot en met 30 juni 2023 (inclusief), en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2023 tot en met 19 september 2023.

* * *

Informatie voor de aandeelhouders

I. Goedkeuring van de voorstellen op de agenda

Er wordt gepreciseerd dat om te kunnen worden aangenomen, de voorstellen tot statutenwijziging vermeld onder agendapunten 1 en 2 van de Buitengewone Algemene Vergadering een quorum van ten minste de helft van de bestaande aandelen en een meerderheid van ten minste drie vierden van de uitgebrachte stemmen vereisen, waarbij onthoudingen noch in de teller noch in de noemer worden meegerekend.

Indien het vereiste quorum niet zou worden gehaald tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van14 mei 2024, zal een tweede Buitengewone Algemene Vergadering worden gehouden op een tijdstip en plaats die tijdig zullen worden meegedeeld, met dezelfde agenda. Tijdens deze tweede Buitengewone Algemene Vergadering kunnen de voorstellen onder agendapunten 1 en 2 bij meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen worden aangenomen, en het voorstel onder agendapunt 3 bij gewone meerderheid van de op de vergadering uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde effecten.

De voorstellen op de agenda van de Gewone Algemene Vergadering kunnen bij gewone meerderheid van de op de vergadering uitgebrachte stemmen worden aangenomen, ongeacht het aantal vertegenwoordigde effecten, waarbij onthoudingen noch in de teller noch in de noemer worden meegerekend.

II. Amendering van de agenda

Aandeelhouders die alleen of samen minstens 3% van het kapitaal bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergaderingen laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot de op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De tekst van de op de agenda te plaatsen onderwerpen en bijbehorende voorstellen tot besluit en/of de tekst van de op de agenda te plaatsen bijkomende/alternatieve voorstellen tot besluit moeten uiterlijk op 22 april 2024 bij de Vennootschap toekomen per gewone brief (naar de zetel van de Vennootschap: Belliardstraat 40 bus 11 te 1040 Brussel), of per e-mail (naar: shareholders@aedifica.eu).

In voorkomend geval publiceert de Vennootschap uiterlijk op 29 april 2024 een aangepaste agenda en een aangepast volmachtformulier op haar website.

Voor meer informatie over voornoemde rechten en de uitoefeningswijze ervan, alsook over de gevolgen van amenderingen van de agenda voor de reeds ontvangen volmachtformulieren, wordt verwezen naar de website van de Vennootschap (https://aedifica.eu/nl/investeerders/aandeelhoudersinformatie/).

III. Toelatingsvoorwaarden

Aandeelhouders die wensen deel te nemen aan en te stemmen op de Algemene Vergaderingen of die zich hierop wensen te laten vertegenwoordigen, moeten de volgende twee voorwaarden naleven, conform artikel 20 van de statuten:

1. Registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder

Op basis van de, met toepassing van de hierna beschreven registratieprocedure, overgelegde bewijzen moet de Vennootschap kunnen vaststellen dat de aandeelhouder op 30 april 2024, om middernacht (Belgische tijd) (de "registratiedatum") in het bezit was van het aantal aandelen waarvoor hij voornemens is aan de Algemene Vergaderingen deel te nemen of zich op de Algemene Vergaderingen te laten vertegenwoordigen. Alleen de personen die op de registratiedatum aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd om deel te nemen aan en te stemmen, of om zich te laten vertegenwoordigen, op de Algemene Vergaderingen, ongeacht het aantal aandelen dat zij bezitten op de dag zelf van de Algemene Vergaderingen.

De registratieprocedure verloopt als volgt:

Voor de houders van aandelen op naam volstaat de inschrijving van het aantal aandelen waarvoor zij voornemens zijn aan de Algemene Vergaderingen deel te nemen in het aandelenregister van de Vennootschap op de registratiedatum. Indien de houders van aandelen op naam evenwel wensen deel te nemen aan de Algemene Vergaderingen met minder aandelen dan ingeschreven in het aandelenregister van de Vennootschap, dan kunnen zij dit meedelen in kennisgeving bedoeld in punt III.2 hierna.

De houders van gedematerialiseerde aandelen moeten een attest vragen aan hun erkende rekeninghouder(s) of vereffeningsinstelling die de rekening(en) houdt(en) waarop hun gedematerialiseerde aandelen staan. Uit dit attest moet blijken dat het aantal aandelen waarvoor zij voornemens zijn aan de Algemene Vergaderingen deel te nemen, op hun rekening(en) staan ingeschreven op de registratiedatum.

2. Kennisgeving deelname aan de Algemene Vergaderingen

Bovendien moeten de houders van aandelen op naam en van gedematerialiseerde aandelen die voornemens zijn om aan de Algemene Vergaderingen deel te nemen of zich hierop te laten vertegenwoordigen, hun voornemen om dat te doen uiterlijk op 8 mei 2024 als volgt melden:

• per gewone brief aan de Vennootschap (Belliardstraat 40 bus 11, te 1040 Brussel); of
• per e-mail aan de Vennootschap (shareholders@aedifica.eu); of
• elektronisch aan ABN AMRO Bank N.V. via www.abnamro.com/evoting (in het geval van gedematerialiseerde aandelen met tussenkomst van een financiële tussenpersoon op instructie van de aandeelhouder - via www.abnamro.com/intermediary).

Houders van gedematerialiseerde aandelen dienen bij de kennisgeving het attest bedoeld in punt III.1 toe te voegen. Bij elektronische kennisgeving aan ABN AMRO Bank N.V. dient de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling dergelijk attest elektronisch te verstrekken via www.abnamro.com/intermediary. In dat geval worden de erkende rekeninghouders en vereffeningsinstellingen verzocht de volledige adresgegevens van de betrokken uiteindelijke begunstigden te vermelden teneinde het aandelenbezit op de registratiedatum op efficiënte wijze te kunnen verifiëren.

IV. Deelname

1. Volmacht

Iedere aandeelhouder die de hierboven in punt III. beschreven procedure met betrekking tot de registratie en kennisgeving van deelname heeft nageleefd, kan zich tijdens de Algemene Vergaderingen door een volmachtdrager laten vertegenwoordigen. Behalve in de gevallen voorzien in artikel 7:143, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, mag een aandeelhouder slechts één persoon als volmachtdrager aanwijzen. Bij de aanwijzing van een volmachtdrager moet gebruik worden gemaakt van het volmachtformulier dat ter beschikking wordt gesteld op de website van de Vennootschap (https://aedifica.eu/nl/investeerders/aandeelhoudersinformatie/). (Een kopie van) het ondertekende volmachtformulier moet uiterlijk op 8 mei 2024 bij de Vennootschap toekomen per gewone brief (naar Belliardstraat 40 bus 11 te 1040 Brussel), of per e-mail (naar shareholders@aedifica.eu).

Bovendien is er een elektronische volmacht beschikbaar voor de aandeelhouders die zich elektronisch hebben geregistreerd, door gebruik te maken van het platform van ABN AMRO (www.abnamro.com/evoting) waar de aandeelhouder een volmacht met steminstructie aan de Vennootschap kan geven via een elektronisch formulier. De elektronische volmacht moet uiterlijk op 8 mei 2024 worden ontvangen door ABN AMRO Bank N.V.

Elke aanwijzing van een volmachtdrager moet gebeuren conform de terzake geldende Belgische wetgeving, met name inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register.

2. Fysieke aanwezigheid

Mits aandeelhouders of volmachtdragers hun identiteit, en vertegenwoordigers van rechtspersonen de documenten waaruit hun identiteit en hun vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt, ten laatste onmiddellijk voor de aanvang van de Algemene Vergaderingen bewijzen respectievelijk overhandigen, kunnen zij in persoon deelnemen aan de Algemene Vergaderingen op de plaats waar de Algemene Vergaderingen plaatsvinden. Bij gebreke hiervan kan de deelname aan de Algemene Vergaderingen worden geweigerd.

V. (Schriftelijke) vragen

De aandeelhouders kunnen schriftelijke vragen (i) met betrekking tot de verslagen van de raad van bestuur en de agendapunten van deze Algemene Vergaderingen respectievelijk (ii) met betrekking tot de verslagen van de commissaris richten aan de bestuurders respectievelijk de commissaris. Deze vragen moeten uiterlijk op 8 mei 2024 bij de Vennootschap toekomen per gewone brief (naar de zetel van de Vennootschap: Belliardstraat 40 bus 11 te 1040 Brussel), of per e-mail (naar: shareholders@aedifica.eu). Meer gedetailleerde informatie over dit recht, en meer algemeen, het vraagrecht van aandeelhouders (tijdens de Algemene Vergaderingen), is te vinden op de website van de Vennootschap: https://aedifica.eu/nl/investeerders/aandeelhoudersinformatie/.

VI. Ter beschikking stellen van stukken

Alle stukken over de Algemene Vergaderingen die krachtens de wet, ter beschikking moeten worden gesteld van de aandeelhouders, kunnen vanaf heden door de aandeelhouders op werkdagen, tijdens de normale kantooruren, worden verkregen op de zetel van de Vennootschap (Belliardstraat 40 bus 11 te 1040 Brussel). Deze informatie is tevens beschikbaar ophttps://aedifica.eu/nl/investeerders/aandeelhoudersinformatie/ en op het platform van ABN AMRO (www.abnamro.com/evoting).

VII. Gegevensbescherming

De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die zij van effectenhouders en volmachtdragers ontvangt in het kader van de Algemene Vergaderingen overeenkomstig de toepasselijke wetgeving betreffende gegevensbescherming. De verwerking van dergelijke persoonsgegevens zal geschieden op basis van de noodzaak voor de uitvoering van de vennootschapsovereenkomst of een wettelijke verplichting rustend op de Vennootschap, welke basis ook van toepassing is. De verwerking vindt plaats voor de analyse en het beheer van de aanwezigheids- en stemprocedure met betrekking tot de Algemene Vergaderingen en dit overeenkomstig de toepasselijke wetgeving en het Privacybeleid van de Vennootschap. Deze persoonsgegevens zullen worden overgedragen aan ABN AMRO Bank N.V. en haar partners met als doel assistentie te verlenen bij het inrichten van de Algemene Vergaderingen, het beheer van de aanwezigheids- en stemprocedure, en ter analyse van de samenstelling van de deelnemingsgerechtigden aan de Algemene Vergaderingen. De persoonsgegevens zullen niet langer worden bewaard dan noodzakelijk in het licht van voormelde doelstelling en zullen bijgevolg worden gewist in overstemming met het Privacybeleid van de Vennootschap.

Effectenhouders en volmachtdragers kunnen het Privacybeleid van de Vennootschap vinden op de website van de Vennootschap. Dit Privacybeleid bevat gedetailleerde informatie met betrekking tot de verwerking van de persoonsgegevens van onder meer effectenhouders en volmachtdragers. Effectenhouders en volmachtdragers hebben het recht hun persoonsgegevens in te zien, te corrigeren of te verwijderen, de verwerking te beperken, bezwaar te maken tegen de verwerking en het recht op gegevensportabiliteit, voor zover zij deze rechten hebben onder de toepasselijke wetgeving, alsmede het recht om een klacht in te dienen bij de bevoegde gegevensbeschermingsautoriteit.

Effectenhouders en volmachtdragers kunnen hun rechten met betrekking tot hun aan de Vennootschap verstrekte persoonsgegevens laten gelden door contact op te nemen met de Compliance Officer van de Vennootschap via dataprotection@aedifica.eu.

De raad van bestuur