Accentis nv

Audit Report / Information • Aug 30, 2013

Tel.: +32 (0)51 26 08 40
Fax: +32 (0)51 24 10 89
www.bdo.be

Accent Business Park Kwadestraat 153/5 B-8800 Roeselare

Partiële splitsing door overneming

van de NV PUNCH PROPERTY INTERNATIONAL Oostkaai 50, 8900 leper RPR leper 0478.583.152

door de NV ACCENTIS Oostkaai 50, 8900 leper RPR leper 0454.201.411

Verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 731 W. Venn.

BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA / BTW BE 0431 088 289 RPR Brussel

Inhoud

NV Accentis (overnemende vennootschap) Oostkaai 50 8900 leper RPR leper 0454.201.411

NV Punch Property International (splitsende vennootschap) Oostkaai 50 8900 leper RPR leper 0478.583.152

Pagina

1.	Opdracht en wettelijk kader
2.	Identificatie van de voorgenomen verrichting	5
3.	Wijze van uitvoering van de controle	8
4.	Toegepaste methoden van waardering en bepaling van de ruilverhouding	11
5.	Besluit	13

Opdracht en wettelijk kader 1.

$1.1.$ Opdracht

Ingevolge onze aanstelling d.d. 7 juni 2013 door het bestuursorgaan¹ van de NV Accentis, overnemende vennootschap, hebben wij de eer, in uitvoering van artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen, verslag uit te brengen over het splitsingsvoorstel opgesteld door het bestuursorgaan van de NV Accentis en het bestuursorgaan van de NV Punch Property International.

Het splitsingsvoorstel werd op 2 juli 2013 neergelegd op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel te leper.

Onze opdracht wordt uitgevoerd overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Wij dienen na te gaan of de in het splitsingsvoorstel opgenomen inlichtingen en de verslagen van de bestuursorganen, de algemene vergadering toelaten om de beslissing met volkomen kennis van zaken te nemen, en inzonderheid te verklaren in welke mate de ruilverhouding van de aandelen redelijk is vanuit het standpunt van de aandeelhouders aan wie verslag wordt uitgebracht.

In het controleverslag wordt aangegeven volgens welke methoden de voorgestelde ruilverhouding is vastgesteld, en of deze methoden in het gegeven geval passen en tot welke waardering elke gebruikte methode leidt; tevens moet een oordeel worden gegeven over het relatieve gewicht dat bij de vaststelling van de in aanmerking genomen waarde aan deze methode is gehecht. Het controleverslag vermeldt bovendien de bijzondere moeilijkheden die er eventueel bij de waardering zijn geweest.

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van de voorgenomen partiële splitsing door overneming en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.

Partiële splitsing door overneming van de NV Punch Property International door de NV Accentis Verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 731 W. Venn.

De gebruikte algemene term "het bestuursorgaan" dient te worden gelezen als "de zaakvoerder(s)" of "het college van zaakvoerders" voor de BVBA, als "de raad van bestuur" voor de NV en als "de bestuurder(s)" voor de CVBA. "De leden van het bestuursorgaan" zijn bijgevolg "de zaakvoerder(s)" of "de bestuurder(s)".

$1.2.$ Wettelijk kader

Artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen

§1. In elke vennootschap wordt een schriftelijk verslag over het splitsingsvoorstel opgesteld hetzij door de commissaris, hetzij, wanneer er geen commissaris is, door een bedrijfsrevisor of door een externe accountant, die de bestuurders of de zaakvoerders hebben aangewezen.

De commissaris, de aangewezen bedrijfsrevisor of de externe accountant moet inzonderheid verklaren of de ruilverhouding naar zijn mening al dan niet redelijk is.

In deze verklaring moet ten minste worden aangegeven :

• 1° volgens welke methoden de voorgestelde ruilverhouding is vastgesteld;
• 2° of deze methoden in het gegeven geval passen en tot welke waardering elke gebruikte methode leidt; tevens moet een oordeel worden gegeven over het betrekkelijke gewicht dat bij de vaststelling van de in aanmerking genomen waarde aan deze methoden is gehecht.

In het verslag worden bovendien de bijzondere moeilijkheden vermeld die er eventueel bij de waardering zijn geweest.

De commissaris, de aangewezen bedrijfsrevisor of accountant kan ter plaatse inzage nemen van alle stukken die dienstig zijn voor de vervulling van zijn taak. Zij zijn gerechtigd van de vennootschappen die bij de splitsing betrokken zijn, te verlangen dat hun alle ophelderingen en inlichtingen worden verstrekt. Zij zijn tevens gerechtigd alle controles te verrichten die zij nodig achten.

...

§2. Indien een verslag werd opgesteld overeenkomstig §1, zijn de artikelen 313, 423 of 602 niet van toepassing op een overnemende vennootschap die de rechtsvorm heeft van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, van een Europese vennootschap, van een Europese coöperatieve vennootschap of van een naamloze vennootschap.

Identificatie van de voorgenomen verrichting $2.$

$2.1.$ Overnemende vennootschap

Rechtsvorm	NV
Naam	Accentis
Opgericht bij akte van	27 december 1994, verleden voor notaris Peter Deraes te Steenokkerzeel, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 21 januari 1995, onder het nummer 950121-207
Laatste statutenwijziging	11 juni 2012, blijkens akte verleden voor notaris Anton Van Bael te Antwerpen, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 9 juli 2012, onder het nummer 2012-07-09 / 0120208
Zetel	8900 leper, Oostkaai 50
Ondernemingsnummer	0454.201.411
RPR	leper
Doel	De vennootschap heeft tot doel het nemen van participaties in ondernemingen in al de sectoren van industrie, handel of diensten waardoor de vennootschap in de mogelijkheid gesteld wordt het management van de betreffende onderneming waar te nemen of minstens een determinerende invloed daarop uit te oefenen.
	Om dat doel te bereiken kan de vennootschap ondermeer bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, overname, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen, groepen, syndicaten voor studie of onderzoek en samenwerkingsverbanden. De vennootschap kan deze participaties beheren, valoriseren en te gelde maken, alsook ondermeer rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen, groepen, syndicaten voor studie of onderzoek en samenwerkingsverbanden waarin zij een belang of deelneming heeft.
	De vennootschap kan tevens alle mogelijke vormen van bijstand of ondersteuning op bedrijfseconomisch, financieel, administratief of technisch vlak verlenen aan ondernemingen alsook op louter contractuele basis het management daarvan waarnemen.
	Zij mag alle financiële, commerciële, industriële, roerende en onroerende verrichtingen doen, alle ondernemingen aangaan en in het algemeen al de verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks met dat doel verband houden of van die aard zijn de verwezenlijking ervan te kunnen bevorderen of die aan de

	bescherming van haar patrimoniale belangen beantwoorden.
Maatschappelijk kapitaal	70,000.000,00 EUR
Vertegenwoordigd door	1.267.745.224 aandelen zonder vermelding van nominale waarde, met een fractiewaarde van 70.000.000,00 EUR/1.267.745.224 aandelen = afgerond $0,06$ EUR
Bestuursorgaan	de heer Jacques De Bliek
	de vennootschap JLD BVBA, vertegenwoordigd door de heer Jean- Luc Desmet
	de vennootschap OVS Comm V., vertegenwoordigd door de heer Hubert Ooghe
	de vennootschap Xeikon NV, vertegenwoordigd door de heer Gerard Cok
	de vennootschap Creafim BVBA, vertegenwoordigd door de heer Wim Deblauwe
	de vennootschap Bimmor BVBA, vertegenwoordigd door de heer Bruno Holthof

$\bar{\chi}$

	administratieve, economische en algemene leiding van bedrijven;
	het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies die rechtstreeks of onrechtstreeks met het maatschappelijk doel verband houden;
	het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van oktrooien en brevetten, know-how en aanverwante immateriële duurzame aktiva;
	het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe produkten, nieuwe technologiën en hun toepassingen;
	het verlenen van concessies als geïntegreerd onderdeel van globale dienstverlening aan derden met aanbieding van een totaalpakket aan diensten.
	Zij zal commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn, de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden. Zij mag zich namelijk betrekken door middel van inbrengsten, onderschrijving en financiële tussenkomsten of op elke andere wijze in alle vennootschappen of ondernemingen, die van die aard zijn om de uitbreiding of ontwikkeling ervan te bevorderen. Dit alles in de meest ruime zin, vermits deze aanduiding louter opsommend en niet limitatief is.
Maatschappelijk kapitaal	4.812.000,00 EUR
Vertegenwoordigd door	4.812.000 aandelen zonder vermelding van nominale waarde, met een fractiewaarde van 4.812.000,00 EUR/4.812.000 aandelen = $1,00$ EUR
Bestuursorgaan	de vennootschap Bimmor BVBA, vertegenwoordigd door de heer Bruno Holthof
	de vennootschap Zenca NV, vertegenwoordigd door de vennootschap 3S+ BVBA, vertegenwoordigd door de heer Frederik Strubbe

$2.3.$ De voorgenomen verrichting

De partiële splitsing kadert binnen een reorganisatie van de Accentis-groep waarbij de bestaande vastgoedportefeuille van de groep zal geherfinancierd worden. Door middel van deze partiële splitsing zal de bedrijfssite te Lier afgesplitst worden van NV Punch Property International en ingebracht worden in NV Accentis.

De juridisch-economische verantwoording van de partiële splitsing wordt door het bestuursorgaan als volgt verantwoord:

"De activiteit van Punch Property International NV bestaat vandaag uit de operationele activiteit van verschillende onroerende goederen in binnen- en buitenland.

Het doel van de reorganisatie bestaat enerzijds in het afstoten van bepaalde panden (nietstrategische panden) en anderzijds in het herfinancieren van de panden die men in bezit wenst te houden (strategische panden). De vrijgekomen fondsen worden aangewend om een schuldafbouw te verwezenlijken en anderzijds om de cashflow te optimaliseren.

De Raad van Bestuur heeft hierop beslist de waarde van de huidige vastgoedportefeuille veilig te stellen, de vennootschap te voorzien van de nodige middelen om haar financiële verplichtingen te respecteren en aan de bestaande werkkapitaalbehoefte te voldoen.

Eén van de toonaangevende panden binnen Punch Property International NV betreft de bedrijfssite te Lier. Dit is een pand met een aanzienlijke waarde en zeer aantrekkelijk voor een financierder gezien de hoge huurinkomsten die worden gerealiseerd.

De afsplitsing van het pand te Lier zal ervoor zorgen dat de schuldratio van Punch Property International NV zal dalen. Daarenboven wordt ook de cashflow van Punch Property International NV positief beïnvloed.

Omtrent bovenstaande zakelijke overwegingen werd reeds een voorafgaande beslissing in fiscale zaken (P 2012.369 dd. 20/11/2012) bekomen.

Op basis van het voorgaande blijkt ontegensprekelijk dat de verrichting is ingegeven door zakelijke overwegingen waardoor zij met belastingneutraliteit kan worden doorgevoerd."

Alle verrichtingen gesteld in verband met het af te splitsen bestanddeel door de partieel te splitsen vennootschap NV Punch Property International worden, verwijzend naar het splitsingsvoorstel, vanaf 1 januari 2013 vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt geacht te worden verricht in naam en voor rekening van de bij de partieel betrokken vennootschap, zijnde NV Accentis.

Wijze van uitvoering van de controle en beschrijving en $3$ waardering van de af te splitsen vermogensbestanddelen

$3.1.$ Benadering inzake controle

De controle werd uitgevoerd in overeenstemming met de normen inzake de controle van fusie- en splitsingsverrichtingen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.

Wij hebben het voorstel inzake partiële splitsing zoals de Raad van Bestuur dit heeft opgesteld ontvangen en geverifieerd dat het voorstel de bij wet verplichte informatie bevat en dat het aan de vereisten inzake duidelijkheid en nauwkeurigheid voldoet.

Wij hebben ook de methode onderzocht die is toegepast om de ruilverhouding te bepalen eveneens de informatie waarop die gebaseerd is. De relevantie en redelijkheid van de ruilverhouding hebben wij naar behoren onderzocht.

De jaarrekening van de NV Punch Property International per 30 december 2012 werd door ons gecontroleerd in onze hoedanigheid als commissaris van de vennootschap. Over de jaarrekening werd een verklaring zonder voorbehoud, met toelichtende paragraaf uitgebracht.

Naar aanleiding van de uitvoering van de opdracht hebben er zich geen bijzondere moeilijkheden voorgedaan.

$3.2.$ Beschrijving en waardering af te splitsen vermogensbestanddelen

Alle hieronder beschreven activa en passiva, rechten en verplichtingen, hierin begrepen elke latente schuld of verplichting die betrekking heeft op de bedrijfssite gelegen te 2500 Lier, langsheen de Duwijckstraat en de Antwerpsesteenweg, worden afgesplitst naar de NV Accentis. Een overeenkomstig deel van het kapitaal en de reserves van de NV Punch Property International zal eveneens overgedragen worden naar de NV Accentis, op basis van de situatie per 31 december 2012.

NV Punch Property International is eigenaar van de grond gelegen te Lier ingevolge de notariële akte verleden voor notaris Philippe Degomme op 25 september 2008. Ingevolge deze notariële akte werden de op de grond opgerichte gebouwen en bijhorende recht van opstal overgedragen naar de NV ES-Finance. Tot op vandaag worden deze bedrijfsgebouwen door middel van een off balance lease door de NV ES-Finance ter beschikking gesteld aan de NV Punch Property International en dit eveneens met ingang van 25 september 2008.

Alle rechten en verplichtingen voortvloeiend uit de off balance lease-overeenkomst tussen de NV Punch Property International en de NV ES-Finance worden in het kader van de partiële splitsing overgedragen door de NV Punch Property International aan de NV Accentis, met tussenkomst en goedkeuring van de NV ES-Finance.

Partiële splitsing door overneming van de NV Punch Property International door de NV Accentis Verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 731 W. Venn.

Daarnaast worden volgende activa van de NV Punch Property International met betrekking tot de site te Lier met boekhoudkundige waardes per 31 december 2012 afgesplitst naar de NV Accentis:

• Grond te Lier: 537.133,43 EUR ä,
• Recht van opstal Lier: 259.137,56 EUR ä,
• Koppeling badge en alarmsystemen Lier: 7.309,20 EUR
• Scheidingswanden en deuren Leo Pharma Lier: 27.073,12 EUR

Toegepaste methoden van waardering en bepaling van de 4. ruilverhouding

De vaststelling van de ruilverhouding bij de partiële splitsing tussen de NV Punch Property International en de NV Accentis werd uitgewerkt op basis van de reële vermogenswaardes per 31 december 2012. Hiertoe werden de betrokken onroerende goederen gewaardeerd door de NV CBRE, met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 7. Deze waardering leidt tot een netto actief waarde van het af te splitsen vermogen van de NV Punch Property International van 6.153.753,26 EUR.

De vennootschap NV Accentis wordt in het kader van deze partiële splitsing gewaardeerd op basis van het geconsolideerd eigen vermogen per 31 december 2012. Deze waardering leidt tot een netto waarde van 42.850.545,00 EUR.

De berekening zoals vermeld in het splitsingsvoorstel leidt tot de volgende vergelijking van de weerhouden waarden en berekening van de ruilverhouding.

NV Accentis (overnemende vennootschap)	Bedrag in EUR
Geconsolideerde eigenvermogenswaarde per 31/12/2012	42.850.545,00
Aantal aandelen	1.267.745.224
Intrinsieke waarde per aandeel	0.033800597

NV Punch Property International (splitsende vennootschap)	Bedrag in EUR
Waarde van de af te splitsen vermogensbestanddelen per 31/12/2012	6.153.753.26
Aantal aandelen	4.812.000
Intrinsieke waarde per aandeel	1,27883484

Berekening van de ruilverhouding	NV Accentis (overnemende vennootschap)	NV Punch Property International (splitsende vennootschap)
Aantal aandelen	1.267.745.224	4.812.000
Waarde van het aandeel	0.033800597	1,27883484
Ruilverhouding	37,8346825

Partiële splitsing door overneming van de NV Punch Property International door de NV Accentis Verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 731 W. Venn.

Op grond van de bovenstaande berekeningen stelt het bestuursorgaan van de NV Accentis (overnemende vennootschap) en het bestuursorgaan van de NV Punch Property International (splitsende vennootschap) voor de ruilverhouding te bepalen op afgerond 37,83 aandelen van de NV Accentis voor 1 aandeel van de NV Punch Property International ten belope van het af te splitsen gedeelte van de NV Punch Property International.

Er wordt geen opleg in geld betaald.

In ruil voor het afgesplitste vermogen worden aan de aandeelhouders van de NV Punch Property International 4.812.000 / 1 x 37,83 = 182.060.492 nieuwe volledig volgestorte aandelen van de NV Accentis toegekend, volgens een ruilverhouding van afgerond 37,83 aandelen van de overnemende vennootschap voor 1 aandeel van de te splitsen vennootschap NV Punch Property International.

In toepassing van artikel 740 § 2, 1° van het Wetboek van vennootschappen vindt er echter geen omwisseling plaats van aandelen van de NV Accentis tegen de 4.812.000 aandelen van de NV Punch Property International die worden gehouden door de NV Accentis zelf. Bijgevolg zullen er geen nieuwe aandelen NV Accentis uitgereikt worden naar aanleiding van deze partiële splitsing.

De voorgestelde ruilverhouding voor de aandelen NV Punch Property International tegen aandelen NV Accentis beantwoordt volgens de bestuursorganen van de NV Accentis en van de NV Punch Property International aan een evenwichtige verhouding van de rechten en belangen van zowel de aandeelhouders van de NV Punch Property International als van de NV Accentis.

De weerhouden waarderingsmethoden passen in het kader van de verrichting. Bijgevolg is de ruilverhouding die hieruit ontstaat op redelijke wijze vastgesteld.

Bij de uitvoering van onze controle hebben wij geen bijzondere problemen vastgesteld bij de waardering.

5. Besluit

Inzake de partiële splitsing door overneming van de NV Punch Property International door de NV Accentis, zijn wij bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden van oordeel

• dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het a) Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake fusie- en splitsingsverrichtingen;
• dat de weerhouden waarderingsmethoden volgens dewelke de ruilverhouding werd b) vastgesteld, in het kader van de verrichting passend zijn: de intrinsieke waarde van een aandeel van de NV Accentis werd bepaald op afgerond 0,0338 EUR en de intrinsieke waarde van de inbreng per aandeel van de NV Punch Property International werd bepaald op afgerond 1,2788 EUR.
• dat de ruilverhouding die hieruit ontstaat, zijnde afgerond 37,83 aandelen van de NV $\mathsf{C}$ ) Accentis voor 1 aandeel van NV Punch Property International, op redelijke wijze is vastgesteld;
• $\mathsf{d}$ dat er in toepassing van art. 740 §2, 1° van het Wetboek van vennootschappen geen nieuwe aandelen van de NV Accentis ten gevolge van de partiële splitsing van de NV Punch Property International zullen worden gecreëerd.

Bij de uitvoering van onze controle hebben wij geen bijzondere problemen vastgesteld bij de waardering.

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van de voorgenomen partiële splitsing en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.

Roeselare, 20 augustus 2013

Sport

BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA Vertegenwoordigd door Koen De Brabander