Accentis nv

Proxy Solicitation & Information Statement • Aug 30, 2013

VOLMACHT

De ondergetekende:

"_________________¹ " , _____________ ² vennootschap, met maatschappelijke zetel te ___________________________________________________________________ 3 ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen te _____________ ⁴ onder nummer _____________⁵ alhier vertegenwoordigd overeenkomstig artikel ___⁶ der statuten door respectievelijk :

eigenares van _____¹³ aandelen van de Naamloze Vennootschap "ACCENTIS" met maatschappelijke zetel te 8900 Ieper, Oostkaai 50, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen te Ieper onder het ondernemingsnummer BTW BE 0.454.201.411

OF

De ondergetekende:

"_________14
,	15
wonende te __________

eigenaar van _____¹⁶ aandelen van de Naamloze Vennootschap "ACCENTIS" met maatschappelijke zetel te 8900 Ieper, Oostkaai 50, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen te Ieper onder het ondernemingsnummer BTW BE 0.454.201.411

Verklaart bij deze volmacht te geven aan:

	17 ___________ ,
wonende te	18 ___________

^- teneinde deel te nemen aan de buitengewone algemene vergadering van de Naamloze Vennootschap "ACCENTIS", voornoemd, die zal worden gehouden in het kantoor van notaris Van Bael, te Mechelsesteenweg 65, 2018 Antwerpen op 3 oktober 2013 om 11.30 uur.

De agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders bevat de volgende punten, zoals vermeld in de oproep tot deze vergadering

Buitengewone Algemene Vergadering

te houden op 3 oktober 2013 om 11.30 uur in het kantoor van notaris Anton Van Bael.

Buitengewone Algemene Vergadering

De aandeelhouders die aanwezig of vertegenwoordigd willen zijn op deze algemene vergadering dienen zich daartoe in te schrijven conform de instructies die hieronder worden weergegeven.

De agenda en voorstellen van besluit van de buitengewone algemene vergadering die, in voorkomend geval, door de voorzitter van de raad van bestuur kunnen gewijzigd worden, luiden als volgt:

PARTIËLE SPLITSING DOOR OVERNEMING

A. Voorstel, verslagen en voorafgaande verklaring

A.1. Kennisneming en bespreking van de hiernavolgende documenten :

1. Het voorstel tot partiële splitsing door overneming de dato 28 juni 2013, opgesteld overeenkomstig artikel 677 juncto 728 van het Wetboek van vennootschappen (hierna W.Venn.) door de bestuursorganen van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen, neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Ieper op 2 juli 2013.

2. Het omstandig verslag van de raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 677 juncto 730 W.Venn. 3. Het verslag door de commissaris van de Overnemende Vennootschap, de BV o.v.v. CVBA BDO Bedrijfsrevisoren te Zaventem, opgesteld

overeenkomstig artikel 677 juncto 731 W.Venn. A.2.Mededeling overeenkomstig artikel 677 juncto artikel 732 W.Venn.

door de raad van bestuur van elke eventuele belangrijke wijziging in het actief of passief van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen.

B. Besluit tot partiële splitsing door overneming Partiële splitsing van Punch Property International NV door overneming door Accentis NV. Voorstel tot besluit :

a/ De vergadering keurt het splitsingsvoorstel goed, zoals het werd neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Ieper, en betuigt haar instemming met de verrichting waarbij de activa en passiva, rechten en verplichtingen welke betrekking hebben op de bedrijfsite gelegen langsheen de Duwijckstraat en de Antwerpsesteenweg te 2500 Lier, van de naamloze vennootschap "Punch Property International" met maatschappelijke zetel te 8900 Ieper, Oostkaai 50, BTW BE-0478.583.152, rechtspersonenregister Ieper 0478.583.152, hierna genoemd "de Partieel Gesplitste Vennootschap", bij wijze van partiële splitsing, in toepassing van artikel 677 W.Venn., wordt overgenomen door de Overnemende Vennootschap en dit volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden als bepaald in het voormelde splitsingsvoorstel, waarbij een deel van het vermogen van de Partieel Gesplitste Vennootschap onder algemene titel overgaat op de Overnemende Vennootschap.

Door deze verrichting gaat dat deel van het vermogen van de Partieel Gesplitste Vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap.

De Overnemende Vennootschap ontvangt de vermogensbestanddelen welke betrekking hebben op de bedrijfsite gelegen langsheen de Duwijckstraat en de Antwerpsesteenweg te 2500 Lier, met een nettowaarde van driehonderd en twaalfduizend driehonderd achtenzeventig euro negentien cent (€ 312.378,19), zoals deze vermogensbestanddelen nader zijn omschreven in het voormelde splitsingsvoorstel.

Het niet-afgesplitste vermogen van de Partieel Gesplitste Vennootschap blijft haar eigendom.

Als gevolg van de partiële splitsing draagt de Partieel Gesplitste Vennootschap volgende onroerende goederen over aan de Overnemende Vennootschap overeenkomstig de bepalingen en modaliteiten bepaald in het voormelde splitsingsvoorstel :

Stad Lier – 2e Afdeling

I. Een perceel grond, zonder de opstallen, belast met een opstalrecht gelegen te Duwijckstraat 17, bij het kadaster bekend wijk A nummer 300/C voor een oppervlakte van 55.578m²;

II. Een perceel grond, belast met een opstalrechtrecht, gelegen te Antwerpsesteenweg, bij het kadaster bekend wijk A nummer 320/B voor een oppervlakte van 3.893m²;

III. Een perceel weiland gelegen te Steenweg Antwerpen, bij het kadaster bekend wijk A nummer 318/B voor een oppervlakte van 1.907m².

b/ Overeenkomstig artikel 740 §2 1° W.Venn. geschiedt de overdracht van het afgesplitste vermogen zonder omwisseling van aandelen van de Overnemende Vennootschap tegen de vier miljoen achthonderd en twaalfduizend (4.812.000) aandelen van de Partieel Gesplitste Vennootschap, zijnde de totaliteit van de bestaande aandelen, die worden gehouden door de Overnemende Vennootschap. Bijgevolg zullen er naar aanleiding van de partiële splitsingsverrichting geen nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap worden uitgegeven.

c/ Vanaf één januari tweeduizend dertien worden de verrichtingen gesteld door de Partieel Gesplitste Vennootschap met betrekking tot het gedeelte van het vermogen van de Partieel Gesplitste Vennootschap dat ingevolge het partiële splitsingsbesluit overgaat op de Overnemende Vennootschap, boekhoudkundig en vanuit fiscaal oogpunt geacht te zijn gevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap.

C. Diversen Voorstel tot het verlenen van bijzondere volmachten voor de formaliteiten.

• teneinde alle vermelde agendapunten van de Buitengewone Algemene Vergadering zoals voormeld, goed te keuren.

Ondergetekenden verklaren uitdrukkelijk kennis te hebben genomen van alle in de agenda vermelde verslagen.

ALDUS OPGEMAAKT TE OP 2013

("Goed voor volmacht" + naam + handtekening)

__________________________1

¹ Vul de naam van de vennootschap-volmachtgever aan

² Vervolledig de juridische aard van de vennootschap-volmachtgever

³ Vervolledig de maatschappelijke zetel van de vennootschap-volmachtgever

⁴ Vul de plaats van de territoriaal bevoegde Rechtbank van Koophandel in

⁵ Vervolledig met het ondernemingsnummer

⁶ Vul het nummer van de statuten aan

⁷ Vul de naam van de vertegenwoordiger in

⁸ Vul de functie van de vertegenwoordiger van de vennootschap in

⁹ Vul het adres van de vertegenwoordiger aan

¹⁰ Vul de naam van de vertegenwoordiger in

¹¹ Vul de functie van de vertegenwoordiger van de vennootschap in

¹² Vul het adres van de vertegenwoordiger aan

¹³ Vul het aantal aandelen aan waarvoor aan de stemming wordt deelgenomen

¹⁴ Vul de naam van de volmachtgever/natuurlijke persoon in

¹⁵ Vul het adres/maatschappelijke zetel van de volmachtdrager aan

¹⁶ Vul het aantal aandelen aan waarvoor aan de stemming wordt deelgenomen

¹⁷ Vul de naam van de volmachtdrager aan (en desgevallend de naam van de vertegenwoordiger(s) indien het een rechtspersoon is)

¹⁸ Vul het adres van de volmachtdrager aan

¹ Gelieve alle pagina's te paraferen en de laatste pagina te ondertekenen