Accentis nv

Pre-Annual General Meeting Information • Aug 30, 2013

ACCENTIS NAAMLOZE VENNOOTSCHAP PUBLIEKE VENNOOTSCHAP DIE EEN OPENBAAR BEROEP DOET OP HET SPAARWEZEN Maatschappelijke zetel: Oostkaai 50, 8900 Ieper Ondernemingsnummer (RPR Ieper) 0454.201.411

De Raad van Bestuur van Accentis NV nodigt haar aandeelhouders uit om op donderdag 3 oktober 2013 om 11.30 uur de Buitengewone Algemene Vergadering bij te wonen welke Vergadering zal plaatsvinden in het kantoor van notaris Anton Van Bael, te Mechelsesteenweg 65 (parking in Hemelstraat 16), 2018 Antwerpen of op een andere plaats die aldaar op dat moment zal worden bekendgemaakt telkens met hierna bepaalde agenda, houdende voorstellen tot besluit.

Buitengewone Algemene Vergadering

De aandeelhouders die aanwezig of vertegenwoordigd willen zijn op deze algemene vergadering dienen zich daartoe in te schrijven conform de instructies die hieronder worden weergegeven.

De agenda en voorstellen van besluit van de buitengewone algemene vergadering die, in voorkomend geval, door de voorzitter van de raad van bestuur kunnen gewijzigd worden, luiden als volgt:

PARTIËLE SPLITSING DOOR OVERNEMING

A. Voorstel, verslagen en voorafgaande verklaring

• A.1. Kennisneming en bespreking van de hiernavolgende documenten :
• 1. Het voorstel tot partiële splitsing door overneming de dato 28 juni 2013, opgesteld overeenkomstig artikel 677 juncto 728 van het Wetboek van vennootschappen (hierna W.Venn.) door de bestuursorganen van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen, neergelegd ter griffie van de Recht¬bank van Koop¬handel te Ieper op 2 juli 2013.
• 1. Het omstandig verslag van de raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 677 juncto 730 W.Venn.
• 1. Het verslag door de commissaris van de Overnemende Vennootschap, de BV o.v.v. CVBA BDO Bedrijfsrevisoren te Zaventem, opgesteld overeenkomstig artikel 677 juncto 731 W.Venn.
• A.2. Mededeling overeenkomstig artikel 677 juncto artikel 732 W.Venn. door de raad van bestuur van elke eventuele belangrijke wijziging in het actief of passief van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen.

B. Besluit tot partiële splitsing door overneming

Partiële splitsing van Punch Property International NV door overneming door Accentis NV.

Voorstel tot besluit :

a/ De vergadering keurt het splitsingsvoorstel goed, zoals het werd neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Ieper, en betuigt haar instemming met de verrichting waarbij de activa en passiva, rechten en verplichtingen welke betrekking hebben op de bedrijfsite gelegen langsheen de Duwijckstraat en de Antwerpsesteenweg te 2500 Lier, van de naamloze vennootschap "Punch Property International" met maatschappelijke zetel te 8900 Ieper, Oostkaai 50, BTW BE-0478.583.152, rechtspersonenregister Ieper 0478.583.152, hierna genoemd "de Partieel Gesplitste Vennootschap", bij wijze van partiële splitsing, in toepassing van artikel 677 W.Venn., wordt overgenomen door de Overnemende Vennootschap en dit volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden als bepaald in het voormelde splitsingsvoorstel, waarbij een deel van het vermogen van de Partieel Gesplitste Vennootschap onder algemene titel overgaat op de Overnemende Vennootschap.

Door deze verrichting gaat dat deel van het vermogen van de Partieel Gesplitste Vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap.

De Overnemende Vennootschap ontvangt de vermogensbestanddelen welke betrekking hebben op de bedrijfsite gelegen langsheen de Duwijckstraat en de Antwerpsesteenweg te 2500 Lier, met een nettowaarde van driehonderd en twaalfduizend driehonderd achtenzeventig euro negentien cent (€ 312.378,19), zoals deze vermogensbestanddelen nader zijn omschreven in het voormelde splitsingsvoorstel. Het niet-afgesplitste vermogen van de Partieel Gesplitste Vennootschap blijft haar eigendom.

Als gevolg van de partiële splitsing draagt de Partieel Gesplitste Vennootschap volgende onroerende goederen over aan de Overnemende Vennootschap overeenkomstig de bepalingen en modaliteiten bepaald in het voormelde splitsingsvoorstel : Stad Lier – 2e Afdeling

• I. Een perceel grond, zonder de opstallen, belast met een opstalrecht gelegen te Duwijckstraat 17, bij het kadaster bekend wijk A nummer 300/C voor een oppervlakte van 55.578m²;
• II. Een perceel grond, belast met een opstalrechtrecht, gelegen te Antwerpsesteenweg, bij het kadaster bekend wijk A nummer 320/B voor een oppervlakte van 3.893m²;

• III. Een perceel weiland gelegen te Steenweg Antwerpen, bij het kadaster bekend wijk A nummer 318/B voor een oppervlakte van 1.907m².

• b/ Overeenkomstig artikel 740 §2 1° W.Venn. geschiedt de overdracht van het afgesplitste vermogen zonder omwisseling van aandelen van de Overnemende Vennootschap tegen de vier miljoen achthonderd en twaalfduizend (4.812.000) aandelen van de Partieel Gesplitste Vennootschap, zijnde de totaliteit van de bestaande aandelen, die worden gehouden door de Overnemende Vennootschap. Bijgevolg zullen er naar aanleiding van de partiële splitsingsverrichting geen nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap worden uitgegeven.

• c/ Vanaf één januari tweeduizend dertien worden de verrichtingen gesteld door de Partieel Gesplitste Vennootschap met betrekking tot het gedeelte van het vermogen van de Partieel Gesplitste Vennootschap dat ingevolge het partiële splitsingsbesluit overgaat op de Overnemende Vennootschap, boekhoudkundig en vanuit fiscaal oogpunt geacht te zijn gevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap.

C. Diversen

Voorstel tot het verlenen van bijzondere volmachten voor de formaliteiten.

Aldus goedgekeurd en ondertekend voor de raad van bestuur.

Quorum

Volgens het Wetboek van vennootschappen is er een quorum van 50% aanwezigheid vereist voor de beraadslaging en stemming over de verschillende punten van de bovenstaande agenda van de buitengewone algemene vergadering.

Stemming en meerderheid

Elk van de voorgestelde besluiten onder de respectieve punten A en B van de bovenstaande agenda zal zijn aangenomen indien het wordt goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van 75% de geldig uitgebrachte stemmen. Het agendapunt C moet worden goedgekeurd door de vergadering met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

Toelatingsvoorwaarden:

Aandeelhouders kunnen worden toegelaten tot de algemene vergadering en kunnen er hun stemrecht uitoefenen indien zij het bewijs leveren dat zij, op de veertiende dag voor de algemene vergadering (de "registratiedatum") om vier en twintig uur Belgische tijd, i.e. op 19 september 2013, aandeelhouder zijn, ongeacht het aantal aandelen waarvan zij houder zijn op de dag van de algemene vergadering.

De houders van de aandelen aan toonder dienen het bewijs hiervan te bezorgen aan een kantoor van KBC of op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, ten laatste op 27 september 2013.

Indien een aandeelhouder zich wenst te laten vertegenwoordigen, moet een schriftelijke volmacht, waarvan een type-exemplaar kan worden bekomen op de zetel van de Vennootschap, ten laatste op 27 september 2013, worden gedeponeerd bij dezelfde bank.

Documenten:

Vanaf dertig dagen voor de gewone algemene vergadering van de aandeelhouders kunnen de aandeelhouders van de vennootschap op de zetel van de vennootschap kosteloos een kopie verkrijgen van de volmacht- en stembrieven en eventuele andere documenten vermeld in de agenda van de vergadering. Deze documenten zullen ook beschikbaar zijn op de website van de vennootschap (www.accentis.com).

Agenderingsrecht aandeelhouders:

Overeenkomstig de artikel 533ter W. Venn. hebben aandeelhouders die 3% van de stemrechten bezitten het recht om onderwerpen op de agenda te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen

• tot uiterlijk 22 dagen voor de algemene vergadering kunnen deze rechten worden uitgeoefend per e-mail op volgend adres: frederik.strubbe@accentis.com
• desgevallend wordt een aanvullende agenda bekendgemaakt uiterlijk 15 dagen voor de algemene vergadering.

Vraagrecht aandeelhouders:

Schriftelijke vragen kunnen langs zelfde elektronische weg gesteld worden van zodra de oproeping gepubliceerd is en moeten uiterlijk op de 6de dag vóór de algemene vergadering door de vennootschap ontvangen worden. Alleen de schriftelijke vragen die gesteld zijn door de aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten, en die aldus bewezen hebben dat ze op de registratiedatum de hoedanigheid van aandeelhouder hebben, worden tijdens de vergadering beantwoord.

Tweede oproeping

Indien het door de wet vereiste quorum om geldig te beraadslagen en te besluiten niet wordt bereikt zal een tweede Buitengewone Algemene Vergadering worden bijeengeroepen op maandag 4 november 2013 om 10.30 uur in het kantoor van notaris Anton Van Bael of op een andere plaats die aldaar op dat moment zal worden bekendgemaakt met zelfde agenda. (aparte oproeping te publiceren conform de Wet)

Namens de raad van bestuur