Pre-Annual General Meeting Information • Apr 17, 2015
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
te houden op 26 mei 2015 om 11 uur op de zetel van de vennootschap.
De raad van bestuur van Accentis NV nodigt zijn aandeelhouders uit om op dinsdag 26 mei 2015 om 11 uur de Gewone Algemene Vergadering bij te wonen. Deze vergadering zal plaatsvinden op de zetel van de vennootschap te Oostkaai 50, 8900 Ieper of op een andere plaats die daar op dat moment zal worden bekendgemaakt telkens met de hierna bepaalde agenda, houdende voorstellen tot besluit.
Op 29 april 2015 heeft de vennootschap een verzoek ontvangen op grond van artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen uitgaande van twee aandeelhouders die samen 3,05% van de uitstaande aandelen van de vennootschap bezitten om bijkomende agendapunten en voorstellen van besluit toe te voegen aan de agenda die werd bekendgemaakt op 17 april 2015. Deze agendapunten en voorstellen van besluit werden toegevoegd onder agendapunten 10 tot en met 16.
Op 4 mei 2015 heeft de vennootschap daarnaast een verzoek ontvangen op grond van artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen uitgaande van Iep Invest NV, meerderheidsaandeelhouder, houdende een voorstel tot besluit betreffende agendapunt 8 van de agenda die werd bekendgemaakt op 17 april 2015.
De vennootschap heeft gewijzigde volmachtformulieren ter beschikking gesteld voor stemming per volmacht. Volmachten die de vennootschap bereiken voorafgaandelijk aan de publicatie van de gewijzigde agenda, blijven geldig voor de agendapunten waarop de volmachten betrekking hebben, onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving en de verdere verduidelijkingen uiteengezet in de volmachtformulieren.
De gewijzigde agenda en voorstellen van besluit van de algemene vergadering die, in voorkomend geval, tijdens de vergadering namens de raad van bestuur kunnen gewijzigd worden, luiden als volgt:
De vergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2014 goed, alsook de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de raad van bestuur in het jaarverslag.
Voorstel van besluit
De vergadering verleent kwijting aan elk van de bestuurders die gedurende het afgelopen boekjaar in functie waren, voor de uitoefening van zijn of haar mandaat tijdens dat boekjaar.
Voorstel van besluit
De vergadering verleent kwijting aan de commissaris die gedurende het afgelopen boekjaar in functie was, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens dat boekjaar.
Voorstel van besluit
De vergadering keurt het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2014 goed.
Op 4 mei 2015 heeft Iep Invest NV, meerderheidsaandeelhouder, middels uitoefening van het agenderingsrecht, een voorstel van besluit met betrekking tot dit agendapunt 8 ingediend. Het voorstel van besluit van Iep Invest NV is hierna overgenomen. De raad van bestuur sluit zich aan bij dit voorstel van besluit.
De vergadering keurt de benoeming goed van Miedec BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Mieke De Clercq, als onafhankelijk bestuurder voor een duur van 3 jaar eindigend na de gewone algemene vergadering die gehouden zal worden in mei 2018. De onafhankelijke bestuurder beantwoordt aan de criteria van onafhankelijkheid bepaald door artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en zoals bepaald door de Belgische Corporate Governance Code 2009.
Overeenkomstig artikel 20 van de statuten wordt met ingang van 26 mei 2015 een bezoldiging toegekend van 12.500 euro op jaarbasis, welke vergoeding voor het jaar dat afloopt op 31 december 2015 pro rata temporis van de uitoefening van het mandaat wordt toegekend.
Rekening houdend met het advies en het voorstel van het auditcomité, beveelt de raad van bestuur aan om de commissaris, wiens mandaat een einde neemt na de algemene vergadering, te herbenoemen.
Op voorstel van het auditcomité, keurt de vergadering de herbenoeming goed van BDO Bedrijfsrevisoren CVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Hennie Herijgers, als commissaris van de vennootschap voor een periode van 3 jaar die zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering te houden in 2018 die zal besluiten over de jaarrekening van het boekjaar dat zal worden afgesloten op 31 december 2017. Voor de duur van het mandaat bedraagt de jaarlijkse vergoeding van de commissaris 24.500,00 EUR
(exclusief BTW en andere uitgaven zoals van toepassing) voor de audit van de geconsolideerde jaarrekening van de groep, waaronder 4.500,00 EUR (exclusief BTW en andere uitgaven zoals van toepassing) voor de audit van de enkelvoudige jaarrekening van de vennootschap.
De hiernavolgende agendapunten en voorstellen van besluit werden door de raad van bestuur, in de bewoordingen waarin zij werden ontvangen, toegevoegd naar aanleiding van voormelde uitoefening van het agenderingsrecht uitgaande van twee aandeelhouders die samen 3,05% van de uitstaande aandelen van de vennootschap bezitten. Over deze agendapunten en voorstellen van besluit zal, indien de formaliteiten opgenomen in artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen door de betrokken aandeelhouders werden nageleefd, door de algemene vergadering worden beraadslaagd en gestemd, dit evenwel slechts in de mate waarin zij vallen binnen de bevoegdheid van de algemene vergadering en onverminderd andere toepasselijke wettelijke en reglementaire bepalingen.
De vergadering besluit de heer J. de Bliek met onmiddellijke ingang te ontslaan als bestuurder, zonder enige compensatie.
Voorstel van besluit
De vergadering besluit de heer G. Cok met onmiddellijke ingang te ontslaan als bestuurder, zonder enige compensatie.
De vergadering geeft de raad van bestuur van de vennootschap de opdracht om bij het selecteren van kandidaten voor de opengevallen posities in de raad van bestuur er - naast de gebruikelijke deskundigheidsen integriteitsvereiste - op toe te zien dat de betrokkenen geen persoonlijke of zakelijke banden hebben met meerderheidsaandeelhouder Iep Invest en/of diens referentieaandeelhouder(s).
De vergadering geeft de raad van bestuur van de vennootschap opdracht tot het doen van een gemotiveerd voorstel ter zake (de omvang van) een reverse split en vraagt hem de noodzakelijke statutenwijziging voor te bereiden en het voorstel voor de reverse split en de statutenwijziging voor te leggen aan een door hem uit te schrijven buitengewone vergadering van aandeelhouders, niet later dan 27 september 2015.
De vergadering geeft aan de raad van bestuur van de vennootschap toestemming tot het inkopen van maximaal 100 miljoen aandelen tegen een koers die niet hoger is dan (maximaal) de zichtbare intrinsieke waarde en verzoekt het bestuur voor zover nodig een statutenwijziging voor te bereiden, die aan de onder agendapunt 13 bedoelde - door hem uit te schrijven - buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders ter goedkeuring zal worden voorgelegd.
De vergadering geeft aan de raad van bestuur van de vennootschap opdracht (uit te besteden aan het remuneratiecomité) om een voorstel uit te werken voor een in aandelen uit te betalen beloning aan een huidige of toekomstige CEO (deels ter vervanging van de huidige variabele beloning) en onder de gebruikelijke condities ter zake prijs en 'lock up', indien nodig een statutenwijziging voor te bereiden om een dergelijke beloning mogelijk te maken en deze ter goedkeuring voor te leggen aan de onder agendapunt 13 bedoelde - door hem uit te schrijven - buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders
De vergadering geeft de raad van bestuur van de vennootschap de opdracht een onderbouwd dividendbeleid te formuleren waarbij als uitgangspunt dient te gelden dat - behoudens bijzondere omstandigheden - 35 -50% van het recurrente resultaat na belasting voor dividenduitkering aan de aandeelhouders ten goede zal komen.
De vergadering geeft de raad van bestuur van de vennootschap opdracht een tijdelijke commissie van goede diensten in te stellen met het doel de relatie tussen bestuur, de bedrijfsrevisor en aandeelhouders (alsmede aandeelhouders onderling) te verbeteren, waarbij er een evenwichtige samenstelling wordt nagestreefd door (in ieder geval) een vertegenwoordiger van de vennootschap, Iep Invest, de 5%-aandeelhouder, de overige aandeelhouders en de bedrijfsrevisor daarin plaats te laten nemen.
Aldus goedgekeurd en ondertekend voor de raad van bestuur.
De aandeelhouders die deze algemene vergadering wensen bij te wonen, dienen de instructies te volgen die hieronder worden weergegeven.
De registratiedatum voor de algemene vergadering is op dinsdag 12 mei 2015 om vierentwintig uur Belgische tijd. Alleen de personen die op die datum aandeelhouder zijn en die de hierna vermelde instructies volgen, hebben het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering en te stemmen op de algemene vergadering, ongeacht het aantal aandelen waarvan zij houder zijn op de dag van de algemene vergadering.
Aandeelhouders kunnen deelnemen aan de algemene vergadering indien zij (a) geregistreerd zijn als aandeelhouder op de registratiedatum en (b) hun deelname aan de algemene vergadering aan de vennootschap hebben bevestigd, zoals hierna uiteengezet:
(a) Registratie: het recht voor een aandeelhouder om aan de vergadering deel te nemen wordt slechts verleend op grond van de registratie van de betrokken aandelen, op de voormelde registratiedatum om middernacht, door inschrijving in het register van de aandelen op naam (voor aandelen op naam) of op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling (voor gedematerialiseerde effecten);
(b) Bevestiging van de deelname: bovendien dienen de aandeelhouders die het voornemen hebben om aan de algemene vergadering deel te nemen, hun voornemen te melden aan de vennootschap of aan KBC Bank. Deze kennisgeving moet de vennootschap bereiken per post op het adres te Rijnkaai 37 (level 4), 2000 Antwerpen, (ter attentie van Evelien Devlieger CFO) of per e-mail aan [email protected] uiterlijk op woensdag 20 mei 2015. De kennisgeving aan KBC Bank kan worden gedaan aan het loket van KBC Bank voor of ten laatste op woensdag 20 mei 2015.
De houder van gedematerialiseerde aandelen dient bovendien in voormelde kennisgeving het attest op te nemen afgeleverd door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.
Indien een aandeelhouder zich wenst te laten vertegenwoordigen, moet een origineel ondertekende schriftelijke volmacht, waarvan een type-exemplaar (dat rekening houdt met de gewijzigde agenda) kan worden bekomen op het adres van de vennootschap te Rijnkaai 37 (level 4), 2000 Antwerpen of op aanvraag per e-mail aan [email protected], ten laatste op woensdag 20 mei 2015 worden afgeleverd aan de vennootschap op het adres te Rijnkaai 37 (level 4), 2000 Antwerpen (ter attentie van Evelien Devlieger CFO) of per e-mail (op voorwaarde dat deze elektronisch is ondertekend conform de geldende Belgische wetgeving) aan [email protected] of aan het loket van KBC Bank. Elke aanwijzing van een volmachthouder dient te gebeuren conform de ter zake geldende Belgische wetgeving, met inbegrip van die inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register. Aandeelhouders die per volmacht vertegenwoordigd wensen te worden, moeten in elk geval de voorwaarden naleven om te kunnen deelnemen aan de vergadering zoals in deze uitnodiging uiteengezet.
Alle stukken over de algemene vergadering die, krachtens de wet, ter beschikking moeten worden gesteld van de aandeelhouders, kunnen op de website van de vennootschap (www.accentis.com) worden geraadpleegd. Aandeelhouders kunnen deze documenten op werkdagen en tijdens de normale kantooruren raadplegen op de zetel van de vennootschap (Oostkaai 50, 8900 Ieper) en/of er gratis een kopie van die documenten verkrijgen.
Elke aandeelhouder heeft het recht om vragen te stellen aan de bestuurders en de commissaris met betrekking tot punten op de agenda van een algemene aandeelhoudersvergadering.
Schriftelijke vragen moeten uiterlijk op woensdag 20 mei 2015 op het adres van de vennootschap te Rijnkaai 37 (level 4), 2000 Antwerpen ontvangen worden (ter attentie van Evelien Devlieger CFO) of per e-mail aan [email protected]. Alleen de schriftelijke vragen die gesteld zijn door de aandeelhouders die voldoen aan de toelatingsvoorwaarden zoals beschreven in "Deelname aan de vergadering", worden tijdens de vergadering beantwoord.
Namens de raad van bestuur
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.