Annual Report • Apr 18, 2017
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
| 0 | Voorwoord 4 | ||
|---|---|---|---|
| 1 | Profiel van de onderneming 5 | ||
| 2 | Strategische en financiële doelstellingen 5 | ||
| 3 | Accentis in detail6 | ||
| 3.1 3.2 3.3 3.4 |
Organisatiestructuur 6 Portfolio overzicht6 Portfolio detail9 Waardering22 |
||
| 4 | Informatie voor de aandeelhouder25 | ||
| 4.1 4.2 4.3 4.4 4.5 4.6 4.7 4.8 |
Accentis op de beurs25 Maatschappelijk kapitaal en aandelen25 Vorm en overdraagbaarheid van de aandelen25 Stemrechten verbonden aan de aandelen25 Aandeelhoudersstructuur 26 Dividend26 Financiële kalender 27 Investor relations27 |
||
| 5 | Verklaring inzake deugdelijk bestuur 28 | ||
| 5.1 5.2 5.3 5.4 5.5 5.6 5.7 5.8 5.9 5.10 |
Algemene bepalingen28 Interne controle- en risicobeheersystemen betreffende de financiële rapportering29 Aandeelhoudersstructuur 30 Beslissingsorganen31 Remuneratieverslag35 Aandelen aangehouden door bestuurders en leden van het uitvoerend management37 Commissaris 37 Belangenconflicten38 Transacties met belangrijke aandeelhouders 38 Informatie krachtens artikel 34 van het KB van 14 november 2007 inzake de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt38 |
||
| 6 | Verslag van de raad van bestuur40 | ||
| 6.1 6.2 6.3 6.4 6.5 6.6 6.7 6.8 6.9 6.10 6.11 6.12 6.13 6.14 6.15 |
Geconsolideerde kerncijfers (IFRS)40 Belangrijke gebeurtenissen tijdens 2016 en na balansdatum40 Informatie over omstandigheden die een negatieve invloed zouden kunnen hebben op de ontwikkeling43 Bespreking van de resultaten43 Onderzoek en ontwikkeling 46 Milieu- en personeelsaangelegenheden46 Risico's en risicobeheer47 Gebruik van financiële instrumenten47 Inlichtingen over kapitaal en zeggenschapsstructuur47 Belangenconflicten – Transacties met verbonden ondernemingen47 Wijzigingen in de raad van bestuur en het management50 Inkoop eigen aandelen50 Marktontwikkeling en vooruitblik 50 Dividendvoorstel50 Verklaring conform artikel 12 van het KB van 14-11-2007 50 |
||
| 7 | Risicobeheer 51 | ||
| 7.1 7.2 |
Financiële risico's51 Risico's verbonden aan de activiteiten van de vennootschap53 |
||
| 8 | Geconsolideerde jaarrekening 57 |
| 8.1 | Geconsolideerd totaalresultaat57 | |
|---|---|---|
| 8.2 | Geconsolideerd overzicht van de financiële positie 58 | |
| 8.3 | Geconsolideerde kasstromen 59 | |
| 8.4 | Tabel van mutaties van het eigen vermogen 60 | |
| 8.5 | Consolidatieprincipes en waarderingsregels 60 | |
| 8.6 | Commentaar en toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening 70 | |
| 8.7 | Verslag van de commissaris 833 | |
| 9 | Enkelvoudige jaarrekening 855 | |
| 9.1 | Enkelvoudige balans Accentis nv 855 | |
| 9.2 | Resultatenrekening Accentis nv 877 | |
| 9.3 | Resultaatverwerking Accentis nv 888 | |
| 9.4 | Toelichting 888 | |
| 9.5 | Sociale balans 955 | |
| 9.6 | Waarderingsregels 966 | |
| 9.7 | Verslag van de raad van bestuur over de enkelvoudige jaarrekening 977 |
Geachte aandeelhouder, Beste lezer,
De strategische beslissingen die we in het verleden genomen hebben, waren wel degelijk de juiste, zo mag blijken uit de resultaten over boekjaar 2016.
Onze aanhoudende inspanningen om alle facetten van het vastgoedbeheer – de technische, commerciële en administratieve – te optimaliseren, hebben geresulteerd in een verdere verbetering van ons risicoprofiel en positieve toekomstperspectieven voor een autonoom Accentis.
Tijdens het afgelopen jaar hebben we diverse ontwikkelingsmogelijkheden in kaart gebracht. Voor industriële nieuwbouwprojecten in Brugge en Lier werden bouwvergunningen aangevraagd. Daarnaast lag de focus op de Slowaakse markt, waar we zijn gestart met de ontwikkeling van het industrieterrein Páleničky, grenzend aan de Campus in Námestovo. Op deze site met een totale bebouwbare oppervlakte van ca. 60.000 m² werd een uitbreiding van 35.000 m² voor industriële en logistieke doeleinden ingetekend, die we kunnen realiseren met gebruik van de bestaande circulatie- en infrastructuurelementen. Het resterende deel van de site kon afgelopen maart worden verkocht. De koper zal er retailzones en kleinere kmo-units ontwikkelen, wat een gezonde aanvulling kan bieden op het door ons geëxploiteerde industriële en logistieke aanbod. De opbrengst van deze verkoop wordt deels aangewend voor schuldafbouw en deels geprovisioneerd voor toekomstige projecten.
Het Accentis Business Center in Lier (ca. 34.000 m² met een vijftigtal gebruikers) en het industrieel complex Campus in Námestovo (ca. 100.000 m² met drie belangrijke industriële spelers) staken qua prestaties opnieuw met kop en schouders uit boven de andere panden. Ook in 2016 tekenden ze voor een nagenoeg volledige bezettingsgraad. Ze genereerden samen circa 73% van de totale huurinkomsten en maakten bijna 69% van de totale waarde van ons vastgoedportfolio uit. Deze grotere sites worden intern beheerd op een kosteneffectieve manier, wat het rendement ten goede komt.
Het enige minpunt: verschillende panden zijn in het verleden gefinancierd via onroerende leasing. Idealiter worden die geherfinancierd of overgedragen. Ook tijdens het afgelopen jaar zijn daartoe pogingen ondernomen, helaas zonder resultaat wegens gebrek aan medewerking van de betrokken leasemaatschappijen.
Tot slot past een woord van dank aan onze leveranciers en partners voor de goede samenwerking en, niet het minst, aan onze aandeelhouders, huurders en gebruikers van onze panden, voor hun vertrouwen. Wij zullen ons blijven inspannen om toekomstige risico's tot een minimum te beperken en toegevoegde waarde te creëren. Dank ook aan het management dat zich heeft ingezet om van 2016 een jaar te maken waarop we weer met tevredenheid kunnen terugblikken.
We zien de toekomst met vertrouwen tegemoet.
Jacques de Bliek Voorzitter van de raad van bestuur
Accentis nv ('Accentis') is een vastgoedmaatschappij die zich specialiseert in industrieel vastgoed, voornamelijk in België en Slowakije. De vennootschap streeft een langetermijnstrategie na die erop gericht is de waarde van de vastgoedportefeuille te maximaliseren, enerzijds door het optimaliseren van de recurrente huurinkomsten en anderzijds door een actief portefeuillebeheer en risicomanagement.
De waarde van een pand wordt in belangrijke mate bepaald door zijn huurinkomsten. Het optimaliseren van die huurinkomsten – en alle activiteiten die daarmee samengaan – heeft vandaag prioriteit. Zowel de huurprijzen als de looptijd van de verschillende huurcontracten en de spreiding van het huurrisico zijn daarbij belangrijke aandachtspunten.
De Cel Ontwikkeling (zie organisatiestructuur op pagina 6) focust voornamelijk op de ontwikkelingsmogelijkheden van terreinen die deel uitmaken van het huidige portfolio om qua uitbreiding en expansie voldoende flexibiliteit te bieden aan de grote sites. Het technisch behoud van de bestaande panden is eveneens een belangrijk aandachtspunt.
Zoals bekend geven onder meer de onaangepaste financieringsvormen en -termijnen uit het verleden aanleiding tot financiële tekorten. De stijging en optimalisatie van de huuropbrengsten, de verkoop van percelen zonder huurinkomsten en de verkoop van risicogevoelige sites bieden nu echter voldoende financiële stabiliteit voor de komende 48 maanden.
Daarnaast is de herstructurering die enkele jaren geleden ingezet werd vandaag verankerd in de strategie:
Accentis' portfolio bestaat uit industrieel vastgoed, namelijk logistieke en (semi-)industriële gebouwen met bijbehorende kantoorruimte. De totale verhuurbare oppervlakte (exclusief ontwikkelbare percelen) bedraagt 250.645 m2. Met een leegstand van 8.616 m2 op 31 december 2016 is de bezettingsgraad op basis van de totale oppervlakte 96,56% (2015: 94,42%).
| Totaal | Verhuurd | Verhuurd | Leegstand | Leegstand | |
|---|---|---|---|---|---|
| m² | m² | m² in % | m² | m² in % | |
| Oppervlakte in | |||||
| België | 93.688 | 91.428 | 97,59 | 2.260 | 2,41 |
| Slowakije | 115.158 | 114.198 | 99,17 | 960 | 0,83 |
| Duitsland | 32.446 | 32.446 | 100,00 | - | - |
| Frankrijk | 8.396 | 3.000 | 35,73 | 5.396 | 64,27 |
| Nederland | 957 | 957 | 100,00 | - | - |
| Oppervlakte | 250.645 | 242.029 | 96,56 | 8.616 | 3,44 |
| Aangehouden als vastgoedbelegging | 250.645 | 242.029 | 96,56 | 8.616 | 3,44 |
| Aangehouden voor verkoop | - | - | - | - | - |
Tabel 1: Oppervlakte en bezettingsgraad
De totale reële waarde van de vastgoedbeleggingen op 31 december 2016 bedraagt 131,53 mio EUR. De waarde van de panden werd bepaald door onafhankelijke experts. Voor definities en toegepaste normering en methodiek voor de bepaling van de reële waarde wordt verwezen naar punt 3.4 op pagina 22.
| Land | Fair value op 31-12-2016 | |
|---|---|---|
| in k EUR | % | |
| België | 58.210 | 44,26 |
| Slowakije | 63.267 | 48,10 |
| Duitsland | 8.100 | 6,16 |
| Frankrijk | 1.120 | 0,85 |
| Nederland | 830 | 0,63 |
| Totaal portfolio | 131.527 | 100,00 |
Tabel 2: Fair value
Fair value, aandeel per land (zie Tabel 2)
De totale huurwaarde op jaarbasis van de verhuurde panden op 31 december 2016, i.e. de totale actuele brutohuurinkomsten op 31 december 2016 inclusief de toegekende investeringstoelages, bedraagt 12,95 mio EUR. Op basis hiervan werd de 'Estimated Rental Value' (ERV) door het management bepaald op 14,22 mio EUR.
| ERV(1) | Verhuurd (2) | Verhuurd (2) | |
|---|---|---|---|
| EUR | EUR | EUR in % | |
| Oppervlakte in | |||
| België | 8.338.112 | 8.136.975 | 97,59 |
| Slowakije | 4.782.496 | 4.742.627 | 99,17 |
| Duitsland | 830.000 | 830.000 | 100,00 |
| Frankrijk | 205.119 | 73.292 | 35,73 |
| Nederland | 64.657 | 64.657 | 100,00 |
| Oppervlakte | 14.220.384 | 13.847.551 | 97,38 |
| Aangehouden als vastgoedbelegging | 14.220.384 | 13.847.551 | 97,38 |
| Aangehouden voor verkoop | - | - | - |
(1) ERV = Estimated rental value of geschatte huurwaarde: de huur waaraan het eigendom kan verhuurd worden op de open markt op de taxatiedatum. In de bepaling van de ERV worden de marktconforme huurwaardes in acht genomen en wordt geen rekening gehouden met de toegekende, al dan niet tijdelijke, investeringstoelages.
(2) Verhuurd betreft de totale brutowaarde van de huurcontracten op 31 december 2016, exclusief de toegekende investeringstoelages.
| Land | Actuele brutohuurinkomsten op 31-12-2016 (1) | |
|---|---|---|
| in k EUR | % | |
| België | 7.237 | 55,89 |
| Slowakije | 4.743 | 36,63 |
| Duitsland | 830 | 6,41 |
| Frankrijk | 73 | 0,57 |
| Nederland | 65 | 0,50 |
| Totaal portfolio | 12.948 | 100,00 |
(1) Inclusief investeringstoelages
Actuele brutohuurinkomsten, aandeel per land (zie Tabel 4)
Op 31 december 2016 realiseerde Accentis een gemiddeld rendement van 10,53%. Het rendement wordt berekend als de verhouding tussen de contractuele brutohuurinkomsten exclusief de toegekende investeringstoelages op jaarbasis en de 'fair value'.
Op de volgende pagina's vindt u een samenvatting van de belangrijkste informatie per vastgoedbelegging.
Elk overzicht bevat algemene en technische informatie zoals locatie, bouwjaar, oppervlakte en eigenaar van het vastgoed.
Onder huurdersinformatie vindt u onder meer de belangrijkste huurders, de procentuele verhouding tussen de brutohuurinkomsten, de actuele economische waarde van het pand en de procentuele verhouding van de brutohuurinkomsten t.o.v. de totale brutohuurinkomsten van de volledige vastgoedportefeuille. Voor de panden Lier en Ieper Ter Waarde worden de brutohuurinkomsten in deze overzichten gedefinieerd als huur met inbegrip van alle huurlasten en voor andere panden als huur met inbegrip van bepaalde contractuele huurlasten. De bezettingsgraad wordt in deze overzichten berekend als de verhouding tussen de totale contractueel verhuurde oppervlakte en de totaal verhuurbare oppervlakte (en dus niet als de verhouding van de contractuele huurinkomsten en de ERV).
We vermelden eveneens de verhuurde oppervlakte, de beschikbare verhuurbare oppervlakte en de actuele bezettingsgraad.
Daarnaast wordt voor elke vastgoedbelegging een korte beschrijving gegeven van specifieke kenmerken, de strategische visie van het management op de vastgoedbelegging in kwestie en eventuele belangrijke gebeurtenissen na balansdatum.
Kleine Pathoekeweg 40, 8000 Brugge (BE)
Accentis Property International nv (voorheen Punch Property International nv)
Multifunctioneel gebouw met productieruimte, logistieke ruimtes en kantoren. Beton- en staalconstructie. Interessante ligging: goede bereikbaarheid via de snelwegen E403 en E40, bereikbaar via het kanaal Brugge-Gent, op 20 km van de luchthaven van Oostende.
| Waardebepaling door de vastgoedexpert | |
|---|---|
| Waarderingsexpert | Group Hugo Ceusters (BE) |
| Technische informatie | |
| Bouwjaar | 1990-2000 |
| Grondoppervlakte | 20.853 m² |
| Verhuurbare oppervlakte | 6.955 m² |
| Huurdersinformatie | |
| Belangrijkste huurders | Huys Concept, Idee Productions, Im Gears, |
| Philippe Ketels | |
| Brutohuurinkomsten/waardebepaling | 7,14% |
| Aandeel brutohuurinkomsten/portfolio | 1,44% |
| Verhuurde oppervlakte | 6.955 m² |
| Beschikbare oppervlakte | 0 m² |
| Bezettingsgraad | 100,0% |
Adres Jacques Paryslaan 6/8, 9940 Evergem (BE)
Accentis Property International nv (voorheen Punch Property International nv)
Complex bestaande uit twee aaneengesloten multifunctionele gebouwen met productieruimte annex kantoren en twee laadkades. Het onbebouwde terrein wordt door een autorijschool gebruikt als oefenterrein, maar heeft eveneens ontwikkelingspotentieel. Interessante ligging: goede aansluiting op de R4 rond Gent en de snelwegen E40, E17 en E34.
| Waardebepaling door de vastgoedexpert | |
|---|---|
| Waarderingsexpert | Group Hugo Ceusters (BE) |
| Technische informatie | |
| Bouwjaar | 1990-2000 |
| Grondoppervlakte | 31.349 m² |
| Verhuurbare oppervlakte | 13.160 m² |
| Huurdersinformatie | |
| Belangrijkste huurders | American Clothing, Ahlers, VAB-Rijschool |
| Brutohuurinkomsten/waardebepaling | 7,50% |
| Aandeel brutohuurinkomsten/portfolio | 2,23% |
| Verhuurde oppervlakte | 13.160 m² |
| Beschikbare oppervlakte | 0 m² |
| Bezettingsgraad | 100,00% |
Adres Nobelstraat 2, 3930 Hamont-Achel (BE)
Accentis Property International nv (voorheen Punch Property International nv)
Productiesite met logistieke uitbreidingszone, voorzien van de nodige kantoren en parkeerplaatsen. Ligging: op 15 km van de Nederlandse grens, in de buurt van de snelwegen E34 en E25 naar Eindhoven.
| Waarderingsexpert Group Hugo Ceusters (BE) Technische informatie Bouwjaar 1960 en 1990-2000 Grondoppervlakte 150.000 m² Verhuurbare oppervlakte 21.470 m² Huurdersinformatie Belangrijkste huurders Punch Metals Brutohuurinkomsten/waardebepaling 12,82% Aandeel brutohuurinkomsten/portfolio 6,45% Verhuurde oppervlakte 21.470 m² Beschikbare oppervlakte 0 m² |
Waardebepaling door de vastgoedexpert | |
|---|---|---|
| Bezettingsgraad | 100,00% |
Adres Ter Waarde 90, 8900 Ieper (BE)
Accentis Property International nv (voorheen Punch Property International nv)
Architectonisch interessant gebouw. Betonnen en glazen constructie met kantoren en opslagruimte. Interessante ligging: goede bereikbaarheid via de snelweg A19 (Kortrijk-Ieper), vlakbij de snelwegen E17 en E403, op 20 km van de Franse grens.
| Waardebepaling door de vastgoedexpert | |
|---|---|
| Waarderingsexpert | Group Hugo Ceusters (BE) |
| Technische informatie | |
| Bouwjaar | 1999 |
| Grondoppervlakte | 11.263 m² |
| Verhuurbare oppervlakte | 5.852 m² |
| Huurdersinformatie | |
| Belangrijkste huurders | Eandis en Trimble |
| Brutohuurinkomsten/waardebepaling | 18,20% |
| Aandeel brutohuurinkomsten/portfolio | 5,65% |
| Verhuurde oppervlakte | 5.852 m² |
| Beschikbare oppervlakte | 0 m² |
| Bezettingsgraad | 100,00% |
Adres Duwijckstraat 17, 2500 Lier (BE)
Opstalgever-leasingnemer Accentis nv
Modern en multifunctioneel gebouw met kantoren en productie- en opslagruimte ('Accentis Business Center'). Grote parking voor het gebouw en ondergrondse parkeergarage. Faciliteiten zoals auditorium, vergaderzalen en bedrijfsrestaurant maken het gebouw geschikt voor seminaries en conferenties. Goede aansluiting met de snelwegen E313 en E19, gelegen op 20 km van de luchthaven van Antwerpen en op 30 km van Brussels Airport.
| Waardebepaling door de vastgoedexpert | |
|---|---|
| Waarderingsexpert | Group Hugo Ceusters (BE) |
| Technische informatie | |
| Bouwjaar | 2001 |
| Grondoppervlakte | 61.097 m² |
| Verhuurbare oppervlakte | 33.909 m² |
| Huurdersinformatie | |
| Belangrijkste huurders/gebruikers | Xeikon, Descartes, Creafin, Peopleware, |
| LeoPharma, MSA, Kreafinity, Ombrelo, Mensura, | |
| People & Solutions, Yellow, Europem, SD Worx, | |
| Bonduelle, … | |
| Brutohuurinkomsten/waardebepaling | 13,68% |
| Aandeel brutohuurinkomsten/portfolio | 38,29% |
| Verhuurde oppervlakte | 33.534 m² |
| Beschikbare oppervlakte | 375 m² |
| Bezettingsgraad | 98,89% |
Fabriekstraat 145, 3900 Overpelt (BE)
Accentis Property Overpelt nv (voorheen Overpelt-Plascobel nv)
Multifunctioneel complex met productie- en opslagruimte en kantoren. Gelegen vlakbij de snelwegen E34 en E25 naar Eindhoven (Nederland), op 15 km van de Nederlandse grens.
| Waardebepaling door de vastgoedexpert | |
|---|---|
| Waarderingsexpert | Group Hugo Ceusters (BE) |
| Technische informatie | |
| Bouwjaar | 1960-1980/1990-2000 |
| Grondoppervlakte | 45.461 m² |
| Verhuurbare oppervlakte | 12.342 m² |
| Huurdersinformatie | |
| Belangrijkste huurders/gebruikers | Shark Solutions, Glasbreuk, Paco Meubelen, … |
| Brutohuurinkomsten/waardebepaling | 4,78% |
| Aandeel brutohuurinkomsten/portfolio | 1,84% |
| Verhuurde oppervlakte | 10.457 m² |
| Beschikbare oppervlakte | 1.885 m² |
| Bezettingsgraad | 84,73% |
Adres Námestovo 1088, 029 01 Námestovo (SK)
Accentis Námestovo sro
Accentis Campus is een modern en multifunctioneel complex bestaande uit vier productie- en/of logistieke gebouwen gelegen rond een centraal kantoorgebouw met bedrijfsrestaurant. De vier gebouwen zijn intern opsplitsbaar. Ligging: Námestovo ligt in het noorden van Slowakije nabij de grens met Polen en Tsjechië. De regio staat bekend voor de relatief lage loonkosten. Campus is er de grootste werkgever.
| Waardebepaling door de vastgoedexpert | |
|---|---|
| Waarderingsexpert | ORSAG (SK) |
| Technische informatie | |
| Bouwjaar | 2004-2006-2014 |
| Grondoppervlakte | 200.588 m² |
| Verhuurbare oppervlakte | 101.324 m² |
| Huurdersinformatie | |
| Belangrijkste huurders/gebruikers | Yang Feng, Visteon, Mahle, Eurest, … |
| Brutohuurinkomsten/waardebepaling | 8,01% |
| Aandeel brutohuurinkomsten/portfolio | 33,71% |
| Verhuurde oppervlakte | 101.324 m² |
| Beschikbare oppervlakte | 0 m² |
| Bezettingsgraad | 100,00% |
Námestovo 1088, 029 01 Námestovo (SK)
Accentis Development sro (voorheen Accentis Trnava sro)
Terrein aanpalend aan de site Accentis Campus, bestemd voor toekomstige ontwikkeling (residentiële, industriële en retailzones).
| Waardebepaling door de vastgoedexpert | |
|---|---|
| Waarderingsexpert | ORSAG (SK) |
| Technische informatie | |
| Grondoppervlakte | 117.000 m² |
| Bebouwbare oppervlakte | ca. 60.000 m² |
Vavrečka 311, 029 01 Námestovo (SK)
Accentis Námestovo sro
Polyvalent complex met semi-industriële en logistieke bestemming. Ligging: gelegen op ca. 1,5 km van de site Accentis Campus.
| Waardebepaling door de vastgoedexpert | |
|---|---|
| Waarderingsexpert | ORSAG (SK) |
| Technische informatie | |
| Bouwjaar | 1971 |
| Grondoppervlakte | 33.619 m² |
| Verhuurbare oppervlakte | 13.834 m² |
| Huurdersinformatie | |
| Belangrijkste huurders/gebruikers | AWS, Tonrec, Eastern Electronics, TFC Cables, |
| Wamp | |
| Brutohuurinkomsten/waardebepaling | 7,00% |
| Aandeel brutohuurinkomsten/portfolio | 2,92% |
| Verhuurde oppervlakte | 12.874 m² |
| Totaal verhuurbaar | 960 m² |
| Bezettingsgraad | 93,06% |
Adres Welschdorf 220, 77761 Schiltach (DE)
Accentis Verwaltungs GmbH (voorheen BBS Verwaltungs GmbH)
Specifiek industrieel complex gebouwd voor de productieactiviteiten van BBS. Ligging: in het Zwarte Woud tussen Straatsburg en Stuttgart.
| Waardebepaling door de vastgoedexpert | |
|---|---|
| Waarderingsexpert | HKP Value (D) |
| Technische informatie | |
| Bouwjaar | 1988-1996 |
| Grondoppervlakte | 32.446 m² |
| Verhuurbare oppervlakte | 32.446 m² |
| Huurdersinformatie | |
| Belangrijkste huurders | BBS GmbH |
| Brutohuurinkomsten/waardebepaling | 10,25% |
| Aandeel brutohuurinkomsten/portfolio | 6,41% |
| Verhuurde oppervlakte | 32.446 m² |
| Beschikbare oppervlakte | 0 m² |
| Bezettingsgraad | 100,00% |
Adres Rue des Osmeaux 19, ZI Châtelets (FR)
Accentis Property International nv (voorheen Punch Property International nv)
Productieruimte annex kantoren. Twee laadkades. Gelegen 85 km ten westen van Parijs, bereikbaar via de RN12 en vlakbij de snelweg A13 die Parijs verbindt met het noordwesten van Frankrijk.
| Waardebepaling door de vastgoedexpert | |
|---|---|
| Waarderingsexpert | Group Hugo Ceusters (BE) |
| Technische informatie | |
| Bouwjaar | 1992-1993-2003 |
| Grondoppervlakte | 16.600 m² |
| Verhuurbare oppervlakte | 8.396 m² |
| Huurdersinformatie | |
| Belangrijkste huurders | Delaunay Transport |
| Brutohuurinkomsten/waardebepaling | 6,54% |
| Aandeel brutohuurinkomsten/portfolio | 0,57% |
| Verhuurde oppervlakte | 3.000 m² |
| Beschikbare oppervlakte | 5.396 m² |
| Bezettingsgraad | 35,73% |
Adres Brieversstraat 70, 4529 GZ Eede (NL)
Accentis Property International nv (voorheen Punch Property International nv)
Voormalig baan- en douanekantoor dat werd omgevormd tot een hedendaags kantoorgebouw aan de rand van de stad. Goede bereikbaarheid, vlakbij de E34 en de N410.
| Waardebepaling door de vastgoedexpert | |
|---|---|
| Waarderingsexpert | Group Hugo Ceusters (BE) |
| Technische informatie | |
| Bouwjaar | 1950-1960 en 1990-2000 |
| Grondoppervlakte | 2.756 m² |
| Verhuurbare oppervlakte | 957 m² |
| Huurdersinformatie | |
| Belangrijkste huurders | Xeikon nv en Xeikon International bv |
| Brutohuurinkomsten/waardebepaling | 7,79% |
| Aandeel brutohuurinkomsten/portfolio | 0,50% |
| Verhuurde oppervlakte | 957 m² |
| Beschikbare oppervlakte | 0 m² |
| Bezettingsgraad | 100,00% |
De waarde van de panden werd bepaald door onafhankelijke experts zoals Group Hugo Ceusters, HKP Value en Ing. Orsag. Voor de overzichtstabel wordt verwezen naar punt 3.2.2 op pagina 7.
De waarderingen leveren voor de portefeuille een gemiddeld brutorendement ('gross yield') van ca. 11,23%. Deze yield is gebaseerd op 'actuele brutohuurinkomsten' verhoogd met de 'geschatte huurinkomsten voor de leegstaande units' gecorrigeerd voor 'niet-verhuurbare assets', zoals industriegronden, en zonder rekening te houden met verleende investeringskortingen.
Het gemiddelde nettorendement ('net yield') van de portefeuille bedraagt ca. 9,30%. Deze yield is gebaseerd op de 'actuele nettohuurinkomsten', gecorrigeerd voor 'niet-verhuurbare assets', zoals industriegronden, en zonder rekening te houden met verleende investeringskortingen.
Verder werden voor het bepalen van de reële waarde van het vastgoed de geldende methoden en normen toegepast. De reële waarde van de totale portefeuille op 31 december 2016 bedraagt 131,53 mio EUR.
(Bron: Group Hugo Ceusters)
De vastgoedportefeuille van Accentis wordt gewaardeerd aan fair value of reële waarde, zoals bepaald door IFRS 13.
De reële waarde is het bedrag op datum van taxatie, waarvoor een actief kan worden verhandeld of een verplichting kan worden overgedragen tussen goed geïnformeerde, onafhankelijke en niet onder dwang handelende partijen.
Bij het bepalen van de reële waarde dient er met het volgende rekening gehouden te worden:
De categorie van de gebruikte data binnen de reëlewaardehiërarchie; deze worden als volgt omschreven:
Level 1 data zijn gepubliceerde of gekende prijzen voor identieke activa of verplichtingen in een actieve markt die beschikbaar zijn op datum van de waardebepaling. [IFRS 13:76]
Een gepubliceerde prijs in een actieve markt is de meest betrouwbare basis voor het bepalen van de reële waarde en kan gebruikt worden bij de waardering zonder verdere aanpassingen. [IFRS 13:77]
Level 2 data is andere informatie dan de 'level 1' gepubliceerde of gekende marktprijzen die direct of indirect vastgesteld kunnen worden op datum van de waardering. [IFRS 13:81]
In deze categorie vallen volgende data: gepubliceerde data voor vergelijkbare activa of verplichtingen in een actieve markt, interestvoeten, yields en andere gecorreleerde data die door marktobservatie bevestigd kan worden.
Level 3 data zijn niet-vaststelbare data voor activa of verplichtingen. [IFRS 13:86]
Deze categorie van data wordt gebruikt indien er geen gepubliceerde of gekende data voorhanden is of bij een niet actieve markt voor de beschouwde activa of verplichtingen op datum van waardering.
Bij het gebruik van niet-vaststelbare data wordt er uitgegaan van de best beschikbare informatie, waaronder informatie m.b.t de eigen activa en verplichtingen en veronderstellingen van marktpartijen die beschikbaar zijn op datum van de waardebepaling.
Voor het bepalen van de reële waarde van investeringsgebouwen, maken wij gebruik van de waarderingstechniek door kapitalisatie van huurinkomsten. Dit is een algemeen aanvaarde techniek die wordt gebruikt bij de waardebepaling van verhuurd vastgoed, waarbij de huurinkomsten gekapitaliseerd worden aan een marktconform rendement.
Vervolgens wordt de resulterende kapitaalwaarde gecorrigeerd voor leegstand op datum van taxatie, contractueel bepaalde huurreducties, niet-recupereerbare kosten en onder- of oververhuringen t.o.v. de markthuur. De uitkomst van deze waardering is de zgn. investeringswaarde. Om tot de reële waarde te komen wordt de investeringswaarde verminderd met de gemiddelde registratierechten die voor België 2,5%, Nederland 4,9% en Frankrijk 3,4% bedragen.
Voor het bepalen van de reële waarde van onbebouwde terreinen, maken wij gebruik van de waarderingstechniek door vergelijking met recente transacties van gelijkaardige terreinen met dezelfde bestemming in dezelfde regio. Dit is een algemeen aanvaarde techniek die wordt gebruikt bij de waardebepaling van onbebouwde niet-verontreinigde terreinen zonder bouwverplichting.
Als referentiebasis maken wij indien beschikbaar gebruik van 'level 1 of level 2' data die, indien nodig, gecorrigeerd worden voor specifieke omvang, vorm en toegankelijkheid van de te waarderen terreinen.
De uitkomst van deze waardering is de zg. marktwaarde, d.w.z. de investeringswaarde verminderd met de gebruikelijke registratierechten die voor België 10% (Vlaanderen) en 12,5% (Brussel en Wallonië) zijn, 6% voor Nederland en 5,8% voor Frankrijk. Door deze marktwaarde te vermeerderen met de gemiddelde registratierechten zoals bepaald in de vorige paragraaf, bekomt men de reële waarde.
Alle informatie verstrekt door de klant, zijn personeel, adviseurs en openbare diensten wordt beschouwd als correct, behoudens andere bepalingen vermeld in het taxatierapport.
Eigendomstitels en inschrijvingen geregistreerd op het bureau van de hypotheekbewaarder worden niet door ons gecontroleerd, behoudens andere bepalingen vermeld in het taxatierapport. Wij gaan ervan uit dat het eigendom niet bezwaard is met erfdienstbaarheden of zakelijke rechten noch dat er betwistingen lopen i.v.m. het eigendomsrecht die de waarde zouden kunnen beïnvloeden.
De tekeningen van de gebouwen en terreinen worden enkel verstrekt ten titel van inlichting met de bedoeling het eigendom te identificeren.
Alle afmetingen en oppervlakten van de gebouwen worden door ons opgemeten en berekend en/of gecontroleerd tijdens de inspectie van het pand, behoudens andere bepalingen vermeld in het taxatierapport. De door ons gehanteerde definities zijn:
Behoudens andere bepalingen vermeld in het taxatierapport wordt er geen grondonderzoek uitgevoerd om de samenstelling en eigenschappen van de ondergrond te bepalen. Zonder verdere vermelding gaan wij ervan uit dat bodem en/of grondwater niet verontreinigd zijn door schadelijke stoffen.
Tijdens de inspectie van de gebouwen worden de verborgen of ontoegankelijke delen niet door ons gecontroleerd. Noch worden er proeven uitgevoerd om de stabiliteit van de constructies na te gaan.
Het gebruik van schadelijke en gevaarlijke materialen, zoals bijvoorbeeld asbest, wordt niet specifiek onderzocht. Behoudens andere bepalingen vermeld in het taxatierapport, wordt ervan uitgegaan dat dit type van materialen niet in de constructies verwerkt werd. Het rapport vermeldt enkel de algemene toestand van de constructies met vermelding van de eventuele zichtbare schade en tekortkomingen.
Behoudens andere bepalingen vermeld in het taxatierapport, gaan wij ervan uit dat de eigenaar over alle nodige vergunningen beschikt (bouwvergunning, milieuvergunning, socio-economische vergunning, etc...). Bij twijfel worden de verschillende overheidsdiensten zoals Ruimtelijke Ordening, Dienst Milieuvergunningen, etc. enkel verbaal geraadpleegd om na te gaan of de constructies conform de van kracht zijnde wetgeving werden opgericht.
Behoudens andere bepalingen vermeld in het taxatierapport, maken de volgende bouwkundige installaties en voorzieningen deel uit van onze taxatie:
Maken geen deel uit van onze taxatie:
Er wordt bij de taxatie geen rekening gehouden met extra kosten voor het herstellen van constructieelementen die beschadigd zouden worden door het verwijderen van productie-installaties en -uitrustingen.
Het aandeel Accentis noteert sinds 26 mei 1997 aan Euronext Brussels (ISIN-code BE0003696102, Symbool: ACCB).
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt zeventig miljoen euro (70.000.000,00 EUR). Het is verdeeld in één miljard tweehonderdzevenenzestig miljoen zevenhonderdvijfenveertigduizend tweehonderdvierentwintig (1.267.745.224) aandelen, genummerd, zonder vermelding van nominale waarde, die elk één één miljard tweehonderdzevenenzestig miljoen zevenhonderdvijfenveertigduizend tweehonderdvierentwintigste (1/1.267.745.224) van het kapitaal vertegenwoordigen. Het is volledig volgestort.
De meest recente kapitaalstructuur is steeds terug te vinden op de corporate website (www.accentis.com) in de rubriek Investor Relations.
De aandelen van de vennootschap kunnen de vorm aannemen van aandelen op naam en gedematerialiseerde aandelen. Alle aandelen van de vennootschap zijn volledig volgestort en vrij overdraagbaar.
Elke aandeelhouder van de vennootschap heeft recht op één stem per aandeel. Aandeelhouders mogen bij volmacht stemmen, onderworpen aan de regels beschreven in de statuten van de vennootschap.
Stemrechten kunnen worden opgeschort met betrekking tot aandelen conform de toepasselijke wettelijke bepalingen en regels beschreven in de statuten van de vennootschap.
Op basis van de noemer van 1.267.745.224 (totaal aantal stemrechten) en de relevante kennis- en berichtgevingen die de vennootschap heeft ontvangen, ziet de structuur van het aandeelhouderschap er als volgt uit:
| Aandeelhouder | Aantal stemrechten | % |
|---|---|---|
| Iep Invest nv | 658.690.201 | 51,96 |
| Joris Ide | 126.901.297 | 10,01 |
| Publiek | 482.153.726 | 38,03 |
| Totaal | 1.267.745.224 | 100,00 |
Sinds september 2013 wordt de vennootschap gecontroleerd door Iep Invest en wordt de participatie Accentis door Iep Invest integraal geconsolideerd.
In artikel 5 van de statuten van de vennootschap werd de drempel voor bekendmaking van een deelneming vastgesteld op 5%. Kennisgevingen van belangrijke deelnemingen in overeenstemming met de bepalingen van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen en de statuten van de vennootschap kunnen worden gestuurd naar [email protected]. Ontvangen kennisgevingen zijn steeds beschikbaar op de corporate website (www.accentis.com) in de rubriek Investor Relations.
Het batig saldo dat de resultatenrekening aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst uit van de vennootschap. Van deze winst wordt ten minste een twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen totdat die een tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt. Voor het overblijvende saldo is het de algemene vergadering die zal beslissen, op voorstel van de raad van bestuur, welke bestemming eraan wordt gegeven.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren. Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de reserves die volgens wettelijke en statutaire bepalingen dienen te worden gevormd.
De betaling van dividenden geschiedt jaarlijks in een keer of in verschillende keren op de wijzen en op de tijdstippen die door de raad van bestuur worden vastgelegd.
De raad van bestuur stelt voor om over het boekjaar 2016 geen dividend uit te keren.
Naast de jaarresultaten publiceert Accentis eveneens halfjaarcijfers. De verwachte publicatiedatums en de datum voor de jaarlijkse algemene vergadering zijn de volgende:
| Jaarlijkse algemene vergadering 2017 | 23 mei 2017 |
|---|---|
| Publicatie van de halfjaarresultaten 2017 | 25 augustus 2017 |
| Publicatie van de jaarresultaten 2017 | 26 februari 2018 |
Eventuele wijzigingen aan deze kalender zullen steeds zo snel mogelijk op de website van de vennootschap (www.accentis.com) worden vermeld.
Accentis wenst zijn aandeelhouders en andere belangstellenden zo volledig mogelijk te informeren. Een speciale rubriek op de website van de vennootschap (www.accentis.com) bundelt daarom alle voor beleggers nuttige informatie. In die rubriek kan men zich ook aanmelden voor de persberichtenmailinglijst.
Geregistreerde aandeelhouders worden verzocht eventuele adreswijzigingen schriftelijk mee te delen aan de verantwoordelijke Investor Relations.
De enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening, de statuten, de jaarverslagen en andere documenten die publiek worden gemaakt, zijn kosteloos verkrijgbaar op de zetel van de vennootschap. Al deze informatie is eveneens beschikbaar op de corporate website.
Accentis onderschrijft de principes van deugdelijk bestuur ('corporate governance') van de Corporate Governance Code die werd bekendgemaakt op 12 maart 2009 door de Belgische Commissie Corporate Governance ('Code Daems') en bekrachtigd bij Koninklijk Besluit van 6 juni 2009.
Dit hoofdstuk geeft een overzicht van de voornaamste regels en principes volgens welke het deugdelijk bestuur van de vennootschap is georganiseerd. Corporate governance wordt in de Code Daems gedefinieerd als een reeks van regels en gedragingen op basis waarvan vennootschappen worden bestuurd en gecontroleerd. De vennootschap heeft op 7 juli 2010 een corporategovernancecharter (het 'Corporate Governance Charter') aangenomen (beschikbaar op www.accentis.com).
De Corporate Governance Code is gebaseerd op een pas-toe-of-leg-uit-systeem ('comply or explain'): Belgische beursgenoteerde vennootschappen dienen de Corporate Governance Code te volgen, maar kunnen afwijken van zijn bepalingen en richtlijnen (doch niet van zijn negen principes), op voorwaarde dat ze de rechtvaardiging voor deze afwijkingen bekendmaken. De vennootschap volgt de principes en, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald, de bepalingen zoals voorzien in de nieuwe Belgische Corporate Governance Code, inclusief de opneming in het jaarverslag van een corporategovernanceverklaring (CG-Verklaring), zoals voorzien in bijlage F bij de Code Daems.
De raad van bestuur van de vennootschap heeft als doelstelling vooropgezet om de principes en bepalingen van de Code Daems zo nauwgezet mogelijk na te leven, maar is van mening dat bepaalde afwijkingen van de bepalingen van de Corporate Governance Code gerechtvaardigd zijn.
Op de volgende punten wijkt Accentis af van de Code Daems:
Vanuit praktische overwegingen heeft de raad van bestuur het benoemingscomité en remuneratiecomité samengevoegd tot een benoemings- en remuneratiecomité ('remuneratiecomité') en heeft de raad geen directiecomité opgericht overeenkomstig artikel 524bis van het Belgische Wetboek van vennootschappen.
De raad van bestuur is van mening dat de vennootschap, met uitzondering van de hierboven toegelichte afwijkingen, voldoet aan alle principes en bepalingen uit de Code Daems.
De corporategovernancestructuur van Accentis, conform de Code Daems, kan als volgt schematisch worden weergegeven:
A. Het beheersorgaan:
De raad van bestuur en de personen aan wie het dagelijks bestuur van Accentis werd toevertrouwd.
B. De toezichthoudende instanties:
C. De beheersing van de interne risico's van Accentis gebeurt via:
Accentis heeft in de eerste helft van 2014 de nadruk gelegd op een verdere uitbreiding van het intern rapportagesysteem om de huurinkomsten, de bezettingsgraden, de financiële schulden en de operationele kosten per vastgoedbelegging te monitoren. Medio 2014 werd het uitgebreide intern rapportagesysteem operationeel.
Het management legt een jaarlijks plan van aanpak voor aan de raad van bestuur, waarin de strategie, de risico's, de geplande activiteiten en de budgetten voor het komende jaar worden beoordeeld.
Het management controleert het resultaat van de activiteiten door middel van strikte begrotingsprocedures en een serie speciaal ontworpen kritische prestatie-indicatoren. Onvoorziene omstandigheden of materiële afwijking van de plannen dienen onmiddellijk te worden gemeld aan het verantwoordelijke lid van het managementteam. Het managementteam komt periodiek bijeen om de strategie en de daarmee verbonden risico's, de actuele resultaten versus de begroting en andere belangrijke zaken te bespreken. De raad van bestuur komt periodiek bijeen en beoordeelt de gang van zaken.
De systemen en procedures voor financiële verslaglegging zijn toegesneden op de bedrijfseisen en ondersteunen het management bij de beoordeling van de activiteiten. De grondslagen en procedures voor financiële verslaglegging van de onderneming worden up-to-date gehouden en zijn via intranet toegankelijk. Bovendien wordt over deze grondslagen en procedures regelmatig gecommuniceerd met de financiële afdeling. De eisen aan financiële jaarverslaglegging zijn geformaliseerd en de bedrijfsbeoordeling geschiedt op basis van de financiële verslagen die per maand worden opgesteld.
Het management is van oordeel dat de interne risicobeheersings- en controlesystemen zoals hierboven beschreven een redelijke mate van zekerheid bieden dat de jaarrekening geen materiële fouten bevat en dat deze systemen gedurende het boekjaar adequaat hebben gefunctioneerd.
Het management heeft geen indicaties dat deze systemen in 2017 niet naar behoren zullen functioneren. Er dient in dit kader wel opgemerkt dat dit niet impliceert dat deze systemen en procedures 100% zekerheid bieden wat betreft het verwezenlijken van operationele en financiële bedrijfsdoelen, noch dat deze onjuiste opgaven, onjuistheden, fouten, fraude of het niet-naleven van regels en voorschriften geheel en integraal kunnen voorkomen.
Op basis van de noemer van 1.267.745.224 (totaal aantal stemrechten) en de relevante kennis- en berichtgevingen die de vennootschap heeft ontvangen, ziet de structuur van het aandeelhouderschap er als volgt uit:
| Aandeelhouder | Aantal stemrechten | % |
|---|---|---|
| Iep Invest nv | 658.690.201 | 51,96 |
| Joris Ide | 126.901.297 | 10,01 |
| Publiek | 482.153.726 | 38,03 |
| Totaal | 1.267.745.224 | 100,00 |
Sinds september 2013 wordt de vennootschap gecontroleerd door Iep Invest en wordt de participatie Accentis door Iep Invest integraal geconsolideerd.
In artikel 5 van de statuten van de vennootschap werd de drempel voor bekendmaking van een deelneming vastgesteld op 5%. Kennisgevingen van belangrijke deelnemingen in overeenstemming met de bepalingen van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen en de statuten van de vennootschap kunnen worden gestuurd naar [email protected]. Ontvangen kennisgevingen zijn steeds beschikbaar op de corporate website (www.accentis.com) in de rubriek Investor Relations.
Gedurende boekjaar 2016 zetelden in de raad van bestuur de volgende leden:
| Naam en functie | Lid van comités van de raad |
Termijn (1) |
|---|---|---|
| Niet-uitvoerende bestuurders | ||
| Jacques de Bliek (2) | Auditcomité en benoemings | 2018 |
| Voorzitter van de raad van bestuur | en remuneratiecomité | |
| Gerard Cok (2) | Benoemings- en | 2018 |
| Bestuurder | remuneratiecomité | |
| Iep Invest nv, vast vertegenwoordigd door Gerda Gysel | Auditcomité en benoemings | 2018 |
| Bestuurder | en remuneratiecomité | |
| Miedec bvba (2), vast vertegenwoordigd door Mieke De Clercq | Auditcomité | 2018 |
| Bestuurder | ||
| Uitvoerende bestuurders | ||
| Bimmor bvba, vast vertegenwoordigd door Bruno Holthof | - | 2017 |
| Bestuurder en CEO |
(1) De benoemingstermijn van de leden van de raad van bestuur loopt af onmiddellijk na de algemene vergadering van het jaar vermeld naast de naam van elke bestuurder.
(2) Jacques de Bliek, Miedec bvba, vast vertegenwoordigd door Mieke De Clercq en Gerard Cok zijn onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en Bijlage A (Onafhankelijkheidscriteria) van de Corporate Governance Code 2009 ('Code Daems').
Er deden zich geen wijzigingen voor in de samenstelling van de raad van bestuur.
Jacques de Bliek (°1945) was van 1972 tot 1981 directeur bij ABN AMRO. Van 1981 tot 1984 was hij werkzaam als advocaat bij Nauta Dutilh in Rotterdam (Nederland). In 1985 vestigde hij zich als zelfstandig advocaat, gespecialiseerd in insolventierecht, ondernemingsrecht en onroerend goed. Van 1999 tot 2002 was hij projectmatig werkzaam in Turkije in verband met de oprichting van een bedrijf, en van 2002 tot 2005 werkte hij als zelfstandig financieel-juridisch consultant. Vanaf 2005 was hij opnieuw werkzaam als zelfstandig advocaat op het advocatenkantoor De Bliek Oomen in Tilburg (Nederland). In 2013 beëindigde hij zijn advocatenpraktijk en sindsdien is hij werkzaam als juridisch consultant. Jacques de Bliek is afgestudeerd in 1972 aan de faculteit rechtsgeleerdheid, civiel recht, van de Vrije Universiteit Amsterdam (Nederland). Sinds 1 januari 2010 is hij voorzitter van de raad van bestuur van Accentis.
Gerard Cok (°1948) werkte tot 1981 als bankdirecteur. Vervolgens was hij werkzaam als zelfstandig ondernemer en investeerder in diverse vennootschappen, hoofdzakelijk actief in vastgoed. Sinds 17 november 1989 is Gerard Cok directeur van European Business Consultant GmbH, een functie die hij nog steeds bekleedt. Van oktober 1999 tot 31 mei 2008 was hij lid van de raad van bestuur van Beate Uhse AG. Van die vennootschap werd hij op 17 juni 2008 lid van de raad van commissarissen. Sinds 7 januari 2009 is hij voorzitter van diezelfde raad van commissarissen. Sinds mei 2010 is Gerard Cok lid van de raad van bestuur van Accentis.
Gerda Gysel (°1960) is sinds 2008 gedelegeerd bestuurder van de patrimonium- en investeringsvennootschap West-Vlaamse Beleggingen nv. Van 1984 tot 2008 was ze gedelegeerd bestuurder van Kantoor Gysel nv dat zich specialiseerde in boekhouding en fiscaliteit. Sinds de algemene vergadering van 27 mei 2014 is zij, als vast vertegenwoordiger van Iep Invest, lid van de raad van bestuur van Accentis. Gerda Gysel is eveneens lid van de raad van bestuur van Iep Invest.
Mieke De Clercq (°1961) studeerde Toegepaste Economische Wetenschappen aan de KU Leuven. Ze startte haar carrière bij een familiale textielgroep waar ze opklom tot CFO. In 2001 stapte ze over naar KPMG Advisory als director. Sinds 2006 is ze partner van CFObelux, een bedrijf dat zich specialiseert in financiële rapportering en dat sinds november 2014 deel uitmaakt van Moore Stephens. Sinds de algemene vergadering van 26 mei 2015 is zij, als vast vertegenwoordiger van Miedec bvba, lid van de raad van bestuur van Accentis.
Bruno Holthof (°1963) heeft meer dan 10 jaar ervaring in de vastgoedsector als commercieel verantwoordelijke van de groep RB/RC vastgoed (2000-2010). Voordien was hij zelfstandig agentschapsdirecteur van het KOZ/KMO-kantoor bij het voormalige Gemeentekrediet (1989-2000). Sinds 1 oktober 2011 is hij CEO van Accentis en lid van de raad van bestuur.
5.4.1.2 Evaluatie van de bestuurders
De leden van de raad van bestuur worden geëvalueerd op grond van de volgende criteria:
De evaluatie van de bestuurders enerzijds en de werking van de raad van bestuur anderzijds, gebeurt op permanente basis door de collega's onderling. Wanneer iemand vraagtekens heeft bij de bijdrage van een collega/bestuurder, kan hij dit als punt op de agenda plaatsen, naar voren brengen op de volgende raad van bestuur en dit eventueel bespreken met de voorzitter. De voorzitter kan dan, in het belang van de vennootschap, de nodige stappen ondernemen.
De evaluatie van de leden van het auditcomité en de leden van het benoemings- en remuneratiecomité gebeurt op dezelfde wijze.
De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter zo dikwijls als het belang van de vennootschap het vereist, alsook binnen de veertien dagen na een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders of van de afgevaardigd bestuurder. De oproepingen vermelden dag, uur, plaats en agenda. Van het verzenden van de oproepingen dient geen bewijs te worden geleverd. De raad wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders. De vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats in België, aangewezen in de oproeping. De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten, wanneer ten minste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Iedere bestuurder die belet of afwezig is mag een van zijn collega's uit de raad schriftelijk, per gewone brief, telegram, telefax of elk ander transmissiemiddel dat een gedrukt document als drager heeft, volmacht geven om hem op een bepaalde vergadering van de raad te vertegenwoordigen en om in zijn plaats aan de stemming deel te nemen. Geen enkel bestuurder mag meer dan één lid vertegenwoordigen. De besluiten worden genomen bij eenvoudige meerderheid van stemmen. Nochtans dienen de besluiten die betrekking hebben op het verwerven of afstoten van ondernemingen bij wijze van koop, verkoop, ruil, fusie, splitsing, inbreng of op iedere andere wijze, genomen te worden met een meerderheid van drie vierde van de stemmen.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap dat vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet gevolgd worden voor de vaststelling van de jaarrekening en de aanwending van het toegestane kapitaal.
De beslissingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die door ten minste de helft van de aanwezige leden worden ondertekend. Deze notulen worden in een speciaal register ingeschreven of ingebonden. De eventuele volmachten worden erbij gevoegd. Afschriften van of uittreksels uit deze notulen worden ondertekend, hetzij door de voorzitter van de raad van bestuur, hetzij door de afgevaardigde bestuurder, hetzij door twee bestuurders.
Overeenkomstig artikel 521 van het Wetboek van vennootschappen wordt de vennootschap geleid door de raad van bestuur die optreedt als een collegiaal orgaan. De rol van de raad van bestuur bestaat erin het succes van de vennootschap op lange termijn na te streven door blijk te geven van leiderschap en ondernemingszin en risicobeoordeling en –beheer mogelijk te maken. De raad van bestuur beslist over de waarden en de strategie van de vennootschap, de gepaste identificatie van risico's en de voornaamste beleidslijnen. De raad van bestuur dient ervoor te zorgen dat de nodige financiële middelen en personeel aanwezig zijn zodat de vennootschap haar doelstellingen kan bereiken. Overeenkomstig het voorgaande en in overeenstemming met artikel 522 van het Wetboek van vennootschappen, is de raad van bestuur het ultieme beslissingsorgaan van de vennootschap, behalve voor wat betreft die bevoegdheden die door de wet of de statuten van de vennootschap zijn voorbehouden aan de algemene vergadering. Overeenkomstig de bepalingen van de Corporate Governance Code is de functie van het leiden van de raad van bestuur (door zijn voorzitter, Jacques de Bliek) duidelijk onderscheiden van de uitvoerende verantwoordelijkheid voor het leiden van de ondernemingsactiviteiten (door gedelegeerd bestuurder Bimmor bvba, vast vertegenwoordigd door Bruno Holthof).
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd, in en buiten rechte, met inbegrip van de akten waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij, binnen het kader van het dagelijks bestuur, door een gemachtigde tot dit bestuur. Ze is bovendien binnen het kader van hun opdracht geldig verbonden door bijzondere lasthebbers. Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
De raad van bestuur kwam in het boekjaar 2016 zeven keer samen. Alle bestuurders waren steeds aanwezig, behalve tijdens de vergaderingen van 8 juli 2016, 22 augustus 2016 en 20 oktober 2016, toen telkens één bestuurder afwezig was.
Het uitvoerend management van de vennootschap wordt waargenomen door Bimmor bvba, vast vertegenwoordigd door Bruno Holthof, en door Fortitude bvba, vast vertegenwoordigd door Evelien Devlieger.
De raad van bestuur kan verder gespecialiseerde comités oprichten om specifieke kwesties te analyseren en de raad van bestuur over die kwesties te adviseren. Behoudens het auditcomité dat een wettelijk verplicht orgaan is en dat belast is met de wettelijke taken, zoals beschreven in artikel 526bis van het Wetboek van vennootschappen, zijn de comités louter adviserende organen. De effectieve beslissingsbevoegdheid blijft de collegiale verantwoordelijkheid van de raad van bestuur. De raad van bestuur bepaalt de opdracht van elk comité met betrekking tot de organisatie, procedures, beleid en activiteiten ervan.
Het management is verantwoordelijk voor de dagelijkse leiding van de vennootschap, een en ander onder toezicht van de raad van bestuur. Overeenkomstig artikel 22 van de statuten van de vennootschap kan de raad van bestuur het dagelijks bestuur van de vennootschap, evenals de vertegenwoordiging van deze vennootschap met betrekking tot dit dagelijks bestuur, opdragen en toevertrouwen aan:
Op verslagdatum bestaat het uitvoerend management uit:
Bruno Holthof (of een door hem gecontroleerde vennootschap) Chief Executive Officer
Evelien Devlieger (of een door haar gecontroleerde vennootschap) Chief Financial Officer
Evelien Devlieger (°1979) heeft in het verleden de functie van senior financial auditor bekleed bij Arthur Andersen, dat nu deel uitmaakt van Deloitte, waar ze aan het hoofd stond van auditteams verantwoordelijk voor de financiële audit en gerelateerde rapportering. Daarna was ze gedurende meer dan 10 jaar actief bij vastgoedbeheer- en investeringsmaatschappijen, waar ze verantwoordelijk was voor de 'group finance' – onder meer de behandeling van alle corporate, financiële en fiscale aspecten van duediligenceprocedures en de globale financiële rapportering met betrekking tot alle vermogensbestanddelen van de groep in kwestie. Sinds 1 januari 2015 is zij CFO van Accentis.
Voor het cv van Bruno Holthof wordt verwezen naar punt 5.4.1.1 Samenstelling van de raad van bestuur.
Het auditcomité is belast met de volgende opdrachten:
Volgens artikel 526bis van het Wetboek van vennootschappen bestaat het auditcomité uit nietuitvoerende leden van de raad van bestuur en dient minstens één lid onafhankelijk te zijn.
| Naam | Lopende termijn(1) |
|---|---|
| Jacques de Bliek(2) | 2018 |
| Iep Invest nv, vast vertegenwoordigd door Gerda Gysel | 2018 |
| Miedec bvba, vast vertegenwoordigd door Mieke De Clercq(2) | 2018 |
(1) De benoemingstermijn van de leden loopt af onmiddellijk na de algemene vergadering van het jaar vermeld naast de naam van elke bestuurder.
(2) Onafhankelijk bestuurder
Jacques de Bliek en Miedec bvba, vast vertegenwoordigd door Mieke De Clercq, zijn onafhankelijke bestuurders. Zij zijn immers op geen enkele manier verbonden met de vennootschap of met een van de met de vennootschap verbonden vennootschappen. De raad van bestuur is van oordeel dat zij beschikken over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit. Als respectievelijk voormalig advocaat, gespecialiseerd in insolventierecht, ondernemingsrecht en onroerend goed, en ervaren CFO hebben zij meer dan blijk gegeven van deskundige kennis.
Het auditcomité vergadert minstens twee keer per jaar ter voorbereiding van de halfjaarresultaten en de eindejaarscijfers en, indien nodig, ad hoc. Deze bepaling is een afwijking op de Belgische Corporate Governance Code 2009 ('Code Daems') die bepaalt dat het auditcomité minimaal viermaal per jaar samenkomt. De commissaris en de CEO worden uitgenodigd op vergaderingen van het auditcomité.
Tijdens het boekjaar 2016 vergaderde het auditcomité tweemaal. Telkens waren alle leden aanwezig.
Het benoemings- en remuneratiecomité is belast met de benoeming en de bepaling van de bezoldigingen van het management en het voordragen van kandidaat-bestuurders aan de algemene vergadering.
Het benoemings- en remuneratiecomité bestaat uit drie niet-uitvoerende bestuurders, die over de deskundigheid op het gebied van remuneratiebeleid beschikken. Artikel 526quarter van het Wetboek van vennootschappen bepaalt dat een meerderheid van de leden onafhankelijk bestuurder moet zijn.
Het benoemings- en remuneratiecomité was gedurende het boekjaar 2016 als volgt samengesteld:
| Naam | Lopende termijn(1) |
|---|---|
| Jacques de Bliek(2) | 2018 |
| Gerard Cok (2) | 2018 |
| Iep Invest nv, vast vertegenwoordigd door Gerda Gysel | 2018 |
(1) De benoemingstermijn van de leden loopt af onmiddellijk na de algemene vergadering van het jaar vermeld naast de naam van elke bestuurder. (2) Onafhankelijk bestuurder
Er deden zich geen wijzigingen voor in de samenstelling van het benoemings- en remuneratiecomité.
Volgens artikel 526quater van het Wetboek van vennootschappen vergadert het benoemings- en remuneratiecomité minstens tweemaal per jaar, en, indien nodig, ad hoc. De CEO wordt ook telkens uitgenodigd, behalve bij de bespreking van zijn benoeming en/of vergoeding.
Tijdens het boekjaar 2016 vergaderde het benoemings- en remuneratiecomité tweemaal. Alle leden waren steeds aanwezig, behalve tijdens de vergadering van 22 augustus 2016; toen was één lid afwezig.
De vergoeding van de bestuurders die aan de algemene vergadering zal worden voorgesteld, wordt door de raad van bestuur bepaald op basis van aanbevelingen en het voorstel van het benoemingsen remuneratiecomité.
In principe is het mandaat van bestuurder onbezoldigd. Aan de bestuurders kan echter, onverminderd de vergoeding van hun kosten, een vaste bezoldiging worden toegekend waarvan het bedrag door de algemene vergadering elk jaar wordt vastgesteld en dat ten laste komt van de algemene kosten van de vennootschap. Bovendien kan de algemene vergadering tantièmes toekennen te nemen uit de beschikbare winst van het boekjaar. De algemene vergadering kan aan de bestuurders toestaan om tijdens het lopend boekjaar voorschotten op hun bezoldiging op te nemen van de vennootschap.
Voor het boekjaar 2016 bedraagt de bezoldiging voor alle bestuurders samen 50,0k EUR. Er zijn door de vennootschap of haar dochtervennootschappen geen bedragen gereserveerd noch voorzieningen aangelegd voor de betaling van pensioenrechten of soortgelijke voordelen voor de bestuurders.
Bovendien voorzien de contracten die tussen de vennootschap (of een dochtervennootschap van de vennootschap) en haar bestuurders zijn afgesloten niet in vergoedingen bij beëindiging van het dienstverband, uitgezonderd een vergoeding van drie maanden bij beëindiging van de overeenkomsten met de afgevaardigd bestuurders.
Momenteel heeft de vennootschap niet de intentie om het remuneratiebeleid noch de vergoedingen van de bestuurders te wijzigen.
De vennootschap heeft de nodige maatregelen getroffen om te voldoen aan de wettelijke vereisten.
Het remuneratiecomité onderzoekt steeds, rekening houdend met het verstrijken van de mandaten, of de huidige vergoeding van zowel de uitvoerende als de niet-uitvoerende bestuurders nog marktconform is en of ze te verantwoorden is in functie van de activiteitsgraad en de resultaten. Indien nodig doet het remuneratiecomité een voorstel aan de raad van bestuur die vervolgens kan beslissen om de betreffende vergoeding aan te passen of, indien het om een bestuurdersvergoeding gaat, een voorstel tot wijziging voor te leggen aan de algemene vergadering.
| in k EUR | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Jacques de Bliek | 12,5 | 12,5 |
| Gerard Cok | 12,5 | 12,5 |
| Iep Invest nv, vast vertegenwoordigd door Gerda Gysel | 12,5 | 12,5 |
| Miedec bvba, vast vertegenwoordigd door Mieke De Clercq | 12,5 | 7,5 |
| Totaal | 50,0 | 45,0 |
| in k EUR | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Bimmor bvba, vast vertegenwoordigd door Bruno Holthof | - | - |
| Totaal | - | - |
De vergoeding van het management wordt bepaald door de raad van bestuur op basis van de aanbevelingen van het benoemings- en remuneratiecomité.
De vergoeding van het management bestaat uit volgende remuneratiebestanddelen:
Alle huurovereenkomsten en/of amenderingen komen in aanmerking.
Als niet-bindende maatstaf wordt 10% van de jaarhuur genomen, steeds gekoppeld aan verschillende parameters zoals looptijd, bezetting van het totale portfolio t.o.v. van een vorige periode, ...
Periodiek bezorgt het management een overzicht omtrent bovenstaande doelen en wordt er dienaangaande een financieel voorstel voorgelegd. Voor de vennootschap is niet expliciet (buiten de normale gemeenrechtelijke procedures) voorzien in een terugvorderingsrecht van de variabele remuneratie als die werd toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens.
| 2016 – in k EUR | CEO | CFO (Fortitude) |
|---|---|---|
| Remuneratie basis | 123 | 153 |
| Remuneratie variabel | 33 | 10 |
| Remuneratie pensioen + overige componenten | - | - |
| Totaal | 156 | 163 |
| 2015 – in k EUR | CEO | CFO (Fortitude) |
|---|---|---|
| Remuneratie basis | 127 | 154 |
| Remuneratie variabel | 185 | 135 |
| Remuneratie pensioen + overige componenten | - | - |
| Totaal | 312 | 289 |
Bestuurder Iep Invest nv (vast vertegenwoordigd door Gerda Gysel) bezit aandelen Accentis. Deze aandelen behoren niet tot het remuneratiepakket van de leden van de raad van bestuur en er lopen voor deze bestuurder geen aandelenoptieplannen en/of warrantplannen.
| Bestuurder | Aantal aandelen | % |
|---|---|---|
| Iep Invest nv, vast vertegenwoordigd door Gerda Gysel | 658.690.201 | 51,96 |
| Totaal | 658.690.201 | 51,96 |
Op verslagdatum bezit het management geen aandelen Accentis. Aandelen behoren niet tot het remuneratiepakket van de leden van het uitvoerend management en er lopen voor hen geen aandelenoptieplannen en/of warrantplannen.
De jaarrekening van de vennootschap en de groep wordt gecontroleerd door BDO Bedrijfsrevisoren cvba, vertegenwoordigd door Hendrikus Herijgers. De commissaris werd door de algemene vergadering van 26 mei 2015 benoemd voor een termijn die eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering die zich zal uitspreken over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017, gepland op 22 mei 2018.
De vergoedingen toegekend voor het boekjaar 2016 aan de commissaris, BDO Bedrijfsrevisoren cvba, vertegenwoordigd door Hendrikus Herijgers bedragen:
| in k EUR | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Opdracht als commissaris | 35,5 | 35,5 |
| Overige opdrachten | 7,0 | 7,0 |
| Totaal | 42,5 | 42,5 |
Voor een overzicht van de belangenconflicten wordt verwezen naar 'Belangenconflicten – Transacties met verbonden ondernemingen' in het hoofdstuk 'Verslag van de raad van bestuur' op pagina 47.
Voor een overzicht van de belangrijkste verbanden en recente transacties met belangrijke aandeelhouders (en met hen gelieerde personen) van de vennootschap wordt verwezen naar toelichting 24 in het hoofdstuk 'Commentaar en toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening' op pagina 79.
andere betrokken partijen, of aan de daarbij betrokken partijen (of met betrekking tot obligaties, de uiteindelijke houder) een recht toekennen om de terugbetaling van uitstaande schulden van de vennootschap onder zulke overeenkomsten te versnellen.
De CEO heeft momenteel recht op betaling van drie maanden loon indien hij wordt ontslagen. Er zijn geen bijzondere vertrekvergoedingen voorzien bij een wijziging in het bewind van de vennootschap.
| in k EUR | 31-12-2016 | 31-12-2015 |
|---|---|---|
| Totale opbrengsten | 20.271 | 19.853 |
| Waarvan: | ||
| Huuropbrengsten | 13.964 | 14.582 |
| EBITDA (1) | 10.443 | 9.959 |
| Operationele niet-kaskosten | 1.962 | 118 |
| Bedrijfsresultaat (EBIT) | 8.481 | 9.841 |
| Financieel resultaat | -3.046 | -5.336 |
| Resultaat voor belastingen | 5.435 | 4.505 |
| Belastingen | -1.753 | -1.640 |
| Nettoresultaat | 3.682 | 2.865 |
| Recurrent resultaat voor belastingen(2) | 7.614 | 6.560 |
| Resultaat per aandeel – gewoon & verwaterd (in EUR per aandeel) | 0,0029 | 0,0023 |
| Vastgoedbeleggingen | 131.527 | 134.461 |
| Activa bestemd voor verkoop | - | 494 |
| Netto financiële schulden (3) | 67.410 | 75.940 |
| Financiële schuldgraad (4) | 49% | 54% |
| Loan-to-value-ratio (5) | 51% | 56% |
| Bezettingsgraad (6) | 96,56% | 94,42% |
(1) EBITDA: is onder IFRS geen gedefinieerd begrip. Accentis definieert het als het resultaat dat wordt verkregen door bij het bedrijfsresultaat de geboekte afschrijvingen, waardeverminderingen, voorzieningen en de variatie in de reële waarde van het vastgoedportfolio op te tellen en er eventuele terugnames van deze rubrieken af te trekken.
(2) Recurrent resultaat voor belastingen: is onder IFRS geen gedefinieerd begrip. Accentis definieert het als het resultaat voor belastingen gecorrigeerd voor alle eenmalige elementen en gecorrigeerd met de variatie in de reële waarde van het vastgoedportfolio.
(3) Netto financiële schulden: Financiële schulden (exclusief schulden activa bestemd voor verkoop) op lange en korte termijn + overige leningen en vorderingen op lange en korte termijn – liquide middelen
(4) Financiële schuldgraad: Netto financiële schulden / totale activa (exclusief activa bestemd voor verkoop)
(5) Loan-to-value-ratio: Netto financiële schulden / Vastgoedbeleggingen
(6) Berekend op basis van de oppervlakten (verhuurde oppervlakte / totale verhuurbare oppervlakte)
6.2.1.1 Strategie en maatregelen inzake de liquiditeit en de solvabiliteit
Met een recurrent resultaat voor belastingen van 7,61 mio EUR kan Accentis voor 2016 positieve operationele resultaten voorleggen. Een en ander bevestigt een steeds groter wordende financiële autonomie en zelfstandigheid in combinatie met een sterk verbeterd risicoprofiel.
Op 31 december 2016 bedroeg de bezettingsgraad van de vastgoedportefeuille 96,56%. De grootste sites, het Accentis Business Center in Lier (ca. 34.000 m² verhuurbare oppervlakte met ongeveer 50 verschillende gebruikers) en de Slowaakse site Campus (ca. 100.000 m² verhuurbare oppervlakte verdeeld over 3 belangrijke industriële spelers) tekenden ook in 2016 voor een nagenoeg volledige bezettingsgraad. Ze genereren samen circa 73% van de totale huurinkomsten en maken 68,98% van de totale waarde van de vastgoedportefeuille uit.
De reële waarde van het vastgoedportfolio fluctueert licht. Behalve de klassieke waardeaanpassingen naar aanleiding van wijzigingen in de resterende looptijden van de huurovereenkomsten, werden ook enkele meer fundamentele aanpassingen doorgevoerd, onder meer aan de waarde van de sites Dreux en Hamont-Achel en aan die van de grond van de sites Hamont-Achel en Overpelt. Een waardering is immers een momentopname die de 'actuele waarde'
dient te reflecteren en waarvoor steeds een periodieke toetsing wordt uitgevoerd.
Eind 2016 werd de zetel van Accentis nv en zijn Belgische dochtermaatschappijen overgebracht naar de Noorderlaan 139 in Antwerpen.
Tevens werden, ter versteviging van de Accentis-merkidentiteit, naamswijzigingen doorgevoerd bij enkele dochtermaatschappijen: Punch Property International, thans Accentis Property International; Overpelt-Plascobel, thans Accentis Property Overpelt en Accentis Trnava, thans Accentis Development.
In juni 2016 werd de verkoop van de volledige Slowaakse site Trnava afgerond. De opbrengst van de verkoop werd integraal gebruikt voor de terugbetaling van openstaande financiële schulden.
In juli 2016 werd het pand in Onhaye (België) verkocht. De volledige opbrengst werd aangewend voor de terugbetaling van openstaande financiële schulden.
In september 2016, ten slotte, werd nog een klein perceel grond (161 m²) van de site Pan verkocht.
6.2.1.4 Toelichting bij andere sites van de groep
De curator van Limbucolor nv, failliet verklaard in 2002, vorderde van Overpelt-Plascobel nv de betaling van 627k EUR, solidair te betalen met Lear Corporation comm.v.a. Overpelt-Plascobel nv betwistte deze vorderingen: 220k EUR werd betaald op basis van facturen van vóór het faillissement van Limbucolor nv. Voor de factuur van 407k EUR was een aparte overeenkomst afgesloten met Lear Corporation comm.v.a. en werd er betaald na het faillissement. In februari 2016 werd een dadingsovereenkomst bereikt tussen Overpelt-Plascobel nv, thans Accentis Property Overpelt nv, Lear Corporation comm.v.a. en Limbucolor nv. Overpelt-Plascobel nv, thans Accentis Property Overpelt nv, wordt hierin volledig gevrijwaard voor enige claim met betrekking tot het dispuut en wordt vergoed voor een bedrag van 30k EUR ten titel van rechtsplegingsvergoeding en bijkomende schadevergoeding.
Met de firma Vaesen Dierenvoeders uit Neerpelt werd eind 2015 een compromis getekend betreffende de verkoop van twee industriële percelen met een totale oppervlakte van ca. 10.000 m². Einde maart 2016 heeft Vaesen Dierenvoeders laten weten te willen afzien van de aankoop. Het compromis werd minnelijk ontbonden.
De huurovereenkomst met Eandis werd verlengd tot einde 2017. Aan een partij actief in vastgoedontwikkeling binnen de zorgsector is tot einde mei 2017 de mogelijkheid geboden om het pand tegen reële waarde te kopen. Momenteel wordt bekeken of een bestemmingswijziging mogelijk is. Als de verkoop niet doorgaat, zal Accentis een plan uitwerken om de site te verbouwen, op te splitsen en in verschillende units te commercialiseren.
De huidige huurovereenkomst met Xeikon, de hoofdgebruiker van de site, loopt af in 2021. Aangezien beide partijen belang hebben bij duidelijkheid en zekerheid op de lange termijn, wordt momenteel reeds onderhandeld over een mogelijke verlenging. Verwacht wordt dat er medio 2017 uitsluitsel is over een eventuele langetermijnbestendiging.
In het kader van verdere optimalisatie werd in januari 2016 overgegaan tot een fusie van de vennootschappen Accentis Námestovo en Accentis Beta.
In juli 2016 werd in Slowakije een nieuwe bancaire financiering ten bedrage van 2,5 mio EUR afgesloten. Deze financiering genereert een verschuiving in de financiële verplichtingen van Accentis, wat leidt tot een grotere financiële autonomie.
De bouw van een logistieke hal van circa 1.000 m² werd afgerond en in maart 2017 werd de ontwikkeling van een nieuwe hal van circa 1.500 m² opgestart.
Accentis nam op 27 februari 2014 kennis van het feit dat het voor de Rechtbank van Koophandel in Ieper werd gedagvaard door Guido Dumarey, Brigitte Dumolyn en door Creacorp nv, de vennootschap van Guido Dumarey. Deze dagvaarding heeft hoofdzakelijk betrekking op de kapitaalverhoging van einde 2010, waarvan de eisers beweren dat ze niet of niet in die mate nodig was en zij stellen Accentis (mede-)aansprakelijk en vorderen van de gedagvaarde partijen betaling van een schadevergoeding die zij begroten op afgerond 10 mio EUR, te vermeerderen met alle kosten. Accentis meent dat de vordering ongegrond is en heeft de nodige stappen ondernomen om deze vordering op gepaste wijze te weerleggen.
Deze zaak zal in 2017 door de Rechtbank van Koophandel in Ieper worden behandeld.
Bij vonnis van 14 juli 2014 en bij arrest van 27 maart 2015 zijn Guido Dumarey en Creacorp nv ('Creacorp') in kort geding veroordeeld tot herstel van een pand dat zij zonder medeweten van de pandnemers hadden weggemaakt, in strijd met het pand.
Deze rechtspraak is ten gronde bevestigd bij vonnis van 16 september 2015 van de Nederlandstalige Rechtbank van Eerste Aanleg te Brussel, waarbij Dumarey en Creacorp zijn veroordeeld tot herstel van het pand op 420.000 aandelen Iep Invest, aangevuld met een pand op een geldsom van 1.890.000 euro.
Omdat Dumarey en Creacorp het vonnis van 14 juli 2014 laattijdig hadden uitgevoerd, meenden Accentis (en anderen) aanspraak te kunnen maken op dwangsommen en legden zij bewarend en uitvoerend beslag ter vrijwaring van hun rechten ter zake. Bij arrest van het Hof van Beroep te Gent van 13 september 2016 zijn deze beslagen opgeheven.
Bij vonnis van 16 september 2015 van de Nederlandstalige Rechtbank van Eerste Aanleg te Brussel, zijn Dumarey en Creacorp ook veroordeeld tot de betaling aan Accentis (en anderen) van 890.600 euro, d.i. de tegenwaarde, op datum van het vonnis, van een bedrag van 1.000.000 USD.
Dumarey en Creacorp hebben tegen dit vonnis beroep aangetekend. Dit beroep wordt in 2017 behandeld voor het Hof van Beroep te Brussel, dat ook definitief uitspraak zal doen over de door Accentis (en anderen) gevorderde dwangsommen.
Alle geschillen tussen Iep Invest en de groep Maxion Wheels (voorheen 'Hayes Lemmerz') zijn in juli 2016 geregeld via een dading die eind augustus 2016 werd uitgevoerd.
Voor de uitvoering van de dading werd een beroep gedaan op gelden verkregen van Creacorp, dat nagelaten heeft om zijn vrijwaringsverbintenissen in verband met deze procedures na te komen.
In januari 2017 werd, ter versteviging van de Accentis-merkidentiteit, ook dochtermaatschappij BBS Verwaltungs GmbH hernoemd naar Accentis Verwaltungs GmbH.
Deze site werd door Accentis geleased. Als gevolg van de uiterst zwakke markt in deze regio en de structuur van het complex was deze site de laatste jaren slechts tijdelijk en gedeeltelijk verhuurd. Eind maart 2017 liep het leasingcontract af. Na vergelijking van de koopoptieprijs en de 'fair value' heeft Accentis besloten om de koopoptie niet te lichten.
Dit industrieterrein grenst aan de site Campus Námestovo en is daardoor geschikt als uitbreiding voor de Campus. Op deze site met een totale bebouwbare oppervlakte van ca. 60.000 m² werd een uitbreiding van 35.000 m² voor industriële en logistieke doeleinden ingetekend, die kan worden gerealiseerd met gebruik van de bestaande circulatie- en infrastructuurelementen, een belangrijke troef in de verdere rendabele ontwikkeling. Hierdoor kon het resterende deel worden aangeboden aan de markt.
In maart 2017 realiseerde Accentis Development (voorheen Accentis Trnava) de verkoop aan fairvaluewaarde van het resterende deel. De koper zal retailzones en kleinere kmo-units ontwikkelen, wat een gezonde aanvulling kan bieden op het door Accentis geëxploiteerde industriële en logistieke aanbod. De opbrengst van deze verkoop wordt deels aangewend voor schuldafbouw en deels geprovisioneerd voor toekomstig geplande ontwikkeling.
Er is geen vermeldenswaardige informatie over omstandigheden die een significante invloed zouden kunnen hebben op de ontwikkeling van de vennootschap. De voornaamste risico's en onzekerheden waarmee de vennootschap wordt geconfronteerd worden beschreven in hoofdstuk 7 van dit verslag.
| in k EUR | 2016 | 1H 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Geconsolideerde totale opbrengsten | 20.271 | 9.892 | 19.853 |
| Huuropbrengsten (inclusief investeringstoelages) | 13.529 | 6.729 | 14.059 |
| Doorberekende kosten | 6.567 | 3.059 | 5.682 |
| Overige opbrengsten | 145 | 75 | 112 |
| Meerwaarde op verkoop vaste activa | 30 | 30 | - |
Alle huuropbrengsten zijn uitsluitend afkomstig van derden.
De doorberekende kosten (exploitatiekosten die contractueel ten laste vallen van de huurder) zijn voor 2016 significant gestegen ten opzichte van vorig boekjaar, hoofdzakelijk als gevolg van prijsverhogingen en een toegenomen verbruik van nutsvoorzieningen in Slowakije.
De overige opbrengsten voor 2016 omvatten voornamelijk de ontvangen vergoeding van Vaesen Dierenvoeders (24k EUR) inzake de minnelijke ontbinding van het verkoopcompromis, de schadevergoeding van Limbucolor (30k EUR) en van verzekeringsmaatschappijen ontvangen terugbetalingen van kosten verbonden aan gerechtelijke procedures (54k EUR).
| (in k EUR) | |
|---|---|
| Stijging/Daling door desinvesteringen | -68 |
| Stijging/Daling door nieuwe/aflopende huurkortingen | -28 |
| Stijging door nieuwe huurcontracten (incl. verhogingen) | +607 |
| Daling door aflopende huurcontracten | -151 |
| in k EUR | 2016 | 1H 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| EBITDA | 10.443 | 5.059 | 9.959 |
| Niet-recurrente elementen | 77 | 19 | 449 |
| REBITDA (1) | 10.520 | 5.078 | 10.408 |
(1) REBITDA – recurrente EBITDA: EBITDA gecorrigeerd voor eenmalige (niet-recurrente) kaselementen
De niet-recurrente elementen over 2016 betreffen de meer- en minwaarden op de desinvesteringen (20k EUR); de ontvangen vergoeding van Vaesen Dierenvoeders en Limbucolor (-54k EUR); de kosten verbonden aan de lopende gerechtelijke procedures van en tegen Guido Dumarey en Creacorp (15k EUR); de definitief verloren handelsvorderingen, teruggenomen uit de waardeverminderingen, opgenomen als minderwaarde (89k EUR) en overige kosten (7k EUR).
| in k EUR | 2016 | 1H 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| EBITDA | 10.443 | 5.059 | 9.959 |
| Variatie in reële waarde vastgoedportefeuille | -2.191 | -755 | -945 |
| Andere | 229 | 133 | 827 |
| EBIT | 8.481 | 4.437 | 9.841 |
| Variatie in reële waarde vastgoedportefeuille | 2.191 | 755 | 945 |
| Niet-recurrente elementen EBITDA | 77 | 19 | 449 |
| Niet-recurrente elementen EBIT | -89 | -89 | -756 |
| REBIT (1) | 10.660 | 5.122 | 10.479 |
(1) REBIT – recurrente EBIT: EBIT gecorrigeerd voor eenmalige (niet-recurrente) kas- en niet-kaselementen
De variatie in de reële waarde van het vastgoedportfolio over 2016 bedraagt -2,2 mio EUR. Een bedrag van 89k EUR, opgenomen als waardevermindering op handelsvorderingen, werd definitief verloren beschouwd en bijgevolg teruggenomen en afgeboekt als minderwaarde.
Het financieel resultaat is negatief (-3,05 mio EUR) en wordt vrijwel integraal verklaard door de interestlasten op de openstaande bancaire en overige financiële schulden.
Het resultaat voor belastingen over 2016 bedraagt 5,44 mio EUR.
De belastingen over het jaarresultaat van 2016 bedragen -1,75 mio EUR en bestaan nagenoeg integraal uit uitgestelde belastingen ten gevolge van de stijging in het verschil tussen de boekwaarde en de fairvaluewaarde van de activa.
Het geconsolideerd nettoresultaat over 2016 bedraagt 3,68 mio EUR (2015: 2,87 mio EUR). Het recurrent resultaat voor belastingen is 7,61 mio EUR (2015: 6,56 mio EUR).
| in k EUR | 2016 | Recurrent | Vastgoed | Eenmalig |
|---|---|---|---|---|
| Huuropbrengsten (inclusief investeringstoelages) | 13.529 | 13.529 | - | - |
| Doorberekende kosten | 6.567 | 6.567 | - | - |
| Overige opbrengsten | 145 | 80 | - | 65 |
| Meerwaarde op verkoop vaste activa | 30 | - | 30 | - |
| Totaal opbrengsten | 20.271 | 20.176 | 30 | 65 |
| Doorberekende kosten | -6.567 | -6.567 | - | - |
| Kosten verbonden aan vastgoed | -2.316 | -2.316 | - | - |
| Overige operationele kosten | -895 | -773 | - | -122 |
| Minderwaarde op verkoop vaste activa | -50 | - | -50 | - |
| Totaal kosten | -9.828 | -9.656 | -50 | -122 |
| EBITDA (1) | 10.443 | 10.520 | -20 | -57 |
| Afschrijvingen | -5 | -5 | - | - |
| Voorzieningen | 156 | 156 | - | - |
| Waardeverminderingen | 78 | -11 | - | 89 |
| Variatie in reële waarde vastgoedportfolio | -2.191 | - | -2.191 | - |
| Bedrijfsresultaat (EBIT) | 8.481 | 10.660 | -2.211 | 32 |
| Financieel resultaat | -3.046 | -3.046 | - | - |
| Resultaat voor belastingen | 5.435 | 7.614 | -2.211 | 32 |
| Belastingen | -1.753 | -116 | -1.637 | - |
| Nettoresultaat | 3.682 | 7.498 | -3.848 | 32 |
(1) EBITDA: is onder IFRS geen gedefinieerd begrip. Accentis definieert het als het resultaat dat wordt verkregen door bij het bedrijfsresultaat de geboekte afschrijvingen, waardeverminderingen, voorzieningen en de variatie in de reële waarde van het vastgoedportfolio op te tellen en er eventuele terugnames van deze rubrieken af te trekken.
| in k EUR | 31-12-2016 | 31-12-2015 | Δ |
|---|---|---|---|
| Vastgoedbeleggingen | 131.527 | 134.461 | -2.934 |
| Vastgoedbeleggingen bestemd voor verkoop | - | 494 | -494 |
| Totaal vastgoedbeleggingen (incl. voor verkoop) | 131.527 | 134.955 | -3.428 |
| Overige activa en langetermijnvorderingen | 8 | 43 | -35 |
| Vlottende activa | 3.769 | 3.166 | 603 |
| Liquide middelen | 2.512 | 2.655 | -143 |
| Totaal activa | 137.816 | 140.819 | -3.003 |
| Eigen vermogen | 49.050 | 45.367 | 3.683 |
| Financiële schulden | 55.172 | 57.111 | -1.938 |
| Uitgestelde belastingen, voorzieningen en overige schulden |
33.594 | 38.341 | -4.748 |
| Totaal passiva | 137.816 | 140.819 | -3.003 |
| in k EUR | 31-12-2016 | 31-12-2015 |
|---|---|---|
| Kasstroom – resultaten | 10.430 | 9.841 |
| Kasstroom – verschil in werkkapitaal | -149 | -2.919 |
| Kasstroom – bedrijfsactiviteiten | 10.281 | 6.922 |
| Kasstroom – investeringsactiviteiten | 1.218 | 17.066 |
| Kasstroom – financieringsactiviteiten | -11.642 | -23.732 |
| Nettokasstroom | -143 | 256 |
| (in k EUR) | |
|---|---|
| Vastgoedbeleggingen 31 december 2015 | 134.461 |
| Overboeking van activa bestemd voor verkoop | 494 |
| Overboeking naar activa bestemd voor verkoop | - |
| Desinvesteringen | -1.702 |
| Investeringen | 465 |
| Resultaat uit realisatie | - |
| Reële waardeaanpassing | -2.191 |
| Vastgoedbeleggingen 31 december 2016 | 131.527 |
6.4.9.2 Activa bestemd voor de verkoop – variatieanalyse
| (in k EUR) | |
|---|---|
| Activa bestemd voor verkoop 31 december 2015 | 494 |
| Overboeking naar de vastgoedbeleggingen | -494 |
| Overboeking van de vastgoedbeleggingen | - |
| Desinvesteringen | - |
| Resultaat uit realisatie | - |
| Activa bestemd voor verkoop 31 december 2016 | - |
De waarde van de vastgoedbeleggingen, inclusief activa bestemd voor verkoop, is gedaald met 3,43 mio EUR als gevolg van de verkoop van (deel)sites met een reële waarde van 1,70 mio EUR, bijkomende investeringen in Slowakije en Overpelt (België) van 0,46 mio EUR en de reële waardeaanpassing van 2,19 mio EUR.
De daling van de financiële schulden (1,94 mio EUR) is het resultaat van de terugbetalingen volgens de afgesproken terugbetalingsschema's en de nieuwe bancaire financiering in Slowakije.
De overige schulden (-) en vorderingen (+) met verbonden partijen evolueerden in 2016 als volgt:
| in k EUR | Iep Invest nv | Totaal |
|---|---|---|
| Op 31 december 2015 | -22.217 | -22.217 |
| Netto terugbetaald bedrag | 6.665 | 6.665 |
| Netto toegestaan bedrag (incl. interesten) | - | - |
| Transfer | - | - |
| Op 31 december 2016 | -15.552 | -15.552 |
De schuld aan Iep Invest betreft enkel nog de hoofdschuld die sinds 1 april 2014 vergoed wordt aan Euribor 3m + 2%. De rente is jaarlijks betaalbaar en de schuld is trimestrieel terugbetaalbaar. Tijdens het boekjaar 2016 werden de kapitaalaflossingen tot en met het derde kwartaal van 2019 vervroegd betaald.
Gelet op de aard van de onderneming is dit niet van toepassing.
Op de site Overpelt is, na de volledige uitvoering van fase 1 – het verwijderen van bodemvreemde materialen, fase 2 – de monitoring van het grondwater, aan de gang. Fase 2 duurt nog drie jaar, doch kan vroeger beëindigd worden gezien een eindrapportering ingediend werd bij OVAM.
Op de site Hamont-Achel is volgens een welbepaald stappenplan een bodemsanering aan de gang die volledig betaald wordt door de gebruiker Punch Metals nv.
Accentis wijdt in dit jaarverslag een integraal hoofdstuk aan dit onderwerp (zie hoofdstuk 7 op pagina 51 en volgende). Hierin verschaft het verdere toelichting bij de belangrijkste risico's die de activiteiten, de financiële situatie en de verdere ontwikkeling van de groep zouden kunnen beïnvloeden en de maatregelen die desgevallend zijn genomen om dergelijke risico's zoveel mogelijk te beperken.
De groep maakt op vandaag geen gebruik van 'hedgings' of andere financiële instrumenten. Voor de strategie van de groep met betrekking tot deze instrumenten wordt verwezen naar de betreffende toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening.
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt 70.000.000,00 EUR. Het is verdeeld in 1.267.745.224 aandelen. De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerde aandelen. Elk aandeel geeft recht op één stem.
| Aandeelhouder | Aantal stemrechten | % |
|---|---|---|
| Iep Invest nv | 658.690.201 | 51,96 |
| Joris Ide | 126.901.297 | 10,01 |
| Publiek | 482.153.726 | 38,03 |
| Totaal | 1.267.745.224 | 100,00 |
Sinds september 2013 wordt de vennootschap gecontroleerd door Iep Invest en wordt de participatie Accentis door Iep Invest integraal geconsolideerd.
Accentis heeft uitvoering gegeven aan de Wet van 14 december 2005 houdende afschaffing van effecten aan toonder en heeft in maart 2016 de kennisgeving van overdracht van de voormalige aandelen aan toonder ingevoerd in de toepassing DCK van de Deposito- en Consignatiekas.
Artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen schrijft een bijzondere procedure voor binnen de raad van bestuur, voor het geval een bestuurder een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een of meer beslissingen of verrichtingen die tot de bevoegdheid behoren van de raad van bestuur.
Hieronder wordt een overzicht gegeven van de gevallen waarin deze bijzondere belangenconflictprocedure in het verslagjaar werd toegepast. Over de toepassing ervan in vorige boekjaren werd gerapporteerd in de op die boekjaren betrekking hebbende jaarverslagen.
Tijdens het boekjaar 2016 werden de volgende belangenconflicten aan de raad van bestuur bekendgemaakt overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen:
12 februari 2016: Belangenconflict in hoofde van de bestuurders Jacques de Bliek, Gerard Cok, Miedec bvba (vast vertegenwoordigd door Mieke De Clercq), Bimmor bvba (vast vertegenwoordigd door Bruno Holthof) en Iep Invest nv (vast vertegenwoordigd door Gerda Gysel), met betrekking tot punt 1 van de agenda betreffende de goedkeuring van vrijwaringsovereenkomsten.
De toepassing van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen werd als volgt genotuleerd:
Voorafgaand aan de behandeling van dit agendapunt heeft de heer de Bliek aan de andere bestuurders laten weten dat hij mogelijk een belangenconflict heeft bij dit agendapunt.
Het belangenconflict betreft het goedkeuren van het afsluiten van een vrijwaringsovereenkomst tussen Accentis en de heer Jacques de Bliek in zijn hoedanigheid van bestuurder van de vennootschap. In deze vrijwaringsovereenkomst wordt de bestuurder gevrijwaard tegen de financiële gevolgen en mogelijke aansprakelijkheden in verband met de uitoefening van het mandaat als bestuurder. Aangezien de heer de Bliek de functie van bestuurder uitoefent heeft deze bestuurder mogelijks een belang van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met het belang van de vennootschap. Hij zal met betrekking tot dit agendapunt niet deelnemen aan de vergadering. De raad stemt in met zijn verzoek.
De heer de Bliek bevestigt de commissaris van de vennootschap van dit belangenconflict te hebben ingelicht.
De raad verwijst naar de notulen van de raad van bestuur van 28 oktober 2015 betreffende de bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering. Deze verzekering werd niet hernieuwd, zij het, wegens niet verlenging door de maatschappij, om de prijs te drukken en wegens de uitsluiting side C. Deze aansprakelijkheidsverzekering blijkt niet meer afdoende en het wordt daarom noodzakelijk geacht om zich als vennootschap ten aanzien van de bestuurder contractueel te verbinden om, voor zover als wettelijk toegelaten, hem/haar te vrijwaren en schadeloos te stellen voor deze financiële gevolgen. Het vermogensrechtelijke gevolg voor de vennootschap bedraagt een maximale "exposure" van €5.000.000.
De raad van bestuur besluit zijn goedkeuring te geven met het afsluiten van deze vrijwaringsovereenkomst. - Verantwoording van besluit
De raad meent dat deze beslissing in het belang is van de vennootschap en dat de voorwaarden marktconform zijn.
Voorafgaand aan de behandeling van dit agendapunt heeft de heer Cok aan de andere bestuurders laten weten dat hij mogelijk een belangenconflict heeft bij dit agendapunt.
Het belangenconflict betreft het goedkeuren van het afsluiten van een vrijwaringsovereenkomst tussen Accentis en de heer Gerard Cok in zijn hoedanigheid van bestuurder van de vennootschap. In deze vrijwaringsovereenkomst wordt de bestuurder gevrijwaard tegen de financiële gevolgen en mogelijke aansprakelijkheden in verband met de uitoefening van het mandaat als bestuurder. Aangezien de heer Cok de functie van bestuurder uitoefent heeft deze bestuurder mogelijks een belang van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met het belang van de vennootschap. Hij zal met betrekking tot dit agendapunt niet deelnemen aan de vergadering. De raad stemt in met zijn verzoek.
De heer Cok bevestigt de commissaris van de vennootschap van dit belangenconflict te hebben ingelicht.
De raad verwijst naar de notulen van de raad van bestuur van 28 oktober 2015 betreffende de bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering. Deze verzekering werd niet hernieuwd, zij het, wegens niet verlenging door de maatschappij, om de prijs te drukken en wegens de uitsluiting side C. Deze aansprakelijkheidsverzekering blijkt niet meer afdoende en het wordt daarom noodzakelijk geacht om zich als vennootschap ten aanzien van de bestuurder contractueel te verbinden om, voor zover als wettelijk toegelaten, hem/haar te vrijwaren en schadeloos te stellen voor deze financiële gevolgen. Het vermogensrechtelijke gevolg voor de vennootschap bedraagt een maximale "exposure" van €5.000.000.
De raad van bestuur besluit zijn goedkeuring te geven met het afsluiten van deze vrijwaringsovereenkomst. - Verantwoording van besluit
De raad meent dat deze beslissing in het belang is van de vennootschap en dat de voorwaarden marktconform zijn.
1.3 Vrijwaringsovereenkomst Accentis – Miedec bvba, vast vertegenwoordigd door Mevr. Mieke De Clercq - Melding van belangenconflict
Voorafgaand aan de behandeling van dit agendapunt heeft mevrouw De Clercq aan de andere bestuurders laten weten dat zij mogelijk een belangenconflict heeft bij dit agendapunt.
Het belangenconflict betreft het goedkeuren van het afsluiten van een vrijwaringsovereenkomst tussen Accentis en Miedec bvba in haar hoedanigheid van bestuurder van de vennootschap. In deze vrijwaringsovereenkomst wordt de bestuurder gevrijwaard tegen de financiële gevolgen en mogelijke aansprakelijkheden in verband met de uitoefening van het mandaat als bestuurder. Aangezien Miedec bvba de functie van bestuurder uitoefent heeft deze bestuurder mogelijks een belang van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met het belang van de vennootschap. Zij zal met betrekking tot dit agendapunt niet deelnemen aan de vergadering. De raad stemt in met haar verzoek.
Mevrouw De Clercq bevestigt de commissaris van de vennootschap van dit belangenconflict te hebben ingelicht. - Aard van de beslissing
De raad verwijst naar de notulen van de raad van bestuur van 28 oktober 2015 betreffende de bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering. Deze verzekering werd niet hernieuwd, zij het, wegens niet verlenging door de maatschappij, om de prijs te drukken en wegens de uitsluiting side C. Deze aansprakelijkheidsverzekering blijkt niet meer afdoende en het wordt daarom noodzakelijk geacht om zich als vennootschap ten aanzien van de bestuurder contractueel te verbinden om, voor zover als wettelijk toegelaten, hem/haar te vrijwaren en schadeloos te stellen voor deze financiële gevolgen. Het vermogensrechtelijke gevolg voor de vennootschap bedraagt een maximale "exposure" van €5.000.000.
De raad van bestuur besluit zijn goedkeuring te geven met het afsluiten van deze vrijwaringsovereenkomst. - Verantwoording van besluit
De raad meent dat deze beslissing in het belang is van de vennootschap en dat de voorwaarden marktconform zijn.
Voorafgaand aan de behandeling van dit agendapunt heeft de heer Holthof aan de andere bestuurders laten weten dat hij mogelijk een belangenconflict heeft bij dit agendapunt.
Het belangenconflict betreft het goedkeuren van het afsluiten van een vrijwaringsovereenkomst tussen Accentis en Bimmor bvba in zijn hoedanigheid van bestuurder van de vennootschap. In deze vrijwaringsovereenkomst wordt de bestuurder gevrijwaard tegen de financiële gevolgen en mogelijke aansprakelijkheden in verband met de uitoefening van het mandaat als bestuurder. Aangezien Bimmor bvba de functie van bestuurder uitoefent heeft deze bestuurder mogelijks een belang van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met het belang van de vennootschap. Hij zal met betrekking tot dit agendapunt niet deelnemen aan de vergadering. De raad stemt in met zijn verzoek.
De heer Holthof bevestigt de commissaris van de vennootschap van dit belangenconflict te hebben ingelicht. - Aard van de beslissing
De raad verwijst naar de notulen van de raad van bestuur van 28 oktober 2015 betreffende de bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering. Deze verzekering werd niet hernieuwd, zij het, wegens niet verlenging door de maatschappij, om de prijs te drukken en wegens de uitsluiting side C. Deze aansprakelijkheidsverzekering blijkt niet meer afdoende en het wordt daarom noodzakelijk geacht om zich als vennootschap ten aanzien van de bestuurder contractueel te verbinden om, voor zover als wettelijk toegelaten, hem/haar te vrijwaren en schadeloos te stellen voor deze financiële gevolgen. Het vermogensrechtelijke gevolg voor de vennootschap bedraagt een maximale "exposure" van €5.000.000.
De raad van bestuur besluit zijn goedkeuring te geven met het afsluiten van deze vrijwaringsovereenkomst. - Verantwoording van besluit
De raad meent dat deze beslissing in het belang is van de vennootschap en dat de voorwaarden marktconform zijn.
1.5 Vrijwaringsovereenkomst Accentis – Iep Invest nv, vast vertegenwoordigd door Mevr. Gerda Gysel - Melding van belangenconflict
Voorafgaand aan de behandeling van dit agendapunt heeft mevrouw Gysel aan de andere bestuurders laten weten dat zij mogelijk een belangenconflict heeft bij dit agendapunt.
Het belangenconflict betreft het goedkeuren van het afsluiten van een vrijwaringsovereenkomst tussen Accentis en Iep Invest nv in haar hoedanigheid van bestuurder van de vennootschap. In deze vrijwaringsovereenkomst wordt de bestuurder gevrijwaard tegen de financiële gevolgen en mogelijke aansprakelijkheden in verband met de uitoefening van het mandaat als bestuurder. Aangezien Iep Invest nv de functie van bestuurder uitoefent heeft deze bestuurder mogelijks een belang van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met het belang van de vennootschap. Zij zal met betrekking tot dit agendapunt niet deelnemen aan de vergadering. De raad stemt in met haar verzoek.
Mevrouw Gysel bevestigt de commissaris van de vennootschap van dit belangenconflict te hebben ingelicht.
De raad verwijst naar de notulen van de raad van bestuur van 28 oktober 2015 betreffende de bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering. Deze verzekering werd niet hernieuwd, zij het, wegens niet verlenging door de maatschappij, om de prijs te drukken en wegens de uitsluiting side C. Deze aansprakelijkheidsverzekering blijkt niet meer afdoende en het wordt daarom noodzakelijk geacht om zich als vennootschap ten aanzien van de bestuurder contractueel te verbinden om, voor zover als wettelijk toegelaten, hem/haar te vrijwaren en schadeloos te stellen voor deze financiële gevolgen. Het vermogensrechtelijke gevolg voor de vennootschap bedraagt een maximale "exposure" van €5.000.000.
De raad van bestuur besluit zijn goedkeuring te geven met het afsluiten van deze vrijwaringsovereenkomst. - Verantwoording van besluit
De raad meent dat deze beslissing in het belang is van de vennootschap en dat de voorwaarden marktconform zijn."
Het beleid van de raad van bestuur betreffende transacties en andere contractuele banden tussen de vennootschap, met inbegrip van met haar verbonden vennootschappen, en haar bestuurders die
niet onder de wettelijke belangenconflictenregeling vallen, is uiteengezet in titel II van het Corporate Governance Charter. De toepassing van dit beleid houdt o.m. in dat de betrokken bestuurder niet deelneemt aan de beraadslaging en stemming met betrekking tot dergelijke transactie of contractuele relatie.
Er deden zich gedurende 2016 geen wijzigingen voor in de samenstelling van de raad van bestuur en het management.
De vennootschap bezat eind 2016 geen eigen aandelen.
Accentis verwacht voor 2017 een totaal aan brutohuurinkomsten (inclusief investeringstoelages) van 13,09 mio EUR. De huurinkomsten werden geschat op basis van de situatie van de huurcontracten op 4 april 2017.
De raad van bestuur stelt voor om over het boekjaar 2016 geen dividend uit te keren.
In naam en voor rekening van Accentis nv, verklaren wij ondergetekenden, dat voor zover ons bekend
Antwerpen, 18 april 2017
Jacques de Bliek Gerard Cok Iep Invest nv, vast vertegenwoordigd door Gerda Gysel Miedec bvba, vast vertegenwoordigd door Mieke De Clercq Bimmor bvba, vast vertegenwoordigd door Bruno Holthof
In wat volgt worden de belangrijkste risico's die de activiteiten, de financiële situatie en de verdere ontwikkeling van de groep zouden kunnen beïnvloeden besproken. De opsomming is echter niet exhaustief en de volgorde waarin de risico's worden besproken is geen indicatie van de waarschijnlijkheid waarmee ze zich kunnen voordoen, noch van hun omvang of belang.
Accentis beschikt op verslagdatum over voldoende liquide middelen om in de komende 48 maanden te voldoen aan al zijn lopende financiële verplichtingen.
Voor de periode daarna beschikt Accentis met de inkomsten van zijn huidige huurcontracten en gelet op de huidige financieringsstructuur, over onvoldoende liquide middelen om al zijn lopende financiële verplichtingen te voldoen. Waarschijnlijk komt de continuïteit van de groep dan in het gedrang.
Met het oog op het bewerkstelligen van een structurele oplossing om de continuïteit van de groep te vrijwaren, ligt de uitdaging voor de komende 12 maanden in:
Daarnaast kan de vennootschap genoodzaakt worden om gebouwen onder hun marktwaarde te verkopen als dit de liquiditeit ten goede komt. Een en ander kan resulteren in het boeken van waardeverminderingen en het operationeel resultaat onder druk zetten.
Op basis van de schuldenlast op 31 december 2016 is 58,2% van de totale schuld, of 41,12 mio EUR, op basis van een vaste rente gefinancierd. De rest van de schuld, 29,60 mio EUR, is tegen een variabele rente. Op basis van de schuldenlast en de Euribor-rentetarieven op 31 december 2016 wordt, bij afwezigheid van een risicodekking, de blootstelling aan het renterisico bij elke renteschommeling van 0,50% op 148k EUR per jaar geschat. De groep is tot dusver niet in gebreke geweest met betrekking tot zijn lopende kredieten.
De vennootschap is mogelijk verplicht bijkomende financieringen aan te gaan voor haar toekomstige kapitaalbehoeften of om haar huidige schuldenlast te herfinancieren, door middel van openbare of private financiering, strategische relaties of andere overeenkomsten. Er is geen garantie dat deze relaties kunnen worden aangegaan of de financiering, indien nodig, verkrijgbaar zal zijn, of verkrijgbaar zal zijn tegen aantrekkelijke voorwaarden.
Iep Invest staat garant voor een groot deel van de kredieten van de vennootschap. Als Iep Invest niet meer in staat zou zijn om deze garantie te geven voor de huidige kredieten bestaat het risico dat de kredietverschaffers hun voorwaarden voor de huidige kredieten zullen verstrengen.
Een aantal van de dochtervennootschappen van Accentis zijn via intercompanyleningen met elkaar verbonden waardoor het risico bestaat dat het in gebreke blijven van een bepaalde dochtervennootschap negatieve financiële gevolgen kan hebben voor andere dochtervennootschappen.
De vennootschap factureert, indien van toepassing, managementvergoedingen aan haar dochtervennootschappen. De managementvergoedingen die door de vennootschap worden aangerekend aan de dochtervennootschappen, zijn bij deze laatste fiscaal aftrekbaar conform de voorwaarden van artikel 49 WIB 1992. Het is niet ongewoon dat de fiscale administratie bijkomend onderzoek verricht naar de naleving van deze voorwaarden van aftrekbaarheid om vast te stellen of ze effectief werden nageleefd, meer bepaald wanneer het bedrag van de aanrekening schommelde.
De effectieve waarde van 'deferred tax assets' zal in principe slechts bevestigd kunnen worden wanneer een belastingplichtige ze aanwendt, d.i. vanaf het ogenblik dat de belastingplichtige belastbare winst genereert. Tot dan kan de waarde van de 'deferred tax assets' slechts worden geraamd. De Slowaakse dochterondernemingen van Accentis hebben op 31 december 2016 5,89 mio EUR aan fiscaal overdraagbare verliezen of erkende positieve belastinglatenties van 1,10 mio EUR. Het gebruik van deze fiscaal overdraagbare verliezen is beperkt tot vier jaar. Het risico bestaat dat niet tijdig voldoende opportuniteiten bestaan om deze verliezen te recupereren.
De vennootschap is blootgesteld aan het risico dat haar financieringscontracten worden geannuleerd, herzien, opgezegd of tot een vervroegde terugbetalingsverplichting leiden, mocht zij in gebreke blijven om haar verbintenissen onder deze financieringscontracten na te komen. Bovendien bestaat het risico dat meerdere financieringscontracten worden opgezegd indien de vennootschap in gebreke blijft met betrekking tot één financieringscontract.
De vennootschap en haar dochtervennootschappen zijn onderling sterk afhankelijk. De vennootschap is blootgesteld aan het risico dat haar dochtervennootschappen hun verbintenissen niet kunnen nakomen en omgekeerd. De risico's die zich in hoofde van de vennootschap voordoen stellen zich eveneens voor haar dochtervennootschappen. De onderlinge afhankelijkheid van de groepsvennootschappen versterkt de risico's.
Diverse onroerende goederen in de vastgoedportefeuille van de vennootschap zijn geen eigendom van de vennootschap. Ze worden gefinancierd via onroerende leasing. Indien de vennootschap niet in staat is om de noodzakelijke financiering te verkrijgen, bestaat de kans dat de vennootschap de aankoopopties op onroerende leasings niet kan uitoefenen om de eigendom te verwerven. De onmogelijkheid daartoe kan negatieve gevolgen hebben voor Accentis in omstandigheden waarin de eigendom belangrijk kan zijn, bijvoorbeeld in verband met fiscale of andere gunstmaatregelen die alleen gelden voor eigenaars of in geval van dreigend faillissement van de relevante financiële instellingen.
Accentis is blootgesteld aan het risico van huurderving verbonden aan het vertrek van huurders op de vervaldag, bij de afloop van het huurcontract of ten gevolge van herlocalisering van de activiteiten van de huurder. Gelet op de huidige conjunctuur is het mogelijk dat – als er nieuwe huurders worden gevonden – de nieuwe huurcontracten lagere huurinkomsten genereren dan de lopende huurcontracten.
Het niveau van de huurprijzen en de waardering van de gebouwen die de vennootschap bezit, worden sterk beïnvloed door de vraag en het aanbod op de koop- en huurmarkt in de vastgoedsector. De belangrijkste risico's waaraan de vennootschap is blootgesteld betreffen het overaanbod op de vastgoedmarkt, de bezettingsgraad van haar gebouwen, de mogelijkheid om bij nieuwe huurcontracten of bij de verlenging van bestaande huurcontracten de huurprijzen en de waarde van de vastgoedportefeuille te handhaven en dus ook het risico op verlies bij een eventuele verkoop. Een vermindering van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen met 1% zou leiden tot een waardevermindering van 1,32 mio EUR.
De vennootschap is blootgesteld aan het kredietrisico op handelsvorderingen. Indien een van de huidige of toekomstige belangrijke huurders van de vennootschap niet in staat is om zijn schulden aan de vennootschap te betalen, zou de vennootschap verliezen kunnen lijden. Om dit risico te beperken, heeft de vennootschap een procedure ingevoerd voor de follow-up van huurders met betalingsmoeilijkheden.
De vennootschap heeft een leegstand ten belope van 3,4%. Om de huurleegstand duurzaam te beperken past de vennootschap een actief beheer toe van haar klantenportefeuille met het oog op een stabilisatie, en waar mogelijk een groei, van de bezettingsgraad van de gebouwen die deel uitmaken van haar vastgoedportefeuille.
De activiteiten van de groep hebben in het verleden reeds aanleiding gegeven tot discussies met de btw-administratie. Inzake btw is altijd een marge van interpretatie gelet op de specifieke activiteiten. De scheidingslijn tussen niet van btw vrijgestelde contracten van terbeschikkingstelling enerzijds en (doorgaans) van btw vrijgestelde contracten van onroerende verhuur anderzijds is niet altijd even duidelijk. Ook is de bepaling van de exacte verhouding tussen btw-plichtige en niet-btw-plichtige activiteiten praktisch niet mogelijk wanneer de bedrijfsvoering van de vennootschappen van de groep in sommige gevallen een combinatie van beide activiteiten inhoudt.
Vanuit de volgende oogpunten is Accentis' vastgoedportefeuille weinig gediversifieerd:
uit zogenoemde single-tenant-gebouwen. Dit zijn gebouwen die volledig verhuurd zijn aan één huurder.
Op verslagdatum is de vennootschap betrokken bij verscheidene materiële geschillen, rechtszaken en/of andere procedures. Lopende procedures brengen intrinsiek altijd risico's met zich mee aangezien de verdediging in pro en contra nog wordt gevoerd. Op basis van een faire inschatting en de informatie die op verslagdatum beschikbaar is, werden hiervoor provisies aangelegd ten belope van 0,1 mio EUR. Het valt niet uit te sluiten dat geschillen in het nadeel van Accentis zullen worden beslist. Eventuele uitspraken in het nadeel van Accentis kunnen een wezenlijke impact hebben op de resultaten van de vennootschap indien de bovenvermelde voorzieningen ontoereikend zijn.
De vennootschap is blootgesteld aan het risico van de financiële gevolgen van ernstige schadegevallen (brand, explosie, enz.) die zich in de gebouwen van haar vastgoedportefeuille kunnen voordoen. Om dit risico te beperken zijn de gebouwen voor de mogelijke materiële schade door diverse verzekeringen gedekt voor een totale waarde (nieuwbouwwaarde, zonder de grond) van ongeveer 145 mio EUR op 31 december 2016. Sommige elementen zijn echter van deze dekking uitgesloten en deze dekking is tot een bepaald bedrag beperkt.
Het risico bestaat dat Accentis in bepaalde gevallen de huurder moet vergoeden voor de onderbreking van zijn activiteiten als er kan aangetoond worden dat Accentis hiervoor de verantwoordelijkheid draagt. Om dit te vermijden voert Accentis een actief beleid om zijn gebouwen in goede staat te onderhouden via preventieve en corrigerende onderhoudswerken. De vennootschap is niet verzekerd tegen schade die huurders oplopen ten gevolge van de onderbreking van hun activiteiten.
De vennootschap is blootgesteld aan het risico van waardevermindering van haar gebouwen als gevolg van slijtage door gebruik (door de huurders). Accentis staat erop zijn gebouwen in goede staat te onderhouden. Hiervoor heeft het een studie gemaakt van de uit te voeren preventieve en corrigerende onderhoudswerken en werkschema's ingevoerd.
Afhankelijk van de huursituatie van de gebouwen voert Accentis soms belangrijke renovatie- en investeringsprogramma's uit. Met het oog op de beheersing van de risico's verbonden aan de uitvoering van deze werken, past Accentis een technische en budgettaire follow-up en een gedetailleerde planning toe. Hoewel Accentis bij de onderhandeling van de contracten met de algemene aannemers de risico's verbonden aan de uitvoering van grote werken tracht te beperken (vertraging, overschrijding van het budget, organisatorische problemen, enz.), kunnen deze niet volledig worden uitgesloten.
De huurcontracten van de vennootschap bevatten indexeringsclausules op basis van de gezondheidsindex, zodat de huurprijzen samen met de inflatie evolueren. Het inflatierisico waaraan de vennootschap is blootgesteld betreft daarom vooral kosten die geïndexeerd zijn op een andere basis dan de gezondheidsindex (vb. op basis van de concurrentie of op basis van de materiaalkost) en waarvan het bedrag dus sneller kan evolueren dan dat van de huurprijzen. Het gaat onder meer om kosten verbonden aan renovatiewerken.
Bij deflatie van de huurindexen zullen de huurinkomsten van Accentis dalen. Naast een daling van de huurinkomsten bestaat er ook een risico op de daling van de waarde van de vastgoedportefeuille ten gevolge van deflatie. De Abex-index analyseert de kostprijs voor de constructie van gebouwen en is daarom een bepalende factor in de waardebepaling van de vastgoedportefeuille. Bij een deflatoire Abex-index bestaat het risico dat Accentis waardeverminderingen zal moeten boeken op zijn vastgoedportefeuille.
Behalve het voormelde risico van het in gebreke blijven van de huurders, is de vennootschap blootgesteld aan het risico van het in gebreke blijven of het faillissement van andere medecontractanten: de verstrekkers van krediet en rentedekkingsinstrumenten, de aannemers van werken waarop zij een beroep doet, enz.
Overeenkomstig de toepasselijke reglementen kan het vastgoed om reden van openbaar nut door de bevoegde overheid worden onteigend.
Een groot aantal gebouwen in Accentis' vastgoedportefeuille werd verworven in het kader van de overname van ondernemingen of van aandelen van vennootschappen. Hoewel de vennootschap bij dit soort transacties de gebruikelijke voorzorgen neemt, onder meer door de uitvoering van duediligence-audits op de ingebrachte panden en de overgenomen of verworven bedrijven, is het niet uitgesloten dat bij deze transacties verborgen passiva op de vennootschap werden overgedragen.
Accentis heeft in het verleden desinvesteringen gedaan. Daarbij zijn onderdelen van zijn vastgoedportefeuille overgedragen aan derden. Bij deze transacties zijn de gebruikelijke waarborgen gegeven. Het is niet uitgesloten dat de vennootschap in de toekomst met betrekking tot deze waarborgen zou worden aangesproken.
Hoewel de vennootschap toeziet op de naleving van de reglementen en in dit opzicht op alle nodige expertises een beroep doet, is zij aan het risico van niet-naleving van de reglementaire verplichtingen, onder meer milieuverplichtingen, en aan milieurisico's blootgesteld. De milieurisico's waaraan Accentis als eigenaar van vastgoed blootgesteld is, betreffen vooral risico's van bodemverontreiniging, risico's verbonden aan de eventuele aanwezigheid van asbesthoudende materialen, risico's verbonden aan de aanwezigheid van verboden producten zoals transformatoren die pcb's bevatten, koudegroepen die cfk's bevatten, enz. Mochten dergelijke milieurisico's aanwezig zijn, dan kan dit vrij aanzienlijke financiële gevolgen hebben voor Accentis (werkzaamheden voor bodemsanering, asbestverwijdering, enz.). Accentis is eveneens blootgesteld aan het risico van niet-uitreiking of van niet-verlenging van vergunningen.
Veranderingen in de reglementering, onder meer op het gebied van fiscaliteit, milieu, stedenbouw, mobiliteitsbeleid en duurzame ontwikkeling, en nieuwe bepalingen verbonden aan de verhuur van vastgoed en aan de verlenging van vergunningen waaraan de vennootschap moet voldoen, kunnen haar rendement en de waarde van haar patrimonium beïnvloeden, gelet onder meer op de nieuwe verplichtingen die er voor de vennootschap uit kunnen voortvloeien.
Rekening houdend met haar relatief kleine team is de vennootschap, in geval van het vertrek van bepaalde personeelsleden in een sleutelfunctie, aan een zeker risico van desorganisatie blootgesteld. Het onverwachte vertrek van bepaalde personeelsleden zou nadelige gevolgen kunnen hebben voor de ontwikkeling van de vennootschap.
| in k EUR | Toelichting | 31-12-2016 | 31-12-2015 |
|---|---|---|---|
| Nettoresultaat | |||
| Huuropbrengsten | 1, 2 | 13.964 | 14.582 |
| Investeringstoelages | 1, 2 | -435 | -523 |
| Doorberekende kosten | 3 | 6.567 | 5.682 |
| Overige opbrengsten Meerwaarde op verkoop vaste activa |
4 8, 13 |
145 30 |
112 - |
| Totaal operationele opbrengsten | 20.271 | 19.853 | |
| Doorberekende kosten | 5 | -6.567 | -5.682 |
| Kosten verbonden aan vastgoed | 5 | -2.316 | -2.573 |
| Overige operationele kosten | 6, 7 | -895 | -1.639 |
| Recurrente operationele kosten | -773 | -1.140 | |
| Niet-recurrente operationele kosten | -122 | -499 | |
| Minderwaarde op verkoop vaste activa | 8, 13 | -50 | - |
| Totaal operationele kosten | -9.828 | -9.894 | |
| EBITDA(1) | 10.443 | 9.959 | |
| Afschrijvingen | -5 | -4 | |
| Voorzieningen | 22 | 156 | 622 |
| Waardeverminderingen | 9 | 78 | 209 |
| Variatie in reële waarde vastgoedportfolio | 13 | -2.191 | -945 |
| Totaal operationele niet-kaskosten | -1.961 | -118 | |
| Bedrijfsresultaat (EBIT) | 8.481 | 9.841 | |
| Financieringsopbrengsten | 10 | 5 | 174 |
| Financieringskosten | 10 | -3.044 | -5.503 |
| Overig financieel resultaat | 10 | -7 | -7 |
| Financieel resultaat | -3.046 | -5.336 | |
| Resultaat voor belastingen | 5.435 | 4.505 | |
| Belastingen | 11 | -1.753 | -1.640 |
| Nettoresultaat | 3.682 | 2.865 | |
| Aandeel van de groep | 3.682 | 2.865 | |
| Aandeel van derden | - | - | |
| Aantal aandelen | 1.267.745.224 | 1.267.745.224 | |
| Resultaat per aandeel – gewoon en verwaterd (EUR) |
12 | 0,0029 | 0,0023 |
| Andere elementen van het totaalresultaat | - | - | |
| Totaalresultaat | 3.682 | 2.865 |
(1) EBITDA: is onder IFRS geen gedefinieerd begrip. Accentis definieert het als het resultaat dat wordt verkregen door bij het bedrijfsresultaat de geboekte afschrijvingen, waardeverminderingen, voorzieningen en de variatie in de reële waarde van het vastgoedportfolio op te tellen en er eventuele terugnames van deze rubrieken af te trekken.
| in k EUR | Toelichting | 31-12-2016 | 31-12-2015 |
|---|---|---|---|
| Vaste activa | 131.535 | 134.504 | |
| Immateriële vaste activa | 1 | 1 | |
| Vastgoedbeleggingen | 1, 13 | 131.527 | 134.461 |
| Materiële vaste activa | 7 | 11 | |
| Langetermijnvorderingen | 14 | - | 31 |
| Actieve belastinglatenties | 11 | - | - |
| Vlottende activa | 6.281 | 5.821 | |
| Handelsvorderingen | 15 | 1.746 | 1.135 |
| Overige vorderingen | 16 | 2.023 | 2.031 |
| Liquide middelen | 17 | 2.512 | 2.655 |
| Activa bestemd voor verkoop | 1, 18 | - | 494 |
| Totaal activa | 137.816 | 140.819 | |
| Eigen vermogen van de groep | 49.050 | 45.367 | |
| Kapitaal | 19 | 24.345 | 24.345 |
| Reserves | 24.705 | 21.022 | |
| Omrekeningsverschillen | - | - | |
| Langetermijnverplichtingen | 79.674 | 86.636 | |
| Financiële schulden op lange termijn | 20 | 49.276 | 52.834 |
| Latente belastingverplichtingen | 11 | 14.485 | 12.847 |
| Overige schulden op lange termijn | 21 | 15.639 | 20.525 |
| Voorzieningen | 22 | 274 | 430 |
| Kortetermijnverplichtingen | 9.092 | 8.816 | |
| Handelsschulden | 1.688 | 1.267 | |
| Overige schulden op korte termijn | 21 | 1.133 | 3.022 |
| Belastingschulden | 375 | 250 | |
| Financiële schulden op korte termijn | 20 | 5.896 | 4.277 |
| Schulden betreffende activa bestemd voor de | 20 | - | - |
| verkoop | |||
| Totaal passiva | 137.816 | 140.819 |
| 8.3 | Geconsolideerde kasstromen | ||
|---|---|---|---|
| ----- | -- | -- | ---------------------------- |
| in k EUR | Toelichting | 31-12-2016 | 31-12-2015 |
|---|---|---|---|
| Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten | |||
| Resultaat voor belastingen | 5.435 | 4.505 | |
| Niet-kaselementen | - | - | |
| Resultaat voor belastingen gecorrigeerd voor | 5.435 | 4.505 | |
| bovenstaande non-cash elementen | |||
| Interesten en kosten van schulden in | 10 | 3.039 | 5.336 |
| resultatenrekening | |||
| Afschrijvingen, waardeverminderingen en | -229 | -826 | |
| voorzieningen | |||
| Variatie in de reële waarde van het | 13 | 2.191 | 945 |
| vastgoedportfolio | |||
| Meer/minderwaarde op realisatie | 20 | - | |
| vastgoedbeleggingen | |||
| Betaalde belastingen | -26 | -119 | |
| Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten voor | 10.430 | 9.841 | |
| wijzigingen in werkkapitaal | |||
| Wijzigingen in handelsvorderingen en overige | -134 | -1.738 | |
| vorderingen | |||
| Wijzigingen in handelsschulden en overige | 468 | -1.404 | |
| schulden | |||
| Overige wijzigingen en wijzigingen in perimeter | -483 | 223 | |
| Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten | 10.281 | 6.922 | |
| Investeringskasstroom | |||
| Kasstroom uit desinvesteringen | 13 | 1.682 | 17.676 |
| Kasstroom uit investeringen | 13 | -464 | -610 |
| Investeringskasstroom | 1.218 | 17.066 | |
| Financieringskasstroom | |||
| Opgenomen leningen | 20, 21 | 2.500 | 21.282 |
| Terugbetalingen van leningen – | |||
| kredietinstellingen | 20 | -4.438 | -28.936 |
| Terugbetalingen van leningen – overige | 21 | -6.665 | -10.742 |
| Uitgegeven leningen | 14 | - | - |
| Betaalde/Ontvangen interesten | 10 | -3.039 | -3.912 |
| Betaalde kosten van schulden | 10 | - | -1.424 |
| Financieringskasstroom | -11.642 | -23.732 | |
| Nettokasstroom | -143 | 256 | |
| Liquide middelen aan het begin van de periode | 2.655 | 2.399 | |
| Liquide middelen aan het einde van de periode | 2.512 | 2.655 | |
| Nettokasstroom | -143 | 256 |
| in k EUR | Kapitaal | Reserves | verschillen Omrekenings |
Eigen vermogen van de groep |
Belangen van derden |
Eigen vermogen |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Op 31 december 2014 | 24.345 | 18.157 | - | 42.502 | - | 42.502 |
| Resultaat van het boekjaar | - | 2.865 | - | 2.865 | - | 2.865 |
| Op 31 december 2015 | 24.345 | 21.022 | - | 45.367 | - | 45.367 |
| Resultaat van het boekjaar | - | 3.682 | - | 3.682 | - | 3.682 |
| Op 31 december 2016 | 24.345 | 24.705 | - | 49.050 | - | 49.050 |
Op 30 juni 2008 heeft Accentis alle aandelen overgenomen van Punch Property International nv ('PPI'), thans Accentis Property International nv ('API'), de vastgoedvennootschap van wat toen de Punch International-groep was. Daarnaast werden ook bindende overeenkomsten gesloten voor de verkoop en overname van vrijwel alle overige onroerende goederen van de Punch Internationalgroep en enkele verbonden partijen. De aankoop werd initieel gefinancierd met een lening ten bedrage van 87 mio EUR verstrekt door Iep Invest (toen Punch International). Op 10 oktober 2008 werd door Accentis een kapitaalverhoging ten belope van 88 mio EUR uitgevoerd, middels conversie van zijn schuld aan Iep Invest (toen Punch International). Hierdoor werd Iep Invest (toen Punch International) de nieuwe referentieaandeelhouder van Accentis en had het de verplichting een openbaar bod uit te brengen op de resterende Accentis-aandelen. Het verplicht openbaar bod werd geopend op 9 december 2008 en afgesloten op 22 december 2008. Tot slot heeft Iep Invest (toen Punch International) na de afsluiting van dit openbaar bod en voor het einde van het boekjaar 2008 een kapitaalvermindering doorgevoerd waarbij circa 75% van de aandelen Accentis die het in portefeuille had werd uitgekeerd aan zijn aandeelhouders; vervolgens werd de resterende participatie van Iep Invest (toen Punch International) voor het einde van het boekjaar 2008 verkocht aan Xeikon nv (toen nog Punch Graphix nv).
Conform IFRS is de kapitaalverhoging van 10 oktober 2008 een 'omgekeerde overname' met als gevolg dat Accentis dient te worden beschouwd als overgenomen partij en PPI, thans APO, als overnemende partij. IFRS bepaalt dat de financiële informatie in dat geval dient te worden opgesteld vanuit het standpunt van PPI, thans API, en dat de vergelijkende cijfers overeenkomstig moeten worden aangepast. Het geheel van die informatie wordt dan gerapporteerd onder de noemer van de vennootschap Accentis nv. Tot slot dient nog te worden vermeld dat Accentis heeft besloten in de waarderingsregels de norm IAS 40 met betrekking tot vastgoedbeleggingen toe te passen. Dat impliceert dat het vastgoedportfolio in de balans wordt opgenomen aan reële waarde en dat wijzigingen in de reële waarde van het portfolio tussen twee periodes via het resultaat worden gerapporteerd.
In het commissarisverslag over de geconsolideerde jaarrekening op 31 december 2007 van Accentis nv werd een voorbehoud opgenomen voor wat betreft belangrijke gebreken in de administratieve organisatie en de interne controlestructuur m.b.t. het opvolgen en de waardering van de bestellingen in uitvoering, handelsvorderingen, provisies en ontvangen vooruitbetalingen binnen het segment constructie waarvan de impact niet kon worden gekwantificeerd. Tevens werd melding gemaakt dat de vennootschappen Simec nv en Simec Projects nv in vereffening werden gesteld op 14 maart 2008, wat betekent dat deze vennootschappen vanaf die datum moeten worden gedeconsolideerd. Dit voorbehoud is zonder voorwerp geworden wegens de omgekeerde overname op 10 oktober 2008. De vergelijkende cijfers van 31 december 2007 die werden opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van Accentis nv van 31 december 2008 zijn niet
gelijk aan de geconsolideerde cijfers van 31 december 2007 zoals opgenomen in de gepubliceerde geconsolideerde jaarrekening van Accentis nv van 31 december 2007.
De financiële informatie is opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) en IFRIC-interpretaties opgesteld door de International Accounting Standards Board (IASB) die door de EU zijn goedgekeurd en binnen de EU van kracht zijn.
De term 'groep' verwijst naar Accentis nv en zijn dochterondernemingen.
De groep heeft voor de presentatie van de kasstroomtabel gekozen voor de indirecte methode.
De bedrijven van de groep voeren hun boekhouding in de valuta van en in overeenstemming met de wettelijke voorschriften van de landen waarin ze zijn opgericht en geregistreerd.
De geconsolideerde informatie is opgesteld in euro's, de functionele en presentatievaluta van de groep. Er zijn bepaalde aanpassingen aan de jaarrekening geboekt om de geconsolideerde jaarrekening te presenteren in overeenstemming met IFRS.
De reële waarde van de financiële activa en passiva zijn niet materieel verschillend van de nominale waarde tenzij anders vermeld.
De groep heeft gedurende het huidige boekjaar alle nieuwe en herziene Standaarden en Interpretaties, uitgevaardigd door het International Accounting Standards Board (IASB) en het International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) van de IASB, die relevant zijn voor zijn activiteiten en die van kracht zijn voor het boekjaar dat start op 1 januari 2016, toegepast. De groep heeft geen nieuwe IFRS-richtlijnen toegepast die nog niet van kracht zijn op 31 december 2016.
De volgende nieuwe en herziene Standaarden en Interpretaties, uitgevaardigd door het IASB en het IFRIC zijn van kracht voor het huidige boekjaar:
Hun toepassing heeft niet geleid tot belangrijke wijzigingen in de grondslagen voor financiële verslaggeving van de groep.
De groep heeft ervoor gekozen om de volgende nieuwe Standaarden, Interpretaties en Wijzigingen die nog niet verplicht waren voor 31 december 2016, niet vroegtijdig toe te passen:
* Nog niet onderschreven door de EU op 31 december 2016.
** De EC heeft beslist het goedkeuringsproces m.b.t. deze tijdelijke standaard niet te lanceren en te wachten op de finale standaard.
De bovenvermelde nieuwe en herziene Standaarden en Interpretaties, die niet in deze jaarrekening toegepast werden, zullen vermoedelijk een minimale impact hebben op de volgende boekjaren.
Geen materiële impact wordt verwacht van de toepassing van de andere nieuwe en herziene Standaarden en Interpretaties op de volgende boekjaren.
Bij het opstellen van de jaarrekening van de groep moet het management oordelen vormen en schattingen en veronderstellingen maken die een invloed hebben op de toepassing van de waarderingsregels en de gerapporteerde waarde van activa en verplichtingen en van de baten en de lasten. De schattingen en daaraan ten grondslag liggende veronderstellingen zijn gebaseerd op ervaringen uit het verleden en diverse andere factoren die als redelijk worden beschouwd op basis van de geldende omstandigheden. De resultaten van deze schattingen vormen de basis voor de boekwaarde van activa en verplichtingen die niet op eenvoudige wijze uit andere bronnen blijken. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend geëvalueerd. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien, indien de herziening alleen voor die periode gevolgen heeft. Herziening in de verslagperiode en toekomstige perioden vindt plaats indien de herziening ook gevolgen heeft voor toekomstige perioden.
Voor de toepassing van IAS 36 'Bijzondere waardevermindering van activa' moet het management schattingen maken van de inputparameters van waarderingsmodellen voor prognoses van kasstromen en winstmarges. Het management baseert deze schattingen zowel op ervaringen uit het verleden als op verwachte marktontwikkelingen. Het management moet eveneens veronderstellingen maken over de waardering van vorderingen, van actieve belastinglatenties met het oog op toekomstige belastbare inkomsten en van garantievoorzieningen. Voor elk van deze aspecten houdt het management rekening met de ervaringen uit het verleden aangevuld met actuele informatie over, onder meer, productportfolio en –prestaties en blootstelling aan kredietrisico.
De boekhoudkundige verwerkingsprincipes zijn consistent toegepast tijdens de gehele relevante periode. Hieronder wordt een samenvatting gegeven van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving.
Het jaarverslag werd opgesteld door de raad van bestuur op 18 april 2017 en wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering die gepland is op 23 mei 2017.
De geconsolideerde jaarrekening omvat alle dochterondernemingen waarover de Accentis-groep zeggenschap (exclusief of gezamenlijk) heeft. Zeggenschap is de macht hebben over de entiteit, de rechten hebben op de variabele inkomsten uit hoofde van de betrokkenheid bij de entiteit en over de mogelijkheid beschikken de macht over de entiteit te gebruiken om de hoogte van de variabele inkomsten te beïnvloeden.
Dochterondernemingen worden volledig geconsolideerd vanaf de datum waarop de Accentis-groep zeggenschap verkrijgt. Ze worden gedeconsolideerd vanaf de datum waarop de Accentis-groep geen zeggenschap meer uitoefent.
De grondslagen voor financiële verslaggeving van dochterondernemingen werden aangepast waar nodig teneinde een uniforme toepassing van grondslagen voor financiële verslaggeving te waarborgen.
Saldi en transacties, baten en lasten binnen de Accentis-groep worden volledig geëlimineerd. Nietgerealiseerde verliezen worden ook geëlimineerd tenzij de transactie de evidentie verschaft van een bijzondere waardevermindering op het getransfereerde goed.
De overnamemethode wordt gebruikt om de bedrijfscombinatie te verwerken. De kostprijs van een bedrijfscombinatie wordt gewaardeerd als het totaal van de reële waarde op datum van de ruil, van afgestane activa, uitgegeven eigenvermogensinstrumenten, aangegane of overgenomen verplichtingen plus enige rechtstreeks aan de bedrijfscombinatie toerekenbare kosten.
Identificeerbare verworven activa, overgenomen verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen die deel uitmaken van een bedrijfscombinatie worden initieel gewaardeerd aan hun reële waarde op de overnamedatum, dit ongeacht het bestaan van enig minderheidsbelang. Het verschil tussen de kostprijs van de bedrijfscombinatie en het belang van de Accentis-groep in de netto reële waarde van het identificeerbaar nettoactief wordt opgenomen als goodwill. Als de kostprijs van de bedrijfscombinatie minder bedraagt dan het belang van de Accentis-groep in de netto reële waarde van het identificeerbaar nettoactief van de gekochte dochteronderneming, dient het verschil na herbeoordeling onmiddellijk opgenomen te worden in de winst-en-verliesrekening.
Minderheidsbelangen in de nettoactiva van de geconsolideerde dochterondernemingen worden in het eigen vermogen opgenomen afzonderlijk van het eigen vermogen van de moedermaatschappij. De minderheidsbelangen bestaan uit het bedrag van die belangen op de overnamedatum van de bedrijfscombinatie (zie hoger) en het aandeel van de minderheid in de wijzigingen in het eigen vermogen sinds de datum van de bedrijfscombinatie.
De individuele jaarrekeningen van elk groepslid worden gepresenteerd in de munteenheid van de primaire economische omgeving waarin de entiteit actief is (functionele valuta). Voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening, worden de resultaten en de financiële positie van elke entiteit uitgedrukt in euro, met name de functionele valuta van de moederonderneming, en de valuta voor het presenteren van de geconsolideerde jaarrekening.
Transacties in vreemde valuta worden geboekt tegen de wisselkoers die geldt op transactiedatum. Monetaire activa en passiva in vreemde valuta worden omgerekend op de balansdatum waarbij de slotkoers van die dag wordt gebruikt. Winsten en verliezen die voortvloeien uit transacties in vreemde valuta en uit de omzetting van monetaire activa en passiva in vreemde valuta, worden opgenomen in de geconsolideerde resultatenrekening onder bedrijfsresultaat of financieel resultaat, afhankelijk van de aard van de transacties. Niet-monetaire activa en passiva worden omgezet tegen de wisselkoers geldig op de transactiedatum.
Activa en passiva van buitenlandse entiteiten worden omgerekend naar euro op de balansdatum van de buitenlandse entiteiten waarbij de slotkoers van die dag wordt gebruikt. De resultatenrekeningen van de buitenlandse entiteiten worden omgezet naar euro aan de gemiddelde jaarkoersen van het boekjaar. De componenten van het eigen vermogen van buitenlandse entiteiten worden tegen de historische koers omgerekend. Als gevolg van het verschil tussen de historische koers en de slotkoers op balansdatum ontstaan omrekeningsverschillen die rechtstreeks worden opgenomen in het eigen vermogen onder de rubriek omrekeningsverschillen.
Kosten voor verworven octrooien worden geactiveerd tegen kostprijs, verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen en afgeschreven volgens de lineaire methode. De gebruikslicenties voor software worden geactiveerd en afgeschreven over drie jaar volgens de lineaire methode.
Overige immateriële vaste activa verworven door de Accentis-groep, worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. Dergelijke kosten worden momenteel volgens de lineaire methode afgeschreven over hun verwachte levensduur die beperkt is tot vijf jaar.
Goodwill is het positieve verschil tussen de aankoopprijs en het aandeel van de Accentis-groep in de reële waarde van de verworven identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen van de dochteronderneming of geassocieerde onderneming op het moment van de verwerving. Goodwill wordt initieel opgenomen als een actief gewaardeerd tegen kostprijs en wordt vervolgens gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met eventuele geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen. De kasstroomgenererende entiteit waaraan goodwill is toegerekend wordt jaarlijks op een bijzondere waardevermindering getoetst, en telkens wanneer er een aanwijzing bestaat dat de entiteit mogelijk een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan, door de boekwaarde van de entiteit te vergelijken met haar realiseerbare waarde. Indien de realiseerbare waarde van de entiteit lager is dan de boekwaarde, zal het bijzonder waardeverminderingsverlies eerst worden toegerekend aan de boekwaarde van de aan de entiteit toegerekende goodwill en vervolgens aan de andere activa van de entiteit naar rato van de boekwaarde van elk actief in de entiteit. Een bijzonder waardeverminderingsverlies dat voor goodwill is opgenomen, kan in een latere periode niet worden teruggeboekt. Bij de verkoop van een dochteronderneming of een joint venture, wordt de toegerekende goodwill opgenomen bij de bepaling van de winst of verlies bij verkoop. In geval het belang van de Accentis-groep in de netto reële waarde van de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen de kostprijs van de bedrijfscombinatie overschrijdt, wordt het overblijvend surplus na herbeoordeling onmiddellijk in de winst-en-verliesrekening opgenomen.
De vastgoedbeleggingen worden gewaardeerd op basis van het reëlewaardemodel ('fair value'). Ze vertegenwoordigen de onroerende goederen (terreinen en/of gebouwen) van de Accentis-groep bestemd om huurgelden te ontvangen eerder dan ze zelf te gebruiken of te verkopen.
Een externe onafhankelijke waarderingsdeskundige met erkende beroepskwalificaties die beschikt over recente ervaring met de locatie en categorie van de te waarderen vastgoedbelegging bepaalt de reële waarde van de portefeuille minstens eenmaal per jaar. Eind 2016 werkt Accentis voor de waardering van zijn portefeuille met drie onafhankelijke deskundigen, die elk instaan voor het vastgoed in een welbepaalde regio: Ing. Frantisek Orsag waardeert het vastgoed aangehouden in Slowakije, HKP Value waardeert het vastgoed aangehouden in Duitsland en Group Hugo Ceusters waardeert alle overige sites van Accentis aangehouden in België, Frankrijk en Nederland.
De reële waarde is gebaseerd op de marktwaarde, dit is, conform de definitie van reële waarde volgens IFRS 13, de geschatte prijs waartegen een regelmatige transactie om een actief te verkopen of een verplichting over te dragen zou plaatsvinden tussen marktdeelnemers op de waarderingsdatum in de huidige marktomstandigheden (dat wil zeggen een prijs op de verkoopmarkt op de waarderingsdatum vanuit het perspectief van een marktdeelnemer die het actief bezit of de verplichting verschuldigd is).
De schattingen worden uitgevoerd in overeenstemming met de richtlijnen van IFRS 13, zijnde waardering aan fair value of reële waarde. De toegepaste methode bestaat erin om de marktwaarde van een gebouw te bepalen door de kapitalisatie van huurinkomsten, waarbij de lopende huurinkomsten gekapitaliseerd worden aan een marktconform rendement. Vervolgens wordt de resulterende kapitaalswaarde gecorrigeerd voor leegstand op datum van taxatie, contractueel bepaalde huurreducties, niet-recupereerbare kosten en onder- of oververhuringen t.o.v. de markthuur, leidend tot de zogenaamde investeringswaarde. Ten slotte wordt de investeringswaarde verminderd met de gemiddelde registratierechten om tot de reële waarde van het pand te komen.
Bij het bepalen van de waardering van de vastgoedbeleggingen en activa voor verkoop worden er veronderstellingen gemaakt die resulteren in belangrijke schattingsonzekerheden aan het eind van een verslagperiode en die dus een wezenlijk risico in zich dragen van een materiële aanpassing van de boekwaarde van de vastgoedbeleggingen en de activa aangehouden voor verkoop. Om die reden laat de raad van bestuur van Accentis zich bijstaan door zijn verschillende vastgoedschatters. Een samenvatting van hun verslagen is opgenomen in dit jaarverslag. De belangrijkste bronnen van veronderstellingen en schattingsonzekerheden worden hieronder samengevat. Echter, voor een vollediger overzicht verwijzen we naar de risicofactoren zoals opgenomen in het jaarverslag:
Materiële vaste activa worden opgenomen tegen aankoopprijs of productiekosten min geaccumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen. Indien activa worden overgenomen middels toepassing van IFRS 3 Bedrijfscombinaties worden ze gewaardeerd tegen de reële waarde op de overnamedatum. Kosten voor de reparatie van materiële vaste activa worden gewoonlijk ten laste gebracht van het resultaat op het ogenblik dat die kosten gemaakt worden. Ze worden echter geactiveerd als ze de toekomstige economische voordelen, die naar verwachting zullen voortvloeien uit het materieel vast actief, verhogen. Materiële vaste activa worden lineair afgeschreven over de geschatte gebruiksduur van het actief. Terreinen worden niet afgeschreven. Activa in aanbouw worden opgenomen tegen kostprijs. De kostprijs omvat kosten van materiële vaste activa en andere directe kosten, inclusief de verbonden financiële kosten. Activa in aanbouw worden pas afgeschreven op het ogenblik dat de desbetreffende activa beschikbaar zijn voor hun beoogde gebruik.
De geschatte gebruiksduur van de diverse categorieën van geïdentificeerde activa is hieronder weergegeven:
Kantoormachines & meubilair 5 jaar Computeruitrusting 3 jaar Voertuigen 5 jaar
De afschrijving wordt lineair berekend, te beginnen vanaf de maand waarin het desbetreffende actief werd aangekocht. Indien de boekwaarde van een actief zijn geschatte realiseerbare waarde overschrijdt, wordt het actief onmiddellijk afgeschreven tot zijn realiseerbare waarde.
Een leaseovereenkomst wordt ingedeeld als een financiële leasing indien ze nagenoeg alle aan de eigendom verbonden risico's en voordelen overdraagt aan de lessee. Alle andere vormen van leasings worden beschouwd als operationele leasings.
Bij de aanvang van de leaseperiode worden financiële leasings als activa en verplichtingen in de balans opgenomen aan de reële waarde van het geleasede actief, of indien lager, tegen de actuele waarde van de minimale leasebetalingen. De minimale leasebetalingen worden deels als financieringskosten en deels als aflossing van de uitstaande verplichting opgenomen op een dusdanige wijze dat dit resulteert in een constante periodieke rente over het resterende saldo van de verplichting. De financiële lasten worden rechtstreeks ten laste van de winst-en-verliesrekening gelegd. Voorwaardelijke leasebetalingen worden als lasten verwerkt in de periodes waarin ze zijn uitgevoerd. Met uitzondering van vastgoedbeleggingen die gewaardeerd worden aan reële waarde, wordt het af te schrijven bedrag van een geleasede actief systematisch aan elke verslagperiode toegerekend tijdens de periode van het verwachte gebruik, op een basis die consistent is met de afschrijvingsgrondslagen die de lessee toepast voor af te schrijven activa in eigendom. Indien het redelijk zeker is dat de lessee aan het einde van de leaseperiode de eigendom zal verkrijgen, is de periode van het verwachte gebruik, de gebruiksduur van het actief. In het andere geval wordt het actief afgeschreven over de leaseperiode of over de gebruiksduur indien deze laatste korter is.
Leasebetalingen op grond van operationele leasings worden op tijdevenredige basis als last opgenomen gedurende de leaseperiode, tenzij een andere systematische wijze van toerekening meer representatief is voor het tijdspatroon van de voordelen die de gebruiker geniet. (Te) ontvangen voordelen als prikkel om een operationele leaseovereenkomst af te sluiten, worden ook op tijdevenredige basis gespreid over de leaseperiode.
Leasebetalingen op grond van operationele leasings worden op tijdevenredige basis als opbrengst opgenomen gedurende de leaseperiode, tenzij een andere systematische wijze van toerekening meer representatief is voor het tijdspatroon waarin het gebruiksvoordeel dat het geleasede actief oplevert vermindert. Verstrekte voordelen als prikkel om een operationele leaseovereenkomst af te sluiten, worden ook op tijdevenredige basis gespreid over de leaseperiode.
Voor de materiële en immateriële vaste activa van de groep wordt in overeenstemming met IAS 36 op elke balansdatum beoordeeld of er aanwijzingen zijn dat een actief aan een bijzondere waardevermindering onderhevig is. Indien dergelijke indicaties aanwezig zijn, dient de realiseerbare waarde van het actief te worden geschat. De realiseerbare waarde van een actief of een kasstroomgenererende entiteit is de hoogste waarde van (i) de reële waarde na aftrek van de verkoopkosten en (ii) zijn bedrijfswaarde. Om de bedrijfswaarde te bepalen worden de geschatte toekomstige geldstromen verminderd tot hun contante waarde met behulp van een disconteringsvoet (voor belastingen) die de huidige marktbeoordelingen van de tijdswaarde van geld en de aan het actief verbonden specifieke risico's weerspiegelt. Een bijzondere waardevermindering wordt opgenomen indien de boekwaarde van een actief, of de kasstroomgenererende entiteit waartoe het actief behoort, hoger is dan de realiseerbare waarde. Bijzondere waardeverminderingen worden direct opgenomen in de winst-en-verliesrekening. Wanneer een bijzondere waardevermindering later wordt teruggeboekt, wordt de boekwaarde van het actief verhoogd tot de herziene schatting van zijn realiseerbare waarde, maar zodanig dat de verhoogde boekwaarde niet hoger is dan de boekwaarde die zou zijn bepaald als in de voorgaande jaren geen bijzondere waardevermindering voor het actief was opgenomen. Een terugboeking van een waardevermindering wordt direct opgenomen in winst of verlies.
Handelsvorderingen worden initieel geboekt tegen reële waarde, en worden vervolgens gewaardeerd aan de geamortiseerde kostprijs berekend op basis van de effectieve rentemethode. Passende bijzondere waardeverminderingsverliezen worden opgenomen in de winst-enverliesrekening voor geschatte niet-realiseerbare bedragen indien er objectieve aanwijzingen zijn dat er een bijzonder waardeverminderingsverlies is opgetreden. Het verliesbedrag wordt bepaald als het verschil tussen de boekwaarde van het actief en de contante waarde van toekomstige geschatte kasstromen, contant gemaakt tegen de oorspronkelijk effectieve rentevoet bij de eerste opname.
Geldmiddelen en kasequivalenten omvatten contanten, direct opvraagbare deposito's en andere kortlopende, uiterst liquide beleggingen die onmiddellijk kunnen worden omgezet in geldmiddelen waarvan het bedrag gekend is en die geen materieel risico van waardevermindering in zich dragen. Deze worden gewaardeerd tegen contante waarde.
Financiële verplichtingen en eigenvermogensinstrumenten uitgegeven door de Accentis-groep worden geclassificeerd op basis van de economische realiteit van de contractuele afspraken en de definities van een financiële verplichting en een eigenvermogensinstrument. Een eigenvermogensinstrument is elk contract dat het overblijvende belang omvat in de activa van de Accentis-groep, na aftrek van alle verplichtingen. De grondslagen voor financiële verslaggeving met betrekking tot specifieke financiële verplichtingen en eigenvermogensinstrumenten worden hieronder beschreven.
Interestdragende leningen en kredietoverschrijdingen worden initieel gewaardeerd tegen reële waarde en worden vervolgens gewaardeerd volgens de geamortiseerde kostprijs berekend op basis van de effectieve rentemethode. Elk verschil tussen de ontvangsten (na transactiekosten) en de vereffening of aflossing van een lening wordt opgenomen over de leningstermijn en dit in overeenstemming met de grondslagen voor financiële verslaggeving met betrekking tot financieringskosten, die toegepast worden door de Accentis-groep (zie hierboven).
Handelsschulden worden initieel gewaardeerd tegen reële waarde en worden vervolgens gewaardeerd volgens de geamortiseerde kostprijs berekend op basis van de effectieve rentemethode.
Eigenvermogensinstrumenten uitgegeven door de onderneming, worden opgenomen voor het bedrag van de ontvangen sommen (na aftrek van direct toewijsbare uitgiftekosten). Alle kosten die niet direct aan een uitgifte toewijsbaar zijn, worden via de resultatenrekening in kost genomen.
De Accentis-groep heeft geen gebruik gemaakt van derivaten. Accentis verbiedt bovendien het gebruik van dergelijke instrumenten voor speculatieve doeleinden.
Voorzieningen worden opgenomen op de balans wanneer de Accentis-groep een bestaande (in rechte afdwingbare of feitelijke) verplichting heeft ten gevolge van een gebeurtenis in het verleden en het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen die economische voordelen in zich bergen vereist zal zijn om de verplichting af te wikkelen en het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat. Het bedrag opgenomen als voorziening is de beste schatting op
balansdatum van de uitgave nodig om aan de bestaande verplichting te voldoen, eventueel verdisconteerd indien de tijdswaarde van het geld relevant is. De toename van de voorzieningen die het resultaat zijn van het voortschrijden in de tijd, wordt opgenomen onder de financiële kosten. Voorzieningen voor bodemsanering worden aangelegd indien een verplichting tot sanering wordt opgelegd. Een voorziening voor verlieslatende contracten wordt aangelegd voor overeenkomsten waarbij de onvermijdelijke kosten die nodig zijn om de verplichtingen uit hoofde van het contract na te komen, hoger liggen dan de economische voordelen die naar verwachting uit het contract kunnen worden ontvangen.
Huuropbrengsten uit vastgoedbeleggingen verhuurd via een huurovereenkomst worden opgenomen in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening op lineaire basis over de duur van de huur. Commerciële tegemoetkomingen toegekend bij de huur worden opgenomen als een integraal deel van de totale huuropbrengsten. Tijdelijke investeringstoelages worden voor de duur van de huurovereenkomst pro rata verrekend met de huuropbrengsten. Huuropbrengsten worden opgenomen vanaf de aanvang van de huurovereenkomst.
Door te berekenen huurlasten met betrekking tot afgesloten servicecontracten en operationele kosten verbonden aan vastgoed worden opgenomen in de winst-en-verliesrekening wanneer ze gemaakt worden.
Financieringskosten worden ten laste van het resultaat genomen in de mate dat ze betrekking hebben op de boekhoudkundige periode.
Belastingen op het resultaat van het boekjaar omvatten courante en uitgestelde belastingen. De belastingen worden geboekt in de resultaatrekening tenzij ze betrekking hebben op elementen die onmiddellijk in het eigen vermogen worden geboekt. In dat geval worden de belastingen rechtstreeks ten laste van het eigen vermogen genomen. Courante belastingen omvatten de verwachte belastingschuld op het belastbaar inkomen van het jaar en aanpassingen aan de belastingschulden van vorige jaren. Voor de berekening van de winstbelastingen worden de op het ogenblik van afsluiting van kracht zijnde belastingtarieven (of belastingtarieven waarvan het wetgevingsproces materieel is afgesloten) gebruikt.
Uitgestelde belastingen worden geboekt op basis van de 'liability-methode', voor alle tijdelijke verschillen tussen belastbare basis en boekwaarde voor financiële rapporteringsdoeleinden en dit zowel voor activa als passiva. In het algemeen worden uitgestelde belastingverplichtingen opgenomen voor alle belastbare tijdelijke verschillen en uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen in de mate dat belastbare winsten voorhanden zullen zijn om aftrekbare tijdelijke verschillen tegen af te zetten. Dergelijke vorderingen en verplichtingen worden niet opgenomen indien de tijdelijke verschillen voortvloeien uit de eerste opname van goodwill of uit de eerste opname (andere dan in een bedrijfscombinatie) van andere activa of verplichtingen in een transactie die geen enkel effect heeft op de winst voor belasting, noch op de fiscale winst. Uitgestelde belastingverplichtingen worden opgenomen voor alle belastbare tijdelijke verschillen die verband houden met investeringen in dochterondernemingen, filialen, geassocieerde ondernemingen en belangen in joint ventures, tenzij de Accentis-groep het tijdstip kan bepalen waarop het tijdelijk verschil wordt afgewikkeld en het waarschijnlijk is dat het tijdelijke verschil in de nabije toekomst niet zal worden afgewikkeld.
De boekwaarde van een uitgestelde belastingvordering dient te worden beoordeeld op elke balansdatum. De Accentis-groep verlaagt de boekwaarde van een uitgestelde belastingvordering in zoverre het niet langer waarschijnlijk is dat voldoende fiscale winst beschikbaar zal zijn om het mogelijk te maken het voordeel van die uitgestelde belastingvordering geheel of gedeeltelijk aan te wenden. Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden gewaardeerd tegen de belastingtarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn op de periode waarin de vordering wordt gerealiseerd of de verplichting wordt afgewikkeld. Uitgestelde belastingen moeten als baten of lasten worden opgenomen in de winst of het verlies over de periode, tenzij deze betrekking hebben op elementen die direct in het eigen vermogen zijn opgenomen, in dat geval wordt de uitgestelde belasting ook direct in het eigen vermogen opgenomen. Actuele belastingvorderingen en -verplichtingen worden gesaldeerd als en alleen als de entiteit een in rechte afdwingbaar recht heeft opgenomen om de opgenomen bedragen te salderen en voornemens is om de verplichting op nettobasis af te wikkelen of om de vordering te realiseren op hetzelfde moment dat de verplichting wordt afgewikkeld.
Het financieel resultaat omvat de interesten verworven op toegekende leningen, en de verschuldigde interesten op ontvangen leningen. De geboekte interesten zijn gebaseerd op de effectieve interestenpercentagemethode. Indien de Accentis-groep zou besluiten gebruik te maken van afgeleide financiële instrumenten, zullen ook de winsten en verliezen, resulterend uit de herwaardering op reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten, geboekt worden als financieel resultaat.
Een bedrijfssegment is een onderdeel van de Accentis-groep dat (1) bedrijfsactiviteiten uitvoert die opbrengsten kunnen genereren en kosten kunnen maken (met inbegrip van opbrengsten en kosten gerelateerd aan andere onderdelen van dezelfde entiteit), (2) waarvan de bedrijfsresultaten regelmatig worden beoordeeld door de 'chief operating decision maker' van de entiteit om beslissingen te nemen over de aan het segment toe te kennen middelen en om de prestaties te beoordelen en (3) waarover afzonderlijke financiële informatie beschikbaar is.
| Vennootschap | Land | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Accentis Property International nv (1) | BE | 100% | 100% |
| Accentis nv | BE | 100% | 100% |
| Q-Utility Belgium nv | BE | 100% | 100% |
| Accentis Property Overpelt nv (1) | BE | 100% | 100% |
| Sci Schwarzenbourgh sa | FR | 100% | 100% |
| Sci Diringer sa | FR | 100% | 100% |
| Sci La Fecht sa | FR | 100% | 100% |
| Sci La Fecht 2 sa | FR | 100% | 100% |
| Accentis Verwaltungs GmbH (2) | DE | 100% | 100% |
| Accentis Námestovo sro | SK | 100% | 100% |
| Accentis Development sro (3) | SK | 100% | 100% |
| Accentis Beta sro (4) | SK | - | 100% |
(1) Op 27 december 2016 werden naamswijzigingen doorgevoerd bij Punch Property International nv, thans Accentis Property International nv en Overpelt-Plascobel nv, thans Accentis Property Overpelt nv.
(2) Op 27 januari 2017 werd een naamswijziging doorgevoerd bij BBS Verwaltungs GmbH, thans Accentis Verwaltungs GmbH.
(3) Op 15 november 2016 werd een naamswijziging doorgevoerd bij Accentis Trnava sro, thans Accentis Development sro. (4) In januari 2016 werd Accentis Beta sro gefuseerd met Accentis Námestovo sro.
De vennootschap beheert haar vastgoed op basis van een cashflowmodel, waarin per gebouw of vastgoedproject een aantal financiële en niet-financiële parameters worden gehanteerd. Die parameters worden per gebouw of vastgoedproject opgeslagen. Uit de beschikbare gegevens kunnen de huidige en geschatte huurinkomsten op jaarbasis worden afgeleid, maar geen volledige operationele resultaten. Op basis van deze parameters en uit de bestaande informatiesystemen kan evenmin discrete financiële informatie per gebouw of per vastgoedproject worden afgeleid. Het management is daarom van oordeel dat er geen zinvolle segmentinformatie voor de vastgoedbeleggingen kan worden voorgesteld.
Zelfs indien discrete financiële informatie en/of operationele resultaten per vastgoedproject zou kunnen worden gegenereerd, dan zou die gegevens op individuele basis weinig waarschijnlijk de individuele drempels, die leiden tot identificatie van afzonderlijke segmenten, onder IFRS 8 §13 overschrijden en bijgevolg geaggregeerd worden met andere individuele vastgoedbeleggingen. Hierdoor zou men onvermijdelijk terugvallen op de gehele vastgoedportefeuille in de Accentisgroep.
Teneinde alsnog tegemoet te komen aan de principes en doelstellingen van IFRS 8 §1, heeft het management getracht om geografische segmentinformatie te compileren omdat die informatie eenvoudig beschikbaar is. Het management benadrukt echter dat het de vastgoedportefeuille niet op basis van geografische segmenten beheert. De gedetailleerde huurdersinformatie wordt, tevens conform IFRS 8 §1, verder in dit hoofdstuk geanalyseerd.
| Huurinkomsten op 31-12-2016 | ERV(1) | |||
|---|---|---|---|---|
| k EUR | % | k EUR | % | |
| België | 7.237 | 55,89 | 8.338 | 58,64 |
| Slowakije | 4.743 | 36,63 | 4.782 | 33,63 |
| Duitsland | 830 | 6,41 | 830 | 5,84 |
| Frankrijk | 73 | 0,57 | 205 | 1,44 |
| Nederland | 65 | 0,50 | 65 | 0,45 |
| Totaal | 12.948 | 100,00 | 14.220 | 100,00 |
(1) ERV = Estimated rental value of geschatte huurwaarde: de huur waaraan het eigendom kan verhuurd worden op de open markt op de taxatiedatum. In de bepaling van de ERV worden de marktconforme huurwaardes in acht genomen en wordt geen rekening gehouden met de toegekende, al dan niet tijdelijke, investeringstoelages.
Onderstaande tabel geeft een overzicht d.d. 31 december 2016 van alle lopende huurcontracten op de vastgoedbeleggingen en de activa aangehouden voor verkoop van Accentis en rekening houdend met de op dat ogenblik afgesloten huurcontracten en de jaarlijks toegekende investeringstoelages.
| Huur per jaar (EUR) |
Cum% | Oppervlakte (m²) |
Cum% | Gemiddeld contract einde |
Gemiddelde volgende 'break' |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Top 5 contracten | 8.787.122 | 67,87 | 156.094 | 62,28 | 31-03-2021 | 31-03-2021 |
| Top 10 contracten | 10.797.991 | 83,40 | 189.289 | 75,52 | 21-06-2020 | 03-03-2020 |
| Top 25 contracten | 11.995.074 | 92,64 | 219.630 | 87,63 | 06-02-2020 | 05-04-2019 |
| Alle contracten | 12.947.551 | 100,0 | 250.645 | 100,0 | 31-03-2021 | 28-09-2018 |
Twee gebruikers van panden uit de vastgoedportefeuille vertegenwoordigen elk een aandeel van meer dan 10% van de totale huurinkomsten. Het betreft Xeikon (België) 28,00% en Yang Feng (Slowakije) 20,79%.
2.1 Evolutie van de huuropbrengsten Alle huuropbrengsten zijn uitsluitend afkomstig van derden.
| (in k EUR) | |
|---|---|
| Stijging/Daling door desinvesteringen | -68 |
| Stijging/Daling door nieuwe/aflopende huurkortingen | -28 |
| Stijging door nieuwe huurcontracten (incl. verhogingen) | +607 |
| Daling door aflopende huurcontracten | -151 |
De huurinkomsten die op basis van de getekende huurcontracten op verslagdatum vastliggen, en dus kunnen verwacht worden, bedragen 13,09 mio EUR per jaar. De huurcontracten die aan de basis liggen van deze inkomsten eindigen gemiddeld op 22-07-2021 en de volgende 'break' valt gemiddeld op 12-12-2018.
De doorberekende kosten, ten bedrage van 6,57 mio EUR, betreffen de kosten die contractueel ten laste van de huurder vallen (onroerende voorheffing, nutsvoorzieningen, verzekering, onderhoud, enz.).
De overige opbrengsten in 2016 omvatten de eenmalig ontvangen vergoeding van Vaesen Dierenvoeders inzake de minnelijke ontbinding van het verkoopcompromis, de schadevergoeding van Limbucolor en van verzekeringsmaatschappijen ontvangen terugbetalingen van kosten verbonden aan gerechtelijke procedures. Ze omvatten eveneens de inkomsten van diensten geleverd door Accentis (onthaal, receptie, registratie, administratie, enz.).
Zowel de doorberekende kosten als de kosten verbonden aan vastgoed betreffen de exploitatiekosten verbonden aan het vastgoedportfolio.
De doorberekende kosten zijn die exploitatiekosten die contractueel ten laste van de huurder vallen en dus worden doorberekend. De kosten verbonden aan vastgoed zijn die exploitatiekosten die niet doorberekend kunnen worden, zoals kosten inbegrepen in terbeschikkingsstellingsvergoedingen, kosten veroorzaakt door leegstand en/of kosten ten laste van de eigenaar.
De voornaamste exploitatiekosten zijn de volgende:
| in k EUR | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Nutsvoorzieningen | 4.725 | 4.077 |
| Onderhoud | 1.724 | 1.413 |
| Personeelskosten | 714 | 630 |
| Onroerende voorheffingen | 713 | 862 |
| Onderaanneming investeringen | 458 | 666 |
| Management vastgoedbeheer | 214 | 197 |
| Verzekeringen | 118 | 101 |
| Beveiliging | 85 | 86 |
| Communicatie | 1 | 1 |
| Overige | 131 | 222 |
| Totaal | 8.883 | 8.255 |
Dit betreft de algemene werkingskosten van de groep.
| in k EUR | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Kantoor- en administratiekosten | 71 | 39 |
| Diverse erelonen en vergoedingen | 333 | 502 |
| Personeels- en managementkosten | 393 | 725 |
| Belastingen (andere dan onroerende voorheffing en | 9 | 111 |
| vennootschapsbelasting) | ||
| Minderwaarden op handelsvorderingen | 88 | 243 |
| Overige kosten | 1 | 19 |
| Totaal | 895 | 1.639 |
| in k EUR | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Aantal personeelsleden (in aantal) | 35 | 34 |
| Aantal personeelsleden (in FTE's) | 33,2 | 31,2 |
| Wedden en lonen | 591 | 508 |
| Sociale zekerheidsbijdragen | 93 | 89 |
| Overige personeelskosten | 96 | 119 |
| Totaal | 780 | 716 |
| Begrepen in: | ||
| Kosten verbonden aan vastgoed | 712 | 628 |
| Overige operationele kosten | 68 | 88 |
In 2016 werd overgegaan tot de verkoop van de site Dinant (België), de verkoop van de site Trnava (Slowakije) en de verkoop van een perceel van de site Pan (Slowakije). Op de transactie in Dinant werd een eenmalige nettominderwaarde geboekt van 0,05 mio EUR. Op de transacties in Slowakije werd een eenmalige nettomeerwaarde geboekt van 0,03 mio EUR.
| in k EUR | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Klantenvorderingen | 78 | 209 |
| Totaal | 78 | 209 |
| in k EUR | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Financiële opbrengsten | 10 | 179 |
| Ontvangen interesten | 5 | 174 |
| Overige financiële opbrengsten | 5 | 5 |
| Financiële kosten | -3.056 | -5.515 |
| Betaalde interesten leningen en leasings | -3.044 | -4.086 |
| Bankkosten | -12 | -12 |
| Overige financiële kosten | - | -1.417 |
| Financieel resultaat | -3.046 | -5.336 |
In 2015 betroffen de overige financiële kosten de wederbeleggingsvergoedingen op de integrale vervroegde terugbetalingen van de Slowaakse leasings en de financiering voor Sint-Truiden.
11.1 Berekening van de belastingen
| in k EUR | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Belastingen | -1.753 | -1.640 |
| Winstbelastingen | -116 | -120 |
| Latente belastingen | -1.637 | -1.520 |
| Resultaat voor belastingen | 5.435 | 4.505 |
| Belgisch belastingtarief | 33,99% | 33,99% |
| Winstbelasting berekend tegen Belgisch tarief | -1.847 | -1.531 |
| Effect van buitenlandse belastingtarieven op de tijdelijke verschillen |
-5.642 | -5.062 |
| Effect van fiscaal overdraagbaar verlies en verworpen | 2.523 | 5.568 |
| uitgaven | ||
| Overige | 3.214 | -615 |
| Winstbelasting volgens resultatenrekening | -1.753 | -1.640 |
| Effectieve belastingvoet | 32% | 36% |
De latente belastingen worden gevormd door het netto tijdelijke verschil tussen de boekwaarde en de reële waarde van de vastgoedbeleggingen enerzijds en de eventuele erkenning van fiscaal compenseerbaar verlies anderzijds. De verliezen in Slowakije kunnen slechts voor een periode van vier jaar worden overgedragen waarna ze onherroepelijk als verloren dienen te worden beschouwd indien ze niet werden gebruikt. Voorts is het belastingtarief in Slowakije 21%, in Duitsland 32% (vorig jaar 36,60%) en in Frankrijk 33,43% in plaats van 33,99% zoals in België.
11.2 Tijdelijke verschillen, actieve en passieve belastinglatenties
| in k EUR | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Bestaande tijdelijke verschillen: | ||
| Op vastgoedbeleggingen en activa | 104.984 | 102.691 |
| Op financiële leases | -31.193 | -32.747 |
| Netto tijdelijke verschillen | 73.791 | 69.944 |
| Passieve belastinglatenties op tijdelijke verschillen | -19.439 | -18.712 |
| Erkende actieve belastinglatenties op fiscaal overdraagbare | 4.954 | 5.865 |
| verliezen | ||
| Netto latente belastingverplichtingen | -14.485 | -12.847 |
| Actieve belastinglatenties | - | - |
| Passieve belastinglatenties | -14.485 | -12.847 |
| Wijziging netto latente belastingverplichtingen | -1.637 | -1.520 |
| Geboekt via resultatenrekening | 1.637 | 1.520 |
| Totaal beschikbare fiscaal overdraagbare verliezen | 18.472 | 26.471 |
| Maximale erkenning actieve belastinglatenties op fiscaal | 5.393 | 7.188 |
| overdraagbare verliezen | ||
| Erkende actieve belastinglatenties op fiscaal overdraag- | 4.954 | 5.865 |
| bare verliezen | ||
| Niet-erkende actieve belastinglatenties op fiscaal overdraag- | 439 | 1.323 |
| bare verliezen |
Op 31 december 2016 werden geen actieve belastinglatenties gewaardeerd op de balans.
De fiscale verliezen zoals gerapporteerd eind 2016 zijn onderhevig aan volgende tijdsrestricties:
| in k EUR | Totaal | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | onbeperkt |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Totaal beschikbare fiscaal overdraagbare verliezen |
18.472 | 4.842 | 810 | 180 | 57 | 12.583 |
| Maximale erkenning actieve belastinglatenties op fiscaal overdraagbare verliezen |
5.393 | 1.017 | 170 | 38 | 12 | 4.156 |
| Erkende actieve belastinglatenties op fiscaal overdraagbare verliezen |
4.954 | 912 | 151 | 32 | 9 | 3.850 |
| Niet-erkende actieve belastinglatenties op fiscaal overdraagbare verliezen |
439 | 105 | 19 | 6 | 3 | 306 |
IFRS bepaalt dat bij een omgekeerde overname, niettegenstaande de consolidatie opgemaakt wordt vanuit het standpunt van de overnemende partij (Punch Property International nv, thans Accentis Property International nv), het resultaat per aandeel dient te worden berekend op basis van het aantal aandelen van de juridische moeder, in casu Accentis nv.
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Aantal aandelen Accentis op het einde van het boekjaar | 1.267.745.224 | 1.267.745.224 |
| Gewogen gemiddelde aantal aandelen | 1.267.745.224 | 1.267.745.224 |
| Resultaat – aandeel van de groep (in k EUR) | 3.682 | 2.865 |
| Resultaat per aandeel (in EUR) | 0,0029 | 0,0023 |
| Resultaat per gewogen gemiddeld aantal aandelen (in EUR) | 0,0029 | 0,0023 |
IFRS bepaalt dat het aantal aandelen in aanmerking te nemen voor de berekening van het resultaat per aandeel voor de periodes voorafgaand aan de omgekeerde overname het aantal aandelen is dat ontstaat op het ogenblik van de omgekeerde overname (in casu de 491.589.837 aandelen Accentis ontstaan naar aanleiding van de kapitaalverhoging ten belope van 87 mio EUR in Accentis door middel van de schuldconversie op 10 oktober 2008). Aangezien de eigenvermogensstructuur van Punch Property International nv (thans Accentis Property International nv) op 1 januari 2008 niet overeenstemde met de eigenvermogensstructuur ten tijde van de omgekeerde overname heeft het management ervoor geopteerd de effectieve aandelenevolutie van Accentis over 2008 te gebruiken als berekeningsbasis voor de winst per aandeel. Het management is van oordeel dat dit noodzakelijk is teneinde een correct beeld van de winst per aandeel te verkrijgen.
| in k EUR | 2016 | 2015 | 2014 |
|---|---|---|---|
| Openingsbalans | 134.461 | 149.810 | 160.023 |
| Overboeking van/naar de activa bestemd voor de verkoop | 494 | -494 | - |
| Desinvesteringen | -1.702 | -14.520 | -12.945 |
| Investeringen | 465 | 610 | 8.893 |
| Resultaat uit realisatie | - | - | 278 |
| Reële waardeaanpassing via resultatenrekening | -2.191 | -945 | -6.439 |
| Slotbalans | 131.527 | 134.461 | 149.810 |
De waarde van de vastgoedbeleggingen is in 2016 gedaald met 2,93 mio EUR als gevolg van de verkoop in 2016 van (deel)sites Dinant, Trnava en Pan met een reële waarde van 1,70 mio EUR, de investeringen in Slowakije en Overpelt van 0,47 mio EUR en de negatieve variatie in reële waarde van het vastgoedportfolio ten bedrage van 2,19 mio EUR.
Een belangrijke factor in de bepaling van de 'fair value', namelijk het rendement, werd aangepast aan de huidige marktsituatie. Deze aanpassing aan actuele marktconforme rendementen resulteert op jaarbasis in een daling van de 'fair value' door een negatieve variatie in de reële waarde van het vastgoedportfolio (vastgoedbeleggingen en activa bestemd voor verkoop samen) van -2,19 mio EUR.
De daling in 2016 wordt hoofdzakelijk verklaard door (1) de klassieke waardeaanpassingen naar aanleiding van wijzigingen in de resterende looptijden van de huurinkomsten en (2) aanpassingen aan de waarde van de sites Dreux en Hamont-Achel en aan die van de grond van de site Overpelt. Specifiek voor de site Hamont-Achel heeft de expert een waardevermindering doorgevoerd om rekening te houden met het naderende einde van de huurovereenkomst en de marktconforme aanpassing van de huurvoorwaarden. Ook de waarde van de aanpalende grond, gewaardeerd als bosperceel, werd naar beneden bijgesteld.
Hiervoor wordt verwezen naar punt 6 'Vastgoedbeleggingen' op pagina 65, waarin de toegepaste waarderingsmethode wordt verantwoord en de schattingsonzekerheden worden besproken.
De post langetermijnvorderingen in 2015 betrof een vordering van 31k EUR met betrekking tot betalingsuitstel verleend aan een gebruiker. In 2016 werd die integraal opgenomen onder kortetermijnhandelsvorderingen.
| in k EUR | Niet-vervallen | Vervallen | Totaal | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016 | 2015 | 2016 | 2015 | 2016 | 2015 | |
| Accentis nv | 473 | 70 | 48 | 40 | 521 | 110 |
| Q-Utility Belgium nv | - | 4 | 3 | 5 | 3 | 9 |
| Accentis Property International nv(1) | 123 | 137 | 190 | 97 | 313 | 234 |
| Accentis Property Overpelt nv(1) | 24 | 13 | 83 | 73 | 107 | 86 |
| Accentis Verwaltungs GmbH(2) | - | 82 | 14 | 28 | 14 | 110 |
| Accentis Námestovo sro(3) | 751 | 491 | 37 | 95 | 788 | 586 |
| Accentis Development sro(4) | - | - | - | - | - | - |
| Op 31 december 2016 | 1.371 | 797 | 375 | 338 | 1.746 | 1.135 |
(1) Op 27 december 2016 werden naamswijzigingen doorgevoerd bij Punch Property International nv, thans Accentis Property International nv en Overpelt-Plascobel nv, thans Accentis Property Overpelt nv.
(2) Op 27 januari 2017 werd een naamswijziging doorgevoerd bij BBS Verwaltungs GmbH, thans Accentis Verwaltungs GmbH.
(3) In januari 2016 werd Accentis Beta sro gefuseerd met Accentis Námestovo sro.
(4) Op 15 november 2016 werd een naamswijziging doorgevoerd bij Accentis Trnava sro, thans Accentis Development sro.
Geen van de vervallen handelsvorderingen werd afgewaardeerd. Onderstaande tabel vat de ouderdom van de handelsvorderingen op afsluitdatum samen.
| in k EUR | Niet vervallen |
Vervallen 0 tot 30 dagen |
Vervallen 31 tot 60 dagen |
Vervallen +60 dagen |
Totaal |
|---|---|---|---|---|---|
| Accentis nv | 473 | 41 | 5 | 2 | 521 |
| Q-Utility Belgium nv | - | - | - | 3 | 3 |
| Accentis Property International nv | 123 | 189 | 1 | - | 313 |
| Accentis Property Overpelt nv | 24 | 68 | - | 15 | 107 |
| Accentis Verwaltungs GmbH | - | 14 | - | - | 14 |
| Accentis Námestovo sro | 751 | 37 | - | - | 788 |
| Accentis Development sro | - | - | - | - | - |
| Op 31 december 2016 | 1.371 | 349 | 6 | 20 | 1.746 |
91% van alle vervallen vorderingen werd begin 2017 geïnd.
De post dubieuze handelsdebiteuren op 31 december 2016 bedraagt 2,74 mio EUR. Het bedrag heeft bijna integraal betrekking op faillissementen uit voorgaande jaren die destijds volledig werden afgeboekt.
De overige vorderingen eind 2016 bedragen 2,02 mio EUR en omvatten terug te vorderen btw en belastingen (0,05 mio EUR), over te dragen kosten (1,96 mio EUR) en een aantal andere vorderingen.
De liquide middelen bestaan voornamelijk uit kasdeposito's aangehouden bij verschillende banken. Alle middelen zijn vrij van enige restricties.
| in k EUR | Land | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Openingsbalans | 494 | - | |
| Overboeking van/naar de activa bestemd voor de verkoop | -494 | 494 | |
| Desinvesteringen | - | - | |
| Slotbalans | - | 494 | |
| Reële waarde per pand op jaareinde | |||
| Overpelt | BE | - | 494 |
| Totaal | - | 494 |
De post activa bestemd voor verkoop eind 2015 had betrekking op twee percelen grond van de site Overpelt waarvoor de verkoopcompromis in maart 2016 minnelijk werd ontbonden.
IFRS bepaalt dat in het geval van een omgekeerde overname het eigen vermogen dient te worden voorgesteld vanuit het standpunt van de overnemer, in dit geval Punch Property International nv (thans Accentis Property International nv). Voor de voorstelling en aansluiting van het kapitaal en eigen vermogen wordt verwezen naar de betreffende rubriek in deze geconsolideerde jaarrekening.
Het aantal uitstaande aandelen van de juridische moeder Accentis nv is als volgt geëvolueerd:
| Aantal aandelen | |
|---|---|
| Op 31-12-2014 | 1.267.745.224 |
| Op 31-12-2015 | 1.267.745.224 |
| Op 31-12-2016 | 1.267.745.224 |
Accentis maakt gebruik van financiële leasings en kredieten voor de financiering van zijn vastgoed. De gemiddelde effectieve interestvoet van de leasing- en kredietcontracten op 31 december 2016 bedraagt circa 4,78% (2015: 5,07%). Tijdens het voorbije boekjaar waren er geen gevallen van wanbetaling of schending van convenanten met betrekking tot de aangegane leningen.
| in k EUR | Financiële schulden op lange termijn (> 1 jaar) |
Financiële schulden op korte termijn (< 1 jaar) |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Leasing | Krediet | Totaal | Leasing | Krediet | Totaal | |
| Op 31-12-2014 | 57.897 | 7.813 | 65.710 | 4.888 | 217 | 5.105 |
| Opname | 144 | 15.933 | 16.077 | 88 | 4.067 | 4.155 |
| Terugbetalingen | -18.246 | -3.750 | -21.996 | -4.905 | -2.035 | -6.940 |
| Overboeking | -6.869 | -88 | -6.957 | 1.870 | 87 | 1.957 |
| Op 31-12-2015 | 32.926 | 19.908 | 52.834 | 1.941 | 2.336 | 4.277 |
| Opname | - | 2.343 | 2.343 | - | 157 | 157 |
| Terugbetalingen | - | - | - | -1.946 | -2.493 | -4.439 |
| Overboeking | -2.947 | -2.954 | -5.901 | 2.947 | 2.954 | 5.901 |
| Op 31-12-2016 | 29.979 | 19.297 | 49.276 | 2.942 | 2.954 | 5.896 |
| Waarvan: | ||||||
| Voor vastgoedbeleggingen | 29.979 | 19.297 | 49.276 | 2.942 | 2.954 | 5.896 |
| Voor activa bestemd voor verkoop | - | - | - | - | - | - |
In juli 2016 werd in Slowakije een nieuwe bancaire financiering afgesloten voor een bedrag van 2,5 mio EUR, met een looptijd van 29 kwartalen en tegen variabele rentevoet. In totaal werd in de loop van 2016 voor 4,44 mio EUR aan financiële schulden terugbetaald volgens aflossingsschema's.
Onderstaande tabellen geven de aflossingsschema's op 31 december 2016.
| in k EUR | Financiële schulden vastgoedbeleggingen |
Resterende interesten | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Leasing | Krediet | Totaal | Leasing | Krediet | Totaal | |
| Op minder dan 1 jaar | 2.942 | 2.954 | 5.896 | 1.959 | 526 | 2.485 |
| Tussen 2 en 5 jaar | 8.180 | 13.743 | 21.923 | 6.604 | 1.308 | 7.912 |
| Op meer dan 5 jaar | 21.799 | 5.554 | 27.353 | 5.329 | 179 | 5.508 |
| Totaal | 32.921 | 22.251 | 55.172 | 13.892 | 2.013 | 15.905 |
| in k EUR | Overige schulden aan Iep Invest | Resterende interesten |
|---|---|---|
| Op minder dan 1 jaar | - | 389 |
| Tussen 2 en 5 jaar | 3.999 | 1.456 |
| Op meer dan 5 jaar | 11.553 | 975 |
| Totaal | 15.552 | 2.820 |
| in k EUR | Totaal financiële verplichtingen Accentis |
Totaal resterende interesten Accentis |
|---|---|---|
| Op minder dan 1 jaar | 5.896 | 2.874 |
| Tussen 2 en 5 jaar | 25.922 | 9.368 |
| Op meer dan 5 jaar | 38.906 | 6.483 |
| Totaal | 70.724 | 18.725 |
De globale gemiddelde effectieve interestvoet van de leasing- en kredietcontracten en de overige financiële verplichtingen op 31 december 2016 bedraagt circa 4,06% (2015: 4,44%). De gemiddelde effectieve interestvoet van de leasingcontracten op 31 december 2016 bedraag 6,31%, die van de kredietcontracten 2,42% en die van de overige financiële verplichtingen 1,93%.
58,15% van de totale financiële verplichtingen is onderhevig aan een vaste rentevoet (2015: 55,61%), terwijl 41,85% een variabele rentevoet heeft (2015: 44,39%).
Hierboven werden de financiële verplichtingen geanalyseerd naar aard en timing. Deze cijfers stemmen overeen met de cijfers opgenomen in de balans op 31 december 2016 in de rubrieken 'Financiële schulden op lange termijn' en 'Financiële schulden op korte termijn'. De overige schulden aan Iep Invest nv zijn begrepen onder de overige schulden op lange en korte termijn (zie hieronder). Belangrijk hierbij zijn de hoge betalingsverplichtingen op korte en middellange termijn. Zoals uiteengezet in de financieringsstrategie van Accentis is het van cruciaal belang om steeds voldoende middelen te voorzien om de financiële verplichtingen te respecteren.
Volgende kanttekeningen zijn noodzakelijk voor een juist beeld van de financiële verplichtingen binnen de context van de financiële positie:
De interestverplichtingen voor de komende 12 maanden bedragen 2,87 mio EUR. Dit bedrag staat tegenover geraamde huurinkomsten voor 2017 van 13,09 mio EUR.
Uit bovenstaande analyse blijkt ook dat Accentis belangrijke financiële verplichtingen heeft die vervallen tussen 2 en 5 jaar. Het vastgoed van Accentis wordt voornamelijk gefinancierd met financiële leases. De financiële schulden zijn gewaarborgd door zekerheden op het vastgoed met een gerapporteerde waarde op 31 december 2016 ten belope van 123,17 mio EUR (uitstaande schuld van 55,17 mio EUR). De groep beschikt bijgevolg over vastgoed met een reële waarde van 8,36 mio EUR dat niet in waarborg werd gegeven voor enig krediet. In de regel moet bij realisatie van de vastgoedbelegging de betreffende lening worden terugbetaald of mee overgedragen.
| in k EUR | Iep Invest nv | Totaal |
|---|---|---|
| Op 31 december 2015 | 22.217 | 22.217 |
| Terugbetaling | -6.665 | -6.665 |
| Ontvangen lening | - | - |
| Interesten lopend boekjaar | - | - |
| Transfer | - | - |
| Op 31 december 2016 | 15.552 | 15.552 |
De bovenstaande schulden zijn opgenomen onder 'overige schulden op lange termijn' ten bedrage van 15,55 mio EUR.
| in k EUR | Pensioenen | Claims | Overige | Totaal |
|---|---|---|---|---|
| Op 31 december 2015 | 247 | 83 | 100 | 430 |
| Aanleg/terugname via balans | - | - | - | - |
| Aanleg/terugname via resultaten rekening |
-148 | -8 | - | -156 |
| Op 31 december 2016 | 99 | 75 | 100 | 274 |
De voorziening voor pensioenen betreft brugpensioenverplichtingen in Accentis Property Overpelt nv (voorheen Overpelt-Plascobel nv) die over de volgende drie jaar gespreid dienen te worden betaald. De voorziening voor claims heeft in hoofdzaak betrekking op geschillen gerelateerd aan de voormalige bouwactiviteiten van Accentis en de voormalige spuitgietactiviteiten van Overpelt-Plascobel nv, thans Accentis Property Overpelt nv. De overige voorzieningen zijn getroffen om risico's eigen aan de activiteiten van de groep, zoals gedetailleerd in hoofdstuk 7 van dit jaarverslag, te ondervangen.
De groep maakt op vandaag geen gebruik van 'hedgings' of andere financiële instrumenten. Voor de strategie van de groep met betrekking tot deze instrumenten wordt verwezen naar de betreffende toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening.
Hieronder wordt een overzicht gegeven van de belangrijkste verbanden en recente transacties met belangrijke (ex-)aandeelhouders (en met hen gelieerde personen) van de vennootschap.
24.1 Transacties met de groep Iep Invest (voorheen Punch-groep)
| in k EUR | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Handelsvorderingen (KT + LT) | - | - |
| Overige vorderingen | - | - |
| Langetermijnschuld | -15.552 | -20.439 |
| - Iep Invest nv | -15.552 | -20.439 |
| Handelsschulden | -15 | - |
| - Iep Invest nv | -15 | - |
| Overige schulden | - | -1.777 |
| - Iep Invest nv | - | -1.777 |
| Nettosaldo op balans | -15.567 | -22.217 |
| Vergoeding bestuurders | -13 | -13 |
| - Iep Invest nv | -13 | -13 |
| Lasten | -364 | -843 |
| - Iep Invest nv | -364 | -843 |
| Baten | 1 | 58 |
| - Iep Invest nv | 1 | - |
| - Summa nv | - | 58 |
| Nettosaldo in resultaat | -376 | -798 |
24.2 Op balansdatum openstaande saldi met gerelateerde partijen
Hiervoor wordt verwezen naar de gedetailleerde bespreking onder 'Remuneratieverslag' in hoofdstuk 5 van dit jaarverslag op pagina 35 en volgende.
De vergoedingen toegekend voor het boekjaar 2016 aan de commissaris, BDO Bedrijfsrevisoren cvba, vertegenwoordigd door Hendrikus Herijgers, bedragen:
| in k EUR | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Opdracht als commissaris | 35,5 | 35,5 |
| Overige opdrachten | 7,0 | 7,0 |
| Totaal | 42,5 | 42,5 |
De vergoeding van de commissaris heeft betrekking op alle vennootschappen in de consolidatiekring en betreft bedragen exclusief btw.
Accentis en zijn dochtervennootschappen zijn betrokken in enkele rechtsgeschillen, waaronder de volgende zaken.
Dit geschil betreft het onroerend goed Ter Waarde, gelegen in Ieper. Het goed wordt in lease gegeven door Fortis Lease nv aan Accentis Property International nv (voorheen Punch Property International nv), dat het op zijn beurt verhuurt aan Eandis nv. Punch Property International nv, thans Accentis Property International nv, startte een rechtszaak tegen De Coene Construct nv voor het herstellen van de schade – meer bepaald schade als gevolg van waterinsijpeling – als gevolg van fouten bij de constructie van het gebouw. De rechtbank besloot op 27 juni 2008 in een tussenvonnis om in te gaan op de vraag van Punch Property International nv, thans Accentis Property International nv, om een deskundige aan te stellen. In het eindverslag van januari 2009 weerhoudt de deskundige de technische verantwoordelijkheid van zowel de architect, als de firma Mirodan voor respectievelijke fouten in de uitvoering van het ontwerpconcept, de werkvoorbereiding en de uitvoering zelf. De deskundige heeft de schade begroot op 159.142,80 EUR. De deskundige stelt wel dat noch de stevigheid noch de stabiliteit van het gebouw in gedrang komt ten gevolge van de vastgestelde gebreken en adviseert als aanbevolen herstelwijze de integrale herplaatsing van de beglazing en een vervollediging van de stalen draagstructuur. Partijen hebben, nadat een succesvolle proefopstelling kon bewerkstelligd worden, een dading uitgewerkt. Bovenvermelde zaak werd voor doorhaling gefixeerd op de zitting voor de Rechtbank van Koophandel te Kortrijk in oktober 2016.
Hayes Lemmerz International Inc heeft Punch Property International nv, thans Accentis Property International nv ('API), gedagvaard voor het uitvoeren van de overeenkomst van 13 juni 2008 tot aankoop van de site van Hayes Lemmerz Georgia door Punch Property International nv, thans API nv, voor een totaal bedrag van 5,15 mio USD en waarvoor in 2008 een voorschot van 1 mio USD werd betaald door Punch Property International nv, thans API nv. Punch Property International nv, thans API nv, en Accentis nv hebben onder dezelfde overeenkomst Hayes Lemmerz International Inc, Hayes Lemmerz International Georgia Inc en Hayes Lemmerz Italië srl gedagvaard wegens vermeende frauduleuze handelingen van Hayes Lemmerz International Inc in het kader van vernoemde overeenkomst. Door middel van de overeenkomst van 30 juni 2009 nam Creacorp nv alle rechten en verplichtingen inzake deze rechtsgeschillen over, maar het risico bestaat dat deze overdracht niet tegenwerpelijk is aan de tegenpartij. Op 4 januari 2012 werd een overkoepelende dading afgesloten met Creacorp nv waarbij Creacorp nv verdere zekerheden heeft verstrekt voor de goede uitvoering van zijn verbintenissen onder de overeenkomst d.d. 30 juni 2009.
In de procedure in de Verenigde Staten van Amerika is Punch Property International nv, thans API nv, op 20 juni 2013 veroordeeld tot het betalen van 100 dollar schadevergoeding en 525.000 dollar kosten aan Hayes Lemmerz International-Georgia Inc. Punch Property International nv, thans API nv, heeft het verzoek gericht aan de rechtbank om de verschuldigde som te mogen compenseren met een eerder betaalde som van 1.000.000 dollar. Punch Property International nv, thans API nv, zou in het geval van toewijzing van het verzoek 474.900 dollar ontvangen van Hayes Lemmerz International-Georgia Inc. De rechtbank heeft dit verzoek afgewezen.
De vennootschap is van oordeel dat de financiële lasten ten laste liggen van Speyebeek nv en Desimpel nv. Op heden bedraagt het escrowbedrag hiervoor nog om en bij 300k EUR.
Deze zaak betreft (i) de garantiestelling door Accentis nv van de bijpassing van brugpensioenen van ex-werknemers van Brugse Metaalwerken nv nog ten belope van 70k EUR, en (ii) de garantiestelling door Accentis nv ten aanzien van H.I.I. nv voor de terugbetaling van de saneringskosten van een terrein en gebouwen verkocht door de Brugse Metaalwerken nv aan H.I.I. nv.
Er is met OVAM onderhandeld teneinde de initieel voorziene saneringswerken om te vormen tot een monitoring van de tot stand gekomen biologische afbraak van de verontreiniging. Deze monitoring is volledig gedekt door de escrow.
Accentis nv werd bij deurwaardersexploot van 13 augustus 2010 door Cosimco nv gedagvaard voor de rechtbank van koophandel in Gent. De vordering van de eisende partij is gestoeld op de ingeroepen bestuurdersaansprakelijkheid van Accentis nv als (gewezen) bestuurder van Eurobuild nv (thans in vereffening). De vordering van eisende partij strekt ertoe om Accentis nv, 'in solidum' met zijn medebestuurders en betrokken vaste vertegenwoordigers, te veroordelen tot betaling aan Cosimco nv van 928.434,26 EUR in hoofdsom, te vermeerderen met een contractuele schadevergoeding van 92,843.26 EUR, moratoire interesten en kosten van het geding (P.M.). Accentis nv meent dat de vordering niet gegrond is. In de behandeling van de zaak op de zitting van 30 april 2012 werd de vereffenaar van Eurobuild nv gehoord en in dat kader werd beslist verder debat te voeren. Een nieuwe beschikking met conclusietermijnen en pleitdatum wordt tot op heden afgewacht. Vooralsnog is er geen negatief uitsluitsel over de zekerheid en vaststaandheid van de onderliggende schuld.
Accentis nam op 27 februari 2014 kennis van het feit dat het voor de rechtbank van koophandel in Ieper werd gedagvaard door Guido Dumarey, Brigitte Dumolyn en door Creacorp nv, de vennootschap van Guido Dumarey. Deze dagvaarding heeft hoofdzakelijk betrekking op de kapitaalverhoging van einde 2010, waarvan de eisers beweren dat ze niet of niet in die mate nodig was en zij stellen Accentis (mede-) aansprakelijk en vorderen van de gedagvaarde partijen betaling van een schadevergoeding die zij begroten op afgerond 10 mio EUR, te vermeerderen met alle kosten. Accentis meent dat de vordering ongegrond is en zal de nodige stappen ondernemen om ze op gepaste wijze te weerleggen. Deze zaak zal in 2017 door de Rechtbank van Koophandel in Ieper worden behandeld.
Accentis nv (samen met Punch Property International nv, thans Accentis Property International nv; BBS Verwaltungs GmbH, thans Accentis Verwaltungs GmbH, en Iep Invest nv) heeft in mei 2014 Guido Dumarey en Creacorp nv ('Creacorp'), de vennootschap van Dumarey, in kort geding gedagvaard nadat het te weten was gekomen dat Dumarey en Creacorp 420.000 aandelen Iep Invest, die zij in 2012 op een bijzondere rekening in pand hadden gegeven aan onder meer Accentis nv zelf, zonder medeweten van de pandnemers hadden weggemaakt, in strijd met het pand.
Bij vonnis van 14 juli 2014 zijn Dumarey en Creacorp in kort geding hoofdelijk veroordeeld om, onder verbeurte van een dwangsom, een vervangend pand te vestigen door overschrijving op een geblokkeerde rekening van een geldsom van 3,1 mio EUR. Dumarey en Creacorp hebben tegen dit vonnis in kort geding beroep aangetekend.
Bij arrest van 27 maart 2015 is dit beroep volledig ongegrond verklaard en zijn Dumarey en Creacorp hoofdelijk veroordeeld om, onder verbeurte van een dwangsom, 420.000 aandelen Iep Invest en een geldsom van 1,9 mio EUR in pand te geven.
In juli 2014 heeft Accentis, samen met de andere pandnemers, Dumarey en Creacorp ook ten gronde gedagvaard met het oog op het definitieve herstel van het door Dumarey en Creacorp weggemaakte pand. Bij vonnis van 16 september 2015 heeft de Nederlandstalige Rechtbank van Eerste Aanleg te Brussel ten gronde alle vorderingen van Accentis (en anderen) tegen Dumarey en
Creacorp toegekend en – omgekeerd – alle vorderingen van Dumarey en Creacorp tegen Accentis (en anderen) afgewezen. Dumarey en Creacorp zijn ten gronde veroordeeld tot herstel van het pand op 420.000 aandelen Iep Invest, aangevuld met een pand op een geldsom van 1,9 mio EUR. Daarnaast zijn Dumarey en Creacorp door de Rechtbank ten gronde wegens de niet naleving van door hen aangegane verbintenissen ook veroordeeld tot de betaling van een bedrag van 1 mio USD aan Accentis (en anderen). Dumarey en Creacorp hebben tegen dit vonnis ten gronde beroep aangetekend. Dit beroep wordt in 2017 behandeld voor het Hof van Beroep te Brussel, dat ook definitief uitspraak zal doen over de door Accentis (en anderen) gevorderde dwangsommen.
Tussen Accentis (en anderen) enerzijds en Dumarey en Creacorp anderzijds zijn tevens geschillen aanhangig in verband met een bewarend en een uitvoerend beslag dat o.a. Accentis heeft gelegd ten laste van Dumarey en Creacorp, ingevolge door hen verschuldigde dwangsommen in uitvoering van het vonnis van 14 juli 2014. Bij arrest van het Hof van Beroep te Gent van 13 september 2016 zijn deze beslagen opgeheven.
Accentis is verder betrokken partij in een aantal kleinere procedures waarvan het totale risico niet groter is dan 100k EUR.
In januari 2017 werd, ter versteviging van de Accentis-merkidentiteit, ook dochtermaatschappij BBS Verwaltungs GmbH hernoemd naar Accentis Verwaltungs GmbH.
Deze site werd door Accentis geleased. Als gevolg van de uiterst zwakke markt in deze regio en de structuur van het complex was deze site de laatste jaren slechts tijdelijk en gedeeltelijk verhuurd. Eind maart 2017 liep het leasingcontract af. Na vergelijking van de koopoptieprijs en de 'fair value' heeft Accentis besloten om de koopoptie niet te lichten.
Dit industrieterrein grenst aan de site Campus Námestovo en is daardoor geschikt als uitbreiding voor de Campus. Op deze site met een totale bebouwbare oppervlakte van ca. 60.000 m² werd een uitbreiding van 35.000 m² voor industriële en logistieke doeleinden ingetekend, die kan worden gerealiseerd met gebruik van de bestaande circulatie- en infrastructuurelementen, een belangrijke troef in de verdere rendabele ontwikkeling. Hierdoor kon het resterende deel worden aangeboden aan de markt.
In maart 2017 realiseerde Accentis Development (voorheen Accentis Trnava) de verkoop aan fairvaluewaarde van het resterende deel. De koper zal retailzones en kleinere kmo-units ontwikkelen, wat een gezonde aanvulling kan bieden op het door Accentis geëxploiteerde industriële en logistieke aanbod. De opbrengst van deze verkoop wordt deels aangewend voor schuldafbouw en deels geprovisioneerd voor toekomstig geplande ontwikkeling.
"VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN DE VENNOOTSCHAP ACCENTIS NV OVER HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2016
Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde jaarrekening en tevens de vereiste bijkomende verklaring. De geconsolideerde jaarrekening omvat het geconsolideerd overzicht van de financiële positie op 31 december 2016, het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 evenals de toelichtingen.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap Accentis NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 opgesteld op basis van de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie, met een geconsolideerd balanstotaal van 137.816 kEUR en waarvan de geconsolideerde resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van 3.682 kEUR.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie, alsook voor het implementeren van de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat, die gevolg is van fraude of van fouten.
Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals deze in België werden aangenomen. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de controle plannen en uitvoeren teneinde een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.
Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, met inbegrip van diens inschatting van de risico's van een afwijking van materieel belang in de geconsolideerde jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting neemt de commissaris de interne beheersing van de entiteit in aanmerking die relevant is voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening, die een getrouw beeld geeft, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de entiteit. Een controle omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving, de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen, alsmede de presentatie van de geconsolideerde jaarrekening als geheel.
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de entiteit de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel te baseren.
Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap Accentis NV per 31 december 2016 een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van het geconsolideerd geheel alsook van haar geconsolideerde resultaten en van haar geconsolideerde kasstromen voor het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening.
In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale auditstandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten de naleving van bepaalde wettelijke en reglementaire verplichtingen na te gaan. Op grond hiervan doen wij de volgende bijkomende verklaring die niet van aard is om de draagwijdte van ons oordeel over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen:
• Het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening behandelt de door de wet vereiste inlichtingen, stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.
Antwerpen, 18 april 2017
BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA Commissaris Vertegenwoordigd door
Hendrikus Herijgers Bedrijfsrevisor"
| in k EUR | Toelichting | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Oprichtingskosten | 1 | - | - |
| Vaste activa | 78.002 | 78.081 | |
| Immateriële vaste activa | 2 | 2.869 | 3.136 |
| Materiële vaste activa | 3 | 5.860 | 5.853 |
| Terreinen en gebouwen | 3.1 | 22 | 24 |
| Installaties, machines en uitrusting | - | - | |
| Meubilair en rollend materieel | 3.2 | 7 | 11 |
| Leasing en soortgelijke rechten | - | - | |
| Overige materiële vaste activa | 3.3 | 5.831 | 5.818 |
| Financiële vaste activa | 4 | 69.273 | 69.092 |
| Verbonden ondernemingen | 69.273 | 69.092 | |
| Deelnemingen | 4.1 | 46.337 | 45.937 |
| Vorderingen | 4.2 | 22.936 | 23.155 |
| Ondernemingen waarmee een deelnemings- verhouding bestaat |
- | - | |
| Deelnemingen | - | - | |
| Vorderingen | - | - | |
| Andere financiële vaste activa | - | - | |
| Aandelen | - | - | |
| Vorderingen en borgtochten in contanten | - | - | |
| Vlottende activa | 1.423 | 6.609 | |
| Vorderingen op meer dan één jaar | - | 4.830 | |
| Handelsvorderingen | - | - | |
| Overige vorderingen | - | 4.830 | |
| Vorderingen op ten hoogste één jaar | 521 | 674 | |
| Handelsvorderingen | 521 | 110 | |
| Overige vorderingen | - | 564 | |
| Geldbeleggingen | 5 | 400 | 1 |
| Eigen aandelen | - | - | |
| Overige beleggingen | 5.1 | 400 | 1 |
| Liquide middelen | 204 | 1.012 | |
| Overlopende rekeningen | 5.2 | 298 | 93 |
| Totaal activa | 79.425 | 84.690 |
| in k EUR | Toelichting | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Eigen vermogen | 62.405 | 61.615 | |
| Kapitaal | 6 | 70.000 | 70.000 |
| Geplaatst kapitaal | 6.1 | 70.000 | 70.000 |
| Uitgiftepremies | - | - | |
| Herwaarderingsmeerwaarden | - | - | |
| Reserves | 235 | 235 | |
| Wettelijke reserves | 235 | 235 | |
| Onbeschikbare reserves | - | - | |
| Voor eigen aandelen | - | - | |
| Andere | - | - | |
| Belastingvrije reserves | - | - | |
| Beschikbare reserves | - | - | |
| Overgedragen winst/verlies | -7.830 | -8.620 | |
| Voorzieningen en uitgestelde belastingen | 42 | 46 | |
| Voorzieningen voor risico's en kosten | 42 | 46 | |
| Pensioenen en soortgelijke verplichtingen | - | - | |
| Overige risico's en kosten | 7 | 42 | 46 |
| Uitgestelde belastingen | - | - | |
| Schulden | 8 | 16.978 | 23.029 |
| Schulden op meer dan één jaar | 16.025 | 20.498 | |
| Financiële schulden | - | - | |
| Leasingschulden en soortgelijke schulden | - | - | |
| Kredietinstellingen | - | - | |
| Overige leningen | - | - | |
| Handelsschulden | - | - | |
| Overige schulden | 8.1 | 16.025 | 20.498 |
| Schulden op ten hoogste één jaar | 416 | 2.007 | |
| Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen | 8.1 | - | 1.777 |
| Financiële schulden | - | - | |
| Kredietinstellingen | - | - | |
| Overige leningen | - | - | |
| Handelsschulden | 393 | 219 | |
| Leveranciers | 393 | 219 | |
| Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten | 8.2 | 23 | 10 |
| Belastingen | 5 | - | |
| Bezoldigingen en sociale lasten | 18 | 10 | |
| Overige schulden | - | - | |
| Overlopende rekeningen | 8.3 | 537 | 523 |
| Totaal passiva | 79.425 | 84.690 |
| in k EUR | Toelichting | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Bedrijfsopbrengsten | 6.100 | 6.503 | |
| Omzet | - | - | |
| Andere bedrijfsopbrengsten | 6.086 | 6.439 | |
| Niet-recurrente bedrijfsopbrengsten | 11 | 14 | 64 |
| Bedrijfskosten | -5.872 | -6.111 | |
| Diensten en diverse goederen | -5.281 | -5.518 | |
| Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen | 9 | -138 | -144 |
| Afschrijvingen en waardeverminderingen op | -275 | -274 | |
| oprichtingskosten, op immateriële en materiële | |||
| vaste activa | |||
| Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen | 9 | -16 | -16 |
| in uitvoering en handelsvorderingen | |||
| Voorzieningen voor risico's en kosten | 9 | 5 | 7 |
| Andere bedrijfskosten | 9 | -167 | -166 |
| Niet-recurrente bedrijfskosten | 11 | - | - |
| Bedrijfswinst/-verlies | 228 | 392 | |
| Financiële opbrengsten | 933 | 4.480 | |
| Recurrente financiële opbrengsten | 533 | 979 | |
| Opbrengsten uit financiële vaste activa | 405 | 558 | |
| Opbrengsten uit vlottende activa | 123 | 416 | |
| Andere financiële opbrengsten | 10 | 5 | 5 |
| Niet-recurrente financiële opbrengsten | 11 | 400 | 3.501 |
| Financiële kosten | -370 | -846 | |
| Recurrente financiële kosten | -370 | -846 | |
| Kosten van schulden | -367 | -843 | |
| Waardeverminderingen op andere vlottende | - | - | |
| activa dan bedoeld onder bedrijfskosten | |||
| Andere financiële kosten | 10 | -3 | -3 |
| Niet-recurrente financiële kosten | 11 | - | - |
| Winst van het boekjaar vóór belasting | 791 | 4.026 | |
| Belastingen op het resultaat | 12 | - | 1 |
| Belastingen | 12.1 | - | 1 |
| Regularisering van belastingen en terugnemingen | - | - | |
| van voorzieningen voor belastingen | |||
| Winst van het boekjaar | 791 | 4.026 | |
| Te bestemmen winst van het boekjaar | 791 | 4.026 |
| in k EUR | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Te verwerken verliessaldo | -7.830 | -8.419 |
| Te bestemmen winst van het boekjaar | 791 | 4.026 |
| Te verwerken verlies van het boekjaar | - | - |
| Overgedragen winst/verlies van het vorige boekjaar | -8.620 | -12.445 |
| Onttrekking aan het eigen vermogen | - | - |
| Toevoeging aan het eigen vermogen | - | 201 |
| Aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies | - | - |
| Aan de wettelijke reserves | - | 201 |
| Aan de overige reserves | - | - |
| Over te dragen winst/verlies | -7.830 | -8.620 |
| in k EUR | 2016 |
|---|---|
| Nettoboekwaarde op het einde van het vorige boekjaar | - |
| Nieuwe kosten van het boekjaar | - |
| Afschrijvingen | - |
| Nettoboekwaarde op het einde van het boekjaar | - |
| in k EUR | 2016 |
|---|---|
| Nettoboekwaarde op het einde van het vorige boekjaar | 3.136 |
| Nieuwe kosten van het boekjaar | - |
| Afschrijvingen | 267 |
| Nettoboekwaarde op het einde van het boekjaar | 2.869 |
| in k EUR | 2016 |
|---|---|
| Aanschaffingswaarde op het einde van het vorige boekjaar | 45 |
| Mutaties tijdens het boekjaar | |
| Aanschaffingen | - |
| Overdrachten en buitengebruikstellingen | - |
| Overboekingen van een post naar een andere | - |
| Aanschaffingswaarde op het einde van het boekjaar | 45 |
| Afschrijvingen en waardeverminderingen op het einde van het vorige boekjaar | 21 |
| Mutaties tijdens het boekjaar | |
| Geboekt | 2 |
| Teruggenomen | - |
| Overboekingen van een post naar een andere | - |
| Afschrijvingen en waardeverminderingen op het einde van het boekjaar | 23 |
| Nettoboekwaarde op het einde van het boekjaar | 22 |
| in k EUR | 2016 |
|---|---|
| Aanschaffingswaarde op het einde van het vorige boekjaar | 23 |
| Mutaties tijdens het boekjaar | |
| Aanschaffingen | - |
| Overdrachten en buitengebruikstellingen | - |
| Overboekingen van een post naar een andere | - |
| Aanschaffingswaarde op het einde van het boekjaar | 23 |
| Afschrijvingen en waardeverminderingen op het einde van het vorige boekjaar | 12 |
| Mutaties tijdens het boekjaar | |
| Geboekt | 4 |
| Teruggenomen | - |
| Overboekingen van een post naar een andere | - |
| Afschrijvingen en waardeverminderingen op het einde van het boekjaar | 16 |
| Nettoboekwaarde op het einde van het boekjaar | 7 |
| in k EUR | 2016 |
|---|---|
| Aanschaffingswaarde op het einde van het vorige boekjaar | 319 |
| Mutaties tijdens het boekjaar | |
| Aanschaffingen | 13 |
| Overdrachten en buitengebruikstellingen | - |
| Overboekingen van een post naar een andere | - |
| Aanschaffingswaarde op het einde van het boekjaar | 332 |
| Meerwaarde op het einde van het vorige boekjaar | 5.499 |
| Overboekingen van een post naar een andere | - |
| Meerwaarde op het einde van het boekjaar | 5.499 |
| Afschrijvingen en waardeverminderingen op het einde van het vorige boekjaar | - |
| Mutaties tijdens het boekjaar | |
| Geboekt | 13 |
| Teruggenomen | -13 |
| Overboekingen van een post naar een andere | - |
| Afschrijvingen en waardeverminderingen op het einde van het boekjaar | - |
| Nettoboekwaarde op het einde van het boekjaar | 5.831 |
| in k EUR | 2016 |
|---|---|
| Aanschaffingswaarde op het einde van het vorige boekjaar | 105.576 |
| Mutaties tijdens het boekjaar | |
| Aanschaffingen | - |
| Overdrachten en buitengebruikstellingen | - |
| Aanschaffingswaarde op het einde van het boekjaar | 105.576 |
| Waardeverminderingen op het einde van het vorige boekjaar | 59.639 |
| Mutaties tijdens het boekjaar | |
| Geboekt | - |
| Teruggenomen | -400 |
| Waardeverminderingen op het einde van het boekjaar | 59.239 |
| Nettoboekwaarde op het einde van het boekjaar | 46.337 |
| in k EUR | 2016 |
|---|---|
| Nettoboekwaarde op het einde van het vorige boekjaar | 23.155 |
| Mutaties tijdens het boekjaar | |
| Toevoegingen | 907 |
| Terugbetalingen | -1.126 |
| Geboekte waardeverminderingen | - |
| Teruggenomen waardeverminderingen | - |
| Overige mutaties | - |
| Nettoboekwaarde op het einde van het boekjaar | 22.936 |
| Aangehouden maatschappelijke rechten |
Gegevens geput uit de laatste beschikbare jaarrekening |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Naam en zetel | Rechtstreeks | Dochters | Jaarreke | Munt | Eigen vermogen |
Netto resultaat |
|
| Aantal | % | % | ning op | code | (in euro) (+) of (-) | ||
| Accentis Property International nv Noorderlaan 139 2030 Antwerpen, België BE 0478.583.152 Aandelen op naam |
13.843.360 | 100 | 0 | 31-12-2016 | EUR | 16.531.292 | -371.044 |
| Q-Utility Belgium nv Noorderlaan 139 2030 Antwerpen, België BE 0440.692.081 Aandelen op naam |
1.250 | 100 | 0 | 31-12-2016 | EUR | 418.475 | 173.794 |
| in k EUR | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Termijnrekeningen bij kredietinstellingen | 400 | 1 |
| Resterende looptijd of opzegtermijn van hoogstens één maand | 400 | 1 |
| Hierboven niet opgenomen overige geldbeleggingen | - | - |
| in k EUR | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Vooruitbetaalde kosten | 298 | 93 |
| Verkregen interesten | - | - |
| in k EUR | Bedragen | Aantal aandelen |
|---|---|---|
| Maatschappelijk kapitaal | ||
| Geplaatst kapitaal op het einde van het vorige boekjaar | 70.000 | 1.267.745.224 |
| Wijzigingen tijdens het boekjaar | ||
| Kapitaalverhoging/-vermindering | - | - |
| Geplaatst kapitaal op het einde van het boekjaar | 70.000 | 1.267.745.224 |
| Samenstelling van het kapitaal | ||
| Soorten aandelen | ||
| Aandelen op naam | 554.486.712 | |
| Gedematerialiseerde aandelen | 713.258.512 |
| in k EUR | Aantal stemrechten |
% |
|---|---|---|
| Iep Invest nv | 658.690.201 | 51,96 |
| Joris Ide | 126.901.297 | 10,01 |
| Publiek | 482.153.726 | 38,03 |
| Totaal | 1.267.745.224 | 100,00 |
| in k EUR | 2016 |
|---|---|
| Grondsanering Kolverstraat Brugge | 42 |
| in k EUR | 2016 |
|---|---|
| Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen | - |
| Overige schulden | - |
| Schulden met een resterende looptijd van meer dan 1 jaar doch hoogstens 5 jaar | 3.999 |
| Overige schulden | 3.999 |
| Schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar | 12.026 |
| Overige schulden | 12.026 |
| in k EUR | 2016 |
|---|---|
| Belastingen | 5 |
| Vervallen belastingschulden | - |
| Niet-vervallen belastingschulden | 5 |
| Bezoldigingen en sociale lasten | 18 |
| Vervallen schulden ten aanzien van de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid | - |
| Andere schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten | 18 |
| in k EUR | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Toe te rekenen kosten | 44 | 40 |
| Over te dragen huuropbrengsten | 493 | 483 |
| in k EUR | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Werknemers ingeschreven in het personeelsregister | ||
| Totaal aantal op de afsluitingsdatum | 4 | 5 |
| Gemiddeld personeelsbestand berekend in voltijdse equivalenten | 2,7 | 3,3 |
| Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren | 4.518 | 4.675 |
| Personeelskosten | ||
| Bezoldigingen en rechtstreekse sociale voordelen | 105 | 104 |
| Werkgeversbijdragen voor sociale verzekeringen | 21 | 24 |
| Werkgeverspremies voor bovenwettelijke verzekeringen | 6 | 7 |
| Andere personeelskosten | 6 | 9 |
| Ouderdoms- en overlevingspensioenen | - | - |
| Waardeverminderingen | ||
| Op handelsvorderingen geboekt | 16 | 46 |
| Op handelsvorderingen teruggenomen | - | -30 |
| Voorzieningen voor risico's en kosten | ||
| Toevoeging | - | - |
| Besteding en terugnemingen | -5 | -7 |
| Andere bedrijfskosten | ||
| Belastingen en taksen | 166 | 165 |
| Andere | 1 | 1 |
| Uitzendkrachten en ter beschikking van de onderneming | ||
| gestelde personen | ||
| Totaal aantal op afsluitingsdatum | - | - |
| Gemiddeld aantal berekend in voltijdse equivalenten | - | - |
| Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren | - | - |
| Kosten voor de onderneming | - | - |
| in k EUR | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Recurrente financiële opbrengsten | ||
| Uitsplitsing van de overige financiële opbrengsten | ||
| Verkregen betalingskortingen | 4 | 4 |
| Voordelige betalingsverschillen | 1 | 1 |
| Recurrente financiële kosten | ||
| Uitsplitsing van de overige financiële kosten | ||
| Diverse bankkosten | 3 | 3 |
| in k EUR | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Niet-recurrente bedrijfsopbrengsten | 14 | 64 |
| Terugneming van afschrijvingen en waardeverminderingen op immateriële en materiële vaste activa |
14 | 14 |
| Andere niet-recurrente bedrijfsopbrengsten | - | 50 |
| Niet-recurrente financiële opbrengsten | 400 | 3.501 |
| Terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste activa | 400 | 3.501 |
| Niet-recurrente bedrijfskosten | - | - |
| Niet-recurrente financiële kosten | - | - |
| in k EUR | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Belastingen op het resultaat van het boekjaar | ||
| Verschuldigde of betaalde belastingen en voorheffingen | - | 1 |
| Bronnen van belastinglatenties | ||
| Actieve latenties | 1.891 | 873 |
| Gecumuleerde fiscale verliezen die aftrekbaar zijn van latere | 1.891 | 873 |
| belastbare winsten | ||
| Passieve latenties | - | - |
| in k EUR | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| In rekening gebrachte belasting op de toegevoegde waarde | ||
| Aan de onderneming (aftrekbaar) | 1.189 | 1.171 |
| Door de onderneming | 1.375 | 1.441 |
| Ingehouden bedragen ten laste van derden als | ||
| Bedrijfsvoorheffing | 11 | 12 |
| Roerende voorheffing | - | - |
| in k EUR | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Financiële vaste activa | 69.273 | 69.092 |
| Deelnemingen | 46.337 | 45.937 |
| Vorderingen: achtergestelde | - | - |
| Vorderingen: andere | 22.936 | 23.155 |
| Vorderingen | - | 5.390 |
| Op meer dan één jaar | - | 4.830 |
| Op hoogstens één jaar | - | 560 |
| Geldbeleggingen | - | - |
| Vorderingen | - | - |
| Schulden | 15.954 | 22.216 |
| Op meer dan één jaar | 15.954 | 20.439 |
| Op hoogstens één jaar | - | 1.777 |
| Persoonlijke en zakelijke zekerheden | ||
| Door de onderneming gestelde of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van verbonden ondernemingen |
- | - |
| Door verbonden ondernemingen gestelde of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van de onderneming |
23.229 | 24.169 |
| Financiële resultaten | ||
| Opbrengsten uit financiële vaste activa | 405 | 558 |
| Opbrengsten uit vlottende activa | 123 | 357 |
| Kosten van schulden | 366 | 843 |
| in k EUR | 2016 |
|---|---|
| Directe en indirecte bezoldigingen en ten laste van de resultatenrekening toegekende pensioenen, voor zover deze vermelding niet uitsluitend of hoofdzakelijk betrekking heeft op de toestand van een enkel identificeerbaar |
|
| persoon: | |
| Aan bestuurders en zaakvoerders | 193 |
| De commissaris en de personen met wie hij verbonden is | |
| Bezoldiging van de commissaris | 25 |
| Andere controleopdrachten | - |
| in k EUR | Boekwaarde | Reële waarde |
|---|---|---|
| Bedrag van de afzonderlijke activa of van passende groepen ervan |
||
| Accentis Property International nv | 45.937 | 44.815 |
De boekwaarde werd niet verminderd tot de reële waarde, aangezien het verschil tussen beide slechts 2,44% bedraagt. Bovendien past de vennootschap bij de berekening van de reële waarde het voorzichtigheidsprincipe toe. Aangezien er nog een aantal hypotheses zijn die ruimte laten voor niet-uitgedrukte meerwaarden en toekomstige winsten, concludeert de vennootschap dat er nog geen sprake is van een duurzame waardevermindering.
Werknemers ingeschreven in het personeelsregister
| Voltijds 2016 |
Deeltijds 2016 |
Totaal (T) of totaal in voltijdse equivalenten (VTE) 2016 |
Totaal (T) of totaal in voltijdse equivalenten (VTE) 2015 |
|
|---|---|---|---|---|
| Tijdens het boekjaar en het vorige | ||||
| boekjaar | ||||
| Gemiddeld aantal werknemers | 1,0 | 3,2 | 2,7 | 3,3 |
| Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren | 1.756 | 2.762 | 4.518 | 4.675 |
| Personeelskosten | 50 | 88 | 138 | 144 |
| Bedrag van de voordelen bovenop het loon | 3 | - | 3 | 4 |
| Op de afsluitingsdatum van het boekjaar | ||||
| Aantal werknemers | 1 | 3 | 2,5 | 3,2 |
| Volgens de aard van de overeenkomst: | ||||
| - Overeenkomst voor een onbepaalde tijd | 1 | 3 | 2,5 | 3,2 |
| Volgens geslacht: | ||||
| - Mannen | 1 | - | 1 | 1 |
| - Vrouwen | - | 3 | 1,5 | 2,2 |
| Volgens beroepscategorie: | ||||
| - Directiepersoneel | - | - | - | - |
| - Bedienden | 1 | 3 | 2,5 | 2,6 |
| - Arbeiders | - | - | - | 0,6 |
| Voltijds | Deeltijds | Totaal in voltijdse equivalenten |
|
|---|---|---|---|
| 2.1. Ingetreden | |||
| Aantal werknemers die tijdens het boekjaar in | |||
| het | |||
| personeelsregister werden ingeschreven | - | 2 | 1,3 |
| - Overeenkomst voor een onbepaalde tijd | - | 1 | 0,5 |
| - Overeenkomst voor een bepaalde tijd | - | 1 | 0,8 |
| 2.2. Uitgetreden | |||
| Aantal werknemers die tijdens het boekjaar in | |||
| het personeelsregister werden uitgeschreven | - | 2 | 1,3 |
| - Overeenkomst voor een onbepaalde tijd | - | 1 | 0,5 |
| - Overeenkomst voor een bepaalde tijd | - | 1 | 0,8 |
| 2016 | |
|---|---|
| Gemiddeld aantal tewerkgestelde personen | - |
| Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren | - |
| Kosten voor de onderneming | - |
De oprichtingskosten worden gewaardeerd tegen aanschaffingsprijs en worden pro rata temporis afgeschreven a rato van 33,33%.
De splitsingsgoodwill wordt afgeschreven pro rata de resterende duur van de leasing van de site Lier.
Materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen aanschaffingsprijs. De extra kosten van transport en aansluiting worden geactiveerd. De vaste activa in leasing of op grond van een soortgelijk recht worden volgens hetzelfde regime afgeschreven als de materiële vaste activa opgenomen in de rubrieken gebouwen, installaties, machines en uitrusting en meubilair en rollend materieel.
De vaste activa die niet volledig opgebouwd en niet in het productieproces ingeschakeld zijn, worden opgenomen in de rubriek vaste activa in aanbouw en vooruitbetalingen. Er worden geen afschrijvingen geboekt op deze activa in aanbouw.
| Methode L Basis NG |
Afschrijvingspercentage | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| (lineair) | (niet-geherwaardeerde) | Hoofdsom min-max |
Bijkomende kosten |
||
| Gebouwen | L | NG | 5% – 10% | 5% – 10% | |
| Meubilair en rollend materieel | L | NG | 5% – 20% | – | |
| Informaticamaterieel | L | NG | 33,3% | – |
De deelnemingen opgenomen onder de financiële vaste activa worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde, eventueel onder aftrek van een waardevermindering in geval van duurzame minderwaarde. Dezelfde regel wordt toegepast voor vorderingen. Ter verduidelijking: op vorderingen worden waardeverminderingen geboekt indien er onzekerheid bestaat over de betaling ervan.
De deelnemingen en aandelen die onder de financiële vaste activa voorkomen kunnen worden geherwaardeerd wanneer de waarde van deze activa op vaststaande en duurzame wijze hun boekwaarde overtreft.
Bij gedeeltelijke vervreemding van de deelnemingen en aandelen die onder de financiële vaste activa voorkomen wordt de eventuele uitzonderlijke opbrengst of kost hierop bepaald via het principe van de gemiddelde aanschaffingswaarde.
De voorzieningen voor risico's en kosten die op balansdatum waarschijnlijk of zeker zijn, maar waarvan de omvang nog niet precies vaststaat, worden aangelegd, hierbij rekening houdend met de normen van voorzichtigheid, oprechtheid en goeder trouw.
Ondernemingsnummer BE 0454.201.411
Jaarverslag betreffende de jaarrekening dekkend de periode van 1 januari 2016 tot 31 december 2016 opgesteld met het oog op de jaarvergadering van 23 mei 2017.
Geachte aandeelhouders,
Wij hebben de eer u, overeenkomstig artikelen 95 & 96 van het Wetboek van vennootschappen, verslag uit te brengen over de activiteiten van onze vennootschap en ons beleid tijdens het voorbije boekjaar. De commentaar gaat uit van de balans na winstverdeling en geldt bijgevolg onder voorbehoud van goedkeuring van de voorgestelde resultaatverwerking door de jaarvergadering. Het ontwerp van jaarrekening werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, van de wet van 17 juli 1975 op de boekhouding van de ondernemingen en van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen, en overeenkomstig de bijzondere wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen die op de onderneming van toepassing zijn. Dit ontwerp komt overeen met de statuten van onze vennootschap en met de waarderingsregels vastgesteld door het bestuursorgaan.
De balansen op het einde van het voorliggende en het voorgaande boekjaar worden hierna in beknopte vorm weergegeven (bedragen in euro's):
| Activa | 31-12-2016 | % | 31-12-2015 | % |
|---|---|---|---|---|
| Vaste activa | 78.001.553 | 98,21 | 78.081.211 | 92,20 |
| Vlottende activa | 1.422.948 | 1,79 | 6.608.617 | 7,80 |
| Totaal der activa | 79.424.501 | 100,00 | 84.689.828 | 100,00 |
| Passiva | 31-12-2016 | % | 31-12-2015 | % |
| Eigen vermogen | 62.405.266 | 78,57 | 61.614.758 | 72,75 |
| Voorzieningen en uitgestelde belastingen | 41.106 | 0,05 | 46.353 | 0,06 |
| Schulden | 16.978.129 | 21,38 | 23.028.717 | 27,19 |
| Totaal der passiva |
Het eigen vermogen van Accentis nv ('Accentis') op 31 december 2016 bedraagt 62,41 mio EUR tegenover 61,61 mio EUR op het einde van 2015. De wijziging wordt verklaard door de winst van het boekjaar ten belope van 0,79 mio EUR. Het balanstotaal van de vennootschap bedraagt 79,42 mio EUR tegenover 84,69 mio EUR in 2015.
De kosten van de kapitaalverhogingen uit het verleden bedragen in totaal 760k EUR en zijn volledig afgeschreven.
De post immateriële vaste activa betreft de 'splitsingsgoodwill' van 3,67 mio EUR ontstaan na de partiële splitsing van Punch Property International nv, thans Accentis Property International nv, waardoor de site Lier werd overgedragen aan Accentis nv. De afschrijvingen geboekt op deze post bedragen 800.077 EUR.
De post materiële vaste activa steeg lichtjes met 6.510 EUR ten opzichte van vorig jaar. Deze stijging stemt overeen met het positief saldo van (1) de gestegen grondwaarde van de site Lier (de stijging is een gevolg van de korter wordende termijn van het recht van opstal) en (2) de reguliere afschrijvingen op de materiële vaste activa.
De financiële vaste activa stegen met 180.795 EUR.
De post deelnemingen steeg met 400.000 EUR ten opzichte van vorig jaar wegens de terugname van de geboekte waardevermindering op de deelneming Q-Utility Belgium nv.
De post vorderingen op verbonden ondernemingen daalde met 0,22 mio EUR tot 22,94 mio EUR.
De langetermijnvordering op Accentis Námestovo sro daalde naar nul als gevolg van de vervroegde terugbetalingen uitgevoerd tijdens het boekjaar.
De daling van de kortetermijnvorderingen met 152.410 EUR ten opzichte van vorig jaar, wordt verklaard door (1) een stijging van de handelsvorderingen (+0,41 mio EUR) en (2) de terugbetaling van de intercompanyvordering op Accentis Námestovo (-0,56 mio EUR).
De geldbeleggingen stegen met 399.476 EUR ten opzichte van vorig jaar als gevolg van een stijging van de termijndeposito's. De liquide middelen daalden ten opzichte van vorig jaar met 807.879 EUR.
Na de kapitaalvermindering in 2011 van 155.356.105,18 EUR tot 70.000.000,00 EUR is het kapitaal ongewijzigd gebleven. Op 31 december 2016 werd de winst van het boekjaar 790.508 EUR toegevoegd aan het overgedragen verlies, waardoor het overgedragen verlies nog 7,83 mio EUR bedraagt.
De nog resterende voorziening voor de Brugse Metaalwerken werd in de loop van het boekjaar met 5.248 EUR gedeeltelijk verder afgeboekt.
De financiële schulden op meer dan één jaar zijn afgenomen van 20,50 mio EUR tot 16,03 mio EUR (-4,47 mio EUR). Die afname is hoofdzakelijk het gevolg van:
De schulden op ten hoogste één jaar zijn gedaald van 2,01 mio EUR naar 0,42 mio EUR. Deze afname is in hoofdzaak te verklaren door (1) de terugbetaling van de lening van Iep Invest (-1,78 mio EUR) en (2) de stijging van de openstaande leveranciers (+0,17 mio EUR).
De toename van het overlopend passief ten opzichte van vorig jaar (+13.686 EUR) is voornamelijk te verklaren door een stijging van de over te dragen huur van de site Lier.
Hierna worden de voornaamste gegevens uit de resultatenrekening van het voorliggende en het voorgaande boekjaar beknopt weergegeven (bedragen in euro's):
| 31-12-2016 | 31-12-2015 | |
|---|---|---|
| Bedrijfsopbrengsten | 6.085.408 | 6.438.857 |
| Bedrijfskosten | -5.871.872 | -6.111.177 |
| Bedrijfsresultaat | 213.536 | 327.680 |
| Financieel resultaat | 163.188 | 132.999 |
| Niet-recurrent resultaat | 413.639 | 3.565.157 |
| Belastingen op het resultaat | 145 | 638 |
| Resultaat van het boekjaar | 790.508 | 4.026.474 |
De winst van het boekjaar bedraagt 0,79 mio EUR tegenover 4,03 mio EUR op 31 december 2015. Het resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening is 0,38 mio EUR tegenover 0,46 mio EUR vorig jaar.
De daling van de bedrijfsopbrengsten (-353.449 EUR) is voornamelijk te verklaren door de daling van de gefactureerde managementfees aan de groepsvennootschappen (-547.900 EUR) en de stijging van de ontvangen huur- en restaurantinkomsten van de site Lier (+162.995 EUR).
De daling van de bedrijfskosten (-239.306 EUR) is voornamelijk te verklaren door de daling van het onderhoud en beheer van de site Lier (-69.227 EUR) en de daling van de erelonen en vergoedingen (-174.332 EUR).
De stijging van het positieve financiële resultaat is het gevolg van het positieve saldo van (1) de gedaalde renteopbrengsten uit de vorderingen (-445.353 EUR) en (2) de gedaalde rentebetalingen aan Iep Invest nv (-479.967 EUR).
De niet-recurrente opbrengsten op 31 december 2016 bedragen 0,41 mio EUR. Dit bedrag heeft voornamelijk betrekking op de terugname van de waardevermindering op de deelneming Q-Utility Belgium nv.
Het boekjaar eindigde met een te bestemmen winst van 0,79 mio EUR. De winst zal worden afgetrokken van de reeds opgebouwde verliezen, waardoor het overgedragen verlies daalt tot 7,83 mio EUR.
De huidige huurovereenkomst met Xeikon, de hoofdgebruiker van de site, loopt af in 2021. Aangezien beide partijen belang hebben bij duidelijkheid en zekerheid op de lange termijn, wordt momenteel reeds onderhandeld over een mogelijke verlenging. Verwacht wordt dat er medio 2017 uitsluitsel is over een eventuele langetermijnbestendiging.
Bij vonnis van 14 juli 2014 en bij arrest van 27 maart 2015 zijn Guido Dumarey en Creacorp nv ('Creacorp') in kort geding veroordeeld tot herstel van een pand dat zij zonder medeweten van de pandnemers hadden weggemaakt, in strijd met het pand.
Deze rechtspraak is ten gronde bevestigd bij vonnis van 16 september 2015 van de Nederlandstalige Rechtbank van Eerste Aanleg te Brussel, waarbij Dumarey en Creacorp zijn veroordeeld tot herstel van het pand op 420.000 aandelen Iep Invest, aangevuld met een pand op een geldsom van 1.890.000 euro.
Omdat Dumarey en Creacorp het vonnis van 14 juli 2014 laattijdig hadden uitgevoerd, meenden Accentis (en anderen) aanspraak te kunnen maken op dwangsommen en legden zij bewarend en uitvoerend beslag ter vrijwaring van hun rechten ter zake. Bij arrest van het Hof van Beroep te Gent van 13 september 2016 zijn deze beslagen opgeheven.
Bij vonnis van 16 september 2015 van de Nederlandstalige Rechtbank van Eerste Aanleg te Brussel, zijn Dumarey en Creacorp ook veroordeeld tot de betaling aan Accentis (en anderen) van 890.600 euro, d.i. de tegenwaarde, op datum van het vonnis, van een bedrag van 1.000.000 USD.
Dumarey en Creacorp hebben tegen dit vonnis beroep aangetekend. Dit beroep wordt in 2017 behandeld voor het Hof van Beroep te Brussel, dat ook definitief uitspraak zal doen over de door Accentis (en anderen) gevorderde dwangsommen.
In de andere aanhangige procedures tegen Dumarey en Creacorp zijn geen nieuwe relevante ontwikkelingen te melden.
Na het afsluiten van het boekjaar hebben zich geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan die op de toekomst van de onderneming een belangrijke invloed zouden kunnen hebben.
Wij voorzien geen noemenswaardige omstandigheden die de toekomstige evolutie van de vennootschap in belangrijke mate kunnen beïnvloeden.
Op het gebied van onderzoek en ontwikkeling werden in het voorbije boekjaar geen activiteiten uitgevoerd.
Er zijn op heden geen materiële elementen die hier dienen vermeld te worden.
De raad van bestuur is van oordeel dat de bestaande waarderingsregels in veronderstelling van continuïteit gehandhaafd kunnen blijven.
Accentis beschikt op verslagdatum over voldoende liquide middelen om in de komende 48 maanden te voldoen aan al zijn lopende financiële verplichtingen. Voor de periode daarna beschikt Accentis met de inkomsten van zijn huidige huurcontracten en gelet op de huidige financieringsstructuur, over onvoldoende liquide middelen om al zijn lopende financiële verplichtingen te voldoen. Waarschijnlijk komt de continuïteit van de groep dan in het gedrang.
Met het oog op het bewerkstelligen van een structurele oplossing om de continuïteit van de groep te vrijwaren, ligt de uitdaging voor de komende 12 maanden in:
Daarnaast kan de vennootschap genoodzaakt worden om gebouwen onder hun marktwaarde te verkopen als dit de liquiditeit ten goede komt. Een en ander kan resulteren in het boeken van waardeverminderingen en het operationeel resultaat onder druk zetten.
Accentis houdt op het einde van het boekjaar geen eigen aandelen in portefeuille.
Accentis beschikt niet over bijkantoren.
Artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen schrijft een bijzondere procedure voor binnen de raad van bestuur, voor het geval een bestuurder een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een of meer beslissingen of verrichtingen die tot de bevoegdheid behoren van de raad van bestuur. Artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen schrijft een bijzondere procedure voor binnen de raad van bestuur voor het geval er beslissingen worden genomen inzake betrekkingen tussen een genoteerde onderneming en een verbonden onderneming, voor zover het geen dochteronderneming is, en met uitsluiting van transacties die gebruikelijke beslissingen en verrichtingen zijn onder voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden of die minder dan 1% van het nettoactief vertegenwoordigen.
Hieronder wordt een overzicht gegeven van de gevallen waarin deze bijzondere belangenconflictprocedure in het verslagjaar werd toegepast. Over de toepassing ervan in vorige boekjaren werd gerapporteerd in de op die boekjaren betrekking hebbende jaarverslagen.
Tijdens het boekjaar 2016 werden de volgende belangenconflicten aan de raad van bestuur bekend gemaakt overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen:
12 februari 2016: Belangenconflict in hoofde van de bestuurders Jacques de Bliek, Gerard Cok, Miedec bvba (vast vertegenwoordigd door Mieke De Clercq), Bimmor bvba (vast vertegenwoordigd door Bruno Holthof) en Iep Invest nv (vast vertegenwoordigd door Gerda Gysel), met betrekking tot punt 1 van de agenda betreffende de goedkeuring van vrijwaringsovereenkomsten.
De toepassing van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen werd als volgt genotuleerd:
Voorafgaand aan de behandeling van dit agendapunt heeft de heer de Bliek aan de andere bestuurders laten weten dat hij mogelijk een belangenconflict heeft bij dit agendapunt.
Het belangenconflict betreft het goedkeuren van het afsluiten van een vrijwaringsovereenkomst tussen Accentis en de heer Jacques de Bliek in zijn hoedanigheid van bestuurder van de vennootschap. In deze vrijwaringsovereenkomst wordt de bestuurder gevrijwaard tegen de financiële gevolgen en mogelijke aansprakelijkheden in verband met de uitoefening van het mandaat als bestuurder. Aangezien de heer de Bliek de functie van bestuurder uitoefent heeft deze bestuurder mogelijks een belang van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met het belang van de vennootschap. Hij zal met betrekking tot dit agendapunt niet deelnemen aan de vergadering. De raad stemt in met zijn verzoek.
De heer de Bliek bevestigt de commissaris van de vennootschap van dit belangenconflict te hebben ingelicht. - Aard van de beslissing
De raad verwijst naar de notulen van de raad van bestuur van 28 oktober 2015 betreffende de bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering. Deze verzekering werd niet hernieuwd, zij het, wegens niet verlenging door de maatschappij, om de prijs te drukken en wegens de uitsluiting side C. Deze aansprakelijkheidsverzekering blijkt niet meer afdoende en het wordt daarom noodzakelijk geacht om zich als vennootschap ten aanzien van de bestuurder contractueel te verbinden om, voor zover als wettelijk toegelaten, hem/haar te vrijwaren en schadeloos te stellen voor deze financiële gevolgen. Het vermogensrechtelijke gevolg voor de vennootschap bedraagt een maximale "exposure" van €5.000.000.
De raad van bestuur besluit zijn goedkeuring te geven met het afsluiten van deze vrijwaringsovereenkomst. - Verantwoording van besluit
De raad meent dat deze beslissing in het belang is van de vennootschap en dat de voorwaarden marktconform zijn.
1.2 Vrijwaringsovereenkomst Accentis – Gerard Cok
Voorafgaand aan de behandeling van dit agendapunt heeft de heer Cok aan de andere bestuurders laten weten dat hij mogelijk een belangenconflict heeft bij dit agendapunt.
Het belangenconflict betreft het goedkeuren van het afsluiten van een vrijwaringsovereenkomst tussen Accentis en de heer Gerard Cok in zijn hoedanigheid van bestuurder van de vennootschap. In deze vrijwaringsovereenkomst wordt de bestuurder gevrijwaard tegen de financiële gevolgen en mogelijke aansprakelijkheden in verband met de uitoefening van het mandaat als bestuurder. Aangezien de heer Cok de
functie van bestuurder uitoefent heeft deze bestuurder mogelijks een belang van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met het belang van de vennootschap. Hij zal met betrekking tot dit agendapunt niet deelnemen aan de vergadering. De raad stemt in met zijn verzoek.
De heer Cok bevestigt de commissaris van de vennootschap van dit belangenconflict te hebben ingelicht.
De raad verwijst naar de notulen van de raad van bestuur van 28 oktober 2015 betreffende de bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering. Deze verzekering werd niet hernieuwd, zij het, wegens niet verlenging door de maatschappij, om de prijs te drukken en wegens de uitsluiting side C. Deze aansprakelijkheidsverzekering blijkt niet meer afdoende en het wordt daarom noodzakelijk geacht om zich als vennootschap ten aanzien van de bestuurder contractueel te verbinden om, voor zover als wettelijk toegelaten, hem/haar te vrijwaren en schadeloos te stellen voor deze financiële gevolgen. Het vermogensrechtelijke gevolg voor de vennootschap bedraagt een maximale "exposure" van €5.000.000.
De raad van bestuur besluit zijn goedkeuring te geven met het afsluiten van deze vrijwaringsovereenkomst. - Verantwoording van besluit
De raad meent dat deze beslissing in het belang is van de vennootschap en dat de voorwaarden marktconform zijn.
Voorafgaand aan de behandeling van dit agendapunt heeft mevrouw De Clercq aan de andere bestuurders laten weten dat zij mogelijk een belangenconflict heeft bij dit agendapunt.
Het belangenconflict betreft het goedkeuren van het afsluiten van een vrijwaringsovereenkomst tussen Accentis en Miedec bvba in haar hoedanigheid van bestuurder van de vennootschap. In deze vrijwaringsovereenkomst wordt de bestuurder gevrijwaard tegen de financiële gevolgen en mogelijke aansprakelijkheden in verband met de uitoefening van het mandaat als bestuurder. Aangezien Miedec bvba de functie van bestuurder uitoefent heeft deze bestuurder mogelijks een belang van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met het belang van de vennootschap. Zij zal met betrekking tot dit agendapunt niet deelnemen aan de vergadering. De raad stemt in met haar verzoek.
Mevrouw De Clercq bevestigt de commissaris van de vennootschap van dit belangenconflict te hebben ingelicht. - Aard van de beslissing
De raad verwijst naar de notulen van de raad van bestuur van 28 oktober 2015 betreffende de bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering. Deze verzekering werd niet hernieuwd, zij het, wegens niet verlenging door de maatschappij, om de prijs te drukken en wegens de uitsluiting side C. Deze aansprakelijkheidsverzekering blijkt niet meer afdoende en het wordt daarom noodzakelijk geacht om zich als vennootschap ten aanzien van de bestuurder contractueel te verbinden om, voor zover als wettelijk toegelaten, hem/haar te vrijwaren en schadeloos te stellen voor deze financiële gevolgen. Het vermogensrechtelijke gevolg voor de vennootschap bedraagt een maximale "exposure" van €5.000.000.
De raad van bestuur besluit zijn goedkeuring te geven met het afsluiten van deze vrijwaringsovereenkomst. - Verantwoording van besluit
De raad meent dat deze beslissing in het belang is van de vennootschap en dat de voorwaarden marktconform zijn.
1.4 Vrijwaringsovereenkomst Accentis – Bimmor bvba, vast vertegenwoordigd door Dhr. Bruno Holthof - Melding van belangenconflict
Voorafgaand aan de behandeling van dit agendapunt heeft de heer Holthof aan de andere bestuurders laten weten dat hij mogelijk een belangenconflict heeft bij dit agendapunt.
Het belangenconflict betreft het goedkeuren van het afsluiten van een vrijwaringsovereenkomst tussen Accentis en Bimmor bvba in zijn hoedanigheid van bestuurder van de vennootschap. In deze vrijwaringsovereenkomst wordt de bestuurder gevrijwaard tegen de financiële gevolgen en mogelijke aansprakelijkheden in verband met de uitoefening van het mandaat als bestuurder. Aangezien Bimmor bvba de functie van bestuurder uitoefent heeft deze bestuurder mogelijks een belang van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met het belang van de vennootschap. Hij zal met betrekking tot dit agendapunt niet deelnemen aan de vergadering. De raad stemt in met zijn verzoek.
De heer Holthof bevestigt de commissaris van de vennootschap van dit belangenconflict te hebben ingelicht.
De raad verwijst naar de notulen van de raad van bestuur van 28 oktober 2015 betreffende de bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering. Deze verzekering werd niet hernieuwd, zij het, wegens niet verlenging door de maatschappij, om de prijs te drukken en wegens de uitsluiting side C. Deze aansprakelijkheidsverzekering blijkt niet meer afdoende en het wordt daarom noodzakelijk geacht om zich als vennootschap ten aanzien van de bestuurder contractueel te verbinden om, voor zover als wettelijk toegelaten, hem/haar te vrijwaren en schadeloos te stellen voor deze financiële gevolgen. Het vermogensrechtelijke gevolg voor de vennootschap bedraagt een maximale "exposure" van €5.000.000.
De raad van bestuur besluit zijn goedkeuring te geven met het afsluiten van deze vrijwaringsovereenkomst. - Verantwoording van besluit
De raad meent dat deze beslissing in het belang is van de vennootschap en dat de voorwaarden marktconform zijn.
1.5 Vrijwaringsovereenkomst Accentis – Iep Invest nv, vast vertegenwoordigd door Mevr. Gerda Gysel - Melding van belangenconflict
Voorafgaand aan de behandeling van dit agendapunt heeft mevrouw Gysel aan de andere bestuurders laten weten dat zij mogelijk een belangenconflict heeft bij dit agendapunt.
Het belangenconflict betreft het goedkeuren van het afsluiten van een vrijwaringsovereenkomst tussen Accentis en Iep Invest nv in haar hoedanigheid van bestuurder van de vennootschap. In deze vrijwaringsovereenkomst wordt de bestuurder gevrijwaard tegen de financiële gevolgen en mogelijke aansprakelijkheden in verband met de uitoefening van het mandaat als bestuurder. Aangezien Iep Invest nv de functie van bestuurder uitoefent heeft deze bestuurder mogelijks een belang van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met het belang van de vennootschap. Zij zal met betrekking tot dit agendapunt niet deelnemen aan de vergadering. De raad stemt in met haar verzoek.
Mevrouw Gysel bevestigt de commissaris van de vennootschap van dit belangenconflict te hebben ingelicht.
De raad verwijst naar de notulen van de raad van bestuur van 28 oktober 2015 betreffende de bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering. Deze verzekering werd niet hernieuwd, zij het, wegens niet verlenging door de maatschappij, om de prijs te drukken en wegens de uitsluiting side C. Deze aansprakelijkheidsverzekering blijkt niet meer afdoende en het wordt daarom noodzakelijk geacht om zich als vennootschap ten aanzien van de bestuurder contractueel te verbinden om, voor zover als wettelijk toegelaten, hem/haar te vrijwaren en schadeloos te stellen voor deze financiële gevolgen. Het vermogensrechtelijke gevolg voor de vennootschap bedraagt een maximale "exposure" van €5.000.000.
De raad van bestuur besluit zijn goedkeuring te geven met het afsluiten van deze vrijwaringsovereenkomst. - Verantwoording van besluit
De raad meent dat deze beslissing in het belang is van de vennootschap en dat de voorwaarden marktconform zijn."
Er deden zich gedurende 2016 geen wijzigingen voor in de samenstelling van de raad van bestuur.
In overeenstemming met artikel 11 van het K.B. van 8 oktober 1976 met betrekking tot de jaarrekening is de balans opgesteld na toewijzing van het resultaat. De volgende resultaatverdeling wordt voorgesteld:
| Winst van het boekjaar 2016 | 790.508 |
|---|---|
| Overgedragen resultaat vorig boekjaar | -8.620.392 |
| Te bestemmen resultaat op 31-12-2016 | -7.829.885 |
| Over te dragen verlies | -7.829.885 |
Wij vragen u:
Accentis en dochtervennootschappen zijn uitsluitend actief in de (semi-)industriële vastgoedmarkt en zijn dan ook volledig afhankelijk van de verhuurde oppervlaktes en de huurrendementen van de panden die ze bezitten.
Accentis maakt geen gebruik van afgeleide financiële instrumenten.
Inzake deugdelijk bestuur wordt integraal verwezen naar hoofdstuk 5 van het geconsolideerd jaarverslag 2016 van de groep. Dit jaarverslag is beschikbaar op de website www.accentis.com onder de rubriek Investor Relations vanaf datum van dit verslag.
Jacques de Bliek, Gerard Cok en Miedec bvba, vast vertegenwoordigd door Mieke De Clercq zijn onafhankelijke bestuurders. Zij zijn immers op geen enkele manier verbonden met de vennootschap of met een van de met de vennootschap verbonden vennootschappen. De raad van bestuur is van oordeel dat zij beschikken over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit. Als respectievelijk advocaat, gespecialiseerd in insolventierecht, ondernemingsrecht en onroerend goed, voormalig bankdirecteur en handelsrechter hebben zij meer dan blijk gegeven van deskundige kennis.
Wij hopen u met dit verslag voldoende te hebben voorgelicht. Uiteraard blijven wij te uwer beschikking voor alle gewenste inlichtingen met betrekking tot dit verslag of de jaarrekening. Wanneer u een beslissing zult genomen hebben over de goedkeuring van de jaarrekening, vragen wij u ons kwijting te verlenen voor het gevoerde beleid.
Opgesteld op 18 april 2017 te Antwerpen
De raad van bestuur
Voor akkoord Jacques de Bliek Bestuurder, voorzitter van de raad van bestuur
Voor akkoord Bimmor bvba, vast vertegenwoordigd door Bruno Holthof, gedelegeerd bestuurder
Voor akkoord Gerard Cok, bestuurder
Voor akkoord Iep Invest nv, vast vertegenwoordigd door Gerda Gysel, bestuurder
Voor akkoord Miedec bvba, vast vertegenwoordigd door Mieke De Clercq, bestuurder
"VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN DE VENNOOTSCHAP ACCENTIS NV OVER HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2016
Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de jaarrekening en tevens de vereiste bijkomende verklaringen. De jaarrekening bevat de balans op 31 december 2016, en de resultatenrekening voor het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening van de vennootschap Accentis NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016, opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, met een balanstotaal van 79.424.501 EUR en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van 790.508 EUR.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, alsook voor het implementeren van de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.
Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals deze in België werden aangenomen. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de controle plannen en uitvoeren teneinde een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.
Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, met inbegrip van diens inschatting van de risico's van een afwijking van materieel belang in de jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting neemt de commissaris de interne beheersing van de entiteit in aanmerking die relevant is voor het opstellen door de entiteit van de jaarrekening die een getrouw beeld geeft, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn, maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de entiteit. Een controle omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde waarderingsregels en van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van de presentatie van de jaarrekening als geheel.
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de entiteit de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel te baseren.
Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de financiële toestand van de vennootschap Accentis NV per 31 december 2016 alsook van haar resultaten over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, het naleven van de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, alsook voor het naleven van het Wetboek van vennootschappen en van de statuten van de vennootschap.
In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale auditstandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, de naleving van bepaalde wettelijke en reglementaire verplichtingen na te gaan. Op grond hiervan doen wij de volgende bijkomende verklaringen die niet van aard zijn om de draagwijdte van ons oordeel over de jaarrekening te wijzigen:
Antwerpen, 18 april 2017
BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA Commissaris
Vertegenwoordigd door Hendrikus Herijgers Bedrijfsrevisor"
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.