Accentis nv

AGM Information • May 28, 2019

Notulen van de Gewone Algemene Vergadering van 28 mei 2019

Het bureau

De gewone algemene vergadering wordt geopend om 11u.00 op de zetel van de vennootschap. De vergadering wordt geopend onder het voorzitterschap van BIMMOR bvba, vast vertegenwoordigd door de heer Bruno Holthof, die mevrouw Evelien Devlieger als secretaris en stemopnemer aanwijst.

De vergadering bestaat uit de aanwezigen die in de aanwezigheidslijst zijn opgenomen die bij het bureau is neergelegd. Deze lijst vermeldt het aantal aandelen dat elke aanwezige aandeelhouder bezit. Het bureau is ter staving in het bezit van de verzamellijst van neerleggingen bij de KBC bank en de vennootschap en het aandeelhoudersregister van de vennootschap.

De vermelde aanwezigheidslijst werd ondertekend door de leden van het bureau die de lijst als juist erkennen.

De volgende bestuurders zijn aanwezig

• Bimmor bvba, vast vertegenwoordigd door de heer Bruno Holthof
• Iep Invest nv, vertegenwoordigd per volmacht door mevrouw Gerda Gysel
• De heer Gerard Cok
• Miedec bvba, vast vertegenwoordigd door mevrouw Mieke De Clercq

Is tevens aanwezig, mevrouw Martine Vermeersch, vertegenwoordiger van Mazars Bedrijfsrevisoren, commissaris.

De Voorzitter verklaart dat aldus 4 bestuurders aanwezig dan wel wettelijk vertegenwoordigd zijn en de raad van bestuur als college kunnen vertegenwoordigen op deze algemene vergadering.

De Voorzitter zet uiteen dat:

Deze gewone algemene vergadering werd bijeengeroepen om over de volgende agenda te beraadslagen:

• 1. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.
• 1. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening van de vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018, en van de voorgestelde bestemming van het resultaat.

Voorstel van besluit

De vergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 goed, alsook de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de raad van bestuur in het jaarverslag.

• 1. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018
• 1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

1. Kwijting aan de bestuurders van de vennootschap.

Voorstel van besluit

De vergadering verleent kwijting aan elk van de bestuurders die gedurende het afgelopen boekjaar in functie waren, voor de uitoefening van zijn of haar mandaat tijdens dat boekjaar.

1. Kwijting aan de commissaris van de vennootschap.

Voorstel van besluit

De vergadering verleent kwijting aan de commissaris die gedurende het afgelopen boekjaar in functie was, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens dat boekjaar.

1. Neerlegging, bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag, opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

Voorstel van besluit De vergadering keurt het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 goed.

De Secretaris stelt vast dat de algemene vergadering op regelmatige manier is bijeengeroepen door verschijning van de oproeping en de vergaderstukken in het Belgisch Staatsblad, De Standaard en op de website van de vennootschap.

De Secretaris stelt vast dat 725.422.608 (van de in totaal 1.267.745.224) stemgerechtigde aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Aangezien voor de gewone algemene vergadering geen aanwezigheidsquorum vereist is, kan de vergadering geldig beraadslagen.

De Voorzitter stelt vast dat de vergadering op een geldige manier is samengesteld en gerechtigd is om te beraadslagen en geldig kan beslissen over de agenda die ze vervolgens behandelt.

Bespreking en besluiten

Voorzitter:

Voorafgaandelijk wensen wij nog even aan te halen dat het vraagrecht zich beperkt tot de verslagen en de agendapunten, zijnde de elementen van de jaarrekening, de uitoefening van het bestuursmandaat en de grote lijnen van het bedrijfsbeleid. Wij dienen steeds te handelen in het belang van de vennootschap en behouden ons dan ook van enige mededeling van gegevens of feiten die nadelig zouden zijn voor de zakelijke belangen van de vertrouwelijkheid waartoe wij ons hebben verbonden.

Gezien bepaalde antwoorden al enige toelichting kunnen bieden m.b.t. het verdere verloop, zullen wij vooreerst overgaan tot het beantwoorden van de schriftelijk ontvangen van de heer Frans Faas.

Schriftelijke vragen van de heer Frans Faas:

1) De heer de Bliek is in het verleden in opspraak gekomen toen bleek dat hij zich (nog steeds) uitgaf voor advocaat terwijl hij al van het tableau was geschrapt (naar ik begrijp op eigen initiatief). Bovendien is hij de afgelopen vier jaar afwezig geweest op de AVA (of hij deze vergadering aanwezig is weet ik op het moment van schrijven natuurlijk niet), terwijl hij notabene voorzitter is van het bestuur, hetgeen op zijn minst indiceert dat zijn betrokkenheid bij de vennootschap en zijn bereidheid tot het afleggen van verantwoording niet voldoet aan de daaraan te stellen eisen.

Wat schrijft het (interne) reglement voor ten aanzien van de aanwezigheid op aandeelhoudersvergaderingen?

Antwoord: Net als voorgaande jaren distantieert de vennootschap zich van de vermelding rond de persoon van de heer de Bliek, temeer gezien ook de klacht van de heer Faas hieromtrent bij de Orde van Advocaten als niet ontvankelijk werd verklaard.

De raad van bestuur van Accentis is op elke algemene vergadering voldoende vertegenwoordigd. De aanwezigheid wordt niet bepaald door een 'intern' reglement. Bestuurders hebben de plicht de vergadering bij te wonen want ze moeten, desgevallend, antwoorden op de vragen van de aandeelhouders over hun verslag, de jaarrekening of andere agendapunten. Wel dienen niet ALLE bestuurders aanwezig te zijn omdat niet elke bestuurder individueel moet antwoorden maar de raad als college.

2) Vindt U dat de heer de Bliek vanwege zijn permanente afwezigheid tijdens AVA's nog geloofwaardig als bestuurder van de vennootschap?

Antwoord: Nogmaals, aanwezigheid van ALLE bestuurders is geen verplichting, de raad antwoordt steeds als college. De raad van bestuur beslist unaniem en gezamenlijk over de vertegenwoordiging als college.

3) Welke middelen heeft de vennootschap om af te dwingen dat hij – zoals het een betrokken bestuurder betaamt – aanwezig is op de AvA's?

Antwoord: Nogmaals, aanwezigheid van ALLE bestuurders is geen vereiste, de raad antwoordt steeds als college. De raad van bestuur beslist steeds unaniem over zijn vertegenwoordiging.

4) De heer Cok is in het recente verleden door de Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam bij arrest van 6 februari 2018 als een van de verantwoordelijke aangewezen voor het door dit College vastgestelde wanbeleid bij Xeikon. In cassatie heeft de Advocaat Generaal (o.m.) geadviseerd de veroordeling jegens hem in stand te houden. Tevens is de heer Cok als voorzitter van de RvC en (indirect) grootaandeelhouder betrokken bij de deconfiture van Beate Uhse. Bovendien werden we in het afgelopen boekjaar opgeschrikt door een schikking die hij heeft moeten treffen met de FSMA inzake het te laat melden van transacties in aandelen Iep Invest.

Ondervindt de vennootschap in de uitvoering van haar dagelijkse activiteiten last van de aanwezigheid van een gemankeerd bestuurder als Cok?

Antwoord: Neen en de raad van bestuur distantieert zich eveneens van deze suggestieve wijze van vraagstelling.

5) Overweegt de vennootschap - eventueel na het definitieve oordeel inzake het wanbeleid bij Xeikon het bestuurdersmandaat van Cok voortijdig te beëindigen, als dit al juridisch mogelijk is, dan wel dit aan de aandeelhoudersvergadering voor te leggen?

Antwoord: Dit is per heden geen definitief feit en bijgevolg niet aan de orde.

6) Wat is de verkoopopbrengst van het pand in Brugge? Antwoord: De overnameprijs in de overeenkomst is bepaald op 2.750.000 EUR.

7) Hoeveel bedroeg het boekresultaat (winst/verlies) van het pand in Brugge? Antwoord: Het pand is per heden nog niet effectief overgedragen. De fair value per 31 december 2018 bedroeg 2.760.000 EUR.

8) In hoeverre drukt de overname van de leasing de gerealiseerde opbrengst van het pand in Brugge? Antwoord: Financieel technisch op geconsolideerd niet, de leasing is een financieringsvorm. Commercieel voor de bepaling van de overnameprijs speelt dit natuurlijk een rol maar kan dit niet gekwantificeerd worden.

9) Wat is de verkoopopbrengst van het pand in Evergem? Antwoord: De overnameprijs in de overeenkomst is bepaald op 3.850.000 EUR.

10) Hoeveel bedroeg het boekresultaat (winst/verlies) van het pand in Evergem? Antwoord: Het pand is per heden nog niet effectief overgedragen. De fair value per 31 december 2018 bedroeg 3.810.000 EUR.

11) In hoeverre drukt de overname van de leasing de gerealiseerde opbrengst van het pand in Evergem? Antwoord: Financieel technisch op geconsolideerd niveau niet, de leasing is een financieringsvorm. Commercieel voor de bepaling van de overnameprijs speelt dit natuurlijk een rol maar kan dit niet gekwantificeerd worden.

12) Hoeveel bedraagt de koopoptie voor het pand in Hamont Achel? Antwoord: Wij verwijzen naar de identieke vraag en het antwoord genummerd 16 van de vorige algemene vergadering.

13) Hoeveel bedraagt de boekwaarde voor het pand in Hamont Achel? Antwoord: De fair value op 31 december 2018 bedroeg 6.050.000 EUR.

14) Lopen er momenteel gesprekken om de koopoptie voor het pand in Hamont Achel te lichten? Antwoord: Neen.

15) Moet uit de toelichting omtrent het pand Ieper ter Waarde worden afgeleid dat dit deels is/wordt verkocht?

Antwoord: Neen, de gelijkvloerse verdieping is omgevormd tot polyvalente logistieke KMO-units.

16) Zo ja, welke strategie ligt ten grondslag aan het deels (dus niet geheel) verkopen van de site? 17) Zo ja, welk resultaat werd met de verkoop gerealiseerd?

18) Zo ja, hoe zien we de opbrengsten voor Accentis van de door het management verrichte beheersactiviteiten terug in de resultaten?

19) Zo ja, hoe wordt een adequate kostentoerekening tussen het verkochte en niet-verkochte deel geborgd?

20) Zo ja, ligt het in de bedoeling ook het resterende deel van de site te verkopen?

Antwoord: Gezien het antwoord op vraag 15 'neen' is, zijn de vragen 16 t.e.m. niet van toepassing.

21) Is er sprake van periodiek overleg tussen het management/RvB van de vennootschap en de verschillende grootaandeelhouders (i.c. Iep Invest en Joris Ide)? Antwoord: Er is geen periodiek overleg met de grootaandeelhouders.

22) Is er een reden waarom lep medio 2018 plotsklaps is gestopt met het inkopen van aandelen Accentis? Antwoord: Deze vraag betreft niet de verslagen, de agendapunten of een elementen van de jaarrekening van Accentis.

23) Welke gekwantificeerde kostenbesparing verwacht de vennootschap van de doorgevoerde vernieuwingen van de portefeuille?

Antwoord: De meest logische kostenbesparing bestaat uit het feit dat nieuwbouwprojecten gedurende de eerste 10 jaar zo goed als geen uitgaven behoeven voor herstellingen en/of renovaties, zowel op het vlak van constructie als op het vlak van technieken.

24) Verwacht de vennootschap over 2019 (en latere jaren) een verdere vrijval van de passieve belastinglatentie als gevolg van de wijzigingen in de tarieven vennootschapsbelasting en zo ja kunt U deze kwantificeren?

Antwoord: Zoals aangegeven op bladzijde 69 van het jaarverslag werden de toekomstige wijzigende tarieven reeds inbegrepen in de berekening van de latente belastingen.

25) Hoe is het mogelijk dat de waarde van de panden wel wordt verlaagd bij het verlopen van de huurperiode maar niet wordt verhoogd bij het verlengen van de huurcontracten en dit mede in het licht van de opmerking in het jaarverslag zelf dat de waarde van de panden in grote mate worden bepaald door de verwachte huurinkomsten?

Antwoord: Wij verwijzen naar de identieke vraag en het antwoord genummerd 2 van de vorige algemene vergadering.

26) Wat is de ratio achter het - nog steeds stijgende - brutohuurrendement, die het gevolg is van de waardering van de panden (mede op een wijze zoals beschreven onder vraag 25)?

Antwoord: Wij verwijzen naar de identieke vraag en het antwoord genummerd 3 van de vorige algemene vergadering. Het aangehaalde rendement wordt berekend als de verhouding tussen de actuele brutohuurinkomsten, zonder rekening te houden met de toegekende investeringstoelages, en de reële waarde. Deze brutohuurinkomsten omvatten eveneens een aandeel huurlasten (voornamelijk m.b.t. contracten onder TBS (ter beschikking stelling). Op 31 december 2018 na eliminatie van het aandeel huurlasten en op basis van de actuele nettohuurinkomsten we een rendement van 8,75%. Na aftrek van de afzonderlijke gronddelen (zonder verhuurwaarde) bedraagt de yield 9,09%.

27) Ten aanzien van de vragen 18, 19 en 25 zou ik graag van de accountant vernemen op welke wijze de adequaatheid van de informatie is geverifieerd?

Antwoord: Aangezien het antwoord op de vraag 15 negatief is, zijn de vragen 18 en 19 niet van toepassing. Betreffende vraag 25: De onderneming doet beroep op een extern deskundige die de reële waarde van de panden bepaald. We verwijzen naar het commissarisverslag met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening, waarbij in het kernpunt "Waardering vastgoedbeleggingen" de uitgevoerde werkzaamheden worden toegelicht. Deze werkzaamheden op de waardering van de panden door het management ingeschakelde deskundige werden uitgevoerd in overeenstemming met de internationale audit standaard "ISA 500 Controle informatie".

Lezing en bespreking van het jaarverslag en het verslag van de commissaris m.b.t. de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar eindigend op 31 december 2018 en bestemming van het resultaat

De verslagen worden doorgenomen (pg. 101 t.e.m. pg. 111 van het jaarverslag 2018) en toegelicht.

Vragen? Geen.

Lezing en bespreking van het jaarverslag en het verslag van de commissaris m.b.t. de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar eindigend op 31 december 2018

De geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2018 (waaronder pg. 51 t.e.m. pg. 86 van het jaarverslag 2018) wordt doorgenomen en toegelicht.

Vragen? Geen.

Verlenen van kwijting aan de bestuurders over het boekjaar eindigend op 31 december 2018

Vragen? Geen.

Verlenen van kwijting aan de commissaris over het boekjaar eindigend op 31 december 2018

Vragen? Geen.

Lezing en bespreking remuneratieverslag

Het remuneratieverslag (pg. 31 t.e.m. pg. 33 van het jaarverslag 2018) wordt doorgenomen en toegelicht.

Vragen? Geen.

Stemming

De volgende punten worden ter stemming voorgelegd aan de aandeelhouders:

• 1. Voorstel tot goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening van de vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018, en van de voorgestelde bestemming van het resultaat.
• 1. Voorstel tot kwijting aan de bestuurders van de vennootschap.
• 1. Voorstel tot kwijting aan de commissaris van de vennootschap.
• 1. Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag, opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

1.

Voorzitter:

Gelieve bij handopsteking uw stem uit te brengen in verband met het agendapunt betreffende de goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening van de vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018, en van de voorgestelde bestemming van het resultaat. Elk die het voorstel goedkeurt, steekt nu zijn hand op.

Stemopnemer:

Met betrekking tot het voorstel wordt als volgt gestemd:

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 725.422.608 aandelen.

% van het maatschappelijk kapitaal dat deze aandelen vertegenwoordigen: 57,22%.

Aantal stemmen voor het voorstel van besluit: 725.422.607

Aantal stemmen tegen het voorstel van besluit: 1

Aantal onthoudingen: nihil

Voorzitter:

De enkelvoudige jaarrekening van de vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018, en de voorgestelde bestemming van het resultaat zijn goedgekeurd.

2.

Voorzitter:

Gelieve bij handopsteking uw stem uit te brengen in verband het agendapunt betreffende de kwijting aan elk van de bestuurders die gedurende het afgelopen boekjaar in functie waren, voor de uitoefening van zijn of haar mandaat tijdens dat boekjaar.

Elk die het voorstel goedkeurt, steekt nu zijn hand op.

Stemopnemer:

Met betrekking tot het voorstel wordt als volgt gestemd: Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 725.422.608 aandelen. % van het maatschappelijk kapitaal dat deze aandelen vertegenwoordigen: 57,22%. Aantal stemmen voor het voorstel van besluit: 725.422.607 Aantal stemmen tegen het voorstel van besluit: 1 Aantal onthoudingen: nihil

Voorzitter:

De kwijting aan elk van de bestuurders die gedurende het afgelopen boekjaar in functie waren, voor de uitoefening van zijn of haar mandaat tijdens dat boekjaar, is goedgekeurd.

3

Voorzitter:

Gelieve bij handopsteking uw stem uit te brengen in verband met het agendapunt betreffende de kwijting aan de commissaris die gedurende het afgelopen boekjaar in functie was, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens dat boekjaar.

Elk die het voorstel goedkeurt, steekt nu zijn hand op.

Stemopnemer:

Met betrekking tot het voorstel wordt als volgt gestemd: Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 725.422.608 aandelen. % van het maatschappelijk kapitaal dat deze aandelen vertegenwoordigen: 57,22%. Aantal stemmen voor het voorstel van besluit: 725.422.607 Aantal stemmen tegen het voorstel van besluit: nihil Aantal onthoudingen: 1

Voorzitter:

De kwijting aan de commissaris die gedurende het afgelopen boekjaar in functie was, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens dat boekjaar, is goedgekeurd.

4.

Voorzitter:

Gelieve bij handopsteking uw stem uit te brengen in verband met het agendapunt betreffende de goedkeuring van het het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018. Elk die het voorstel goedkeurt, steekt nu zijn hand op.

Stemopnemer:

Met betrekking tot het voorstel wordt als volgt gestemd: Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 725.422.608 aandelen. % van het maatschappelijk kapitaal dat deze aandelen vertegenwoordigen: 57,22%. Aantal stemmen voor het voorstel van besluit: 725,422,607 Aantal stemmen tegen het voorstel van besluit: nihil Aantal onthoudingen: 1

Voorzitter:

Het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 is goedgekeurd.

Voorzitter: Zijn er nog vragen? Neen

Voorzitter: Aangezien er geen andere punten op de agenda staan van deze jaarlijkse algemene vergadering sluit ik deze vergadering af.

Het verslag van deze algemene vergadering wordt opgemaakt en ondertekend door de Voorzitter, de secretaris en de stemopnemer, evenals door die aandeelhouders die dat wensen.

De voorzitter Bimmor bvba Vast vertegenwoordigd door Bruno Holthof De secretaris Evelien Devlieger De stemopnemer Evelien Devlieger

NAAM	ADRES	AANTAL	VERTEGENWOORDIGER	HANDTEKENING
Dhr. G. Wallebroek	16 Mussenburglei 1 2650 Edegem België	20.206.925	Dhr. G. Wallebroek
Koppen & Cie BVBA	9190 Stekene Polken 33 België	5.000.000	Dhr. A. Koppen
lep Invest NV	Noorderlaan 139 2030 Antwerpen België	697.319.895	Mevr. G. Gysel
Dhr. F.A.M. Faas	5427 ZH Boekel Postbus 70 Nederland		Dhr. F.A.M. Faas
BNP B Pension Stability	Boulevard Haussmann 1 75008 Parijs Frankrijk	5.999 11	Mevr. E. Devlieger
BNP B Pension Growth	Avenue JF Kennedy 60 1855 Rixensart Luxemburg	147.442	Mevr. E. Devlieger
Metropol Rent Growht	Rue Edard Steichen 10 2540 Luxemburg Luxemburg	376.840	Mevr. E. Devlieger
BNP B Pension Balanced	Rue du Progres 55 1210 Brussel België	2.255.506	Mevr. E. Devlieger
	TOTAAL	725.422.608
De voorzitter	De secretaris		De stemopnemer

Accentis NV, Noorderlaan 139, 2030 Antwerpen – RPR 0454 201 411 Aanwezigheidslijst van de Algemene Vergadering van 28 mei 2019

VOOR AANWEZIGHEID COMMISSARIS, NAAM & HANDTEKENING

Property of consisted in American Comments of School

Evelien Devlieger De stemopnemer

Evelien Devlieger

Vast vertegenwoordigd door Bruno Holthof

BIMMOR bvba