Annual Report • Apr 17, 2023
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Untitled 1 Accentis nv Jaarverslag 2022 Accentis nv jaarverslag 2022 2/117 2 Inhoud 0 Voorwoord ............................................................................................................................................... 4 1 Profiel van de onderneming ............................................................................................................... 5 2 Strategische en financiële doelstellingen ........................................................................................ 5 3 Accentis in detail .................................................................................................................................... 6 3.1 Organisatiestructuur ...................................................................................................................................... 6 3.2 Portfolio overzicht........................................................................................................................................... 6 3.3 Portfolio detail .................................................................................................................................................. 8 4 Informatie voor de aandeelhouder ................................................................................................. 13 4.1 Accentis op de beurs .................................................................................................................................... 13 4.2 Kapitaal en aandelen ................................................................................................................................... 13 4.3 Vorm en overdraagbaarheid van de aandelen .................................................................................... 14 4.4 Stemrechten verbonden aan de aandelen ............................................................................................ 14 4.5 Aandeelhoudersstructuur.......................................................................................................................... 14 4.6 Dividend ........................................................................................................................................................... 14 4.7 Financiële kalender ...................................................................................................................................... 15 4.8 Investor relations ......................................................................................................................................... 15 5 Verklaring inzake deugdelijk bestuur ........................................................................................... 17 5.1 Algemene bepalingen .................................................................................................................................. 17 5.2 Interne controle- en risicobeheersystemen betreffende de financiële rapportering ............ 18 5.3 Aandeelhoudersstructuur.......................................................................................................................... 19 5.4 Beslissingsorganen ...................................................................................................................................... 20 5.5 Remuneratieverslag..................................................................................................................................... 25 5.6 Aandelen aangehouden door bestuurders en leden van het uitvoerend management ........ 27 5.7 Commissaris ................................................................................................................................................... 27 5.8 Belangenconflicten ....................................................................................................................................... 27 5.9 Transacties met belangrijke aandeelhouders ..................................................................................... 28 5.10 Informatie krachtens artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt ................................................ 28 6 Verslag van de raad van bestuur ..................................................................................................... 29 6.1 Geconsolideerde kerncijfers ..................................................................................................................... 29 6.2 Belangrijke gebeurtenissen tijdens 2022 en na balansdatum ...................................................... 29 6.3 Informatie over omstandigheden die een negatieve invloed zouden kunnen hebben op de ontwikkeling................................................................................................................................................... 32 6.4 Bespreking van de resultaten ................................................................................................................... 32 6.5 Onderzoek en ontwikkeling ...................................................................................................................... 36 6.6 Milieu- en personeelsaangelegenheden ................................................................................................ 36 6.7 Risico’s en risicobeheer .............................................................................................................................. 36 6.8 Gebruik van financiële instrumenten .................................................................................................... 36 6.9 Inlichtingen over kapitaal en zeggenschapsstructuur ..................................................................... 36 6.10 Belangenconflicten – Transacties met verbonden ondernemingen ............................................ 37 6.11 Wijzigingen in de raad van bestuur en het management ................................................................ 37 6.12 Inkoop eigen aandelen ................................................................................................................................ 37 6.13 Marktontwikkeling en vooruitblik .......................................................................................................... 37 6.14 Dividendvoorstel .......................................................................................................................................... 37 6.15 Verklaring conform artikel 12 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt ................................................ 38 7 Risicobeheer .......................................................................................................................................... 39 7.1 Financiële risico’s ......................................................................................................................................... 39 7.2 Risico’s verbonden aan de activiteiten van de vennootschap ....................................................... 40 Accentis nv jaarverslag 2022 3/117 3 8 Geconsolideerde jaarrekening ......................................................................................................... 44 8.1 Geconsolideerd totaalresultaat ................................................................................................................ 44 8.2 Geconsolideerd overzicht van de financiële positie.......................................................................... 45 8.3 Geconsolideerde kasstromen ................................................................................................................... 46 8.4 Mutatieoverzicht van de wijzigingen in het geconsolideerd eigen vermogen ......................... 47 8.5 Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening............................................................................... 47 8.6 Verslag van de commissaris ...................................................................................................................... 75 9 Enkelvoudige jaarrekening ............................................................................................................... 81 9.1 Enkelvoudige balans Accentis nv ............................................................................................................ 81 9.2 Resultatenrekening Accentis nv .............................................................................................................. 83 9.3 Resultaatverwerking Accentis nv............................................................................................................ 84 9.4 Toelichting ...................................................................................................................................................... 84 9.5 Waarderingsregels ....................................................................................................................................... 93 9.6 Sociale balans ................................................................................................................................................. 95 9.7 Verslag van de raad van bestuur over de enkelvoudige jaarrekening ....................................... 96 9.8 Verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening .............................................. 103 Verantwoordelijke uitgever Jacques De Bliek Accentis nv Noorderlaan 139 2030 Antwerpen België Accentis nv jaarverslag 2022 4/117 4 0 Voorwoord Geachte aandeelhouder, Beste lezer, 2022 was geen makkelijk jaar voor Accentis: terwijl de coronacrisis nog nazinderde diende zich een energiecrisis aan. De gevolgen van de hoge energieprijzen waren sterk voelbaar voor het Accentis Business Center in Lier (België) waar wordt gewerkt met een vaste vergoeding voor terbeschikkingstelling – een all- invergoeding die alle mogelijke lasten omvat waaronder de energie. Een en ander heeft geleid tot een extra uitgave van ruim 0,50 mio EUR met uiteraard een negatieve impact op het resultaat. Hoewel we hopen dat de energieprijzen zullen stabiliseren wordt er momenteel zwaar ingezet op energetische maatregelen. De cijfers voor boekjaar 2022 verschillen sterk van die voor 2021. Een en ander is het gevolg van de desinvestering van de Slowaakse vastgoedportefeuille eind 2021. In dit verband verwijzen we graag naar de kapitaalvermindering en dividenduitkering ten gunste van onze aandeelhouders die daardoor mogelijk werden gemaakt. Los daarvan kan Accentis voor 2022 gezonde financiële cijfers voorleggen. Op een balanstotaal van ca. 59 mio EUR bedraagt het eigen vermogen ruim 60%. Daarnaast is er eveneens een ruime kaspositie aanwezig. De besparingsdrang en het vele thuiswerken zet de kantorenmarkt onder druk. Toch hopen wij solide huurders te kunnen aantrekken en de huidige bezettingsgraad van ca. 96% te kunnen behouden. Accentis werd in 2008 geactiveerd met het voornamelijk industrieel vastgoed afkomstig uit de Punch-entiteiten. Sommige panden, zoals het Accentis Business Center in Lier en het industrieel complex in Námestovo (Slowakije) werden in de loop der jaren aanzienlijk uitgebreid en herontwikkeld. Andere panden werden wegens hun atypische karakter en de beperkte ontwikkelingsmogelijkheden verkocht. Momenteel zijn er nog twee sites waarvoor een eindgebruiker of investeerder wordt gezocht, namelijk Overpelt en Ieper. Wat nieuwe investeringen betreft blijft Accentis zeer voorzichtig wegens de huidige geopolitieke problemen en onzekere rentevooruitzichten. Naar goede gewoonte willen we ten slotte onze huurders en gebruikers van onze panden bedanken voor het gestelde vertrouwen. Dank ook aan het management om de vastgoedportefeuille succesvol te beheren en toegevoegde waarde te creëren. Dankzij hun inspanningen zijn we het afgelopen jaar goed doorgekomen en zien we 2023 hoopvol tegemoet. 2023 is een jaar waarin we zullen nagaan op welke manier de beursnotering van Accentis kan worden geoptimaliseerd, zoals steeds in het belang van onze aandeelhouders. Jacques de Bliek Voorzitter van de raad van bestuur Accentis nv jaarverslag 2022 5/117 5 1 Profiel van de onderneming Accentis nv (‘Accentis’) is een vastgoedmaatschappij die zich specialiseert in industrieel vastgoed, voornamelijk gelegen in België en Duitsland. De vennootschap streeft een langetermijnstrategie na die erop gericht is de waarde van de vastgoedportefeuille te maximaliseren, enerzijds door het optimaliseren van de huurinkomsten en anderzijds door een actief portefeuillebeheer en risicomanagement. De vernieuwing van het portfolio gebeurt door middel van nieuwbouwprojecten, voornamelijk op vraag van onze gebruikers. Een en ander wordt gecombineerd met de verkoop van kleinere en minder strategische panden met een hogere kostenratio en groter verhuurrisico. De waarde van een pand wordt in belangrijke mate bepaald door zijn huurinkomsten. Het optimaliseren van die huurinkomsten – en alle activiteiten die daarmee samengaan – heeft vandaag prioriteit. Zowel de huurprijzen als de looptijd van de verschillende huurcontracten en de spreiding van het huurrisico zijn daarbij belangrijke aandachtspunten. De Cel Ontwikkeling (zie organisatiestructuur op pagina 6) focust voornamelijk op de ontwikkelingsmogelijkheden van terreinen die deel uitmaken van het huidige portfolio om qua uitbreiding en expansie voldoende flexibiliteit te bieden aan de grote sites. Het technisch behoud van de bestaande panden is eveneens een belangrijk aandachtspunt. 2 Strategische en financiële doelstellingen Zoals bekend gaven onder meer de onaangepaste financieringsvormen en -termijnen in het verleden aanleiding tot financiële tekorten. De optimalisatie van de huuropbrengsten, de desinvestering van risicogevoelige sites en de marktconforme financiering van de nieuwbouwprojecten bieden nu echter voldoende financiële stabiliteit voor de komende drie jaar. Daarnaast is de herstructurering, die in het verleden werd doorgevoerd, vandaag verankerd in de strategie: ▪ organisatiestructuur met ‘korte communicatielijnen’ en directe contacten met gebruikers en huurders ▪ blijvende kostencontrole en -beheersing ▪ focus op de grotere industriële sites met eigen beheersstructuur ▪ financieringsstrategie met focus op optimalisering en, waar mogelijk, herfinanciering Accentis nv jaarverslag 2022 6/117 6 3 Accentis in detail 3.1 Organisatiestructuur 3.2 Portfolio overzicht Accentis’ portfolio bestaat uit industrieel vastgoed, namelijk logistieke en (semi-)industriële gebouwen met bijbehorende kantoorruimte. De totale verhuurbare oppervlakte (exclusief ontwikkelbare percelen) bedraagt 76.129 m 2 . Met een leegstand van 3.267 m 2 op 31 december 2022 is de bezettingsgraad op basis van de totale oppervlakte 95,71% (2021: 97,54%). 3.2.1 Oppervlakte en bezettingsgraad Totaal Verhuurd Verhuurd Leegstand Leegstand m² m² m² in % m² m² in % Oppervlakte in België 53.033 49.766 93,84 3.267 6,16 Duitsland 23.096 23.096 100,00 - - Oppervlakte 76.129 72.862 95,71 3.267 4,29 Aangehouden als vastgoedbelegging 63.564 61.285 96,41 2.279 3,59 Aangehouden voor verkoop 12.565 11.577 92,14 988 7,86 Tabel 1: Oppervlakte en bezettingsgraad Oppervlakte (m²), aandeel per land (%) Bezettingsgraad (%) per land Accentis nv jaarverslag 2022 7/117 7 3.2.2 Fair value De totale reële waarde van de vastgoedbeleggingen op 31 december 2022 bedraagt 45,95 mio EUR. De waarde van de panden werd bepaald door onafhankelijke experts. Voor definities, toegepaste normering en methodiek voor de bepaling van de reële waarde wordt verwezen naar punt 13.1 op pagina 63. Land Fair value op 31-12-2022 in k EUR % België 40.440 88,01 Duitsland 5.510 11,99 Totaal portfolio 45.950 100,00 Tabel 2: Fair value Fair value, aandeel per land (zie Tabel 2) 3.2.3 Huurwaarde De totale huurwaarde op jaarbasis van de verhuurde panden op 31 december 2022, i.e. de totale actuele brutohuurinkomsten op 31 december 2022 inclusief de toegekende investeringstoelages en ontvangen investeringssurplussen, bedraagt 6,27 mio EUR. Land Actuele brutohuurinkomsten op 31-12-2022 in k EUR % België 5.375 85,73 Duitsland 895 14,27 Totaal portfolio 6.270 100,00 Tabel 3: Actuele brutohuurinkomsten Actuele brutohuurinkomsten, aandeel per land (zie Tabel 3) Op basis hiervan werd de Estimated Rental Value (ERV) door het management bepaald op 6,42 mio EUR. Accentis nv jaarverslag 2022 8/117 8 ERV (1) Verhuurd (2) Verhuurd (2) EUR EUR in % Oppervlakte in België 5.522.529 5.395.209 97,69 Duitsland 894.979 894.979 100,00 Totaal 6.417.508 6.290.189 98,02 Aangehouden als vastgoedbelegging 6.123.007 6.018.836 98,30 Aangehouden voor verkoop 294.501 271.353 92,14 (1) ERV = Estimated rental value of geschatte huurwaarde: de huur waaraan het eigendom op afsluitdatum kan worden verhuurd op de open markt. In de bepaling van de ERV worden de contractuele huurwaardes in acht genomen en wordt geen rekening gehouden met de toegekende en ontvangen, al dan niet tijdelijke, investeringstoelages en -surplussen. (2) Verhuurd betreft de totale brutowaarde van de huurcontracten op 31 december 2022, exclusief de toegekende investeringstoelages en ontvangen investeringssurplussen. Tabel 4: Estimated Rental Value 3.2.4 Actueel rendement Op 31 december 2022 realiseerde Accentis een gemiddeld rendement van 13,69%. Het rendement wordt berekend als de verhouding tussen de contractuele brutohuurinkomsten exclusief de toegekende investeringstoelages en ontvangen investeringssurplussen op jaarbasis en de fair value. 3.3 Portfolio detail Op de volgende pagina’s vindt u een samenvatting van de belangrijkste informatie per vastgoedbelegging. Elk overzicht bevat algemene en technische informatie zoals locatie, bouwjaar, oppervlakte en eigenaar van het vastgoed. ▪ Economische eigenaar: in het geval van een financiële leasing is de juridische eigenaar van de grond de vennootschap, die een opstalrecht verleent aan de leasingmaatschappij, en is de leasingmaatschappij de juridische eigenaar van het gebouw dat wordt verhuurd aan de vennootschap, waarbij de vennootschap optreedt als leasingnemer en dus de economische eigenaar is. Aan het einde van de leasingovereenkomst wordt de vennootschap, na de eventuele uitoefening van de koopoptie en het betalen van de optieprijs, juridische eigenaar van het vastgoed. ▪ Juridische eigenaar: de juridische entiteit die juridische eigenaar is van het pand en/of het perceel in kwestie (volle eigendom). Onder huurdersinformatie vindt u onder meer de belangrijkste huurders, de procentuele verhouding tussen de brutohuurinkomsten, de actuele economische waarde van het pand en de procentuele verhouding van de brutohuurinkomsten t.o.v. de totale brutohuurinkomsten van de volledige vastgoedportefeuille. Voor het pand Lier in België worden de brutohuurinkomsten in deze overzichten gedefinieerd als huur met inbegrip van alle huurlasten en voor andere panden als huur met inbegrip van bepaalde contractuele huurlasten. De bezettingsgraad wordt in deze overzichten berekend als de verhouding tussen de totale contractueel verhuurde oppervlakte en de totaal verhuurbare oppervlakte (en dus niet als de verhouding van de contractuele huurinkomsten en de ERV). We vermelden eveneens de verhuurde oppervlakte, de beschikbare verhuurbare oppervlakte en de actuele bezettingsgraad. Daarnaast wordt voor elke vastgoedbelegging een korte beschrijving gegeven van specifieke kenmerken, de strategische visie van het management op de vastgoedbelegging in kwestie en eventuele belangrijke gebeurtenissen na balansdatum. Accentis nv jaarverslag 2022 9/117 9 Ieper Ter Waarde Adres Ter Waarde 90, 8900 Ieper (BE) Juridische eigenaar Accentis Property International nv Beschrijving Architectonisch interessant gebouw. Betonnen en glazen constructie met kantoren en opslagruimte. Gunstige ligging: goede bereikbaarheid via de snelweg A19 (Kortrijk-Ieper), vlak bij de snelwegen E17 en E403, op 20 km van de Franse grens. Waardebepaling door de vastgoedexpert Waarderingsexpert Ceusters (BE) Technische informatie Bouwjaar 1999 Grondoppervlakte 11.263 m² Verhuurbare oppervlakte 4.426 m² Huurdersinformatie Belangrijkste huurders o.a. Trimble, Gantner, … Brutohuurinkomsten/waardebepaling 4,09% Aandeel brutohuurinkomsten/portfolio 1,45% Verhuurde oppervlakte 2.280 m² Beschikbare oppervlakte 2.146 m² Bezettingsgraad 51,51% Diversen ▪ Multi-tenant site ▪ De gelijkvloerse verdieping is verdeeld in kleinere logistieke units, de eerste verdieping omvat verschillende kantoorunits. ▪ In februari 2022 heeft SBB Bedrijfsdiensten de eerste verdieping verlaten. ▪ De West-Vlaamse Intercommunale (WVI) heeft ons geïnformeerd dat de activiteiten van enkele kleinere huurders van de gelijkvloerse logistieke units niet zouden stroken met de opgegeven bestemming. ▪ Belangrijke gebeurtenissen na 31 december 2022: ▪ Mede als gevolg van de WVI-beperkingen heeft huurder Tupperware zijn overeenkomst niet meer verlengd. ▪ Eind maart 2023 werd een koop-en-verkoopoptie getekend voor de verkoop van het pand. Accentis nv jaarverslag 2022 10/117 10 Lier Adres Duwijckstraat 17, 2500 Lier (BE) Economische eigenaar Accentis nv Beschrijving Modern en multifunctioneel gebouw met kantoren en productie- en opslagruimte (‘Accentis Business Center’). Grote parking voor het gebouw en ondergrondse parkeergarage. Dankzij faciliteiten zoals auditorium, vergaderzalen en bedrijfsrestaurant is het gebouw geschikt voor seminaries en conferenties. Goede aansluiting met de snelwegen E313 en E19, gelegen op 20 km van de luchthaven van Antwerpen en op 30 km van Brussels Airport. Waardebepaling door de vastgoedexpert Waarderingsexpert Ceusters (BE) Technische informatie Bouwjaar 2001-2022 Grondoppervlakte 58.418 m² Verhuurbare oppervlakte 36.042 m² Huurdersinformatie Belangrijkste huurders/gebruikers o.a. Xeikon (Flint Division), Descartes, Creafin, Peopleware, LeoPharma, Avineon, Mensura, Blickle, Gudrun, Anrova Solutions, Diace, Wenger, Hobrand Algebra, SD Worx Brutohuurinkomsten/waardebepaling 14,50% Aandeel brutohuurinkomsten/portfolio 79,48% Verhuurde oppervlakte 35.909 m² Beschikbare oppervlakte 133 m² Bezettingsgraad 99,63% Diversen ▪ Multi-tenant site ▪ Eind maart 2022 werd het nieuwproject - een logistieke aanbouw van ca. 1.800 m² - succesvol opgeleverd en heeft de hoofdgebruiker Xeikon er zijn intrek genomen. ▪ De forse energieprijsstijgingen dwingen het lokale management tot continue monitoring en bijsturing. Het afgelopen jaar bedroeg de extra energie-uitgave ca. 520k EUR. Deze extra uitgave zorgt ervoor dat het aandeel nettohuurinkomsten ca. 55% bedraagt van de totale terbeschikkingstellingsinkomsten (brutohuurinkomsten), ten opzichte van 70% vorig jaar. Dankzij de periodieke indexering kon en kan die deels worden gerecupereerd, maar permanente kostenbeheersing en energetische aanpassingen van technische installaties blijven noodzakelijk. In de loop van 2022 werd de site verder vergroend door middel van LED-toepassingen en rond de jaarwisseling werd een extra installatie van 1.448 zonnepanelen in gebruik genomen zodat ca. 30% van de jaarlijkse elektriciteitsbehoefte van de site wordt opgevangen door zonne- energie. ▪ Belangrijke gebeurtenissen na 31 december 2022: ▪ Er worden extra energetische aanpassingen ingepland, zo zullen de compressoren van het gebouw worden vervangen door energiezuinigere modellen en zal een deel van de ventilatoren worden vervangen door modulerende types. ▪ Als gevolg van het toegenomen thuiswerk en de nood aan besparingen vragen verschillende gebruikers om de oppervlakte van hun kantoorunits te reduceren. Accentis nv jaarverslag 2022 11/117 11 Overpelt Adres Fabriekstraat 145, 3900 Overpelt (BE) Juridische eigenaar Accentis Property Overpelt nv Beschrijving Multifunctioneel complex met productie- en opslagruimte, en kantoren. Gelegen vlak bij de snelwegen E34 en E25 naar Eindhoven (Nederland), op 15 km van de Nederlandse grens. Waardebepaling door de vastgoedexpert Waarderingsexpert Ceusters (BE) Technische informatie Bouwjaar 1960-1980/1990-2000 Grondoppervlakte 34.949 m² Verhuurbare oppervlakte 12.565 m² Huurdersinformatie Belangrijkste huurders/gebruikers o.a. Shark Solutions, Assign, Van Roy Brutohuurinkomsten/waardebepaling 7,82% Aandeel brutohuurinkomsten/portfolio 4,80% Verhuurde oppervlakte 11.577 m² Beschikbare oppervlakte 988 m² Bezettingsgraad 92,14% Diversen ▪ Multi-tenant site ▪ Industrieterrein momenteel volledig gebruikt door Shark Solutions, en afzonderlijk kantoorgebouw op afzonderlijk kadastraal perceel. ▪ Belangrijke gebeurtenissen na 31 december 2022: ▪ De eigenaars van Plascobel, die al een deel van de site aankochten, hebben de intentie de percelen aan de straatzijde van de site te ontwikkelen. Momenteel wordt de laatste hand gelegd aan een masterplan dat de goedkeuring van de lokale overheden geniet. De gesprekken over de finale voorwaarden en modaliteiten zijn nog steeds lopende. Een mogelijke afhandeling wordt verwacht medio 2023. ▪ In het afzonderlijke kantoorgebouw dringen technische aanpassingen zich op, zoals het vernieuwen van de waterleiding. Volgens het masterplan zou het gebouw echter worden afgebroken. Daarom blijft het leeg staan in afwachting van een definitief antwoord m.b.t. een eventuele verkoop. Accentis nv jaarverslag 2022 12/117 12 Schiltach Adres Welschdorf 220, 77761 Schiltach (DE) Juridische eigenaar Accentis Verwaltungs GmbH Beschrijving Industrieel complex, specifiek gebouwd voor de productieactiviteiten van BBS. Ligging: in het Zwarte Woud, tussen Straatsburg en Stuttgart in Duitsland. Waardebepaling door de vastgoedexpert Waarderingsexpert Ceusters (BE) Technische informatie Bouwjaar 1988-1996 Grondoppervlakte 32.446 m² Verhuurbare oppervlakte 23.096 m² Huurdersinformatie Belangrijkste huurders BBS GmbH Brutohuurinkomsten/waardebepaling 16,24% Aandeel brutohuurinkomsten/portfolio 14,27% Verhuurde oppervlakte 23.096 m² Beschikbare oppervlakte 0 m² Bezettingsgraad 100,00% Diversen ▪ Single tenant site ▪ Sinds juni 2020 is de huurder BBS in insolventie. Tot op heden werden nog geen definitieve beslissingen genomen over een overname of over hoe en op welke locatie de activiteiten zullen worden voortgezet. Tot dusver zijn de maandelijkse huurgelden door de curator stipt en volledig betaald. De curator kan de lopende verbintenis te allen tijde verbreken met een opzeg van drie maanden. ▪ Belangrijke gebeurtenissen na 31 december 2022: geen. Accentis nv jaarverslag 2022 13/117 13 4 Informatie voor de aandeelhouder 4.1 Accentis op de beurs Het aandeel Accentis noteert sinds 26 mei 1997 aan Euronext Brussels (ISIN-code BE0003696102, Symbool: ACCB). 1 17-02-2022: Voorstel kapitaalvermindering 2 21-02-2022: Jaarresultaten 2021 3 22-02-2022 Uitkering interim-dividend en voorstel kapitaalvermindering door Accentis Property International nv 4 01-03-2022: Bijeenroeping buitengewone algemene vergadering Accentis nv 5 21-03-2022: Uitkering interim-dividend 6 30-03-2022: Reële kapitaalvermindering Accentis Property International nv 7 31-03-2022: Reële kapitaalvermindering Accentis nv 8 19-04-2022: Jaarverslag 2021 9 05-05-2022: Openbaarmaking conform art. 15 Wet van 2 mei 2007 10 20-06-2022: Uitbetaling kapitaalvermindering Accentis nv 11 29-08-2022: Halfjaarresultaten 2022 12 20-02-2023: Jaarresultaten 2022 4.2 Kapitaal en aandelen Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vijfentwintig miljoen vijfhonderdduizend euro (25.500.000,00 EUR). Het is verdeeld in één miljard tweehonderdtweeënzestig miljoen achthonderdvierenvijftigduizend en één (1.262.854.001) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk één één miljard tweehonderdtweeënzestig miljoen achthonderdvierenvijftigduizend en één (1/1.262.854.001) van het kapitaal vertegenwoordigen. Het is volledig volgestort. Op 31 maart 2022 heeft de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap besloten tot een reële kapitaalvermindering met een bedrag van vierenveertig miljoen vijfhonderdduizend euro (44.500.000,00 EUR) om het kapitaal te brengen van zeventig miljoen euro (70.000.000,00 EUR) naar vijfentwintig miljoen vijfhonderdduizend euro (25.500.000,00 EUR). De kapitaalvermindering ging niet gepaard met een vernietiging van bestaande aandelen van de vennootschap. Accentis nv jaarverslag 2022 14/117 14 Op diezelfde datum heeft de buitengewone algemene vergadering eveneens besloten tot vernietiging van 4.891.223 ingekochte eigen aandelen waardoor het totaal aantal stemrechten van 1.267.745.224 naar 1.262.854.001 werd gebracht. De meest recente kapitaalstructuur is steeds terug te vinden op de corporate website (www.accentis.com) in de rubriek Investor Relations. 4.3 Vorm en overdraagbaarheid van de aandelen De aandelen van de vennootschap kunnen de vorm aannemen van aandelen op naam en gedematerialiseerde aandelen. Alle aandelen van de vennootschap zijn volledig volgestort en vrij overdraagbaar. 4.4 Stemrechten verbonden aan de aandelen Elke aandeelhouder van de vennootschap heeft recht op één stem per aandeel. Aandeelhouders mogen bij volmacht stemmen, onderworpen aan de regels beschreven in de statuten van de vennootschap. Stemrechten kunnen worden opgeschort met betrekking tot aandelen conform de toepasselijke wettelijke bepalingen en regels beschreven in de statuten van de vennootschap. 4.5 Aandeelhoudersstructuur Op basis van de noemer van 1.262.854.001 (totaal aantal stemrechten) en de relevante kennis- en berichtgevingen die de vennootschap heeft ontvangen, ziet de structuur van het aandeelhouderschap op datum van publicatie er als volgt uit: Aandeelhouder Aantal stemrechten % Iep Invest nv 849.228.572 67,25 Publiek 413.625.429 32,75 Totaal 1.262.854.001 100,00 Sinds september 2013 wordt de vennootschap gecontroleerd door Iep Invest en wordt de participatie Accentis door Iep Invest integraal geconsolideerd. In artikel 9 van de statuten van de vennootschap werd de drempel voor bekendmaking van een deelneming vastgesteld op 3%, 5% en elk veelvoud van 5%. Kennisgevingen van belangrijke deelnemingen in overeenstemming met de bepalingen van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen en de statuten van de vennootschap kunnen worden gestuurd naar [email protected]. Ontvangen kennisgevingen zijn steeds beschikbaar op de corporate website (www.accentis.com) in de rubriek Investor Relations. 4.6 Dividend 4.6.1 Bestemming van de winstreserve Het batig saldo dat de resultatenrekening aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst uit van de vennootschap. Van deze winst wordt ten minste een twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen totdat die een tiende van het kapitaal bedraagt. Voor het overblijvende saldo is het de algemene vergadering die zal beslissen, op voorstel van de raad van bestuur, welke bestemming eraan wordt gegeven. Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd. Accentis nv jaarverslag 2022 15/117 15 4.6.2 Interim-dividenden De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om op het resultaat van het boekjaar een interim-dividend uit te keren. Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de reserves die volgens wettelijke en statutaire bepalingen dienen te worden gevormd. Op 21 maart 2022 heeft de raad van bestuur besloten tot de uitkering van een bruto-interim-dividend over het boekjaar 2022 ten belope van 11.365.686,01 EUR (zijnde 0,0090 EUR per aandeel). De raad van bestuur heeft deze beslissing genomen op basis van de tussentijdse staten op 24 februari 2022 en na kennis te hebben genomen van het beoordelingsverslag van de commissaris. De uitbetaling van het interim-dividend werd uitgevoerd op 31 maart 2022. Over het jaardividend met betrekking tot het boekjaar eindigend op 31 december 2022 zal beslist worden op de gewone algemene vergadering van 23 mei 2023. De raad van bestuur stelt vast dat op 31 december 2022 het uitgekeerd bruto-interim-dividend over het boekjaar 2022 hoger is dan het uitkeerbaar resultaat. Conform het CBN-advies 2021/02 dient dit excedent van 293.777 EUR, beschouwd te worden als een voorschot op een volgend dividend en wordt dit in mindering gebracht van het eigen vermogen van de vennootschap via het overgedragen resultaat. 4.6.3 Betaling van dividenden De betaling van dividenden geschiedt jaarlijks in een keer of in verschillende keren op de wijzen en op de tijdstippen die door de raad van bestuur worden vastgelegd. Niet geïnde dividenden uitgekeerd aan aandelen op naam verjaren ten gunste van de vennootschap door verloop van 5 jaar vanaf de datum van inbetalingstelling. 4.6.4 Dividend over boekjaar 2022 De raad van bestuur van Accentis nv heeft op 21 maart 2022 besloten tot de uitkering van een bruto- interim-dividend over het boekjaar 2022 ten belope van 11.365.686,01 EUR (zijnde 0,0090 EUR per aandeel). De raad van bestuur is tot dit besluit gekomen op basis van de tussentijdse resultaten van de vennootschap op 24 februari 2022 en na kennis te hebben genomen van het beoordelingsverslag van de commissaris. De raad van bestuur zal aan de algemene vergadering voorstellen om over het boekjaar 2022 een bruto-jaardividend vast te stellen ten belope van 11.365.686,01 EUR (zijnde 0,0090 EUR per aandeel). Op 31 december 2022 blijkt dat het uitgekeerd bruto-interim-dividend over het boekjaar 2022 hoger is dan het uitkeerbaar resultaat. Conform het CBN-advies 2021/02 wordt dit excedent van 293.777 EUR, dat niet door de algemene vergadering als dividend kan worden goedgekeurd, in mindering geboekt van het eigen vermogen via het overgedragen resultaat. 4.7 Financiële kalender Naast de jaarresultaten publiceert Accentis eveneens halfjaarcijfers. De verwachte publicatiedatums en de datum voor de jaarlijkse algemene vergadering zijn de volgende: Jaarlijkse algemene vergadering 2023 23 mei 2023 Publicatie van de halfjaarresultaten 2023 28 augustus 2023 Publicatie van de jaarresultaten 2023 26 februari 2024 Eventuele wijzigingen aan deze kalender zullen steeds zo snel mogelijk op de website van de vennootschap (www.accentis.com) worden vermeld. 4.8 Investor relations Accentis wenst zijn aandeelhouders en andere belangstellenden zo volledig mogelijk te informeren. Een speciale rubriek op de website van de vennootschap (www.accentis.com) bundelt daarom alle voor beleggers nuttige informatie. In die rubriek kan men zich ook aanmelden voor de persberichtenmailinglijst. Geregistreerde aandeelhouders worden verzocht eventuele adreswijzigingen schriftelijk mee te delen aan de verantwoordelijke Investor Relations. Accentis nv jaarverslag 2022 16/117 16 De enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening, de statuten, de jaarverslagen en andere documenten die publiek worden gemaakt, zijn kosteloos verkrijgbaar op de zetel van de vennootschap. Al deze informatie is eveneens beschikbaar op de corporate website. Accentis nv jaarverslag 2022 17/117 17 5 Verklaring inzake deugdelijk bestuur 5.1 Algemene bepalingen In toepassing van de Belgische corporategovernancecode van 2020 (‘Corporate Governance Code’ of ‘Code’) en artikel 3:6 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geeft Accentis in zijn corporategovernancecharter (‘Corporate Governance Charter’ of ‘Charter’) toelichting bij de principes van deugdelijk bestuur (‘corporate governance’). Dit Corporate Governance Charter werd goedgekeurd door de raad van bestuur van de vennootschap op 14 april 2020 en vervolgens gepubliceerd op de website (www.accentis.com). De Corporate Governance Code wordt hierbij als referentiecode gehanteerd. De Code is gebaseerd op het pas-toe-of-leg-uit-systeem (comply or explain). Het Charter vult de principes betreffende deugdelijk bestuur aan vervat in de Code, in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en in de statuten van de vennootschap. Dit hoofdstuk geeft een overzicht van de voornaamste regels en principes volgens welke het deugdelijk bestuur van de vennootschap is georganiseerd. Corporate governance wordt in de Corporate Governance Code gedefinieerd als een reeks van regels en gedragingen op basis waarvan vennootschappen worden bestuurd en gecontroleerd. De vennootschap kan besluiten om af te wijken van de code met betrekking tot specifieke aangelegenheden, met den verstande dat zulke afwijkingen moeten worden bekendgemaakt en verantwoord in de Verklaring inzake deugdelijk bestuur in het jaarverslag (explain). De raad van bestuur van de vennootschap heeft als doelstelling vooropgezet om de principes van de Corporate Governance Code zo nauwgezet mogelijk na te leven, maar is van mening dat bepaalde afwijkingen van de principes van de Corporate Governance Code gerechtvaardigd zijn. Op de volgende punten wijkt Accentis af van de Corporate Governance Code: ▪ Principe 2.16 van de Code: gezien de relatief beperkte omvang van de vennootschap en haar activiteiten wordt in het jaarverslag geen afzonderlijk hoofdstuk geïntegreerd over kwesties van maatschappelijk belang en relevante milieu- en sociale indicatoren. Relevante kwesties en indicatoren worden in het jaarverslag aangehaald waar van toepassing. ▪ Principe 2.22 van de Code: gezien de relatief beperkte omvang van het uitvoerend management bestaan er geen geschreven procedures aangaande voorstellen, besluitvorming, verslaggeving en evaluatie; andere dan vermeld in het Charter. ▪ Principe 2.23 van de Code: de raad van bestuur en het uitvoerend management zijn van mening dat de leden van het uitvoerend management lid mogen zijn van raden in andere vennootschappen zolang de professionele werking van de raad van bestuur van de vennootschap niet in het gedrang komt. Verder dienen de leden van het uitvoerend management steeds tijdsbeperkingen en potentiële belangenconflicten in overweging te nemen. ▪ Principe 3.11 van de Code: telkens wanneer dit noodzakelijk wordt geacht in het licht van het belang van de vennootschap komen de niet-uitvoerende bestuurders samen om hun interactie met het uitvoerend management te evalueren. Zo’n bijeenkomst wordt dus niet per se eenmaal per jaar gehouden. ▪ Principe 3.19 van de Code: gezien de relatief beperkte omvang van de vennootschap en haar raad van bestuur heeft de raad van bestuur geen secretaris aangesteld. ▪ Principe 4.11 van de Code: het auditcomité komt overeenkomstig artikel 7:99, §5 van het WVV samen telkens wanneer het dit noodzakelijk acht om zijn taken naar behoren te vervullen en ten minste viermaal per jaar. Het Corporate Governance Charter bepaalt dat het auditcomité zo vaak vergadert als nodig is voor zijn goed functioneren – minstens tweemaal per jaar en minstens eenmaal per jaar in aanwezigheid van de commissaris. De vennootschap is van oordeel dat de door haar gehanteerde frequentie voldoet aan de behoeften. ▪ Principe 4.14 van de Code: gezien de relatief beperkte omvang van de vennootschap heeft de raad van bestuur geen onafhankelijke interne auditfunctie opgericht. De raad van bestuur is van mening dat het auditcomité over voldoende middelen en knowhow beschikt. Verder kan het Accentis nv jaarverslag 2022 18/117 18 auditcomité steeds een beroep doen op boekhoudkundige, financiële, juridische en andere adviseurs die het als noodzakelijk en gepast acht voor zijn werking. ▪ Principe 4.20 van de Code: Gezien de relatief beperkte omvang van de vennootschap heeft de raad van bestuur het benoemingscomité en remuneratiecomité samengevoegd tot een benoemings- en remuneratiecomité. ▪ Principe 5.6 van de Code: vanwege de relatief beperkte omvang van de vennootschap en haar raad van bestuur, bedraagt de duur van het mandaat van de bestuurders conform artikel 7:85, §2 zes jaar. ▪ Principe 7.6 van de Code: de raad van bestuur is van mening dat de niet-uitvoerende bestuurders geen deel van hun remuneratie in de vorm van aandelen van de vennootschap dienen te ontvangen aangezien zij steeds handelen in het belang van de vennootschap en haar stakeholders. ▪ Principe 7.9 van de Code: de raad van bestuur is van mening dat de leden van het uitvoerend management geen minimumaantal aandelen moeten aanhouden in de vennootschap aangezien er in voldoende andere mechanismes wordt voorzien om het professioneel engagement van de leden van het uitvoerend management te garanderen. De raad van bestuur verwijst hiervoor naar punt 5.5.4. ▪ Principe 7.10 van de Code: De raad van bestuur verwijst voor de kortetermijnremuneratie van het uitvoerend management naar punt 5.5.4. Een bonus wordt toegekend in functie van de behaalde commerciële en financiële doelstellingen. Aangezien semestrieel op basis van duidelijk afgelijnde criteria de variabele vergoeding wordt geëvalueerd ziet de raad van bestuur geen noodzaak om deze remuneratie te begrenzen met een maximum. ▪ Principe 8.7 van de Code: de raad van bestuur is van mening dat de vennootschap er, gezien de huidige omstandigheden, geen baat bij heeft een zogenaamd relation agreement met belangrijke of controlerende aandeelhouders aan te gaan. ▪ Principe 9.1 van de Code: vanwege de relatief beperkte omvang van de vennootschap, heeft de vennootschap thans geen permanent evaluatiesysteem opgezet voor de omvang, samenstelling en werking van de raad van bestuur en van de comités. De raad van bestuur is van mening dat de vennootschap, met uitzondering van de hierboven toegelichte afwijkingen, voldoet aan alle principes uit de Corporate Governance Code. 5.2 Interne controle- en risicobeheersystemen betreffende de financiële rapportering 5.2.1 Beheersstructuur De corporategovernancestructuur van Accentis, conform de Corporate Governance Code, kan als volgt schematisch worden weergegeven: A. Het beheersorgaan: De raad van bestuur en de personen aan wie het dagelijks bestuur van Accentis werd toevertrouwd. B. De toezichthoudende instanties: ▪ Intern: toezicht op het dagelijks beheer door de dagelijkse leiding ▪ Extern: de commissaris en de depothouder C. De beheersing van de interne risico’s van Accentis gebeurt via: ▪ de beslissingen genomen door het remuneratiecomité en het auditcomité; ▪ het inwinnen van advies bij externe juridische, fiscale en milieutechnische adviseurs; ▪ het inwinnen van advies van de waarderingsexpert; ▪ interne databeheersystemen, nl. een centrale fysieke en virtuele dataroom waar alle belangrijke documenten van en informatie over Accentis worden bijgehouden, en een gedetailleerde huuradministratie; ▪ het raadplegen van externe databanken (bv. kredietwaardigheid van klanten); ▪ essentiële transactionele controles en procedures en dit gecombineerd met een scheiding van functies tussen beslissing, registratie en geldbewegingen. Accentis nv jaarverslag 2022 19/117 19 5.2.2 Financiële handleiding en rapportering Accentis heeft in de eerste helft van 2014 de nadruk gelegd op een verdere uitbreiding van het intern rapportagesysteem om de huurinkomsten, de bezettingsgraden, de financiële schulden en de operationele kosten per vastgoedbelegging te monitoren. Medio 2014 werd het uitgebreide intern rapportagesysteem operationeel. 5.2.3 Strategische planning, budgettering en controle Het management legt een jaarlijks plan van aanpak voor aan de raad van bestuur, waarin de strategie, de risico’s, de geplande activiteiten en de budgetten voor het komende jaar worden beoordeeld. Het management controleert het resultaat van de activiteiten door middel van strikte begrotingsprocedures en een serie speciaal ontworpen kritische prestatie-indicatoren. Onvoorziene omstandigheden of materiële afwijking van de plannen dienen onmiddellijk te worden gemeld aan het verantwoordelijke lid van het managementteam. Het managementteam komt periodiek bijeen om de strategie en de daarmee verbonden risico’s, de actuele resultaten versus de begroting en andere belangrijke zaken te bespreken. De raad van bestuur komt periodiek bijeen en beoordeelt de gang van zaken. 5.2.4 Financiële verslaglegging De systemen en procedures voor financiële verslaglegging zijn toegesneden op de bedrijfseisen en ondersteunen het management bij de beoordeling van de activiteiten. De grondslagen en procedures voor financiële verslaglegging van de onderneming worden up-to-date gehouden en zijn via intranet toegankelijk. Bovendien wordt over deze grondslagen en procedures regelmatig gecommuniceerd met de financiële afdeling. De eisen aan financiële jaarverslaglegging zijn geformaliseerd en de bedrijfsbeoordeling geschiedt op basis van de financiële verslagen die per maand worden opgesteld. 5.2.5 Verklaring van het management inzake de interne controle- en risicobeheerssystemen Het management is van oordeel dat de interne risicobeheersings- en controlesystemen zoals hierboven beschreven een redelijke mate van zekerheid bieden dat de jaarrekening geen materiële fouten bevat en dat deze systemen gedurende het boekjaar adequaat hebben gefunctioneerd. Het management heeft geen indicaties dat deze systemen in 2023 niet naar behoren zullen functioneren. Er dient in dit kader wel opgemerkt dat dit niet impliceert dat deze systemen en procedures 100% zekerheid bieden wat betreft het verwezenlijken van operationele en financiële bedrijfsdoelen, noch dat deze onjuiste opgaven, onjuistheden, fouten, fraude of het niet-naleven van regels en voorschriften geheel en integraal kunnen voorkomen. 5.3 Aandeelhoudersstructuur Op basis van de noemer van 1.262.854.001 (totaal aantal stemrechten) en de relevante kennis- en berichtgevingen die de vennootschap heeft ontvangen, ziet de structuur van het aandeelhouderschap op datum van publicatie er als volgt uit: Aandeelhouder Aantal stemrechten % Iep Invest nv 849.228.572 67,25 Publiek 413.625.429 32,75 Totaal 1.262.854.001 100,00 Sinds september 2013 wordt de vennootschap gecontroleerd door Iep Invest en wordt de participatie Accentis door Iep Invest integraal geconsolideerd. In artikel 9 van de statuten van de vennootschap werd de drempel voor bekendmaking van een deelneming vastgesteld op 3%, 5% en elk veelvoud van 5%. Kennisgevingen van belangrijke deelnemingen in overeenstemming met de bepalingen van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen en de statuten van de vennootschap kunnen worden Accentis nv jaarverslag 2022 20/117 20 gestuurd naar [email protected]. Ontvangen kennisgevingen zijn steeds beschikbaar op de corporate website (www.accentis.com) in de rubriek Investor Relations. 5.4 Beslissingsorganen 5.4.1 Raad van bestuur 5.4.1.1 Samenstelling van de raad van bestuur Gedurende boekjaar 2022 zetelden in de raad van bestuur de volgende leden: Naam en functie Lid van comités van de raad Termijn (1) Niet-uitvoerende bestuurders Jacques de Bliek (2) Voorzitter van de raad van bestuur Auditcomité en benoemings- en remuneratiecomité 2024 Gerard Cok Bestuurder Benoemings- en remuneratiecomité 2024 Iep Invest nv, vast vertegenwoordigd door Dirk Van Vlaenderen Bestuurder Auditcomité en benoemings- en remuneratiecomité 2024 Miedec bv (2) , vast vertegenwoordigd door Mieke De Clercq Bestuurder Auditcomité 2024 Axelle Vanthournout Bestuurder - 2028 Uitvoerende bestuurders Bimmor bv, vast vertegenwoordigd door Bruno Holthof Bestuurder en CEO - 2023 (1) De benoemingstermijn van de leden van de raad van bestuur loopt af onmiddellijk na de algemene vergadering van het jaar vermeld naast de naam van elke bestuurder. (2) Jacques de Bliek, Miedec bv, vast vertegenwoordigd door Mieke De Clercq, en Axelle Vanthournout zijn onafhankelijk bestuurders in de zin van Principe 3.5 van de Corporate Governance Code. Op de gewone algemene vergadering van 24 mei 2022 werd de benoeming goedgekeurd van Axelle Vanthournout als bestuurder van de vennootschap voor een duur van zes jaar eindigend na de gewone algemene vergadering die gehouden zal worden in mei 2028. Axelle Vanthournout beantwoordt aan de criteria van onafhankelijk bestuurder bepaald door artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zoals nader bepaald door de Belgische Corporate Governance Code 2020. De raad van bestuur is zodanig samengesteld dat er voldoende expertise aanwezig is over de activiteiten van de vennootschap, alsook een voldoende diversiteit in competenties, achtergrond, leeftijd en geslacht. Op de verslagdatum is een derde van de leden van de raad van bestuur van een ander geslacht dan dat van de overige leden. Jacques de Bliek Voorzitter van de raad van bestuur Jacques de Bliek (°1945) was van 1972 tot 1981 directeur bij ABN AMRO. Van 1981 tot 1984 was hij werkzaam als advocaat bij Nauta Dutilh in Rotterdam (Nederland). In 1985 vestigde hij zich als zelfstandig advocaat, gespecialiseerd in insolventierecht, ondernemingsrecht en onroerend goed. Van 1999 tot 2002 was hij projectmatig actief in Turkije in verband met de oprichting van een bedrijf, en van 2002 tot 2005 werkte hij als zelfstandig financieel-juridisch consultant. Vanaf 2005 was hij opnieuw werkzaam als zelfstandig advocaat op het advocatenkantoor De Bliek Oomen in Tilburg (Nederland). In 2013 beëindigde hij zijn advocatenpraktijk en sindsdien is hij actief als juridisch consultant. Jacques de Bliek is afgestudeerd in 1972 aan de faculteit rechtsgeleerdheid, civiel recht, van de Vrije Universiteit Amsterdam (Nederland). Sinds 1 januari 2010 is hij voorzitter van de raad van bestuur van Accentis. Accentis nv jaarverslag 2022 21/117 21 Gerard Cok Bestuurder Gerard Cok (°1948) werkte tot 1981 als bankdirecteur. Vervolgens was hij werkzaam als zelfstandig ondernemer en investeerder in diverse vennootschappen, hoofdzakelijk actief in vastgoed. Sinds 17 november 1989 is Gerard Cok directeur van European Business Consultant GmbH, een functie die hij nog steeds bekleedt. Van oktober 1999 tot 31 mei 2008 was hij lid van de raad van bestuur van Beate Uhse AG. Van die vennootschap was hij tevens van juni 2008 tot medio 2018 lid van de raad van commissarissen. Sinds mei 2010 is Gerard Cok lid van de raad van bestuur van Accentis. Iep Invest nv, vast vertegenwoordigd door Dirk Van Vlaenderen Bestuurder Dirk Van Vlaenderen (°1959) heeft ruime ervaring als bedrijfsrevisor. Hij startte in 1981 bij de auditafdeling van Arthur Andersen, waar hij in 1993 vennoot werd, verantwoordelijk voor beurgenoteerde ondernemingen. Na de overname van Arthur Andersen door Deloitte&Touche in 2002, werd hij er lid van het auditmanagementcomité en later Managing Partner Audit tot aan zijn vertrek in 2016. In zijn 35 jaar durende loopbaan als auditor heeft hij samengewerkt met zowel multinationals als beurgenoteerde Belgische bedrijven en kleinere familiale ondernemingen uit de meest uiteenlopende sectoren. Sinds juli 2016 is hij, als vast vertegenwoordiger van Gescon bv, lid van de raad van bestuur van Greenyard Foods. Sinds oktober 2016 is hij, als vaste vertegenwoordiger van Gescon bv, lid en voorzitter van de raad van bestuur van Iep Invest nv. Op 1 oktober 2020 werd hij, als vast vertegenwoordiger van Iep Invest nv, door de raad van bestuur van Accentis gecoöpteerd als bestuurder en volgde in die hoedanigheid Gerda Gysel op. Miedec bv, vast vertegenwoordigd door Mieke De Clercq Bestuurder Mieke De Clercq (°1961) studeerde Toegepaste Economische Wetenschappen aan de KU Leuven. Ze startte haar carrière bij een familiale textielgroep waar ze opklom tot CFO. In 2001 stapte ze over naar KPMG Advisory als director. Van 2006 tot 2017 was ze partner van CFObelux, een bedrijf dat zich specialiseert in financiële rapportering en dat sinds november 2014 deel uitmaakt van Moore. Sinds 2017 zet ze haar activiteiten als CFO en bestuurder voort via haar vennootschap Miedec bv. Sinds de algemene vergadering van 26 mei 2015 is zij, als vast vertegenwoordiger van Miedec bv, lid van de raad van bestuur van Accentis. Axelle Vanthournout Bestuurder Axelle Vanthournout (°1986) studeerde Rechten en Notariaat aan de Universiteit Gent. Na haar studies en stage bij advocatenkantoor Rieder & Verdonck deed ze ervaring op als consultant bij achtereenvolgens Optima Athlete Support, een afdeling van Optima Bank, en Side by Side Belgium. Ze werkte als projectmanager bij Energy Lab en was partnership & sponsorship manager bij Atmosphere Architects. In 2019 startte ze als retail consultant bij CBRE en sinds april 2021 is ze in diezelfde functie werkzaam bij Avenue. Axelle Vanthournout behaalde een postgraduaat in de vastgoedkunde aan de KU Leuven. Sinds de algemene vergadering van 24 mei 2022 is zij lid van de raad van bestuur van Accentis. Bimmor bv, vast vertegenwoordigd door Bruno Holthof Bestuurder en CEO Bruno Holthof (°1963) heeft meer dan 10 jaar ervaring in de vastgoedsector als commercieel verantwoordelijke van de groep RB/RC vastgoed (2000-2010). Voordien was hij zelfstandig agentschapsdirecteur van het KOZ/KMO-kantoor bij het voormalige Gemeentekrediet (1989-2000). Sinds 1 oktober 2011 is hij CEO van Accentis en lid van de raad van bestuur. 5.4.1.2 Evaluatie van de bestuurders De leden van de raad van bestuur worden geëvalueerd op grond van de volgende criteria: ▪ kennis van de vastgoedsector en het industrieel vastgoed in het bijzonder ▪ ervaring met het leiden van een raad van bestuur, of met het deelnemen aan een dergelijke raad, van een beursgenoteerde (vastgoed)onderneming ▪ financiële kennis en kennis van bedrijfsfinanciering in het kader van complexe vastgoed- en corporate transacties Accentis nv jaarverslag 2022 22/117 22 De evaluatie van de bestuurders enerzijds en de werking van de raad van bestuur anderzijds, gebeurt op permanente basis door de collega’s onderling. Wanneer iemand vraagtekens heeft bij de bijdrage van een collega/bestuurder, kan hij dit als punt op de agenda plaatsen, naar voren brengen op de volgende raad van bestuur en dit eventueel bespreken met de voorzitter. De voorzitter kan dan, in het belang van de vennootschap, de nodige stappen ondernemen. De evaluatie van de leden van het auditcomité en de leden van het benoemings- en remuneratiecomité gebeurt op dezelfde wijze. 5.4.1.3 Werking van de raad van bestuur De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter zo dikwijls als het belang van de vennootschap het vereist, alsook binnen de veertien dagen na een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders of van de CEO. De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste drie werkdagen voor de vergadering per brief, fax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze verzonden. Indien de voorzitter is verhinderd, en ten behoeve van het leiden van discussies en besluitvorming door de raad van bestuur in zaken waar de voorzitter een belangenconflict heeft, wordt de raad voorgezeten door een bestuurder door zijn/haar collega’s daartoe aangeduid. De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn. In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap dat vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet gevolgd worden voor de vaststelling van de jaarrekening, voor de aanwending van het toegestane kapitaal of voor enig ander geval dat door de statuten is uitgesloten. De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Elke bestuurder kan een ander lid van de raad van bestuur aanstellen om hem/haar te vertegenwoordigen en te stemmen in zijn/haar naam. Geen enkele bestuurder mag drager zijn van meer dan twee volmachten. Beslissingen worden genomen met gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. De beslissingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die door ten minste de helft van de aanwezige leden worden ondertekend. Deze notulen worden in een speciaal register ingeschreven of ingebonden. De eventuele volmachten worden erbij gevoegd. Afschriften van of uittreksels uit deze notulen worden ondertekend, hetzij door de voorzitter van de raad van bestuur, hetzij door de afgevaardigde bestuurder, hetzij door twee bestuurders. 5.4.1.4 Bevoegdheden van de raad van bestuur Overeenkomstig artikel 7:85 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt de vennootschap geleid door de raad van bestuur die optreedt als een collegiaal orgaan. De vennootschap heeft gekozen voor een monistisch bestuur. De rol van de raad van bestuur bestaat erin het succes van de vennootschap op lange termijn na te streven door blijk te geven van leiderschap en ondernemingszin en risicobeoordeling en –beheer mogelijk te maken. De raad van bestuur beslist over de waarden en de strategie van de vennootschap, de gepaste identificatie van risico’s en de voornaamste beleidslijnen. De raad van bestuur dient ervoor te zorgen dat de nodige financiële middelen en personeel aanwezig zijn, zodat de vennootschap haar doelstellingen kan bereiken. Overeenkomstig het voorgaande en in overeenstemming met artikel 7:93 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is de raad van bestuur het ultieme beslissingsorgaan van de vennootschap, behalve voor wat betreft die bevoegdheden die door de wet of de statuten van de vennootschap zijn voorbehouden aan de algemene vergadering. Overeenkomstig de bepalingen van de Corporate Governance Code is de functie van het leiden van de raad van bestuur (door zijn voorzitter, Jacques de Bliek) duidelijk onderscheiden van de uitvoerende verantwoordelijkheid voor het leiden van de ondernemingsactiviteiten (door gedelegeerd bestuurder Bimmor bv, vast vertegenwoordigd door Bruno Holthof). Accentis nv jaarverslag 2022 23/117 23 5.4.1.5 Vertegenwoordiging De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd, in en buiten rechte, met inbegrip van de akten waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij, binnen het kader van het dagelijks bestuur, door een gemachtigde tot dit bestuur. Ze is bovendien binnen het kader van hun opdracht geldig verbonden door bijzondere lasthebbers. Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur. 5.4.1.6 Vergadering De raad van bestuur kwam in het boekjaar 2022 elf keer samen. Alle bestuurders waren steeds aanwezig, behalve tijdens de vergadering van 24 augustus, toen twee bestuurders afwezig waren, en tijdens de vergadering van 11 oktober, toen één bestuurder afwezig was. 5.4.2 Management en dagelijks bestuur Het uitvoerend management van de vennootschap wordt waargenomen door Bimmor bv, vast vertegenwoordigd door Bruno Holthof, en door Fortitude bv, vast vertegenwoordigd door Evelien Devlieger. De raad van bestuur kan verder gespecialiseerde comités oprichten om specifieke kwesties te analyseren en de raad van bestuur over die kwesties te adviseren. Behoudens het auditcomité dat een wettelijk verplicht orgaan is en dat belast is met de wettelijke taken, zoals beschreven in 7:99 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn de comités louter adviserende organen. De effectieve beslissingsbevoegdheid blijft de collegiale verantwoordelijkheid van de raad van bestuur. De raad van bestuur bepaalt de opdracht van elk comité met betrekking tot de organisatie, procedures, beleid en activiteiten ervan. Het management is verantwoordelijk voor de dagelijkse leiding van de vennootschap, een en ander onder toezicht van de raad van bestuur. Overeenkomstig artikel 26 van de statuten van de vennootschap kan de raad van bestuur het dagelijks bestuur van de vennootschap, evenals de vertegenwoordiging van deze vennootschap met betrekking tot dit dagelijks bestuur, opdragen en toevertrouwen aan: ▪ hetzij een of meer van zijn leden, die dan de titel van afgevaardigd bestuurder voeren, en afzonderlijk handelen; ▪ hetzij aan een of meer directeurs, gekozen binnen of buiten de raad van bestuur, en die afzonderlijk handelen. Op verslagdatum bestaat het uitvoerend management uit: ▪ Bruno Holthof (of een door hem gecontroleerde vennootschap) Chief Executive Officer ▪ Evelien Devlieger (of een door haar gecontroleerde vennootschap) Chief Financial Officer Evelien Devlieger Chief Financial Officer Evelien Devlieger (°1979) heeft in het verleden de functie van senior financial auditor bekleed bij Arthur Andersen, dat nu deel uitmaakt van Deloitte, waar ze aan het hoofd stond van auditteams verantwoordelijk voor de financiële audit en gerelateerde rapportering. Daarna was ze gedurende meer dan 10 jaar actief bij vastgoedbeheer- en investeringsmaatschappijen, waar ze verantwoordelijk was voor de group finance – onder meer de behandeling van alle corporate, financiële en fiscale aspecten van duediligenceprocedures en de globale financiële rapportering met betrekking tot alle vermogensbestanddelen van de groep in kwestie. Sinds 1 januari 2015 is zij CFO van Accentis. Voor het cv van Bruno Holthof wordt verwezen naar punt 5.4.1.1 Samenstelling van de raad van bestuur. Accentis nv jaarverslag 2022 24/117 24 5.4.3 Auditcomité 5.4.3.1 Bevoegdheden Het auditcomité is onder andere belast met de volgende opdrachten: ▪ de controle en beoordeling van de (half)jaarcijfers van de dochterondernemingen; ▪ de bespreking met de revisoren van hun auditplan en de eindejaarscontrole; ▪ de selectie, evaluatie, aanstelling en vervanging van de revisoren van de verschillende ondernemingen van de groep; ▪ het bepalen van de waarderingsregels; ▪ het vastleggen van systemen voor en toezicht houden op de werking van de interne en externe controle en het uitwerken van maatregelen inzake handel met voorkennis en marktmanipulatie; ▪ de monitoring en beoordeling van de onafhankelijkheid van de commissaris. 5.4.3.2 Samenstelling Volgens artikel 7:99 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bestaat het auditcomité uit niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur en dient minstens één lid onafhankelijk te zijn. Het auditcomité was gedurende het boekjaar 2022 als volgt samengesteld: Naam Lopende termijn (1) Iep Invest nv, vast vertegenwoordigd door Dirk Van Vlaenderen 2024 Jacques de Bliek (2) 2024 Miedec bv, vast vertegenwoordigd door Mieke De Clercq (2) 2024 (1) De benoemingstermijn van de leden loopt af onmiddellijk na de algemene vergadering van het jaar vermeld naast de naam van elke bestuurder. (2) Onafhankelijk bestuurder Er deden zich geen wijzigingen voor in de samenstelling van het auditcomité. Jacques de Bliek en Miedec bv, vast vertegenwoordigd door Mieke De Clercq, zijn onafhankelijke bestuurders. Zij zijn namelijk op geen enkele manier verbonden met de vennootschap of met een van de met de vennootschap verbonden vennootschappen. De raad van bestuur is van oordeel dat zij beschikken over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit. Als respectievelijk voormalig advocaat, gespecialiseerd in insolventierecht, ondernemingsrecht en onroerend goed, en handelsrechter en ervaren CFO, hebben zij meer dan blijk gegeven van deskundige kennis. 5.4.3.3 Vergadering Het auditcomité komt samen telkens wanneer het dit noodzakelijk acht om zijn taken naar behoren te vervullen en ten minste tweemaal per jaar. De commissaris en de CFO worden uitgenodigd op vergaderingen van het auditcomité. Tijdens het boekjaar 2022 vergaderde het auditcomité tweemaal. Alle leden waren steeds aanwezig, behalve tijdens de vergadering van 24 augustus toen één lid afwezig was. 5.4.4 Benoemings- en remuneratiecomité 5.4.4.1 Bevoegdheden Het benoemings- en remuneratiecomité is onder andere belast met de benoeming en de bepaling van de bezoldigingen van het management en het voordragen van kandidaat-bestuurders aan de algemene vergadering. 5.4.4.2 Samenstelling Het benoemings- en remuneratiecomité bestaat uit drie niet-uitvoerende bestuurders, die over de deskundigheid op het gebied van remuneratiebeleid beschikken. Artikel 7:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalt dat een meerderheid van de leden onafhankelijk bestuurder moet zijn. Accentis nv jaarverslag 2022 25/117 25 Het benoemings- en remuneratiecomité was gedurende het boekjaar 2022 als volgt samengesteld: Naam Lopende termijn (1) Jacques de Bliek (2) 2024 Gerard Cok 2024 Iep Invest nv, vast vertegenwoordigd door Dirk Van Vlaenderen 2024 (1) De benoemingstermijn van de leden loopt af onmiddellijk na de algemene vergadering van het jaar vermeld naast de naam van elke bestuurder. (2) Onafhankelijk bestuurder Er deden zich geen wijzigingen voor in de samenstelling van het benoemings- en remuneratiecomité. 5.4.4.3 Vergadering Volgens artikel 7:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vergadert het benoemings- en remuneratiecomité minstens tweemaal per jaar, en, indien nodig, ad hoc. De CEO wordt ook telkens uitgenodigd, behalve bij de bespreking van zijn benoeming en/of vergoeding. Tijdens het boekjaar 2022 vergaderde het benoemings- en remuneratiecomité driemaal. Alle leden waren steeds aanwezig, behalve tijdens de vergadering van 24 augustus toen één lid afwezig was. 5.5 Remuneratieverslag 5.5.1 Algemeen De vergoeding van de bestuurders die aan de algemene vergadering zal worden voorgesteld, wordt door de raad van bestuur bepaald op basis van aanbevelingen en het voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité. In principe is het mandaat van bestuurder onbezoldigd. Aan de bestuurders kan echter, onverminderd de vergoeding van hun kosten, een vaste bezoldiging worden toegekend waarvan het bedrag door de algemene vergadering elk jaar wordt vastgesteld en dat ten laste komt van de algemene kosten van de vennootschap. Bovendien kan de algemene vergadering tantièmes toekennen te nemen uit de beschikbare winst van het boekjaar. De algemene vergadering kan aan de bestuurders toestaan om tijdens het lopend boekjaar voorschotten op hun bezoldiging op te nemen van de vennootschap. Voor het boekjaar 2022 bedraagt de bezoldiging voor alle niet-uitvoerende bestuurders samen 57,5k EUR. Er zijn door de vennootschap of haar dochtervennootschappen geen bedragen gereserveerd noch voorzieningen aangelegd voor de betaling van pensioenrechten of soortgelijke voordelen voor de bestuurders. Bovendien voorzien de contracten die tussen de vennootschap (of een dochtervennootschap van de vennootschap) en haar bestuurders zijn afgesloten niet in vergoedingen bij beëindiging van het dienstverband, uitgezonderd een vergoeding van zes maanden bij beëindiging van de overeenkomsten met de afgevaardigd bestuurders. Aangezien de bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering niet meer afdoende bleek en daarom niet werd behouden (de verzekeringsmaatschappij wenste het contract niet te verlengen onder dezelfde voorwaarden, een nieuwe verzekering zou duurder zijn en diverse uitsluitingen bevatten), heeft de vennootschap zich van februari 2016 tot 31 december 2019 ten aanzien van de bestuurders contractueel verbonden om hen te vrijwaren en schadeloos te stellen voor financiële gevolgen, voor zover als wettelijk toegelaten. Het vermogensrechtelijke gevolg voor de vennootschap bedraagt een maximale exposure van 5 mio EUR per bestuurder. Gelet op het nieuwe artikel 2:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dienen de vrijwaringsovereenkomsten voor niet geschreven gehouden te worden sinds 1 januari 2020. Accentis beroept zich dan ook op de bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering aangegaan door zijn moedermaatschappij Iep Invest nv. De vennootschap heeft de nodige maatregelen getroffen om te voldoen aan de wettelijke vereisten. Accentis nv jaarverslag 2022 26/117 26 5.5.2 Procedure Het remuneratiecomité onderzoekt steeds, rekening houdend met het verstrijken van de mandaten, of de huidige vergoeding van zowel de uitvoerende als de niet-uitvoerende bestuurders nog marktconform is en of ze te verantwoorden is in functie van de activiteitsgraad en de resultaten. Indien nodig doet het remuneratiecomité een voorstel aan de raad van bestuur die vervolgens kan besluiten om de betreffende vergoeding aan te passen of, indien het om een bestuurdersvergoeding gaat, een voorstel tot wijziging voor te leggen aan de algemene vergadering. 5.5.3 Vergoedingen leden van de raad van bestuur 5.5.3.1 Niet-uitvoerende bestuurders in k EUR 2022 2021 Jacques de Bliek 12,5 12,5 Gerard Cok 12,5 12,5 Iep Invest nv, vast vertegenwoordigd door Dirk Van Vlaenderen 12,5 12,5 Miedec bv, vast vertegenwoordigd door Mieke De Clercq 12,5 12,5 Axelle Vanthournout 7,5 - Totaal 57,5 50,0 5.5.3.2 Uitvoerende bestuurders in k EUR 2022 2021 Bimmor bv, vast vertegenwoordigd door Bruno Holthof - - Totaal - - 5.5.4 Vergoedingen management De vergoeding van het management wordt bepaald door de raad van bestuur op basis van de aanbevelingen van het benoemings- en remuneratiecomité. De vergoeding van het management bestaat uit volgende remuneratiebestanddelen: 1. De CEO wordt vergoed op basis van een vaste dagvergoeding voor geleverde prestaties. De vaste vergoeding per dag tijdens het boekjaar 2022 bedroeg 675 EUR. De vergoeding van de CFO is inbegrepen in de dienstverleningsovereenkomst aangegaan met Fortitude bv, dat vergoed wordt a rato van 11,5k EUR (niet-geïndexeerd) per maand. 2. Bovendien wordt een bonus toegekend in functie van de behaalde commerciële en financiële doelstellingen. Op semestriële basis wordt de evaluatie van de variabele vergoeding gemaakt op basis van de volgende criteria: a. Huuropbrengsten ▪ De brutohuuropbrengsten komen in aanmerking, zijnde de totale huuropbrengsten exclusief huurkortingen en investeringstoelages. ▪ Als niet-bindende maatstaf wordt 0,5% van de brutohuuropbrengsten gehanteerd. b. Uitzonderlijke prestaties ▪ Elke verkoop met een marge boven de fair value, al dan niet gedeeltelijk, komt in aanmerking. ▪ Uitzonderlijke financiële en administratieve prestaties komen in aanmerking. Het management maakt periodiek een overzicht van bovenstaande doelstellingen en legt dienaangaande een financieel voorstel voor. Voor de vennootschap is, behalve volgens de normale bepalingen van gemeen recht, niet expliciet voorzien in een terugvorderingsrecht van de variabele remuneratie als die werd toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens. Accentis nv jaarverslag 2022 27/117 27 2022 – in k EUR CEO CFO (Fortitude) Remuneratie basis 117 181 Remuneratie variabel 200 20 Remuneratie pensioen + overige componenten - - Totaal 317 201 2021 – in k EUR CEO CFO (Fortitude) Remuneratie basis 128 159 Remuneratie variabel 193 69 Remuneratie pensioen + overige componenten - - Totaal 321 228 5.6 Aandelen aangehouden door bestuurders en leden van het uitvoerend management 5.6.1 Aandelen aangehouden door bestuurders Bestuurder Iep Invest nv, vast vertegenwoordigd door Dirk Van Vlaenderen, bezit aandelen Accentis. Deze aandelen behoren niet tot het remuneratiepakket van de leden van de raad van bestuur en er lopen voor deze bestuurder geen aandelenoptieplannen en/of inschrijvingsrechtenplannen. Bestuurder Aantal aandelen % Iep Invest nv, vast vertegenwoordigd door Dirk Van Vlaenderen 849.228.572 67,25 Totaal 849.228.572 67,25 5.6.2 Aandelen aangehouden door het management Op verslagdatum bezit het management geen aandelen Accentis. Aandelen behoren niet tot het remuneratiepakket van de leden van het uitvoerend management en er lopen voor hen geen aandelenoptieplannen en/of inschrijvingsrechtenplannen. 5.7 Commissaris 5.7.1 Algemene bepalingen De jaarrekeningen van de vennootschap en de groep worden gecontroleerd door Mazars Bedrijfsrevisoren bv, vertegenwoordigd door Martine Vermeersch. De commissaris werd door de algemene vergadering van 25 mei 2021 herbenoemd voor een termijn die eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering die zich zal uitspreken over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024, gepland op 28 mei 2024. 5.7.2 Vergoedingen De vergoedingen toegekend voor het boekjaar 2022 aan de commissaris Mazars Bedrijfsrevisoren bv bedragen: in k EUR 2022 2021 Opdracht als commissaris Mazars Bedrijfsrevisoren 33,8 31,3 Opdracht als commissaris BDO Audit - 3,8 Overige opdrachten Mazars Bedrijfsrevisoren 12,5 - Totaal 46,3 35,1 5.8 Belangenconflicten Voor een overzicht van de belangenconflicten wordt verwezen naar ‘Belangenconflicten – Transacties met verbonden ondernemingen’ in het hoofdstuk ‘Verslag van de raad van bestuur’ op pagina 37. Accentis nv jaarverslag 2022 28/117 28 5.9 Transacties met belangrijke aandeelhouders Voor een overzicht van de belangrijkste banden en recente transacties met belangrijke aandeelhouders (en met hen gelieerde personen) van de vennootschap wordt verwezen naar toelichting 26 in het hoofdstuk ‘Commentaar en toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening’ op pagina 71. 5.10 Informatie krachtens artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt ▪ Het aandelenkapitaal van de vennootschap bedraagt 25.500.000,00 EUR en is volledig volgestort. Het is vertegenwoordigd door 1.262.854.001 aandelen, die elk 1/1.262.854.001 van het kapitaal vertegenwoordigen. De aandelen van de vennootschap hebben geen vermelding van nominale waarde. ▪ Behalve de regels betreffende de bekendmaking van belangrijke deelnemingen vermeld in de toepasselijke Belgische wetgeving en de statuten van de vennootschap bestaan er geen beperkingen op de overdracht van aandelen. ▪ Er zijn geen aandeelhouders met bijzondere zeggenschapsrechten. ▪ De vennootschap heeft geen aandelenoptieplan opgesteld. ▪ Elke aandeelhouder heeft recht op één stem per aandeel. De stemrechten kunnen opgeschort worden zoals bepaald in de statuten van de vennootschap en de toepasselijke wetten en artikelen. ▪ Er zijn geen overeenkomsten tussen aandeelhouders waarvan de vennootschap op de hoogte is en die kunnen leiden tot beperkingen op de overdracht van effecten en/of het uitoefenen van stemrechten. ▪ De regels betreffende de aanstelling en vervanging van leden van de raad van bestuur en wijzigingen in de statuten worden beschreven in de statuten van de vennootschap en in het Corporate Governance Charter van de vennootschap. ▪ De bevoegdheden van de raad van bestuur, in het bijzonder met betrekking tot de bevoegdheid om aandelen uit te geven of in te kopen, worden beschreven in de statuten van de vennootschap en in het Corporate Governance Charter van de vennootschap. De raad van bestuur werd gemachtigd om eigen aandelen in te kopen door de buitengewone algemene vergadering van 25 mei 2021 onder een aantal bijzondere voorwaarden die in de statuten werden opgenomen. Deze machtiging geldt voor een periode van 5 jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en kan hernieuwd worden. De statuten van de vennootschap voorzien in geen enkel ander specifiek beschermingsmechanisme ‘om dreigende en ernstige gevaren voor de vennootschap te vermijden’, d.w.z. om zich tegen een vijandig overnamebod te weren. ▪ De vennootschap is geen partij bij overeenkomsten die, bij een wijziging van controle over de vennootschap of ten gevolge van een overnamebod, van kracht kunnen worden of, onder bepaalde voorwaarden, in voorkomend geval, gewijzigd of beëindigd kunnen worden door de andere betrokken partijen, of aan de daarbij betrokken partijen (of met betrekking tot obligaties, de uiteindelijke houder) een recht toekennen om de terugbetaling van uitstaande schulden van de vennootschap onder zulke overeenkomsten te versnellen. ▪ De CEO heeft momenteel recht op betaling van zes maanden loon indien hij wordt ontslagen. Er zijn geen bijzondere vertrekvergoedingen voorzien bij een wijziging in het bewind van de vennootschap. Accentis nv jaarverslag 2022 29/117 29 6 Verslag van de raad van bestuur 6.1 Geconsolideerde kerncijfers in k EUR Voor het boekjaar eindigend op 31 december 2022 Voor het boekjaar eindigend op 31 december 2021 Totale opbrengsten 7.588 32.895 Waarvan: Huuropbrengsten 6.704 13.584 EBITDA (1) 3.693 20.253 Operationele niet-kaskosten -1.188 -1.684 Bedrijfsresultaat (EBIT) 2.505 18.569 Financieel resultaat -1.231 -1.334 Resultaat voor belastingen uit voortgezette bedrijfsactiviteiten 1.274 17.235 Aangepast resultaat voor belastingen (1) uit voortgezette bedrijfsactiviteiten 1.274 8.070 Belastingen -935 -197 Nettoresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten 339 17.038 Nettoresultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten - - Nettoresultaat 339 17.038 Resultaat per gewogen gemiddeld aandeel – gewoon & verwaterd (in EUR per aandeel) 0,0003 0,0135 Vastgoedbeleggingen 42.100 46.280 Activa bestemd voor verkoop 3.850 5.240 Netto financiële schulden (1) 4.994 -44.348 Financiële schuldgraad (1) 9% -40% Loan-to-value-ratio (1) 12% -96% Bezettingsgraad (2) 95,71% 97,54% (1) Voor de definitie en reconciliatie van de Alternatieve prestatiemaatstaven (APM’s) wordt verwezen naar punt 8.5.1.3 van de toelichtingen. (2) Berekend op basis van de oppervlakten (verhuurde oppervlakte/totale verhuurbare oppervlakte) 6.2 Belangrijke gebeurtenissen tijdens 2022 en na balansdatum 6.2.1 Belangrijke gebeurtenissen tijdens 2022 6.2.1.1 Strategie en maatregelen inzake de liquiditeit en de solvabiliteit Het eigen vermogen van de groep daalde met 60,8% tot 35,73 mio EUR, wat de intrinsieke waarde van het aandeel op 0,0283 EUR brengt. Door de succesvolle verkoop van de Slowaakse vastgoedportefeuille eind 2021 werd de dividenduitkering en de kapitaalvermindering ten gunste van de aandeelhouders mogelijk gemaakt. In het verleden werden strategische beslissingen steeds genomen in het belang van de aandeelhouders. Zowel nieuwe ontwikkelingen als desinvesteringen waren gebaseerd op een grondige evaluatie van risico’s en return. Dat blijkt uit het koersverloop van het Accentis-aandeel over de laatste tien jaar. Nu dienen er zich voor Accentis nieuwe strategische keuzes aan. Het kroonjuweel van het vastgoedportfolio is het Accentis Business Center in Lier dat het gros van de huurinkomsten genereert. Door de plotse, sterke toename van de energielasten werd het Business Center in Lier midscheeps geraakt. Dit bedrijvencentrum werkt namelijk met een vaste vergoeding voor terbeschikkingstelling – een all-invergoeding die alle mogelijke lasten omvat. Het lokale management reageerde adequaat door sensibiliseringsacties op te zetten die het energieverbruik deden afnemen. Toch noteerden we een extra energie-uitgave van ruim 0,50 mio EUR. Verder blijven de werkgewoonten ontwikkeld tijdens de pandemie het kantoorgebruik beïnvloeden: verschillende gebruikers hebben ervoor gekozen om hun kantoorruimte te reduceren. Vooral kleinere ondernemingen zien zich genoodzaakt om te besparen. Accentis nv jaarverslag 2022 30/117 30 De economische en politieke onzekerheden dwingen ons tot voorzichtigheid. In 2022 werd het portfolio dan ook niet uitgebreid. Eind maart werd er nog een nieuwe logistieke hall van ca. 1.800 m² opgeleverd aan de hoofdgebruiker van de site, Xeikon. Op 31 december 2022 bedroeg de bezettingsgraad van de vastgoedportefeuille 95,71%. Onze medewerkers, ten slotte, gingen voort op de ingeslagen weg: blijvend inzetten op kosten- en budgetbeheersing, en op rechtstreekse en constructieve communicatie met onze gebruikers. 6.2.1.2 Wijzigingen in de groep Op 4 november 2022 werd 100% van de aandelen van de inactieve vennootschap Accentis Development s.r.o., een dochtervennootschap van Accentis Property International nv, verkocht voor een prijs van 0,11 mio EUR, gebaseerd op het eigen vermogen. 6.2.1.3 Verkochte sites of deelsites Hamont-Achel (België) Deze site was verhuurd aan Punch Metals. De huurovereenkomst bevatte een koopoptie, geldig tot einde 2021, die werd gelicht. Omdat er in het oriënterend bodemonderzoek een verontreiniging werd vastgesteld, was een beschrijvend bodemonderzoek noodzakelijk. Accentis had een vrijstelling tot sanering aangevraagd en verkregen, waardoor op 14 juli 2022 de overdracht heeft kunnen plaatsvinden. 6.2.1.4 Toelichting bij andere sites van de groep Accentis Business Center Lier (België) Eind maart 2022 werd het nieuwbouwproject - een logistieke aanbouw van ca. 1.800 m² - succesvol opgeleverd en heeft de hoofdgebruiker Xeikon er zijn intrek genomen. Sommige coronagewoonten blijven behouden: de situatie post-corona is er een met meer thuiswerk en videomeetings, en verschillende gebruikers hebben hun ruimtegebruik dan ook aangepast. De vrijgekomen oppervlakte wordt aangeboden aan de bredere markt, maar de vraag naar kantoorunits is momenteel zeer gering. De forse energieprijsstijgingen dwingen het lokale management tot continue monitoring en bijsturing. Het afgelopen jaar bedroeg de extra energie-uitgave ca. 520k EUR. Dankzij de periodieke indexering kon en kan die deels worden gerecupereerd, maar permanente kostenbeheersing en energetische aanpassingen van technische installaties blijven noodzakelijk. In 2022 werd vergroening doorgevoerd door middel van LED-toepassingen en rond de jaarwisseling werd een extra installatie van 1.448 zonnepanelen in dienst genomen zodat ca. 30% van de jaarlijkse elektriciteitsbehoefte van de site wordt opgevangen door zonne-energie. Ieper (België) Het pand in Ieper is zeer specifiek en atypisch. In februari 2022 heeft SBB Bedrijfsdiensten de eerste verdieping verlaten. De West-Vlaamse Intercommunale (WVI) heeft ons geïnformeerd dat de activiteiten van enkele kleinere huurders van de gelijkvloerse logistieke units niet zouden stroken met de opgegeven bestemming. Overpelt (België) Sinds het vertrek van Paco Meubelen begin 2022 huurt Shark Solutions het volledige achterliggende industrieterrein. Voor het kantoorgebouw aan de straatzijde is er weinig belangstelling. Bovendien zijn er technische ingrepen nodig aan de waterleidingen. De eigenaars van Plascobel hebben de intentie de percelen aan de straatzijde van de site te ontwikkelen, waaronder eveneens het perceel waar het kantoorgebouw van Accentis gelegen is. Hierover werd tussen partijen een principeakkoord bereikt. Accentis nv jaarverslag 2022 31/117 31 Schiltach (Duitsland) Ofschoon er werd verwacht dat het principeakkoord in de loop van 2021 uiteindelijk zou worden gecontracteerd, is er in deze zaak geen vooruitgang geboekt. Tot dusver zijn de maandelijkse huurgelden door de curator stipt en volledig betaald. We weten ook dat huurder BBS zich structureel wenst te heroriënteren, wat een impact zou hebben op de gebouwen en de logistiek. Die heroriënteringsplannen worden verstoord door de huidige energiecrisis die een ernstige impact heeft op de activiteiten van BBS, in die mate dat het bedrijf genoodzaakt is om strategische beslissingen te nemen. Bovendien kan de curator de lopende verbintenis te allen tijde verbreken met een opzeg van drie maanden. We onderhouden echter structurele contacten met het lokale management in Schiltach. 6.2.1.5 Uitkering interim-dividend en kapitaalvermindering Accentis Property International nv Op 22 februari 2022 heeft de raad van bestuur van Accentis Property International nv, een 100% dochtermaatschappij van Accentis nv, besloten tot uitkering van een interim-dividend ten belope van 20,06 mio EUR op basis van de tussentijdse resultaten van Accentis Property International op 18 februari 2022 en na kennis te hebben genomen van het beoordelingsverslag van de commissaris. Het interim-dividend werd integraal aangerekend op het resultaat van het boekjaar eindigend op 31 december 2021. Op 30 maart 2022 heeft de buitengewone algemene vergadering van Accentis Property International de kapitaalvermindering ten belope van een bedrag van 27,94 mio EUR, zonder vernietiging van aandelen, goedgekeurd. De uitbetaling van de kapitaalvermindering werd uitgevoerd op 20 juni 2022. 6.2.1.6 Uitkering interim-dividend Op 21 maart 2022 heeft de raad van bestuur besloten tot de uitkering van een bruto-interim-dividend over het boekjaar 2022 ten belope van 11.365.686,01 EUR (zijnde 0,0090 EUR per aandeel). De raad van bestuur heeft deze beslissing genomen op basis van de tussentijdse staten op 24 februari 2022 en na kennis te hebben genomen van het beoordelingsverslag van de commissaris. De uitbetaling van het interim-dividend werd uitgevoerd op 31 maart 2022. Over het jaardividend met betrekking tot het boekjaar eindigend op 31 december 2022 zal beslist worden op de gewone algemene vergadering van 23 mei 2023. Op 31 december 2022 blijkt dat het uitgekeerd bruto-interim-dividend over het boekjaar 2022 hoger is dan het uitkeerbaar resultaat. Conform het CBN-advies 2021/02 wordt dit excedent van 293.777 EUR, dat niet door de algemene vergadering als dividend kan worden goedgekeurd, in mindering geboekt van het eigen vermogen via het overgedragen resultaat. 6.2.1.7 Vernietiging eigen aandelen Op 31 maart 2022 heeft de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap besloten tot vernietiging van 4.891.223 ingekochte eigen aandelen en opheffing van de corresponderende onbeschikbare reserve waardoor het totaal aantal aandelen van 1.267.745.224 naar 1.262.854.001 werd gebracht. Op verslagdatum bezit de vennootschap geen eigen aandelen. 6.2.1.8 Kapitaalvermindering Op 31 maart 2022 heeft de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap besloten tot een reële kapitaalvermindering met een bedrag van vierenveertig miljoen vijfhonderdduizend euro (44.500.000,00 EUR), zijnde 0,04 EUR per aandeel aan kapitaal, om het kapitaal te brengen van zeventig miljoen euro (70.000.000,00 EUR) naar vijfentwintig miljoen vijfhonderdduizend euro (25.500.000,00 EUR), zonder vernietiging van aandelen. De uitbetaling van de kapitaalvermindering werd uitgevoerd op 27 juni 2022. De kapitaalvermindering kadert binnen de doelstelling van de vennootschap om de uitzonderlijke financiële tegoeden van Accentis gedeeltelijk naar de aandeelhouders te laten terugvloeien en zodoende de kapitaalstructuur af te stemmen op de economische noden van de vennootschap, zonder daarbij de activiteiten of de doelstellingen van Accentis in enige mate te belemmeren, rekening houdend met de financiële mogelijkheden die de vennootschap heeft. Accentis nv jaarverslag 2022 32/117 32 6.2.2 Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum 6.2.2.1 Accentis Business Center Lier (België) Er worden extra energetische aanpassingen ingepland, zo zullen de compressoren van het gebouw worden vervangen door energiezuinigere modellen en zal een deel van de ventilatoren worden vervangen door modulerende types. Als gevolg van het toegenomen thuiswerk en de nood aan besparingen vragen verschillende gebruikers om de oppervlakte van hun kantoorunits te reduceren. 6.2.2.2 Ieper (België) Mede als gevolg van de WVI-beperkingen heeft huurder Tupperware zijn overeenkomst niet meer verlengd. Eind maart 2023 werd een koop-en-verkoopoptie getekend voor de verkoop van het pand. 6.2.2.3 Overpelt (België) De eigenaars van Plascobel, die al een deel van de site aankochten, hebben de intentie de percelen aan de straatzijde van de site te ontwikkelen. Momenteel wordt de laatste hand gelegd aan een masterplan dat de goedkeuring van de lokale overheden geniet. De gesprekken over de finale voorwaarden en modaliteiten zijn nog steeds lopende. Een mogelijke afhandeling wordt verwacht medio 2023. In het afzonderlijke kantoorgebouw dringen technische aanpassingen zich op, zoals het vernieuwen van de waterleiding. Volgens het masterplan zou het gebouw echter worden afgebroken. Daarom blijft het leegstaan in afwachting van een definitief antwoord m.b.t. een eventuele verkoop. 6.3 Informatie over omstandigheden die een negatieve invloed zouden kunnen hebben op de ontwikkeling Er is geen vermeldenswaardige informatie over omstandigheden die een significante invloed zouden kunnen hebben op de ontwikkeling van de vennootschap. De voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de vennootschap wordt geconfronteerd worden beschreven in hoofdstuk 7 van dit verslag. 6.4 Bespreking van de resultaten 6.4.1 Huuropbrengsten en overige bedrijfsopbrengsten in k EUR 2022 2021 Geconsolideerde totale opbrengsten 7.588 32.895 Huuropbrengsten 6.704 13.584 Opbrengsten uit doorberekende kosten 867 7.337 Overige opbrengsten 17 36 Meerwaarde op verkoop vaste activa - 11.938 Alle huuropbrengsten zijn uitsluitend afkomstig van derden. Voor 2022 zijn ze fors gedaald ten opzichte van vorig boekjaar, voornamelijk als gevolg van de verkoop van de participatie Accentis Námestovo s.r.o. in december 2021 en de verkoop van de site in Hamont-Achel in juli 2022. In december 2021 werd de participatie Accentis Námestovo s.r.o. verkocht, waardoor de opbrengsten uit doorberekende kosten (exploitatiekosten die contractueel ten laste vallen van de huurder) voor 2022 zijn gedaald met 6,77 mio EUR ten opzichte van 2021. Daartegenover staat dat de energieprijzen in boekjaar 2022 fors hoger lagen dan in boekjaar 2021 en het bedrijfsrestaurant in Lier intensiever werd gebruikt, wat resulteerde in een verhoging van de doorberekende kosten. Noch de overige opbrengsten van boekjaar 2022, noch die van het boekjaar 2021 omvatten eenmalige elementen. Accentis nv jaarverslag 2022 33/117 33 De rubriek meerwaarde op de verkoop van vaste activa van 2021 omvat de gerealiseerde meerwaarde op de verkoop van het derde en laatste deel van de nieuwbouwsite in Lier (35k EUR) en de gerealiseerde meerwaarde op de verkoop van de participatie Accentis Námestovo s.r.o. (11,90 mio EUR). Evolutie huuropbrengsten – belangrijkste wijzigingen in 2022 (impact op jaarbasis) (in k EUR) Daling door desinvesteringen -944 Stijging door investeringen +72 Stijging/Daling door investeringstoelages/-surplussen -5 Stijging/Daling door huurkortingen -58 Stijging door nieuwe huurcontracten (incl. verhogingen en indexatie) +784 Daling door aflopende huurcontracten -484 Het bedrag van de daling door desinvesteringen stemt overeen met de gecontracteerde jaarhuur van de verkochte Belgische deelsites in Hamont-Achel op datum van verkoop. Het bedrag van de stijging door investeringen betreft de gecontracteerde jaarhuur gerelateerd aan de opgeleverde uitbreiding in Lier (België). Het bedrag van de daling door investeringstoelages en -surplussen betreft de afloop van de contractueel verhoogde huur gerelateerd aan investeringen ‘op maat’ in Overpelt (België). Het bedrag van de daling door huurkortingen betreft uitsluitend toegekende huurkorting in België. De impact op jaarbasis van nieuwe huurcontracten is toe te schrijven aan contracten in België. De huurverhogingen hebben betrekking op bestaande contracten in België (+285k EUR). De stijging van de huuropbrengsten op jaarbasis ten gevolge van indexatie bedraagt 443k EUR. De beëindigde huurcontracten hebben eveneens betrekking op panden in België. 6.4.2 EBITDA in k EUR 2022 2021 EBITDA (1) 3.693 20.253 Eenmalige elementen - -9.165 Aangepaste EBITDA (2) 3.693 11.088 (1) EBITDA: is onder IFRS geen gedefinieerd begrip. Accentis definieert het als het resultaat dat wordt verkregen door bij het bedrijfsresultaat de geboekte afschrijvingen, waardeverminderingen, voorzieningen en de variatie in de reële waarde van het vastgoedportfolio op te tellen en er eventuele terugnames van deze rubrieken af te trekken. (2) Aangepaste EBITDA: EBITDA gecorrigeerd voor eenmalige (uitzonderlijke) kaselementen. De kosten verbonden aan vastgoed (exploitatiekosten voortvloeiend uit vastgoedbeleggingen, die niet doorberekend kunnen worden aan derden) zijn ten opzichte van 2021 licht gestegen met 124k EUR. Dit is voornamelijk het resultaat van (1) een toename door de forse energieprijsstijgingen en (2) een daling door de verkoop van de participatie in Slowakije. De recurrente overige operationele kosten over 2022 zijn gestegen (205k EUR) ten opzichte van vorig boekjaar, voornamelijk als gevolg van een stijging van de erelonen en vergoedingen aan derden. Er zijn geen eenmalige elementen EBITDA over 2022. De eenmalige elementen EBITDA over 2021 betreffen het positieve verschil tussen de gerealiseerde meerwaarde op de verkoop van de participatie Accentis Námestovo s.r.o. (+11,90 mio EUR) en de kosten gerelateerd aan deze verkoop (-2,74 mio EUR). De rubriek minderwaarde op de verkoop van vaste activa in 2022 omvat de gerealiseerde minderwaarde op de verkoop van de site Hamont-Achel, België (130k EUR) en op de verkoop van de participatie Accentis Development s.r.o. (2k EUR). Accentis nv jaarverslag 2022 34/117 34 6.4.3 Bedrijfsresultaat (EBIT) in k EUR 2022 2021 EBITDA 3.693 20.253 Variatie in reële waarde vastgoedportefeuille -1.169 -1.688 Andere -19 4 Bedrijfsresultaat (EBIT) 2.505 18.569 Eenmalige elementen EBITDA - -9.165 Eenmalige elementen EBIT - - Aangepaste EBIT (1) 2.505 9.404 (1) Aangepaste EBIT: bedrijfsresultaat (EBIT) gecorrigeerd voor eenmalige (uitzonderlijke) kas- en niet-kaselementen. Er zijn geen eenmalige elementen bedrijfsresultaat (EBIT) over 2022, noch over 2021. 6.4.4 Financieel resultaat Het financieel resultaat is negatief -1,23 mio EUR (2021: -1,33 mio EUR). De interestlasten op de openstaande bancaire en overige financiële schulden bedragen -1,06 mio EUR. De aangerekende negatieve bankrente op de gelden op rekening gedurende boekjaar 2022 bedraagt -0,15 mio EUR. 6.4.5 Resultaat voor belastingen Het resultaat voor belastingen over 2022 bedraagt 1,27 mio EUR (2021: 17,23 mio EUR). 6.4.6 Belastingen De belastingen over het jaarresultaat van 2022 bedragen -0,94 mio EUR en bestaan uit verschuldigde belastingen over boekjaar 2022 (-0,61 mio EUR) en uitgestelde belastingen ten gevolge van de toename in het verschil tussen de boekwaarde en de fairvaluewaarde van de activa (-0,33 mio EUR). 6.4.7 Geconsolideerd nettoresultaat geanalyseerd naar recurrent resultaat – eenmalig resultaat Het geconsolideerd nettoresultaat over 2022 bedraagt 0,34 mio EUR (2021: 17,04 mio EUR). Het recurrent resultaat voor belastingen is 0,34 mio EUR (2021: 8,07 mio EUR). in k EUR 2022 Recurrent Eenmalig Huuropbrengsten 6.704 6.704 - Opbrengsten uit doorberekende kosten 867 867 - Overige opbrengsten 17 17 - Meerwaarde op verkoop vaste activa - - - Totaal operationele opbrengsten 7.588 7.588 - Doorberekende kosten -867 -867 - Kosten verbonden aan vastgoed -2.030 -2.030 - Overige operationele kosten -866 -866 - Minderwaarde op verkoop vaste activa -132 -132 - Totaal operationele kosten -3.895 -3.895 - EBITDA (1) 3.693 3.693 - Afschrijvingen -3 -3 - Voorzieningen -238 -238 - Waardeverminderingen 222 222 - Variatie in reële waarde vastgoedportfolio -1.169 -1.169 - Bedrijfsresultaat (EBIT) 2.505 2.505 - Financieel resultaat -1.231 -1.231 - Resultaat voor belastingen 1.274 1.274 - Belastingen -935 -935 - Nettoresultaat 339 339 - (1) EBITDA: is onder IFRS geen gedefinieerd begrip. Accentis definieert het als het resultaat dat wordt verkregen door bij het bedrijfsresultaat de geboekte afschrijvingen, waardeverminderingen, voorzieningen en de variatie in de reële waarde van het vastgoedportfolio op te tellen en er eventuele terugnames van deze rubrieken af te trekken. Accentis nv jaarverslag 2022 35/117 35 6.4.8 Geconsolideerd overzicht van de financiële positie en kasstromen - verkort 6.4.8.1 Verkort overzicht van de financiële positie in k EUR 31-12-2022 31-12-2021 Δ Vastgoedbeleggingen 42.100 46.280 -4.180 Vastgoedbeleggingen bestemd voor verkoop 3.850 5.240 -1.390 Totaal vastgoedbeleggingen (incl. voor verkoop) 45.950 51.520 -5.570 Overige vaste activa 1 4 -3 Vlottende activa 1.915 899 1.016 Geldmiddelen en kasequivalenten 10.955 62.671 -51.716 Totaal activa 58.821 115.094 -56.273 Eigen vermogen 35.732 91.258 -55.526 Financiële schulden 15.483 17.062 -1.579 Passieve belastinglatenties, voorzieningen en overige schulden 7.606 6.656 950 Schulden betreffende activa bestemd voor verkoop - 118 -118 Totaal passiva 58.821 115.094 -56.273 6.4.8.2 Verkorte kasstromen – Voortgezette bedrijfsactiviteiten in k EUR Voor het boekjaar eindigend op 31 december 2022 Voor het boekjaar eindigend op 31 december 2021 Kasstroom – resultaten 3.243 7.712 Kasstroom – wijziging in werkkapitaal -522 -3.839 Kasstroom – operationele activiteiten 2.721 3.873 Kasstroom – investeringsactiviteiten 4.189 60.823 Kasstroom – financieringsactiviteiten -58.626 -5.363 Nettokasstroom -51.716 59.333 6.4.9 Vastgoedbeleggingen en activa bestemd voor verkoop 6.4.9.1 Vastgoedbeleggingen – variatieanalyse (in k EUR) Vastgoedbeleggingen 31 december 2021 46.280 Overboeking van activa bestemd voor verkoop - Overboeking naar activa bestemd voor verkoop -3.850 Desinvesteringen - Investeringen 839 Resultaat uit realisatie - Reëlewaardeaanpassing -1.169 Vastgoedbeleggingen 31 december 2022 42.100 6.4.9.2 Activa bestemd voor de verkoop – variatieanalyse (in k EUR) Activa bestemd voor verkoop 31 december 2021 5.240 Overboeking naar de vastgoedbeleggingen - Overboeking van de vastgoedbeleggingen 3.850 Desinvesteringen -5.110 Resultaat uit realisatie -130 Activa bestemd voor verkoop 31 december 2022 3.850 De waarde van de vastgoedbeleggingen, inclusief activa bestemd voor verkoop, is gedaald met 5,57 mio EUR als gevolg van: (1) de desinvesteringen in Hamont-Achel (België) (-5,24 mio EUR); (2) de klassieke waardeaanpassingen naar aanleiding van wijzigingen in de resterende looptijden van de huurovereenkomsten, waardoor een gewijzigde verhouding ontstaat tussen het rendement op de actuele huurinkomsten en het rendement op de markthuurwaarde (-1,25 mio EUR); (3) de waardering van de opgeleverde en verhuurde uitbreiding in Lier (+0,92 mio EUR). Accentis nv jaarverslag 2022 36/117 36 6.4.10 Financiële schulden De daling van de financiële schulden (1,58 mio EUR) stemt overeen met het bedrag van de terugbetalingen volgens de afgesproken terugbetalingsschema’s en de integrale aflossing van de leasing van Hamont-Achel (-0,12 mio EUR). Er werden door Accentis geen bancaire schulden terugbetaald als gevolg van herfinancieringen. 6.4.11 Overige leningen Er zijn geen overige schulden (-) en vorderingen (+) met verbonden partijen in boekjaar 2022, noch zijn er overige financiële verplichtingen en vorderingen eind 2022. 6.5 Onderzoek en ontwikkeling Gelet op de aard van de onderneming is dit niet van toepassing. 6.6 Milieu- en personeelsaangelegenheden Op de site Hamont-Achel (België) is volgens een welbepaald stappenplan een bodemsanering aan de gang die volledig wordt betaald door de gebruiker Punch Metals nv. Op de site Schiltach (Duitsland) werd een environmental site assessment opgestart in opdracht van Accentis tot onderzoek van een aantal zones die een hoger risico zouden kunnen hebben op historische vervuiling. Dit onderzoek staat on hold in afwachting van de beslissing van de huurder over het al dan niet voortzetten van de huur. 6.7 Risico’s en risicobeheer Accentis wijdt in dit jaarverslag een integraal hoofdstuk aan dit onderwerp (zie hoofdstuk 7 op pagina 39 en volgende). Hierin verschaft het nadere toelichting bij de belangrijkste risico’s die de activiteiten, de financiële situatie en de verdere ontwikkeling van de groep zouden kunnen beïnvloeden en de maatregelen die desgevallend zijn genomen om dergelijke risico’s zoveel mogelijk te beperken. 6.8 Gebruik van financiële instrumenten Voor de strategie van de groep met betrekking tot deze instrumenten wordt verwezen naar de toelichting 25 bij de geconsolideerde jaarrekening op pagina 71. 6.9 Inlichtingen over kapitaal en zeggenschapsstructuur Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op 31 december 2022 25.500.000,00 EUR. Het is verdeeld in 1.262.854.001 aandelen. De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerde aandelen. Elk aandeel geeft recht op één stem. Op 31 maart 2022 heeft de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap besloten tot een reële kapitaalvermindering met een bedrag van vierenveertig miljoen vijfhonderdduizend euro (44.500.000,00 EUR) om het kapitaal te brengen van zeventig miljoen euro (70.000.000,00 EUR) naar vijfentwintig miljoen vijfhonderdduizend euro (25.500.000,00 EUR). De kapitaalvermindering ging niet gepaard met een vernietiging van bestaande aandelen van de vennootschap. Op diezelfde datum heeft de buitengewone algemene vergadering eveneens besloten tot vernietiging van 4.891.223 ingekochte eigen aandelen waardoor het totaal aantal stemrechten van 1.267.745.224 naar 1.262.854.001 werd gebracht. Op basis van de noemer van 1.262.854.001 (totaal aantal stemrechten) en de relevante kennis- en berichtgevingen die de vennootschap heeft ontvangen, ziet de structuur van het aandeelhouderschap op datum van publicatie er als volgt uit: Accentis nv jaarverslag 2022 37/117 37 Aandeelhouder Aantal stemrechten % Iep Invest nv 849.228.572 67,25 Publiek 413.625.429 32,75 Totaal 1.262.854.001 100,00 Sinds september 2013 wordt de vennootschap gecontroleerd door Iep Invest en wordt de participatie Accentis door Iep Invest integraal geconsolideerd. 6.10 Belangenconflicten – Transacties met verbonden ondernemingen Artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen schrijft een bijzondere procedure voor binnen de raad van bestuur, voor het geval een bestuurder een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een of meer beslissingen of verrichtingen die tot de bevoegdheid behoren van de raad van bestuur. In het verslagjaar diende deze bijzondere procedure niet te worden toegepast. Over de toepassing ervan in vorige boekjaren werd gerapporteerd in de op die boekjaren betrekking hebbende jaarverslagen. Het beleid van de raad van bestuur betreffende transacties en andere contractuele banden tussen de vennootschap, met inbegrip van met haar verbonden vennootschappen, en haar bestuurders die niet onder de wettelijke belangenconflictenregeling vallen, is uiteengezet in hoofdstuk 3 van het Corporate Governance Charter. De toepassing van dit beleid houdt o.m. in dat de betrokken bestuurder niet deelneemt aan de beraadslaging en stemming met betrekking tot dergelijke transactie of contractuele relatie. Accentis heeft een contract (waarborg) lopen met Iep Invest nv. Voor de details wordt verwezen naar toelichting 26 bij de geconsolideerde jaarrekening op pagina 71. Artikel 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen was niet van toepassing in 2022. 6.11 Wijzigingen in de raad van bestuur en het management Op de gewone algemene vergadering van 24 mei 2022 werd volgend mandaat goedgekeurd: ▪ De benoeming van mevrouw Axelle Vanthournout als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap voor een duur van zes jaar eindigend na de gewone algemene vergadering die gehouden zal worden in mei 2028. Het mandaat is bezoldigd a rato van 12,5k EUR op jaarbasis. 6.12 Inkoop eigen aandelen Op 31 maart 2022 heeft de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap besloten tot vernietiging van 4.891.223 ingekochte eigen aandelen en opheffing van de corresponderende onbeschikbare reserve. Op verslagdatum bezit de vennootschap geen eigen aandelen. 6.13 Marktontwikkeling en vooruitblik Accentis verwacht voor 2023 een totaal aan brutohuurinkomsten van 6,27 mio EUR. De huurinkomsten werden geschat op basis van de situatie van de huurcontracten op 31 maart 2023. 6.14 Dividendvoorstel De raad van bestuur van Accentis nv heeft op 21 maart 2022 besloten tot de uitkering van een bruto- interim-dividend over het boekjaar 2022 ten belope van 11.365.686,01 EUR (zijnde 0,0090 EUR per aandeel). De raad van bestuur is tot dit besluit gekomen op basis van de tussentijdse resultaten van de vennootschap op 24 februari 2022 en na kennis te hebben genomen van het beoordelingsverslag van de commissaris. De raad van bestuur zal aan de algemene vergadering voorstellen om over het boekjaar 2022 een bruto-jaardividend vast te stellen ten belope van 11.365.686,01 EUR (zijnde 0,0090 EUR per Accentis nv jaarverslag 2022 38/117 38 aandeel). De raad van bestuur stelt vast dat op 31 december 2022 het uitgekeerd bruto-interim- dividend over het boekjaar 2022 hoger is dan het uitkeerbaar resultaat. Conform het CBN-advies 2021/02 dient dit excedent van 293.777 EUR, beschouwd te worden als een voorschot op een volgend dividend en wordt dit in mindering gebracht van het eigen vermogen van de vennootschap via het overgedragen resultaat. 6.15 Verklaring conform artikel 12 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt In naam en voor rekening van Accentis nv, verklaren wij ondergetekenden, dat voor zover ons bekend ▪ de jaarrekeningen, opgesteld in overeenstemming met de toepasselijke standaarden, een getrouw beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van Accentis nv en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen; ▪ het jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van Accentis nv, van de positie van Accentis nv en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen; en ▪ dat de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de onderneming wordt geconfronteerd beschreven werden. Antwerpen, 17 april 2023 Jacques de Bliek Gerard Cok Iep Invest nv, vast vertegenwoordigd door Dirk Van Vlaenderen Miedec bv, vast vertegenwoordigd door Mieke De Clercq Axelle Vanthournout Bimmor bv, vast vertegenwoordigd door Bruno Holthof Accentis nv jaarverslag 2022 39/117 39 7 Risicobeheer In wat volgt worden de belangrijkste risico’s die de activiteiten, de financiële situatie en de verdere ontwikkeling van de groep zouden kunnen beïnvloeden besproken. De opsomming is echter niet exhaustief en de volgorde waarin de risico’s worden besproken is geen indicatie van de waarschijnlijkheid waarmee ze zich kunnen voordoen, noch van hun omvang of belang. 7.1 Financiële risico’s 7.1.1 Risico’s inzake de continuïteit en liquiditeit Accentis beschikt op verslagdatum over voldoende liquide middelen om in de komende drie jaar te voldoen aan al zijn lopende financiële verplichtingen. Voor de periode daarna beschikt Accentis met de inkomsten van zijn huidige huurcontracten en gelet op de huidige financieringsstructuur, misschien over onvoldoende liquide middelen om al zijn lopende financiële verplichtingen te voldoen. De continuïteit van de groep kan dan in het gedrang komen. Met het oog op het bewerkstelligen van een structurele oplossing om de continuïteit van de groep te vrijwaren, ligt de uitdaging voor de komende jaren in: ▪ Het behouden en verder verhogen van de bezettingsgraad, zodat de huuropbrengsten minstens behouden blijven en, indien mogelijk, toenemen. ▪ Het verder stapsgewijs hervormen van de financieringsstructuur, zodat de huuropbrengsten en de benodigde terugbetalingscapaciteit zich op een juiste manier verhouden. ▪ Een volledige of gedeeltelijke desinvestering van bepaalde sites, mits ze tegen een faire prijs kunnen worden verkocht. Daarnaast kan de vennootschap genoodzaakt worden om gebouwen onder hun marktwaarde te verkopen als dit de liquiditeit ten goede komt. Een en ander kan resulteren in het boeken van waardeverminderingen en het operationeel resultaat onder druk zetten. 7.1.2 Risico’s verbonden aan de financieringskosten Op basis van de schuldenlast op 31 december 2022 is 100% van de totale schuld, of 15,48 mio EUR, op basis van een vaste rente gefinancierd. Indien de vennootschap schulden op basis van een variabele rente zou aangaan ontstaat er, bij afwezigheid van een risicodekking, blootstelling aan het renterisico. De groep is tot dusver niet in gebreke geweest met betrekking tot zijn lopende kredieten. 7.1.3 Accentis is mogelijk niet in staat de noodzakelijke financiering te verkrijgen voor zijn toekomstige kapitaal- en herfinancieringsbehoeften De vennootschap is mogelijk verplicht extra financieringen aan te gaan voor haar toekomstige kapitaalbehoeften of om haar huidige schuldenlast te herfinancieren, door middel van openbare of private financiering, strategische relaties of andere overeenkomsten. Er is geen garantie dat deze relaties kunnen worden aangegaan of de financiering, indien nodig, verkrijgbaar zal zijn, of verkrijgbaar zal zijn tegen aantrekkelijke voorwaarden. 7.1.4 Risico’s verbonden aan garanties verkregen van Iep Invest Iep Invest staat garant voor een deel van de kredieten van de vennootschap. Als Iep Invest niet meer in staat zou zijn om deze garantie te geven voor de huidige kredieten bestaat het risico dat de kredietverschaffers hun voorwaarden voor de huidige kredieten zullen verstrengen. 7.1.5 Risico’s verbonden aan de onderlinge afhankelijkheid van dochtervennootschappen Een aantal van de dochtervennootschappen van Accentis zijn via intercompanyleningen met elkaar verbonden waardoor het risico bestaat dat het in gebreke blijven van een bepaalde Accentis nv jaarverslag 2022 40/117 40 dochtervennootschap negatieve financiële gevolgen kan hebben voor andere dochtervennootschappen. 7.1.6 Risico verbonden aan managementvergoedingen De vennootschap factureert, indien van toepassing, managementvergoedingen aan haar dochtervennootschappen. De managementvergoedingen die door de vennootschap worden aangerekend aan de dochtervennootschappen, zijn bij deze laatste fiscaal aftrekbaar conform de voorwaarden van artikel 49 WIB 1992. Het is niet ongewoon dat de fiscale administratie extra onderzoek verricht naar de naleving van deze voorwaarden van aftrekbaarheid om vast te stellen of ze effectief werden nageleefd, meer bepaald wanneer het bedrag van de aanrekening schommelde. 7.1.7 Risico verbonden aan tax assets en hun beperking in de tijd De effectieve waarde van deferred tax assets zal in principe slechts bevestigd kunnen worden wanneer een belastingplichtige ze aanwendt, d.i. vanaf het ogenblik dat de belastingplichtige belastbare winst genereert. Tot dan kan de waarde van de deferred tax assets slechts worden geraamd. Het gebruik van fiscaal overdraagbare verliezen kan beperkt zijn in de tijd. Het risico bestaat dat niet tijdig voldoende opportuniteiten bestaan om deze verliezen te recupereren. Eind 2022 werden geen positieve belastinglatenties erkend. 7.1.8 Risico verbonden aan de onderlinge afhankelijkheid van de financieringscontracten De vennootschap is blootgesteld aan het risico dat haar financieringscontracten worden geannuleerd, herzien, opgezegd of tot een vervroegde terugbetalingsverplichting leiden, mocht zij in gebreke blijven om haar verbintenissen onder deze financieringscontracten na te komen. Bovendien bestaat het risico dat meerdere financieringscontracten worden opgezegd indien de vennootschap in gebreke blijft met betrekking tot één financieringscontract. 7.1.9 Risico verbonden aan de onderlinge afhankelijkheid van de groepsvennootschappen De vennootschap en haar dochtervennootschappen zijn onderling sterk afhankelijk. De vennootschap is blootgesteld aan het risico dat haar dochtervennootschappen hun verbintenissen niet kunnen nakomen en omgekeerd. De risico’s die zich in hoofde van de vennootschap voordoen stellen zich eveneens voor haar dochtervennootschappen. De onderlinge afhankelijkheid van de groepsvennootschappen versterkt de risico’s. 7.1.10 Accentis is mogelijk niet in staat de eigendom te verwerven van de onroerende goederen uit zijn vastgoedportefeuille Sommige onroerende goederen in de vastgoedportefeuille van de vennootschap zijn geen eigendom van de vennootschap. Ze worden gefinancierd via onroerende leasing. Indien de vennootschap niet in staat is om de noodzakelijke financiering te verkrijgen, bestaat de kans dat de vennootschap de aankoopopties op onroerende leasings niet kan uitoefenen om de eigendom te verwerven. De onmogelijkheid daartoe kan negatieve gevolgen hebben voor Accentis in omstandigheden waarin de eigendom belangrijk kan zijn, bijvoorbeeld in verband met fiscale of andere gunstmaatregelen die alleen gelden voor eigenaars of in geval van dreigend faillissement van de relevante financiële instellingen. 7.2 Risico’s verbonden aan de activiteiten van de vennootschap 7.2.1 Risico’s verbonden aan de huurinkomsten Accentis is blootgesteld aan het risico van huurderving verbonden aan het vertrek van huurders op de vervaldag, bij de afloop van het huurcontract of ten gevolge van herlocalisering van de activiteiten van de huurder. Gelet op de huidige conjunctuur is het mogelijk dat – als er nieuwe huurders worden gevonden – de nieuwe huurcontracten lagere huurinkomsten genereren dan de lopende huurcontracten. Accentis nv jaarverslag 2022 41/117 41 7.2.2 Risico's verbonden aan de vastgoedmarkt in het algemeen Het niveau van de huurprijzen en de waardering van de gebouwen die de vennootschap bezit, worden sterk beïnvloed door de vraag en het aanbod op de koop- en huurmarkt in de vastgoedsector. De belangrijkste risico's waaraan de vennootschap is blootgesteld betreffen het overaanbod op de vastgoedmarkt, de bezettingsgraad van haar gebouwen, de mogelijkheid om bij nieuwe huurcontracten of bij de verlenging van bestaande huurcontracten de huurprijzen en de waarde van de vastgoedportefeuille te handhaven en dus ook het risico op verlies bij een eventuele verkoop. Een vermindering van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen met 1% zou leiden tot een waardevermindering van 0,42 mio EUR. 7.2.3 Risico’s verbonden met de blootstelling aan het kredietrisico op handelsvorderingen De vennootschap is blootgesteld aan het kredietrisico op handelsvorderingen. Indien een van de huidige of toekomstige belangrijke huurders van de vennootschap niet in staat is om zijn schulden aan de vennootschap te betalen, zou de vennootschap verliezen kunnen lijden. Om dit risico te beperken, heeft de vennootschap een procedure ingevoerd voor de follow-up van huurders met betalingsmoeilijkheden. 7.2.4 Risico van huurleegstand De vennootschap heeft een leegstand ten belope van 4,29%. Om de huurleegstand duurzaam te beperken past de vennootschap een actief beheer toe van haar klantenportefeuille met het oog op een stabilisatie, en waar mogelijk een groei, van de bezettingsgraad van de gebouwen die deel uitmaken van haar vastgoedportefeuille. 7.2.5 Risico inzake btw De activiteiten van de groep hebben in het verleden reeds aanleiding gegeven tot discussies met de btw-administratie. Inzake btw is altijd een marge van interpretatie gelet op de specifieke activiteiten. De scheidingslijn tussen niet van btw vrijgestelde contracten van terbeschikkingstelling en opslagruimten enerzijds en (doorgaans) van btw vrijgestelde contracten van onroerende verhuur anderzijds is niet altijd even duidelijk. Ook is de bepaling van de exacte verhouding tussen btw- plichtige en niet-btw-plichtige activiteiten praktisch moeilijk wanneer de bedrijfsvoering van de vennootschappen van de groep in sommige gevallen een combinatie van beide activiteiten inhoudt. 7.2.6 Concentratierisico’s verbonden aan de vennootschap Vanuit de volgende oogpunten is Accentis’ vastgoedportefeuille weinig gediversifieerd: ▪ Sectorieel: de vastgoedportefeuille van de vennootschap bestaat hoofdzakelijk uit industrieel vastgoed. Dit zijn vastgoedbeleggingen die gekenmerkt worden door hun geschiktheid voor lichte tot zware productieactiviteiten. Typerend voor dit soort vastgoed zijn langetermijnrelaties met huurders die meer belang hechten aan de strategische mogelijkheden van het vastgoed dan enkel de huurprijs. ▪ Commercieel: een belangrijk deel van de huurinkomsten van Accentis is momenteel afkomstig van een beperkt aantal huurders. Op 31 december 2022 vertegenwoordigen de vijf belangrijkste huurders 81,51% van de jaarlijkse huurinkomsten. ▪ Naast de sectoriële en commerciële concentratie bestaat een deel van de vastgoedportefeuille uit zogenoemde single-tenant-gebouwen. Dit zijn gebouwen die volledig verhuurd zijn aan één huurder. 7.2.7 Risico verbonden met geschillen, rechtszaken en/of andere procedures Op verslagdatum is de vennootschap betrokken bij een aantal geschillen, rechtszaken en/of andere procedures. Lopende procedures brengen intrinsiek altijd risico’s met zich mee aangezien de verdediging in pro en contra nog wordt gevoerd. Op basis van een faire inschatting en de informatie die op verslagdatum beschikbaar is, werden hiervoor provisies ten bedrage van 250k EUR aangelegd. Het valt niet uit te sluiten dat geschillen in het nadeel van Accentis zullen worden beslist. Eventuele uitspraken in het nadeel van Accentis kunnen een impact hebben op de resultaten van de vennootschap. Accentis nv jaarverslag 2022 42/117 42 7.2.8 Risico van schadegevallen De vennootschap is blootgesteld aan het risico van de financiële gevolgen van ernstige schadegevallen (brand, explosie, enz.) die zich in de gebouwen van haar vastgoedportefeuille kunnen voordoen. Om dit risico te beperken zijn de gebouwen voor de mogelijke materiële schade door diverse verzekeringen gedekt voor een totale waarde (nieuwbouwwaarde, zonder de grond) van ongeveer 101 mio EUR op 31 december 2022. Sommige elementen zijn echter van deze dekking uitgesloten en deze dekking is tot een bepaald bedrag beperkt. 7.2.9 Risico van onderbreking van de activiteiten van de huurder Het risico bestaat dat Accentis in bepaalde gevallen de huurder moet vergoeden voor de onderbreking van zijn activiteiten als er kan aangetoond worden dat Accentis hiervoor de verantwoordelijkheid draagt. Om dit te vermijden voert Accentis een actief beleid om zijn gebouwen in goede staat te onderhouden via preventieve en corrigerende onderhoudswerken. De vennootschap is niet verzekerd tegen schade die huurders oplopen ten gevolge van de onderbreking van hun activiteiten. 7.2.10 Risico van waardevermindering van de gebouwen ten gevolge van slijtage De vennootschap is blootgesteld aan het risico van waardevermindering van haar gebouwen als gevolg van slijtage door gebruik (door de huurders). Accentis staat erop zijn gebouwen in goede staat te onderhouden. Hiervoor heeft het een studie gemaakt van de uit te voeren preventieve en corrigerende onderhoudswerken en werkschema’s ingevoerd. 7.2.11 Risico’s verbonden aan de uitvoering van grote werken Afhankelijk van de huursituatie van de gebouwen voert Accentis soms belangrijke renovatie- en investeringsprogramma’s uit. Met het oog op de beheersing van de risico’s verbonden aan de uitvoering van deze werken, past Accentis een technische en budgettaire follow-up en een gedetailleerde planning toe. Hoewel Accentis bij de onderhandeling van de contracten met de algemene aannemers de risico’s verbonden aan de uitvoering van grote werken tracht te beperken (vertraging, overschrijding van het budget, organisatorische problemen, enz.), kunnen deze niet volledig worden uitgesloten. 7.2.12 Inflatierisico De huurcontracten van de vennootschap bevatten indexeringsclausules op basis van de gezondheidsindex, zodat de huurprijzen samen met de inflatie evolueren. Het inflatierisico waaraan de vennootschap is blootgesteld betreft daarom vooral kosten die geïndexeerd zijn op een andere basis dan de gezondheidsindex (vb. op basis van de concurrentie of op basis van de materiaalkost) en waarvan het bedrag dus sneller kan evolueren dan dat van de huurprijzen. Het gaat onder meer om kosten verbonden aan renovatiewerken. 7.2.13 Deflatierisico Bij deflatie van de huurindexen zullen de huurinkomsten van Accentis dalen. Naast een daling van de huurinkomsten bestaat er ook een risico op de daling van de waarde van de vastgoedportefeuille ten gevolge van deflatie. De Abex-index analyseert de kostprijs voor de constructie van gebouwen en is daarom een bepalende factor in de waardebepaling van de vastgoedportefeuille. Bij een deflatoire Abex-index bestaat het risico dat Accentis waardeverminderingen zal moeten boeken op zijn vastgoedportefeuille. 7.2.14 Risico van het in gebreke blijven van medecontractanten Behalve het voormelde risico van het in gebreke blijven van de huurders, is de vennootschap blootgesteld aan het risico van het in gebreke blijven of het faillissement van andere medecontractanten: de verstrekkers van krediet en rentedekkingsinstrumenten, de aannemers van werken waarop zij een beroep doet, enz. Accentis nv jaarverslag 2022 43/117 43 7.2.15 Risico verbonden aan de onteigening Overeenkomstig de toepasselijke reglementen kan het vastgoed om reden van openbaar nut door de bevoegde overheid worden onteigend. 7.2.16 Risico's verbonden aan fusie-, splitsing-, of overnameverrichtingen Een groot aantal gebouwen in Accentis’ vastgoedportefeuille werd verworven in het kader van de overname van ondernemingen of van aandelen van vennootschappen. Hoewel de vennootschap bij dit soort transacties de gebruikelijke voorzorgen neemt, onder meer door de uitvoering van duediligence-audits op de ingebrachte panden en de overgenomen of verworven bedrijven, is het niet uitgesloten dat bij deze transacties verborgen passiva op de vennootschap werden overgedragen. 7.2.17 Risico verbonden met waarborgen bij transacties gesteld door Accentis Accentis heeft in het verleden desinvesteringen gedaan. Daarbij zijn onderdelen van zijn vastgoedportefeuille overgedragen aan derden. Bij deze transacties zijn de gebruikelijke waarborgen gegeven. Het is niet uitgesloten dat de vennootschap in de toekomst met betrekking tot deze waarborgen zou worden aangesproken. 7.2.18 Reglementaire risico’s en milieurisico’s Hoewel de vennootschap toeziet op de naleving van de reglementen en in dit opzicht op alle nodige expertises een beroep doet, is zij aan het risico van niet-naleving van de reglementaire verplichtingen, onder meer milieuverplichtingen, en aan milieurisico’s blootgesteld. De milieurisico's waaraan Accentis als eigenaar van vastgoed blootgesteld is, betreffen vooral risico's van bodemverontreiniging, risico’s verbonden aan de eventuele aanwezigheid van asbesthoudende materialen, risico's verbonden aan de aanwezigheid van verboden producten zoals transformatoren die pcb’s bevatten, koudegroepen die cfk’s bevatten, enz. Mochten dergelijke milieurisico’s aanwezig zijn, dan kan dit vrij aanzienlijke financiële gevolgen hebben voor Accentis (werkzaamheden voor bodemsanering, asbestverwijdering, enz.). Accentis is eveneens blootgesteld aan het risico van niet- uitreiking of van niet-verlenging van vergunningen. 7.2.19 Risico verbonden aan de evolutie van de reglementering Veranderingen in de reglementering, onder meer op het gebied van fiscaliteit, milieu, stedenbouw, mobiliteitsbeleid en duurzame ontwikkeling, en nieuwe bepalingen verbonden aan de verhuur van vastgoed en aan de verlenging van vergunningen waaraan de vennootschap moet voldoen, kunnen haar rendement en de waarde van haar patrimonium beïnvloeden, gelet onder meer op de nieuwe verplichtingen die er voor de vennootschap uit kunnen voortvloeien. 7.2.20 Risico verbonden aan het personeelsverloop Rekening houdend met haar relatief kleine team is de vennootschap, in geval van het vertrek van bepaalde personeelsleden in een sleutelfunctie, aan een zeker risico van desorganisatie blootgesteld. Het onverwachte vertrek van bepaalde personeelsleden zou nadelige gevolgen kunnen hebben voor de ontwikkeling van de vennootschap. Accentis nv jaarverslag 2022 44/117 44 8 Geconsolideerde jaarrekening 8.1 Geconsolideerd totaalresultaat (1) De toelichtingen maken integraal deel uit van de geconsolideerde jaarrekening. (2) Voor de definitie en reconciliatie van de Alternatieve prestatiemaatstaven (APM’s) wordt verwezen naar punt 8.5.1.3 van de toelichtingen. in k EUR Toelichting (1) Voor het boekjaar eindigend op 31 december 2022 Voor het boekjaar eindigend op 31 december 2021 Huuropbrengsten 1, 2 6.704 13.584 Opbrengsten uit doorberekende kosten 3 867 7.337 Overige opbrengsten 4 17 36 Meerwaarde op verkoop vaste activa 8, 13 - 11.938 Totaal operationele opbrengsten 7.588 32.895 Doorberekende kosten 5 -867 -7.337 Kosten verbonden aan vastgoed 5 -2.030 -1.907 Overige operationele kosten 6, 7 -866 -3.398 Minderwaarde op verkoop vaste activa 8, 13 -132 - Totaal operationele kaskosten -3.895 -12.642 EBITDA (2) 3.693 20.253 Afschrijvingen -3 -3 Voorzieningen 20 -238 5 Waardeverminderingen 9 222 2 Variatie in reële waarde vastgoedportfolio 13 -1.169 -1.688 Totaal operationele niet-kaskosten -1.188 -1.684 Bedrijfsresultaat (EBIT) 2.505 18.569 Financieringsopbrengsten 10 - 138 Financieringskosten 10 -1.217 -1.506 Overig financieel resultaat 10 -14 34 Financieel resultaat -1.231 -1.334 Resultaat voor belastingen 1.274 17.235 Belastingen 11 -935 -197 Nettoresultaat uit voortgezette activiteiten 339 17.038 Nettoresultaat uit beëindigde activiteiten - - NETTORESULTAAT 339 17.038 Toerekenbaar aan de eigenaars van de moedermaatschappij 12 339 17.038 Belang van derden - - Niet-gerealiseerde resultaten - - TOTAALRESULTAAT 339 17.038 Toerekenbaar aan de eigenaars van de moedermaatschappij 339 17.038 Belang van derden - - Gewogen gemiddeld aantal aandelen 12 1.262.854.001 1.262.854.001 Resultaat per gewogen gemiddeld aandeel – gewoon en verwaterd (EUR) 12 0,0003 0,0135 Accentis nv jaarverslag 2022 45/117 45 8.2 Geconsolideerd overzicht van de financiële positie (1) De toelichtingen maken integraal deel uit van de geconsolideerde jaarrekening. in k EUR Toelichting (1) 31-12-2022 31-12-2021 Vaste activa 42.101 46.284 Vastgoedbeleggingen 1, 13 42.100 46.280 Materiële vaste activa 1 4 Vlottende activa 12.870 63.570 Handelsvorderingen 14 1.155 769 Overige vorderingen 15 760 130 Geldmiddelen en kasequivalenten 16 10.955 62.671 Activa bestemd voor verkoop 13, 17 3.850 5.240 Totaal activa 58.821 115.094 Eigen vermogen van de groep 35.732 91.258 Geplaatst kapitaal 18 25.500 24.345 Geconsolideerde reserves 18 9.893 50.158 Resultaat van het boekjaar 339 17.038 Ingekochte eigen aandelen 19 - -283 Schulden op lange termijn 19.391 20.524 Voorzieningen 20 251 13 Passieve belastinglatenties 11 5.242 4.919 Financiële schulden 21 13.772 15.484 Overige schulden 22 126 108 Schulden op korte termijn 3.698 3.194 Financiële schulden 21 1.711 1.578 Handelsschulden 23 473 160 Belastingschulden 24 414 173 Overige schulden 22 1.100 1.283 Schulden betreffende activa bestemd voor verkoop 17, 21 - 118 Totaal passiva 58.821 115.094 Accentis nv jaarverslag 2022 46/117 46 8.3 Geconsolideerde kasstromen (1) De toelichtingen maken integraal deel uit van de geconsolideerde jaarrekening. in k EUR Toelichting (1) Voor het boekjaar eindigend op 31 december 2022 Voor het boekjaar eindigend op 31 december 2021 VOORTGEZETTE BEDRIJFSACTIVITEITEN Operationele kasstroom Resultaat voor belastingen 1.274 17.235 Interesten en kosten van schulden in resultatenrekening 10 1.064 1.367 Afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen 9, 20 19 -4 Variatie in de reële waarde van het vastgoedportfolio 13 1.169 1.688 Meer-/minderwaarde op realisatie vastgoedbeleggingen 8, 13 130 -35 Meer-/minderwaarde op realisatie financiële vaste activa 8 2 -11.903 Betaalde belastingen -415 -636 Kasstroom uit operationele resultaten voor wijzigingen in werkkapitaal 3.243 7.712 Wijzigingen in handelsvorderingen en overige vorderingen 14, 15 -831 1.581 Wijzigingen in handelsschulden en overige schulden 22, 23 90 -2.025 Overige wijzigingen en wijzigingen in perimeter 219 -3.395 Kasstroom uit operationele activiteiten 2.721 3.873 Investeringskasstroom Desinvesteringen vastgoedbeleggingen 13 5.111 965 Investeringen vastgoedbeleggingen 13 -839 -631 Investeringen in materiële vaste activa - -2 Desinvesteringen van participaties 113 70.435 Cash in de gedesinvesteerde participaties -196 -9.944 Kasstroom uit investeringsactiviteiten 4.189 60.823 Financieringskasstroom Opgenomen leningen 21 - 8.215 Terugbetalingen van leningen – kredietinstellingen 21 -1.696 -4.373 Terugbetalingen van leningen – overige - -7.554 Betaalde interesten en kosten van schulden 10 -1.064 -1.505 Ontvangen interesten 10 - 138 Ingekochte eigen aandelen 19 - -283 Toegekend dividend 12 -11.366 - Kapitaalverhoging/-vermindering 18 -44.500 - Kasstroom uit financieringsactiviteiten -58.626 -5.363 Nettokasstroom -51.716 59.333 Geldmiddelen en kasequivalenten aan het begin van de periode 62.671 3.338 aan het einde van de periode 16 10.955 62.671 Nettokasstroom -51.716 59.333 Accentis nv jaarverslag 2022 47/117 47 8.4 Mutatieoverzicht van de wijzigingen in het geconsolideerd eigen vermogen 8.5 Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening 8.5.1 Algemeen 8.5.1.1 Identificatie van de groep Accentis nv is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Noorderlaan 139, 2030 Antwerpen (België) en met ondernemingsnummer 0454.201.411 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen). Accentis is een vastgoedmaatschappij die zich specialiseert in industrieel en semi-industrieel vastgoed, voornamelijk in België en Duitsland. De groep streeft een langetermijnstrategie na die erop gericht is de waarde van de vastgoedportefeuille te maximaliseren, enerzijds door het optimaliseren van de huurinkomsten en anderzijds door een actief portefeuillebeheer. Het aandeel Accentis is genoteerd aan Euronext (ACCB). Alle persmededelingen en andere informatie zijn beschikbaar op www.accentis.com. 8.5.1.2 Rapporteringsperiode Het jaarverslag betreffende de geconsolideerde jaarrekening dekkende de periode van 1 januari 2022 tot en met 31 december 2022 werd opgesteld door de raad van bestuur op 17 april 2023 met het oog op de jaarvergadering van 23 mei 2023. 8.5.1.3 Alternatieve prestatiemaatstaven (APM’s) APM’s zijn begrippen die niet in de IFRS-normen gedefinieerd worden. Accentis gebruikt onderstaande APM’s om een meer gedetailleerd en transparanter beeld te geven van de resultaten. De hiernavolgende tabel definieert de in dit verslag gebruikte APM’s. in k EUR Geplaatst kapitaal Geconsolideer de reserves Resultaat van het boekjaar Eigen aandelen Eigen vermogen van de groep Belang van derden Totaal eigen vermogen Op 1 januari 2021 24.345 50.158 - - 74.503 - 74.503 Resultaat van het boekjaar - - 17.038 - 17.038 - 17.038 Beweging eigen aandelen - - - -283 -283 - -283 Op 31 december 2021 24.345 50.158 17.038 -283 91.258 - 91.258 Transfer - 17.038 -17.038 - - - - Wijziging reserves voorgaande boekjaren 45.655 -45.655 - - - - - Resultaat van het boekjaar - - 339 - 339 - 339 Beweging eigen aandelen - -283 - 283 - - - Toegekend dividend - -11.365 - - -11.365 - -11.365 Kapitaalverhoging/- vermindering -44.500 - - - -44.500 - -44.500 Op 31 december 2022 25.500 9.893 339 - 35.732 - 35.732 Accentis nv jaarverslag 2022 48/117 48 Netto financiële schulden De financiële schulden, exclusief schulden activa bestemd voor verkoop, op lange en korte termijn en overige leningen en vorderingen op lange en korte termijn verminderd met de liquide middelen. Reconciliatie (in k EUR) 2022 2021 Financiële schulden op lange termijn 13.772 15.484 Financiële schulden op korte termijn 1.711 1.578 Overige schulden op lange termijn 126 108 Overige schulden op korte termijn 1.100 1.283 Overige vorderingen op lange termijn - - Overige vorderingen op korte termijn -760 -130 Geldmiddelen en kasequivalenten -10.955 -62.671 Netto financiële schulden 4.994 -44.348 Financiële schuldgraad De ratio die wordt verkregen door de netto financiële schulden te delen door de totale activa (exclusief activa bestemd voor verkoop). Reconciliatie (in k EUR) 2022 2021 Netto financiële schulden 4.994 -44.348 Totale activa 58.821 115.094 Activa bestemd voor verkoop -3.850 -5.240 Financiële schuldgraad 9% -40% Loan-to-value-ratio De ratio die wordt verkregen door de netto financiële schulden te delen door de vastgoedbeleggingen. Reconciliatie (in k EUR) 2022 2021 Netto financiële schulden 4.994 -44.348 Vastgoedbeleggingen 42.100 46.280 Loan-to-value-ratio 12% -96% EBITDA Het resultaat dat wordt verkregen door bij het bedrijfsresultaat de geboekte afschrijvingen, waardeverminderingen, voorzieningen en de variatie in de reële waarde van het vastgoedportfolio op te tellen en er eventuele terugnames van deze rubrieken af te trekken. Reconciliatie (in k EUR) 2022 2021 Bedrijfsresultaat 2.505 18.569 Afschrijvingen 3 3 Waardeverminderingen -222 -2 Voorzieningen 238 -5 Variatie in reële waarde 1.169 1.688 EBITDA 3.693 20.253 Aangepaste EBITDA Aangepaste EBITDA, EBITDA gecorrigeerd voor eenmalige (uitzonderlijke) kaselementen. Reconciliatie (in k EUR) 2022 2021 EBITDA 3.693 20.253 Eenmalige kaselementen - -9.165 Aangepaste EBITDA 3.693 11.088 EBIT Bedrijfsresultaat, het saldo van alle operationele opbrengsten en kosten. Reconciliatie (in k EUR) 2022 2021 Operationele opbrengsten 7.588 32.895 Operationele kaskosten -3.895 -12.642 Operationele niet-kaskosten -1.188 -1.684 EBIT 2.505 18.569 Accentis nv jaarverslag 2022 49/117 49 Aangepaste EBIT Aangepaste EBIT, EBIT gecorrigeerd voor eenmalige (uitzonderlijke) kas- en niet-kaselementen. Reconciliatie (in k EUR) 2022 2021 EBIT 2.505 18.569 Eenmalige kaselementen - -9.165 Eenmalige niet-kaselementen - - Aangepaste EBIT 2.505 9.404 Aangepast resultaat voor belastingen Het resultaat voor belastingen gecorrigeerd voor alle eenmalige (uitzonderlijke) elementen. Reconciliatie (in k EUR) 2022 2021 Aangepaste EBIT 2.505 9.404 Financieel resultaat -1.231 -1.334 Aangepast resultaat voor belastingen 1.274 8.070 8.5.2 Samenvatting van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving 8.5.2.1 Conformiteitsverklaring De geconsolideerde jaarrekening van de groep is opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (‘IFRS’), zoals goedgekeurd door en van kracht binnen de Europese Unie. 8.5.2.2 Consolidatiekring De term ‘groep’ verwijst naar Accentis nv en zijn dochterondernemingen. Vennootschap Land 2022 2021 Accentis nv BE 100% 100% Accentis Property International nv BE 100% 100% Accentis Property Overpelt nv BE 100% 100% Accentis Verwaltungs GmbH DE 100% 100% Accentis Development s.r.o. SK - 100% (1) Op 4 november 2022 werd 100% van de aandelen van de inactieve vennootschap Accentis Development s.r.o., een dochtervennootschap van Accentis Property International nv, verkocht. 8.5.2.3 Rapporteringsmunt De bedrijven van de groep voeren hun boekhouding in de valuta van de landen waarin ze zijn opgericht en geregistreerd. De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in euro’s, de functionele en presentatievaluta van de groep. 8.5.2.4 Consolidatieprincipes De bedrijven van de groep voeren hun boekhouding in overeenstemming met de wettelijke voorschriften van de landen waarin ze zijn opgericht en geregistreerd. Er zijn bepaalde aanpassingen aan de enkelvoudige jaarrekeningen geboekt om de geconsolideerde jaarrekening te presenteren in overeenstemming met IFRS. De boekhoudkundige verwerkingsprincipes zijn consistent toegepast tijdens de gehele relevante periode. De geconsolideerde jaarrekening werd opgemaakt op basis van de historische kostprijsmethode. Alle uitzonderingen op de historische kostprijsmethode worden toegelicht in de hiernavolgende waarderingsregels. De reële waarde van de financiële activa en passiva zijn niet materieel verschillend van de nominale waarde, tenzij anders vermeld. De groep heeft voor de presentatie van de kasstroomtabel gekozen voor de indirecte methode. Dochterondernemingen De geconsolideerde jaarrekening omvat alle dochterondernemingen waarover de Accentis-groep zeggenschap (exclusief of gezamenlijk) heeft. Zeggenschap is de macht hebben over de entiteit, de Accentis nv jaarverslag 2022 50/117 50 rechten hebben op de variabele inkomsten uit hoofde van de betrokkenheid bij de entiteit en over de mogelijkheid beschikken de macht over de entiteit te gebruiken om de hoogte van de variabele inkomsten te beïnvloeden. Dochterondernemingen worden volledig geconsolideerd vanaf de datum waarop de Accentis-groep zeggenschap verkrijgt. Ze worden gedeconsolideerd vanaf de datum waarop de Accentis-groep geen zeggenschap meer uitoefent. De vennootschap herbeoordeelt of ze al dan niet zeggenschap uitoefent als de feiten en omstandigheden aantonen dat er wijzigingen zijn aan een van de hierboven vermelde elementen. Opbrengsten en kosten van een dochteronderneming, dat wordt overgenomen of afgestoten gedurende het boekjaar, worden in het geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat opgenomen vanaf het moment dat de Accentis-groep zeggenschap verwerft of tot het moment dat deze de zeggenschap verliest. Het resultaat en de andere elementen van het totaalresultaat worden aan de aandeelhouders van de Accentis-groep en de minderheidsbelangen toegerekend. Het totaalresultaat van dochterondernemingen wordt toegerekend aan de aandeelhouders van de Accentis-groep en de minderheidsbelangen, zelfs als deze zouden resulteren in een negatief saldo. Saldi en transacties, baten en lasten binnen de Accentis-groep worden volledig geëlimineerd. Niet- gerealiseerde verliezen worden ook geëlimineerd tenzij de transactie de evidentie verschaft van een bijzondere waardevermindering op het getransfereerde goed. De grondslagen voor financiële verslaggeving van dochterondernemingen werden aangepast waar nodig teneinde een uniforme toepassing van grondslagen voor financiële verslaggeving te waarborgen. Bedrijfscombinaties De overnamemethode wordt gebruikt om de bedrijfscombinatie te verwerken. De kostprijs van een bedrijfscombinatie wordt gewaardeerd als het totaal van de reële waarde op datum van de ruil, van afgestane activa, uitgegeven eigenvermogensinstrumenten, aangegane of overgenomen verplichtingen plus enige rechtstreeks aan de bedrijfscombinatie toerekenbare kosten. Identificeerbare verworven activa, overgenomen verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen die deel uitmaken van een bedrijfscombinatie worden initieel gewaardeerd aan hun reële waarde op de overnamedatum, dit ongeacht het bestaan van enig minderheidsbelang. Het verschil tussen de kostprijs van de bedrijfscombinatie en het belang van de Accentis-groep in de netto reële waarde van het identificeerbaar nettoactief wordt opgenomen als goodwill. Als de kostprijs van de bedrijfscombinatie minder bedraagt dan het belang van de Accentis-groep in de netto reële waarde van het identificeerbaar nettoactief van de gekochte dochteronderneming, dient het verschil na herbeoordeling onmiddellijk opgenomen te worden in de winst-en-verliesrekening. Minderheidsbelangen in de nettoactiva van de geconsolideerde dochterondernemingen worden in het eigen vermogen opgenomen afzonderlijk van het eigen vermogen van de moedermaatschappij. De minderheidsbelangen bestaan uit het bedrag van die belangen op de overnamedatum van de bedrijfscombinatie (zie hoger) en het aandeel van de minderheid in de wijzigingen in het eigen vermogen sinds de datum van de bedrijfscombinatie. 8.5.2.5 Nieuwe en gewijzigde Standaarden en Interpretaties toegepast door de groep De groep heeft gedurende het huidige boekjaar alle nieuwe en herziene Standaarden en Interpretaties, uitgevaardigd door de International Accounting Standards Board (IASB) en het International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) van de IASB, zoals onderschreven door de Europese Unie, en die van kracht zijn voor het boekjaar dat start op 1 januari 2022, toegepast. De groep heeft geen nieuwe IFRS-richtlijnen toegepast die nog niet van kracht waren op 31 december 2022. De volgende nieuwe en herziene Standaarden en Interpretaties, uitgevaardigd door de IASB en het IFRIC en zoals onderschreven door de Europese Unie, zijn van kracht voor het huidige boekjaar: ▪ IFRS 16 Leaseovereenkomsten: huurconcessies in verband met COVID-19 na 30 juni 2021 – Aanpassingen Accentis nv jaarverslag 2022 51/117 51 ▪ IAS 16 Materiële vaste activa: inkomsten verkregen voor het beoogde gebruik – Aanpassingen ▪ IAS 37 Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa: verlieslatende contracten, kost om het contract na te leven – Aanpassingen ▪ IFRS 3 Bedrijfscombinaties: referenties naar het conceptueel raamwerk – Aanpassingen Hun toepassing heeft niet geleid tot belangrijke wijzigingen in de grondslagen voor financiële verslaggeving van de groep. 8.5.2.6 Standaarden en Interpretaties uitgevaardigd maar nog niet van kracht voor huidig boekjaar De groep heeft ervoor gekozen om de volgende nieuwe Standaarden, Interpretaties en Wijzigingen die nog niet verplicht waren voor 31 december 2022, niet vroegtijdig toe te passen: ▪ IFRS 17 Verzekeringscontracten (toepasbaar voor de boekjaren vanaf 1 januari 2023) ▪ IFRS 17 Verzekeringscontracten: initiële toepassing van IFRS 17 en IFRS 9, vergelijkende info – Aanpassingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2023) ▪ IAS 1 Presentatie van de jaarrekening: classificatie van verplichtingen kortlopen of langlopend en langlopende verplichtingen met convenanten – Aanpassingen (toepasbaar voor de boekjaren vanaf 1 januari 2024, maar nog niet goedgekeurd binnen de EU) ▪ IAS 1 Presentatie van de jaarrekening en IFRS practice statement 2: toelichting van grondslagen voor financiële verslaggeving – Aanpassingen (toepasbaar voor de boekjaren vanaf 1 januari 2023) ▪ IAS 8 Grondslagen voor financiële verslaggeving, schattingswijzigingen en fouten: definitie van schattingen – Aanpassingen (toepasbaar voor de boekjaren vanaf 1 januari 2023) ▪ IAS12 Winstbelastingen: Uitgestelde belastingen met betrekking tot activa en passiva die voortvloeien uit één enkele transactie (toepasbaar voor de boekjaren vanaf 1 januari 2023) ▪ IFRS 16 Leaseovereenkomsten: leaseverplichting in een sale and leaseback – Aanpassingen (toepasbaar voor de boekjaren vanaf 1 januari 2024, maar nog niet goedgekeurd binnen de EU) Er wordt geen materiële impact verwacht op de volgende boekjaren van de toepassing van de bovenvermelde nieuwe en herziene Standaarden en Interpretaties, uitgevaardigd door de IASB en het IFRIC en van toepassing voor de boekjaren vanaf 1 januari 2023 of later. 8.5.2.7 Waarderingsregels 1. Immateriële vaste activa 1.1 Octrooien en licenties Kosten voor verworven octrooien worden geactiveerd tegen kostprijs, verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen en afgeschreven volgens de lineaire methode. De gebruikslicenties voor software worden geactiveerd en afgeschreven over drie jaar volgens de lineaire methode. 1.2 Overige immateriële vaste activa Overige immateriële vaste activa verworven door de Accentis-groep, worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. Dergelijke kosten worden momenteel volgens de lineaire methode afgeschreven over hun verwachte levensduur die beperkt is tot vijf jaar. 2. Vastgoedbeleggingen 2.1 Waarderingsmethode De vastgoedbeleggingen en grote renovatiewerken uitgevoerd aan vastgoedbeleggingen worden initieel gewaardeerd aan kostprijs en nadien gewaardeerd op basis van het reëlewaardemodel (fair value). Ze vertegenwoordigen de onroerende goederen (terreinen en/of gebouwen) van de Accentis- groep bestemd om huurgelden te ontvangen eerder dan ze zelf te gebruiken of te verkopen. Vastgoed dat wordt gebouwd of ontwikkeld voor toekomstig gebruik als vastgoedbelegging (projectontwikkeling) wordt tevens opgenomen in de rubriek ‘Vastgoedbeleggingen’ aan fair value. Een externe onafhankelijke waarderingsdeskundige met erkende beroepskwalificaties die beschikt over recente ervaring met de locatie en categorie van de te waarderen vastgoedbelegging bepaalt de reële waarde van de portefeuille minstens eenmaal per jaar. Accentis nv jaarverslag 2022 52/117 52 De reële waarde is gebaseerd op de marktwaarde, dit is, conform de definitie van reële waarde volgens IFRS 13, de geschatte prijs waartegen een regelmatige transactie om een actief te verkopen of een verplichting over te dragen zou plaatsvinden tussen marktdeelnemers op de waarderingsdatum in de huidige marktomstandigheden (dat wil zeggen een prijs op de verkoopmarkt op de waarderingsdatum vanuit het perspectief van een marktdeelnemer die het actief bezit of de verplichting verschuldigd is). Kosten voor herstellingen en onderhoud van de vastgoedbeleggingen, alsook eventuele transactiekosten en commissies betaald aan makelaars worden gewoonlijk ten laste gebracht van het resultaat op het ogenblik dat die kosten gemaakt worden. 2.2 Verantwoording van toegepaste waarderingsmethode De schattingen worden uitgevoerd in overeenstemming met de richtlijnen van IFRS 13, zijnde waardering aan fair value of reële waarde. De toegepaste methode bestaat erin om de marktwaarde van een gebouw te bepalen door de kapitalisatie van huurinkomsten, waarbij de lopende huurinkomsten gekapitaliseerd worden aan een marktconform rendement. Vervolgens wordt de resulterende kapitaalswaarde gecorrigeerd voor leegstand op datum van taxatie, contractueel bepaalde huurreducties, niet-recupereerbare kosten en onder- of oververhuringen t.o.v. de markthuur, leidend tot de zogenaamde investeringswaarde. Ten slotte wordt de investeringswaarde verminderd met de gemiddelde registratierechten om tot de reële waarde van het pand te komen. De wijzigingen in de reële waarde worden rechtstreeks opgenomen in de winst- en verliesrekening. De reële waarde van de projecten houdt rekening met de substantiële ontwikkelingsrisico’s. In dit kader moet aan de volgende criteria voldaan zijn: er is een duidelijk beeld over de te maken projectkosten, alle nodige vergunningen voor het uitvoeren van de projectontwikkeling zijn verkregen en een substantieel deel van de projectontwikkeling is voorverhuurd. 3. Materiële vaste activa Materiële vaste activa worden opgenomen tegen historische kostprijs min geaccumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen. Indien activa worden overgenomen middels toepassing van IFRS 3 Bedrijfscombinaties worden ze gewaardeerd tegen de reële waarde op de overnamedatum. Kosten voor de reparatie van materiële vaste activa worden gewoonlijk ten laste gebracht van het resultaat op het ogenblik dat die kosten gemaakt worden. Ze worden echter geactiveerd als ze de toekomstige economische voordelen, die naar verwachting zullen voortvloeien uit het materieel vast actief, verhogen. Materiële vaste activa worden lineair afgeschreven over de geschatte gebruiksduur van het actief. Activa in aanbouw worden opgenomen tegen kostprijs. De kostprijs omvat kosten van materiële vaste activa en andere directe kosten, inclusief de verbonden financiële kosten. Activa in aanbouw worden pas afgeschreven op het ogenblik dat de desbetreffende activa beschikbaar zijn voor hun beoogde gebruik. De geschatte gebruiksduur van de diverse categorieën van geïdentificeerde activa is hieronder weergegeven: Kantoormachines & meubilair 5 jaar Computeruitrusting 3 jaar Voertuigen 5 jaar De afschrijving wordt lineair berekend, te beginnen vanaf de maand waarin het desbetreffende actief werd aangekocht. Indien de boekwaarde van een actief zijn geschatte realiseerbare waarde overschrijdt, wordt het actief onmiddellijk afgeschreven tot zijn realiseerbare waarde. 4. Leasing Een leaseovereenkomst wordt ingedeeld als een financiële leasing indien ze nagenoeg alle aan de eigendom verbonden risico’s en voordelen overdraagt aan de lessee. Alle andere vormen van leasings worden beschouwd als operationele leasings. 4.1 Accentis als lessee in financiële leasings Bij de aanvang van de leaseperiode worden financiële leasings als activa en verplichtingen in de balans opgenomen aan de reële waarde van het geleasede actief, of indien lager, tegen de actuele waarde van de minimale leasebetalingen. De minimale leasebetalingen worden deels als financieringskosten en deels als aflossing van de uitstaande verplichting opgenomen op een dusdanige wijze dat dit resulteert in een constante periodieke rente over het resterende saldo van Accentis nv jaarverslag 2022 53/117 53 de verplichting. De financiële lasten worden rechtstreeks ten laste van de winst-en-verliesrekening gelegd. Voorwaardelijke leasebetalingen worden als lasten verwerkt in de periodes waarin ze zijn uitgevoerd. Met uitzondering van vastgoedbeleggingen die gewaardeerd worden aan reële waarde, wordt het af te schrijven bedrag van een geleasede actief systematisch aan elke verslagperiode toegerekend tijdens de periode van het verwachte gebruik, op een basis die consistent is met de afschrijvingsgrondslagen die de lessee toepast voor af te schrijven activa in eigendom. Indien het redelijk zeker is dat de lessee aan het einde van de leaseperiode de eigendom zal verkrijgen, is de periode van het verwachte gebruik, de gebruiksduur van het actief. In het andere geval wordt het actief afgeschreven over de leaseperiode of over de gebruiksduur indien deze laatste korter is. 4.2 Accentis als lessee in operationele leasings Leasebetalingen op grond van operationele leasings worden op tijdevenredige basis als last opgenomen gedurende de leaseperiode, tenzij een andere systematische wijze van toerekening meer representatief is voor het tijdspatroon van de voordelen die de gebruiker geniet. (Te) ontvangen voordelen als prikkel om een operationele leaseovereenkomst af te sluiten, worden ook op tijdevenredige basis gespreid over de leaseperiode. 4.3 Accentis als lessor in operationele leasings Leasebetalingen op grond van operationele leasings worden op tijdevenredige basis als opbrengst opgenomen gedurende de leaseperiode, tenzij een andere systematische wijze van toerekening meer representatief is voor het tijdspatroon waarin het gebruiksvoordeel dat het geleasede actief oplevert vermindert. Verstrekte voordelen als prikkel om een operationele leaseovereenkomst af te sluiten, worden ook op tijdevenredige basis gespreid over de leaseperiode. 5. Activa bestemd voor verkoop De activa bestemd voor verkoop worden gewaardeerd op basis van het reëlewaardemodel (fair value). Ze vertegenwoordigen de onroerende goederen waarvoor er getekende verkoopcompromissen bestaan. 6. Bijzondere waardeverminderingen immateriële en materiële vaste activa Voor de materiële en immateriële vaste activa van de groep wordt in overeenstemming met IAS 36 op elke balansdatum beoordeeld of er aanwijzingen zijn dat een actief aan een bijzondere waardevermindering onderhevig is. Indien dergelijke indicaties aanwezig zijn, dient de realiseerbare waarde van het actief te worden geschat. De realiseerbare waarde van een actief of een kasstroomgenererende entiteit is de hoogste waarde van (i) de reële waarde na aftrek van de verkoopkosten en (ii) zijn bedrijfswaarde. Om de bedrijfswaarde te bepalen worden de geschatte toekomstige geldstromen verminderd tot hun contante waarde met behulp van een disconteringsvoet (voor belastingen) die de huidige marktbeoordelingen van de tijdswaarde van geld en de aan het actief verbonden specifieke risico’s weerspiegelt. Een bijzondere waardevermindering wordt opgenomen indien de boekwaarde van een actief, of de kasstroomgenererende entiteit waartoe het actief behoort, hoger is dan de realiseerbare waarde. Bijzondere waardeverminderingen worden direct opgenomen in de winst-en-verliesrekening. Wanneer een bijzondere waardevermindering later wordt teruggeboekt, wordt de boekwaarde van het actief verhoogd tot de herziene schatting van zijn realiseerbare waarde, maar zodanig dat de verhoogde boekwaarde niet hoger is dan de boekwaarde die zou zijn bepaald als in de voorgaande jaren geen bijzondere waardevermindering voor het actief was opgenomen. Een terugboeking van een waardevermindering wordt direct opgenomen in winst of verlies. 7. Beëindigde bedrijfsactiviteiten Een bedrijfsactiviteit die wordt beëindigd is een duidelijk te onderscheiden onderdeel van de bedrijfsactiviteiten van de groep: ▪ dat wordt afgestoten of beëindigd overeenkomstig een plan; ▪ dat een belangrijke bedrijfsactiviteit of geografisch bedrijfsgebied vertegenwoordigt; en ▪ dat zowel operationeel als in de financiële verslaggeving kan onderscheiden worden. De resultaten van afgestoten bedrijfsactiviteiten worden in het geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat opgenomen op datum van hun afstoting. Beëindigde bedrijfsactiviteiten worden in het geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat als één bedrag opgenomen dat het totaal omvat van de winst of het verlies na belastingen van beëindigde bedrijfsactiviteiten en de winst na Accentis nv jaarverslag 2022 54/117 54 belastingen die of het verlies na belastingen dat is opgenomen bij de waardering tegen reële waarde minus verkoopkosten of bij de afstoting van de activa of groep(en) activa die worden afgestoten die de beëindigde bedrijfsactiviteiten vormen. 8. Financiële instrumenten 8.1 Financiële activa Alle financiële activa worden opgenomen of niet langer opgenomen in de balans op transactiedatum, wanneer de inkoop of verkoop van een financieel actief op grond van een contract waarvan de voorwaarden de levering van het actief voorschrijven binnen de termijn die op de desbetreffende markt algemeen voorgeschreven of overeengekomen is, en worden initieel gewaardeerd tegen reële waarde, vermeerderd met transactiekosten, behalve voor de financiële activa tegen reële waarde met waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening, die initieel gewaardeerd worden tegen reële waarde. De financiële activa worden geclassificeerd in een van de categorieën voorzien volgens IFRS 9 op basis van zowel het bedrijfsmodel van de entiteit voor het beheer van de financiële activa als de eigenschappen van de contractuele kasstromen van het financiële actief en worden vastgelegd bij hun initiële opname. Deze classificatie bepaalt de waardering van de financiële activa op toekomstige balansdata: geamortiseerde kostprijs of reële waarde. 8.1.1 Financiële activa aan reële waarde via resultaat Financiële activa worden geclassificeerd tegen reële waarde met waardeveranderingen via het resultaat, als ze aangehouden worden voor handelsdoeleinden. Financiële activa tegen reële waarde met waardeveranderingen via het resultaat worden gewaardeerd tegen reële waarde, waarbij alle daaruit voortvloeiende baten of lasten in het resultaat opgenomen worden. Een financieel actief wordt in deze categorie ondergebracht, als het voornamelijk aangeschaft werd om het op korte termijn te verkopen. 8.1.2 Financiële activa aan geamortiseerde kostprijs Financiële activa aan geamortiseerde kostprijs zijn niet-afgeleide financiële instrumenten die worden aangehouden binnen een bedrijfsmodel dat erop gericht is financiële activa aan te houden om contractuele kasstromen te ontvangen (held to collect) en de contractvoorwaarden van het financiële actief geven op bepaalde data aanleiding tot kasstromen die uitsluitend aflossingen en rentebetalingen op het uitstaande hoofdsombedrag betreffen (solely payments of principal and interest). Tot deze categorie behoren: kas en kasequivalenten, langetermijnvorderingen en handelsvorderingen. Kasequivalenten zijn kortlopende, in hoge mate liquide beleggingen die onmiddellijk kunnen worden omgezet in geldmiddelen waarvan het bedrag bekend is, een oorspronkelijke looptijd hebben van hoogstens drie maanden en geen significant risico van waardeverandering inhouden. 8.2 Financiële verplichtingen Financiële verplichtingen worden geclassificeerd als financiële verplichtingen aan reële waarde via resultaat of als financiële verplichtingen tegen geamortiseerde kostprijs. 8.2.1 Financiële verplichtingen aan reële waarde via resultaat Financiële verplichtingen worden geclassificeerd aan reële waarde via resultaat als ze aangehouden worden voor handelsdoeleinden. Financiële verplichtingen aan reële waarde via resultaat worden gewaardeerd tegen reële waarde, waarbij alle daaruit voortvloeiende baten of lasten in het resultaat opgenomen worden. Een financiële verplichting wordt in deze categorie ondergebracht als ze voornamelijk aangeschaft werd om ze op korte termijn te verkopen. 8.2.2 Financiële verplichtingen aan geamortiseerde kostprijs Financiële verplichtingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, met inbegrip van schulden, worden initieel gewaardeerd tegen reële waarde, na aftrek van de transactiekosten. Ze worden, na initiële opname, gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs. De financiële verplichtingen van de Accentis-groep gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs omvatten de langlopende financiële verplichtingen (bankschulden en leasingschulden), overige langlopende verplichtingen, kortlopende financiële verplichtingen, handelsschulden en overige kortlopende verplichtingen. Accentis nv jaarverslag 2022 55/117 55 8.2.3 Eigenvermogensinstrumenten Eigenvermogensinstrumenten uitgegeven door de Accentis-groep, worden geclassificeerd op basis van de economische realiteit van de contractuele afspraken en de definities van een eigenvermogensinstrument. Een eigenvermogensinstrument is elk contract dat het overblijvende belang omvat in de activa van de Accentis-groep, na aftrek van alle verplichtingen. Eigenvermogensinstrumenten uitgegeven door de onderneming, worden opgenomen voor het bedrag van de ontvangen sommen (na aftrek van direct toewijsbare uitgiftekosten). Alle kosten die niet direct aan een uitgifte toewijsbaar zijn, worden via de resultatenrekening in kost genomen. 9. Voorzieningen Voorzieningen worden opgenomen op de balans wanneer de Accentis-groep een bestaande (in rechte afdwingbare of feitelijke) verplichting heeft ten gevolge van een gebeurtenis in het verleden en het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen die economische voordelen in zich bergen vereist zal zijn om de verplichting af te wikkelen en het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat. Het bedrag opgenomen als voorziening is de beste schatting op balansdatum van de uitgave nodig om aan de bestaande verplichting te voldoen, eventueel verdisconteerd indien de tijdswaarde van het geld relevant is. De toename van de voorzieningen die het resultaat zijn van het voortschrijden in de tijd, wordt opgenomen onder de financiële kosten. Voorzieningen voor bodemsanering worden aangelegd indien een verplichting tot sanering wordt opgelegd. Een voorziening voor verlieslatende contracten wordt aangelegd voor overeenkomsten waarbij de onvermijdelijke kosten die nodig zijn om de verplichtingen uit hoofde van het contract na te komen, hoger liggen dan de economische voordelen die naar verwachting uit het contract kunnen worden ontvangen. 10. Huuropbrengsten Huuropbrengsten uit vastgoedbeleggingen verhuurd via een huurovereenkomst worden opgenomen in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening op lineaire basis over de duur van de huur. Commerciële tegemoetkomingen toegekend bij de huur worden opgenomen als een integraal deel van de totale huuropbrengsten. Tijdelijke investeringstoelages worden voor de duur van de huurovereenkomst pro rata verrekend met de huuropbrengsten. Vergoedingen voor vroegtijdig verbroken huurcontracten worden onmiddellijk in het resultaat van het boekjaar opgenomen. Huuropbrengsten worden opgenomen vanaf de aanvang van de huurovereenkomst. 11. Doorberekende kosten en kosten verbonden aan vastgoed Door te berekenen huurlasten met betrekking tot afgesloten servicecontracten en operationele kosten verbonden aan vastgoed worden opgenomen in de winst-en-verliesrekening wanneer ze gemaakt worden. 12. Financieringskosten Financieringskosten worden ten laste van het resultaat genomen in de mate dat ze betrekking hebben op de boekhoudkundige periode. 13. Financieel resultaat Het financieel resultaat omvat de interesten verworven op toegekende leningen, en de verschuldigde interesten op ontvangen leningen. De geboekte interesten zijn gebaseerd op de effectieve interestenpercentagemethode. Indien de Accentis-groep zou besluiten gebruik te maken van afgeleide financiële instrumenten, zullen ook de winsten en verliezen, resulterend uit de herwaardering op reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten, geboekt worden als financieel resultaat. 14. Winstbelastingen Belastingen op het resultaat van het boekjaar omvatten courante en uitgestelde belastingen. De belastingen worden geboekt in de resultaatrekening tenzij ze betrekking hebben op elementen die onmiddellijk in het eigen vermogen worden geboekt. In dat geval worden de belastingen rechtstreeks ten laste van het eigen vermogen genomen. Courante belastingen omvatten de verwachte belastingschuld op het belastbaar inkomen van het jaar en aanpassingen aan de belastingschulden van vorige jaren. Voor de berekening van de winstbelastingen worden de op het ogenblik van afsluiting van kracht zijnde belastingtarieven (of belastingtarieven waarvan het wetgevingsproces materieel is afgesloten) gebruikt. Uitgestelde belastingen worden geboekt op basis van de ‘liability-methode’, voor alle tijdelijke verschillen tussen belastbare basis en boekwaarde voor financiële rapporteringsdoeleinden en dit Accentis nv jaarverslag 2022 56/117 56 zowel voor activa als passiva. In het algemeen worden uitgestelde belastingverplichtingen opgenomen voor alle belastbare tijdelijke verschillen en uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen in de mate dat belastbare winsten voorhanden zullen zijn om aftrekbare tijdelijke verschillen tegen af te zetten. Dergelijke vorderingen en verplichtingen worden niet opgenomen indien de tijdelijke verschillen voortvloeien uit de eerste opname van goodwill of uit de eerste opname (andere dan in een bedrijfscombinatie) van andere activa of verplichtingen in een transactie die geen enkel effect heeft op de winst voor belasting, noch op de fiscale winst. Uitgestelde belastingverplichtingen worden opgenomen voor alle belastbare tijdelijke verschillen die verband houden met investeringen in dochterondernemingen, filialen, geassocieerde ondernemingen en belangen in joint ventures, tenzij de Accentis-groep het tijdstip kan bepalen waarop het tijdelijk verschil wordt afgewikkeld en het waarschijnlijk is dat het tijdelijke verschil in de nabije toekomst niet zal worden afgewikkeld. De boekwaarde van een uitgestelde belastingvordering dient te worden beoordeeld op elke balansdatum. De Accentis-groep verlaagt de boekwaarde van een uitgestelde belastingvordering in zoverre het niet langer waarschijnlijk is dat voldoende fiscale winst beschikbaar zal zijn om het mogelijk te maken het voordeel van die uitgestelde belastingvordering geheel of gedeeltelijk aan te wenden. Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden gewaardeerd tegen de belastingtarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn op de periode waarin de vordering wordt gerealiseerd of de verplichting wordt afgewikkeld. Uitgestelde belastingen moeten als baten of lasten worden opgenomen in de winst of het verlies over de periode, tenzij deze betrekking hebben op elementen die direct in het eigen vermogen zijn opgenomen, in dat geval wordt de uitgestelde belasting ook direct in het eigen vermogen opgenomen. Actuele belastingvorderingen en - verplichtingen worden gesaldeerd als en alleen als de entiteit een in rechte afdwingbaar recht heeft opgenomen om de opgenomen bedragen te salderen en voornemens is om de verplichting op nettobasis af te wikkelen of om de vordering te realiseren op hetzelfde moment dat de verplichting wordt afgewikkeld. 8.5.3 Cruciale beoordelingen en belangrijkste bronnen van schattingsonzekerheden Bij het opstellen van de jaarrekening van de groep moet het management oordelen vormen en schattingen en veronderstellingen maken die een invloed hebben op de toepassing van de waarderingsregels en de gerapporteerde waarde van activa en verplichtingen en van de baten en de lasten. De schattingen en daaraan ten grondslag liggende veronderstellingen zijn gebaseerd op ervaringen uit het verleden en diverse andere factoren die als redelijk worden beschouwd op basis van de geldende omstandigheden. De resultaten van deze schattingen vormen de basis voor de boekwaarde van activa en verplichtingen die niet op eenvoudige wijze uit andere bronnen blijken. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend geëvalueerd. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien, indien de herziening alleen voor die periode gevolgen heeft. Herziening in de verslagperiode en toekomstige perioden vindt plaats indien de herziening ook gevolgen heeft voor toekomstige perioden. Bij het bepalen van de waardering van de vastgoedbeleggingen en activa voor verkoop worden er veronderstellingen gemaakt die resulteren in belangrijke schattingsonzekerheden aan het eind van een verslagperiode en die dus een wezenlijk risico in zich dragen van een materiële aanpassing van de boekwaarde van de vastgoedbeleggingen en de activa aangehouden voor verkoop. Om die reden laat de raad van bestuur van Accentis zich bijstaan door zijn verschillende vastgoedschatters. Een samenvatting van hun verslagen is opgenomen in dit jaarverslag. De belangrijkste bronnen van veronderstellingen en schattingsonzekerheden worden hieronder samengevat: ▪ De evolutie van de staat van de gebouwen en de noodzaak tot structureel onderhoud. Zonder verdere vermelding is het uitgangspunt dat bodem en/of grondwater niet verontreinigd zijn door schadelijke stoffen. ▪ De algemene toestand van de constructies met vermelding van de eventuele zichtbare schade en tekortkomingen. Zonder verdere vermelding is het uitgangspunt dat geen problemen bestaan van stabiliteit en/of gebruik van schadelijke en gevaarlijke materialen. ▪ Behoudens andere bepalingen is het uitgangspunt dat de eigenaar/gebruiker over alle nodige vergunningen beschikt (bouw, milieu, socio-economisch enz.). ▪ De geschatte huurinkomsten boven de contractuele huurinkomsten en de evolutie ervan samen met de verwachte evolutie van de leegstand van de gebouwen. Accentis nv jaarverslag 2022 57/117 57 ▪ Eventuele afwaardering bij versnelde verkoop in het kader van huidige of toekomstige liquiditeitsspanningen. Voor de toepassing van IAS 36 ‘Bijzondere waardevermindering van activa’ moet het management schattingen maken van de inputparameters van waarderingsmodellen voor prognoses van kasstromen en winstmarges. Het management baseert deze schattingen zowel op ervaringen uit het verleden als op verwachte marktontwikkelingen. Het management moet eveneens veronderstellingen maken over de waardering van vorderingen, van actieve belastinglatenties met het oog op toekomstige belastbare inkomsten en van garantievoorzieningen. Voor elk van deze aspecten houdt het management rekening met de ervaringen uit het verleden aangevuld met actuele informatie over, onder meer, productportfolio en –prestaties en blootstelling aan kredietrisico. Uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen voor overgedragen fiscale verliezen voor zover het waarschijnlijk is dat er toekomstige fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee de fiscale verliezen kunnen worden verrekend. Belangrijke beoordelingen door het management zijn vereist om de op te nemen uitgestelde belastingvorderingen te bepalen, op basis van de verwachte timing en het niveau van de toekomstige belastbare winst, samen met de toekomstige fiscale planningsstrategieën. De effectieve waarde van de uitgestelde belastingvorderingen zal in principe slechts bevestigd kunnen worden wanneer een belastingplichtige ze aanwendt, d.i. vanaf het ogenblik dat de belastingplichtige belastbare winst genereert. Tot dan kan de waarde ervan slechts worden geraamd. Fiscale verliezen hebben betrekking op de moedervennootschap en de dochterondernemingen die alle een geschiedenis hebben van verliezen. De fiscale verliezen kunnen niet worden gecompenseerd met belastbare winsten elders in de groep. Indien het gebruik van de fiscale verliezen beperkt is in de tijd bestaat het risico dat niet tijdig voldoende opportuniteiten bestaan om deze verliezen te recupereren. Geen van de op 31 december 2022 gerapporteerde fiscale verliezen heeft een vervaldag. De opbrengstverantwoording dient, op basis van de van toepassing zijnde modaliteiten in de overeenkomsten, in overeenstemming met het van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel te worden bepaald. Het management beoordeelt modaliteiten, waaronder kortingen en investeringstoelages, en de belangrijke wijzigingen (verlening of nieuw) van de contracten en toetst de impact op de wijze waarop de omzet wordt erkend overeenkomstig het van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. 8.5.4 Commentaar en toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening 1. Segmentinformatie De vennootschap beheert haar vastgoed op basis van een cashflowmodel, waarin per gebouw of vastgoedproject een aantal financiële en niet-financiële parameters worden gehanteerd. Die parameters worden per gebouw of vastgoedproject opgeslagen. Uit de beschikbare gegevens kunnen de huidige en geschatte huurinkomsten op jaarbasis worden afgeleid, maar geen volledige operationele resultaten. Op basis van deze parameters en uit de bestaande informatiesystemen kan evenmin discrete financiële informatie per gebouw of per vastgoedproject worden afgeleid. De chief operating decision maker bepaalt daarom slechts één segment. Teneinde alsnog tegemoet te komen aan de principes en doelstellingen van IFRS 8, heeft het management getracht om geografische segmentinformatie te compileren omdat die informatie eenvoudig beschikbaar is. Het management benadrukt echter dat het de vastgoedportefeuille niet op basis van geografische segmenten beheert. De gedetailleerde huurdersinformatie wordt, tevens conform IFRS 8, hieronder geanalyseerd. Accentis nv jaarverslag 2022 58/117 58 1.1. Vastgoedbeleggingen Land Fair value 31-12-2022 31-12-2021 k EUR % k EUR % België 36.590 86,91 40.440 87,38 Duitsland 5.510 13,09 5.840 12,62 Totaal portfolio 42.100 100,00 46.280 100,00 1.2. Huuropbrengsten Land Huuropbrengsten 2022 2021 k EUR % k EUR % België 5.809 86,65 6.058 44,60 Slowakije - - 6.631 48,81 Duitsland 895 13,35 895 6,59 Totaal aan einde boekjaar 6.704 100,00 13.584 100,00 1.3. Huurcontracten Onderstaande tabel geeft een overzicht d.d. 31 december 2022 van alle lopende huurcontracten op de vastgoedbeleggingen (incl. activa bestemd voor verkoop) van Accentis en rekening houdend met de op dat ogenblik afgesloten huurcontracten en de jaarlijks toegekende investeringstoelages en - surplussen. Huur per jaar (EUR) Cum% Oppervlakte (m²) Cum% Gemiddeld contract- einde Gemiddelde volgende break Top 5 contracten 5.077.033 80,97 63.322 83,18 24-12-2026 23-12-2025 Top 10 contracten 5.430.404 86,61 65.270 85,74 06-07-2026 06-04-2025 Top 20 contracten 5.826.949 92,94 68.055 89,39 01-11-2026 09-11-2024 Alle contracten 6.269.889 100,00 76.129 100,00 29-10-2027 27-08-2024 Twee gebruikers van panden uit de vastgoedportefeuille vertegenwoordigen elk een aandeel van meer dan 10% van de totale huurinkomsten. Het betreft Xeikon (België) 58,58% en BBS (Duitsland) 14,27%. 2. Huuropbrengsten in k EUR 2022 2021 Totale huuropbrengsten 6.704 13.584 Brutohuuropbrengsten 6.621 13.822 Investeringstoelages 83 -238 Alle huuropbrengsten zijn uitsluitend afkomstig van derden. Voor 2022 zijn ze fors gedaald ten opzichte van vorig boekjaar, voornamelijk als gevolg van de verkoop van de participatie Accentis Námestovo s.r.o. in december 2021 en de verkoop van de site in Hamont-Achel in juli 2022. De investeringstoelages in toepassing van IFRS 15 betreffen enkel nog het contract van Xeikon. 2.1 Evolutie van de huuropbrengsten Evolutie huuropbrengsten - belangrijkste wijzigingen in 2022 (impact op jaarbasis) (in k EUR) Daling door desinvesteringen -944 Stijging door investeringen +72 Stijging/Daling door investeringstoelages/-surplussen -5 Stijging/Daling door huurkortingen -58 Stijging door nieuwe huurcontracten (incl. verhogingen en indexatie) +784 Daling door aflopende huurcontracten -484 Accentis nv jaarverslag 2022 59/117 59 Het bedrag van de daling door desinvesteringen stemt overeen met de gecontracteerde jaarhuur van de verkochte Belgische site in Hamont-Achel op datum van verkoop. Het bedrag van de stijging door investeringen betreft de gecontracteerde jaarhuur gerelateerd aan de opgeleverde uitbreiding in Lier (België). Het bedrag van de daling door investeringstoelages en -surplussen betreft de afloop van de contractueel verhoogde huur gerelateerd aan investeringen ‘op maat’ in Overpelt (België). Het bedrag van de daling door huurkortingen betreft uitsluitend toegekende huurkorting in België. De impact op jaarbasis van nieuwe huurcontracten is integraal toe te schrijven aan contracten in België. De huurverhogingen hebben betrekking op bestaande contracten in België (+285k EUR). De stijging van de huuropbrengsten op jaarbasis ten gevolge van indexatie bedraagt 443k EUR. De beëindigde huurcontracten hebben eveneens betrekking op panden in België. 2.2 Huurcontracten De huurinkomsten die op basis van de getekende huurcontracten op publicatiedatum vastliggen, en dus kunnen worden verwacht, bedragen 6,27 mio EUR per jaar. De huurcontracten die aan de basis liggen van deze inkomsten eindigen gemiddeld op 12-01-2028 en de volgende break valt gemiddeld op 17-10-2024. 3. Opbrengsten uit doorberekende kosten De opbrengsten uit doorberekende kosten, ten bedrage van 0,87 mio EUR (2021: 7,34 mio EUR), betreffen de doorberekening van de exploitatiekosten die contractueel ten laste van de huurder vallen. In december 2021 werd de participatie Accentis Námestovo s.r.o. verkocht, waardoor de opbrengsten uit doorberekende kosten voor 2022 zijn gedaald met 6,77 mio EUR ten opzichte van 2021. Daartegenover staat dat de energieprijzen in boekjaar 2022 fors hoger lagen dan in boekjaar 2021 en het bedrijfsrestaurant in Lier intensiever werd gebruikt, wat resulteerde in een verhoging van de doorberekende kosten. 4. Overige opbrengsten De overige opbrengsten in 2022, ten bedrage van 17k EUR, omvatten de inkomsten van diensten geleverd door Accentis (onthaal, receptie, registratie, administratie, enz.). 5. Doorberekende kosten en kosten verbonden aan vastgoed Zowel de doorberekende kosten als de kosten verbonden aan vastgoed betreffen de exploitatiekosten verbonden aan het vastgoedportfolio. De doorberekende kosten zijn die exploitatiekosten die contractueel ten laste van de huurder vallen en dus worden doorberekend, zoals onroerende voorheffing, nutsvoorzieningen, verzekering, onderhoud, enz. De kosten verbonden aan vastgoed zijn die exploitatiekosten die niet doorberekend kunnen worden, zoals kosten inbegrepen in terbeschikkingstellingsvergoedingen, kosten veroorzaakt door leegstand en/of kosten ten laste van de eigenaar. De voornaamste exploitatiekosten zijn de volgende: in k EUR 2022 2021 Nutsvoorzieningen 1.332 4.977 Onderhoud 551 1.914 Onroerende voorheffingen 488 655 Personeelskosten 193 1.135 Beveiliging 79 90 Verzekeringen 71 96 Onderaanneming investeringen 39 168 Management vastgoedbeheer 13 101 Overige 131 108 Totaal 2.897 9.244 Doorberekende kosten 867 7.337 Kosten verbonden aan vastgoed 2.030 1.907 Accentis nv jaarverslag 2022 60/117 60 6. Overige operationele kosten Dit betreft de algemene werkingskosten van de groep. in k EUR 2022 2021 Kantoor- en administratiekosten 31 49 Diverse erelonen en vergoedingen 284 2.776 Personeels- en managementkosten 515 558 Belastingen (andere dan onroerende voorheffing en vennootschapsbelasting) 10 4 Minderwaarden op handelsvorderingen 1 - Overige kosten 25 11 Totaal 866 3.398 Recurrente operationele kosten 866 661 Niet-recurrente operationele kosten - 2.737 Er zijn geen eenmalige elementen in de overige operationele kosten over 2022. De eenmalige elementen in de overige operationele kosten over 2021 betreffen integraal de kosten gerelateerd aan de verkoop van de participatie Accentis Námestovo s.r.o. 7. Personeelskosten in k EUR 2022 2021 Aantal personeelsleden (in aantal) 5 4 Aantal personeelsleden (in FTE’s) 3,3 38,1 Wedden en lonen 128 908 Sociale zekerheidsbijdragen 25 149 Overige personeelskosten 21 35 Uitzendkrachten 19 43 Totaal 193 1.135 Begrepen in: Kosten verbonden aan vastgoed 193 1.135 Overige operationele kosten - - 8. Meer- en minderwaarde op realisatie van vaste activa De rubriek minderwaarde op de verkoop van vaste activa omvat de gerealiseerde minderwaarde van 130k EUR op de verkoop van de site Hamont-Achel, België, en de gerealiseerde minderwaarde van 2k EUR op de verkoop van de participatie Accentis Development s.r.o. In 2021 werd een gerealiseerde meerwaarde van 0,04 mio EUR geboekt op de verkoop van het derde en laatste deel van de nieuwbouwsite in Lier en een gerealiseerde meerwaarde van 11,90 mio EUR op de verkoop van de participatie Accentis Námestovo s.r.o. 9. Waardeverminderingen in k EUR 2022 2021 Handelsvorderingen 222 2 Totaal 222 2 Het bedrag heeft bijna integraal betrekking op de terugname van een waardevermindering gerelateerd aan een faillissement uit 2002 dat destijds volledig werd afgeboekt en waarvoor in 2022 een definitieve rangregeling werd uitgesproken waardoor een bedrag van 0,22 mio EUR destijds betaalde btw kon worden teruggevorderd. Accentis nv jaarverslag 2022 61/117 61 10. Financieel resultaat in k EUR 2022 2021 Financieringsopbrengsten 4 180 Ontvangen interesten - 138 Overige financiële opbrengsten 4 42 Financieringskosten -1.235 -1.514 Betaalde interesten -1.217 -1.506 Bankkosten -13 -5 Overige financiële kosten -5 -3 Financieel resultaat -1.231 -1.334 De interestlasten op de openstaande bancaire en overige financiële schulden bedragen - 1,06 mio EUR. De aangerekende negatieve bankrente op de gelden op rekening gedurende boekjaar 2022 bedraagt -0,15 mio EUR. 11. Belastingen 11.1 Berekening van de belastingen in k EUR 2022 2021 Belastingen -935 -197 Winstbelastingen -612 -573 Latente belastingen -323 376 Resultaat voor belastingen 1.274 17.235 (De)consolidatie impact 2.726 - Gecorrigeerd resultaat voor belastingen 4.000 - Belgisch belastingtarief 25,00% 25,00% Winstbelasting berekend tegen Belgisch tarief -1.000 -4.309 Effect van buitenlandse belastingtarieven op de tijdelijke verschillen -9 -20 Effect van fiscaal overdraagbaar verlies -398 187 Effect wijziging erkenning DTA - 34 Effect vrijgestelde meerwaarde op aandelen 28 3.854 Effect van verworpen uitgaven -1 -1 Effect regularisatie belastingen voorgaande boekjaren 185 6 Effect van belastbare voorzieningen -63 - Belastbare onzichtbare reserves 333 36 Belastingvermeerderingen -27 - Overige 17 16 Winstbelasting volgens resultatenrekening -935 -197 Effectieve belastingvoet 23,39% 1,14% De latente belastingen worden gevormd door het netto tijdelijke verschil tussen de boekwaarde en de reële waarde van de vastgoedbeleggingen enerzijds en de eventuele erkenning van fiscaal compenseerbaar verlies anderzijds. Er zijn geen verliezen die slechts voor een beperkte periode kunnen worden overgedragen, waarna ze onherroepelijk als verloren dienen te worden beschouwd indien ze niet worden gebruikt. Voorts is het belastingtarief in Duitsland 32%, in plaats van 25%, zoals in België. Accentis nv jaarverslag 2022 62/117 62 11.2 Tijdelijke verschillen, actieve en passieve belastinglatenties in k EUR 2022 2021 Bestaande tijdelijke verschillen: Op vastgoedbeleggingen en activa 42.094 47.846 Op financiële leases -15.484 -17.061 Netto tijdelijke verschillen 26.210 30.785 Passieve belastinglatenties op tijdelijke verschillen -6.968 -8.020 Erkende actieve belastinglatenties op fiscaal overdraagbare verliezen 1.726 3.101 Netto latente belastingverplichtingen -5.242 -4.919 Actieve belastinglatenties - - Passieve belastinglatenties -5.242 -4.919 Wijziging netto latente belastingverplichtingen -323 12.061 Geboekt via resultatenrekening -323 376 (De)consolidatie-impact - 11.685 Totaal beschikbare fiscaal overdraagbare verliezen 5.920 11.122 Maximale erkenning actieve belastinglatenties op fiscaal overdraagbare verliezen 1.726 3.101 Erkende actieve belastinglatenties op fiscaal overdraag- bare verliezen 1.726 3.101 Niet-erkende actieve belastinglatenties op fiscaal overdraag- bare verliezen - - De fiscale verliezen zoals gerapporteerd eind 2022 zijn niet onderhevig aan tijdsrestricties. 12. Resultaat per aandeel 2022 2021 Aantal aandelen op het einde van het boekjaar 1.262.854.001 1.267.745.224 Gewogen gemiddelde aantal aandelen - gewoon 1.262.854.001 1.262.854.001 Gewogen gemiddelde aantal aandelen - verwaterd 1.262.854.001 1.262.854.001 Nettoresultaat – aandeel van de groep (in k EUR) 339 17.038 Resultaat per aandeel – aandeel van de groep (in EUR) 0,0003 0,0135 Resultaat per gewogen gemiddeld aantal aandelen – aandeel van de groep – gewoon en verwaterd (in EUR) 0,0003 0,0135 Het resultaat per aandeel wordt berekend door de nettowinst, toewijsbaar aan de aandeelhouders, te delen door het aantal uitstaande aandelen op het einde van het boekjaar minus het aantal eigen aandelen op het einde van het boekjaar. De winst per gewogen gemiddeld aantal aandelen wordt berekend door de nettowinst, toewijsbaar aan de aandeelhouders, te delen door het gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen in de loop van het boekjaar minus het aantal eigen aandelen op het einde van het boekjaar. De verwaterde winst per aandeel wordt berekend op basis van het gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen, waarbij ook rekening wordt gehouden met uitstaande inschrijvingsrechten waarvoor de gemiddelde aandelenkoers van het jaar hoger was dan de uitoefenprijs. Er werden, conform de beslissing van de jaarlijkse algemene vergadering, geen dividenden uitbetaald over boekjaar 2021. De raad van bestuur van Accentis nv heeft op 21 maart 2022 besloten tot de uitkering van een bruto- interim-dividend over het boekjaar 2022 ten belope van 11.365.686,01 EUR (zijnde 0,0090 EUR per aandeel). De raad van bestuur is tot dit besluit gekomen op basis van de tussentijdse resultaten van de vennootschap op 24 februari 2022 en na kennis te hebben genomen van het beoordelingsverslag van de commissaris. Accentis nv jaarverslag 2022 63/117 63 De raad van bestuur zal aan de algemene vergadering voorstellen om over het boekjaar 2022 een bruto-jaardividend vast te stellen ten belope van 11.365.686,01 EUR (zijnde 0,0090 EUR per aandeel). De raad van bestuur stelt vast dat op 31 december 2022 het uitgekeerd bruto-interim- dividend over het boekjaar 2022 hoger is dan het uitkeerbaar resultaat. Conform het CBN-advies 2021/02 dient dit excedent van 293.777 EUR, beschouwd te worden als een voorschot op een volgend dividend en wordt dit in mindering gebracht van het eigen vermogen van de vennootschap via het overgedragen resultaat. 13. Vastgoedbeleggingen en activa bestemd voor verkoop Vastgoedbeleggingen (in k EUR) 2022 2021 Openingsbalans 46.280 136.783 Wijziging in de consolidatiekring - -83.413 Overboeking van/naar de activa bestemd voor de verkoop -3.850 -5.240 Desinvesteringen vastgoed - -965 Investeringen aankopen vastgoed - - Investeringen renovaties/bouw vastgoed 839 768 Resultaat uit realisatie via resultatenrekening - 35 Reëlewaardeaanpassing via resultatenrekening -1.169 -1.688 Slotbalans 42.100 46.280 Activa bestemd voor verkoop (in k EUR) 2022 2021 Openingsbalans 5.240 - Overboeking van/naar de activa bestemd voor de verkoop 3.850 5.240 Desinvesteringen -5.110 - Resultaat uit realisatie via resultatenrekening -130 - Totaal 3.850 5.240 13.1 Waardering De waardering van de vastgoedportefeuille gebeurt aan reële waarde zoals bepaald door IFRS 13, gebaseerd op vergelijkingen en kapitalisatie van de huurwaarde. Een waardering is immers een momentopname die de ‘actuele waarde’ dient te reflecteren en waarvoor steeds een periodieke toetsing wordt uitgevoerd. Eind 2022 werkte Accentis voor de waardering van zijn portefeuille met de onafhankelijke deskundige Ceusters, die instaat voor de waardering van het vastgoed aangehouden in België en Duitsland. De fair value van de vastgoedportefeuille, zoals bepaald door de deskundigen, werd niet aangepast voor redenen van financiële rapportering. De waarderingen leveren voor de portefeuille een gemiddeld brutorendement (gross yield) van ca. 13,97%. Deze yield is gebaseerd op ‘actuele brutohuurinkomsten’ verhoogd met de ‘geschatte huurinkomsten voor de leegstaande units’ gecorrigeerd voor ‘niet-verhuurbare assets’, zoals industriegronden en activa in aanbouw, en zonder rekening te houden met verleende investeringskortingen of ontvangen investeringssurplussen. Het gemiddelde nettorendement (net yield) van de portefeuille bedraagt ca. 9,02%. Deze yield is gebaseerd op de ‘actuele nettohuurinkomsten’, gecorrigeerd voor ‘niet-verhuurbare assets’, zoals industriegronden en activa in aanbouw, en zonder rekening te houden met verleende investeringskortingen of ontvangen investeringssurplussen. Waarderingsbasis (Bron: Ceusters) De vastgoedportefeuille van Accentis wordt gewaardeerd aan fair value of reële waarde, zoals bepaald door IFRS 13. De reële waarde is het bedrag op datum van taxatie, waarvoor een actief kan worden verhandeld of een verplichting kan worden overgedragen tussen goed geïnformeerde, onafhankelijke en niet onder dwang handelende partijen. Accentis nv jaarverslag 2022 64/117 64 Bij het bepalen van de reële waarde dient er met het volgende rekening gehouden te worden: ▪ Een duidelijke bepaling van het actief of de verplichting die het voorwerp uitmaakt van de waardebepaling ▪ De van toepassing zijnde gebruikelijke waarderingsveronderstellingen ▪ De markt waar het actief of de verplichting normaal verhandeld wordt ▪ De gebruikte en aangepaste waarderingstechnieken waarbij rekening wordt gehouden met de beschikbaarheid van data die door marktpartijen zou worden gebruikt bij het bepalen van de prijs voor het actief of de verplichting ▪ De categorie van de gebruikte data binnen de reëlewaardehiërarchie; deze worden als volgt omschreven: Niveau/Level 1 Level 1 data zijn gepubliceerde of gekende prijzen voor identieke activa of verplichtingen in een actieve markt die beschikbaar zijn op datum van de waardebepaling. [IFRS 13:76] Een gepubliceerde prijs in een actieve markt is de meest betrouwbare basis voor het bepalen van de reële waarde en kan gebruikt worden bij de waardering zonder verdere aanpassingen. [IFRS 13:77] Niveau/Level 2 Level 2 data zijn andere data dan de ‘level 1’ gepubliceerde of gekende marktprijzen die direct of indirect vastgesteld kunnen worden op datum van de waardering. [IFRS 13:81] In deze categorie vallen volgende data: gepubliceerde data voor vergelijkbare activa of verplichtingen in een actieve markt, interestvoeten, yields en andere gecorreleerde data die door marktobservatie bevestigd kan worden. Niveau/Level 3 Level 3 data zijn niet-vaststelbare data voor activa of verplichtingen. [IFRS 13:86] Deze categorie van data wordt gebruikt indien er geen gepubliceerde of gekende data voorhanden is of bij een niet actieve markt voor de beschouwde activa of verplichtingen op datum van waardering. Bij het gebruik van niet-vaststelbare data wordt er uitgegaan van de best beschikbare informatie, waaronder informatie m.b.t de eigen activa en verplichtingen en veronderstellingen van marktpartijen die beschikbaar zijn op datum van de waardebepaling. Voor zover beschikbaar wordt steeds een chronologische voorkeur gegeven aan L1>L2>L3 data/parameters. Binnen de Accentis-portefeuille worden op heden voor alle panden L3 parameters gehanteerd. Voor het bepalen van de reële waarde van investeringsgebouwen, wordt gebruik gemaakt van de waarderingstechniek door kapitalisatie van huurinkomsten. Dit is een algemeen aanvaarde techniek die wordt gebruikt bij de waardebepaling van verhuurd vastgoed, waarbij de huurinkomsten gekapitaliseerd worden aan een marktconform rendement (BAR of Brutoaanvangsrendement), wat rekening houdt met de ligging, de geschiktheid van het vastgoed voor zijn functie en de kwaliteit van de gebouwen op datum van taxatie. Vervolgens wordt de resulterende kapitaalwaarde gecorrigeerd voor leegstand op datum van taxatie, contractueel bepaalde huurreducties, niet-recupereerbare kosten en onder- of oververhuringen t.o.v. de markthuur. De uitkomst van deze waardering is de zgn. investeringswaarde. Om tot de reële waarde te komen wordt de investeringswaarde verminderd met de gemiddelde registratierechten die voor België 2,5% (fair value BEAMA) en in Duitsland 5,0% (Baden-Württemberg) bedragen. Voor het bepalen van de reële waarde van onbebouwde terreinen, wordt gebruik gemaakt van de waarderingstechniek door vergelijking met recente transacties van gelijkaardige terreinen met dezelfde bestemming in dezelfde regio. Dit is een algemeen aanvaarde techniek die wordt gebruikt bij de waardebepaling van onbebouwde niet-verontreinigde terreinen zonder bouwverplichting. Als referentiebasis wordt gebruik gemaakt van ‘level 3’ data die, indien nodig, gecorrigeerd worden voor specifieke omvang, vorm en toegankelijkheid van de te waarderen terreinen. De uitkomst van deze waardering is de zg. marktwaarde, d.w.z. de investeringswaarde verminderd met de gebruikelijke registratierechten die voor België 12% (Vlaanderen) en 12,5% (Brussel en Wallonië) zijn en 5% voor Duitsland (Baden-Württemberg). Door deze marktwaarde te Accentis nv jaarverslag 2022 65/117 65 vermeerderen met de gemiddelde registratierechten zoals bepaald in de vorige paragraaf, verkrijgt men de reële waarde. De taxatie maakt abstractie van mogelijke kosten die gepaard gaan met eventuele verontreiniging of verwijdering van schadelijke materialen/stoffen. In voorkomend geval komen de hieraan verbonden kosten voor sanering of verwijdering eventueel in mindering van het resultaat. Voor de site Schiltach (Duitsland) waar mogelijke verontreiniging of aanwezigheid van schadelijke stoffen is, is er op datum van taxatie geen raming van de kosten die gepaard zouden gaan met een potentiële sanering van de site, noch zekerheid of bevestiging dat de verantwoordelijkheid hiervoor bij de eigenaar ligt. Toelichting over de gebuikte hypothesen m.b.t. de huurwaardekapitalisatiemethode (Bron: taxatierapporten Ceusters) Onderstaande tabel bevat alle vastgoedbeleggingen waarvoor L3 parameters worden gehanteerd, met uitzondering van de onbebouwde gronden en projectontwikkelingen. in EUR Industrieel Semi-industrieel 2022 2021 2022 2021 Geschatte huurwaarde BE - 500.900 3.297.640 3.130.990 Geschatte huurwaarde DE 697.000 697.000 - - Geschatte huurprijs per m² BE (gewogen gemiddelde) - 23 EUR/m² (23 EUR/m²) 26 EUR/m²- 81 EUR/m² (73 EUR/m²) 26 EUR/m²- 79 EUR/m² (72 EUR/m²) Geschatte huurprijs per m² DE (gewogen gemiddelde) 30 EUR/m² (30 EUR/m²) 30 EUR/m² (30 EUR/m²) - - Hypothese m.b.t. leegstand Voor lopende overeenkomsten geen toepassing van frictieleegstand, aangezien hernieuwingen en nieuwe overeenkomsten doorgaans binnen de opzegperiode van de lopende overeenkomsten worden afgesloten. Voor lopende overeenkomsten waarvan de einddatum vaststaand is en die kortelings leeg komen te staan of voor verhuurbare ruimten die op de datum van de taxatie leeg staan, wordt de leegstand in rekening gebracht onder de vorm van een aantal maanden huurderving, desgevallend gecorrigeerd voor leegstandslasten en verhuurcommissie. Kapitalisatiefactor BE (gewogen gemiddelde) - 9% (9%) 6%-8,5% (7,76%) 7,75%-8,25% (7,79%) Kapitalisatiefactor DE (gewogen gemiddelde) 9,75% (9,75%) 9,75% (9,75%) - - Risicopremie BE (gewogen gemiddelde) - 3,5% (3,5%) 0,5%-2,25% (1,52%) 1,29%-2% (1,35%) Risicopremie DE (gewogen gemiddelde) 3,5% (3,5%) 3,5% (3,5%) - - Gemiddelde resterende duur van het huidige huurcontract 31-03-2027 29-09-2024 11-01-2028 15-07-2024 Significant verschil netto actuele vs. geschatte huur (>15%) Om rekening te houden met de insolventie- procedure Om rekening te houden met de onderhandse ver- koopovereenkomst en de insolventie- procedure n.v.t. n.v.t. Sensitiviteitsanalyse Een sensitiviteitsanalyse toont aan dat bij een globale (in elke eigendom) vermindering van de ERV met 5% en gelijkblijvende kapitalisatierentevoeten de reële waarde van de portefeuille zou dalen van 45,95 mio EUR naar 43,85 mio EUR. Een globale (in elke eigendom) verhoging van de kapitalisatierentevoeten met 25 basispunten en gelijkblijvende ERV zou leiden tot een waardedaling van het vastgoedportfolio met 1,29 mio EUR. Accentis nv jaarverslag 2022 66/117 66 13.2 Eigendomsstatus in k EUR 2022 2021 Juridische eigenaar 12.880 12.470 Economische eigenaar 33.070 39.050 Totaal vastgoedportfolio 45.950 51.520 Juridische eigenaar: de juridische entiteit die juridische eigenaar is van het pand en/of het perceel in kwestie (volle eigendom). Economische eigenaar: in het geval van een financiële leasing is de vennootschap de juridische eigenaar van de grond, die een opstalrecht verleent aan de leasingmaatschappij, en is de leasingmaatschappij de juridische eigenaar van het gebouw dat wordt verhuurd aan de vennootschap, waarbij de vennootschap optreedt als leasingnemer en dus de economische eigenaar is. Aan het einde van de leasingovereenkomst wordt de vennootschap, na de eventuele uitoefening van de koopoptie en het betalen van de optieprijs, juridische eigenaar van het vastgoed. 13.3 Bespreking van de evolutie De variatie in de reële waarde van het vastgoedportfolio (vastgoedbeleggingen en activa bestemd voor verkoop samen) wordt verklaard door: (1) de desinvesteringen in Hamont-Achel (België) (-5,24 mio EUR); (2) de klassieke waardeaanpassingen naar aanleiding van wijzigingen in de resterende looptijden van de huurovereenkomsten, waardoor een gewijzigde verhouding ontstaat tussen het rendement op de actuele huurinkomsten en het rendement op de markthuurwaarde (-1,25 mio EUR); (3) de waardering van de opgeleverde en ondertussen verhuurde uitbreiding in Lier (België) (+0,92 mio EUR); (4) de uitgevoerde investeringen (-0,84 mio EUR). Voor de volgende sites heeft de expert waardeaanpassingen van meer dan 2% doorgevoerd: ▪ Lier (-740k EUR): een verhoging van de kapitalisatievoet om rekening te houden met de huidige marktomstandigheden. Verder werden de substantieel gestegen energielasten in rekening gebracht die onder de huidige terbeschikkingstellingsformule ten laste van de verhuurder vallen; ▪ Ieper Ter Waarde (-150k EUR): om rekening te houden met de huidige marktomstandigheden en het risico van leegstand op langere termijn; ▪ Schiltach (-330k EUR): om rekening te houden met de verlenging van de geschatte periode van leegstand indien de huurder de site zou verlaten. 13.4 Items van opbrengsten en kosten Gedurende boekjaar 2022 werd 6,70 mio EUR (2021: 13,58 mio EUR) huuropbrengsten en 0,87 mio EUR (2021: 7,34 mio EUR) opbrengsten uit doorberekende kosten erkend in de geconsolideerde operationele opbrengsten. De directe operationele kosten die rechtstreeks voortvloeien uit de vastgoedbeleggingen bedragen 2,90 mio EUR (2021: 9,24 mio EUR). 14. Handelsvorderingen Handelsvorderingen zijn voorafgaand aan de periodieke huurperiode betaalbaar. Op afsluitdatum bedroegen de totale handelsvorderingen 1,16 mio EUR (2021: 0,77 mio EUR) waarvan vervallen 0,59 mio EUR (2021: 0,24 mio EUR) en niet-vervallen 0,57 mio EUR (2021: 0,53 mio EUR). Onderstaande tabel vat de ouderdom van de handelsvorderingen op afsluitdatum samen. in k EUR Niet- vervallen Vervallen 0 tot 30 dagen Vervallen 31 tot 60 dagen Vervallen +60 dagen Totaal Op 31 december 2022 566 469 5 115 1.155 Op 31 december 2021 553 105 14 117 769 80,66% van alle vervallen vorderingen werd begin 2023 geïnd. Accentis nv jaarverslag 2022 67/117 67 De post dubieuze handelsdebiteuren op 31 december 2022 bedraagt 0,08 mio EUR (2021: 1,24 mio EUR) en werd volledig afgewaardeerd. Het bedrag heeft bijna integraal betrekking op faillissementen uit voorgaande jaren die destijds volledig werden afgeboekt. De daling van de post dubieuze handelsdebiteuren heeft bijna integraal betrekking op een faillissement uit 2002 dat destijds volledig werd afgeboekt en waarvoor in 2022 een definitieve rangregeling werd uitgesproken waardoor een bedrag van 0,94 mio EUR definitief verloren is en een bedrag van 0,22 mio EUR destijds betaalde btw kon worden teruggevorderd. Voor het bepalen van de aan te leggen provisies voor dubieuze debiteuren wordt een duidelijke procedure gehanteerd, waarbij op individuele basis een inschatting wordt gemaakt van de verwachte verliezen op de openstaande handelsvorderingen en er overeenkomstige waardeverminderingen worden aangelegd. Op deze manier benadert de boekwaarde van de handelsvorderingen de reële waarde ervan. Wat betreft het debiteurenbeleid zorgt Accentis voor een regelmatige screening van de kredietwaardigheid van zijn huurdersbestand. Daarnaast worden op maandelijkse basis de openstaande klantensaldo’s intern aan alle commerciële en technische medewerkers gerapporteerd. Zij kunnen via hun directe contacten met de klant zorgen voor de adequate opvolging van de huurachterstanden. 15. Overige vorderingen De overige vorderingen eind 2022 bedragen 0,76 mio EUR en omvatten terug te vorderen btw en belastingen (0,48 mio EUR), een vordering voortvloeiend uit de verkoop van Accentis Development s.r.o. (0,03 mio EUR) en over te dragen kosten (0,25 mio EUR). De overige vorderingen eind 2021 bedragen 0,13 mio EUR en omvatten terug te vorderen btw en belastingen (0,10 mio EUR) en over te dragen kosten (0,03 mio EUR). 16. Geldmiddelen en kasequivalenten De liquide middelen bestaan uit kasdeposito’s aangehouden bij verschillende banken. Alle middelen zijn vrij van enige restricties. 17. Activa bestemd voor verkoop De post activa aangehouden voor verkoop heeft betrekking op de vastgoedbelegging gelegen te Overpelt (België) waarvoor een principeovereenkomst bestaat. Er zijn geen financiële schulden gerelateerd aan deze vastgoedbelegging. De post activa aangehouden voor verkoop in 2021 heeft betrekking op de vastgoedbelegging gelegen te Hamont-Achel (België) waarvoor een onderhandse verkoopovereenkomst bestond en die in juli 2022 werd verkocht. Er was een financiële schuld ten bedrage van 0,12 mio EUR gerelateerd aan deze vastgoedbelegging die werd afgelost op datum van verkoop in 2022. 18. Eigen vermogen Voor de voorstelling en aansluiting van het eigen vermogen wordt verwezen naar de tabel mutatieoverzicht van de wijzigingen van het eigen vermogen op pagina 47. Op 31 maart 2022 heeft de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap besloten tot een reële kapitaalvermindering met een bedrag van 44,50 mio EUR om het kapitaal te brengen van 70,00 mio EUR naar 25,50 mio EUR, zonder vernietiging van aandelen. Op diezelfde datum heeft de buitengewone algemene vergadering eveneens besloten tot vernietiging van 4.891.223 ingekochte eigen aandelen waardoor het totaal aantal stemrechten van 1.267.745.224 naar 1.262.854.001 werd gebracht. Accentis nv jaarverslag 2022 68/117 68 Het aantal uitstaande aandelen van het juridische moederbedrijf Accentis nv is als volgt geëvolueerd: Aantal Aandelen zonder vermelding van de nominale waarde op 31-12-2020 1.267.745.224 Aandelen zonder vermelding van de nominale waarde op 31-12-2021 1.267.745.224 Vernietiging eigen aandelen 31-03-2022 -4.891.223 Aandelen zonder vermelding van de nominale waarde op 31-12-2022 1.262.854.001 Onderstaande tabel vat het type en de evolutie van de geconsolideerde reserves samen. in k EUR Omschrijving 2022 2021 Wettelijke reserves Een deel van het vermogen dat niet uitgekeerd mag worden. Dit is wettelijk vastgelegd. 3.248 2.682 Beschikbare reserves Gerealiseerde winsten die uitgekeerd mogen worden. 3.849 6.733 Overgedragen resultaat Alle overige winsten, verliezen en transacties met eigenaars uit voorgaande periodes. 2.796 40.743 Totaal geconsolideerde reserves 9.893 50.158 19. Ingekochte eigen aandelen Op 31 maart 2022 heeft de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap besloten tot vernietiging van 4.891.223 ingekochte eigen aandelen en opheffing van de corresponderende onbeschikbare reserve waardoor het totaal aantal aandelen van 1.267.745.224 naar 1.262.854.001 werd gebracht. Op verslagdatum bezit de vennootschap geen eigen aandelen. 20. Voorzieningen in k EUR Pensioenen Claims Overige Totaal Op 31 december 2021 - 13 - 13 Aanleg/terugname via balans - -12 - -12 Aanleg/terugname via resultatenrekening - 250 - 250 Op 31 december 2022 - 251 - 251 De voorziening voor claims heeft enkel nog betrekking op een geschil gerelateerd aan de voormalige bouwactiviteiten van Accentis nv. De voorzieningen wijzigen als gevolg van de toename van de provisies aangelegd voor de sanering bij Brugse Metaalwerken nv. De zaak betreft de garantiestelling door Accentis nv ten aanzien van H.I.I. voor de terugbetaling van de saneringskosten van een terrein en gebouwen verkocht door Brugse Metaalwerken nv aan H.I.I. nv. Een bodemsaneringstraject werd aangevat onder leiding van Speyebeek nv (voormalig eigenaar van Accentis nv). Tot op heden is deze bodemsanering nog steeds aan de gang onder leiding van Speyebeek nv, waarbij Accentis nv zijn recht op informatie uitoefent om op de hoogte te blijven van het verloop van de sanering. De vennootschap is van oordeel dat de financiële lasten bij de voormalige eigenaars van Accentis nv liggen. De garantieovereenkomst stelt echter dat de resterende saneringskosten pas kunnen worden teruggevorderd na uitvoering van de volledige bodemsanering. Op heden bedraagt het escrowbedrag hiervoor ca. 250k EUR. Op basis van een voorlopige kostprijsinschatting heeft Accentis een bijkomende provisie aangelegd voor een bedrag van 250k EUR. 21. Financiële schulden Accentis maakt gebruik van financiële leasings en kredieten voor de financiering van zijn vastgoed. De gemiddelde effectieve interestvoet van de leasing- en kredietcontracten op 31 december 2022 bedraagt circa 6,52% (2021: 5,09%). Tijdens het voorbije boekjaar waren er geen gevallen van wanbetaling of schending van convenanten met betrekking tot de aangegane leningen. Accentis nv jaarverslag 2022 69/117 69 in k EUR Financiële schulden op lange termijn (> 1 jaar) Financiële schulden op korte termijn (< 1 jaar) Leasing Krediet Totaal Leasing Krediet Totaal Op 31-12-2020 17.061 17.560 34.621 1.613 4.363 5.976 Opname 91 7.470 7.561 46 607 653 Terugbetalingen - - - -1.631 -2.741 -4.372 Overboeking -1.577 - -1.577 1.577 - 1.577 Deconsolidatie - -25.030 -25.030 - -2.229 -2.229 Op 31-12-2021 15.575 - 15.575 1.605 - 1.605 Opname - - - - - - Terugbetalingen -92 - -92 -1.605 - -1.605 Overboeking -1.711 - -1.712 1.711 - 1.711 Op 31-12-2022 13.772 - 13.772 1.711 - 1.711 Waarvan: Voor vastgoedbeleggingen 13.772 - 13.772 1.711 - 1.711 Voor activa bestemd voor verkoop - - - - - - In totaal werd in de loop van 2022 voor 1,58 mio EUR aan financiële schulden terugbetaald volgens aflossingsschema’s en werd de leasing van de verkochte site Hamont-Achel integraal afgelost (-0,12 mio EUR). Onderstaande tabellen geven de aflossingsschema’s op 31 december 2022. in k EUR Financiële schulden vastgoedbeleggingen Resterende interesten Leasing Krediet Totaal Leasing Krediet Totaal Op minder dan 1 jaar 1.771 - 1.771 949 - 949 Tussen 2 en 5 jaar 13.772 - 13.772 2.439 - 2.439 Op meer dan 5 jaar - - - - - - Totaal 15.483 - 15.483 3.388 - 3.388 Er zijn geen financiële schulden gerelateerd aan activa bestemd voor verkoop, noch overige financiële verplichtingen in boekjaar 2022. in k EUR Totaal financiële verplichtingen Accentis Totaal resterende interesten Accentis Op minder dan 1 jaar 1.771 949 Tussen 2 en 5 jaar 13.772 2.439 Op meer dan 5 jaar - - Totaal 15.483 3.388 De globale gemiddelde effectieve interestvoet van de leasing- en kredietcontracten en de overige financiële verplichtingen op 31 december 2022 bedraagt circa 6,52% (2021: 4,66%). De gemiddelde effectieve interestvoet van de leasingcontracten op 31 december 2022 bedraagt 6,52% (2021: 6,47%), die van de kredietcontracten 0,00% (2021: 2,98%) en die van de overige financiële verplichtingen 0,00% (2021: 0,72%). 100,00% van de totale financiële verplichtingen is onderhevig aan een vaste rentevoet (2021: 100,00%), terwijl 0,00% een variabele rentevoet heeft (2021: 0,00%). Hierboven werden de financiële verplichtingen geanalyseerd naar aard en timing. Deze cijfers stemmen overeen met de cijfers opgenomen in de balans op 31 december 2022 in de rubrieken ‘Financiële schulden op lange termijn’, ‘Financiële schulden op korte termijn’ en ‘Schulden betreffende activa bestemd voor verkoop’. Belangrijk hierbij zijn de hoge betalingsverplichtingen op korte en middellange termijn. Zoals uiteengezet in de financieringsstrategie van Accentis is het van cruciaal belang om steeds voldoende middelen te voorzien om de financiële verplichtingen te respecteren. Accentis nv jaarverslag 2022 70/117 70 Volgende kanttekeningen zijn noodzakelijk voor een juist beeld van de financiële verplichtingen binnen de context van de financiële positie: ▪ Iep Invest nv staat ten opzichte van BNP Paribas Leasing solidair borg voor de nakoming, door Accentis nv, van zijn verbintenis ten opzichte van deze financiële instelling in het kader van de financiering van het onroerend goed gelegen te Lier (België). Deze solidaire borgstelling is een kosteloze borgstelling voor onbepaalde termijn aangegaan op basis van door de financiële instellingen voorgestelde standaardcontracten tegen arm’s-length-voorwaarden. De controleverhouding die op heden bestaat tussen Iep Invest nv en Accentis nv is daarbij bepalend. De interestverplichtingen voor de komende 12 maanden bedragen 0,95 mio EUR. Dit bedrag staat tegenover geraamde huurinkomsten voor 2023 van 6,27 mio EUR. Uit bovenstaande analyse blijkt ook dat Accentis belangrijke financiële verplichtingen heeft die vervallen tussen 2 en 5 jaar. Het vastgoed van Accentis wordt voornamelijk gefinancierd met leasings en kredieten. De financiële schulden zijn gewaarborgd door zekerheden op het vastgoed met een gerapporteerde waarde op 31 december 2022 ten belope van 34,37 mio EUR (uitstaande schuld van 15,48 mio EUR). De groep beschikt bijgevolg over vastgoed met een reële waarde van 11,58 mio EUR dat niet in waarborg werd gegeven voor enig krediet. In de regel moet bij realisatie van de vastgoedbelegging de betreffende lening worden terugbetaald of mee overgedragen. 22. Overige schulden in k EUR 2022 2021 Huurgaranties ontvangen in contanten 126 108 Totaal overige schulden op lange termijn 126 108 Schulden m.b.t. bezoldigingen en sociale lasten 23 16 Overlopende passivarekeningen 1.047 1.035 Overige 30 232 Totaal overige schulden op korte termijn 1.100 1.283 Totaal overige schulden 1.226 1.391 De overlopende passivarekeningen bestaan voornamelijk uit (1) over te dragen huuropbrengsten en toe te rekenen kosten ten bedrage van 672k EUR en (2) het saldo van de spreiding van de in het verleden toegekende investeringstoelages, conform IFRS, ten bedrage van 375k EUR. De overige schulden eind 2022 betreffen hoofdzakelijk niet geïnde dividenden en kapitaalverminderingen uitgekeerd aan aandelen op naam (27k EUR). De overige schulden eind 2021 betreffen hoofdzakelijk het saldo inzake de finale afrekening van de verkoop van de participatie in Slowakije (229k EUR). 23. Handelsschulden Op afsluitdatum bedroegen de totale handelsschulden 0,47 mio EUR (2021: 0,16 mio EUR) waarvan vervallen 0,1 mio EUR (2021: 0,03 mio EUR) en niet-vervallen 0,37 mio EUR (2021: 0,13 mio EUR). Onderstaande tabel vat de ouderdom van de handelsschulden op afsluitdatum samen. in k EUR Niet- vervallen Vervallen 0 tot 30 dagen Vervallen 31 tot 60 dagen Vervallen +60 dagen Totaal Op 31 december 2022 372 101 - - 473 Op 31 december 2021 132 24 - 4 160 99,46% van de vervallen schulden werden begin 2023 betaald. 24. Belastingschulden De belastingschulden eind 2022 bedragen 0,41 mio EUR en omvatten de geraamde te betalen winstbelastingen over boekjaar 2022 (0,38 mio EUR) en te betalen btw (0,03 mio EUR). Accentis nv jaarverslag 2022 71/117 71 De belastingschulden eind 2021 bedragen 0,17 mio EUR en omvatten de geraamde te betalen winstbelastingen over boekjaar 2021 (0,03 mio EUR) en te betalen btw (0,14 mio EUR). 25. Financiële instrumenten De voornaamste financiële instrumenten gebruikt door de groep en waaruit risico’s kunnen voortvloeien zijn handels- en overige vorderingen, geldmiddelen en kasequivalenten, handels- en overige schulden, leningen met variabele en vaste rente. Vanuit de toepassing van IFRS 7 is voor alle vlottende activa en passiva de reële waarde met de boekwaarde vergeleken. Gezien hun aard is gebleken dat de reële waarde niet materieel verschillend is van de boekwaarde, tenzij expliciet anders vermeld in de desbetreffende toelichting. 25.1 Kredietrisico De groep is blootgesteld aan het kredietrisico op handelsvorderingen. Indien een van de huidige of toekomstige belangrijke huurders van de vennootschap niet in staat is om zijn schulden aan de vennootschap te betalen, zou de vennootschap verliezen kunnen lijden. Om dit risico te beperken, heeft de vennootschap een procedure ingevoerd voor de follow-up van huurders met betalingsmoeilijkheden. 25.2 Liquiditeitsrisico Het liquiditeitsrisico is gekoppeld aan de evolutie van het werkkapitaal van de groep. De groep volgt nauwlettend de wijziging in werkkapitaal via gerichte acties. De groep beschikt op verslagdatum over voldoende liquide middelen om in de komende 36 maanden te voldoen aan al zijn lopende financiële verplichtingen. 25.3 Renterisico Op basis van de schuldenlast op 31 december 2022 is 100% van de totale schuld op basis van een vaste rente gefinancierd. Indien de vennootschap schulden op basis van een variabele rente zou aangaan ontstaat er, bij afwezigheid van een risicodekking, blootstelling aan het renterisico. Het renterisico kan worden beheerd met behulp van afgeleide financiële instrumenten om de blootstelling aan rentevoetschommelingen af te dekken. Momenteel wordt hier door de groep geen gebruik van gemaakt. 25.4 Inflatie- en deflatierisico De huurcontracten van de groep bevatten indexeringsclausules op basis van de gezondheidsindex, zodat de huurprijzen samen met de inflatie evolueren. Het inflatierisico waaraan de groep is blootgesteld betreft daarom vooral kosten die geïndexeerd zijn op een andere basis dan de gezondheidsindex en waarvan het bedrag dus sneller kan evolueren dan dat van de huurprijzen. Bij deflatie van de huurindexen zullen de huurinkomsten van de groep dalen. Naast een daling van de huurinkomsten bestaat er ook een risico op de daling van de waarde van de vastgoedportefeuille ten gevolge van deflatie. De Abex-index analyseert de kostprijs voor de constructie van gebouwen en is daarom een bepalende factor in de waardebepaling van de vastgoedportefeuille. Bij een deflatoire Abex-index bestaat het risico dat de groep waardeverminderingen zal moeten boeken op de vastgoedportefeuille. 26. Transacties met gerelateerde partijen Hieronder wordt een overzicht gegeven van de banden en recente transacties met belangrijke (ex-)aandeelhouders (en met hen gelieerde personen) van de vennootschap. 26.1 Transacties met de groep Iep Invest Iep Invest nv is een belangrijke aandeelhouder van de vennootschap. Sinds september 2013 wordt de vennootschap gecontroleerd door Iep Invest nv en wordt de participatie Accentis door Iep Invest Accentis nv jaarverslag 2022 72/117 72 nv integraal geconsolideerd. Iep Invest nv staat ten opzichte van BNP Paribas Leasing solidair borg voor de nakoming, door Accentis nv, van zijn verbintenis ten opzichte van deze financiële instelling in het kader van de financiering van het onroerend goed gelegen te Lier (België). Deze solidaire borgstelling is een kosteloze borgstelling voor onbepaalde termijn aangegaan op basis van door de financiële instellingen voorgestelde standaardcontracten tegen arm’s-length-voorwaarden. De controleverhouding die op heden bestaat tussen Iep Invest nv en Accentis nv is daarbij bepalend. 26.2 Op balansdatum openstaande saldi met gerelateerde partijen Op balansdatum zijn er geen openstaande saldi op balans met gerelateerde partijen, noch eind 2022, noch eind 2021. De saldi in het resultaat met gerelateerde partijen worden weergegeven in onderstaande tabel: in k EUR 2022 2021 Vergoeding bestuurders -13 -13 - Iep Invest nv -13 -13 Financieringskosten - -27 - Iep Invest nv - -27 Nettosaldo in resultaat -13 -40 27. Vergoedingen leden van de raad van bestuur en uitvoerend management 27.1 Vergoedingen bestuurders Niet-uitvoerende bestuurders (in k EUR) 2022 2021 Jacques de Bliek 12,5 12,5 Gerard Cok 12,5 12,5 Iep Invest nv, vast vertegenwoordigd door Dirk Van Vlaenderen 12,5 12,5 Miedec bv, vast vertegenwoordigd door Mieke De Clercq 12,5 12,5 Axelle Vanthournout 7,5 - Totaal 57,5 50,0 Uitvoerende bestuurders (in k EUR) 2022 2021 Bimmor bv, vast vertegenwoordigd door Bruno Holthof - - Totaal - - Er zijn door de vennootschap of haar dochtervennootschappen geen bedragen gereserveerd noch voorzieningen aangelegd voor de betaling van pensioenrechten of soortgelijke voordelen voor de bestuurders. Bovendien voorzien de contracten die tussen de vennootschap (of een dochtervennootschap van de vennootschap) en haar bestuurders zijn afgesloten niet in vergoedingen bij beëindiging van het dienstverband, uitgezonderd een vergoeding van zes maanden bij beëindiging van de overeenkomsten met de afgevaardigd bestuurders. Aangezien de bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering niet meer afdoende bleek en daarom niet werd behouden (de verzekeringsmaatschappij wenste het contract niet te verlengen onder dezelfde voorwaarden, een nieuwe verzekering zou duurder zijn en diverse uitsluitingen bevatten), heeft de vennootschap zich van februari 2016 tot 31 december 2019 ten aanzien van de bestuurders contractueel verbonden om hen te vrijwaren en schadeloos te stellen voor financiële gevolgen, voor zover als wettelijk toegelaten. Het vermogensrechtelijke gevolg voor de vennootschap bedraagt een maximale exposure van 5 mio EUR per bestuurder. Ten gevolge van de nieuwe vennootschapswetgeving zijn de vrijwaringsovereenkomsten sinds 1 januari 2020 niet langer rechtsgeldig en beroept Accentis zich op de bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering aangegaan door zijn moedermaatschappij Iep Invest nv. Accentis nv jaarverslag 2022 73/117 73 27.2 Vergoedingen management De CEO wordt vergoed op basis van een vaste dagvergoeding voor geleverde prestaties. De vaste vergoeding per dag tijdens het boekjaar 2022 bedroeg 675 EUR. De vergoeding van de CFO is inbegrepen in de dienstverleningsovereenkomst aangegaan met Fortitude bv dat vergoed wordt a rato van 11,5k EUR (niet-geïndexeerd) per maand. 2022 – in k EUR CEO CFO (Fortitude) Remuneratie basis 117 181 Remuneratie variabel 200 20 Remuneratie pensioen + overige componenten - - Totaal 317 201 2021 – in k EUR CEO CFO (Fortitude) Remuneratie basis 128 159 Remuneratie variabel 193 69 Remuneratie pensioen + overige componenten - - Totaal 321 228 Er zijn door de vennootschap of haar dochtervennootschappen geen bedragen gereserveerd noch voorzieningen aangelegd voor de betaling van pensioenrechten of soortgelijke voordelen voor het management. De CEO heeft momenteel recht op betaling van zes maanden loon indien hij wordt ontslagen. De dienstverleningsovereenkomst met Fortitude bv bevat een opzegtermijn van zes maanden. 28. Vergoedingen van de commissaris De vergoedingen toegekend voor het boekjaar 2022 aan de commissaris Mazars Bedrijfsrevisoren bv bedragen: in k EUR 2022 2021 Opdracht als commissaris Mazars Bedrijfsrevisoren 33,8 31,3 Opdracht als commissaris BDO Audit - 3,8 Overige opdrachten Mazars Bedrijfsrevisoren 12,5 - Totaal 46,3 35,1 De vergoeding van de commissaris heeft betrekking op alle vennootschappen in de consolidatiekring en betreft bedragen exclusief btw. 29. Rechten en verplichtingen buiten balans Accentis en zijn dochtervennootschappen zijn betrokken in enkele rechtsgeschillen, waaronder de volgende zaken. 29.1 Warranties ten gunste van CTP Groep De volgende reps en warranties werden aangegaan in het kader van de verkoop van de participatie Accentis Námestovo s.r.o. (vanaf 21 december 2021): ▪ Voor een periode van 6 maanden: klassieke tax warranties. ▪ Voor een periode van 30 maanden: overige warranties inzake constructie en vergunningen, financiële status van de vennootschap, claims, personeel, verzekeringen, contracten, intellectuele eigendom, leningen en full disclosure. ▪ Voor een periode van 126 maanden: status warranties inzake oprichting en bevoegdheden van de vennootschap, shareholding interests en eigendomstitels van de assets. De warranties werden toegekend met een de minimis van minimum 50k EUR en een basket van minimum 375k EUR en een maximale exposure van 16,10 mio EUR. Accentis nv jaarverslag 2022 74/117 74 29.2 Brugse Metaalwerken nv tegen Accentis nv De zaak betreft de garantiestelling door Accentis nv ten aanzien van H.I.I. voor de terugbetaling van de saneringskosten van een terrein en gebouwen verkocht door Brugse Metaalwerken nv aan H.I.I. nv. Een bodemsaneringstraject werd aangevat onder leiding van Speyebeek nv (voormalig eigenaar van Accentis nv). Tot op heden is deze bodemsanering nog steeds aan de gang onder leiding van Speyebeek nv, waarbij Accentis nv zijn recht op informatie uitoefent om op de hoogte te blijven van het verloop van de sanering. De vennootschap is van oordeel dat de financiële lasten bij de voormalige eigenaars van Accentis nv liggen. De garantieovereenkomst stelt echter dat de resterende saneringskosten pas kunnen worden teruggevorderd na uitvoering van de volledige bodemsanering. Op heden bedraagt het escrowbedrag hiervoor ca. 250k EUR. Op basis van een voorlopige kostprijsinschatting heeft Accentis een bijkomende provisie aangelegd voor een bedrag van 250k EUR. 29.3 Cosimco nv tegen Accentis nv Accentis nv werd bij deurwaardersexploot van 13 augustus 2010 door Cosimco nv gedagvaard voor de rechtbank van koophandel in Gent. De vordering van de eisende partij is gestoeld op de ingeroepen bestuurdersaansprakelijkheid van Accentis nv als (gewezen) bestuurder van Eurobuild nv (thans in vereffening). De vordering van eisende partij strekt ertoe om Accentis nv, in solidum met zijn medebestuurders en betrokken vaste vertegenwoordigers, te veroordelen tot betaling aan Cosimco nv van 928.434,26 EUR in hoofdsom, te vermeerderen met een contractuele schadevergoeding van 92.843,26 EUR, moratoire interesten en kosten van het geding (P.M.). Accentis nv meent dat de vordering niet gegrond is. In de behandeling van de zaak op de zitting van 30 april 2012 werd de vereffenaar van Eurobuild nv gehoord en in dat kader werd besloten verder debat te voeren. Een nieuwe beschikking met conclusietermijnen en pleitdatum wordt tot op heden afgewacht. Vooralsnog is er geen negatief uitsluitsel over de zekerheid en vaststaandheid van de onderliggende schuld. 29.4 Kleinere dossiers Accentis is verder betrokken partij in een aantal kleinere procedures waarvan het totale risico niet groter is dan 100k EUR. 30. Gebeurtenissen na balansdatum 30.1 Accentis Business Center Lier (België) Er worden extra energetische aanpassingen ingepland, zo zullen de compressoren van het gebouw worden vervangen door energiezuinigere modellen en zal een deel van de ventilatoren worden vervangen door modulerende types. Als gevolg van het toegenomen thuiswerk en de nood aan besparingen vragen verschillende gebruikers om de oppervlakte van hun kantoorunits te reduceren. 30.2 Ieper (België) Mede als gevolg van de WVI-beperkingen heeft huurder Tupperware zijn overeenkomst niet meer verlengd. Eind maart 2023 werd een koop- en-verkoopoptie getekend voor de verkoop van het pand. 30.3 Overpelt (België) De eigenaars van Plascobel, die al een deel van de site aankochten, hebben de intentie de percelen aan de straatzijde van de site te ontwikkelen. Momenteel wordt de laatste hand gelegd aan een masterplan dat de goedkeuring van de lokale overheden geniet. De gesprekken over de finale voorwaarden en modaliteiten zijn nog steeds lopende. Een mogelijke afhandeling wordt verwacht medio 2023. In het afzonderlijke kantoorgebouw dringen technische aanpassingen zich op, zoals het vernieuwen van de waterleiding. Volgens het masterplan zou het gebouw echter worden afgebroken. Daarom blijft het leeg staan in afwachting van een definitief antwoord m.b.t. een eventuele verkoop. Accentis nv jaarverslag 2022 75/117 75 8.6 Verslag van de commissaris “ACCENTIS NV Verslag van de commissaris m.b.t. de geconsolideerde jaarrekening Boekjaar 31.12.2022 ACCENTIS NV Ondernemingsnummer: BE 0247.499.953 Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van ACCENTIS NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van ACCENTIS NV (de “Vennootschap”) en haar filialen (samen “de Groep”), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening en de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt een geheel en is ondeelbaar. Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 25 mei 2021, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2023. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep uitgevoerd gedurende 5 opeenvolgende boekjaren. Verslag over de geconsolideerde jaarrekening Oordeel zonder voorbehoud Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep, die het geconsolideerd overzicht van de financiële positie op 31 december 2022 omvat, alsook het geconsolideerd totaal resultaat, het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige informatieverschaffing, waarvan het totaal van het geconsolideerd overzicht van de financiële positie 58.821 KEUR bedraagt en waarvan het geconsolideerd totaal resultaat afsluit met een winst van het boekjaar van 339 KEUR. Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de Groep op 31 december 2022 alsook van zijn geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. Basis voor het oordeel zonder voorbehoud Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA’s) zoals van toepassing in België. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid. Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Accentis nv jaarverslag 2022 76/117 76 Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Kernpunten van de controle Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden. Waardering vastgoedbeleggingen Verwijzing naar de toelichting (8.5) van de geconsolideerde jaarrekening: 8.5.2.7. punt 2, 8.5.3., 8.5.4. punt 1.1., 8.5.4. punt 13) Omschrijving van het kernpunt De vastgoedbeleggingen van de Groep vertegenwoordigen een belangrijk aandeel van de activa van de Groep (45.950 KEUR aan vastgoedbeleggingen ten opzichte van een balanstotaal van 58.821 KEUR). De vastgoedbeleggingen worden in de balans opgenomen aan reële waarde en de wijzigingen van de reële waarde tussen twee periodes worden via het resultaat gerapporteerd. Dit houdt echter belangrijke potentiële schattingsonzekerheden in, waardoor er beroep wordt gedaan op externe onafhankelijke waarderingsdeskundigen om de reële waarde van de vastgoedportefeuille te bepalen. Verantwoording van het kernpunt De waardering aan reële waarde is voornamelijk gebaseerd op de kapitalisatie van de huurinkomsten aan een marktconform rendement, gecorrigeerd voor leegstand, prijsreducties, over- en onderverhuring ten opzichte van de markthuur. Deze waardering omvat een aantal significante veronderstellingen en schattingen zowel met betrekking tot de marktconforme huurinkomsten als de rendementen. Deze veronderstellingen worden tevens beïnvloed door wijziging in marktomstandigheden. Om deze reden wordt de waardering van de vastgoedbeleggingen als kernpunt van de controle beschouwd. Uitgevoerde werkzaamheden Onze controlewerkzaamheden omvatten onder meer het volgende: ▪ We hebben de boekwaarde van de vastgoedbeleggingen aangesloten met het waarderingsverslag van de externe onafhankelijke waarderingsdeskundigen; ▪ We hebben de toegepaste waarderingsmethode getoetst met het van toepassing zijnde wettelijke kader; ▪ We hebben de rekenkundige juistheid van de waardering gecontroleerd; ▪ We hebben de parameters uit de waardering die geen veronderstellingen omvatten zoals de werkelijke huurinkomsten en looptijden van de contracten op steekproefbasis aangesloten met de huurovereenkomsten; ▪ We hebben met de externe onafhankelijke waarderingsdeskundige contact gehad over hoe de aangenomen veronderstellingen tot stand gekomen zijn en we hebben beoordeeld of de aangenomen veronderstellingen redelijk zijn; ▪ We hebben op de gehanteerde gegevens een aantal logische controles uitgevoerd om de consistentie van de gegevens te toetsen met het verleden. Omzeterkenning Verwijzing naar de toelichting (8.5) van de geconsolideerde jaarrekening: 8.5.2.7. punt 10 & 11, 8.5.3., 8.5.4. punt 1.2. en punten 2 en 3 Accentis nv jaarverslag 2022 77/117 77 Omschrijving van het kernpunt De geconsolideerde totale operationele opbrengsten bedragen 7.588 KEUR. De opbrengsten hebben voornamelijk betrekking op huuropbrengsten uit huurcontracten en contracten terbeschikkingstelling evenals op de doorrekening van kosten. Verantwoording De volledigheid en het bestaan van de opbrengsten betreft een kernpunt van de controle, waardoor te veel of te weinig opbrengsten zouden kunnen worden getoond. De opbrengstverantwoording omvat een beoordelingselement, waarbij op basis van de van toepassing zijnde modaliteiten in de overeenkomsten, de opbrengstverantwoording in overeenstemming met het van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel bepaald dient te worden. Uitgevoerde werkzaamheden Onze controlewerkzaamheden omvatten onder meer het volgende: ▪ We hebben de modaliteiten (alsook de belangrijke wijzigingen) van de contracten beoordeeld en besproken met het management. De impact op de wijze waarop de omzet erkend wordt overeenkomstig het van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, werd beoordeeld. ▪ We hebben procedures uitgevoerd om de volledigheid en het bestaan van de opbrengsten te toetsen, zoals de aansluiting van de geboekte huurinkomsten met de contracten, controles op de evolutie van huurinkomsten en de inning van de uitstaande vorderingen na jaareinde. Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten. Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Groep om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen. Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden. Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader dat van toepassing is op de controle van de jaarrekening in België na. Een wettelijke controle biedt evenwel geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Groep, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorganen de bedrijfsvoering van de Groep ter hand heeft Accentis nv jaarverslag 2022 78/117 78 genomen of zal nemen. Onze verantwoordelijkheden inzake de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling staan hieronder beschreven. Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit: ▪ het identificeren en inschatten van de risico’s dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle- informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing; ▪ het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Groep; ▪ het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen; ▪ het concluderen of de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Groep zijn continuïteit niet langer kan handhaven; ▪ het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld; ▪ het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de Groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel. Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle. Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen. Uit de aangelegenheden die met het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving. Accentis nv jaarverslag 2022 79/117 79 Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening. Verantwoordelijkheden van de commissaris In het kader van onze opdracht en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (herziene versie 2020) bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA’s), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen. Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig het artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening, zijnde: ▪ punt 0. Voorwoord ▪ punt 3. Accentis in detail ▪ punt 5. Verklaring inzake deugdelijk bestuur een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden. Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid ▪ Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening verricht, en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Groep. ▪ De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening. Europees uniform elektronisch formaat (ESEF) Wij hebben ook, overeenkomstig de norm inzake de controle van de overeenstemming van de financiële overzichten met het Europees uniform elektronisch formaat (hierna “ESEF”), de controle uitgevoerd van de overeenstemming van het ESEF-formaat met de technische reguleringsnormen vastgelegd door de Europese Gedelegeerde Verordening nr. 2019/815 van 17 december 2018 (hierna: “Gedelegeerde Verordening”). Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen, in overeenstemming met de ESEF vereisten, van de geconsolideerde financiële overzichten in de vorm van een elektronisch bestand in ESEF-formaat (hierna “geconsolideerde financiële overzichten”) opgenomen in het jaarlijks financieel verslag. Accentis nv jaarverslag 2022 80/117 80 Het is onze verantwoordelijkheid voldoende en geschikte onderbouwende informatie te verkrijgen om te concluderen dat het formaat en de markeertaal van de digitale geconsolideerde financiële overzichten in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoen aan de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening. Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden zijn wij van oordeel dat het formaat van en de markering van informatie , de digitale geconsolideerde financiële overzichten opgenomen in het jaarlijks financieel verslag van Accentis NV per 31 december 2022 in alle van materieel belang zijnde opzichten in overeenstemming zijn met de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening. Andere vermeldingen ▪ Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014. ▪ De geconsolideerde jaarrekening vloeit niet voort uit een geïntegreerd boekhoudsysteem. Gent, 17 April 2023 Mazars Bedrijfsrevisoren BV Commissaris Vertegenwoordigd door Martine Vermeersch Bedrijfsrevisor“ Accentis nv jaarverslag 2022 81/117 81 9 Enkelvoudige jaarrekening 9.1 Enkelvoudige balans Accentis nv 9.1.1 Activa in k EUR Toelichting 31-12-2022 31-12-2021 Oprichtingskosten - - Vaste activa 26.104 53.670 Immateriële vaste activa 1 1.268 1.535 Materiële vaste activa 2 6.835 6.198 Terreinen en gebouwen 2.1 1.325 192 Installaties, machines en uitrusting - - Meubilair en rollend materieel 2.2 1 3 Leasing en soortgelijke rechten - - Overige materiële vaste activa 2.3 5.509 5.496 Activa in aanbouw en vooruitbetalingen 2.4 - 507 Financiële vaste activa 3 18.001 45.937 Verbonden ondernemingen 18.001 45.937 Deelnemingen 3.1 18.001 45.937 Vorderingen 3.2 - - Ondernemingen waarmee een deelnemings- verhouding bestaat - - Deelnemingen - - Vorderingen - - Andere financiële vaste activa - - Aandelen - - Vorderingen en borgtochten in contanten - - Vlottende activa 1.728 10.496 Vorderingen op meer dan één jaar - - Handelsvorderingen - - Overige vorderingen - - Voorraden en bestellingen in uitvoering - - Vorderingen op ten hoogste één jaar 1.235 556 Handelsvorderingen 931 463 Overige vorderingen 304 93 Geldbeleggingen 4 - 283 Eigen aandelen - 283 Overige beleggingen - - Liquide middelen 262 9.642 Overlopende rekeningen 4.1 231 15 Totaal van de activa 27.832 64.166 Accentis nv jaarverslag 2022 82/117 82 9.1.2 Passiva in k EUR Toelichting 31-12-2022 31-12-2021 Eigen vermogen 26.291 63.372 Inbreng 5 25.500 70.000 Kapitaal 5.1 25.500 70.000 Geplaatst kapitaal 25.500 70.000 Niet-opgevraagd kapitaal - - Buiten kapitaal Uitgiftepremies - - Andere - - Herwaarderingsmeerwaarden - - Reserves 1.085 785 Onbeschikbare reserves 818 518 Wettelijke reserves 818 235 Statutair onbeschikbare reserves - - Inkoop eigen aandelen - 283 Financiële steunverlening - - Overige - - Belastingvrije reserves 267 267 Beschikbare reserves - - Overgedragen winst/verlies -294 -7.413 Voorzieningen en uitgestelde belastingen 339 102 Voorzieningen voor risico’s en kosten 250 13 Pensioenen en soortgelijke verplichtingen - - Belastingen - - Grote herstellings- en onderhoudswerken - - Milieuverplichtingen - - Overige risico’s en kosten 6 250 13 Uitgestelde belastingen 89 89 Schulden 7 1.202 692 Schulden op meer dan één jaar 7.1 77 71 Financiële schulden - - Handelsschulden - - Vooruitbetalingen op bestellingen - - Overige schulden 77 71 Schulden op ten hoogste één jaar 496 177 Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen 7.1 - - Financiële schulden - - Handelsschulden 443 98 Leveranciers 443 98 Te betalen wissels - - Vooruitbetalingen op bestellingen - - Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 7.2 23 77 Belastingen - 61 Bezoldigingen en sociale lasten 23 16 Overige schulden 30 2 Overlopende rekeningen 7.3 629 444 Totaal van de passiva 27.832 64.166 Accentis nv jaarverslag 2022 83/117 83 9.2 Resultatenrekening Accentis nv in k EUR Toelichting Voor het boekjaar eindigend op 31 december 2022 Voor het boekjaar eindigend op 31 december 2021 Bedrijfsopbrengsten 5.093 5.441 Omzet - - Andere bedrijfsopbrengsten 5.080 5.428 Niet-recurrente bedrijfsopbrengsten 10 13 13 Bedrijfskosten -6.032 -5.091 Diensten en diverse goederen -5.089 -4.451 Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen 8 -171 -144 Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa 1, 2 -322 -303 Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen 8 -4 2 Voorzieningen voor risico’s en kosten 8 -237 5 Andere bedrijfskosten 8 -209 -200 Niet-recurrente bedrijfskosten 10 - - Bedrijfswinst/-verlies -939 350 Financiële opbrengsten 20.470 148 Recurrente financiële opbrengsten 20.070 148 Opbrengsten uit financiële vaste activa 20.064 146 Opbrengsten uit vlottende activa - - Andere financiële opbrengsten 9 6 2 Niet-recurrente financiële opbrengsten 10 400 - Financiële kosten -464 -33 Recurrente financiële kosten -64 -33 Kosten van schulden -49 -30 Waardeverminderingen op andere vlottende activa dan bedoeld onder bedrijfskosten - - Andere financiële kosten 9 -15 -3 Niet-recurrente financiële kosten 10 -400 - Winst/verlies van het boekjaar vóór belasting 19.067 465 Onttrekking aan de uitgestelde belastingen - - Overboeking naar de uitgestelde belastingen - - Belastingen op het resultaat 11 - -179 Belastingen 11.1 - -184 Regularisering van belastingen en terugnemingen van voorzieningen voor belastingen - 5 Winst/verlies van het boekjaar 19.067 286 Onttrekking aan de belastingvrije reserves - - Overboeking naar de belastingvrije reserves - - Te bestemmen winst/verlies van het boekjaar 19.067 286 Accentis nv jaarverslag 2022 84/117 84 9.3 Resultaatverwerking Accentis nv in k EUR Voor het boekjaar eindigend op 31 december 2022 Voor het boekjaar eindigend op 31 december 2021 Te bestemmen winst/verlies 11.361 -7.129 Te bestemmen winst van het boekjaar 19.067 286 Te verwerken verlies van het boekjaar - - Overgedragen winst/verlies van het vorige boekjaar -7.706 -7.415 Onttrekking aan het eigen vermogen - - Toevoeging aan het eigen vermogen 583 283 aan de inbreng - - aan de wettelijke reserve 583 - aan de overige reserves - 283 Over te dragen winst/verlies -294 -7.413 Tussenkomst van de vennoten in het verlies - - Uit te keren winst 11.072 - Vergoeding van de inbreng 11.072 - Bestuurders of zaakvoerder - - Werknemers - - Andere rechthebbenden - - 9.4 Toelichting 1. Staat van de immateriële vaste activa 1.1. Concessies, octrooien, licenties, knowhow, merken en soortgelijke rechten in k EUR 2022 Aanschaffingswaarde op het einde van het vorige boekjaar 1 Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen - Overdrachten en buitengebruikstellingen -1 Overboekingen van een post naar een andere - Aanschaffingswaarde op het einde van het boekjaar - Afschrijvingen en waardeverminderingen op het einde van het vorige boekjaar 1 Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt - Teruggenomen - Verworven van derden - Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen -1 Overboekingen van een post naar een andere - Afschrijvingen en waardeverminderingen op het einde van het boekjaar - Nettoboekwaarde op het einde van het boekjaar - Accentis nv jaarverslag 2022 85/117 85 1.2. Goodwill in k EUR 2022 Aanschaffingswaarde op het einde van het vorige boekjaar 3.668 Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen - Overdrachten en buitengebruikstellingen - Overboekingen van een post naar een andere - Aanschaffingswaarde op het einde van het boekjaar 3.668 Afschrijvingen en waardeverminderingen op het einde van het vorige boekjaar 2.133 Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt 267 Teruggenomen - Verworven van derden - Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen - Overboekingen van een post naar een andere - Afschrijvingen en waardeverminderingen op het einde van het boekjaar 2.400 Nettoboekwaarde op het einde van het boekjaar 1.268 2. Staat van de materiële vaste activa 2.1. Terreinen en gebouwen in k EUR 2022 Aanschaffingswaarde op het einde van het vorige boekjaar 273 Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen 538 Overdrachten en buitengebruikstellingen - Overboekingen van een post naar een andere 648 Aanschaffingswaarde op het einde van het boekjaar 1.459 Meerwaarde op het einde van het vorige boekjaar - Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt - Verworven van derden - Afgeboekt - Overboekingen van een post naar een andere - Meerwaarde op het einde van het boekjaar - Afschrijvingen en waardeverminderingen op het einde van het vorige boekjaar 81 Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt 53 Teruggenomen - Verworven van derden - Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen - Overboekingen van een post naar een andere - Afschrijvingen en waardeverminderingen op het einde van het boekjaar 134 Nettoboekwaarde op het einde van het boekjaar 1.325 Accentis nv jaarverslag 2022 86/117 86 2.2. Meubilair en rollend materieel in k EUR 2022 Aanschaffingswaarde op het einde van het vorige boekjaar 32 Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen - Overdrachten en buitengebruikstellingen -5 Overboekingen van een post naar een andere - Aanschaffingswaarde op het einde van het boekjaar 27 Afschrijvingen en waardeverminderingen op het einde van het vorige boekjaar 29 Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt 2 Teruggenomen - Verworven van derden - Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen -5 Overboekingen van een post naar een andere - Afschrijvingen en waardeverminderingen op het einde van het boekjaar 26 Nettoboekwaarde op het einde van het boekjaar 1 2.3. Overige materiële vaste activa in k EUR 2022 Aanschaffingswaarde op het einde van het vorige boekjaar 374 Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen 13 Overdrachten en buitengebruikstellingen - Overboekingen van een post naar een andere - Aanschaffingswaarde op het einde van het boekjaar 387 Meerwaarde op het einde van het vorige boekjaar 5.122 Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt - Verworven van derden - Afgeboekt - Overboekingen van een post naar een andere - Meerwaarde op het einde van het boekjaar 5.122 Afschrijvingen en waardeverminderingen op het einde van het vorige boekjaar - Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt - Teruggenomen - Verworven van derden - Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen - Overboekingen van een post naar een andere - Afschrijvingen en waardeverminderingen op het einde van het boekjaar - Nettoboekwaarde op het einde van het boekjaar 5.509 Accentis nv jaarverslag 2022 87/117 87 2.4. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen in k EUR 2022 Aanschaffingswaarde op het einde van het vorige boekjaar 507 Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen 141 Overdrachten en buitengebruikstellingen - Overboekingen van een post naar een andere -648 Aanschaffingswaarde op het einde van het boekjaar - Meerwaarde op het einde van het vorige boekjaar - Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt - Verworven van derden - Afgeboekt - Overboekingen van een post naar een andere - Meerwaarde op het einde van het boekjaar - Afschrijvingen en waardeverminderingen op het einde van het vorige boekjaar - Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt - Teruggenomen - Verworven van derden - Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen - Overboekingen van een post naar een andere - Afschrijvingen en waardeverminderingen op het einde van het boekjaar - Nettoboekwaarde op het einde van het boekjaar - 3. Staat van de financiële vaste activa 3.1. Verbonden ondernemingen – deelnemingen en aandelen in k EUR 2022 Aanschaffingswaarde op het einde van het vorige boekjaar 103.149 Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen - Overdrachten en buitengebruikstellingen -28.336 Overboekingen van een post naar een andere - Aanschaffingswaarde op het einde van het boekjaar 74.813 Waardeverminderingen op het einde van het vorige boekjaar 57.212 Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt - Teruggenomen -400 Verworven van derden - Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen - Overboekingen van een post naar een andere - Waardeverminderingen op het einde van het boekjaar 56.812 Nettoboekwaarde op het einde van het boekjaar 18.001 3.2 Verbonden ondernemingen – vorderingen in k EUR 2022 Nettoboekwaarde op het einde van het vorige boekjaar - Mutaties tijdens het boekjaar Toevoegingen - Terugbetalingen - Geboekte waardeverminderingen - Teruggenomen waardeverminderingen - Wisselkoersverschillen - Overige mutaties - Nettoboekwaarde op het einde van het boekjaar - Accentis nv jaarverslag 2022 88/117 88 3.3. Deelnemingen en maatschappelijke rechten in andere ondernemingen Naam en zetel Aangehouden maatschappelijke rechten Gegevens geput uit de laatste beschikbare jaarrekening Rechtstreeks Dochters Jaarreke- ning op Munt- code Eigen vermogen Netto- resultaat Aantal % % (in euro) (+) of (-) Accentis Property International nv Noorderlaan 139 2030 Antwerpen, België BE 0478.583.152 Aandelen op naam 13.843.361 100 0 31-12- 2022 EUR 9.148.481 10.306.8 37 4. Geldbeleggingen en overlopende rekeningen (activa) 4.1. Overlopende rekeningen in k EUR 2022 2021 Vooruitbetaalde bedrijfskosten 230 15 Te ontvangen bedrijfsopbrengsten 1 - 5. Staat van het kapitaal en aandeelhoudersstructuur 5.1. Staat van het kapitaal in k EUR Bedragen Aantal aandelen Kapitaal Geplaatst kapitaal op het einde van het vorige boekjaar 70.000 1.267.745.224 Wijzigingen tijdens het boekjaar Kapitaalvermindering -44.500 - Vernietiging eigen aandelen - -4.891.223 Geplaatst kapitaal op het einde van het boekjaar 25.500 1.262.854.001 Samenstelling van het kapitaal Soorten aandelen Aandelen op naam 850.454.592 Gedematerialiseerde aandelen 412.399.409 Toegestaan, niet-geplaatst kapitaal 25.500 5.2. Aandeelhoudersstructuur van de onderneming op datum van de jaarafsluiting, zoals die blijkt uit de kennisgevingen die de onderneming heeft ontvangen in k EUR Aantal stemrechten % Iep Invest nv 849.228.572 67,25 Publiek 413.625.429 32,75 Totaal 1.262.854.001 100,00 6. Voorzieningen voor overige risico’s en kosten in k EUR 2022 Grondsanering Kolverstraat Brugge 250 Accentis nv jaarverslag 2022 89/117 89 7. Staat van de schulden en overlopende rekeningen (passiva) 7.1. Uitsplitsing van de schulden met een oorspronkelijke looptijd van meer dan een jaar, naargelang hun resterende looptijd in k EUR 2022 Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen - Financiële schulden - Handelsschulden - Overige schulden - Schulden met een resterende looptijd van meer dan 1 jaar doch hoogstens 5 jaar - Financiële schulden - Handelsschulden - Overige schulden - Schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar 77 Financiële schulden - Handelsschulden - Overige schulden 77 7.2. Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten in k EUR 2022 Belastingen Vervallen belastingschulden - Niet-vervallen belastingschulden - Geraamde belastingschulden - Bezoldigingen en sociale lasten Vervallen schulden ten aanzien van de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid - Andere schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten 23 7.3. Overlopende rekeningen in k EUR 2022 Toe te rekenen kosten 206 Over te dragen huuropbrengsten 423 Accentis nv jaarverslag 2022 90/117 90 8. Bedrijfsresultaten in k EUR 2022 2021 Werknemers ingeschreven in het personeelsregister Totaal aantal op de afsluitingsdatum 5 4 Gemiddeld personeelsbestand berekend in voltijdse equivalenten 3,3 2,6 Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren 5.483 4.556 Personeelskosten Bezoldigingen en rechtstreekse sociale voordelen 128 114 Werkgeversbijdragen voor sociale verzekeringen 25 21 Werkgeverspremies voor bovenwettelijke verzekeringen 7 7 Andere personeelskosten 11 2 Ouderdoms- en overlevingspensioenen - - Voorzieningen voor pensioenen en soortgelijke verplichtingen Toevoegingen (bestedingen en terugnemingen) - - Waardeverminderingen Op handelsvorderingen geboekt 4 - Op handelsvorderingen teruggenomen - -2 Voorzieningen voor risico’s en kosten Toevoegingen 250 - Bestedingen en terugnemingen -13 -5 Andere bedrijfskosten Bedrijfsbelastingen en -taksen 208 198 Andere 1 2 Uitzendkrachten en ter beschikking van de onderneming gestelde personen Totaal aantal op afsluitingsdatum 1 4 Gemiddeld aantal berekend in voltijdse equivalenten 0,3 0,9 Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren 717 1.666 Kosten voor de onderneming 19 44 9. Financiële resultaten in k EUR 2022 2021 Recurrente financiële opbrengsten Uitsplitsing van de overige financiële opbrengsten Verkregen betalingskortingen 2 2 Voordelige betalingsverschillen 4 - Recurrente financiële kosten Uitsplitsing van de overige financiële kosten Bankkosten 11 - Nadelige betalingsverschillen 4 - Kosten op aan- en verkoop van effecten - 3 Accentis nv jaarverslag 2022 91/117 91 10. Opbrengsten en kosten van uitzonderlijke omvang of uitzonderlijke mate van voorkomen in k EUR 2022 2021 Niet-recurrente bedrijfsopbrengsten 413 13 Terugneming van afschrijvingen en waardeverminderingen op immateriële en materiële vaste activa 13 13 Meerwaarden bij realisatie van immateriële en materiële vaste activa - - Niet-recurrente financiële opbrengsten 400 - Terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste activa 400 - Meerwaarden bij realisatie van financiële vaste activa - - Niet-recurrente bedrijfskosten - - Niet-recurrente afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, immateriële en materiële vaste activa - - Minderwaarden bij realisatie van immateriële en materiële vaste activa - - Niet-recurrente financiële kosten 400 - Waardeverminderingen op financiële vaste activa - - Minderwaarden bij realisatie van financiële vaste activa 400 - 11. Belastingen en taksen 11.1. Belastingen op het resultaat in k EUR 2022 2021 Belastingen op het resultaat van het boekjaar - 184 Verschuldigde of betaalde belastingen en voorheffingen - 184 Geactiveerde overschotten van betaalde belastingen en voorheffingen - - Geraamde belastingsupplementen - - Belastingen op het resultaat van vorige boekjaren - - Verschuldigde of betaalde belastingsupplementen - - Geraamde belastingsupplementen of belastingen waarvoor een voorziening werd gevormd - - Belangrijkste oorzaken van de verschillen tussen de winst vóór belastingen en de geraamde belastbare winst Belastbare reserves in het kapitaal 267 267 Belastbare voorzieningen 250 - Terugneming waardeverminderingen op aandelen -400 - Verworpen uitgaven 407 6 DBI-aftrek -19.591 - Bronnen van belastinglatenties Actieve latenties 473 - Gecumuleerde fiscale verliezen die aftrekbaar zijn van latere belastbare winsten - - Andere actieve latenties: overdracht aftrek definitief belaste inkomsten 473 - Passieve latenties - - 11.2. Belasting op de toegevoegde waarde en belastingen ten laste van derden in k EUR 2022 2021 In rekening gebrachte belasting op de toegevoegde waarde Aan de onderneming (aftrekbaar) 1.265 1.092 Door de onderneming 1.301 1.505 Ingehouden bedragen ten laste van derden als Bedrijfsvoorheffing 12 11 Roerende voorheffing 1.117 - Accentis nv jaarverslag 2022 92/117 92 12. Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen 12.1. Regeling inzake het aanvullend rust- of overlevingspensioen ten behoeve van de personeels- of directieleden Benefit plan ten behoeve van categorieën van personeelsleden 12.2. Andere niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen Verplichtingen Verpanding van de bestaande en toekomstige huurcontracten van het gebouw gelegen te Lier (België) 13. Betrekkingen met verbonden ondernemingen, geassocieerde ondernemingen en de andere ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat 13.1. Verbonden ondernemingen in k EUR 2022 2021 Financiële vaste activa 18.001 45.937 Deelnemingen 18.001 45.937 Achtergestelde vorderingen - - Andere vorderingen - - Vorderingen - - Op meer dan één jaar - - Op hoogstens één jaar - - Schulden - - Op meer dan één jaar - - Op hoogstens één jaar - - Persoonlijke en zakelijke zekerheden Door de onderneming gestelde of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van verbonden ondernemingen - - Door verbonden ondernemingen gestelde of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van de onderneming 15.483 17.061 Financiële resultaten Opbrengsten uit financiële vaste activa 20.064 146 Opbrengsten uit vlottende activa - - Andere financiële opbrengsten - - Kosten van schulden - 27 Andere financiële kosten - - 13.2. Transacties met verbonden partijen buiten normale marktvoorwaarden Nihil Bij gebrek aan wettelijke criteria die toelaten om de transacties met verbonden partijen buiten de normale marktvoorwaarden te inventariseren, kon geen enkel informatie worden opgenomen. Accentis nv jaarverslag 2022 93/117 93 14. Financiële betrekkingen in k EUR 2022 Directe en indirecte bezoldigingen en ten laste van de resultatenrekening toegekende pensioenen, voor zover deze vermelding niet uitsluitend of hoofdzakelijk betrekking heeft op de toestand van een enkel identificeerbaar persoon: Aan bestuurders en zaakvoerders 371 Aan oud-bestuurders en oud-zaakvoerders - De commissaris en de personen met wie hij verbonden is Bezoldiging van de commissaris 25 Andere controleopdrachten 5 Bezoldigingen van de commissaris voor de uitoefening van een mandaat van commissaris op het niveau van de groep waarvan de vennootschap die de informatie publiceert aan het hoofd staat 34 Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd bij deze groep door de commissaris – Andere controleopdrachten 13 9.5 Waarderingsregels 9.5.1 Oprichtingskosten en immateriële vaste activa De oprichtingskosten worden gewaardeerd tegen aanschaffingsprijs en worden pro rata temporis afgeschreven a rato van 33,33%. De immateriële vaste activa worden gewaardeerd tegen aanschaffingsprijs, verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen. Extra kosten worden ten laste genomen van het resultaat. De immateriële vaste activa worden afgeschreven als volgt: ▪ software: lineair over 5 jaar ▪ splitsingsgoodwill: pro rata de resterende duur van de leasing van de site Lier 9.5.2 Materiële vaste activa Materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen aanschaffingsprijs, verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen. Extra kosten (transport, aansluiting enz.) worden geactiveerd. De materiële vaste activa worden afgeschreven als volgt: Methode L (lineair) Basis NG (niet-geherwaardeerde) Afschrijvingspercentage Hoofdsom min-max Bijkomende kosten Gebouwen L NG 3,33% 3,33% Investeringen in gebouwen L NG 5% – 10% 5% – 10% Meubilair en rollend materieel L NG 5% – 20% - Informaticamaterieel L NG 33,3% - De vaste activa in leasing of op grond van een soortgelijk recht worden afgeschreven pro rata de resterende duur van de leasing. De vaste activa die niet volledig opgebouwd en niet in het productieproces ingeschakeld zijn, worden opgenomen in de rubriek vaste activa in aanbouw en vooruitbetalingen. Er worden geen afschrijvingen geboekt op deze activa in aanbouw. 9.5.3 Financiële vaste activa De deelnemingen opgenomen onder de financiële vaste activa worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde, eventueel onder aftrek van een waardevermindering in geval van duurzame minderwaarde. Dezelfde regel wordt toegepast voor vorderingen. Ter verduidelijking: op vorderingen worden waardeverminderingen geboekt indien er onzekerheid bestaat over de betaling ervan. Accentis nv jaarverslag 2022 94/117 94 De deelnemingen en aandelen die onder de financiële vaste activa voorkomen kunnen worden geherwaardeerd wanneer de waarde van deze activa op vaststaande en duurzame wijze hun boekwaarde overtreft. Bij gedeeltelijke vervreemding van de deelnemingen en aandelen die onder de financiële vaste activa voorkomen wordt de eventuele niet-recurrente opbrengst of kost hierop bepaald via het principe van de gemiddelde aanschaffingswaarde. 9.5.4 Voorzieningen voor risico’s en kosten De voorzieningen voor risico’s en kosten die op balansdatum waarschijnlijk of zeker zijn, maar waarvan de omvang nog niet precies vaststaat, worden aangelegd, hierbij rekening houdend met de normen van voorzichtigheid, oprechtheid en goeder trouw. 9.5.5 Vorderingen en schulden Vorderingen en schulden worden gewaardeerd tegen nominale waarde. Waardeverminderingen op vorderingen worden geboekt indien er onzekerheid bestaat omtrent de invorderbaarheid van de betreffende vorderingen. 9.5.6 Geldbeleggingen en liquide middelen Geldbeleggingen worden gewaardeerd aan aanschaffingswaarde of realisatiewaarde indien deze lager is. De liquide middelen worden gewaardeerd aan nominale waarde. 9.5.7 Overlopende rekeningen Opbrengsten en kosten worden toegewezen aan de periode waarop ze betrekking hebben. 9.5.8 Waarderingsregels en continuïteit De raad van bestuur is van oordeel dat de bestaande waarderingsregels in veronderstelling van continuïteit gehandhaafd kunnen blijven. Accentis beschikt op verslagdatum over voldoende liquide middelen om in de komende 36 maanden te voldoen aan al zijn lopende financiële verplichtingen. Voor de periode daarna beschikt Accentis met de inkomsten van zijn huidige huurcontracten en gelet op de huidige financieringsstructuur, misschien over onvoldoende liquide middelen om al zijn lopende financiële verplichtingen te voldoen. De continuïteit van de groep kan dan in het gedrang komen. Met het oog op het bewerkstelligen van een structurele oplossing om de continuïteit van de groep te vrijwaren, ligt de uitdaging voor de komende 12 maanden in: ▪ Het behouden en verder verhogen van de bezettingsgraad, zodat de huuropbrengsten minstens behouden blijven en, indien mogelijk, toenemen. ▪ Het verder stapsgewijs hervormen van de financieringsstructuur, zodat de huuropbrengsten en de benodigde terugbetalingscapaciteit zich op een juiste manier verhouden. Daarnaast kan de vennootschap genoodzaakt worden om gebouwen onder hun marktwaarde te verkopen als dit de liquiditeit ten goede komt. Een en ander kan resulteren in het boeken van waardeverminderingen en het operationeel resultaat onder druk zetten. Accentis nv jaarverslag 2022 95/117 95 9.6 Sociale balans 1. Staat van de tewerkgestelde personen Werknemers ingeschreven in het personeelsregister Voltijds Deeltijds Totaal (T) of totaal in voltijdse equivalenten (VTE) Totaal (T) of totaal in voltijdse equivalenten (VTE) 2022 2022 2022 2021 Tijdens het boekjaar en het vorige boekjaar Gemiddeld aantal werknemers 1,7 3,0 3,3 2,6 Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren 2.898 2.585 5.483 4.556 Personeelskosten 80 91 171 144 Bedrag van de voordelen boven op het loon - - - - Op de afsluitingsdatum van het boekjaar Aantal werknemers 2 3 3,5 2,5 Volgens de aard van de overeenkomst: - Overeenkomst voor een onbepaalde tijd 2 3 3,5 2,5 - Overeenkomst voor een bepaalde tijd - - - - Volgens geslacht en studieniveau: - Mannen: lager onderwijs - - - - - Mannen: secundair onderwijs 2 - 2,0 1,0 - Vrouwen: lager onderwijs - 1 0,5 0,5 - Vrouwen: secundair onderwijs - 1 0,5 0,5 - Vrouwen: hoger niet-universitair onderwijs - 1 0,5 0,5 Volgens beroepscategorie: - Directiepersoneel - - - - - Bedienden 1 3 2,5 2,5 - Arbeiders 1 - 1,0 - 2. Uitzendkrachten en ter beschikking van de vennootschap gestelde personen Uitzendkrachten Ter beschikking van de vennootschap gestelde personen Gemiddeld aantal tewerkgestelde personen 0,2 0,1 Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren 657 60 Kosten voor de onderneming 17 2 3. Tabel van het personeelsverloop tijdens het boekjaar Voltijds Deeltijds Totaal in voltijdse equivalenten 2.1. Ingetreden Aantal werknemers die tijdens het boekjaar in het personeelsregister werden ingeschreven 1 - 1,0 - Overeenkomst voor een onbepaalde tijd 1 - 1,0 - Overeenkomst voor een bepaalde tijd - - - 2.2. Uitgetreden Aantal werknemers die tijdens het boekjaar in het personeelsregister werden uitgeschreven - - - Volgens de aard van de overeenkomst: - Overeenkomst voor een onbepaalde tijd - - - - Overeenkomst voor een bepaalde tijd - - - Volgens de reden van beëindiging: - Pensioen - - - - Afdanking - - - - Andere reden - - - Accentis nv jaarverslag 2022 96/117 96 9.7 Verslag van de raad van bestuur over de enkelvoudige jaarrekening ACCENTIS Naamloze vennootschap Noorderlaan 139 2030 Antwerpen Ondernemingsnummer BE 0454.201.411 Jaarverslag betreffende de jaarrekening dekkend de periode van 1 januari 2022 tot en met 31 december 2022 opgesteld met het oog op de jaarvergadering van 23 mei 2023. Geachte aandeelhouders, Wij hebben de eer u, overeenkomstig artikelen 3:5 en 3:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verslag uit te brengen over de activiteiten van onze vennootschap en ons beleid tijdens het voorbije boekjaar. De commentaar gaat uit van de balans na winstverdeling en geldt bijgevolg onder voorbehoud van goedkeuring van de voorgestelde resultaatverwerking door de jaarvergadering. Het ontwerp van jaarrekening werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, Boek III, titel 3, hoofdstuk 2 van het Wetboek van economisch recht, het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en overeenkomstig de bijzondere wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen die op de vennootschap van toepassing zijn. Dit ontwerp komt overeen met de statuten van onze vennootschap en met de waarderingsregels vastgesteld door het bestuursorgaan. I. Balans na winstverdeling De balansen op het einde van het voorliggende en het voorgaande boekjaar worden hierna in beknopte vorm weergegeven (bedragen in euro’s): Activa 31-12-2022 % 31-12-2021 % Oprichtingskosten - - - - Vaste activa 26.103.536 93,79 53.670.232 83,64 Vlottende activa 1.728.607 6,21 10.496.289 16,36 Totaal der activa 27.832.143 100,00 64.166.521 100,00 Passiva 31-12-2022 % 31-12-2021 % Eigen vermogen 26.290.621 94,46 63.372.543 98,76 Voorzieningen en uitgestelde belastingen 339.697 1,22 102.109 0,16 Schulden 1.201.825 4,32 691.868 1,08 Totaal der passiva 27.832.143 100,00 64.166.251 100,00 Het eigen vermogen van Accentis nv (‘Accentis’) op 31 december 2022 bedraagt 26,29 mio EUR tegenover 63,37 mio EUR op het einde van 2021. De wijziging wordt verklaard door: (1) de reële kapitaalvermindering ten belope van 44,50 mio EUR; (2) de interim-dividenduitkering ten belope van 11,37 mio EUR; (3) de vernietiging van eigen aandelen ten belope van 0,28 mio EUR; en (4) de winst van het boekjaar ten belope van 19,07 mio EUR. (a) Oprichtingskosten De kosten van de kapitaalverhogingen uit het verleden bedragen in totaal 760k EUR en zijn volledig afgeschreven. (b) Immateriële vaste activa De post immateriële vaste activa betreft de ‘splitsingsgoodwill’ van 3,67 mio EUR ontstaan na de partiële splitsing van Punch Property International nv, thans Accentis Property International nv, Accentis nv jaarverslag 2022 97/117 97 waardoor de site Lier werd overgedragen aan Accentis nv. De afschrijvingen geboekt op deze post bedragen 2,40 mio EUR. (c) Materiële vaste activa De post materiële vaste activa steeg met 636.182 EUR ten opzichte van vorig jaar. Deze stijging stemt nagenoeg overeen met het positief saldo van (1) de oplevering van het nieuwbouwproject en de investeringen in zonnepanelen en laadpalen en (2) de reguliere afschrijvingen op de materiële vaste activa. (d) Financiële vaste activa De financiële vaste activa daalden met 27.936.185 EUR. De daling betreft integraal de kapitaalvermindering van dochtervennootschap Accentis Property International nv. Er waren geen vorderingen op verbonden ondernemingen in 2022. (e) Vorderingen op ten hoogste één jaar De stijging van de kortetermijnvorderingen met 679.366 EUR ten opzichte van vorig jaar wordt voornamelijk verklaard door een stijging van de handelsvorderingen met 468k EUR en een stijging van de terug te vorderen winstbelastingen met 209k EUR. (f) Geldbeleggingen en liquide middelen Eind 2022 bedragen de geldbeleggingen nihil ten opzichte van 283.384 EUR eind 2021. Dit is het gevolg van de vernietiging van 4.891.223 eigen aandelen in 2022. De liquide middelen daalden ten opzichte van vorig jaar met 9.380.242 EUR. De daling wordt voornamelijk verklaard door de uitkering van het interim-dividend en de kapitaalvermindering enerzijds en de ontvangen bedragen inzake het interim-dividend en de kapitaalvermindering van dochtervennootschap Accentis Property International nv anderzijds. (g) Overlopend actief De toename van het overlopend actief ten opzichte van vorig jaar (+216.578 EUR) is voornamelijk te verklaren door het verschil in timing van de ontvangst van facturen ten opzichte van 2021. (h) Kapitaal, reserves, herwaarderingsmeerwaarden en overgedragen resultaat Op 31 maart 2022 heeft de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap besloten tot een reële kapitaalvermindering met een bedrag van 44.500.000,00 EUR, zijnde 0,04 EUR per aandeel aan kapitaal, om het kapitaal te brengen van 70.000.000,00 EUR naar 25.500.000,00 EUR, zonder vernietiging van aandelen. De uitbetaling van de kapitaalvermindering werd uitgevoerd op 27 juni 2022. De kapitaalvermindering kadert binnen de doelstelling van de vennootschap om de uitzonderlijke financiële tegoeden van Accentis gedeeltelijk naar de aandeelhouders te laten terugvloeien en zodoende de kapitaalstructuur af te stemmen op de economische noden van de vennootschap, zonder daarbij de activiteiten of de doelstellingen van Accentis in enige mate te belemmeren, rekening houdend met de financiële mogelijkheden die de vennootschap heeft. Op 31 december 2022 werd de winst van het boekjaar, in totaal 19.067.147 EUR, voor 7.412.506 EUR toegevoegd aan het overgedragen verlies, voor 582.732 EUR toegevoegd aan de wettelijke reserve en voor 11.365.686 EUR uitgekeerd als interim-dividend. Op 31 december 2022 stelt de raad van bestuur vast dat er onvoldoende uitkeerbaar resultaat is zoals voorzien in artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Conform artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient het verschil beschouwd te worden als een voorschot op een volgend dividend. Echter, het CBN-advies 2021/02 ter zake stelt dat, indien de vennootschapsrechtelijke regels zoals voorzien in artikel 7;213 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden gevolgd, het ‘overtollige’ interim-dividend dat niet bevestigd wordt door de algemene vergadering in mindering dient worden gebracht van het eigen vermogen van de vennootschap via het overgedragen resultaat. Bijgevolg werd een bedrag van 293.777 EUR toegevoegd aan het overgedragen resultaat, waardoor het overgedragen verlies 293.777 EUR bedraagt. Accentis nv jaarverslag 2022 98/117 98 De reserve voor eigen aandelen daalde van 283.384 EUR eind 2021 naar nihil eind 2022. Dit is het gevolg van de vernietiging van 4.891.223 eigen aandelen in 2022. De andere reserves bleven ongewijzigd ten opzichte van vorig boekjaar. (i) Voorzieningen De nog resterende voorziening voor de Brugse Metaalwerken werd in de loop van het boekjaar met 12.411 EUR gedeeltelijk verder afgeboekt. De zaak betreft de garantiestelling door Accentis nv ten aanzien van H.I.I. voor de terugbetaling van de saneringskosten van een terrein en gebouwen verkocht door Brugse Metaalwerken nv aan H.I.I. nv. Een bodemsaneringstraject werd aangevat onder leiding van Speyebeek nv (voormalig eigenaar van Accentis nv). Tot op heden is deze bodemsanering nog steeds aan de gang onder leiding van Speyebeek nv, waarbij Accentis nv zijn recht op informatie uitoefent om op de hoogte te blijven van het verloop van de sanering. De vennootschap is van oordeel dat de financiële lasten bij de voormalige eigenaars van Accentis nv liggen. De garantieovereenkomst stelt echter dat de resterende saneringskosten pas kunnen worden teruggevorderd na uitvoering van de volledige bodemsanering. Op heden bedraagt het escrowbedrag hiervoor ca. 250k EUR. Op basis van een voorlopige kostprijsinschatting heeft Accentis een bijkomende provisie aangelegd voor een bedrag van 250k EUR. (j) Uitgestelde belastingen In 2019 werd de meerwaarde op de verkoop van de polyvalente ruimte op de eerste verdieping van het nieuwbouwproject op de site Lier opgenomen als gespreid te belasten meerwaarde onder de belastingvrije reserves voor een bedrag van 266.515 EUR en onder de uitgestelde belastingen voor een bedrag van 88.838 EUR. De uitgestelde belastingen bleven ongewijzigd ten opzichte van vorig boekjaar. (k) Schulden De financiële schulden op meer dan één jaar bedragen 77.217 EUR en betreffen integraal ontvangen huurgaranties in contanten. De schulden op ten hoogste één jaar zijn gestegen van 176.599 mio EUR naar 495.625 mio EUR. Deze toename is in hoofdzaak te verklaren door een stijging van de handelsschulden (+345.221 EUR) en een daling van de registratie van de geraamde winstbelastingen en verschuldigde btw (-60.664 EUR). (l) Overlopend passief De toename van het overlopend passief ten opzichte van vorig jaar (+184.900 EUR) is hoofdzakelijk te verklaren door een stijging van de toe te rekenen kosten (+154.257 EUR) van de site Lier en een stijging van de over te dragen huuropbrengsten (+30.643 EUR) van de site Lier. II. Resultatenrekening Hierna worden de voornaamste gegevens uit de resultatenrekening van het voorliggende en het voorgaande boekjaar beknopt weergegeven (bedragen in euro’s): Voor het boekjaar eindigend op 31 december 2022 Voor het boekjaar eindigend op 31 december 2021 Bedrijfsopbrengsten 5.093.383 5.441.336 Bedrijfskosten -6.031.774 -5.091.313 Bedrijfsresultaat -938.391 350.022 Financieel resultaat 20.005.538 114.870 Niet-recurrent resultaat - - Belastingen op het resultaat - -178.999 Resultaat van het boekjaar 19.067.147 285.893 De daling van de bedrijfsopbrengsten (-347.953 EUR) is voornamelijk te verklaren door de opgenomen gerealiseerde meerwaarde op de verkoop in 2021 van het derde en laatste deel van het in maart 2019 opgeleverde nieuwbouwproject op de site Lier (-317.668 EUR). De stijging van de bedrijfskosten (+940.461 EUR) is voornamelijk te verklaren door de forse stijging van de nutsvoorzieningen van de site Lier (+543.924 EUR); dit bedrijvencentrum werkt namelijk met Accentis nv jaarverslag 2022 99/117 99 een vaste vergoeding voor terbeschikkingstelling – een all-invergoeding die alle mogelijke lasten omvat; de stijging van de erelonen en vergoedingen (+165.542 EUR) en de aangelegde voorziening voor de Brugse Metaalwerken (+250.000 EUR). De stijging van het financiële resultaat (+19.890.668) is toe te wijzen aan het ontvangen interim- dividend van dochtervennootschap Accentis Property International nv. Het niet-recurrente resultaat in 2022 bedraagt nihil. Het boekjaar eindigde met een te bestemmen winst van 19,07 mio EUR. De winst zal worden uitgekeerd ten gunste van de aandeelhouders voor een bedrag van 11,37 mio EUR, toegevoegd aan de opgebouwde verliezen, waardoor het overgedragen verlies daalt tot 0,29 mio EUR, en aan de wettelijke reserve die stijgt tot 0,82 mio EUR. III. Belangrijke gebeurtenissen tijdens het boekjaar (a) Site Lier Eind maart 2022 werd het nieuwproject - een logistieke aanbouw van ca. 1.800 m² - succesvol opgeleverd en heeft de hoofdgebruiker Xeikon er zijn intrek genomen. Sommige coronagewoonten blijven behouden: de situatie post-corona is er een met meer thuiswerk en videomeetings, en verschillende gebruikers hebben hun ruimtegebruik dan ook aangepast. De vrijgekomen oppervlakte wordt aangeboden aan de bredere markt, maar de vraag naar kantoorunits is momenteel zeer gering. De forse energieprijsstijgingen dwingen het lokale management tot continue monitoring en bijsturing. Het afgelopen jaar bedroeg de extra energie-uitgave ca. 520k EUR. Dankzij de periodieke indexering kon en kan die deels worden gerecupereerd, maar permanente kostenbeheersing en energetische aanpassingen van technische installaties blijven noodzakelijk. In 2022 werd vergroening doorgevoerd door middel van LED-toepassingen en rond de jaarwisseling werd een extra installatie van 1.448 zonnepanelen in dienst genomen zodat ca. 30% van de jaarlijkse elektriciteitsbehoefte van de site wordt opgevangen door zonne-energie. (b) Uitkering interim-dividend en kapitaalvermindering Accentis Property International nv Op 22 februari 2022 heeft de raad van bestuur van Accentis Property International nv, een 100% dochtermaatschappij van Accentis nv, besloten tot uitkering van een interim-dividend ten belope van 20,06 mio EUR op basis van de tussentijdse resultaten van Accentis Property International op 18 februari 2022 en na kennis te hebben genomen van het beoordelingsverslag van de commissaris. Het interim-dividend werd integraal aangerekend op het resultaat van het boekjaar eindigend op 31 december 2021. Op 30 maart 2022 heeft de buitengewone algemene vergadering van Accentis Property International de kapitaalvermindering ten belope van een bedrag van 27,94 mio EUR, zonder vernietiging van aandelen, goedgekeurd. De uitbetaling van de kapitaalvermindering werd uitgevoerd op 20 juni 2022. (c) Uitkering interim-dividend Op 21 maart 2022 heeft de raad van bestuur besloten tot de uitkering van een bruto-interim-dividend over het boekjaar 2022 ten belope van 11.365.686,01 EUR (zijnde 0,0090 EUR per aandeel). De raad van bestuur heeft deze beslissing genomen op basis van de tussentijdse staten op 24 februari 2022 en na kennis te hebben genomen van het beoordelingsverslag van de commissaris. De uitbetaling van het interim-dividend werd uitgevoerd op 31 maart 2022. Over het jaardividend met betrekking tot het boekjaar eindigend op 31 december 2022 zal beslist worden op de gewone algemene vergadering van 23 mei 2023. De raad van bestuur stelt vast dat op 31 december 2022 het uitgekeerd bruto-interim-dividend over het boekjaar 2022 hoger is dan het uitkeerbaar resultaat. Conform het CBN-advies 2021/02 dient dit excedent van 293.777 EUR beschouwd te worden als een voorschot op een volgend dividend en wordt dit in mindering gebracht van het eigen vermogen van de vennootschap via het overgedragen resultaat. Accentis nv jaarverslag 2022 100/117 100 (d) Vernietiging eigen aandelen Op 31 maart 2022 heeft de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap besloten tot vernietiging van 4.891.223 ingekochte eigen aandelen en opheffing van de corresponderende onbeschikbare reserve waardoor het totaal aantal aandelen van 1.267.745.224 naar 1.262.854.001 werd gebracht. Op verslagdatum bezit de vennootschap geen eigen aandelen. (e) Kapitaalvermindering Op 31 maart 2022 heeft de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap besloten tot een reële kapitaalvermindering met een bedrag van vierenveertig miljoen vijfhonderdduizend euro (44.500.000,00 EUR), zijnde 0,04 EUR per aandeel aan kapitaal, om het kapitaal te brengen van zeventig miljoen euro (70.000.000,00 EUR) naar vijfentwintig miljoen vijfhonderdduizend euro (25.500.000,00 EUR), zonder vernietiging van aandelen. De uitbetaling van de kapitaalvermindering werd uitgevoerd op 27 juni 2022. De kapitaalvermindering kadert binnen de doelstelling van de vennootschap om de uitzonderlijke financiële tegoeden van Accentis gedeeltelijk naar de aandeelhouders te laten terugvloeien en zodoende de kapitaalstructuur af te stemmen op de economische noden van de vennootschap, zonder daarbij de activiteiten of de doelstellingen van Accentis in enige mate te belemmeren, rekening houdend met de financiële mogelijkheden die de vennootschap heeft. IV. Belangrijke gebeurtenissen na het einde van het boekjaar (a) Site Lier Er worden extra energetische aanpassingen ingepland, zo zullen de compressoren van het gebouw worden vervangen door energiezuinigere modellen en zal een deel van de ventilatoren worden vervangen door modulerende types. Als gevolg van het toegenomen thuiswerk en de nood aan besparingen vragen verschillende gebruikers om de oppervlakte van hun kantoorunits te reduceren. V. Inlichtingen over de omstandigheden die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden Wij voorzien geen noemenswaardige omstandigheden die de toekomstige evolutie van de vennootschap in belangrijke mate kunnen beïnvloeden. VI. Onderzoek en ontwikkeling Op het gebied van onderzoek en ontwikkeling werden in het voorbije boekjaar geen activiteiten uitgevoerd. VII. Milieu- en personeelsaangelegenheden Er zijn op heden geen materiële elementen die hier dienen vermeld te worden. VIII. Waarderingsregels De raad van bestuur is van oordeel dat de bestaande waarderingsregels in veronderstelling van continuïteit gehandhaafd kunnen blijven. Accentis beschikt op verslagdatum over voldoende liquide middelen om in de komende 36 maanden te voldoen aan al zijn lopende financiële verplichtingen. Voor de periode daarna beschikt Accentis met de inkomsten van zijn huidige huurcontracten en gelet op de huidige financieringsstructuur, misschien over onvoldoende liquide middelen om al zijn lopende financiële verplichtingen te voldoen. De continuïteit van de groep kan dan in het gedrang komen. Met het oog op het bewerkstelligen van een structurele oplossing om de continuïteit van de groep te vrijwaren, ligt de uitdaging voor de komende 12 maanden in: ▪ Het behouden en verder verhogen van de bezettingsgraad, zodat de huuropbrengsten minstens behouden blijven en, indien mogelijk, toenemen. Accentis nv jaarverslag 2022 101/117 101 ▪ Het verder stapsgewijs hervormen van de financieringsstructuur, zodat de huuropbrengsten en de benodigde terugbetalingscapaciteit zich op een juiste manier verhouden. Daarnaast kan de vennootschap genoodzaakt worden om gebouwen onder hun marktwaarde te verkopen als dit de liquiditeit ten goede komt. Een en ander kan resulteren in het boeken van waardeverminderingen en het operationeel resultaat onder druk zetten. IX. Kapitaalverhoging/uitgifte van converteerbare obligaties en warrants Gedurende het boekjaar is geen verhoging in het kapitaal doorgevoerd en heeft de vennootschap geen converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uitgegeven. X. Verkrijging van eigen aandelen Accentis heeft op het einde van het boekjaar geen eigen aandelen in portefeuille. Chronologie van de bewegingen 2022: in EUR Aantal aandelen Fractiewaarde % in kapitaal Vergoeding Aantal aandelen op 31-12-2021 4.891.223 270.074 0,39 283.384 Vernietiging aandelen -4.891.223 -270.074 -0,39 -283.384 Aantal aandelen op 31-12-2022 - - - - XI. Bestaan van bijkantoren Accentis beschikt niet over bijkantoren. XII. Belangenconflicten – Transacties met verbonden ondernemingen Artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen schrijft een bijzondere procedure voor binnen de raad van bestuur, voor het geval een bestuurder een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een of meer beslissingen of verrichtingen die tot de bevoegdheid behoren van de raad van bestuur. Artikel 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen schrijft een bijzondere procedure voor binnen de raad van bestuur voor het geval er beslissingen worden genomen inzake betrekkingen tussen een genoteerde onderneming en een verbonden onderneming, voor zover het geen dochteronderneming is, en met uitsluiting van transacties die gebruikelijke beslissingen en verrichtingen zijn onder voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden of die minder dan 1% van het nettoactief vertegenwoordigen. Tijdens het boekjaar 2022 werden er aan de raad van bestuur geen belangenconflicten bekend gemaakt overeenkomstig artikelen 7:96 en 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. XIII. Resultaatverwerking Wij stellen de volgende resultaatverdeling voor (bedragen in euro’s): Winst van het boekjaar 2022 19.067.147 Overgedragen resultaat vorig boekjaar -7.412.506 Te bestemmen resultaat op 31-12-2022 Toevoeging aan de wettelijke reserve Vergoeding van de inbreng Toevoeging aan overgedragen verliezen 11.654.641 -582.732 -11.071.909 -293.777 Over te dragen verlies -293.777 Wij vragen u: ▪ kennis te nemen van het verslag van de commissaris over het boekjaar van 1 januari 2022 tot en met 31 december 2022; ▪ kennis te nemen van ons jaarverslag; ▪ de voorgestelde resultaatbestemming te aanvaarden; Accentis nv jaarverslag 2022 102/117 102 ▪ het ontwerp van jaarrekening goed te keuren; ▪ kwijting te verlenen aan alle bestuurders voor het uitgeoefende mandaat gedurende het voorbije boekjaar; ▪ kwijting te verlenen aan de commissaris; en ▪ Bimmor bv, vast vertegenwoordigd door de heer Bruno Holthof te herbenoemen tot bestuurder. XIV. Risico’s en onzekerheden eigen aan de onderneming Accentis en dochtervennootschappen zijn uitsluitend actief in de (semi-)industriële vastgoedmarkt en zijn dan ook volledig afhankelijk van de verhuurde oppervlaktes en de huurrendementen van de panden die ze bezitten. XV. Financiële instrumenten Accentis maakt geen gebruik van afgeleide financiële instrumenten. XVI. Deugdelijk bestuur en verslagen remuneratiecomité Inzake deugdelijk bestuur wordt integraal verwezen naar hoofdstuk 5 van het geconsolideerd jaarverslag 2022 van de groep. Dit jaarverslag is beschikbaar op de website www.accentis.com onder de rubriek Investor Relations vanaf datum van dit verslag. XVII. Verantwoording van de onafhankelijkheid en deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van ten minste een lid van het auditcomité Jacques de Bliek en Miedec bv, vast vertegenwoordigd door Mieke De Clercq, zijn onafhankelijke bestuurders. Zij zijn namelijk op geen enkele manier verbonden met de vennootschap of met een van de met de vennootschap verbonden vennootschappen. De raad van bestuur is van oordeel dat zij beschikken over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit. Als respectievelijk advocaat, gespecialiseerd in insolventierecht, ondernemingsrecht en onroerend goed, en handelsrechter en ervaren CFO, hebben zij meer dan blijk gegeven van deskundige kennis. XVIII. Conclusies Wij hopen u met dit verslag voldoende te hebben voorgelicht. Uiteraard blijven wij te uwer beschikking voor alle gewenste inlichtingen met betrekking tot dit verslag of de jaarrekening. Wanneer u een beslissing zult genomen hebben over de goedkeuring van de jaarrekening, vragen wij u ons kwijting te verlenen voor het gevoerde beleid. Opgesteld op 17 april 2023 te Antwerpen De raad van bestuur Voor akkoord Jacques de Bliek Bestuurder, voorzitter van de raad van bestuur Voor akkoord Bimmor bv, vast vertegenwoordigd door Bruno Holthof, gedelegeerd bestuurder Voor akkoord Gerard Cok, bestuurder Voor akkoord Iep Invest nv, vast vertegenwoordigd door Dirk Van Vlaenderen, bestuurder Voor akkoord Miedec bv, vast vertegenwoordigd door Mieke De Clercq, bestuurder Voor akkoord Axelle Vanthournout Accentis nv jaarverslag 2022 103/117 103 9.8 Verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening “ACCENTIS NV Verslag van de commissaris m.b.t. de enkelvoudige jaarrekening Boekjaar 31.12.2022 Accentis NV Ondernemingsnummer: BE0247.499.953 Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van ACCENTIS NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 In het kader van de wettelijke controle van de jaarrekening van ACCENTIS NV (de “Vennootschap”), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de jaarrekening en de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt een geheel en is ondeelbaar. Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 25 mei 2021, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2022. Wij hebben de wettelijke controle van de jaarrekening van Accentis NV uitgevoerd gedurende 5 opeenvolgende boekjaren. Verslag over de jaarrekening Oordeel zonder voorbehoud Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de jaarrekening van de Vennootschap, die de balans op 31 december 2022 omvat, alsook de resultatenrekening van het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met een balanstotaal van € 27.832.143 en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van € 19.067.147. Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de financiële toestand van de Vennootschap per 31 december 2022, alsook van haar resultaten over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Basis voor het oordeel zonder voorbehoud Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA’s) zoals van toepassing in België. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de jaarrekening” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid. Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Kernpunten van de controle Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de jaarrekening als geheel en Accentis nv jaarverslag 2022 104/117 104 bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden. Omzeterkenning Verwijzing naar VOL- kap 4 van de jaarrekening. Omschrijving van het kernpunt De andere bedrijfsopbrengsten bedragen € 5.080.637. De opbrengsten hebben betrekking op huuropbrengsten uit huurcontracten en contracten terbeschikkingstelling evenals op de doorrekening van kosten. Verantwoording De volledigheid en het bestaan van de opbrengsten betreft een kernpunt van de controle, waardoor te veel of te weinig opbrengsten zouden kunnen worden getoond. De opbrengstverantwoording omvat een beoordelingselement, waarbij op basis van de van toepassing zijnde modaliteiten in de overeenkomsten, de opbrengstverantwoording in overeenstemming met het van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel bepaald dient te worden. Uitgevoerde werkzaamheden Onze controlewerkzaamheden omvatten onder meer het volgende: ▪ We hebben de modaliteiten (alsook de belangrijke wijzigingen) van de contracten beoordeeld en besproken met het management. De impact op de wijze waarop de omzet erkend wordt overeenkomstig het van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, werd beoordeeld. ▪ We hebben procedures uitgevoerd om de volledigheid en het bestaan van de opbrengsten te toetsen, zoals de aansluiting van de geboekte huurinkomsten met de contracten, controles op de evolutie van huurinkomsten en de inning van de uitstaande vorderingen na jaareinde. Waardering deelnemingen Verwijzing naar VOL- kap 3.1, VOL – kap 6.15, VOL- kap 6.19. punt 3 van de jaarrekening. Omschrijving van het kernpunt. In de statutaire jaarrekening is een deelneming opgenomen, gewaardeerd aan aanschaffingswaarde, welke (gedeeltelijk) werd afgewaardeerd. De deelneming vertegenwoordigt een belangrijk aandeel van de activa van de Vennootschap (€ 18.000.710 ten opzichte van een balanstotaal van € 27.832.143). Het management dient de boekwaarde van de deelneming te vergelijken met de reële waarde en in de mate dat de reële waarde duurzaam afwijkt van de boekwaarde een waardevermindering te boeken, dan wel terug te nemen. Verantwoording De waardering aan reële waarde is gebaseerd op het eigen vermogen gecorrigeerd voor latente meerwaarden van het onroerend goed van de deelneming en haar dochters. Uitgevoerde werkzaamheden Onze controlewerkzaamheden omvatten onder meer het volgende: ▪ We hebben de door de Vennootschap gemaakte berekening van de reële waarde van de deelneming gecontroleerd. In deze berekening wordt vertrekkende vanuit het eigen vermogen van de dochtervennootschap, de reële waarde berekend rekening houdende met werkelijke waarde van de onroerende goederen opgenomen in de schattingsverslagen opgesteld door een externe expert. Accentis nv jaarverslag 2022 105/117 105 Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de jaarrekening Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten. Bij het opstellen van de jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Vennootschap te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen. Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de jaarrekening Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze jaarrekening, beïnvloeden. Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader dat van toepassing is op de controle van de jaarrekening in België na. Een wettelijke controle biedt evenwel geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Vennootschap, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de Vennootschap ter hand heeft genomen of zal nemen. Onze verantwoordelijkheden inzake de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling staan hieronder beschreven. Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit: ▪ het identificeren en inschatten van de risico’s dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing; ▪ het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Vennootschap; ▪ het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen; ▪ het concluderen of de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang Accentis nv jaarverslag 2022 106/117 106 bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle- informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Vennootschap haar continuïteit niet langer kan handhaven; ▪ het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening, en van de vraag of de jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld. Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle. Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen. Uit de aangelegenheden die met het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving. Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, van de documenten die overeenkomstig de wettelijke en reglementaire voorschriften dienen te worden neergelegd, voor het naleven van de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, alsook voor het naleven van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de statuten van de Vennootschap. Verantwoordelijkheden van de commissaris In het kader van onze opdracht en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (herziene versie 2020) bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA’s), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag en bepaalde documenten die overeenkomstig de wettelijke en reglementaire voorschriften dienen te worden neergelegd, alsook de naleving van bepaalde verplichtingen uit het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de statuten te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen. Aspecten betreffende het jaarverslag Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig de artikelen 3:5 en 3:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In de context van onze controle van de jaarrekening, zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, dienen wij u geen afwijking van materieel belang te melden. Accentis nv jaarverslag 2022 107/117 107 Vermelding betreffende de sociale balans De sociale balans neer te leggen bij de Nationale Bank van België overeenkomstig artikel 3:12, §1, 8° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bevat, zowel qua vorm als qua inhoud alle door dit Wetboek voorgeschreven inlichtingen, waaronder deze betreffende de informatie inzake de lonen en de vormingen, en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht. Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid ▪ Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening verricht, en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Vennootschap. ▪ De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de jaarrekening Andere vermeldingen ▪ De onderneming gebruikt geen orderrekeningen. Ten aanzien van de volledigheid en de beoordeling van de verplichtingen buiten balans, wordt gesteund op de bevestiging van de bedrijfsleiding en van derden terzake. Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd in overeenstemming met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. ▪ Zoals toegelicht in het jaarverslag, stelt het bestuursorgaan vast dat het uitgekeerd interim- dividend zoals beslist op de raad van bestuur van 22 maart 2022 hoger is dan het voor uitkeerbaar vatbaar resultaat vastgesteld per 31 december 2022 overeenkomstig artikel 7:212 Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Conform het CBN advies 2021/02, werd het excedent van € 293.777 beschouwd als een voorschot op volgend dividend en werd dit in mindering gebracht van het eigen vermogen van de vennootschap via het overgedragen resultaat. Rekening houdend met bovenstaande, stemt de resultaatverwerking, die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen. Wij dienen u voor het overige, geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn gedaan of genomen. ▪ In het kader van artikel 7:213 WVV, werd tijdens het boekjaar werd een interimdividend uitgekeerd waarover wij het hierbij gevoegd verslag hebben opgesteld, overeenkomstig de wettelijke vereisten. ▪ Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014. Gent, 17 april 2023 Mazars Bedrijfsrevisoren BV Commissaris Vertegenwoordigd door Martine Vermeersch Bedrijfsrevisor Bijlage : Verslag aan het bestuursorgaan van ACCENTIS NV inzake de beoordeling van de staat van activa en passiva in het kader van de uitkering van een interim-dividend (art. 7:213 WVV)” Accentis nv jaarverslag 2022 108/117 108 Bijlage: Verslag aan het bestuursorgaan van ACCENTIS NV inzake de beoordeling van de staat van activa en passiva in het kader van de uitkering van een interim-dividend (art. 7:213 WVV) Accentis nv jaarverslag 2022 109/117 109 Accentis nv jaarverslag 2022 110/117 110 Accentis nv jaarverslag 2022 111/117 111 Accentis nv jaarverslag 2022 112/117 112 Accentis nv jaarverslag 2022 113/117 113 Accentis nv jaarverslag 2022 114/117 114 Accentis nv jaarverslag 2022 115/117 115 Accentis nv jaarverslag 2022 116/117 116 Accentis nv jaarverslag 2022 117/117 117 54930007UGXYFVEVLI552022-01-012022-12-3154930007UGXYFVEVLI552021-01-012021-12-3154930007UGXYFVEVLI552022-12-3154930007UGXYFVEVLI552021-12-3154930007UGXYFVEVLI552020-12-3154930007UGXYFVEVLI552020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember54930007UGXYFVEVLI552021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember54930007UGXYFVEVLI552021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember54930007UGXYFVEVLI552020-12-31ACC:OtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember54930007UGXYFVEVLI552021-01-012021-12-31ACC:OtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember54930007UGXYFVEVLI552021-12-31ACC:OtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember54930007UGXYFVEVLI552020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember54930007UGXYFVEVLI552021-01-012021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember54930007UGXYFVEVLI552021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember54930007UGXYFVEVLI552020-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember54930007UGXYFVEVLI552021-01-012021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember54930007UGXYFVEVLI552021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember54930007UGXYFVEVLI552020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember54930007UGXYFVEVLI552021-01-012021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember54930007UGXYFVEVLI552021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember54930007UGXYFVEVLI552020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember54930007UGXYFVEVLI552021-01-012021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember54930007UGXYFVEVLI552021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember54930007UGXYFVEVLI552022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember54930007UGXYFVEVLI552022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember54930007UGXYFVEVLI552022-01-012022-12-31ACC:OtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember54930007UGXYFVEVLI552022-12-31ACC:OtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember54930007UGXYFVEVLI552022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember54930007UGXYFVEVLI552022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember54930007UGXYFVEVLI552022-01-012022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember54930007UGXYFVEVLI552022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember54930007UGXYFVEVLI552022-01-012022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember54930007UGXYFVEVLI552022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember54930007UGXYFVEVLI552022-01-012022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember54930007UGXYFVEVLI552022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberiso4217:EURxbrli:sharesiso4217:EURxbrli:shares
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.