Accentis nv

AGM Information • May 23, 2023

Notulen van de Gewone Algemene Vergadering van 23 mei 2023

Het bureau

De gewone algemene vergadering wordt geopend om 11u10 op de zetel van de vennootschap. De vergadering wordt geopend onder het voorzitterschap van BIMMOR BV, vast vertegenwoordigd door de heer Bruno Holthof, die mevrouw Evelien Devlieger als secretaris en stemopnemer aanwijst.

De vergadering bestaat uit de aanwezigen en de ontvangen volmachten die voldeden aan de wettelijke en statutaire formaliteiten die in de aanwezigheidslijst zijn opgenomen die bij het bureau is neergelegd. Deze lijst vermeldt het aantal aandelen dat elke vertegenwoordigde aandeelhouder bezit en uit de lijst blijkt dat de aandeelhouders met 864.507.757 aandelen, elk met 1 stem, vertegenwoordigd zijn. Het bureau is ter staving in het bezit van alle neerleggingen bij de vennootschap en het aandeelhoudersregister van de vennootschap.

De vermelde aanwezigheidslijst werd ondertekend door de leden van het bureau die de lijst als juist erkennen.

ﺔ ﺭ

De volgende bestuurders zijn aanwezig

• Bimmor BV, vast vertegenwoordigd door de heer Bruno Holthof
• De heer Jacques de Bliek
• De heer Gerard Cok

De Voorzitter verklaart dat aldus 3 bestuurders aanwezig dan wel wettelijk vertegenwoordigd zijn en de raad van bestuur als college kunnen vertegenwoordigen op deze algemene vergadering.

Is tevens aanwezig, mevrouw Martine Vermeersch, vertegenwoordiger van Mazars Bedrijfsrevisoren, commissaris.

Is tevens aanwezig de raadsman van Yoshi SA (Ruth Declerck), de raadsman van Summa NV (Kristof Maresceau en Sophie Wyckmans) en de raadsman van Iep Invest NV (Tim Baes).

De Secretaris stelt vast dat de algemene vergadering op regelmatige manier is bijeengeroepen door verschijning van de oproeping en de vergaderstukken in het Belgisch Staatsblad, De Standaard en op de website van de vennootschap.

De Secretaris stelt vast dat 864.507.757 (van de in totaal 1.262.854.001) stemgerechtigde aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn. De vennootschap bezit geen eigen aandelen. Aangezier voor de gewone algemene vergadering geen aanwezigheidsquorum vereist is, kan de vergadering geldig beraadslagen.

De Voorzitter en de aanwezigen stellen vast dat de vergadering op een geldige manier is samengesteld en gerechtigd is om te beraadslagen en geldig kan beslissen over de agenda die ze vervolgens behandelt.

De Voorzitter zet uiteen dat:

Deze gewone algemene vergadering werd bijeengeroepen om over de volgende agenda te beraadslagen:

• 1. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.
• 1. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening van de vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, en van de voorgestelde bestemming van het resultaat.

Voorstel van besluit

De vergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 goed, alsook de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de raad van bestuur in het jaarverslag.

• 1. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.
• 1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.
• 1. Kwijting aan de bestuurders van de vennootschap.

Voorstel van besluit

De vergadering verleent kwijting aan elk van de bestuurders van de vennootschap die gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 in functie waren, voor de uitoefening van zijn of haar mandaat tijdens dat boekjaar.

1. Kwijting aan de commissaris van de vennootschap.

Voorstel van besluit

De vergadering verleent kwijting aan de commissaris van de vennootschap die gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 in functie was, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens dat boekjaar.

1. Neerlegging, bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur in het jaarverslag van de vennootschap.

Voorstel van besluit

De vergadering keurt het remuneratieverslag voor het boekjaar op 31 december 2022, zoals opgenomen in het jaarverslag, goed.

1. Hernieuwing van het mandaat van Bimmor BV, vast vertegenwoordigd door de heer Bruno Holthof, als bestuurder.

Voorstel van besluit

De vergadering keurt de herbenoeming van Bimmor BV, vast vertegenwoordigd door de heer Bruno Holthof, als bestuurder voor een duur van 4 jaar eindigend na de gewone algemene vergadering die gehouden zal worden in mei 2027, goed. Het mandaat is onbezoldigd.

Bespreking en besluiten

Voorzitter:

Wij noteren de aanwezigheid van nogal wat raadsheren bij partijen. Wij kunnen aannemen dat dit in het licht is van enkele lopende procedures tussen enkele partijen aanwezig. Wij wensen erop te wijzen dat wij

niet kunnen toelaten dat deze algemene vergadering gebruikt wordt als platform om enige discussie op te starten waar de vennootschap, alsook overige aandeelhouders geen deel van uitmaken. Wij verzoeken dan ook aan de raadsheren om dienaangaande het woord niet te nemen en zich te beperken tot het discreet adviseren van hun cliënten wanneer zij dit nodig achten.

Voorafgaandelijk wensen wij ook nog even aan te halen dat het vraagrecht zich beperkt tot de verslagen en de agendapunten, zijnde de elementen van de jaarrekening, de uitoefening van het bestuursmandaat en de grote lijnen van het bedrijfsbeleid. Wij dienen steeds te handelen in het belang van de vennootschap en behouden ons dan ook van enige mededeling van gegevens of feiten die nadelig zouden zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap en de vertrouwelijkheid waartoe wij ons hebben verbonden.

Vooreerst zullen we overgaan tot het beantwoorden van de ontvangen schriftelijke vragen.

Schriftelijk vragen ontvangen van de heer Faas:

1. Kunt U aangeven hoe de stand van zaken is m.b.t. het verkooptraject van Overpelt?

Antwoord: Begin mei 2023 werd een bindende koop-en verkoopoptie getekend inzake lot 7, de industriegebouwen. Deze optie loopt tot en met 30 juni 2023.

1. Kunt U aangeven hoe de stand van zaken is m.b.t. het verkooptraject van leper Ter Waarde?

Antwoord: Eind maart 2023 werd een bindende koop-en verkoopoptie getekend inzake de site Ieper Ter Waarde. Deze optie loopt tot en met 30 juni 2023.

1. Is het ook de intentie van het bestuur om – indien mogelijk – het pand in Lier te verkopen? Antwoord: Deze intentie is niet aanwezig. Anderzijds worden eventuele vragen vanuit de markt beantwoord, doch tot heden zonder gevolg.

2. Zo ja, kunt U dan aangeven welke verkoopsinspanningen er zijn verricht m.bt het pand in Lier, hoe de belangstelling voor dit kroonjuweel is (en van wie) en op welke termijn een eventuele verkoop gerealiseerd kan worden?

Antwoord: zie antwoord vraag 3.

1. Welke netto-opbrengst kan worden verwacht van het pand in Lier, rekening houdend met de eventuele afkoop van leases en fiscale zaken (if any)?

Antwoord: zie antwoord vraag 3.

1. Kunt U aangeven of het aandeel van de nettohuurinkomsten als onderdeel van de tbs in 2023 inzake het pand te Lier weer teruggaat naar 70%, zo niet waarom niet en hoeveel zal dit percentage dan naar verwachting bedragen?

Antwoord: Dit is in grote mate afhankelijk van de energieprijzen. Vorig jaar was de energierekening 520K EUR hoger dan het jaar voordien. Voor 2023 mikken wij op een maximale stijging van de energiekost van 200K EUR door middel van een strikt energiemanagement.

1. Kunt U in algemene zin een beschrijving geven van de insolventieprocedure in Duitsland (verloop, tijdsbeslag, contactmogelijkheden met de curator etc.)?

Antwoord: Deze derde insolventieprocedure resulteerde in 2 delen. Enerzijds werd het handelsfonds overgedragen aan het nieuwe BBS Automotive GMBH (Dhr. Wohlfarth van KW automotive); anderzijds bleven de gebouwen in huur door de curatele die ze op haar beurt onderverhuurt aan het nieuwe BBS. Deze huur/verhuurrelatie kan enige tijd aangehouden worden. De plannen van het nieuwe BBS om een nieuwe aangepaste en energetische fabriek "op maat" te bouwen werden namelijk gedwarsboomd door corona en energiecrisis.

1. Kunt U meer duiding geven over de daadwerkelijke risico's rond de insolventie van Schiltach, nu deze zich al 3 jaar voordoet, mede naar aanleiding van eventuele contact met de curator?

Antwoord: zie antwoord vraag 7. De curatele kan de huurovereenkomst opzeggen mits het in acht nemen van een opzegperiode van slechts 3 maanden (wettelijke bepaling). Natuurlijk dient dan een nieuwe locatie beschikbaar te zijn voor het onderbrengen van de activiteiten...

1. Hoeveel bedraag de netto-liquidatiewaarde van het pand Schiltach in het geval de huurder vertrekt en er sprake is van een firesale?

Antwoord: De periodieke waardering door een onafhankelijke expert (eind 2022 5,5mio EUR) houdt rekening met de bovenstaande aangehaalde elementen, alsook met de (beperkte) vergelijkingspunten in de regio.

1. Wat is – gegeven de gedecimeerde omvang van de activiteiten binnen Accentis – en de antwoorden op de vragen 1 tot en met 8 hierboven te verwachten inzake:

A. De omvang van de raad van bestuur. Antwoord: De vennootschap dient te allen tijde te beschikken over 3 onafhankelijke bestuurders en rekening houden met de genderverplichting. De aanstelling van de bestuurders is een bevoegdheid van de aandeelhoudersvergadering.

B. De omvang van de (vaste en variabele) beloningen van de CEO en CFO in 2023. Antwoord: De vaste verloningen van CEO en de volledige backoffice (incl. CFO) zijn contractueel bepaald, worden jaarlijks geëvalueerd door het remuneratiecomité en jaarlijks gepubliceerd in het remuneratieverslag, onderdeel van het jaarverslag. Een variabele vergoeding, wanneer van toepassing, wordt bepaald op basis van de parameters zoals vastgelegd in het remuneratieverslag opgenomen in het jaarverslag.

C. De omvang van de recurrente kosten in 2023. Antwoord: De vennootschap verwacht dat deze (pro rata waar van toepassing en excl. de éénmalige elementen) in lijn zullen liggen met 2022. De vennootschap wijst erop elke toekomstgerichte verklaring slechts geldt op de datum van de aankondiging. Dergelijke verklaringen zijn gebaseerd op huidige verwachtingen en overtuigingen en houden, uit de aard der zaak, een aantal bekende en onbekende risico's en onzekerheden in waardoor de werkelijke resultaten en prestaties aanzienlijk kunnen afwijken van verwachte toekomstige resultaten of prestaties verwoord of geïmpliceerd in de toekomstgerichte verklaringen. De informatie en standpunten vervat in dergelijke aankondiging kunnen zonder voorafgaande kennisgeving veranderen, en Accentis heeft niet de bedoeling, noch de verplichting, om de toekomstgerichte verklaringen te actualiseren, behoudens voor zover het daartoe verplicht is door enige toepasselijke wetgeving of door de regelgeving van enige beurs waarop zijn aandelen mogelijk verhandeld worden.

D. De huuropbrengsten in 2023. Antwoord: Inzake de vooruitblik op de huurinkomsten verwijst de vennootschap naar pg. 37 van het jaarverslag. Ook hier verwijst de vennootschap naar het voorbehoud inzake toekomstige verklaringen zoals hierboven aangehaald.

E. De kosten samenhangend met het vastgoed in 2023. Antwoord: De vennootschap verwacht dat deze (pro rata waar van toepassing en afhankelijk van de fluctuatie van de energieprijzen en index) in lijn zullen liggen met 2022. Ook hier verwijst de vennootschap naar het voorbehoud inzake toekomstige verklaringen zoals hierboven aangehaald.

F. De overige kosten in 2023. Antwoord: De vennootschap verwacht dat deze (pro rata waar van toepassing) in lijn zullen liggen met 2022. Ook hier verwijst de vennootschap naar het voorbehoud inzake toekomstige verklaringen zoals hierboven aangehaald.

G. De beursnotering van Accentis. Antwoord: De vennootschap heeft per heden geen intentie hieromtrent wijzigingen te noteren.

1. Hoeveel bedraagt op basis van de antwoorden op voorgaande vragen de verwachte huuropbrengsten en het verwachte resultaat na belasting van Accentis over 2023.

Antwoord: Inzake de vooruitblik op de huurinkomsten verwijst de vennootschap naar pg. 37 van het jaarverslag; inzake het verwachte resultaat na belasting verwijst de vennootschap naar vraag 12 . hieronder voor verdere toelichting. Ook hier verwijst de vennootschap steeds naar het voorbehoud inzake toekomstige verklaringen zoals hierboven aangehaald.

1. In de bijlage bij deze vragenlijst heb ik een poging gedaan om op basis van gegevens uit het jaarverslag 2022 de gevraagde informatie bij vraag 11 zelf af te leiden. Kunt U deze bespiegelen van inhoudelijk commentaar voorzien (en eventuele afwijkingen vanuit uw eigen visie toelichten)?

Bijlage bij vragen Accentis voor de AvA

	THE URECELLAND OR ANDIO I WILL CARRENS SOLE METHON SOLUM
Pand	Waarde Balans	Huur
Lier	34.370	3.500	Gecorrigeerd voor tbs
Ieper ter Waarde	2.220		Leegstand 50%, te verkopen
Overpelt	3.850	301	Verkocht
Schilltach	5.510	895	Surseance

2 .. Kerngegevens resultaat

Huuropbrengsten	6.704
Echte kosten	2.800	Incl. managementkosten 518!
Fictieve kosten	4.413	Herwaardering, voorziening etc.
Financieringskosten	017 1611

Naamloze Vennootschap Genoteerd in de zin van artikel 1:11 WVV Noorderlaan 139, 2030 Antwerpen

Ondernemingsnummer RPR 0454 201 411

Resultaat voor belasting	COL 11414
Belasting	940	(De)consolidatie impact, zorgt voor belastingdruk van 74%!
Resultaat na belasting

a. een belastingdruk van 74% wordt volgens mij veroorzaakt door een eenmalige 'consoldiatie-druk' (o.i.d., zie p. 61 iaarverslag).

• e. waken.
• d. tenslotte stijgen notabene de recurrente kosten met 60% terwijl de bedrijfsomvang afneemt.

3. Kerngegevens balans op basis van te realiseren en gerealiseerde verkopen

Pand	Waarde Balans	Huur
Lier	34.31	3.500	Gecorrigeerd voor tbs
Schilltach	5.510	COLO 895	Surseance

Gecorrigeerd staan de twee resterende panden dan voor een brutohuurrendement van 11% op de balans, hetgeen natuurlijk leidt tot een onderwaardering.

Overigens is een inschatting van de reële waarde een hachelijke zaak omdat een van een insolvabele huurder is, die overigens al drie jaar de huur braaf betaalt, maar de stelling dat er sprake is van een onderwaardering kan wel worden gestaald.

Huuropbrengsten	4.395
Kosten	1 440	Managementkosten verlaagd van 518 naar 200, overige kosten pro rata verlaagd
Financieringskosten	1.000	Geschat ivm opbrengst verkopen (lagere rentelasten en hogere renteopbrengsten]
Resultaat voor belasting	1.955
Belasting	580	Genormaliseerd
Resultaat na belasting	1.375

4. Kerngegevens balans op basis van een genormaliseerd resultaat

Ondanks correcties voor de managementkosten, eliminatie van de fictieve kosten en een pro rata daling van de overige kosten, stelt het geschoonde resultaat teleur ten opzichte van welke balanswaardering dan ook.

Een nettorendement van 3% op de waarde van het vastgoed (of 4% op het eigen vermogen) schraagt die conclusie waarbij wel aangetekend dat de onderneming – na verkoop van de twee panden - zo'n 15 miljoen aan overtollige liquiditeiten lijkten helen, die uitgekeerd zouden kunnen worden (waarmee het eigen vermogen bijna wordt gehalveerd en het rendementen met hebbeld). De rudimentaire onclusie dat de operationele kosten (ondanks allerlei eliminaties) te hoog zijn blijft echter bestaan, wart had nettorendement op vastgoed is mager.

Antwoord: Het staat eenieder vrij om 'bespiegelingen' te formuleren. De door u opgestelde bijlage zal opgenomen worden in de notulen, maar de vennootschap benadrukt dat dit de persoonlijke bedenkingen en speculaties zijn van dhr. Faas. De vennootschap kan niet instaan voor de juistheid van de aangehaalde gegevens en assumpties in deze bijlage. De vennootschap verwijst nogmaals naar het voorbehoud inzake toekomstige verklaringen zoals hierboven aangehaald.

1. Bent U het eens met de stelling dat het nettorendement op investeringen in vastgoed binnen Accentis gegeven de risico's die kleven aan deze assetcategorie gemiddeld minimaal 7% op jaarbasis dienen te bedragen en wil deze entiteit economisch gezien levensvatbaar zijn? Zo nee, welk doelpercentage acht het bestuur dan acceptabel?

Antwoord: Afhankelijk van verschillende elementen zoals onder meer het type vastgoed, ligging, huurderskwaliteit, capex, alsook rekening houdend met de actuele rentvoeten en andere marktomstandigheden, is een minimale triple net yield van 7% actueel aangewezen.

1. Kunt U een kwantitatieve toelichting geven op de totstandkoming van de vaste en variabele beloning van de CEO over 2022?

Antwoord: Voor alle toelichtingen inzake remuneraties verwijst de vennootschap naar het remuneratieverslag op pg. 25 t.e.m. 27 van het jaarverslag.

1. Wat is de looptijd van het contract met Fortitude en bevat dit aanpassingsmogelijkheden voor het geval de werkzaamheden verminderen?

Antwoord: Het contract is van onbepaalde duur met gespecifieerde (deel)opzegmogelijkheden door beide partijen. De contractuele vergoedingen houden rekening met de verzochte te verrichten prestaties.

b. het iv).

1. Wat is de omvang van de liquide middelen per heden en in hoeverre beschouwt de onderneming deze als overtollig?

Antwoord: De omvang van de liquide middelen per heden ligt in lijn met eind 2022. De vennootschap beschouwt geen liquide middelen als 'overtollig'.

1. Op welke wijze worden de geldmiddelen en kasequivalenten rendabel gemaakt en hoeveel bedragen de eventuele rentepercentages en looptijden waartegen ze zijn uitgezet?

Antwoord: Geldmiddelen worden heden geplaatst op termijnrekeningen wanneer de vennootschap dit opportuun acht tegen de op dat tijdstip marktvigerende voorwaarden (bv. aanvang mei termijnrekening 3mnd 2,87%).

1. In hoeverre bestaat de mogelijkheid de financiële schulden te verminderen door gebruikt te maken van de (overtollige) liquide middelen?

Antwoord: De vennootschap heeft per eind 2022 nog één lopende onroerende leasing (uit het verleden), zonder enige mogelijkheid deze vervroegd af te lossen. Deze historische leasing loopt nog tot medio 2027 aan een vaste rentevoet van 6,46%. Het bestuur heeft meermaals actie ondernomen tot regularisatie van deze financieringsvorm, echter zonder resultaat.

1. Welke fiscaal vriendelijke mogelijkheden bestaan er nog om de uitkering van de huidige (en toekomstige) liquide middelen terug te laten vloeien naar de aandeelhouders?

Antwoord: Het vermogen van een vennootschap wordt uitgekeerd via de wettelijke bestaande modaliteiten. De fiscale behandeling hieromtrent ligt voornamelijk bij de aandeelhouder zelf, en niet bij de vennootschap.

1. Aan wie werden de aandelen van de inactieve vennootschap Accentis Development s.r.o. verkocht voor € 0,11 miljoen?

Antwoord: De aandelen van de inactieve vennootschap werkocht gebaseerd op de eigen vermogenswaarde aan MPA Development s.r.o.

1. Kunt U toelichting geven op het '(de)consolidatie-effect' waardoor de belastingdruk in 2022 buitengewoon hoog was?

Antwoord: Het deconsolidatie-effect vloeit voort uit de deconsolidatie van de verkocht Slowaakse inactieve vennootschap. De vennootschap wijst er op dat de statement 'waardoor de belastingdruk in 2022 buitengewoon hoog was' een foutieve aanname is. Belastingen zijn steeds verschuldigd zijn op enkelvoudig niveau.

1. Kunt U bevestigen dat die '(de)consolidatie-effect' eenmalig is, dus dat de belastingdruk over 2023 weer normale proporties aan zal nemen?

Antwoord: Zoals voorgaand aangehaald vloeit het deconsolidatie-effect voort uit de deconsolidatie van de verkocht Slowaakse inactieve vennootschap en bijgevolg éénmalig. Echter is de belastingdruk niet te wijten aan deze. De belastingdruk wordt bepaald op enkelvoudig niveau. Eveneens dient aangewezen te worden dat in België een belastingdruk van 25% vigeert en bijgevolg de berekende belastingdruk in 2022 niet 'buitengewoon hoog' te beschouwen is.

1. Is de vennootschap al benaderd door (een) partij(en), die belangstelling hebben voor de overname van de beursnotering van Accentis?

Antwoord: Neen. Gezien andere financieringsmogelijkheden voor ondernemingen tot voor kort succesvol waren, kan de huidige hogere rentestand nieuwe kandidaten generen...

1. Welke andere opties (dan een eventueel bod op de aandelen Accentis) exploreert het bestuur momenteel en op welke termijn kunnen aandeelhouders daaromtrent informatie tegemoet zien?

Antwoord: Het bestuur exploreert per heden geen opties tot delisting. Ingeval dit van toepassing zou zijn, dan zal de vennootschap alle informatie in de markt plaatsen volgens de geldende regels.

1. Onder welke van de beschikbare opties bedoeld onder vraag 22 en 23 blijft het fiscaal compensabel verlies (if any) in de toekomst verrekenbaar?

Antwoord: Deze vraag is onduidelijk. Nogmaals, belastingen dienen bekeken te worden op statutair niveau. Fiscale verliezen in België en Duitsland zijn per heden onbeperkt overdraagbaar (mits aftrekbeperking per aanslagjaar in België).

1. In hoeverre wordt het resultaat Accentis over 2022 gedrukt (en zal het resultaat van Accentis in 2023 worden gedrukt) als gevolg van directe juridische kosten en indirecte overige kosten, die het gevolg zijn

van het lopend conflict tussen de twee grootaandeelhouders van Iep, m.a.w. in hoeverre betaalt Accentis hier aan mee?

Antwoord: Accentis is geen partij in voornoemd dispuut. Bijgevolg zijn er ook geen juridische kosten hieromtrent.

Schriftelijk vragen ontvangen van Yoshi sa:

1. Accentis heeft in 2022 haar beleid van afbouw van onroerende goederen (via diverse verkopen) verder gezet. Bovendien heeft zij een interim-dividend uitgekeerd en een kapitaalsvermindering doorgevoerd. Nochtans stelt Accentis dat haar strategie bestaat uit een actief portefeuillebeheer. Met andere woorden, er is een discrepantie tussen wat Accentis zegt dat ze doet en wat Accentis effectief doet.

Hoe verklaart de raad van bestuur deze discrepantie? Waar wenst de raad van bestuur van Accentis over 3 jaar met de vennootschap te staan? Beoogt zij een ontbinding en/of delisting van Accentis? Wat is de reden hiervoor?

Antwoord: Accentis heeft steeds gesteld een groot belang te hechten aan de creatie van extra waarde ten gunste van de aandeelhouders. Het koersverloop over het afgelopen decennium spreekt voor zich en was onmogelijk zonder een actief beheer, met o.a. de creatie van ca. 60.000 m² aan nieuwbouwprojecten en optimalisatie van financieringen. Anderzijds creëren de opeenvolgende rentestijgingen (die zich later aandienden dan velen hadden verwacht) een vernieuwde kijk op de vastgoedmarkt met andere parameters. De voorzichtige houding van Accentis van de afgelopen jaren naar nieuwe vastgoedacquisities wordt hiermede ondersteund, zeker in vergelijking met andere vastgoedspelers op de markt. Wat de vraag naar de delisting/ontbinding betreft, verwijst het bestuur naar het antwoord op vraag 24.

1. De vennootschap Accentis Development sro was een inactieve vennootschap. Waarom zijn de aandelen van deze vennootschap verkocht in plaats van de vennootschap te ontbinden?

Antwoord: De ontbinding van de inactieve vennootschap zou geleid hebben tot een resem aan kosten (juridisch, notarieel, publicaties,...) en evenals vergt de procedure tot ontbinding een welbepaald tijdsverloop. Accentis had de mogelijkheid tot verkoop gebaseerd aan eigenvermogenswaarde, zonder kosten en afgehandeld op korte termijn.

1. Omtrent Ieper Ter Waarde is er blijkbaar een waarderingsexpert aangesteld en werd een koopverkoopoptie getekend. Is er een verschil tussen de waardering van de waarderingsexpert en de in de optie vastgelegde prijs? Zo ja, kan dit toegelicht worden?

Antwoord: Accentis stelt halfjaarlijks een waarderingsexpert aan voor de waardering van de totale portefeuille om de waardering aan reële waarde zoals bepaald door IFRS 13 door te voeren, en dus niet enkel en specifiek voor het pand leper.

Eind maart 2023 werd een bindende koop-en verkoopoptie getekend inzake de site Ieper Ter Waarde met een vastgestelde prijs ad 2,15 mio EUR. Deze optie loopt tot en met 30 juni 2023. De fair value opgenomen eind 2022 bedroeg 2,22 mio EUR. Vermeldenswaardig hieromtrent is de strikte regelgeving inzake bestemming opgelegd door het WVI.

1. Schiltach is een industrieel complex dat specifiek gebouwd is voor de productieactiviteiten van BBS. BBS zou failliet zijn en de curator zou op elk ogenblik opzeg van de huur kunnen geven met drie maanden opzeg. Het huurverhaal met BBS lijkt eindig (tenzij er een soort overname van handelsfonds zou komen), Welke toekomstperspectieven zijn er voor deze site gelet op de specifieke bouw voor BBS en welke stappen zijn hiervoor reeds ondernomen?

Antwoord: We verwijzen naar de antwoorden hieromtrent eerder geformuleerd op de vragen van Dhr. Faas terzake. Het industriële complex kan deels omgevormd worden en aangewend worden voor logistieke doeleinden. Het aanbieden van verschillende hallen aan verschillende gebruikers (multi-user complex) behoort tot de mogelijkheden. Een actieve marktbevraging heeft vandaag weinig nut gezien het ontbreken van een duidelijk tijdskader: de volledige site is actueel in gebruik door het nieuwe BBS dat voorlopig nog geen uitzicht heeft op een nieuwe locatie.

Lezing en bespreking van het jaarverslag en het verslag van de commissaris m.b.t. de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar eindigend op 31 december 2022 en bestemming van het resultaat

De verslagen worden doorgenomen (pg. 96 t.e.m. pg. 117 van het jaarverslag 2022) en toegelicht.

Vragen? Geen.

Lezing en bespreking van het jaarverslag en het verslag van de commissaris m.b.t. de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar eindigend op 31 december 2022

De geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2022 (waaronder pg. 44 t.e.m. pg. 80 van het jaarverslag 2022) wordt doorgenomen en toegelicht.

Vragen? Geen.

Verlenen van kwijting aan de bestuurders over het boekjaar eindigend op 31 december 2022

Vragen? Geen.

Yerlenen van kwijting aan de commissaris over het boekjaar eindigend op 31 december 2022

Vragen? Geen.

Lezing en bespreking remuneratieverslag

Het remuneratieverslag (pg. 25 t.e.m. pg. 27 van het jaarverslag 2022) wordt doorgenomen en toegelicht.

Vragen? Geen.

Herbenoemen bestuurder Bimmor BV, vast vertegenwoordigd door de heer Bruno Holthof

Vragen? Geen.

Stemming

De volgende punten worden ter stemming voorgelegd aan de aandeelhouders:

• 1. Voorstel tot goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening van de vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, en van de voorgestelde bestemming van het resultaat.
• 1. Voorstel tot kwijting aan de bestuurders van de vennootschap die gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 in functie waren.
• 1. Voorstel tot kwijting aan de commissaris van de vennootschap die gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 in functie was.
• 1. Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.
• 1. Voorstel tot goedkeuring van de herbenoeming bestuurder Bimmor BV, vast vertegenwoordigd door de heer Bruno Holthof.

Voorzitter:

1:

Gelieve bij handopsteking uw stem uit te brengen in verband met het agendapunt betreffende de geedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening van de vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, en van de voorgestelde bestemming van het resultaat. Elk die het voorstel goedkeurt, steekt nu zijn hand op.

Stemopnemer:

Met betrekking tot het voorstel wordt als volgt gestemd: Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 864.507.757 aandelen. % van het kapitaal dat deze aandelen vertegenwoordigen: 68,46%. Aantal stemmen voor het voorstel van besluit: 863.922.229 Aantal stemmen tegen het voorstel van besluit: nihil Aantal onthoudingen: 585.528

Voorzitter:

De enkelvoudige jaarrekening van de vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, en de voorgestelde bestemming van het resultaat zijn goedgekeurd.

2.

Voorzitter:

Gelieve bij handopsteking uw stem uit te brengen in verband het agendapunt betreffende de kwijting aan elk van de bestuurders van de vennootschap die gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 in functie waren, voor de uitoefening van zijn of haar mandaat tijdens dat boekjaar. Elk die het voorstel goedkeurt, steekt nu zijn hand op.

Stemopnemer:

Met betrekking tot het voorstel wordt als volgt gestemd: Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 864.507.757 aandelen. % van het kapitaal dat deze aandelen vertegenwoordigen: 68,46%. Aantal stemmen voor het voorstel van besluit: 863.903.773 Aantal stemmen tegen het voorstel van besluit: 38 Aantal onthoudingen: 603.946

Voorzitter:

De kwijting aan elk van de bestuurders van de vennootschap die gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 in functie waren, voor de uitoefening van zijn of haar mandaat tijdens dat boekjaar, is goedgekeurd.

3

Voorzitter:

Gelieve bij handopsteking uw stem uit te brengen in verband met het agendapunt betreffende de kwijting aan de commissaris van de vennootschap die gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2022in functie was, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens dat boekjaar. Elk die het voorstel goedkeurt, steekt nu zijn hand op.

Stemopnemer:

Met betrekking tot het voorstel wordt als volgt gestemd: Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 864.507.757 aandelen. % van het kapitaal dat deze aandelen vertegenwoordigen: 68,46%. Aantal stemmen voor het voorstel van besluit: 863.903.811

Aantal stemmen tegen het voorstel van besluit: nihil Aantal onthoudingen: 603.946

Voorzitter:

De kwijting aan de commissaris van de vennootschap die gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 in functie was, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens dat boekjaar, is goedgekeurd.

4

Voorzitter:

Gelieve bij handopsteking uw stem uit te brengen in verband met het agendapunt betreffende de goedkeuring van het het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur in het jaarverslag van de vennootschap.

Elk die het voorstel goedkeurt, steekt nu zijn hand op.

Stemopnemer:

Met betrekking tot het voorstel wordt als volgt gestemd: Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 864.507.757 aandelen. % van het kapitaal dat deze aandelen vertegenwoordigen: 68,46%. Aantal stemmen voor het voorstel van besluit: 863.923.228 Aantal stemmen tegen het voorstel van besluit: nihil Aantal onthoudingen: 584.529

Voorzitter:

Het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, zoals opgenomen in het jaarverslag, is goedgekeurd.

4

1. Voorzitter:

Gelieve bij handopsteking uw stem uit te brengen in verband met het agendapunt betreffende de hernieuwing van het mandaat van Bimmor BV, vast vertegenwoordigd door de heer Bruno Holthof, als bestuurder.

Elk die het voorstel goedkeurt, steekt nu zijn hand op.

Stemopnemer:

Met betrekking tot het voorstel wordt als volgt gestemd:

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 864.507.757 aandelen.

% van het kapitaal dat deze aandelen vertegenwoordigen: 68,46%.

Aantal stemmen voor het voorstel van besluit: 863.922.191

Aantal stemmen tegen het voorstel van besluit: 68

Aantal onthoudingen: 585.498

Voorzitter:

1

De herbenoeming van Bimmor BV, vast vertegenwoordigd door de heer Bruno Holthof, als bestuurder voor een duur van 4 jaar eindigend na de gewone algemene vergadering die gehouden zal worden in mei 2027, is goedgekeurd. Het mandaat is onbezoldigd.

Voorzitter: Zijn er nog vragen? Neen

Voorzitter: Aangezien er geen andere punten op de agenda staan van deze jaarlijkse algemene vergadering sluit ik deze vergadering af om 11u55.

Het verslag van deze algemene vergadering wordt opgemaakt en ondertekend door de Voorzitter, de secretaris en de stemopnemer, evenals door die aandeelhouders die dat wensen.

De voorzitter Bimmor bv Vast vertegenwoordigd door Bruno Holthof De secretaris Evelien Devlieger De stemopnemer Evelien Devlieger

	Genoteerde Vennootschap in de zin van artikel 1:11 WVV	Ondernemingsnummer 0454.201.411 Noorderlaan 139, 2030 Antwerpen
	Aanwezigheidslijst van de Gewone Algemene Vergadering van 23 mei 2023
	DRES	AANTAL	VERTEGENWOORDIGER	HANDTEKEI
oek	Boudewijnlaan 265 Bus G501 Edegem rins 2650	15.000.000	Dhr. G. Wallebroek
	België
	Noorderlaan 139	848.872.172	Mevr. E. Devlieger (per
	2030 Antwerpen		volmacht)
	België
abobank U.A.	Croeselaan 18	180.001	Dhr. Bruno Holthof (per
	CB Utrecht 3521		volmacht)
	Nederland
	Noorderlaan 139	1.000	Dhr. H.J. Cok

Naamloze vennootschap ACCENTIS

NAAM	ADRES	AANTAL	VERTEGENWOORDIGER
				HANDTEKENING
Dhr. G. Wallebroek	Prins Boudewijnlaan 265 Bus G501	15.000.000	Dhr. G. Wallebroek
	2650 Edegem
	België
lep Invest NV	Noorderlaan 139	848.872.172	Mevr. E. Devlieger (per
	2030 Antwerpen		volmacht)
	België
Coöperatieve Rabobank U.A.	Croeselaan 18	180.001	Dhr. Bruno Holthof (per
	3521 CB Utrecht		volmacht)
	Nederland
Summa NV	Noorderlaan 139	1.000	Dhr. H.J. Cok
	2030 Antwerpen
	België
Dhr. Faas F.A.M.	Nachtegaallaan 10		Dhr. F.AM. Faas
	5427 SJ Boekel
	Nederland
Euroclear Bank NV	1 Boulevard du Roi Albert II	454.582	Mevr. E. Devlieger (per
	1210 Brussel		volmacht)
	België
Yoshi SA	3 Rue de la Loge		Mevr. Ver Eecke Steffie
	1945 Luxemburg
	Luxembrug
		TOTAAL 864.507.757

Vast vertegenwoordigd door Bruno Holthof BIMMOR bv De voorzitter

Evelien Devlieger De secretaris

Evelien Devlieger De stemopnemer

VOOR AANWEZIGHEID COMMISSARIS, NAAM & HANDTEKENING

0 - 1445