Accentis nv

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 15, 2024

ACCENTIS NAAMLOZE VENNOOTSCHAP GENOTEERDE VENNOOTSCHAP IN DE ZIN AN ARTIKEL 1:11 WVV met zetel te Noorderlaan 139, 2030 Antwerpen RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, 0454.201.411 (de Vennootschap)

VOLMACHT GEWONE ALGEMENE VERGADERING te houden op dinsdag 28 mei 2024 om 11u

Deze volmacht is bestemd voor de aandeelhouders van Accentis NV die een volmachtdrager willen aanstellen om hen te vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering. Een ondertekend en ingevuld exemplaar van deze volmacht moet uiterlijk op dinsdag 21 mei 2024 om 24:00 uur (Belgische tijd) worden afgeleverd aan de Vennootschap op het adres van de vennootschap te Noorderlaan 139 (level 3), 2030 Antwerpen (ter attentie van Evelien Devlieger CFO) of – bij absolute voorkeur – per e-mail aan investor.relations@accentis.com. Aandeelhouders die per volmacht vertegenwoordigd wensen te worden, moeten in elk geval de toelatingsvoorwaarden naleven om te kunnen deelnemen aan de vergadering zoals in de oproeping tot de vergadering is uiteengezet.

U dient een kopie van uw identiteitskaart, alsook een bewijs van aandeelhouderschap mee te sturen met deze volmacht.

______________________________________________________________________________________________________________,

______________________________________________________________________________________________________________,

De ondergetekende (volmachtgever-rechtspersoon):

Benaming en rechtsvorm:

______________________________________________________________________________________________________________, Zetel:

______________________________________________________________________________________________________________, Ondernemingsnummer:

______________________________________________________________________________________________________________, Vertegenwoordigd door: Voor- en achternaam:

______________________________________________________________________________________________________________, Hoedanigheid:

Voor- en achternaam:

______________________________________________________________________________________________________________, Hoedanigheid:

OF

De ondergetekende (volmachtgever natuurlijke persoon):

Voor- en achternaam:

_________________________________________________________________________________________________, Domicilieadres:

Eigenaar/eigenares van ___________________ aandelen van de naamloze vennootschap "ACCENTIS" met zetel te B-2030 Antwerpen, Noorderlaan 139, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0454.201.411 (rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen)

_________________________________________________________________________________________________,

° volle eigendom

° blote eigendom

° vruchtgebruik

(gelieve aan te duiden wat past)

verklaart bij dezen:

I. volmacht te geven aan

Voor- en achternaam:

_________________________________________________________________________________________________, Domicilieadres:

teneinde hem/haar te vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "ACCENTIS", waarvan de agenda hierna is vermeld, die zal worden gehouden op de zetel van de Vennootschap op dinsdag 28 mei 2024 om 11:00 uur.

II. de gevolmachtigde volgende steminstructies te geven:

De agenda bevat de volgende punten, zoals vermeld in de oproeping tot deze vergadering.

_________________________________________________________________________________________________.

1. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

2. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023, en van de voorgestelde bestemming van het resultaat.

Voorstel van besluit

De vergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 goed, alsook de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de raad van bestuur in het jaarverslag.

Steminstructie

○	Voor	○	Tegen	○	Onthouding

3. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

4. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

5. Neerlegging, bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023, dat een specifiek onderdeel vormt van de Verklaring inzake deugdelijk bestuur in het jaarverslag van de Vennootschap.

Voorstel van besluit

De vergadering keurt het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023, zoals opgenomen in het jaarverslag, goed.

Steminstructie

○ Voor ○ Tegen ○ Onthouding
--------------------------------------------	--

6. Kennisname en goedkeuring van het remuneratiebeleid.

Voorstel van besluit

De vergadering keurt, op voorstel van de raad van bestuur en na aanbeveling van het benoemingsen remuneratiecomité, het remuneratiebeleid voor de komende 4 jaar goed, dat in werking vanaf het boekjaar 2024, toepasselijk overeenkomstig artikel 7:89/1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de overige bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de Belgische Corporate Governance Code 2020.

Steminstructie

○	○	○
Voor	Tegen	Onthouding

7. Kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap.

Voorstel van besluit

De vergadering verleent kwijting aan elk van de bestuurders van de Vennootschap die gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 in functie waren, voor de uitoefening van zijn of haar mandaat tijdens dat boekjaar.

Steminstructie

○	Voor	○	Tegen	○	Onthouding

8. Kwijting aan de commissaris van de Vennootschap.

Voorstel van besluit

De vergadering verleent kwijting aan de commissaris van de Vennootschap die gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 in functie was, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens dat boekjaar.

Steminstructie

○	Voor	○	Tegen	○	Onthouding

8. Hernieuwing van het mandaat van Iep Invest NV, vast vertegenwoordigd door de heer Dirk Van Vlaenderen, als bestuurder.

Voorstel van besluit

De vergadering keurt de herbenoeming van Iep Invest NV, vast vertegenwoordigd door de heer Dirk Van Vlaenderen, als bestuurder voor een duur van 6 jaar eindigend na de gewone algemene vergadering die gehouden zal worden in mei 2030, goed. Met ingang van 28 mei 2024 wordt een bezoldiging toegekend van 3.500 EUR op jaarbasis, welke vergoeding voor de jaren die aflopen op 31 december 2024 en 31 december 2030 pro rata temporis van de uitoefening van het mandaat wordt toegekend.

Steminstructie

○	Voor	○	Tegen	○	Onthouding

9. Hernieuwing van het mandaat van de heer Gerard Cok, als bestuurder.

Voorstel van besluit

De vergadering keurt de herbenoeming van de heer Gerard Cok, als bestuurder voor een duur van 6 jaar eindigend na de gewone algemene vergadering die gehouden zal worden in mei 2030, goed. Met ingang van 28 mei 2024 wordt een bezoldiging toegekend van 3.500 EUR op jaarbasis, welke vergoeding voor de jaren die aflopen op 31 december 2024 en 31 december 2030 pro rata temporis van de uitoefening van het mandaat wordt toegekend.

Steminstructie

○	Voor	○	Tegen	○	Onthouding

10. Hernieuwing van het mandaat van Miedec BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Mieke De Clercq, als onafhankelijk bestuurder.

Voorstel van besluit

De vergadering neemt kennis van de bevestiging van de raad van bestuur inzake onafhankelijkheid en keurt de herbenoeming van Miedec BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Mieke De Clercq, als onafhankelijk bestuurder voor een duur van 3 jaar eindigend na de gewone algemene vergadering die gehouden zal worden in mei 2027, goed.

Met ingang van 28 mei 2024 wordt een bezoldiging toegekend van 3.500 EUR op jaarbasis, welke vergoeding voor de jaren die aflopen op 31 december 2024 en 31 december 2027 pro rata temporis van de uitoefening van het mandaat wordt toegekend.

Steminstructie

○	Voor	○	Tegen	○	Onthouding

12. Herbenoeming commissaris.

Voorstel van besluit

Op voorstel van het auditcomité, keurt de vergadering de herbenoeming goed van Mazars Bedrijfsrevisoren BV, vast vertegenwoordigd door de heer Thomas Verhamme, als commissaris van de Vennootschap voor een periode van 3 jaar die zal eindigen na de gewone algemene vergadering die gehouden zal worden in mei 2027 en die zal besluiten over de jaarrekening van het boekjaar dat zal worden afgesloten op 31 december 2026.

Voor de duur van het mandaat bedraagt de jaarlijkse vergoeding van de commissaris 27.000 euro (exclusief btw en andere uitgaven zoals van toepassing) voor de audit van de geconsolideerde jaarrekening van de groep en de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap.

Steminstructie

	○ Voor ○ Tegen ○ Onthouding
--	--------------------------------------------	--

III. dat de gevolmachtigde zich moet onthouden bij de stemming over nieuw te behandelen onderwerpen die overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op de agenda kunnen worden opgenomen op verzoek van een of meer aandeelhouders.

Indien u de gevolmachtigde wel wenst te machtigen om te stemmen over dergelijke nieuw te behandelen onderwerpen op de agenda, dient u volgend vakje aan te duiden:

Ondergetekende verklaart uitdrukkelijk kennis te hebben genomen van alle in de agenda vermelde documenten.

Ondergetekende verklaart en beschouwt zich bovendien als regelmatig opgeroepen in zijn/haar hoedanigheid als aandeelhouder en verklaart hierbij uitdrukkelijk:

• te verzaken aan de oproepingsformaliteiten en termijnen evenals aan het ter beschikking stellen van de stukken zoals bepaald bij de artikelen 7:128 en 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;

• te verzaken aan het instellen van een eventuele nietigheidsvordering wegens een onregelmatigheid naar de vorm overeenkomstig artikel 2:42 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;

• voorafgaandelijk kennis te hebben genomen van de ontwerpakte van de voorziene vergadering.

		ALDUS OPGEMAAKT te _____op (datum) _________ 2024
--	--	---------------------------------------------------------------------------------------------------	--

("Goed voor volmacht" + naam + handtekening)1

¹ Gelieve alle pagina's te paraferen en de laatste pagina te ondertekenen