Accentis nv

Remuneration Information • Apr 15, 2024

Naamloze Vennootschap Noorderlaan 139, 2030 Antwerpen RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, 0454.201.411

REMUNERATIEBELEID

Remuneratiebeleid voorgelegd aan de jaarlijkse algemene vergadering van 28 mei 2024.

1. Inleiding

Dit remuneratiebeleid zet de principes van de remuneratie van de bestuurders en het uitvoerend management van Accentis NV (Accentis of de Vennootschap) uiteen. De Vennootschap heeft een remuneratiebeleid opgesteld en zal dit toepassen overeenkomstig artikel 7:89/1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV), de overige bepalingen van het WVV en de Belgische Corporate Governance Code 2020 (Code 2020).

Dit beleid werd voorbereid door de raad van bestuur op basis van de aanbevelingen van het benoemingsen remuneratiecomité. Het zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de jaarlijkse algemene vergadering van 28 mei 2024 en, indien goedgekeurd, van toepassing zijn op de remuneratie van de bestuurders en het uitvoerend management vanaf het boekjaar 2024. Dit remuneratiebeleid is bedoeld om gedurende meerdere jaren te worden toegepast.

Het beleid kan echter worden gewijzigd wanneer dit door de raad van bestuur op advies van het benoemings- en remuneratiecomité passend wordt geacht en, indien het een materiële wijziging betreft, onder voorbehoud van voorlegging van het herziene beleid ter goedkeuring aan de algemene vergadering. De raad van bestuur zal, wanneer een aanzienlijk aantal stemmen is uitgebracht tegen het remuneratiebeleid, de nodige stappen nemen om tegemoet te komen aan de bekommernissen van de tegenstemmers.

2. Algemeen

Bij het opstellen van dit remuneratiebeleid werd door het benoemings- en remuneratiecomité rekening gehouden met het algemene remuneratiekader en de loon- en arbeidsvoorwaarden van de werknemers van de Vennootschap. Deze voorwaarden werden mee in overweging genomen bij de structuur en de voorwaarden van de remuneratie van het uitvoerend management.

Het benoemings- en remuneratiecomité onderzoekt steeds, rekening houdend met het verstrijken van de mandaten, of de huidige vergoeding van zowel de uitvoerende als de niet-uitvoerende bestuurders en het uitvoerend management nog marktconform is en of ze te verantwoorden is in functie van de activiteitsgraad en de resultaten. Indien nodig doet het benoemings- en remuneratiecomité een voorstel aan de raad van bestuur die vervolgens kan besluiten om de betreffende vergoeding aan te passen of, indien het om een bestuurdersvergoeding gaat, een voorstel tot wijziging voor te leggen aan de algemene vergadering.

Het remuneratiebeleid van Accentis voorziet in een marktconforme bezoldiging die de Vennootschap in staat stelt getalenteerde bestuurders en managementleden aan te trekken en te behouden, waarbij rekening wordt gehouden met de omvang van de onderneming en haar financiële perspectieven. Bovendien dient de bezoldiging evenredig te zijn met de verantwoordelijkheden die verbonden zijn aan de hoedanigheid van bestuurder of managementlid in een beursgenoteerde vennootschap. Verder dient voldaan te worden aan de verwachtingen van de aandeelhouders in dezen. Het benoemings- en remuneratiecomité analyseert jaarlijks het bezoldigingsbeleid dat toegepast wordt, gaat na of er een aanpassing dient te worden doorgevoerd en geeft dienaangaande de nodige aanbevelingen aan de raad van bestuur, die ze op zijn beurt dient voor te leggen aan de algemene vergadering.

3. Remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders

De Vennootschap streeft ernaar bestuurders te benoemen die ertoe bijdragen dat de raad van bestuur zodanig is samengesteld dat er voldoende expertise aanwezig is, alsook een voldoende diversiteit in bekwaamheden, achtergrond, leeftijd en geslacht, zodat de raad van bestuur in staat is zijn rol zo goed mogelijk te vervullen. Er wordt van alle bestuurders verwacht dat zij zich vertrouwd maken met de omvang en werking van de bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap en dat zij hun specifieke technische vaardigheden en kennis blijven up-to-date houden.

De remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders is in overeenstemming met de visie van de Vennootschap op haar remuneratiebeleid: een vaste vergoeding en eventuele tantièmes in het kader van de beschikbare winst van het boekjaar, waarbij rekening wordt gehouden met de verantwoordelijkheden van de niet-uitvoerende bestuurders en de tijd die zij besteden aan hun mandaat van bestuurder, en die geacht wordt voldoende te zijn om de juiste profielen aan te trekken om bij te dragen aan de strategie van Accentis, zoals van tijd tot tijd bijgewerkt.

3.1. Procedure

De componenten en bedragen van de remuneratie voor niet-uitvoerende bestuurders worden door de raad van bestuur, op advies van het benoemings- en remuneratiecomité, voorgelegd aan de algemene vergadering. Bij het bepalen van de remuneratie voor de niet-uitvoerende bestuurders wordt rekening gehouden met hun verantwoordelijkheden en functies, de vereiste tijdsbesteding en de daaraan verbonden risico's.

Elke beslissing over de remuneratie van niet-uitvoerende bestuurders is een voorbehouden bevoegdheid van de algemene vergadering. Deze bevoegdheidsverdeling zorgt ervoor dat er in dit verband geen mogelijke of bestaande conflicterende belangen zijn in de zin van artikel 7:96 of artikel 7:97 WVV.

3.2. Componenten van de remuneratie

De bezoldiging van de niet-uitvoerende bestuurders omvat een vaste vergoeding in cash waarvan het bedrag door de algemene vergadering elk jaar wordt vastgesteld en dat ten laste komt van de algemene kosten van de Vennootschap. Bovendien kan de algemene vergadering tantièmes toekennen te nemen uit de beschikbare winst van het boekjaar. Deze vergoeding is zowel voor hun lidmaatschap van de raad van bestuur als hun deelname aan de vergaderingen van de comités waarvan zij lid zijn en is jaarlijks betaalbaar.

De algemene vergadering kan aan de bestuurders toestaan om tijdens het lopend boekjaar voorschotten op hun bezoldiging op te nemen van de Vennootschap.

De niet-uitvoerende bestuurders hebben geen recht op een prestatiegebonden remuneratie die rechtstreeks verband houdt met de resultaten van de Vennootschap, zoals bonussen. Zij hebben daarnaast ook geen recht op extralegale voordelen of pensioenvoordelen. De Vennootschap zorgt ervoor dat zij de gebruikelijke verzekeringen afsluit om de activiteiten te dekken die de bestuurders uitoefenen in het kader van hun mandaat.

De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen evenmin aandelen. Dit laatste wijkt af van aanbeveling 7.6 van de Code 2020. Het doel van de aanbeveling is om het belang van de niet-uitvoerende bestuurders beter te aligneren op het langetermijnbelang van de aandeelhouders. De raad van bestuur van Accentis is van mening dat de niet-uitvoerende bestuurders geen deel van hun remuneratie in de vorm van aandelen van de Vennootschap dienen te ontvangen aangezien zij steeds handelen in het belang van de Vennootschap en haar stakeholders.

Alle vergoedingen van niet-uitvoerende bestuurders worden betaald op pro-rata basis overeenkomstig de duur van het mandaat van de bestuurder.

4. Remuneratie van de uitvoerende bestuurder

De uitvoerende bestuurder wordt niet vergoed voor de uitoefening van zijn mandaat als lid van de raad van bestuur. Hij ontvangt enkel een vergoeding in zijn hoedanigheid van lid van het uitvoerend management, die wordt beheerst door het beleid zoals beschreven in afdeling 5 van dit remuneratiebeleid.

5. Remuneratie van het uitvoerend management

De vergoeding van het uitvoerend management bestaat uit volgende remuneratiebestanddelen:

• 1. Een vaste vergoeding;
• 1. Een variabele vergoeding in functie van de behaalde commerciële en financiële doelstellingen.

Pensioenplannen, enige voordelen in natura of aandelen, aandelenoptieplannen en/of inschrijvingsrechtenplannen behoren niet tot het remuneratiepakket van de leden van het uitvoerend management.

5.1. Vaste vergoeding

De CEO wordt vergoed op basis van een vaste dagvergoeding voor geleverde prestaties. Dit bedrag wordt jaarlijks geïndexeerd op basis van de gezondheidsindex.

De vergoeding van de CFO betreft een vergoeding per maand.

De bedragen in kwestie kunnen jaarlijks geëvalueerd en eventueel worden aangepast door de raad van bestuur op advies van het benoemings- en remuneratiecomité op basis van benchmarking door dit comité.

5.2. Variabele vergoeding

Bovendien kan een bonus in contanten worden toegekend in functie van de behaalde commerciële en financiële doelstellingen. Halfjaarlijks wordt de evaluatie van de variabele vergoeding gemaakt op basis van de volgende criteria:

a. Huuropbrengsten

• De brutohuuropbrengsten komen in aanmerking, i.e. de totale huuropbrengsten exclusief huurkortingen en investeringstoelages.
• Als niet-bindende maatstaf wordt 0,5% van de brutohuuropbrengsten gehanteerd.

b. Uitzonderlijke prestaties

• Elke volledige of gedeeltelijke verkoop met een marge boven de fair value komt in aanmerking.
• Uitzonderlijke financiële en administratieve prestaties komen in aanmerking.

Het uitvoerend management maakt periodiek een overzicht van de behaalde doelstellingen en legt dienaangaande een financieel voorstel voor aan het benoemings- en remuneratiecomité. Voor de Vennootschap is, behalve volgens de normale bepalingen van gemeen recht, niet expliciet voorzien in een terugvorderingsrecht van de variabele remuneratie als die werd toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens.

5.3. Verantwoording van het remuneratiebeleid voor het uitvoerend management

De structuur van het totale remuneratiepakket is evenwichtig met een vaste en variabele component. De prestatiecriteria die determinerend zijn voor de berekening van de jaarlijkse variabele vergoeding dragen bij tot de realisatie van de bedrijfsstrategie, de duurzaamheid van de Vennootschap en de jaarlijkse doelstellingen, zoals verduidelijkt in afdeling 5.2 van dit remuneratiebeleid.

In afwijking van aanbeveling 7.10 van de Code 2020 ziet de raad van bestuur geen noodzaak om de variabele vergoeding te begrenzen met een maximum, aangezien halfjaarlijks deze remuneratie op basis van duidelijk afgelijnde criteria wordt geëvalueerd.

5.4. Aandeelhouderschap van het uitvoerend management

In afwijking van aanbeveling 7.9 van de Code 2020 stelt de raad van bestuur geen minimumdrempel van aandelen die aangehouden moet worden door het uitvoerend management. De raad van bestuur is van mening dat in voldoende andere mechanismes wordt voorzien om het professioneel engagement van het uitvoerend management te garanderen.

6. Belangrijkste voorwaarden van de contracten

De bestuurders en het uitvoerend management hebben het statuut van zelfstandige. De duur van de mandaten van de bestuurders wordt bepaald door de algemene vergadering. Gelet op de relatief beperkte omvang van de Vennootschap en haar raad van bestuur, bedraagt de duur van het mandaat van de bestuurders conform artikel 7:85, §2 van het WVV en het Corporate Governance Charter van Accentis, in principe zes jaar. De bestuurders genieten geen enkele ontslagbescherming en er wordt niet voorzien in enige vertrekvergoeding voor het uitvoerend management met uitzondering van een vergoeding van zes maanden bij beëindiging van de overeenkomsten met de gedelegeerde bestuurders.

7. Afwijkingen

De Vennootschap mag tijdelijk afwijken van het remuneratiebeleid, op voorwaarde dat:

1° de afwijking gerechtvaardigd wordt door uitzonderlijke omstandigheden, waarin een dergelijke afwijking noodzakelijk is om de langetermijnbelangen en duurzaamheid van de Vennootschap als geheel te dienen of haar levensvatbaarheid te garanderen; en

2° de afwijking is toegestaan door de raad van bestuur op gemotiveerd advies van het benoemings- en remuneratiecomité.

Eenafwijking kanslaanopeenderwelke bepaling vandit remuneratiebeleid, voor zover zeniet strijdig is met de wet.