Annual Report • Apr 29, 2011
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
MISSION STATEMENT EN
OVERZICHT VAN
De geselecteerde belangrijke financiële informatie van 4Energy Invest die hieronder worden vermeld, moeten samen worden gelezen met hoofdstuk 6 «Financiële informatie». Deze informatie is ontleend aan de geconsolideerde jaarrekening, die geauditeerd is door VGD Bedrijfsrevisoren CVBA, en die opgesteld is op basis van de International Financial Reporting Standards.
| 31-12-10 | 31-12-09 | 31-12-08 | |
|---|---|---|---|
| €'000 | €'000 | €'000 | |
| Omzet | 9.545 | 8.717 | 9.693 |
| Overige bedrijfsinkomsten | 1.441 | 587 | 486 |
| Inkomsten | 10.986 | 9.304 | 10.179 |
| Bedrijfskosten | |||
| Kosten van de omzet | -5.028 | -4.098 | -4.185 |
| Personeelskosten | -794 | -706 | -405 |
| Overige bedrijfskosten | -1.900 | -1.694 | -1.312 |
| Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten (EBITDA) | 3.264 | 2.806 | 4.277 |
| EBITDA exclusief impact marktwaarde warrants en | 2.502 | 2.934 | 4.558 |
| overige bedrijfsinkomsten/kosten | |||
| Afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen | -2.842 | -2.812 | -2.420 |
| Bijzondere waardevermindering op materiële vaste activa | -1.706 | -51 | -113 |
| Bijzondere waardevermindering op goodwill | -335 | 0 | 0 |
| Bedrijfsresultaat (EBIT) | -1.618 | -58 | 1.744 |
| Financiële inkomsten | 26 | 200 | 401 |
| Financiële kosten | -1.631 | -1.412 | -2.168 |
| Netto financiële kosten | -1.605 | -1.212 | -1.767 |
| Resultaat voor belasting | -3.223 | -1.270 | -23 |
| Inkostenbelasting | 2.128 | 1.278 | 528 |
| Resultaat van de periode | -1.095 | 8 | 505 |
| Resultaat van de periode (exclusief impact IAS 39) | -748 | 117 | 755 |
| Resultaat van de periode (exclusief impact IAS 39/ | -528 | 545 | 1.037 |
| marktwaarde warrants) | |||
| Toerekenbaar aan | |||
| Aandeelhouders van 4Energy Invest | -1.095 | 8 | 474 |
| Minderheidsbelangen | 0 | 0 | 32 |
| Gewogen gemiddelde aantal aandelen | 12.520.090 | 12.520.090 | 6.785.131 |
| Gewogen gemiddelde aantal uitgegeven warrants (not in | 824.284 | 651.513 | 298.748 |
| the money) | |||
| Winst/aandeel | -0.09 | 0.00 | 0.07 |
| Verwaterde winst/aandeel | -0.09 | 0.00 | 0.07 |
OVERZICHT VAN ACTIVITEITEN EN PROJECTEN
VERKLARING VAN DEUGDELIJK BESTUUR
| 31-12-10 | 31-12-09 | 31-12-08 | |
|---|---|---|---|
| €'000 | €'000 | €'000 | |
| Resultaat van de periode | -1.095 | 8 | 505 |
| Andere volledige inkomsten | |||
| Inkomsten met betrekking tot uitgegeven warrants | 220 | 428 | 282 |
| Inkomstenbelasting met betrekking tot onderdelen van | 0 | 0 | 0 |
| andere volledige inkomsten | |||
| Andere volledige inkomsten over het jaar, netto na belast | 220 | 428 | 282 |
| ing | |||
| Totaal volledige inkomsten over het jaar | -875 | 436 | 787 |
| 31-12-10 | 31-12-09 | 31-12-08 | |
|---|---|---|---|
| €'000 | €'000 | €'000 | |
| Vaste activa | 69.000 | 55.797 | 42.140 |
| Immateriële vaste activa | 69 | 10 | 12 |
| Terreinen en gebouwen | 2.919 | 3.162 | 3.405 |
| Installaties, machines en uitrusting | 27.802 | 30.210 | 31.929 |
| Meubilair en rollend materiaal | 70 | 87 | 110 |
| Leasing en vergelijkbare rechten | 783 | 915 | 1.063 |
| Overige materiële activa | 33 | 38 | 40 |
| Activa in opbouw | 31.797 | 16.081 | 1.681 |
| Goodwill | 0 | 335 | 335 |
| Uitgestelde belastingvorderingen | 5.491 | 3.358 | 2.080 |
| Overige vorderingen op lange termijn | 36 | 1.601 | 1.485 |
| Vlottende activa | 4.797 | 9.027 | 15.727 |
| Voorraden | 1.021 | 817 | 392 |
| Handelsvorderingen | 1.242 | 2.729 | 3.200 |
| Overige vorderingen | 1.515 | 2.311 | 325 |
| Geldmiddelen en kasequivalenten | 1.019 | 3.171 | 11.810 |
| Totaal activa | 73.797 | 64.824 | 57.866 |
| Eigen vermogen | 26.673 | 27.548 | 27.112 |
| Maatschappelijk kapitaal | 6.387 | 6.387 | 6.387 |
| Agio | 18.104 | 18.104 | 18.104 |
| Ingehouden winst | 2.182 | 3.057 | 2.621 |
| Eigen vermogen toerekenbaar aan aandeelhouders | 26.673 | 27.548 | 27.112 |
| Minderheidsbelangen | 0 | 0 | 0 |
| Langlopende verplichtingen | 37.843 | 749 | 24.660 |
| Rentedragende leningen | 37.843 | 749 | 24.660 |
| Uitgestelde belastingverplichtingen | 0 | 0 | 0 |
| Kortlopende verplichtingen | 9.280 | 36.527 | 6.094 |
| Rentedragende leningen | 4.610 | 31.753 | 3.536 |
| Handelsschulden | 3.070 | 2.983 | 1.687 |
| Overige schulden | 1.600 | 1.791 | 871 |
| Totaal eigen vermogen en verplichtingen | 73.797 | 64.824 | 57.866 |
| 31-12-10 | 31-12-09 | 31-12-08 | |
|---|---|---|---|
| €'000 | €'000 | €'000 | |
| Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten | |||
| Netto winst (verlies) na belastingen | -1.095 | 8 | 505 |
| Aanpassing voor niet-contante of niet-operationele posten | |||
| Uitgestelde belastingen | -2.134 | -1.278 | -528 |
| Afschrijvingen en voorzieningen | 3.108 | 2.813 | 2.420 |
| Bijzondere waardevermindering op materiële vaste activa | 1.774 | 51 | 113 |
| Aandelenopties | 220 | 428 | 282 |
| Niet-gerealiseerd verlies financiële instrumenten | 526 | 164 | 378 |
| Financieel resultaat | 1.079 | 1.048 | 1.389 |
| Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten | 3.478 | 3.234 | 4.559 |
| voor wijzigingen in werkkapitaal en voorzieningen | |||
| Afname/(toename) in overige vorderingen op lange termijn | 1.564 | -116 | -1.022 |
| Afname/(toename) in voorraden | -204 | -424 | 6 |
| Afname/(toename) in handelsvorderingen | 1.487 | 471 | -565 |
| Afname/(toename) in overige vorderingen | 796 | -723 | -109 |
| (Afname)/toename in handelsschulden | 87 | 1.296 | -817 |
| (Afname)/toename in overige schulden | -718 | 755 | 237 |
| Nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten | 6.490 | 4.493 | 2.289 |
| Netto-investering in materiële vaste activa | -17.514 | -16.390 | -10.247 |
| Netto-investering in financiële activa | 0 | 0 | -321 |
| Nettokasstroom uit investeringsactiviteiten | -17.514 | -16.390 | -10.568 |
| Netto-opbrengst uit de uitgifte van aandelenkapitaal | 0 | 0 | 20.338 |
| Netto-opbrengst uit leningen | 9.951 | 4.306 | 1.067 |
| Financieell resultaat | -1.079 | -1.048 | -1.389 |
| Minderheidsbelangen in nieuwe dochterondernemingen | 0 | 0 | 0 |
| Nettokasstroom uit financieringsactiviteiten | 8.872 | 3.259 | 20.016 |
| Netto toename/(afname) in geldmiddelen en | -2.152 | -8.639 | 11.737 |
| kasequivalenten | |||
| Geldmiddelen en kasequivalenten, netto, op 1 januari | 3.171 | 11.810 | 73 |
| Geldmiddelen en kasequivalenten, netto, op 31 december | 1.019 | 3.171 | 11.810 |
MISSION STATEMENT EN CORPORATE STRATEGIE
OVERZICHT VAN HET BEDRIJF
| Ticker Symbool | ENIN |
|---|---|
| Beurs | Euronext Brussels |
| Type | Continu Markt |
| Vak | C - Small |
| Aantal Aandelen | 12.520.090 |
6 mei 2011 Publicatie van de resultaten over het 1ste kwartaal van 2011 26 mei 2011 Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders 29 augustus 2011 Publicatie van de halfjaarresultaten van 2011 4 november 2011 Publicatie van de resultaten over het 3de kwartaal van 2011
Particuliere beleggers [email protected]
Nico Terry, Chief Financial Officer [email protected] T: +32 (0)2 526 90 13 F: +32 (0)2 526 90 19
VERKLARING VAN DEUGDELIJK BESTUUR
OPERATIONEEL EN FINANCIEEL OVERZICHT EN VOORUITZICHTEN
De hogere gemiddelde elektriciteitsprijzen en de toegenomen verkoop van groenestroomcertificaten door de warmtekrachtkoppelingsinstallaties in Amel werden meer dan teniet gedaan door de hogere aankopen van biomassa en de nieuwe distributieinjectie tarieven
2010
4Energy Invest werd in de loop van 2010 geconfronteerd met een aanzienlijke stijging van de bedrijfskostenbasis van zijn warmtekrachtkoppelingsinstallaties in Amel. Dit is het gevolg van hogere aankopen van biomassa en de invoering van nieuwe feed-in tarieven. Deze hogere bedrijfskostenbasis werd niet volledig gecompenseerd door de toegenomen omzet, aangezien de elektriciteitsprijzen zich slechts langzaam herstelden, en dan nog enkel aan het einde van het jaar en de groei in verkoop van groenestroomcertificaten werd afgeremd door de vertragingen bij het in exploitatie nemen van de productie-eenheid voor BioCoal in Amel.
4Energy Invest is (via zijn volle dochter Renogen) in februari 2009 gestart met de bouw van een torrefactie-installatie voor biomassa om getorrificeerde houtpellets (BioCoal) te produceren die gebruikt kunnen worden voor co-verbranding met poedervormig steenkool in elektriciteitscentrales. De torrefactie-installatie voor biomassa werd aanvankelijk gebouwd in samenwerking met Stramproy Green Technology, een in Nederland gevestigd ingenieursbureau. In juni 2010 beëindigde 4Energy Invest het EPC-contract met Stramproy Green Technology gezien de contractor in gebreke bleef, niet in staat zijnde (zelfs na een meer dan redelijke extra termijn) om een werkbare produktieeenheid voor BioCoal op te leveren. 4Energy Invest nam de leiding en verantwoordelijkheid over de installatie volledig in eigen handen, en startte de coördinatie van de re-engineering activiteiten en investeringen die nodig waren om de installatie in gebruik te kunnen nemen. Tegen het einde van 2010 had 4Energy Invest alle onderdelen van het proces voor de productie van BioCoal op industriële schaal gesynchroniseerd. Op basis van de resultaten van het proefdraaien tijdens de laatste twee maanden van het jaar 2010 werd besloten om de installatie begin 2011 verder en nauwkeuriger af te stellen teneinde de betrouwbaarheid en veilige werking van de installatie te verbeteren. 4Energy Invest gelooft op vandaag nog steeds dat het de BioCoal-productie in Amel III geleidelijk zal kunnen opvoeren in de loop van het jaar 2011.
Via zijn volle dochter 4HamCogen bouwt 4Energy Invest een 9,5 MW warmtekrachtkoppelingsinstallatie op houten biomassa in Ham, in de provincie Limburg (Vlaanderen, België). De terreinen van het project zijn gelegen aan het Albertkanaal en naast het bedrijf Agricon, een industriële boomschorsverwerker. De start van de commerciële exploitatie is gepland voor het derde kwartaal van 2011. Het project wordt voor € 6,3 miljoen uit eigen vermogen/achtergestelde schuld gefinancierd door 4Energy Invest, voor € 5,0 miljoen via achtergestelde schuld verstrekt door investeringsmaatschappij LRM en voor € 26,6 miljoen aan prioritaire schuld verstrekt door ING Belgium en KBC Bank gefinancierd.
Pontrilas Group Ltd., de partner van 4Energy Invest in het warmtekrachtkoppelingsproject in het Britse Pontrilas, dat in een ver gevorderd stadium van ontwikkeling verkeerde, heeft besloten zich terug te trekken uit het project, omdat het risico/rendements-profiel geprojecteerd in het business plan voor het warmtekrachtkoppelingsproject niet langer binnen de investeringsstrategie/criteria van de Pontrilas Group paste. Aangezien de Pontrilas Group een sleutelfactor vormde inzake de levering van brandstof voor en de afname van warmte van het warmtekrachtkoppelingsproject, zag 4Energy Invest zich genoodzaakt om dit project te laten vallen. 4Energy Invest heeft dan ook alle geactiveerde uitgaven en goodwill van het project afgeschreven. 4Energy Invest blijft geloven in de mogelijkheden van de markt voor hernieuwbare energie in het VK, en onderzoekt momenteel mogelijke samenwerkingen met andere industriële groepen in verband met vergelijkbare investeringsprojecten in het Verenigd Koninkrijk.
De implementatie van een roll-outstrategie voor de torrefactietechnologie met de ambitie om tegen eind 2012 te beschikken over een geïnstalleerde jaarlijkse productiecapaciteit voor BioCoal van 250.000 ton heeft vertraging opgelopen door de vertraging in het in exploitatie brengen van de BioCoal-productievestiging in Amel op industriële schaal.
4Energy Invest en Stramproy Green Technology hebben een overeenkomst bereikt over de voorwaarden voor het toekomstig gebruik door 4Energy Invest of zijn gelieerde bedrijven van de confidentiele informatie van Stramproy Green Technology. Deze overeenkomst ondersteunt de ontwikkeling en toekomstige bouw van productieprojecten voor BioCoal door 4Energy Invest.
De bouw- en milieuvergunningen voor een torrefactie-installatie op houtbiomassa in Ham zijn verkregen. De vergunningen voor een torrefactie-installatie op houtbiomassa in Reisbach (Duitsland) zijn verkregen. Er worden ook vergunningsdossiers voorbereid in andere landen waar de biomassabronnen overvloediger aanwezig zijn en waar er samenwerkingsovereenkomsten met plaatselijke industriële/internationale actoren in de bosbouwsector worden onderzocht. De financieringsinspanningen voor deze projecten zullen worden opgestart zodra het torrefactieproject in Amel op kruissnelheid is gekomen.
De veranderingen in de kredietcontracten omvatten het uitstel van de start van de aflossing van de leasefaciliteit die gestructureerd is voor het Amel torrefactieproject («Amel III») tot 30 juni 2011, naast de structurering van een extra werkkapitaalfaciliteit voor Amel Bio van 300.000 euro voor de financiering van de toename van de biomassavoorraad in verband met Amel III. De veranderingen slaan ook op een versoepeling van de convenanten van Renogen voor het jaar 2011 en later. 4Energy Invest verkreeg ten slotte ook een afstandsverklaring van KBC Bank voor het niet-naleven van de schuldaflossingsdekkingsratio over het jaar 2010 door Renogen.
In januari en februari zorgde 4Energy Invest voor een upgrade van de hardware en software van de installatie om de bedrijfsveiligheid van de installatie te verbeteren. 4Energy Invest is momenteel bezig met het in dienst nemen van de verbeterde installatie. 4Energy Invest heeft op de datum van dit rapport niet het stadium bereikt dat de exploitatie van de installatie voor de productie van getorrificeerde houtpellets kan worden gevoerd op industriële schaal. 4Energy Invest gelooft op vandaag dat de aangepaste installatie zeer dicht staat van de status van exploitatie op industriële schaal, maar zal gezien de onverwachte moeilijkheden uit het verleden, de situatie van dichtbij en op regelmatige basis monitoren en evalueren.
Het arbitragepanel kwam tot de conclusie dat de verzekeringsmaatschappijen geen contractuele basis hadden voor de verwerping van het verzoek tot dekking zoals opgesteld door Renogen in het kader van zijn ALOP-polis. Het arbitragepanel kwam echter ook tot de conclusie dat de financiële schadevergoeding die Renogen ontvangen
MISSION STATEMENT EN CORPORATE STRATEGIE
OVERZICHT VAN ACTIVITEITEN EN PROJECTEN
heeft van Wartsila in het kader van de schadevergoedingen voor late leveringen van het EPC-contract voor Amel I volstond voor de vergoeding van de verliezen die Renogen heeft opgelopen als gevolg van het uitstel van de commerciële exploitatie van Amel I. 4Energy Invest overweegt beroep aan te tekenen tegen dat deel van het arbitragevonnis dat betrekking heeft op het bedrag van de schadevergoeding dat moet worden betaald door de verzekeringsmaatschappijen, daar 4Energy Invest overtuigd is dat het arbitragepanel fouten heeft gemaakt bij de berekening van het door de verzekeringsmaatschappijen te betalen bedrag.
De vertraging in de exploitatie van Amel III op industriële schaal heeft een aanzienlijke impact op de verwachte kasstromen van de groep tijdens het jaar 2011. Om de financiële verplichtingen van de vennootschap over het jaar 2011 na te komen, zal er een reorganisatie van de bestaande kredietfaciliteiten moeten worden onderhandeld en/of zullen er bijkomende middelen moeten worden opgehaald.
De impact van het uitstel van de exploitatie van Amel III op industriële schaal, de extra investeringen die nodig waren om Amel III tot exploitatie te brengen, de zwakke elektriciteitsprijzen over de laatste twee exploitatiejaren, de middelen die zijn uitgegeven aan het Pontrilas-project en de middelen die zijn uitgegeven aan de voorbereiding van de roll-out van de torrefactietechnologie, hebben de cashbuffer van 4Energy Invest aangetast. Aangezien het uitstel van de exploitatie van Amel III op industriële schaal langer duurt dan de verwachtingen die in het budget voor 2011 zijn opgenomen, zal 4Energy Invest zijn bestaande kredietfaciliteiten moeten herstructureren en/of bijkomende middelen moeten inzamelen opdat de vennootschap haar financiële verplichtingen in het jaar 2011 zou kunnen nakomen. 4Energy Invest gelooft dat de recurrente cash flows van Amel I en Amel II moeten toelaten om finaal zijn financiële verplichtingen te voldoen over een langere periode en zo een goede basis moeten vormen om een schuldherschikking te onderhandelen. In parallel onderzoekt 4Energy Invest pro-actief de verschillende opties om het eigen vermogen van de vennootschap te versterken.
INFORMATIE
Vandaag worden de snelle groei van de productie en het gebruik van duurzame energie beschouwd als sleutelfactoren in de wereldwijde strijd tegen de uitstoot van broeikasgassen. Bij de bronnen van duurzame energie bekleedt biomassa een unieke positie, in de eerste plaats door zijn opslagpotentieel, dat maakt dat elektrische energie op verzoek kan worden opgewekt en dus zorgt voor een continue, ononderbroken elektriciteitsvoorziening.
In de Europese Unie zal biomassa volgens het door de Europese lidstaten uitgegeven "National Renewable Energy Action Plan" een strategische rol spelen op de Europese markt van de hernieuwbare energie in het kader van de Europese Richtlijn 20/20/20.
We verwachten dan ook dat de vraag naar biomassa geleidelijk zal toenemen in Europa. De beschikbare biomassabronnen lijken steeds schaarser te worden, wat de aankopen in West-Europa ook voortdurend duurder maakt. Bij talrijke nieuwe projecten die gebruik maken van biomassa wordt reeds overwogen om biomassa in te voeren.
In 2010 zette de 4EI Groep ("4EI") de verbetering van de operationele prestaties van haar bestaande warmtekrachtkoppelingscentrales in Amel (Amel I en Amel II) voort. De samengestelde capaciteitsfactor van deze warmtekrachtkoppelingscentrales bereikte de industrienorm van 93% in 2010 (bij een lagere brandstofkwaliteit) tegen 87,7% in 2009. Het economische herstel van 2010 resulteerde in een toename van de warmteleveringen aan onze portefeuille van warmteklanten. De lage elektriciteitsprijs, de decorrelatie van de aardgas- en elektriciteitsmarkten en het nieuwe feed-in tarief geïntroduceerd door de distributiebedrijven hebben 4EI ertoe aangezet zijn PPA (Power Purchase Agreement) voor de elektriciteitsproductie van de warmtekrachtkoppelingscentrales in Amel te hernegotieren. De verkoop van elektriciteit steeg 35% in 2010 ten opzichte van 2009 door een gemiddelde gerealiseerde elektriciteitsprijs die 31 % hoger lag.
De Groep verkreeg de 9001 en 14000 ISO-certificaten voor zijn warmtekrachtkoppelingsactiviteiten in Amel.
De bouw van de warmtekrachtkoppelingscentrale van Ham verliep volgens plan in 2010. De start van de commerciële exploitatie is gepland voor het derde kwartaal van 2011.
In 2010 werd 4EI geconfronteerd met twee zwaarwegende tegenvallers. De eerste was de beslissing van de Pontrilas Group om zich terug te trekken uit het warmtekrachtkoppelingsproject in pontrilas, ondanks het feit dat dit project de fase van financierbaarheid had bereikt.
De tweede tegenvaller hield het hele jaar aan en betrof een opeenvolging van problemen bij de ingebruikname van de productie-eenheid voor BioCoal in Amel. Eerst werd 4EI geconfronteerd met het probleem van een aannemer die de door 4EI gekochte operationele BioCoal-productie-eennheid niet opleverde. 4EI zag zich dan ook verplicht het EPC-contract te beëindigen en een interne task force op te richten voor de vereiste technologische ontwikkelingen om het productieproces tot de gewenste fase te brengen (zijnde de productie van BioCoal ('groene steenkool') op industriële schaal). Na zes maanden van re-engineering en aanzienlijke extra investeringen bereikte 4EI in december 2010 de status van een continu werkend proces. 4EI is momenteel bezig met de afwerkinging/verfijning van de Amel III-eenheid ten einde de installatie op een continue basis en op industriële schaal te kunnen opereren. Naast de technologische en technische problemen met de installatie zelf, moest 4EI ook aanzienlijke tijd en inspanningen besteden om een algemene schikking te treffen met de vroegere aannemer. De overeenkomst die in oktober 2010 werd bereikt, zorgt voor een duidelijke zichtbaarheid van de intellectueleeigendomsrechten en de eigendom van de betrokken technologie, wat 4EI in staat stelt de productie van Bio-Coal op internationale schaal op te starten. De torrefactie-installatie is ontworpen om hernieuwbare brandstof te produceren op basis van hout, met kenmerken die aanleunen bij die van fossiele steenkool. De belangrijkste
VERKLARING VAN DEUGDELIJK BESTUUR
OPERATIONEEL EN FINANCIEEL OVERZICHT EN VOORUITZICHTEN
voordelen van deze BioCoal zijn de vergelijkbare warmte-inhoud als bij steenkool, het lage asgehalte en de beperkte SOx-uitstoot. BioCoal is ontworpen om samen met poedervormig steenkool verbrand te worden in bestaande elektriciteitscentrales die oorspronkelijk gebouwd waren om uitsluitend op basis van fossiele steenkool te werken.
De aanzienlijke vertraging bij de ingebruikname van Amel III had ook een financiële impact. Concreet was 4EI verplicht om nieuwe onderhandelingen aan te knopen over de bestaande kredietovereenkomsten op het niveau van Renogen, en veel voorzichtiger om te springen met de beschikbare liquiditeiten (zodat 4EI zich moest focussen op specifieke regio's in het kader van de beoogde roll-out van de productiecapaciteit voor BioCoal).
2011 wordt een belangrijk jaar voor 4EI. De EBIDTA van de groep zou voor het eerst moeten bestaan uit bijdragen van verschillende projecten: Amel I & Amel II, Ham Cogeneration en, naar verwacht, Amel III.
De tragische nucleaire gevolgen van de tsunami in Japan hebben geleid tot een algemene stijging van de prijzen voor fossiele energie, vooral de elektriciteitsprijzen.
Het economische herstel en de toename van de vraag naar fossiele brandstoffen zullen de noodzaak om biomassa te gebruiken waarschijnlijk versterken, zowel voor de voeding van de warmtekrachtkoppelingscentrales als voor de productie van BioCoal als reactie op de komende milieu- en veiligheidsuitdagingen. De voordelen van BioCoal kunnen van doorslaggevend belang zijn, het is immers een hernieuwbare energiebron die makkelijk ingezet kan worden in bestaande en reeds werkende energiecentrales op steenkool, waar het gewoon een deel van de fossiele steenkool zou "vervangen", zonder investeringen van betekenis in de elektriciteitsproductie-installatie.
4Energy Invest heeft ervoor gekozen één van de pioniers te zijn in de productie van BioCoal. De Bio-Coal-kwaliteit die vandaag bereikt wordt, is beter dan verwacht. Als de prestaties en betrouwbaarheid van de torrefactie-installatie in Amel de vereiste (industriële) niveaus kunnen bereiken, is 4EI voornemens om de roll-out van de BioCoal productie-capaciteit voort te zetten via de ontwikkeling, eventueel samen met een strategische en plaatselijke partners, van nieuwe houttorrefactieprojecten in Europa, waar biomassabronnen op langere termijn beschikbaar zouden moeten blijven, en in bepaalde landen van de tropische zones, waar biomassa veel sneller groeit.
In dat kader zal 4Energy Invest zich in 2011 richten op:
de verdere verbetering van de operationele prestaties van zijn bestaande warmtekrachtkoppelingsinstallaties in Amel;
de start van het warmtekrachtkoppelingsproject in Ham;
de verbetering van de torrefactie-installatie in Amel tot een niveau waar zij kan worden geëxploiteerd op industriële schaal;
de voorbereiding en, waar mogelijk, het begin van de implementatie van een roll-out strategie in het BioCoal segment zodra de torrefactie-installatie in Amel haar betrouwbaarheid en prestatieniveau heeft bewezen;
Yves Crits Daniel DEROUX CEO Voorzitter van de raad van bestuur
| 5.3.7 5.3.8 5.4 |
Belastingen Resultaat van de Periode Geauditeerde Geconsolideerde Balans voor de jaren afgesloten op 31 december 2010, 31 december 2009 en 31 december 2008 |
67 67 68 |
|---|---|---|
| 5.4.1 5.4.2 5.5 |
Activa Eigen Vermogen en Verplichtingen Geauditeerd Geconsolideerd Kasstroomverzicht voor de jaren afgesloten op 31 december 2010, 31 december 2009 en 31 december 2008 |
68 70 71 |
| 5.6 | Investeringen | 72 |
| 5.6.1 | Investeringen tot Heden | 72 |
| 5.6.2 | Verwachte Investeringen in 2011 | 73 |
| 5.7 | Vooruitzichten voor het Jaar 2011 | 73 |
| 6 | Financiële informatie | |
| 6.1 | Verklaring van Verantwoordelijkheid | 76 |
| 6.2 | Geauditeerde Geconsolideerde jaarrekening | 76 |
| 6.2.1 | Geauditeerde Geconsolideerde Winst-en-Verliesrekening voor de jaren afgesloten op 31 december 2010, 31 december 2009 en 31 december 2008 |
76 |
| 6.2.2 | Geauditeerde Geconsolideerde Balans voor de jaren | 77 |
| 6.2.3 | afgesloten op 31 december 2010, 31 december 2009 en 31 december 2008 Geauditeerd Geconsolideerd Kasstroomoverzicht voor de jaren afgesloten op 31 december 2010, 31 december 2009 en 31 december 2008 |
78 |
| 6.2.4 | Geauditeerd Geconsolideerd Mutatieoverzicht van het eigen vermogen voor de jaren afgesloten op 31 december 2010, 31 december 2009 en 31 december 2008 |
79 |
| 6.2.5 | Toelichting bij de Geaduiteerde Geconsolideerde jaarrekening | 79 |
| 6.2.6 | Belangrijkste Grondslagen voor Financiële Verslaggeving | 83 |
| 6.2.7 | Ondersteunende Toelichting bij de Geconsolideerde Jaarrekening | 91 |
| 6.3 | Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering der aandeelhouders van de vennootschap 4Energy Invest over de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2010 |
117 |
| 6.4 | Rapport van de raad van bestuur over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2010 in overeenstemming met artikel 119 van het Belgische wetboek van vennootschappen het belgische wetboek van vennootschappen) |
119 |
| 6.5 | Verkorte statutaire jaarrekening voor de boekjaren afgesloten op 31 december 2010 en 31 december 2009 |
132 |
| 6.6 | Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap 4 Energy Invest over de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31-12-2010 (RPR Brussel - BTW BE 076.488.436) |
136 |
| 6.7 | Jaarverslag van de raad van bestuur over de statutaire jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2010 in overeenstemming met artikel 96 van het belgische wetboek van vennootschappen |
138 |
4Energy Invest streeft ernaar hernieuwbare energie te produceren via het ontwikkelen, investeren (als een industriële investeerder) en opereren van kleine tot middelgrote lokaal georganiseerde projecten die biomassa omzetten in energie:
4Energy Invest is van plan om zijn 'first mover' voordeel als BioCoal producent in de «nieuwe» BioCoal markt uit te spelen.
Streven naar win-win-oplossingen
Hoge mate van ethiek en integriteit, respect voor het milieu, individuen en gemeenschappen met wie we samenwerken
4Energy Invest richt zich binnen het segment van de hernieuwbare energie op de conversie van biomassa in energie en is actief op twee gebieden:
Productie van electriciteit en warmte door het exploiteren van warmtekrachtkoppelingsinstallaties op basis van houtachtige biomassa en
Productie van hernieuwbare vaste brandstoffen (getorreficeerde houtpellets of BioCoal) door het opereren van installaties voor de productie van BioCoal op basis van houtachtige biomassa.
4Energy Invest wil een portefeuille van projecten uitbouwen die biomassa valoriseert in de vorm van energie. Deze strategie is erop gericht waarde te creëren in twee belangrijke vormen:
Het regulerend kader dat de milieuwaarde van projecten op basis van biomassa in waarde vertaalt, varieert van land tot land en soms zelfs van regio tot regio. De strategie van 4Energy Invest is erop gebaseerd om de ontwikkeling van industriële projecten af te stemmen op het regulerend kader, ten einde hun energieen milieuwaarde te maximaliseren.
Hoewel het regulerend kader inherent onzeker is en vaak verandert, meent 4Energy Invest dat het gebruik kan maken van de huidige trend van een krachtiger milieubeleid en de promotie van groene energie.
Dankzij een diepgaande kennis van het regulerend kader, moet 4Energy Invest ook in staat zijn om haar BioCoal-productie te commercialiseren in de wereldwijde markt waar BioCoal aan de hoogste milieueisen voldoet en toegevoegde waarde creëert binnen een zeer kort tijdsbestek door in de bestaande kolengestookte energiecentrales te kunnen worden gebruikt.
Bij de evaluatie en selectie van projecten besteedt 4Energy Invest grote aandacht aan de duurzaamheid op lange termijn en de intrinsieke kwaliteit van het project. Wat de duurzaamheid betreft, moet een project als algemene regel gedurende minstens 15 jaar milieuvriendelijk en economisch leefbaar uitgebaat kunnen worden. Om de intrinsieke kwaliteit van een project te beoordelen, voert het management een grondige risico-rendementanalyse uit. Voor elk project dat 4Energy Invest naar de ontwikkelingsfase brengt, zijn op zijn minst 5 tot 8 projecten grondig bestudeerd en uiteindelijk afgekeurd. 4Energy Invest heeft een uitgesproken voorkeur voor geïntegreerde projecten met een sterke lokale industriële basis, aangezien zij een goede garantie bieden voor de biomassabevoorrading en/of energieafname op lange termijn. Door de kosten van de industriële partners voor energie, afvalverwerking en transport van biomassa op lange termijn te beperken en door een groot gedeelte van de bevoorrading met biomassa voor 4Energy Invest te verzekeren, schept het project win-winkansen op lange termijn voor alle betrokken partijen. Afhankelijk van de belangrijkste eigenschappen van het project biedt 4Energy Invest aangepaste en duurzame oplossingen aan die beantwoorden aan de eisen van de ondernemers.
4Energy Invest streeft ernaar de financiering van elk project te optimaliseren via financiering op lange termijn en, waar mogelijk en gepast, subsidies en belastingvoordelen voor installaties voor hernieuwbare energie. De verhouding eigen vermogen/schuld zal altijd afhangen van het volledige contractuele pakket van de transactie. Ze zal waarschijnlijk van project tot project, van regio tot regio en in de tijd variëren. 4Energy Invest meent momenteel (zelfs rekening houdend met de financiële crisis) dat goed gestructureerde projecten voor de omzetting van biomassa in energie voor ongeveer 70% à 75% van de totale financiële kosten in aanmerking zouden moeten komen voor schuldfinanciering.
4Energy Invest wenst haar aanwezigheid in de volledige waardeketen van de opwekking van energie in stand te houden en te versterken, als handelaar in biomassa en als ontwikkelaar, eigenaar/investeerder en exploitant van biomassa-installaties. Het wil gebruik maken van de synergie die mogelijk wordt gemaakt door de beheersing van alle fasen van de ontwikkeling en implementatie van de projecten. Door de rollen van ontwikkelaar, eigenaar/investeerder en uitbater te combineren, meent 4Energy Invest dat het ideaal geplaatst is om de waarde die in de ontwikkelings- en bouwfase gecreërd wordt te behouden, zonder de OPERATIONEEL EN FINANCIEEL OVERZICHT EN VOORUITZICHTEN kwaliteit en de duurzaamheid op lange termijn van de energiecentrales te verwaarlozen.
De geslaagde implementatie van haar warmtekrachtkoppelingsprojecten Amel I and Amel II en de geslaagde financiering van haar warmtekrachtkoppelingsproject in Ham geven 4Energy Invest een strategische aanwezigheid op de markt van de warmtekrachtkoppeling op basis van biomassa. Indien het de implementatie van een grootschalige torrefactie-installatie voor biomassa kan voltooien zal 4Energy Invest zowel een strategische aanwezigheid als een first mover voordeel hebben in de opkomende markt van BioCoal.
4Energy Invest kan er daarom terecht aanspraak op maken dat het een geïntegreerde speler is geworden in de identificatie, de structurering en ontwikkeling, het ontwerp, de financiering, de bouw, de exploitatie en het onderhoud van projecten voor warmtekrachtkoppeling en torrefactie. Deze bewezen staat van dienst is cruciaal om lokale overheden, industriële partners en belangrijke leveranciers te overhalen partnerships met 4Energy Invest aan te gaan voor vergelijkbare projecten.
4Energy Invest kan rekenen op een sterke staat van dienst van haar management en personeel op sleutelposities in de biomassa en energiesector. Zij beschikken over een diepgaande kennis in het ontwikkelen, financieren, bouwen, beheren en exploiteren van nationale en internationale projecten voor gereputeerde multinationals zoals Tractebel, Dynegy, Nuon, SPE, Dalkia, Indaver, ARS, Shell ....
Het team van 4Energy Invest en haar werknemers hebben bewezen dat zij met succes projecten op maat kunnen ontwikkelen die optimaal inspelen op het plaatselijke reglementaire kader, de plaatselijke toeleveringsketen voor brandstoffen, de technische beperkingen, de specifieke bedrijfsomstandigheden en de lokale financieringsmogelijkheden. Het relatief beperkte aantal deskundige personen leidt tot uiterst efficiënte en snelle communicatieen besluitvormingsprocessen.
OVERZICHT VAN HET BEDRIJF
4Energy Invest heeft een bedrijfsstrategie om waarde te scheppen die berust op de volgende twee krachtlijnen:
De winstgevendheid van de bestaande warmtekrachtkoppelingsactiva in België verhogen via de integratie van andere toepassingen voor de omzetting van biomassa in energie (bijv, BioCoal in Amel en Ham).
Geleidelijke geografische expansie van
de warmtekrachtkoppelingservaring in Europese landen waar het reglementair kader aantrekkelijk genoeg is en
de roll-out van de torrefactietechnologie door de ontwikkeling van BioCoal-productiecapaciteit in landen waar de beschikbaarheid van biomassa groter is dan in West-Europa.
OVERZICHT VAN ACTIVITEITEN
VERKLARING VAN DEUGDELIJK BESTUUR
OPERATIONEEL EN FINANCIEEL OVERZICHT EN VOORUITZICHTEN
EN PROJECTEN
4Energy Invest is een in België gevestigde onderneming voor hernieuwbare energie die ernaar streeft een portfolio te creëren en te beheren van kleine tot middelgrote lokaal georganiseerde projecten die biomassa hetzij direct, hetzij indirect, omzetten in energie.
4Energy Invest identificeert potentiële biomassaprojecten, voert een haalbaarheidsstudie uit en neemt uiteindelijk de verantwoordelijkheid voor de ontwikkeling, de financiering, de bouw en de exploitatie van het project, in nauwe samenwerking met zorgvuldig geselecteerde leveranciers en partners.
De core business van 4Energy Invest bestaat in het omzetten van niet-verontreinigde houtbiomassa, houtspaanders en-haksel ,.. . die aan het eind van hun levensloop zijn in de bosbouw, in energie, of direct via het proces van warmtekrachtkoppeling voor de productie van warmte en elektriciteit, of indirect via het proces van torrefactie voor de productie van hernieuwbare vaste brandstoffen zoals BioCoal.
OVERZICHT VAN HET BEDRIJF
OVERZICHT VAN ACTIVITEITEN
EN PROJECTEN
Warmtekrachtkoppeling (WKK) is het proces van gelijktijdige productie van warmte (thermische energie) en mechanische energie die wordt omgezet in elektriciteit via een turbogenerator set. Traditioneel wordt aardgas gebruikt om warmtekrachtkoppelingscentrales (zogenaamde gecombineerde cyclus gasturbinemotoren), te opereren maar andere materialen zoals biomassa kunnen eveneens worden gebruikt. De energie (warmte en electriciteit) die 4Energy Invest genereert via het warmtekrachtkoppelingsproces wordt beschouwd als hernieuwbaar, omdat de gegenereerde energie gebaseerd is op hernieuwbare brandstoffen.
Voor de WKK-projecten, wordt warmte (MWth) verkocht aan lokale industriële partners die intensieve gebruikers van warmte zijn voor hun industriële activiteiten en wordt elektriciteit (MWe) verkocht aan energieleveranciers door het rechtstreeks te injecteren in het distributienet. Daarnaast verkoopt 4Energy Invest haar groene voordelen zoals groene certificaten aan energieleveranciers.
FINANCIËLE INFORMATIE
2010 Jaarverslag - 4energyinvest Page 21
BioCoal is hout dat via het proces van torrefactie wordt geproduceerd en dan gepelletiseerd. BioCoal is een vaste biomassabrandstof die een zeer geconcentreerde energiedensiteit bezit (bijna dubbel zoveel als houtzaagmeel-pellets (traditionele houtpellets) en equivalent is in energie densiteit als fossiele steenkool dat gebruikt wordt voor de productie van elektriciteit in grote steenkool-centrales). BioCoal kan een deel van de fossiele steenkool vervangen. Als hoogwaardige brandstof, en geschikt voor een waaier van commercieel, industrieel en huishoudelijk gebruik, wordt BioCoal gebruikt als hernieuwbare brandstof ter vervanging van fossiele steenkool in elektriciteitscentrales of ter vervanging van traditionele houtpellets, briquetten of andere brandstoffen op basis van biomassa met hoge energiedensiteit. BioCoal is hydrofoob en is daarom gemakkelijk op te slaan en te hanteren.
4Energy Invest heeft (via zijn 100% filiaal Renogen) twee warmtekrachtkoppelingsprojecten in Amel (Wallonië, België), die volledig operationeel zijn.
4Energy Invest heeft (via zijn 100% filiaal Renogen) de constructie beëindigd in Amel (Wallonië, België) van een grootschalige torrefactieinstallatie voor de productie van BioCoal of getorrificeerde houtpellets met een minimale CO2-voetafdruk. 4Energy Invest verfijnt actueel de installatie met de ambitie om ze eerstdaags te opereren op industriële schaal.
4Energy Invest bouwt (via zijn 100% filiaal 4HamCogen) een 9,5 MW warmtekrachtkoppelingsinstallatie op houten biomassa in Ham, in de provincie Limburg (Vlaanderen, België).
4Energy Invest benut zijn grondige expertise op het gebied van biomassa en streeft momenteel andere vergelijkbare warmtekrachtkoppelingsprojecten na, hetzij als afzonderlijke projecten, hetzij in combinatie met andere toepassingen die biomassa omzetten in vaste hernieuwbare brandstof (zoals BioCoal).
Bovendien bereidt 4Energy Invest de roll-out voor van de torrefactietechnologie via vergunningen die zijn bekomen in Ham (Vlaanderen, België) en in Reisbach (Duitsland). Er worden eveneens vergunningsdossiers voorbereid
OVERZICHT VAN HET BEDRIJF
VERKLARING VAN DEUGDELIJK BESTUUR
OPERATIONEEL EN FINANCIEEL OVERZICHT EN VOORUITZICHTEN
in andere landen waar de beschikbaarheid van biomassa groter is en waar geïntegreerde projecten mogelijk zijn.
Actief in de volledige waardeketen van de ontwikkeling, bouw en exploitatie van biomassa-naar-energie projecten, heeft 4Energy Invest via haar dochtermaatschappijen de nodige expertise voor alle belangrijkste stappen in het proces van de valorisatie van houtbiomassa in energie:
• 4Energy Invest fungeert als top-line coördinator voor de prospectie, de ontwikkeling, de financiering en exploitatie van biomassa-naar-energie projecten;
• RENOGEN is de eigenaar en exploitant van de WKK-installaties Amel I en Amel II, en heeft de constructie beëindigd van het Amel III BioCoal project dat ze zal exploiteren. Deze drie projecten zijn gevestigd in Amel (Wallonïe, België). Renogen zal ook de leiding nemen over de exploitatie en het onderhoud van het WKK-project dat in Ham (Vlaanderen, België) is gevestigd;
• 4BIOFUELS is een werkmaatschappij die een BioCoal-project in Ham ontwikkelt, en die de marketing van 4Energy Invest's BioCoal product, i.e. « 4BioCoal®», zal verzorgen;
• AMEL BIO is de werkmaatschappij die verantwoordelijk is voor de sourcing en de aankoop van de biomassabehoeften van de 4Energy Invest groep in België;
• PONTRILAS RENEWABLE ENERGY LIMITED, die zal worden hernoemd 4Energy Invest Renewable Energy Limited is de entiteit van waaruit de ontwikkelingsactiviteiten in het Verenigd Koninkrijk zullen worden verder gezet;
• 4HamCogen is de projectfirma waaraan de constructie en de exploitatie van het warmtekrachtkoppelingsproject in Ham is toevertrouwd ;
Yves Crits, heeft vrijwel zijn volledige loopbaan (meer dan 25 jaar) in de energiesector doorgebracht, bij Tractebel Engineering. Tractebel Electricity and Gas International, Turbowinds, Nuon, SPE en Mesa. Hij heeft 13 jaar gewerkt als business development manager van Tractebel Electricity and Gas International in een groot aantal landen, zoals Thailand. Kazakstan, Syrië. Libanon en de Verenigde Arabische Emiraten. Hij was er verantwoordelijk voor het opstarten van en onderhandelen van meer dan 30 projecten. Als Vice President van Tractebel Electricity and Gas International heeft hij de algemene strategie van de investeringen van Tractebel in de gas- en energiesectoren van Zuid-Korea gedefinieerd en uitgevoerd. Voor hij bij Nuon aan de slag ging, werkte hij 2.5 jaar als Vice President Business Development Manager bij Turbowinds, waar hij onderhandelingen voerde over en de vorming ontwikkelde van een joint venture in Les Vents de France SAS, en als General Manager van Global Wind Energy Ventures, waar hij verantwoordelijk was voor de ontwikkeling van verscheidene windparken in Costa Rica en Frankrijk. Bij Nuon werkte Yves Crits mee aan de onderhandelingen over en de ontwikkeling van een windpark in de haven van Antwerpen en aan de contractuele structurering van centrales voor warmtekrachtkoppeling van 200 en 800 MW. Daarnaast werkte hij als adviseur voor SPE in regulatoire zaken in Wallonië en het Brusselse Gewest, en was hij Managing Director van Mesa, een project voor een windpark van 22 MW in Wallonië.
Nico Terry heeft zijn volledige loopbaan (ongeveer 15 jaar) doorgebracht in de internationale nutssector, bij Tractebel SA. Dynegy UK Ltd en Nuon NV. Hij begon in 1996 in de afdeling Corporate and Project Finance van Tractebel in Brussel, waar hij als adviseur optrad voor de internationale ontwikkelingsmaatschappijen van Tractebel. EGI (elektriciteit en gas) en EDS (afvalverwerking) Hij verhuisde begin 1999 naar Zuid-Amerika, als Corporate Development Manager voor de organisatie, het beheer en de herstructurering van de activiteiten van Tractebel in Chili. Argentinië en Peru. Tijdens zijn verblijf in Zuid-Amerika bekleedde hij diverse bestuursfuncties in de regionale dochtermaatschappijen van de groep Tractebel. Begin 2001 verhuisde hij naar Londen, als lid van het Europese projectontwikkelingsteam van Dynegy UK Ltd. Hij concentreerde zich op de investeringsmogelijkheden op lange termijn en de mogelijkheden voor grensoverschrijdende handel op de Europese elektriciteits- en gasmarkten. Van medio 2003 tot juni 2006 adviseerde hij Nuon bij projectontwikkeling in Vlaanderen.
Jean-François Meys startte bij Renogen in maart 2006 en begeleidde de volledige ontwikkeling van de Amel site. Sinds 2008 is hij verantwoordelijk voor de exploitatie en het onderhoud van alle activiteiten in Amel en hij zal dezelfde verantwoordelijkheden opnemen voor alle activiteiten in Ham. Jean-Francois Meys is elektrotechnisch ingenieur
Michael Rodrigues heeft meer dan twintig jaar ervaring in de energiesector, en in Brazilië sinds meer dan 11 jaar via de ontwikkling van projecten en acquisities voor SoCal Gas (nu Sempra), PSEG Global, AES en Shell Gas and Power. Hij was daarvoor ook verantwoordelijk voor Marketing en Trading bij Shell Gas and Power, Project Manager voor AES Termosul (750MW greenfield stoom- en gascentrale), Chief Financial Officer voor AES Sul, Director of Business Development voor AES Americas en Financial Advisor voor RGE Energia. Michael Rodrigues heeft een diploma van chemisch ingenieur aan de Universiteit van Berkeley (Californië) en een MBA aan de Harvard Business School.
SINDS 2007, verkent 4Energy Invest de Belgische en Europese markten, op zoek naar kleine tot middelgrote biomassa projecten.
SINDS EIND 2009, in het perspectief van een roll-out strategie voor BioCoal, heeft 4Energy Invest eveneens andere projecten bekeken in gebieden waar biomassa meer in overvloed beschikbaar is.
Op datum van dit verslag, en in lijn met de transparantieverklaringen die door 4Energy Invest werden ontvangen, is de aandeelhoudersstructuur van 4Energy Invest de volgende:
| Partij | Datum van verklaring |
Aantal Aan delen |
Aantal Verkregen Warranten |
Totaal aantal aandelen met stemrecht |
Aantal Niet-ver kregen Warranten |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Aantal | % | ||||||
| 1 | Enerpro SPRL |
3 november 2008 |
2.090.855 | 180.000 | 2.090.855 | 16,70 | 90.000 |
| 2 | Nico Terry | 28 october 2008 |
2.090.855 | 108.000 | 2.090.855 | 16,70 | 54.000* |
| 3 | Guido Schockaert |
30 december 2008 |
2.090.855 | 108.000 | 2.090.855 | 16,70 | 0** |
| 4 | KBC Private Equity NV |
5 mei 2009 |
2.727.525 | 0 | 2.727.525 | 21,79 | 0 |
| 5 | BNP Paribas Investment Partners SA |
6 januari 2011 |
274.608 | 0 | 274.608 | 2,19 | 0 |
| 6 | Publiek/An dere |
3.245.392 | 91.003 | 3.245.392 | 25,92 | 137.008 | |
| TOTAAL | 12.520.090 | 487.003 | 12.520.090 | 100,00 | 281.008 |
Het overzicht moet samen worden gelezen met de toelichting die onder de grafiek wordt vermeld.
* aangehouden door Nico Terry BVBA waarvan Nico Terry permanent vertegenwoordiger is
** aangehouden door Enermoza BVBA waarvan Guido Schockaert permanent vertegenwoordiger is
Nota's:
Het percentage van de stemrechten wordt berekend op basis van de uitstaande aandelen met stemrecht op de datum van verklaring. Het totale aantal van uitstaande aandelen met stemrecht kan worden veranderd van het ene op het andere moment.
Enerpro SPRL. Nico Terry, Guido Schockaert en KBC Private Equity NV zijn overeengekomen dat ze zullen stemmen voor de benoeming van één bestuurder vanaf een lijst van kandidaten die zal worden voorgesteld door KBC Private Equity NV, op voorwaarde dat en zolang KBC Private Equity NV minstens 10% van de uitstaande aandelen van 4Energy Invest bezit. Gerd Smeets is op voorstel van KBC Private Equity NV benoemd voor een mandaat dat verstrijkt na de jaarlijkse algemene vergadering die in 2012 zal worden gehouden. Indien Gerd Smeets zou aftreden of zijn mandaat beëindigen tijdens de mandaatperiode, dan zal een nieuwe bestuurder worden benoemd uit een lijst voorgelegd door KBC Private Equity NV voor de rest van de mandaatperiode.
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 21 mei 2008 heeft besloten tot de uitgifte van 900.009 warrants in het kader van het 4 Energy Invest aandelenoptieplan 2008. De warrants zijn geplaatst door 4 Energy Invest met als doel ze toe te kennen aan uitvoerende bestuurders, werknemers en consultants van 4 Energy Invest. Momenteel zijn 900.009 warrants aangeboden en aanvaard door uitvoerende bestuurders, werknemers en consultants van 4 Energy Invest, verdeeld als volgt: Enerpro SPRL: 270.000; Nico Terry bvba: 162.000; Enermoza bvba: 162.000; Andere: 306.009.
KBC Private Equity NV is een directe dochteronderneming van KBC Bank NV, die een directe dochteronderneming is van KBC Groep NV.
12.520.090 aandelen zonder nominale waarde, die elk een identieke fractie van het kapitaal vertegenwoordigen
4Energy Invest is op 28 september 2005 opgericht via een inbreng in geld door Enerpro SPRL*, Dhr Nico Terry en Dhr Guido Schockaert (samen de "Oprichters") en KBC Private Equity NV.
In de tabel hieronder wordt een overzicht gegeven van de evolutie van het kapitaal van 4Energy Invest sinds oprichting:
| Datum | Transactie | Aantal en klasse van |
Prijs per aandeel (€) |
Kapitaals verhoging |
Uit giftepre |
Uitgiftepre mie betaald |
Totaal aantal |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| uitgegeven | (€) | mie beta | (€) | aandelen | |||
| aandelen | ald (€) | na de | |||||
| transactie | |||||||
| 28 | Oprichting | 402 (Klasse | 100 | 62.000 | 620 | ||
| sept. | A) | ||||||
| 2005 | 218 (Klasse | ||||||
| B) | |||||||
| 22 | Kapitaalsverhoging door | 64.599 | 100 | 6.459.900 | / | 6.521.900 | 65.219 |
| nov. | een inbreng in natura | (Klasse A) | |||||
| 2005 | |||||||
| 19 | Kapitaalsverhoging door | 34.782 | 100 | 3.478.200 | / | 10.000.100 | 100.001 |
| jan. 2006 | een inbreng in contanten | (Klasse B) | |||||
| Kapitaalsvermindering | / | / | / | 9.959.900 | 100.001 | ||
| (terugbetaling aan de | |||||||
| Oprichters van hun oor | |||||||
| spronkelijke inbreng in | |||||||
| contanten bij de opricht | |||||||
| ing) | |||||||
| 21 | Aandelensplitsing | 9.959.900 | 9.000.090 | ||||
| mei 2008 | |||||||
| 17 | Kapitaalsverhoging in | 3.520.000 | 6,25 | 3.895.584 | 18.104.416 | 13.855.484 | 12.520.090 |
| juni 2008 | contanten |
* Enerpro heeft als vaste vertegenwoordiger de Heer Yves Crits
| MISSION STATEMENT EN | CORPORATE STRATEGIE |
|---|---|
OVERZICHT VAN HET BEDRIJF
OVERZICHT VAN ACTIVITEITEN EN PROJECTEN
VERKLARING VAN DEUGDELIJK BESTUUR
MISSION STATEMENT EN CORPORATE STRATEGIE
OVERZICHT VAN HET BEDRIJF
OVERZICHT VAN ACTIVITEITEN
VERKLARING VAN DEUGDELIJK BESTUUR
OPERATIONEEL EN FINANCIEEL OVERZICHT EN VOORUITZICHTEN
EN PROJECTEN
| Projectnaam | Ligging | Technologie | MWe (1) |
MWth (2) |
MT BioCoal |
Staat | Targeted commer |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| cial opera | |||||||
| tion date | |||||||
| Amel I | WARMTEKRACHTKOPPELING Amel |
Warmtekracht | 5,5 | 10 | In exploitatie | 2007 | |
| (Wallonië, | koppeling | ||||||
| België) | (Hout) | ||||||
| Amel I | Amel | Warmtekracht | 3 | 4 | In exploitatie | 2007 | |
| (Wallonië, | koppeling | ||||||
| België) | (BioFuels) | ||||||
| Amel II | Amel | Warmtekracht | 5,7 | 10 | In exploitatie | 2008 | |
| (Wallonië, | koppeling | ||||||
| België) | (Hout) | ||||||
| HamCogen | Ham | Warmtekracht | 9,5 | 14 | In aanbouw | Q3 2011 | |
| (Vlaanderen, | koppeling | ||||||
| België) | (Hout) | ||||||
| Reisbach | Reisbach | Warmtekracht | 0,8 to | In ontwikkeling | Q4 2012 | ||
| Cogen | (Duitsland) | koppeling | 1,2 | Vergund | |||
| (Hout) | |||||||
| TORREFACTIE | |||||||
| Amel III | Amel | Torrefactie | 42.000 | In aanbouw | Q2 2011 | ||
| (Wallonië, | |||||||
| België) | |||||||
| HamBioCoal | Ham | Torrefactie | 42.000 | In ontwikkeling | Q4 2012 | ||
| (Vlaanderen, | Vergund | ||||||
| België) | |||||||
| Reisbach | Reisbach | Torrefactie | 42.000 | In ontwikkeling | Q4 2012 | ||
| BioCoal | (Duitsland) | Vergund | |||||
| BioCoal | Brazilië | Torrefactie | 130.000 | In ontwikkeling | |||
| Totale productiecapaciteit in exploitatie en | 23,7 | 38 | 42.000 | ||||
| in aanbouw | |||||||
| Totale productiecapaciteit in ontwikkeling | 0,8-1,2 | 214.000 |
Nota's: (1) in MW bruto elektrisch vermogen op de generator, (2) in MW thermisch vermogen die maximum leverbaar zijn aan industriële klanten, MT staat voor Metric Ton.
Door haar bewezen staat van dienst, en door de grondige vakkennis van haar team, is 4Energy Invest goed gepositioneerd om warmtekrachtkoppelingsprojecten te verwerven en zeker te stellen met industriele partners.
Een onderscheidend kenmerk van 4Energy Invest is de grootte van de projecten die het nastreeft: kleine tot middelgrote lokaal geintegreerde (in termen van biomassa sourcing) projecten voor warmtekrachtkoppeling met een sterke industriële focus (warmteafname door industriële partners).
De projecten waarop 4Energy Invest zich richt zijn vaak te klein om de belangstelling te wekken van de grotere energieproducenten, en ook te complex en te kapitaalsintensief om direct door de industriële spelers zelf te worden uitgevoerd. Die industriële spelers zijn, in de huidige economische omstandigheden, vaak gedwongen of sterk geneigd om zich uitsluitend op hun core business te richten; 4Energy Invest kan hen dan helpen met de ontwikkeling en exploitatie van warmtekrachkoppelingsprojecten.
Drie belangrijke outputs worden gegenereerd in de valorisatie van houtbiomassa via een WKK-installatie:
warmte (MWth) die geproduceerd wordt door de WKK-installatie wordt verkocht/getransfereerd aan lokale industriële partners van 4Energy Invest die intensieve gebruikers van warmte zijn voor hun industriële activiteiten;
elektriciteit (MWe) die geproduceerd wordt door de WKK-installatie wordt verkocht aan energieleveranciers door het rechtstreeks te injecteren in het distributienet;
Vermeden (CO2, SOX, ..) emissies worden uitgedrukt in groene voordelen (zoals groene certificaten, ROC. LEC ...); deze groene voordelen die worden toegekend aan 4Energy Invest als producent van hernieuwbare energie, worden verkocht aan energieleveranciers.
Op datum van vandaag, in het segment van de omzetting van biomassa in energie via WKK, heeft 4Energy Invest 2 operationele installaties in Amel (België), 1 in aanbouw in Ham (België) en 1 in ontwikkeling in Reisbach (Duitsland).
Op het industriepark Kaiserbaracke heeft 4Energy Invest een installatie voor warmtekrachtkoppeling op basis van biomassa ontwikkeld, in samenwerking met drie plaatselijke industriële partijen die afgewerkte of halfafgewerkte houtproducten voor diverse industriële doeleinden produceren. 4Energy Invest gebruikt het houtafval dat het van deze bedrijven koopt als brandstof, en verkoopt hen thermische energie. De geproduceerde electriciteit wordt in het distributienet geinjecteerd en aan energieleveranciers verkocht. De groene voordelen worden verkocht aan energieleveranciers
Het project Amel I omvat twee systemen voor warmtekrachtkoppeling die afzonderlijk of samen kunnen gebruikt worden:
Dankzij een bijkomende ketel met olie, die als back-up wordt gebruikt, kan 4Energy Invest de industriële houtverwerkers een doorlopende warmtebevoorrading garanderen.
Tot slot, werd er een specifieke eenheid voor de voorbereiding van de brandstof gebouwd, zodat een breed scala van niet-verontreinigd houtafval (schors, verrotte boomstronken enz.) als biomassa zal kunnen worden gebruikt. Dit vermindert de afhankelijkheid van een bepaald type van hout beduidend. zodat 4Energy Invest over de beste prijs voor het aangekochte houtmateriaal kan onderhandelen.
OVERZICHT VAN HET BEDRIJF
| Technologie | Ketel met bewegend rooster met stoomturbine met gecontroleerde extractie |
|---|---|
| van warmte. | |
| Proces | Na het onttrekken, bij lage druk, van de vereiste warmte wordt de stoom |
| gebruikt voor de productie van elektriciteit. | |
| Brandstof | Niet-verontreinigd houtafval met een vochtigheidsgraad tot 65%. |
| Het brandstofverbruik bedraagt ongeveer 7,5 ton per uur bij een productie | |
| op volledig vermogen met hout met 50% vochtigheidsgraad. | |
| Bruto vermogen | Maximaal bruto vermogen van de stoomturbine: 5,5 MW elektrisch |
| Jaarlijkse bedrijf | Gemiddeld 8.000 uur |
| suren | |
| Netto vermogen | Zonder extractie van thermische energie bedraagt de netto elektriciteitspro |
| ductie 4,6 MWe | |
| Met extractie van 6 MW thermische energie bedraagt de netto elektriciteit | |
| sproductie 3,8 MWe. | |
| Begin van de com | November 2007 |
| merciële exploitatie |
| Technologie | Dieselmotor |
|---|---|
| Proces | De motor produceert op de eerste plaats elektriciteit. Men recupereert rest |
| warmte uit de uitlaatgassen en distribueert ze naar lokale klanten. | |
| Brandstof | Biobrandstoffen |
| Bruto vermogen | 3 MWe |
| Jaarlijkse bedrijf | Tot 8.000 uur. afhankelijk van de beschikbaarheid van brandstof tegen |
| suren | aantrekkelijke marktprijzen en/of wanneer de marktprijzen voor elektriciteit |
| aantrekkelijk zijn. | |
| Netto vermogen | Tijdens de productie van 3 MW elektriciteit kan men tot 4 MW thermische |
| energie recupereren. | |
| Begin van de com | Februari 2007 |
| merciële exploitatie | |
| Bijkomend bedrijf | De motor kan via het internet op afstand bediend worden. De motor draait |
| skenmerk | alleen wanneer dat extra waarde oplevert. De dieselmotor wordt hoofdzak |
| kelijk als back-up van de houtketel met stoomturbine gebruikt, maar kan ook | |
| zelfstandig werken, indien de lage kosten van biobrandstof en/of de hoge | |
| prijs van elektriciteit de productie van elektriciteit met de dieselmotor en haar | |
| verkoop aan het net economisch leefbaar maken. Restwarmte wordt daarna | |
| ast uit de uitlaatgassen van de dieselmotor gerecupereerd. Deze gerecuper | |
| eerde warmte wordt in het warmwaternet geïnjecteerd dat warmte levert aan | |
| lokale klanten. Restwarmte uit de dieselmotor kan ook worden gerecupereerd | |
| en daarnaast worden geleverd aan industriële klanten. |
4Energy Invest exploiteert een tweede installatie voor warmtekrachtkoppeling op basis van biomassa in Amel (genaamd "Amel II"). Dit is een uitbreiding van Amel I, op hetzelfde terrein waarvan 4Energy Invest de eigenaar is.
Die uitbreiding bestaat uit een houtketel en een stoomturbine die 4Energy Invest in staat stelt om warmte te leveren aan nieuwe industrieën of uitbreidingen van de bestaande industrieën op het uitgebreide industriepark van Amel en elektriciteit aan het net te leveren.
| Technologie | Ketel met bewegend rooster met stoomturbine voor de gecontroleerde extractie van warmte (zelfde als Amel I). |
|---|---|
| Brandstof | Niet-verontreinigd houtafval met een vochtigheidsgraad tot 65%. Het brand stofverbruik bedraagt ongeveer 7,5 ton per uur bij een productie op volledig vermogen met hout met 50% vochtigheidsgraad. |
| Bruto vermo gen |
Het maximale bruto vermogen van de stoomturbine bedraagt 5.7 MWe. |
| Jaarlijkse bedrijfsuren |
Gemiddeld 8.000 uur |
| Netto vermo gen |
Zonder extractie van thermische energie bedraagt de netto elektriciteitsproductie 4,8 MWe. Met extractie van 6 MW thermische energie bedraagt de netto elektriciteitspro ductie 4,15 MWe. |
| Begin van commerciële exploitatie |
Mei 2008 |
Dit 9,5 MWe warmtekrachtkoppelingsproject op basis van biomassa is onder constructie en zal uitgebaat worden door 4HamCogen, een 100 % dochteronderneming van 4Energy Invest. Het project is gelegen op een site palend aan het Albertkanaal en de industriële partner Agricon NV die bijproducten van hout (decoratieve schors) produceert.
4HamCogen zal warmte leveren aan de industriële partner en zal de geproduceerde groene elektriciteit in het distributienet injecteren.
Die industriële partner zal een belangrijk gedeelte van de voor het project benodigde biomassa (afkomstig van haar activiteiten ter plaatse) leveren. De overige biomassa zal worden voorzien vanuit de portfolio van leveranciers die 4Energy Invest heeft opgebouwd over de voorbije jaren.
De belangrijkste kenmerken van het WKK project in Ham zijn:
| Technologie | Wervelbedtechnologie ketel met stoomturbine voor de gecontroleerde extrac |
|---|---|
| tie van warmte | |
| Brandstof | Niet-verontreinigd houtafval. |
| Men plant een specifieke eenheid voor de voorbereiding van de brandstof, | |
| zodat men alle soorten niet-verontreinigd houtafval als biomassa zal kunnen | |
| gebruiken (schors, restante nuit de bosbouw, enz.). | |
| Bruto vermogen | Het maximale bruto vermogen van de stoomturbine zal in de orde van 8 tot |
| 9,5 MWe zijn, afhankelijk van de afname van warmte. | |
| Jaarlijkse bedrijf | Gemiddeld 8.000 uur |
| suren | |
| Begin van commer | De commerciële exploitatie is gepland voor het derde kwartaal van 2011. |
| ciële exploitatie | |
MISSION STATEMENT EN CORPORATE STRATEGIE
VERKLARING VAN DEUGDELIJK BESTUUR
4Energy Invest engageert zich sterk om haar activiteiten in andere biomassa-naar-energie toepassingen naar de internationale markten uit te breiden.
4Energy Invest is een first mover in de ontwikkeling van de opkomende markt voor BioCoal.
4Energy Invest heeft de ambitie om een portefeuille van biomassa torrefactie-eenheden geleidelijk op te bouwen die getorreficeerde houtpellets (BioCoal) zullen produceren voor de co-verbranding met poedervormige fossiele steenkool in elektriciteitcentrales.
Belangrijke kenmerken van BioCoal zijn:
OPERATIONEEL EN FINANCIEEL OVERZICHT EN VOORUITZICHTEN
4Energy Invest is in februari 2009 gestart met de bouw van een grootschalige houtbiomassa torrefactie-eenheid in Amel, naast de huidige warmtekrachtkoppelingsinstallatie.
Deze torrefactie-eenheid zal houtbiomassa omzetten in vaste hernieuwbare brandstof en getorrificeerde houtpellets (BioCoal) produceren voor de co-verbranding met poedervormige fossiele steenkool in elektriciteitcentrales.
De jaarlijkse productiecapaciteit van de torrefactie-eenheid in Amel zal ongeveer 42.000 ton BioCoal bedragen.
De huidige warmtekrachtkoppelingsinstallaties Amel I en Amel II zullen elektriciteit en warmte leveren aan deze Amel III torrefactie-eenheid waardoor de geproduceerde BioCoal een minimale CO2-voetafdruk zal bezitten. Bovendien, is er naast de torrefactie-eenheid, een opslagfaciliteit operationeel voor biomassa die tot 25.000 ton grondstof kan opslaan. Die wordt gebruikt als strategisch platform voor de activiteiten van 4Energy Invest inzake de omzetting van biomassa in energie.
4Energy Invest is van plan om de BioCoal voornamelijk te verkopen aan bedrijven die energiecentrales op steenkool exploiteren in België, Duitsland en/of in Nederland.
De start van de commerciële exploitatie van de torrefactie-installatie voor biomassa is momenteel gepland voor het tweede kwartaal 2011.
OVERZICHT VAN ACTIVITEITEN
EN PROJECTEN
De vergunningen voor een grootschalige faciliteit voor de productie van getorrificeerde houtpellets in Ham, aangrenzend aan de warmtekrachtkoppelingsinstallatie die momenteel in aanbouw is, zijn bekomen. 4Energy Invest zal initiatief nemen tot financiering van het project wanneer de torrefactieinstallatie in Amel operationeel is op industriële schaal.
In maart 2011 heeft 4Energy Invest de vergunningen bekomen voor een grootschalige installatie voor de productie van getorrificeerde houtpellets met geïntegreerde warmtekrachtkoppelingscentrale in Reisbach, Duitsland.
Er worden vergunningsdossiers voor installaties voor de productie van BioCoal voorbereid in diverse landen waar grotere hoeveelheden biomassa beschikbaar zijn en waar projecten kunnen worden gerealiseerd met geïntegreerd bosbeheer.
4Energy Invest heeft een corporate governance charter aangenomen in lijn met de Belgische Corporate Governance Code, uitgegeven op 12 maart 2009 (tweede editie) door de Belgische Commissie Corporate Governance (de 'Code'). 4Energy Invest heeft de Code aangenomen als referentiecode.
De Code is gebaseerd op een «pas toe of leg uit'-systeem. Belgische beursgenoteerde vennootschappen dienen de Code na te leven, maar kunnen afwijken van de bepalingen en richtlijnen ervan (doch niet van de principes) op voorwaarde dat zij de rechtvaardigingen voor een dergelijke afwijking bekendmaken. 4Energy Invest leeft de principes van de Code na, maar is van mening dat bepaalde afwijkingen van de bepalingen gerechtvaardigd zijn in het licht van zijn specifieke situatie. Met het van kracht worden van de wet op 6 april 2010 (i) is het niet mogelijk af te wijken van sommige bepalingen van de Code en (ii) is het verplicht aan te geven welke bepalingen van de Code tijdens het jaar niet werden nageleefd, en een verklaring te geven voor de redenen van de niet-naleving. De afwijkingen van 4Energy Invest worden uitgelegd in deze verklaring inzake Corporate Governance en zijn geldig volgens de wet van 6 april 2010.
Het corporate governance charter van 4Energy Invest is het laatst bijgewerkt op 5 november 2009 en kan worden geraadpleegd op de website van 4Energy Invest: www.4energyinvest.com
De rol van de raad van bestuur bestaat erin het succes van de Vennootschap op lange termijn na te streven door blijk te geven van leiderschap en ondernemingszin en risicobeoordeling en -beheer mogelijk te maken.
Krachtens de statuten van 4Energy Invest is de raad van bestuur samengesteld uit minimaal zes en maximaal tien leden. Volgens de principes van de Code dient ten minste de helft van de leden niet-uitvoerend (non-executive) bestuurders te zijn, en ten minste drie bestuurders dienen onafhankelijk te zijn overeenkomstig de criteria bepaald in het Belgische Wetboek van vennootschappen en in de Code.
Op de datum van dit jaarverslag is de raad van bestuur van 4Energy Invest samengesteld uit zeven leden. waaronder drie onafhankelijk bestuurders. Deze leden zijn:
| Naam | Functie | Begin mandaat |
Einde mandaat |
|---|---|---|---|
| Enerpro SPRL, met permanent vertegenwoordiger Yves Crits (CEO) |
Gedelegeerd bestuurder | 2008 | 2012 |
| Nico Terry BVBA, met permanent vertegenwoordiger Nico Terry (CFO) |
Uitvoerend bestuurder | 2008 | 2012 |
| Enermoza BVBA, met permanent vertegenwoordiger Guido Schockaert |
Niet-uitvoerend bestuurder | 2008 | 2012 |
| Continuous Insight2Impact BVBA, met permanent vertegenwoordiger Filip Lesaffer (onafhankelijk bestuurder) |
Niet-uitvoerend. onafhankelijk bestuurder |
2010 | 2012 |
| 2D Multimedia SPRL, met permanent vertegenwoordiger Daniel Deroux (onafhankelijk bestuurder en voorzitter) |
Niet-uitvoerend. onafhankelijk bestuurder en voorzitter |
2008 | 2012 |
| Hamaco BVBA met permanent vertegenwoordiger Henri Meyers (onafhankelijk bestuurder) |
Niet-uitvoerend. onafhankelijk bestuurder |
2008 | 2012 |
| Mr. Gerd Smeets | Niet-uitvoerend bestuurder | 2010 | 2012 |
De curricula vitae van de leden van de raad van bestuur kunnen worden geraadpleegd op de website van de vennootschap: www.4energyinvest.com.
De raad van bestuur kiest een voorzitter uit zijn niet-uitvoerende leden op basis van zijn kennis, vakkundigheid, ervaring en bemiddelingsvermogen, De voorzitter van de raad van bestuur is verantwoordelijk voor de leiding van de raad van bestuur. De voorzitter treft de nodige maatregelen om een vertrouwensklimaat te creëren binnen de raad van bestuur, dat bijdraagt aan open discussie, opbouwende kritiek en steun voor de besluiten van de raad van bestuur. De voorzitter stimuleert een daadwerkelijke interactie tussen de raad en het uitvoerend managementteam. De voorzitter onderhoudt een nauwe band met de CEO, biedt steun en advies en respecteert daarbij ten volle de uitvoerende verantwoordelijkheden van de CEO.
Momenteel is 2D Multimedia sprl, met permanente vertegenwoordiger Daniel Deroux, aangesteld als voorzitter van de raad van bestuur.
De raad van bestuur vergadert wanneer de belangen van de Vennootschap dit vereisen of op verzoek van twee bestuurders. In principe zal de raad van bestuur regelmatig en ten minste vier keer per jaar bijeenkomen. De beslissingen binnen de raad van bestuur vereisen een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
In 2010 is de raad van bestuur zeven keer samengekomen. Het globale aanwezigheidspercentage van de bestuurders bedroeg 98 %.
Aanwezigheid op vergaderingen van de raad van bestuur:
| Name | Bijgewoonde vergaderingen van de raad |
|---|---|
| Enerpro SPRL, met permanent vertegenwoordiger Yves Crits (CEO) | 7/7 |
| Nico Terry BVBA, met permanent vertegenwoordiger Nico Terry (CFO) |
7/7 |
| Enermoza BVBA, met permanent vertegenwoordiger Guido Schockaert (COO) |
6/7 |
| Continuous Insight2Impact BVBA, met permanent vertegenwoordiger Filip Lesaffer (onafhankelijk bestuurder) |
6/7 |
| 2D Multimedia SPRL, met permanent vertegenwoordiger Daniel Deroux (onafhankelijk bestuurder en voorzitter) |
7/7 |
| Hamaco BVBA met permanent vertegenwoordiger Henri Meyers (onafhankelijk bestuurder) |
7/7 |
| De heer Gerd Smeets | 3/7 |
VERKLARING VAN DEUGDELIJK BESTUUR
Een bestuurder voldoet pas als onafhankelijk bestuurder als hij minstens voldoet aan de criteria bepaald in artikel 526ter van het Belgische Wetboek van vennootschappen, die als volgt kunnen worden samengevat:
Geen uitvoerend lid van de raad zijn, geen functie uitoefenen als lid van het uitvoerend comité of als een persoon die het dagelijks beheer van de Vennootschap wordt toevertrouwd of geen aan de Vennootschap gelieerde vennootschap of persoon zijn, en in de afgelopen vijf jaar voor de benoeming niet in een dergelijke positie hebben verkeerd.
Niet meer dan drie termijnen als niet-uitvoerend bestuurder van de raad hebben gediend, zonder daarbij een totale termijn van twaalf jaar te overschrijden.
Geen werknemer van het senior management zijn (zoals gedefinieerd in artikel 19.2° van de Belgische Wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven) van de Vennootschap of van een aan de Vennootschap gelieerde vennootschap of persoon, en in de afgelopen drie jaar voor de benoeming niet in een dergelijke positie hebben verkeerd.
Geen significante verloning of een andere significant voordeel van financiële aard ontvangen of hebben ontvangen van de Vennootschap of van een aan de Vennootschap gelieerde vennootschap of persoon. anders dan een eventuele bonus of vergoeding (tantièmes) die hij ontvangt of heeft ontvangen als nietuitvoerend lid van de raad.
Geen aandeelhoudersrechten hebben (direct of via een of meer vennootschappen onder zijn controle) die 10 % of meer van de aandelen van de Vennootschap of van een klasse van de aandelen van de vennootschap (indien deze er zijn) vertegenwoordigen, en geen vertegenwoordiger zijn van een aandeelhouder die in deze positie verkeert.
Als de aandeelhoudersrechten gehouden door de bestuurder (rechtstreeks of via een of meer vennootschappen onder zijn controle) minder dan 10 % vertegenwoordigen, mag de vervreemding van dergelijke Aandelen of de uitoefening van de rechten die daaraan zijn gekoppeld niet onderworpen zijn aan enige contracten of eenzijdige verbintenissen aangegaan door de bestuurder. De bestuurder mag tevens geen aandeelhouder vertegenwoordigen die in deze positie verkeert.
Niet in dit boekjaar of het vorige een significante zakelijke relatie gehad hebben met de Vennootschap of met een aan de Vennootschap gelieerde vennootschap of persoon, noch rechtstreeks noch als partner. aandeelhouder, bestuurslid of lid van het senior management (zoals gedefinieerd in artikel 19.2° van de hoger vernoemde Belgische Wet van 20 september 1948) van een vennootschap of een persoon die een dergelijke relatie heeft.
Niet momenteel of in de afgelopen drie jaar een partner of een werknemer zijn geweest van de huidige of voorgaande commissaris van de Vennootschap of van een vennootschap of persoon verbonden met de Vennootschap.
Geen uitvoerend bestuurder zijn van een andere vennootschap waarin een uitvoerend bestuurder van de Vennootschap een niet-uitvoerend lid van de raad is, geen andere significante banden hebben met uitvoerend bestuurders van de Vennootschap via betrokkenheid in andere vennootschappen of organen;
Geen echtgeno(o)te, wettelijk samenwonende partner of naast familielid (door huwelijk of door geboorte) tot de tweede graad zijn van een lid van de raad, een lid van het uitvoerend comité, een persoon die belast is met het dagelijks bestuur of een lid van het senior management (zoals gedefinieerd in artikel 19.2° van de hoger vernoemde Belgische Wet van 20 september 1948) van de Vennootschap of van een aan de Vennootschap gelieerde vennootschap of persoon, of van een persoon die zichzelf in een of meer van de omstandigheden beschreven in de voorgaande streepjes bevindt.
VERKLARING VAN DEUGDELIJK BESTUUR
OPERATIONEEL EN FINANCIEEL OVERZICHT EN VOORUITZICHTEN
Volgens de raad van bestuur van de Vennootschap zijn Continuous Insight2Impact BVBA, met permanent vertegenwoordiger Filip Lesaffer, 2D Multimedia SPRL, met permanent vertegenwoordiger Daniel Deroux en Hamaco BVBA met permanent vertegenwoordiger Henri Meyers onafhankelijk bestuurders. De raad van bestuur is van mening dat de huidige onafhankelijk bestuurders voldoen aan elk van de relevante criteria van het Belgische Wetboek van vennootschappen.
De raad van bestuur van 4Energy Invest heeft een auditcomité, een benoemings- en remuneratiecomité en een adviescomité opgericht. Deze comités hebben louter een adviesrol en de werkelijke besluitvorming blijft de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur.
Volgens de regels voor Belgische beursgenoteerde vennootschappen met betrekking tot de oprichting en de taken van het auditcomité die van kracht werden op 8 januari 2009, zou 4Energy Invest voldoen aan de omvangcriteria om zonder een afzonderlijk auditcomité te werken. 4Energy Invest heeft er echter voor gekozen om met een afzonderlijk auditcomité te blijven werken. Het auditcomité moet samengesteld zijn uit niet-uitvoerend bestuurders. Dit is het geval en is altijd het geval geweest voor het auditcomité van 4Energy Invest, In lijn met de Belgische Corporate Governance Code die vereist dat een meerderheid van de leden van het auditcomité onafhankelijk zijn, zijn de huidige leden allemaal onafhankelijk bestuurders.
Tijdens het boekjaar 2010 bestond het auditcomité uit drie niet-uitvoerende en onafhankelijke leden van de raad van bestuur. De leden van het auditcomité beschikken over voldoende ervaring in financiële zaken om hun functies uit te oefenen. Volgens het Belgische Wetboek van vennootschappen moet het auditcomité hiertoe worden samengesteld uit ten minste één onafhankelijk bestuurder met de nodige ervaring op het gebied van financiën, accounting, risicobeheer en controleopdrachten. Filip Lesaffer is bedreven in boekhouding en audit zoals blijkt uit zijn vorige functie als Investeringsmanager van KBC Private Equity en uit zijn bestuursfuncties in verschillende vennootschappen.
Wegens de omvang van 4Energy Invest is er op dit ogenblik geen functie van interne audit.
Op de datum van dit jaarverslag waren de leden van het auditcomité:
In 2010 is het auditcomité drie keer samengekomen, en het algemene aanwezigheidspercentage bedroeg 100 %.
Aanwezigheid op vergaderingen van het auditcomité:
| Naam | Bijgewoonde vergaderingen van het auditcomité |
|---|---|
| 2D Multimedia SPRL, met permanent vertegenwoordiger Daniel Deroux (niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder en voorzitter) |
3/3 |
| Hamaco BVBA, met permanent vertegenwoordiger Henri Meyers (niet uitvoerend, onafhankelijk bestuurder) |
3/3 |
De bepalingen van artikels 3.4.4.. 3.5.1. en 3.5.6. van het corporate governance charter zijn niet nageleefd, aangezien (i) er geen schema en agenda van onderwerpen die tijdens het jaar moesten worden besproken, zijn opgesteld, (ii) het auditcomité minder dan viermaal heeft vergaderd, (iii) er geen interne evaluatie van zijn eigen doeltreffendheid heeft plaatsgevonden en (iv) het auditcomité de doeltreffendheid van het externe auditproces niet heeft geauditeerd.
Het benoemings- en remuneratiecomité bestaat uit minimum drie leden. Alle leden van het benoemings- en remuneratiecomité zijn niet-uitvoerend bestuurders, met bij voorkeur een meerderheid van onafhankelijk bestuurders.
Op de datum van dit jaarverslag zijn de leden van het benoemings- en remuneratiecomité:
Het benoemings- en remuneratiecomité is in 2010 eenmaal samengekomen. Het aanwezigheidspercentage bedroeg 100 %.
Aanwezigheid op vergaderingen van het benoemings- en remuneratiecomité:
| Naam | Bijgewoonde vergaderingen van het benoemings- en remuneratiecomité |
|---|---|
| Hamaco BVBA met permanent vertegenwoordiger Henri Meyers |
1/1 |
| 2D Multimedia SPRL, met permanent vertegenwoordiger Daniel Deroux |
1/1 |
| Continuous Insight2Impact BVBA, met permanent vertegenwoordiger Filip Lesaffer |
1/1 |
De bepalingen van artikels 4.5.1. en 4.5.7. van het corporate governance charter zijn niet nageleefd, aangezien (i) er geen schema en agenda van onderwerpen die tijdens het jaar moesten worden besproken, zijn opgesteld. (ii) het benoemings- en remuneratiecomité minder dan twee keer is samengekomen en (iii) er geen interne evaluatie van zijn eigen doeltreffendheid heeft plaatsgevonden.
Het adviescomité moet samengesteld zijn uit ten minste vier leden die allemaal bestuurders zijn en waarbij ten minste twee leden onafhankelijk bestuurders zijn.
Op de datum van dit jaarverslag zijn de leden van het adviescomité:
OVERZICHT VAN HET BEDRIJF
Het doel van het adviescomité is (i) een grondige operationele discussie te houden over kansen of kwesties die mogelijk ontstaan bij de voorbereiding van de vergadering van de raad van bestuur die uiteindelijk over deze kwesties zal beslissen, of (ii) de Chief Executive Officer bij te staan in enige kwesties die mogelijk ontstaan in verband met investeringsbeslissingen met betrekking tot projecten in ontwikkeling, in opbouw of in exploitatie die vallen binnen het toepassingsgebied van de bevoegdheden inzake dagelijks bestuur van de CEO.
Het adviescomité is in 2010 eenmaal samengekomen. Het aanwezigheidspercentage bedroeg 100 %. Aanwezigheid op vergaderingen van het adviescomité:
| Name | Bijgewoonde vergaderingen van het adviescomité |
|---|---|
| Hamaco BVBA met permanent vertegenwoordiger Henri Meyers |
1/1 |
| 2D Multimedia SPRL, met permanent vertegenwoordiger Daniel Deroux |
1/1 |
| Enerpro SPRL, met permanent vertegenwoordiger Yves Crits (CEO) |
1/1 |
| Continuous Insight2Impact BVBA, met permanent vertegenwoordiger Filip Lesaffer |
1/1 |
Onder leiding van de voorzitter zal de raad van bestuur geregeld (bijv, ten minste om de twee tot drie jaar) zijn omvang, samenstelling en prestaties, en de omvang, samenstelling en prestaties van zijn comités beoordelen, alsmede zijn interactie met het uitvoerend management. Het evaluatieproces beoogt vier doelstellingen:
Beoordelen hoe de raad van bestuur of het relevante comité werkt.
Controleren of de belangrijke onderwerpen op gepaste wijze worden voorbereid en besproken.
De werkelijke bijdrage van het werk van elke bestuurder evalueren, de aanwezigheid van de bestuurder in de raad en het comité en zijn of haar constructieve betrokkenheid bij besprekingen en de besluitvorming.
De huidige samenstelling van de raad of het comité vergelijken met de gewenste samenstelling van de raad of het comité.
Hoewel evaluatie een verantwoordelijkheid is van de raad van bestuur, kan de raad van bestuur in deze evaluatie worden bijgestaan door het benoemings- en remuneratiecomité, en mogelijk ook door externe experts.
De niet-uitvoerend bestuurders zullen hun interactie met de leden van het uitvoerend management geregeld beoordelen, In dit kader moeten niet-uitvoerend bestuurders minstens eenmaal per jaar vergaderen in afwezigheid van de CEO en de andere uitvoerend bestuurders. Maatregelen kunnen echter alleen maar worden genomen door de raad van bestuur.
FINANCIËLE INFORMATIE
OPERATIONEEL EN FINANCIEEL OVERZICHT EN VOORUITZICHTEN
Er zal een periodieke evaluatie zijn van de bijdrage van elke bestuurder, bedoeld om de samenstelling van de raad van bestuur aan te passen om rekening te houden met veranderende omstandigheden. Wanneer herverkiezing wordt overwogen, worden de toewijding en de doeltreffendheid van de bestuurder geëvalueerd volgens een transparante procedure die vooraf door de raad van bestuur is vastgesteld, voor zover dit relevant is.
De raad van bestuur zal rekening houden met de resultaten van de prestatiebeoordeling door de sterke punten te erkennen en de zwakke punten te behandelen. Indien gepast kan dit betekenen dat er nieuwe leden worden voorgesteld om te worden benoemd, dat er wordt voorgesteld om bestaande leden niet opnieuw te verkiezen of dat er maatregelen worden genomen die als gepast worden beschouwd voor de doeltreffende werking van de raad van bestuur.
Het auditcomité dient zijn intern reglement en zijn eigen doeltreffendheid regelmatig (en minstens om de twee tot drie jaar) te herzien en enige noodzakelijke wijzigingen aan te bevelen aan de raad van bestuur.
Het benoemings- en remuneratiecomité dient zijn intern reglement en zijn eigen doeltreffendheid regelmatig (en minstens om de twee tot drie jaar) te herzien en enige noodzakelijke wijzigingen aan te bevelen aan de raad van bestuur.
Het adviescomité dient zijn intern reglement en zijn eigen doeltreffendheid regelmatig te herzien en enige noodzakelijke wijzigingen aan te bevelen aan de raad van bestuur.
De CEO is door de raad van bestuur belast met het dagelijkse bestuur van de Vennootschap. De CEO zal regelmatig op de geplande vergaderingen van de raad van bestuur verslag uitbrengen over de activiteiten. bevindingen en aanbevelingen van het uitvoerend managementteam.
De andere leden van het uitvoerend managementteam zijn de CFO, de COO (als die er is) en elk eventueel ander lid van het hoger management dat door de raad van bestuur werd benoemd tot het team op basis van een aanbeveling door het benoemings- en remuneratiecomité.
De andere leden van het uitvoerend managementteam zijn verantwoordelijk voor het assisteren van de CEO met betrekking tot:
het operationele beheer van de Vennootschap
het uitvoeren van de beslissingen die door de raad van bestuur zijn genomen;
het opzetten van interne controles zonder afbreuk te doen aan de toezichthoudende rol van de raad van bestuur, op basis van het kader dat werd goedgekeurd door de raad van bestuur;
de volledige. tijdige, betrouwbare en nauwkeurige opstelling van de jaarrekening van de Vennootschap, in overeenstemming met de toepasselijke boekhoudkundige standaarden en policies van de Vennootschap;
de voorbereiding van de verplichte publicatie door de Vennootschap van jaarrekeningen en andere materiële financiële en niet-financiële informatie;
het presenteren van een gebalanceerde en begrijpelijke beoordeling van de financiële situatie van de Vennootschap aan de raad van bestuur;
de raad van bestuur tijdig alle informatie verstrekken die de raad van bestuur nodig heeft voor het vervullen van haar verplichtingen.
Op de datum van dit jaarverslag zijn de leden van het uitvoerend managementteam:
De functie van chief operating officer staat momenteel open.
Het uitvoerend managementteam kwalificeert niet als een directiecomité in de zin van artikel 524bis van het Belgische Wetboek van vennootschappen.
De curricula vitae van de leden van het uitvoerend management kunnen worden geraadpleegd op de website van de vennootschap: www.4energyinvest.com
4Energy Invest stelt een remuneratieverslag op met betrekking tot de remuneratie van de bestuurders en de leden van het directiecomité. Dit remuneratieverslag maakt deel uit van de verklaring inzake corporate governance, dat deel uitmaakt van het jaarverslag. Vanaf de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders in 2012 zal het benoemings- en remuneratiecomité dit remuneratieverslag moeten indienen aan de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders om apart te worden goedgekeurd.
Het remuneratiebeleid van 4Energy Invest is ontworpen om de onderneming de kans te geven bestuurders en leden van het uitvoerend managementteam aan te trekken, te behouden en te motiveren die over het profiel beschikken dat bepaald werd door de raad van bestuur en om een continue verbetering in de activiteiten te stimuleren.
Op aanbeveling en voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité bepaalt de raad van bestuur de bezoldiging van de niet-uitvoerend bestuurders die aan de algemene vergadering van aandeelhouders wordt voorgelegd. Het voorstel van de remuneratie dat de raad indient bij de algemene vergadering van aandeelhouders komt in principe overeen met de marktpraktijken en de verwachtingen voor bedrijven vergelijkbaar met 4Energy Invest. De remuneratie wordt ingesteld om bestuurders aan te trekken, te behouden en te motiveren die over het profiel beschikken dat bepaald werd door het benoemings- en remuneratiecomité.
De niet-uitvoerend bestuurders worden als volgt vergoed;
De remuneratie van de voorzitter van de raad van bestuur is gelijk aan een jaarlijks bedrag van € 20.000. De remuneratie van de andere niet-uitvoerend bestuurders van de raad van bestuur is gelijk aan een jaarlijks bedrag van € 15.000. De additionele jaarlijkse vergoeding voor een nietuitvoerend onafhankelijk bestuurder die voorzitter is van een comité van de raad van bestuur, is gelijk aan € 4.000 per comité waarvan hij voorzitter is. De jaarlijkse vergoeding voor een nietuitvoerend bestuurder die lid is van een comité van de raad van bestuur, is gelijk aan € 1.500 per VERKLARING VAN DEUGDELIJK BESTUUR comité waarvan hij lid is.
De aanwezigheidsvergoeding voor de voorzitter van de raad van bestuur is gelijk aan € 2.000 voor elke keer wanneer hij op een vergadering van de raad van bestuur aanwezig is. De aanwezigheidsvergoeding voor elke andere niet-uitvoerend bestuurder is gelijk aan € 1.500 voor elke keer wanneer hij op een vergadering van de raad van bestuur aanwezig is. Daarnaast is de aanwezigheidsvergoeding voor niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder die voorzitter is van een comité van de raad van bestuur gelijk aan € 2.000 voor elke keer wanneer hij op een vergadering van het comité aanwezig is. De aanwezigheidsvergoeding voor elke andere niet-uitvoerend bestuurder die lid is van een comité van de raad van bestuur is gelijk aan € 1.250 voor elke keer wanneer hij op een vergadering van het comité aanwezig is.
Niet-uitvoerend bestuurders ontvangen geen prestatiegebonden remuneratie, incentives toegekend in aandelen, opties of andere rechten om aandelen te verwerven, of pensioenvoordelen. De remuneratie van een niet-uitvoerend bestuurder houdt rekening met zijn algemene functie als bestuurder, en met specifieke functies als voorzitter, voorzitter of lid van een comité van de raad, en met hun relevante verantwoordelijkheden en tijdsbesteding.
De remuneratie van de leden van het uitvoerend managementteam wordt vastgesteld door de raad van bestuur, op basis van de aanbevelingen van het benoemings- en remuneratiecomité.
Een passend gedeelte van de bezoldiging is gekoppeld aan de individuele prestaties en aan de prestaties van de Vennootschap, De voorgestelde remuneratie komt in principe overeen met de marktpraktijken en de verwachtingen voor bedrijven vergelijkbaar met 4Energy Invest. De remuneratie wordt ingesteld om de diensten van de uitvoerend managers tegen concurrerende marktvoorwaarden te behouden.
De remuneratie van het uitvoerend management voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2010 bestaat uit een Jaarlijkse basisvergoeding voor volledige toewijding, die als volgt was samengesteld:
van de verschillende criteria vergelijkbaar is voor de verschillende leden van het uitvoerend management,
Het variabele deel is bepaald op basis van de volgende criteria:
(i)betrouwbaarheidsfactor van activa in exploitatie (ii)capaciteitsfactor van activa in exploitatie (iii)ontwikkelingsactiviteiten (iv)globale beoordeling van de raad
De doelstellingen voor die parameters en de exacte definitie zijn vastgesteld door het benoemings- en remuneratiecomité.
25 % van het variabele deel van de remuneratie van de uitvoerend managers voor het boekjaar 2010 is afhankelijk van de jaarlijkse beoordeling door de raad van bestuur. De raad nam onder andere de volgende zaken in overweging:
rapportering communicatie controlesystemen verbintenissen kasbeheer
Het remuneratieniveau van het uitvoerend management werd voor het boekjaar vastgelegd op 85 % van de Jaarlijkse basisvergoeding. Bijgevolg heeft het uitvoerend management geen bonus ontvangen.
OVERZICHT VAN HET BEDRIJF
VERKLARING VAN DEUGDELIJK BESTUUR
OPERATIONEEL EN FINANCIEEL OVERZICHT EN VOORUITZICHTEN
Artikel 523 van het Belgische Wetboek van vennootschappen is toegepast betreffende de remuneratie van de leden van het uitvoerend management voor het op 31 december 2010 afgesloten boekjaar.
Bij de oprichting van 4Energy Invest heeft de raad van bestuur beslist dat 4Energy Invest de bestuurders zal vrijwaren voor enige vordering door een derde partij gebaseerd op aansprakelijkheid van bestuurders. behalve in geval van grove nalatigheid of opzettelijk verzuim. Bijgevolg heeft 4Energy Invest een verzekering voor aansprakelijkheid van bestuurders afgesloten.
Voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2010 ontving de voorzitter van de raad van bestuur een totale remuneratie van 46.000€. De andere niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur ontvingen een totale remuneratie van 149.995€ (respectievelijk 71.000€, 43.500€, 35.495€ en 0€).
De niet-uitvoerend bestuurders hebben geen bonussen ontvangen die zijn toegekend in aandelen. opties of enige andere rechten om aandelen te verwerven zoals goedgekeurd door of ingediend op de algemene vergadering van aandeelhouders.
De uitvoerend bestuurders worden niet vergoed in hun hoedanigheid van lid van de raad van bestuur.
4Energy Invest heeft op datum van 22 november 2005 een dienstenovereenkomst gesloten met dhr. Yves Crits en Enerpro SPRL (nl, de persoonlijke dienstenonderneming van dhr, Yves Crits) voor de uitvoering van het dagelijks beheer door dhr, Yves Crits in het kader van zijn benoeming als CEO van 4Energy Invest en specifieke diensten in verband met het Renogen-project en andere energieprojecten door Enerpro SPRL.
De jaarlijkse remuneratie van de CEO voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2010 bedroeg € 327.250 (exclusief kosten), samengesteld uit een vast bedrag van € 269.500 dat op recurrente basis is betaald, en een variabel deel van € 57.750 berekend op basis van een reeks meetbare criteria en taxatie(s) zoals beschreven in sectie 7.1. Het variabele deel zal uiterlijk 30 dagen na de goedkeuring van de jaarrekening worden betaald. Deze jaarlijkse vergoeding houdt geen rekening met de door de CEO gemaakte (en gefactureerde) beroepskosten bij de uitvoering van zijn diensten en de warrants die op 12 juni 2008 zijn aangeboden door 4Energy Invest en vervolgens door de CEO zijn aanvaard. Artikel 523 van het Belgische Wetboek van vennootschappen is toegepast betreffende de remuneratie van de CEO voor het op 31 december 2010 afgesloten boekjaar.
4Energy Invest heeft geen verplichtingen om enige pensioenen of vergelijkbare voordelen te betalen aan dhr, Yves Crits of Enerpro SPRL.
Het uitvoerend management, dat bestaat uit de leden van het uitvoerend management en de uitvoerend bestuurders, wordt als volgt vergoed:
4Energy Invest heeft een dienstenovereenkomst gesloten met Nico Terry BVBA, vergelijkbaar met de dienstenovereenkomst die is gesloten met Enerpro SPRL.
De jaarlijkse vergoeding van het andere lid van het uitvoerend management voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2010 bedraagt € 210.375 (exclusief kosten), samengesteld uit een vast totaalbedrag van € 173.250 dat op recurrente basis is betaald, en een variabel deel van € 37.125 berekend op basis van een reeks meetbare criteria en taxatie(s) zoals beschreven in sectie 7.1. Het variabele deel zal uiterlijk 30 dagen na de goedkeuring van de jaarrekening worden betaald. Deze totale jaarlijkse vergoeding houdt geen rekening met de door het andere lid van het uitvoerend management gemaakte (en gefactureerde) beroepskosten en de warrants die op 12 juni 2008 zijn aangeboden door 4Energy Invest en vervolgens door het andere lid van het uitvoerend management zijn aanvaard. Artikel 523 van het Belgische Wetboek van vennootschappen is toegepast betreffende de remuneratie van het andere lid van het uitvoerend management voor het op 31 december 2010 afgesloten boekjaar.
4Energy Invest heeft geen verplichtingen om enige pensioenen of vergelijkbare voordelen te betalen aan de leden van het uitvoerend management.
Op 21 mei 2008 heeft de buitengewone vergadering van aandeelhouders van 4Energy Invest beslist om maximaal 900.009 warrants uit te geven. Op 21 mei 2008 heeft 4Energy Invest op alle warrants ingeschreven om ze in een latere fase toe te wijzen aan Enerpro SPRL, Nico Terry BVBA en Enermoza BVBA (direct of indirect), uitvoerend bestuurders, werknemers en consultants van 4Energy Invest (te beslissen door de raad van bestuur na advies van het benoemings- en remuneratiecomité). Op 12 juni 2008 zijn er 594.000 warrants toegewezen aan Enerpro SPRL. Nico Terry BVBA en Enermoza BVBA, die ze vervolgens hebben aanvaard. Op 12 juni 2008 zijn er 122.995 warrants toegewezen aan werknemers en consultants van 4Energy Invest, die ze vervolgens hebben aanvaard. Op 18 december 2009 zijn er 183.014 warrants toegezegd aan LRM NV in zijn hoedanigheid van bestuurder van 4HamCogen, die ze vervolgens heeft aanvaard. De uitoefenprijs van de warrants die op 12 juni 2008 en 18 december 2009 zijn toegewezen bedraagt € 6.25 per warrant. Momenteel zijn alle warrants die op 21 mei 2008 waren uitgegeven, toegewezen.
Elke warrant geeft zijn houder het recht om in te schrijven op één gewoon aandeel van 4Energy Invest.
De warrants hebben een looptijd van 10 jaar, vanaf de datum van hun uitgifte. De warrants vervallen aan het einde van de periode van 10 jaar. De warrants zullen geleidelijk aan en voorwaardelijk uitoefenbaar worden. namelijk 34 % vanaf het eerste jaar na de toekenning, 67 % vanaf het tweede jaar na de datum van de toekenning, en 100 % vanaf het derde jaar na de datum van de toekenning, op voorwaarde dat de betrokken warranthouder (of zijn managementvennootschap) op die datum een consultant of werknemer van 4Energy Invest is. Enerpro SPRL. Nico Terry BVBA en Enermoza BVBA zijn voorts overeengekomen dat geen van de aandelen die worden uitgegeven bij de uitoefening van deze warrants mogen worden overgedragen gedurende een periode van 3 kalenderjaren vanaf 17 juni 2008. De warrants zijn niet overdraagbaar inter vivos. De warrants kunnen alleen worden uitgeoefend wanneer ze definitief zijn verworven en ten vroegste vanaf 1 januari na het derde jaar na de toekenning van de warrants aan de warranthouders.
In geval van een machtswijziging bij 4Energy Invest heeft de raad van bestuur de bevoegdheid om de
uitoefenperiode van de warrants te verkorten, op voorwaarde dat aan de warranthouder ten minste 15 kalenderdagen worden toegekend om zijn warrants uit te oefenen. Indien de warranthouders hun warrants niet binnen deze periode uitoefenen, zullen de warrants de iure vervallen.
Warrants die door 4Energy Invest niet zijn toegewezen op het moment van ontvangst door deze laatste van een officiële aankondiging dat een overnamebod is uitgebracht op alle uitstaande financiële instrumenten van de vennootschap zullen automatisch vervallen.
In de tabel hieronder wordt een overzicht verschaft van de aandelen en de warrants die op de datum van dit jaarverslag direct of indirect worden gehouden door de leden van het uitvoerend management.
| Naam | Aantal aandelen |
|---|---|
| Enerpro SPRL, waarover Yves Crits (CEO) de controle heeft | 2.090.855 |
| Nico Terry (1) | 2.090.855 |
(1) Dhr, Nico Terry heeft de controle over Nico Terry BVBA (CFO).
| Naam | Aantal warrants |
|---|---|
| Enerpro SPRL, waarover Yves Crits (CEO) de controle heeft | 270.000 |
| Nico Terry BVBA, waarover Nico Terry (CFO) de controle heeft | 162.000 |
Het benoemingscontract van de CEO of enige andere uitvoerend manager op of na 1 juli 2009 voorziet niet in een vertrekvergoeding van meer dan 12 maanden basis- en variabele vergoeding.
De dienstenovereenkomst die werd gesloten met dhr, Yves Crits en Enerpro SPRL is afgesloten voor een beperkte duur van 10 jaar. De overeenkomst kan op elk moment onmiddellijk door 4Energy Invest worden beëindigd met inachtneming van een voorgaande opzegging en de betaling van een schadevergoeding gelijk aan 1/2 van de jaarlijkse vergoeding van Enerpro SPRL. Er is een vergelijkbare dienstenovereenkomst afgesloten met Nico Terry BVBA.
Een van de functies van het auditcomité van 4Energy Invest is toezicht te houden op de efficiëntie van de interne controle- en risicobeheersystemen van de Vennootschap. De bedrijfsrevisor heeft deze systemen voor interne controle en risicobeheer geauditeerd. Het auditcomité heeft een schriftelijke procedure ingevoerd voor binnenkomende en uitgaande facturen, heeft de praktische organisatie van de administratie op verschillende vestigingen goedgekeurd en heeft het kasbeheer zorgvuldig opgevolgd.
Elke bestuurder wordt aangemoedigd om zijn of haar persoonlijke en zakelijke belangen zo te regelen dat directe en indirecte belangenconflicten met de vennootschap worden vermeden. Transacties tussen de vennootschap en de leden van haar raad dienen plaats te vinden volgens normale marktvoorwaarden.
In overeenstemming met artikel 523 van het Belgische Wetboek van vennootschappen, moeten alle
OPERATIONEEL EN FINANCIEEL OVERZICHT EN VOORUITZICHTEN bestuurders de raad van bestuur en de bedrijfsrevisor van de vennootschap informeren over belangenconflicten wanneer die ontstaan, en zich onthouden van de stemming over de betrokken kwestie in overeenstemming met de relevante bepalingen van het Belgische Wetboek van vennootschappen.
Voor zijn of haar verkiezing moet een bestuurder de raad van bestuur informeren over zijn of haar Transacties met verbonden partijen met 4Energy Invest NV of de dochterondernemingen van de vennootschap. Tijdens zijn of haar mandaat als bestuurder moet een bestuurder de voorzitter van de raad van bestuur informeren over de Transacties met verbonden partijen die hij of zij of zijn of haar gelieerde ondernemingen overwegen te verrichten. Dergelijke Transacties met verbonden partijen kunnen alleen worden verricht na goedkeuring door de raad van bestuur, in voorkomend geval in overeenstemming met artikel 523 van het Belgische Wetboek van vennootschappen.
In het kader van het corporate governance charter van 4Energy Invest betekent een «Transactie met een verbonden partij» van een bestuurder enige transactie om diensten of voorraden of andere goederen te leveren aan 4Energy Invest NV of de dochterondernemingen van de vennootschap, ofwel door de bestuurder, zijn of haar echtgeno(o)t(e) of ongehuwde wettelijke partner, een familielid (via geboorte of huwelijk) in de tweede graad, of een rechtspersoon waarover de bestuurder, zijn of haar echtgeno(o)t(e) of ongehuwde wettelijke partner, of een familielid (via geboorte of huwelijk) in de tweede graad, direct of indirect de zeggenschap heeft.
Op dit moment heeft 4Energy Invest geen weet van enige situatie of band die in de toekomst kan leiden tot een belangenconflict tussen 4Energy Invest enerzijds en de verbonden partijen anderzijds, behalve de dienstenovereenkomsten vermeld in secties 7.3 en 7.4.
MISSION STATEMENT EN CORPORATE STRATEGIE
OVERZICHT VAN HET BEDRIJF
OVERZICHT VAN ACTIVITEITEN
EN PROJECTEN
DEUGDELIJK BESTUUR
OVERZICHT EN VOORUITZICHTEN
De volgende bespreking en analyse moeten samen worden gelezen met (i) de sectie «Geselecteerde belangrijke financiële informatie van 4Energy Invest» en (ii) de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van de Groep, inclusief de toelichtingen bij die geauditeerde geconsolideerde jaarrekening, die in dit jaarverslag zijn opgenomen. Dit jaarverslag bevat toekomstgerichte verklaringen door het management van 4Energy Invest. Dergelijke verklaringen zijn gebaseerd op verschillende veronderstellingen en beoordelingen van bekende en onbekende risico's, onzekerheden en andere factoren, die als redelijk werden beschouwd op het moment waarop ze werden gemaakt, maar die al dan niet juist kunnen blijken te zijn. Op die grond is het mogelijk dat werkelijke resultaten, de financiële toestand, de prestaties of de verwezenlijkingen van 4Energy Invest of de resultaten van de sector, uiteindelijk in wezenlijke mate verschillen van enige toekomstige resultaten, prestaties of verwezenlijkingen die door dergelijke verklaringen worden uitgedrukt of geïmpliceerd. Bovendien gelden toekomstgerichte verklaringen enkel op de datum van dit document.
Het hierna gepresenteerde operationeel en financieel overzicht is gebaseerd op de geconsolideerde jaarrekening van 4Energy Invest, die is samengesteld uit het geauditeerde geconsolideerde overzicht van de financiële positie per 31 december 2010, 31 december 2009 en 31 december 2008, het geauditeerde geconsolideerde overzicht van de globale inkomsten. het geauditeerde geconsolideerde kasstroomoverzicht en het geauditeerde geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen voor de op die datums afgesloten jaren. De geconsolideerde financiële overzichten zijn opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards, zoals goedgekeurd door de EU.
4Energy Invest is een in België gevestigde onderneming voor hernieuwbare energie die ernaar streeft een portfolio te creëren en te beheren van kleine tot middelgrote lokaal georganiseerde projecten die biomassa hetzij direct, hetzij indirect, omzetten in energie. 4Energy Invest identificeert potentiële biomassaprojecten, voert een haalbaarheidsstudie uit en neemt uiteindelijk de verantwoordelijkheid voor de ontwikkeling, de financiering. de bouw en de exploitatie van het project, in nauwe samenwerking met zorgvuldig geselecteerde leveranciers en partners.
4Energy Invest heeft (via zijn 100%-dochteronderneming Renogen) twee warmtekrachtkoppelingsprojecten in Amel (Wallonië, België). die volledig operationeel zijn (Amel I en Amel II). De totale investering voor die twee
FINANCIËLE INFORMATIE
warmtekrachtkoppelingsprojecten bedroeg € 25,0 miljoen voor Amel I en € 14,7 miljoen voor Amel II. De twee warmtekrachtkoppelingsprojecten van Amel zijn gebouwd rond duurzaamheid en volgen een projectbenadering waarbij voor alle belanghebbenden een win-winsituatie wordt gecreëerd: 4Energy Invest bevoorraadt zijn warmtekrachtkoppelingscentrales voor een deel met biomassa uit het afval (niet gecontamineerd hout) van lokale industriële partners, draagt de geproduceerde warmte over aan deze partner(s) en verkoopt de geproduceerde elektriciteit aan het distributienet. Als gevolg van de energieproductie ter plaatse, maken de industriële partners van hun afvalstoffen een winstgevend basismateriaal en beperken ze tegelijkertijd hun energiekosten (door het gebruik van de warmte die in de lokale faciliteit wordt opgewekt), terwijl 4Energy Invest de toegang tot een aanzienlijk volume van duurzame biomassa zekerstelt.
Inkomsten van de warmtekrachtkoppelingsprojecten worden gegenereerd door de verkoop van groene energie. 4Energy Invest genereert groene energie in de vorm van (1) elektriciteit (MWe) die verkocht wordt aan energieleveranciers, door de elektriciteit direct toe te voeren in het distributienetwerk, (2) thermische energie (MWtu) die verkocht wordt of anderszins wordt overgedragen aan zijn lokale industriële partners, die zelf intensieve energieverbruikers van deze thermische energie zijn, (3) groenestroomcertificaten die verkocht worden aan energieleveranciers, en in de vorm van (4) CO2 quota.
4Energy Invest is (via zijn volle dochter Renogen) in februari 2009 gestart met de bouw van een torrefactie-installatie voor biomassa om getorrificeerde houtpellets (BioCoal) te produceren die gebruikt zullen worden voor co-verbranding met poedervormig steenkool in elektriciteitscentrales. De torrefactie-installatie voor biomassa werd aanvankelijk gebouwd in samenwerking met Stramproy Green Technology, een in Nederland gevestigd ingenieursbureau. In juni 2010 beëindigde 4Energy Invest het EPC-contract met Stramproy Green Technology gezien de contractor in gebreke bleef, niet in staat zijnde (zelfs na een meer dan redeligke extra termijn) om een werkbare produktieenheid voor BioCoal op te leveren. 4energy Invest nam de leiding en verantwoordelijkheid voor de installatie volledig in eigen handen, en startte de coördinatie van de re-engineering en de nodige investeringen om de installatie in gebruik te kunnen nemen. Tegen het einde van 2010 had 4Energy Invest alle onderdelen van het proces voor de productie van BioCoal op industriële schaal gesynchroniseerd. Op basis van de resultaten van het proefdraaien tijdens de laatste twee maanden van 2010 werd besloten om de installatie begin 2011 verder en nauwkeuriger af te stellen teneinde de betrouwbaarheid en veilige werking van de installatie te verbeteren. 4Energy Invest blijft van mening dat de BioCoal-productie geleidelijk kan worden opgevoerd in de loop van 2011, ondanks de aanzienlijke vertraging die werd opgelopen bij het in commerciële exploitatie brengen van de faciliteit. Eind 2010 had 4Energy Invest (via zijn 100% dochteronderneming Renogen) € 14,0 miljoen geïnvesteerd (netto toegekende investeringssubsidies voor € 1,3 miljoen) in de torrefactie-installatie voor biomassa en de aangrenzende opslagfaciliteiten voor biomassa, € 9,8 miljoen werd verstrekt door KBC Bank en KBC Lease, en de rest wordt gefinancierd via een achtergestelde leenfaciliteit die door 4Energy Invest beschikbaar wordt gemaakt.
Via haar 100%-dochteronderneming 4HamCogen bouwt de Vennootschap een warmtekrachtkoppeling sproject op basis van houten biomassa in Ham (Vlaanderen, België) voor een totaal investeringsbedrag van € 37,9 miljoen. De terreinen van het project zijn gelegen aan het Albertkanaal en naast het bedrijf Agricon, een industriële boomschorsverwerker. Het project zal warmte leveren aan Agricon en zal de opgewekte groene elektriciteit in het plaatselijke distributienet injecteren. Agricon zal (uit zijn plaatselijke activiteiten) een aanzienlijk deel van de biomassa leveren die benodigd is voor het project. De rest van de biomassabehoefte zal gedekt worden via een netwerk van leveranciers dat 4Energy Invest in de loop der jaren heeft opgebouwd. De start van de commerciële exploitatie is gepland voor het derde kwartaal van 2011. Het project wordt voor € 6,3 miljoen uit eigen vermogen/achtergestelde schuld verstrekt door 4Energy Invest, voor € 5,0 miljoen via achtergestelde schuld verstrekt door investeringsmaatschappij LRM en voor € 26,6 miljoen aan prioritaire schuld verstrekt door ING Belgium en KBC Bank.
Pontrilas Group Ltd,. de partner van 4Energy Invest in het warmtekrachtkoppelingsproject in het Britse Pontrilas, dat in een gevorderd stadium van ontwikkeling verkeerde, heeft in 2010 besloten zich terug te trekken uit het project, omdat het risico/rendement-profiel dat bleekt uit het bedrijfsplan van het warmtekrac htkoppelingsproject niet langer binnen de investeringsstrategie/-criteria van de Pontrilas Group past. Aangezien de Pontrilas Group een sleutelfactor vormde inzake de levering van brandstof voor en de afname van warmte van het warmtekrachtkoppelingsproject, zag 4Energy Invest zich genoodzaakt om dit project te laten varen. 4Energy Invest heeft dan ook alle geactiveerde uitgaven en goodwill van het project afgeschreven. Desondanks blijft 4Energy Invest geloven in de mogelijkheden van de markt voor hernieuwbare energie in het VK voor kleine tot middelgrote lokaal geïntegreerde projecten die biomassa omvormen tot energie, en momenteel onderzoekt het mogelijke samenwerkingen met andere industriële groepen in verband met vergelijkbare investeringsprojecten in het VK.
Het heeft een overeenkomst bereikt met Stramproy Green Technology over de voorwaarden van het toekomstige gebruik van de confidentiele informatie van Stramproy Green Technology door 4Energy Invest of zijn gelieerde bedrijven. Deze overeenkomst ondersteunt de ontwikkeling en toekomstige bouw van productieprojecten voor BioCoal door 4Energy Invest.
De bouw- en milieuvergunningen voor een torrefactie-installatie op houtbiomassa in Ham (Vlaanderen, België) en in Reisbach (Duitsland) zijn verkregen.
Er worden ook vergunningsdossiers opgesteld in andere landen waar de biomassabronnen overvloediger aanwezig zijn en waar er samenwerkingsovereenkomsten met plaatselijke industriële/internationale actoren in de bosbouwsector worden onderzocht.
De implementatie van deze roll-out werd uitgesteld als gevolg van de vertraging in het op industriële schaal brengen van de exploitatie van de productie-eenheid in Amel, en de financieringsinspanningen voor de bovenstaande projecten zullen pas worden opgestart zodra het torrefactieproject in Amel op kruissnelheid is gekomen.
Eind 2010 stelde 4Energy Invest 21,2 personen te werk (voltijds equivalent) en genereerde de onderneming inkomsten ten bedrage van € 11,0 miljoen, met een overeenkomstige EBITDA van € 3,3 miljoen. De balans per 31 december 2010 toonde een totaal van € 73,7 miljoen.
Als projectontwikkelingsonderneming heeft 4Energy Invest een aantal projecten in verschillende stadia van ontwikkeling: De tijdschema's van de verschillende fasen van elk investeringsproject van 4Energy Invest hebben een aanzienlijke impact op de evolutie van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep. 4Energy Invest activeert alle direct toerekenbare projectkosten die in een specifiek project worden gemaakt ofwel tot het project het stadium van commerciële exploitatie betreedt, ofwel tot het duidelijk is geworden dat het project niet zal worden verwezenlijkt. Vanaf dat moment worden de gemaakte projectkosten opgenomen in het geconsolideerde overzicht van de globale inkomsten, Indien een specifiek project niet wordt gerealiseerd, worden alle direct toerekenbare projectkosten onmiddellijk onderworpen aan een bijzondere waardevermindering. Algemene en administratieve kosten in verband met de werking van 4Energy Invest en zijn gelieerde ondernemingen worden niet geactiveerd en worden onmiddellijk geboekt als kosten. Algemene ontwikkelingskosten, die niet rechtstreeks toe te wijzen zijn aan een specifiek project, worden ook onmiddellijk geboekt als kosten.
De geauditeerde geconsolideerde jaarrekening weerspiegelt de volgende status van de verschillende investeringsprojecten van 4Energy Invest die per 31 december 2010 lopende waren:
OVERZICHT VAN HET BEDRIJF
OVERZICHT VAN ACTIVITEITEN
EN PROJECTEN
Amel I warmtekrachtkoppelingsproject ("Amel I"): in commerciële exploitatie sinds november 2007 (geëxploiteerd binnen de gelieerde bedrijven Renogen/Amel Bio);
Amel II warmtekrachtkoppelingsproject ("Amel II"): in commerciële exploitatie sinds mei 2008 (geëxploiteerd binnen de gelieerde bedrijven Renogen/Amel Bio);
Optimalisering van de brandstofverwerkingsinstallaties van Amel I en Amel II: in commerciële exploitatie sinds juli 2009 (geëxploiteerd binnen het gelieerde bedrijf Renogen);
Amel III BioCoal-productieproject («Amel III»): in opbouw sinds februari 2009 (bouw verloopt binnen het gelieerde bedrijf Renogen);
Warmtekrachtkoppelingsproject van Ham: in opbouw sinds december 2009 (bouw verloopt binnen het gelieerde bedrijf 4HamCogen);
BioCoal-productieproject van Ham: in geavanceerde ontwikkeling (ontwikkeld binnen het gelieerde bedrijf 4Biofuels);
BioCoal-productieproject van Reisbach): in geavanceerde ontwikkeling (ontwikkeld binnen 4Energy Invest);
BioCoal-productieprojecten met/zonder geïntegreerd bosbeheer: in ontwikkeling (ontwikkeld binnen 4Energy Invest);
FINANCIËLE INFORMATIE De geauditeerd geconsolideerde jaarrekening weerspiegelt de volgende groepsstructuur van 4Energy Invest per 31 december 2010:
| 31-12-10 | 31-12-09 | 31-12-08 | |
|---|---|---|---|
| €'000 | €'000 | €'000 | |
| Omzet | 9.545 | 8.717 | 9.693 |
| Overige bedrijfsinkomsten | 1.441 | 587 | 486 |
| Inkomsten | 10.986 | 9.304 | 10.179 |
| Bedrijfskosten | |||
| Kosten van de omzet | -5.028 | -4.098 | -4.185 |
| Personeelskosten | -794 | -706 | -405 |
| Overige bedrijfskosten | -1.900 | -1.694 | -1.312 |
| Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten (EBITDA) | 3.264 | 2.806 | 4.277 |
| EBITDA exclusief impact marktwaarde warrants en | 2.502 | 2.934 | 4.558 |
| overige bedrijfsinkomsten/kosten | |||
| Afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen | -2.842 | -2.812 | -2.420 |
| Bijzondere waardevermindering op materiële vaste activa | -1.706 | -51 | -113 |
| Bijzondere waardevermindering op goodwill | -335 | 0 | 0 |
| Bedrijfsresultaat (EBIT) | -1.618 | -58 | 1.744 |
| Financiële inkomsten | 26 | 200 | 401 |
| Financiële kosten | -1.631 | -1.412 | -2.168 |
| Netto financiële kosten | -1.605 | -1.212 | -1.767 |
| Resultaat voor belasting | -3.223 | -1.270 | -23 |
| Inkostenbelasting | 2.128 | 1.278 | 528 |
| Resultaat van de periode | -1.095 | 8 | 505 |
| Resultaat van de periode (exclusief impact IAS 39) | -748 | 117 | 755 |
| Resultaat van de periode (exclusief impact IAS 39/ | -528 | 545 | 1.037 |
| marktwaarde warrants) | |||
| Toerekenbaar aan | |||
| Aandeelhouders van 4Energy Invest | -1.095 | 8 | 474 |
| Minderheidsbelangen | 0 | 0 | 32 |
| Gewogen gemiddelde aantal aandelen | 12.520.090 | 12.520.090 | 6.785.131 |
| Gewogen gemiddelde aantal uitgegeven warrants (not in | 824.284 | 651.513 | 298.748 |
|---|---|---|---|
| the money) | |||
| Winst/aandeel | -0.09 | 0.00 | 0.07 |
| Verwaterde winst/aandeel | -0.09 | 0.00 | 0.07 |
| 31-12-10 | 31-12-09 | 31-12-08 | |
|---|---|---|---|
| €'000 | €'000 | €'000 | |
| Resultaat van de periode | -1.095 | 8 | 505 |
| Andere volledige inkomsten | |||
| Inkomsten met betrekking tot uitgegeven warrants | 220 | 428 | 282 |
| Inkomstenbelasting met betrekking tot onderdelen van | 0 | 0 | 0 |
| andere volledige inkomsten | |||
| Andere volledige inkomsten over het jaar, netto na belast | 220 | 428 | 282 |
| ing | |||
| Totaal volledige inkomsten voor het jaar | -875 | 436 | 787 |
De totale opbrengsten van € 11,0 miljoen over het jaar 2010 zijn € 1,7 miljoen hoger dan de totale opbrengsten over het jaar 2009. De stijging is een gevolg van zowel een stijging van de omzet van € 0,8 miljoen als een stijging van de overige bedrijfsinkomsten voor € 0,9 miljoen.
De omzet in 2010 van € 9,5 miljoen bestaat voornamelijk uit de verkoop van groenestroomcertificaten voor € 7,0 miljoen (€ 6,6 miljoen in 2009), de verkoop van elektriciteit voor € 2,3 miljoen (€ 1,8 miljoen in 2009) en de verkoop van CO2-quota voor € 0.2 miljoen (€ 0,2 miljoen in 2009). De verkoop van groenestroomcertificaten lag uiteindelijk € 0,4 miljoen hoger dan in de vergelijkbare periode vorige jaar, door een hoger gebruik van warmte door de portefeuille van warmteklanten. De verkoop van elektriciteit lag uiteindelijk € 0,5 miljoen hoger door een gemiddelde gerealiseerde elektriciteitsprijs die 31 % hoger lag dan de gemiddelde elektriciteitsprijs die in 2009 werd gerealiseerd.
De overige bedrijfsinkomsten van € 1.4 miljoen (€ 0,6 miljoen in 2009) bestaan voor € 0,8 miljoen uit de bedragen die door de verzekeringsmaatschappijen zijn verschuldigd (voor de polissen ALOP (€ 0,2 miljoen) en schade aan eigendommen (€ 0,6 miljoen) in het kader van de brand die Amel III in mei 2010 heeft getroffen, voor € 0.3 miljoen uit vereffende schadevergoedingen voor laattijdige levering verschuldigd door Stramproy Green Technology in het kader van het EPC-contract voor Amel III, voor € 0,1 miljoen uit betalingen verschuldigd door Pontrilas Group Ltd, in het kader van zijn beëindiging van het Pontrilas-project en voor € 0,2 miljoen uit andere posten.
In 2009 waren de overige bedrijfsinkomsten voornamelijk afkomstig uit de beschikbaarheidsboetes die door de hoofdaannemer zijn betaald in het kader van de beschikbaarheidsgarantie die deel uitmaakt van het EPC-contract voor Amel II (€ 0,2 miljoen) en uit consultancydiensten verstrekt aan contractpartijen buiten de Groep (€ 0,3 miljoen).
2010 Jaarverslag - 4energyinvest Page 65
OPERATIONEEL EN FINANCIEEL OVERZICHT EN VOORUITZICHTEN
De kosten van de omzet over het jaar 2010 bedroegen € 5,0 miljoen en omvatten de aankoop van biomassa, bedrijfs- en onderhoudskosten en overige kosten. Een aanzienlijke stijging in de aankopen van biomassa kan worden verklaard omdat er biomassa van lagere kwaliteit werd aangekocht in vergelijking met vorig jaar en door de stijgende prijzen voor biomassa. De overige kosten stegen met € 0,3 miljoen als gevolg van de invoering van de feed-in tarieven.
De personeelskosten bedroegen € 0,8 miljoen in 2010, in vergelijking met € 0,7 miljoen in 2009. De warrants die aan het personeel van de Groep zijn aangeboden en door hen zijn aanvaard, zijn opgenomen tegen reële waarde op hun toekenningsdatum en zijn opgenomen in de personeelskosten voor € 13.000 (€ 36.000 in 2009).
De overige bedrijfskosten bedroegen € 1,9 miljoen in 2010, tegen € 1,7 miljoen in 2009. Rekening houdend met de eenmalige overige bedrijfskosten voor € 0,3 miljoen (in het kader van de schikking met Stramproy Green Technology), lagen de overige bedrijfskosten € 0,1 miljoen lager dan in 2009, wat bevestigt dat de groep zijn kostenstructuur verder heeft geoptimaliseerd en het juiste evenwicht heeft gevonden voor wat er nodig is om in te spelen op de uitdagingen van een beursgenoteerd bedrijf, waarbij er twee projecten naar planning in 2011 in commerciële exploitatie zullen worden genomen en er nog andere projecten worden ontwikkeld. De warrants die aan de uitvoerend bestuurders, consultants en bestuurders van de Groep zijn aangeboden en door hen zijn aanvaard, worden opgenomen tegen reële waarde op hun toekenningsdatum en zijn in 2010 opgenomen in de overige bedrijfskosten voor € 207.000 (€ 394.000 in 2009).
De resulterende genormaliseerde EBITDA-marge voor het jaar 2010 bedraagt € 2,5 miljoen (26.2 % van de omzet). De resulterende genormaliseerde EBITDA-marge voor het jaar 2010 lag € 0,4 miljoen lager dan in 2009. wat grotendeels kan worden verklaard door een hogere kostenbasis van de omzet die niet gevolgd werd door een overeenkomstige stijging van de omzet.
De materiële vaste activa van Amel I en II werden voor € 2,8 miljoen afgeschreven in 2010 (hetzelfde bedrag als in 2009). Het BioCoal-productieproject in opbouw in Amel, het warmtekrachtkoppelingsproject in opbouw in Ham en de projecten in opbouw in Ham (BioCoal) en Reisbach (BioCoal) zijn in 2010 nog niet afgeschreven.
Het Pontrilas-project van de Groep heeft een bijzondere waardevermindering ondergaan van € 1,15 miljoen (bijzondere waardevermindering van goodwill voor € 0,3 miljoen en bijzondere waardevermindering van materiële vaste activa voor € 0,85 miljoen) als gevolg van de beslissing van Pontrilas Group Ltd, om zich terug te trekken uit het warmtekrachtkoppelingsproject in het Verenigd Koninkrijk. Het beschadigde deel van de installatie van Amel III heeft een bijzondere waardevermindering ondergaan van € 0,6 miljoen, wat overeenstemt met het bedrag waarvan de verzekeringsmaatschappij heeft ingestemd met de betaling voor de vervanging van de beschadigde filter.
OVERZICHT VAN ACTIVITEITEN
EN PROJECTEN
De resulterende EBIT-marge voor 2010 bedraagt € -1,6 miljoen, wat grotendeels overeenstemt met de afschrijving op het Pontrilas-project. Dit staat tegenover de operationele break-even die de Groep in 2009 haalde.
De netto financiële kosten stegen aanzienlijk van € 1,2 miljoen in 2009 tot € 1,6 miljoen in 2010, voornamelijk als gevolg van de negatieve evolutie in de mark-to-marketwaarde van de renteswaps die afgesloten werden voor Amel I, Amel II, Amel III en het warmtekrachtkoppelingsproject in Ham.
De netto financiële kosten voor 2010 van € 1,6 miljoen weerspiegelen drie belangrijke componenten:
Rentekosten en uitgaven in verband met de renteswaps die gesloten werden voor de kredietfaciliteiten die voor Amel I en II werden afgesloten voor een bedrag van € 1,1 miljoen (€ 1,2 miljoen in 2009);
Een negatieve evolutie in de mark-to-marketwaarde voor € 0,5 miljoen per 31 december 2010 van de renteswaps die zijn afgesloten voor de kredietfaciliteiten van Amel I, Amel II en III en het warmtekrachtkoppelingsproject in Ham;
Rente-inkomsten voor € 0,0 miljoen (€ 0,2 miljoen in 2009) aangezien de beschikbare contanten zijn aangewend voor de financiering van de vermogensvereisten voor de verschillende projecten in opbouw;
De inkomstenbelasting op de winst of het verlies voor het jaar omvat belastingen over het lopende jaar en uitgestelde belastingen.
De winst vóór belastingen bedroeg € -3,2 miljoen over het jaar 2010, in vergelijking met € -1,3 miljoen over het jaar 2009. De inkomstenbelasting van € 2,1 miljoen (€ 1,3 miljoen over 2009) omvat uitgestelde belastingvorderingen en heeft voornamelijk betrekking op overgedragen fiscale verliezen en de fiscale impact van de hogere investeringsaftrek en de notionele interestaftrek. Het management blijft geloven dat de projecten in exploitatie en in opbouw de Vennootschap uiteindelijk in staat zullen stellen de positie van uitgestelde belastingvorderingen die in de voorbije jaren werd gecreëerd, te gebruiken.
4Energy Invest rapporteert een resultaat van de periode gelijk aan € -1,1 miljoen in 2010, in vergelijking met € 0,0 miljoen in 2009.
FINANCIËLE INFORMATIE
| 31-12-10 | 31-12-09 | 31-12-08 | |
|---|---|---|---|
| €'000 | €'000 | €'000 | |
| Vaste activa | 69.000 | 55.797 | 42.140 |
| Immateriële vaste activa | 69 | 10 | 12 |
| Terreinen en gebouwen | 2.919 | 3.162 | 3.405 |
| Installaties, machines en uitrusting | 27.802 | 30.210 | 31.929 |
| Meubilair en rollend materiaal | 70 | 87 | 110 |
| Leasing en vergelijkbare rechten | 783 | 915 | 1.063 |
| Overige materiële activa | 33 | 38 | 40 |
| Activa in opbouw | 31.797 | 16.081 | 1.681 |
| Goodwill | 0 | 335 | 335 |
| Uitgestelde belastingvorderingen | 5.491 | 3.358 | 2.080 |
| Overige vorderingen op lange termijn | 36 | 1.601 | 1.485 |
| Vlottende activa | 4.797 | 9.027 | 15.727 |
| Voorraden | 1.021 | 817 | 392 |
| Handelsvorderingen | 1.242 | 2.729 | 3.200 |
| Overige vorderingen | 1.515 | 2.311 | 325 |
| Geldmiddelen en kasequivalenten | 1.019 | 3.171 | 11.810 |
| Totaal activa | 73.797 | 64.824 | 57.866 |
| Eigen vermogen | 26.673 | 27.548 | 27.112 |
| Maatschappelijk kapitaal | 6.387 | 6.387 | 6.387 |
| Agio | 18.104 | 18.104 | 18.104 |
| Ingehouden winst | 2.182 | 3.057 | 2.621 |
| Eigen vermogen toerekenbaar aan aandeelhouders | 26.673 | 27.548 | 27.112 |
| Minderheidsbelangen | 0 | 0 | 0 |
| Langlopende verplichtingen | 37.843 | 749 | 24.660 |
| Rentedragende leningen | 37.843 | 749 | 24.660 |
| Uitgestelde belastingverplichtingen | 0 | 0 | 0 |
| Kortlopende verplichtingen | 9.280 | 36.527 | 6.094 |
| Rentedragende leningen | 4.610 | 31.753 | 3.536 |
| Handelsschulden | 3.070 | 2.983 | 1.687 |
| Overige schulden | 1.600 | 1.791 | 871 |
| Totaal eigen vermogen en verplichtingen | 73.797 | 64.824 | 57.866 |
Het geconsolideerde overzicht van de financiële positie van 4Energy Invest weerspiegelt de dynamiek van een p rojectontwikkelingsonderneming waarbij een specifiek contractpakket gestructureerd wordt voor elk afzonderlijk investeringsproject opdat het investeringsproject kan profiteren van projectfinanciering op lange termijn.
De vaste activa bestaan hoofdzakelijk uit activa in exploitatie (opgesplitst over de balansposten «Terreinen en gebouwen», «Installaties, machines en uitrusting» en «Leasing en vergelijkbare rechten») en activa in ontwikkeling/
opbouw, opgenomen in de post van het overzicht van de financiële positie «Activa in opbouw». Zolang een project zich nog niet in de fase van commerciële exploitatie bevindt of nog geen waardevermindering heeft ondergaan, wordt het project geboekt als «Activa in opbouw».
De netto stijging (na afschrijving van de activa Amel I en II) in vaste activa weerspiegelt voornamelijk de aanzienlijke stijging in activa in opbouw/ontwikkeling. Het BioCoal-productieproject (Amel III) bevindt zich momenteel in de fase van de warme ingebruikname en het warmtekrachtkoppelingsproject in Ham zal naar verwachting in het derde kwartaal van 2011 in commerciële exploitatie worden genomen.
De activa in ontwikkeling/opbouw bedroegen € 31,8 miljoen eind 2010 (€ 16,0 miljoen eind 2009) en weerspiegelen de investeringen en de geactiveerde kosten voor de volgende projecten:
De beslissing van Pontrilas Group Ltd, om zich terug te trekken uit het warmtekrachtkoppelingsproject in Pontrilas (VK) heeft geleid tot een bijzondere waardevermindering van goodwill voor € 0,3 miljoen en een bijzondere waardevermindering van materiële vaste activa van € 0,85 miljoen.
De uitgestelde belastingvorderingen zijn gestegen van € 3,4 miljoen in 2009 tot € 5,5 miljoen in 2010. Het management blijft geloven dat de projecten in exploitatie en in opbouw de Groep uiteindelijk in staat zullen stellen de eind 2010 uitstaande positie van uitgestelde belastingvorderingen te gebruiken.
De overige vaste activa zijn aanzienlijk gedaald aangezien de Reserverekening voor schuldaflossing die voorzien was voor € 1,6 miljoen in het kader van de financiering van de Amel-faciliteiten gebruikt is in het kader van de vertraging die werd opgelopen voor de ingebruikname van Amel III en de aanzienlijke extra investeringen die nodig waren om de installatie operationeel te maken.
De voorraden zijn in 2010 verder toegenomen door de bijkomende opslag van houtbiomassa op het terrein van Amel, zowel voor de bevoorrading van de warmtekrachtkoppelingsinstallaties tijdens de winter/jaarwisseling als voor de opbouw van de beginvoorraad voor de werking van de BioCoalproductie-installatie.
De uitstaande overige vorderingen per 31 december 2010 weerspiegelen de helft van de investeringssubsidies die zijn toegekend aan het Amel III-project voor € 0.6 miljoen en de bedragen die moeten worden ontvangen in het kader van de verzekeringsclaims voor de brand in de BioCoalproductie-eenheid in Amel, zoals overeengekomen met de respectievelijke verzekeringsmaatschappij en.
De daling van de netto geldmiddelen en kasequivalenten van € 3,2 miljoen naar € 1,0 miljoen weerspiegelt het resultaat van de volgende belangrijke kasstroombewegingen tijdens het jaar 2010:
OPERATIONEEL EN FINANCIEEL OVERZICHT EN VOORUITZICHTEN
Het eigen vermogen van 4Energy Invest daalde van € 27,5 miljoen in 2009 tot € 26,7 miljoen in 2010 als gevolg van het negatieve resultaat voor de periode.
De interestdragende leningen namen toe met € 9,9 miljoen tot € 42,4 miljoen en weerspiegelen de onderstaande wijzigingen in de uitstaande bedragen in het kader van de verschillende kredietfaciliteiten van 4Energy Invest.
| 2010 | 2009 | |
|---|---|---|
| €'000 | €'000 | |
| Renogen bankfaciliteiten Amel I | 11.908 | 13.788 |
| Renogen bankfaciliteiten Amel II | 8.835 | 9.975 |
| Renogen bankfaciliteiten Amel III | 9.650 | 6.589 |
| Amel Bio leasingfaciliteiten (Amel I en Amel II) | 748 | 897 |
| Straight loan Renogen | 0 | 929 |
| Straight loan Amel Bio | 169 | 196 |
| 4Ham Cogen bankfaciliteiten ING-KBC | 7.916 | 0 |
| 4Ham Cogen bankfaciliteiten LRM | 2.857 | 0 |
| Aangegroeide interestkosten | 370 | 128 |
| Totaal | 42.453 | 32.503 |
De terugbetalingen onder de Renogen bankfaciliteiten voor Amel I, II en III en de leasingfaciliteiten van Amel Bio (Amel I en Amel II) bedroegen € 3,2 miljoen voor 2010.
De terugbetalingen in het kader van de Renogen bank- en leasingfaciliteiten voor Amel I, II en III en de Amel Bioleasingfaciliteiten zijn gepland voor een totaalbedrag van € 4,1 miljoen in 2011. Er zijn in 2011 geen terugbetalingen gepland in het kader van de 4HamCogen-faciliteiten die zijn afgesloten met ING-KBC en LRM.
In het kader van de kredietfaciliteiten die gestructureerd zijn voor de Amel-activiteiten (via Renogen), is het volgende overeengekomen met KBC Bank voor de verbintenissen van Renogen tegenover de bank. De schuldaflossingsratio (EBITDA/schuldaflossing) moest over het boekjaar 2010 en de volgende boekjaren ten minste 1.2 bedragen, wat elk jaar zal worden getest in een jaarlijks verslag dat uiterlijk op 30 juni door de raad van bestuur van Renogen wordt goedgekeurd. De schuldaflossing omvat alle terugbetalingen van kapitaal en rente op de kortlopende en langlopende financiële verplichtingen, inclusief achtergestelde leningen. Gelet op de jaarrekening per 31 december 2010 heeft Renogen dit convenant niet nageleefd, met als gevolg dat Renogen een afstandsverklaring van dit convenant heeft aangevraagd bij KBC Bank. In een schrijven van 24 december 2010 heeft KBC Bank bevestigd dat het kredietcomité van de bank ermee ingestemd heeft afstand te doen van dit convenant voor het jaar 2010 in het kader van de lage elektriciteitsprijzen op de markt in 2010 en de vertraging in de commerciële exploitatie van Amel III.
KBC Bank en Renogen hebben eveneens een overeenkomst bereikt over wijzigingen in de kredietcontracten van de gelieerde ondernemingen Renogen en Amel Bio. De veranderingen in de kredietcontracten omvatten het uitstel van de start van de aflossing van de leasefaciliteit die gestructureerd is voor het torrefactieproject van Amel III tot 30 juni 2011, en de structurering van een extra werkkapitaalfaciliteit voor Amel Bio van 300.000 euro voor de financiering van de stijging van de biomassavoorraad in verband met Amel III. De veranderingen omvatten eveneens een versoepeling van de convenanten voor Renogen: (1) de convenant voor de schuldaflossingsratio (EBITDA/schuldaflossing) voor Renogen voor de jaren 2011 en 2012 wordt teruggebracht tot een factor 1.1 in plaats van 1.2; (2) de berekening van het netto actief wordt aangepast om rekening te houden met de schuld op de lopende rekening van 4Energy Invest. Renogen beschikt over een periode van 12 maanden tot eind 2011 om de overeengekomen Reserverekening voor schuldaflossing opnieuw aan te vullen.
4Energy Invest heeft (via zijn gelieerde onderneming Renogen) alle bedragen opgebruikt die beschikbaar waren in het kader van de kredietfaciliteiten die per 31 december 2010 waren afgesloten voor het Amel III-project. De uitstaande handelsschulden in verband met de bouwwerken van Amel III in 2010 en de resterende investeringen voor het Amel III-project over het eerste kwartaal van 2011 zullen worden gefinancierd met het ongebruikte gedeelte van de straight loan van Renogen per 31 december 2010 en de cashflow die in de eerste maanden van het jaar 2011 gecreëerd is door Amel I en Amel II.
Op 31 december 2010 had 4Energy Invest (via zijn gelieerde bedrijf 4HamCogen) € 20.3 miljoen ongebruikte kredietfaciliteiten ter beschikking in het kader van zijn warmtekrachtkoppelingsproject in Ham, uitgesplitst als volgt:
Dit bedrag zou moeten volstaan voor de afwerking van de bouw van het warmtekrachtkoppelingsproje ct in Ham en om het project in het derde kwartaal van 2011 in exploitatie te nemen.
| 31-12-10 | 31-12-09 | 31-12-08 | |
|---|---|---|---|
| €'000 | €'000 | €'000 | |
| Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten | |||
| Netto winst (verlies) na belastingen | -1.095 | 8 | 505 |
| Aanpassing voor niet-contante of niet-operationele posten | |||
| Uitgestelde belastingen | -2.134 | -1.278 | -528 |
| Afschrijvingen en voorzieningen | 3.108 | 2.813 | 2.420 |
| Bijzondere waardevermindering op materiële vaste activa | 1.774 | 51 | 113 |
| Aandelenopties | 220 | 428 | 282 |
| Niet-gerealiseerd verlies financiële instrumenten | 526 | 164 | 378 |
| Financieel resultaat | 1.079 | 1.048 | 1.389 |
| Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten | 3.478 | 3.234 | 4.559 |
| voor wijzigingen in werkkapitaal en voorzieningen | |||
| Afname/(toename) in overige vorderingen op lange termijn | 1.564 | -116 | -1.022 |
| Afname/(toename) in voorraden | -204 | -424 | 6 |
| Afname/(toename) in handelsvorderingen | 1.487 | 471 | -565 |
| Afname/(toename) in overige vorderingen | 796 | -723 | -109 |
| (Afname)/toename in handelsschulden | 87 | 1.296 | -817 |
| (Afname)/toename in overige schulden | -718 | 755 | 237 |
| Nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten | 6.490 | 4.493 | 2.289 |
| Netto-investering in materiële vaste activa | -17.514 | -16.390 | -10.247 |
| Netto-investering in financiële activa | 0 | 0 | -321 |
| Nettokasstroom uit investeringsactiviteiten | -17.514 | -16.390 | -10.568 |
| Netto-opbrengst uit de uitgifte van aandelenkapitaal | 0 | 0 | 20.338 |
| Netto-opbrengst uit leningen | 9.951 | 4.306 | 1.067 |
| Financieell resultaat | -1.079 | -1.048 | -1.389 |
VERKLARING VAN DEUGDELIJK BESTUUR
| Minderheidsbelangen in nieuwe dochterondernemingen | 0 | 0 | 0 |
|---|---|---|---|
| Nettokasstroom uit financieringsactiviteiten | 8.872 | 3.259 | 20.016 |
| Netto toename/(afname) in geldmiddelen en kasequivalenten |
-2.152 | -8.639 | 11.737 |
| Geldmiddelen en kasequivalenten, netto, op 1 januari | 3.171 | 11.810 | 73 |
| Geldmiddelen en kasequivalenten, netto, op 31 december | 1.019 | 3.171 | 11.810 |
De kasstroom uit bedrijfsactiviteiten vóór wijzigingen in werkkapitaal steeg van € 3,2 miljoen in 2009 tot € 3,5 miljoen in 2010 en weerspiegelt de impact van de stijging in de andere bedrijfsinkomsten, die de lagere operationele kasstroom uit de warmtekrachtkoppelingseenheid in Amel tenietdeed. Het werkkapitaal werd in 2010 met € 3,0 miljoen verlaagd, en weerspiegelt hoofdzakelijk de impact van het gebruik van de Reserverekening voor schuldaflossing en de lagere positie in handels- en andere vorderingen. De netto geldmiddelen uit bedrijfsactiviteiten zijn gestegen van € 4,5 miljoen in 2009 tot € 6,5 miljoen in 2010.
De netto geldmiddelen uit investeringsactiviteiten bedroegen € -17,5 miljoen in 2010 en weerspiegelen voornamelijk de investeringen voor Amel III, het warmtekrachtkoppelingsproject in Ham en overige activa in ontwikkeling. Raadpleeg Hoofdstuk 6 voor meer informatie over het investeringsprogramma van 4Energy Invest.
De netto geldmiddelen uit financieringsactiviteiten stegen van € 3,3 miljoen in 2009 tot € 8,9 miljoen in 2010. wat het geleidelijke gebruik weerspiegelt van de kredietfaciliteiten die werden afgesloten in het kader van het w armtekrachtkoppelingsproject in Ham, en het gebruik van de resterende bedragen die beschikbaar waren onder de kredietfaciliteiten die werden afgesloten voor Amel III. De netto geldmiddelen uit financieringsactiviteiten waren veel lager dan de netto geldmiddelen die werden gebruikt voor investeringsactiviteiten, wat aangeeft dat de Groep haar resterende beschikbare geldmiddelen en kasequivalenten bleef gebruiken en het gebruik van beschikbaar werkkapitaal moest optimaliseren (tot zo ver mogelijk) om te beantwoorden aan de behoeften van het investeringsprogramma. Raadpleeg Hoofdstuk 5.4.2 voor meer informatie over de niet-gebruikte kredietfaciliteiten die beschikbaar zijn voor de Groep.
De netto kaspositie van 4Energy Invest is gedaald van € 3,2 miljoen in 2009 tot € 1,0 miljoen in 2010. Hierbij wordt geen rekening gehouden met niet-gebruikte kredietfaciliteiten en gewone leningen op het niveau van de gelieerde ondernemingen Renogen en 4Ham Cogen die voor de toekomst beschikbaar zijn voor de voltooiing van de verschillende investeringsprojecten.
De impact van het uitstel van de exploitatie van Amel III op industriële schaal, de extra investeringen die nodig waren om Amel III in exploitatie te nemen, de zwakke elektriciteitsprijzen over de laatste twee exploitatiejaren, de financiële middelen die zijn uitgegeven aan het Pontrilas-project en de financiële middelen die zijn uitgegeven aan de voorbereiding om de torrefactietechnologie op de markt te brengen, hebben de kapitaalbuffer van 4Energy Invest uitgeput.
In 2010 heeft 4Energy Invest een totale investering in materiële vaste activa gerealiseerd van € 17,51 miljoen, in vergelijking met € 16,39 miljoen in 2009. De onderverdeling van de investeringen over de verschillende investeringsprojecten van 4Energy Invest wordt weergegeven in de onderstaande tabel.
Opsplitsing van de totale investeringen over de jaren 2010, 2009 en 2008 per investeringsproject in miljoen euro.
| 2010 | 2009 | 2008 | ||
|---|---|---|---|---|
| Amel I | 100% | 0,00 | 0,05 | 0,00 |
| Amel II | 100% | 0,00 | 0,07 | 8,00 |
| Fuel Handing (Amel I + II) | 100% | 0,00 | 0,15 | 0,30 |
| Amel III | 100% | 3,65 | 10,91 | 0,90 |
| Ham Cogeneration | 100% | 13,69 | 3,96 | 0,20 |
| Pontrilas | 100% | 0,00 | 1,04 | 0,40 |
| Andere | 100% | 0,17 | 0,21 | 0,40 |
| Totaal | 17,51 | 16,39 | 10,2 |
Op de datum van dit jaarverslag heeft 4Energy Invest de investering in Amel III voltooid. 4Energy Invest heeft (via zijn gelieerde onderneming Renogen) alle bedragen opgebruikt die beschikbaar waren in het kader van de kredietfaciliteiten die per 31 december 2010 waren afgesloten voor het Amel III-project. De uitstaande handelsschulden in verband met de bouwwerken van Amel III in 2010 en de resterende investeringen voor het Amel III-project in 2011 zullen worden gefinancierd met het ongebruikte gedeelte van de gewone lening van Renogen per 31 december 2010 en de kasstroom die in de eerste maanden van het jaar 2011 gecreëerd is door Amel I en Amel II.
4Energy Invest zal de bouw van het warmtekrachtkoppelingsproject in Ham voortzetten. De commerciële exploitatie wordt verwacht in het derde kwartaal van 2011. De resterende investeringen bedragen € 20,0 miljoen en zullen worden gefinancierd uit de € 20,0 miljoen aan niet-gebruikte kredietfaciliteiten die per 31 december 2010 beschikbaar waren.
Om een eventuele roll-out van de torrefactietechnologie door te voeren, zullen er bijkomende financiële middelen moeten worden gestructureerd om de gerelateerde vereisten inzake eigen vermogen en achtergestelde schuld te financieren.
De jaarresultaten van 4Energy Invest voor 2011 zullen naar verwachting worden beïnvloed door:
De onzekerheid over de timing van de exploitatie van de BioCoal-productiefaciliteit in Amel op industriële schaal (Amel III);
De start van de exploitatie van het warmtekrachtkoppelingsproject in Ham dat vanaf het derde kwartaal van 2011 zou kunnen bijdragen tot de EBITDA;
De elektriciteitsprijzen die momenteel gelden op de elektriciteitsspotmarkt voor de productie van de warmtekrachtkoppelingsfaciliteiten zijn aanzienlijk gestegen tegenover de gerealiseerde prijzen in 2010. Een consolidatie van de aardolieprijzen op hun huidige niveaus zou de elektriciteitsprijzen in 2011 verder kunnen ondersteunen en bijgevolg steun kunnen bieden voor de operationele marges van de warmtekrachtkoppelingsactiviteiten in zowel Amel als Ham;
Aangezien het uitstel van de exploitatie van Amel III op industriële schaal langer duurt dan de verwachtingen die in het budget voor 2011 zijn opgenomen, zal 4Energy Invest zijn bestaande kredietfaciliteiten moeten herstructureren en/of bijkomende middelen moeten inzamelen opdat de Vennootschap haar financiële verplichtingen in het jaar 2011 zou kunnen nakomen. 4Energy Invest is van mening dat de recurrente kasstromen uit Amel I en Amel II hem in staat zouden moeten stellen om uiteindelijk over een langere periode aan zijn financiële verplichtingen te voldoen, wat dus een goede basis vormt om besprekingen voor een herschikking van de schulden aan te vatten. Tegelijk onderzoekt 4Energy Invest proactief verschillende opties om het eigen vermogen van de Vennootschap te versterken.
4Energy Invest bevestigt dat de bouw van zijn warmtekrachtkoppelingsproject in Ham op schema ligt. De exploitatie zal naar verwachting in het derde kwartaal van 2011 van start gaan.
4Energy Invest bevestigt te blijven geloven in het potentieel van de Britse markt voor hernieuwbare energie en overweegt momenteel zijn opties om samen te werken met verschillende industriële groepen voor investeringsprojecten voor warmtekrachtkoppeling en torrefactie.
4Energy Invest blijft de roll-out van de torrefactietechnologie voorbereiden, teneinde over een jaarlijkse geïnstalleerde BioCoal-productiecapaciteit van 250.000 ton te beschikken. In dat verband werden er vergunningen verkregen voor een productie-eenheid in Ham (België) en Reisbach (Duitsland). Er worden vergunningsdossiers opgesteld in andere landen waar de biomassabronnen overvloediger aanwezig zijn en waar er samenwerkingsovereenkomsten worden overwogen met plaatselijke industriële actoren in de bosbouwsector.
De projecten in exploitatie, in opbouw en in ontwikkeling bevestigen de langetermijnstrategie die door 4Energy Invest wordt nagestreefd in de sector van de conversie van biomassa naar energie. Deze langetermijnstrategie berust op de volgende twee krachtlijnen:
De winstgevendheid van de bestaande warmtekrachtkoppelingsactiva in België verhogen via de integratie van andere toepassingen voor de omzetting van biomassa in energie (bijv, BioCoal in Amel en Ham). Geleidelijke geografische expansie van
de warmtekrachtkoppelingservaring naar Europese landen waar het reglementair kader aantrekkelijk genoeg is en.
de roll-out van de torrefactietechnologie door de ontwikkeling van BioCoal-productiecapaciteit in landen waar de biomassabronnen overvloediger aanwezig zijn dan in West-Europa.
MISSION STATEMENT EN CORPORATE STRATEGIE
OVERZICHT VAN HET BEDRIJF
OVERZICHT VAN ACTIVITEITEN
VERKLARING VAN DEUGDELIJK BESTUUR
OPERATIONEEL EN FINANCIEEL OVERZICHT EN VOORUITZICHTEN
EN PROJECTEN
De ondergetekenden, Yves Crits, Chief Executive Officer en Nico Terry, Chief Financial Officer, verklaren dat naar hun best weten :
de geconsolideerde en statutaire jaarrekeningen afgesloten op 31/12/2010 opgesteld zijn in overeenstemming met de toepasselijke boekhoudingsstandaarden voor jaarrekeningen en dat ze een juist en getrouw beeld geven van de activa, passiva, financiële positie en de winst of het verlies van 4Energy Invest en de entiteiten opgenomen in de consolidatie, en
de geconsolideerde en statutaire verslagen van de raad van bestuur een getrouw overzicht geven van de ontwikkeling en prestaties van het bedrijf en de positie van 4Energy Invest en de engagementen bevatten die in de consolidatie opgenomen zijn, samen met een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden.
| 31-12-10 | 31-12-09 | 31-12-08 | |
|---|---|---|---|
| €'000 | €'000 | €'000 | |
| Omzet | 9.545 | 8.717 | 9.693 |
| Overige bedrijfsinkomsten | 1.441 | 587 | 486 |
| Inkomsten | 10.986 | 9.304 | 10.179 |
| Bedrijfskosten | |||
| Kosten van de omzet | -5.028 | -4.098 | -4.185 |
| Personeelskosten | -794 | -706 | -405 |
| Overige bedrijfskosten | -1.900 | -1.694 | -1.312 |
| Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten (EBITDA) | 3.264 | 2.806 | 4.277 |
| EBITDA exclusief impact marktwaarde warrants en | 2.502 | 2.934 | 4.558 |
| overige bedrijfsinkomsten/kosten | |||
| Afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen | -2.842 | -2.812 | -2.420 |
| Bijzondere waardevermindering op materiële vaste activa | -1.706 | -51 | -113 |
| Bijzondere waardevermindering op goodwill | -335 | 0 | 0 |
| Bedrijfsresultaat (EBIT) | -1.618 | -58 | 1.744 |
| Financiële inkomsten | 26 | 200 | 401 |
| Financiële kosten | -1.631 | -1.412 | -2.168 |
| Netto financiële kosten | -1.605 | -1.212 | -1.767 |
| Resultaat voor belasting | -3.223 | -1.270 | -23 |
| Inkostenbelasting | 2.128 | 1.278 | 528 |
| Resultaat van de periode | -1.095 | 8 | 505 |
| Resultaat van de periode (exclusief impact IAS 39) | -748 | 117 | 755 |
| Resultaat van de periode (exclusief impact IAS 39/ | -528 | 545 | 1.037 |
| marktwaarde warrants) | |||
| Toerekenbaar aan | |||
| Aandeelhouders van 4Energy Invest | -1.095 | 8 | 474 |
| Minderheidsbelangen | 0 | 0 | 32 |
| Gewogen gemiddelde aantal aandelen | 12.520.090 | 12.520.090 | 6.785.131 |
|---|---|---|---|
| Gewogen gemiddelde aantal uitgegeven warrants (not in the money) |
824.284 | 651.513 | 298.748 |
| Winst/aandeel | -0.09 | 0.00 | 0.07 |
| Verwaterde winst/aandeel | -0.09 | 0.00 | 0.07 |
| 31-12-10 | 31-12-09 | 31-12-08 | |
|---|---|---|---|
| €'000 | €'000 | €'000 | |
| Resultaat van de periode | -1.095 | 8 | 505 |
| Andere volledige inkomsten | |||
| Inkomsten met betrekking tot uitgegeven warrants | 220 | 428 | 282 |
| Inkomstenbelasting met betrekking tot onderdelen van | 0 | 0 | 0 |
| andere volledige inkomsten | |||
| Andere volledige inkomsten over het jaar, netto na belast | 220 | 428 | 282 |
| ing | |||
| Totaal volledige inkomsten over het jaar | -875 | 436 | 787 |
| 31-12-10 | 31-12-09 | 31-12-08 | |
|---|---|---|---|
| €'000 | €'000 | €'000 | |
| Vaste activa | 69.000 | 55.797 | 42.140 |
| Immateriële vaste activa | 69 | 10 | 12 |
| Terreinen en gebouwen | 2.919 | 3.162 | 3.405 |
| Installaties, machines en uitrusting | 27.802 | 30.210 | 31.929 |
| Meubilair en rollend materiaal | 70 | 87 | 110 |
| Leasing en vergelijkbare rechten | 783 | 915 | 1.063 |
| Overige materiële activa | 33 | 38 | 40 |
| Activa in opbouw | 31.797 | 16.081 | 1.681 |
| Goodwill | 0 | 335 | 335 |
| Uitgestelde belastingvorderingen | 5.491 | 3.358 | 2.080 |
| Overige vorderingen op lange termijn | 36 | 1.601 | 1.485 |
| Vlottende activa | 4.797 | 9.027 | 15.727 |
| Voorraden | 1.021 | 817 | 392 |
| Handelsvorderingen | 1.242 | 2.729 | 3.200 |
| Overige vorderingen | 1.515 | 2.311 | 325 |
| Geldmiddelen en kasequivalenten | 1.019 | 3.171 | 11.810 |
| Totaal activa | 73.797 | 64.824 | 57.866 |
| Eigen vermogen | 26.673 | 27.548 | 27.112 |
| Maatschappelijk kapitaal | 6.387 | 6.387 | 6.387 |
| Agio | 18.104 | 18.104 | 18.104 |
| Ingehouden winst | 2.182 | 3.057 | 2.621 |
| Eigen vermogen toerekenbaar aan aandeelhouders | 26.673 | 27.548 | 27.112 |
| Minderheidsbelangen | 0 | 0 | 0 |
| Langlopende verplichtingen | 37.843 | 749 | 24.660 |
| Rentedragende leningen | 37.843 | 749 | 24.660 |
|---|---|---|---|
| Uitgestelde belastingverplichtingen | 0 | 0 | 0 |
| Kortlopende verplichtingen | 9.280 | 36.527 | 6.094 |
| Rentedragende leningen | 4.610 | 31.753 | 3.536 |
| Handelsschulden | 3.070 | 2.983 | 1.687 |
| Overige schulden | 1.600 | 1.791 | 871 |
| Totaal eigen vermogen en verplichtingen | 73.797 | 64.824 | 57.866 |
| 31-12-10 | 31-12-09 | 31-12-08 | |
|---|---|---|---|
| €'000 | €'000 | €'000 | |
| Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten | |||
| Netto winst (verlies) na belastingen | -1.095 | 8 | 505 |
| Aanpassing voor niet-contante of niet-operationele posten | |||
| Uitgestelde belastingen | -2.134 | -1.278 | -528 |
| Afschrijvingen en voorzieningen | 3.108 | 2.813 | 2.420 |
| Bijzondere waardevermindering op materiële vaste activa | 1.774 | 51 | 113 |
| Aandelenopties | 220 | 428 | 282 |
| Niet-gerealiseerd verlies financiële instrumenten | 526 | 164 | 378 |
| Financieel resultaat | 1.079 | 1.048 | 1.389 |
| Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten | 3.478 | 3.234 | 4.559 |
| voor wijzigingen in werkkapitaal en voorzieningen | |||
| Afname/(toename) in overige vorderingen op lange termijn | 1.564 | -116 | -1.022 |
| Afname/(toename) in voorraden | -204 | -424 | 6 |
| Afname/(toename) in handelsvorderingen | 1.487 | 471 | -565 |
| Afname/(toename) in overige vorderingen | 796 | -723 | -109 |
| (Afname)/toename in handelsschulden | 87 | 1.296 | -817 |
| (Afname)/toename in overige schulden | -718 | 755 | 237 |
| Nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten | 6.490 | 4.493 | 2.289 |
| Netto-investering in materiële vaste activa | -17.514 | -16.390 | -10.247 |
| Netto-investering in financiële activa | 0 | 0 | -321 |
| Nettokasstroom uit investeringsactiviteiten | -17.514 | -16.390 | -10.568 |
| Netto-opbrengst uit de uitgifte van aandelenkapitaal | 0 | 0 | 20.338 |
| Netto-opbrengst uit leningen | 9.951 | 4.306 | 1.067 |
| Financieell resultaat | -1.079 | -1.048 | -1.389 |
| Minderheidsbelangen in nieuwe dochterondernemingen | 0 | 0 | 0 |
| Nettokasstroom uit financieringsactiviteiten | 8.872 | 3.259 | 20.016 |
| Netto toename/(afname) in geldmiddelen en | -2.152 | -8.639 | 11.737 |
| kasequivalenten | |||
| Geldmiddelen en kasequivalenten, netto, op 1 januari | 3.171 | 11.810 | 73 |
| Geldmiddelen en kasequivalenten, netto, op 31 december | 1.019 | 3.171 | 11.810 |
| 31-12-10 | 31-12-09 | 31-12-08 | |
|---|---|---|---|
| €'000 | €'000 | €'000 | |
| Kapitaal | |||
| Aan het begin van de periode | 24.491 | 24.491 | 3.588 |
| Verhoging aandelenkapitaal | 0 | 0 | 22.000 |
| Verlaging aandelenkapitaal | 0 | 0 | 0 |
| Kosten toerekenbaar aan het kapitaal | 0 | 0 | -1.662 |
| Uitgestelde belastingen | 0 | 0 | 565 |
| Aan het einde van de periode | 24.491 | 24.491 | 24.491 |
| Overgedragen resultaat | |||
| Aan het begin van de periode | 3.058 | 2.622 | 1.866 |
| Winst (verlies) over het jaar | -1.095 | 8 | 474 |
| Eigen vermogen in verband met aandelenopties | 220 | 428 | 282 |
| Aan het einde van de periode | 2.182 | 3.058 | 2.622 |
| Totaal eigen vermogen toerekenbaar aan aandeelhouders | 26.673 | 27.549 | 27.113 |
| Minderheidsbelangen | |||
| Aan het begin van de periode | 0 | 0 | 8 |
| Toename minderheidsbelangen | 0 | 0 | 0 |
| Winst (verlies) over het jaar | 0 | 0 | 32 |
| Uitkoop minderheidsaandeelhouders | 0 | 0 | -40 |
| Aan het einde van de periode | 0 | 0 | 0 |
| Totaal eigen vermogen | 26.673 | 27.549 | 5.461 |
4Energy Invest NV is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht ("de Vennootschap"), voor onbepaalde duur opgericht op 28 september 2005, met maatschappelijke zetel op het adres Paepsemlaan 20, 1070 Brussel, en geregistreerd in het rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0876.488.436 (Brussel). De Vennootschap en haar dochterondernemingen ("de Groep" of "4Energy Invest") vormen een in België gevestigde groep voor hernieuwbare energie die ernaar streeft een Europese portefeuille te creëren en te beheren van kleine tot middelgrote lokaal georganiseerde projecten die biomassa hetzij direct, hetzij indirect, omzetten in energie. 4Energy Invest identificeert potentiële biomassaprojecten, voert een haalbaarheidsstudie uit en neemt uiteindelijk de verantwoordelijkheid voor de ontwikkeling, de bouw en de exploitatie van het project, in nauwe samenwerking met zorgvuldig geselecteerde leveranciers en partners.
Vóór de oprichting van de Vennootschap waren de oprichters Yves Crits, Guido Schockaert en Nico Terry actief in de sector van de biomassa via Renogen NV, een naamloze vennootschap. In november 2005 zijn de aandelen van Renogen NV, die voor 100 % in handen waren van de oprichters, ingebracht in het aandelenkapitaal van 4Energy Invest. Tussen september 2005 en november 2005 hebben de Vennootschap en Renogen onder gezamenlijke controle van de oprichters gewerkt.
In juni 2006 is Amel Bio opgericht, een naamloze vennootschap en een aankooponderneming die sinds
haar oprichting voor 72 % in handen is van Renogen. Op 19 december 2008 heeft Renogen de aandelen van Amel Bio verworven die in handen waren van Belwood Amel. BVG Niessen en Clean Box (Delhez Bois) voor een bedrag van € 17.000 (betaald in contanten). Als gevolg daarvan bezit de Groep nu 100 % van de aandelen van Amel Bio.
In augustus 2006 heeft de Vennootschap de naamloze vennootschap 4BioFuels opgericht, 4BioFuels is een 100% dochteronderneming opgericht voor een specifiek project dat verband houdt met bio-ethanol in de haven van Brussel dat momenteel niet langer wordt ontwikkeld. Er is beslist om binnen 4 BioFuels torrefactieactiviteiten voor houtbiomassa te ontwikkelen.
Op 12 maart 2008 verwierf 4Energy Invest (via Renogen, een dochtermaatschappij in volledig eigendom) 75 % van de aandelen van Pontrilas Renewable Energy Limited. De resterende 25 % van de aandelen worden gehouden door Pontrilas Group Limited, de industriële partner van 4Energy Invest voor het warmtekrachtkoppelingsproje ct dat werd overwogen in Pontrilas, in het Verenigd Koninkrijk. Op 23 december 2010 verwierf 4Energy Invest (via Renogen, een dochtermaatschappij in volledig eigendom) gratis de 25 % van de aandelen van Pontrilas Renewable Energy die in eigendom waren van Pontrilas Group Limited. Als gevolg van deze verwerving heeft 4Energy Invest nu 100 % van de aandelen van Pontrilas Renewable Energy in handen. De verwerving is het gevolg van de beslissing van Pontrilas Group Limited om zich terug te trekken uit het warmtekrachtkoppelingsproject in een vergevorderd ontwikkelingsstadium, in Pontrilas, in het Verenigd Koninkrijk, Pontrilas Renewable Energy was tot dan toe een slapende entiteit en alle projectontwikkelingsuitgaven met betrekking tot het Pontrilas-project werden bekostigd en betaald buiten Pontrilas Renewable Energy, Pontrilas Renewable Energy heeft op de datum van dit jaarverslag geen uitstaande schulden en/of verplichtingen.
Sinds 17 juni 2008 worden de aandelen van 4Energy Invest onvoorwaardelijk genoteerd aan Euronext Brussel. In het kader van zijn beursgang heeft 4Energy Invest 3.520.000 nieuwe aandelen met VVPR-strip uitgegeven, wat neerkwam op een bruto-opbrengst voor de Vennootschap van € 22 miljoen. Na de beursgang zijn er in totaal 12.520.090 aandelen van 4Energy Invest in omloop.
In oktober 2009 heeft de Vennootschap de naamloze vennootschap 4HamCogen opgericht, 4HamCogen is een 'special purpose company' in volle eigendom die is opgericht om een warmtekrachtkoppelingsproject op basis van houtbiomassa te bouwen en te exploiteren in Ham, Vlaanderen, België.
De geconsolideerde jaarrekening is op 4 maart 2011 goedgekeurd door de raad van bestuur van 4Energy Invest.
De geconsolideerde jaarrekening van de Groep is opgesteld in overeenstemming met de vereisten van de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de EU, zoals uitgegeven door de International Accounting Standards Board (IASB) en de interpretaties uitgegeven door het International Financial Interpretations Committee van de IASB.
De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld op basis van de historische-kostprijsmethode, met uitzondering van de financiële derivaten, die tegen reële waarde zijn geboekt, Alle cijfers zijn in duizend euro tenzij anders vermeld, Mogelijk zijn er geringe afrondingsverschillen.
De Groep heeft de gewijzigde versies van de IFRS gehanteerd die van kracht zijn voor verslagperioden die beginnen op 1 januari 2010. Er werden geen significante wijzigingen doorgevoerd aan de IFRS in 2010 die de presentatie en toelichtingen bij de financiële verslaggeving van 2010 zouden beïnvloeden.
De presentatievaluta van de Groep is de euro. De Groep heeft beperkte activiteiten in het buitenland door haar ontwikkelingsactiviteiten in Brazilië en het Verenigd Koninkrijk.
Transacties in vreemde valuta's worden aanvankelijk opgenomen tegen de wisselkoersen die gelden op de datum
van de transacties. Na de afsluiting worden monetaire activa en verplichtingen die zijn uitgedrukt in vreemde valuta's omgerekend tegen de wisselkoers op de balansdatum. Winsten en verliezen die resulteren uit transacties in vreemde valuta's, en uit de omzetting van monetaire activa en verplichtingen uitgedrukt in vreemde valuta's, worden opgenomen in de winst-en-verliesrekening.
Wanneer een winst of een verlies op een niet-monetaire post direct wordt opgenomen in het eigen vermogen, zal enige wisselkoerscomponent van die winst of dat verlies direct in het eigen vermogen worden opgenomen, Omgekeerd, wanneer een winst of een verlies op een niet-monetaire post wordt opgenomen in de winst-en-verliesrekening, zal enige wisselkoerscomponent van die winst of dat verlies direct in de winst-en-verliesrekening worden opgenomen.
De jaarrekeningen van buitenlandse entiteiten worden als volgt omgezet:
activa en verplichtingen worden omgerekend tegen de wisselkoers aan het einde van het jaar van de Europese Centrale Bank:
inkomsten en uitgaven worden omgerekend tegen de gewogen gemiddelde wisselkoers van het jaar;
het eigen vermogen wordt omgerekend tegen de historische wisselkoersen.
Koersverschillen die voortvloeien uit de omrekening van de netto-investering in buitenlandse dochterondernemingen tegen de wisselkoers aan het einde van het jaar worden opgenomen als onderdeel van het eigen vermogen. Bij de vervreemding van buitenlandse entiteiten worden cumulatieve omrekeningsverschillen geboekt in de winst-en-verliesrekening als onderdeel van de winst of het verlies op de verkoop.
Dochterondernemingen zijn entiteiten waarover de Vennootschap de controle uitoefent, wat doorgaans betekent dat de Vennootschap, direct of indirect, meer dan 50 % van de stemrechten houdt die gekoppeld zijn aan het aandelenkapitaal van de entiteit, en in staat is om een invloed van betekenis uit te oefenen op haar financieel en operationeel beleid teneinde voordelen uit haar activiteiten te verkrijgen.
Zoals beschreven in sectie 6.2.5.1 Algemene informatie, hebben 4 Energy Invest en Renogen tussen september 2005 en november 2005 onder gezamenlijke controle van de oprichters gewerkt,
Bijgevolg is IFRS 3 «Bedrijfscombinaties» niet toegepast op de inbreng in natura van de aandelen van Renogen in het aandelenkapitaal van 4Energy Invest, hetgeen impliceert dat de inbreng in natura geen invloed heeft gehad op het geconsolideerde eigen vermogen van de Groep.
Voor de administratieve verwerking van bedrijfscombinaties zal IFRS 3 worden toegepast. De identificeerbare activa en verplichtingen van de overnemende partij die voldoen aan de voorwaarden voor opname volgens IFRS 3 worden opgenomen tegen hun reële waarde op de datum van de overname, behalve voor vaste activa (of groepen af te stoten activa) die zijn ingedeeld als gehouden voor verkoop in overeenstemming met IFRS 5 «Vaste activa gehouden voor verkoop en beëindiging van bedrijfsactiviteiten». die gewaardeerd worden tegen reële waarde min de kosten voor verkoop. De jaarrekeningen van dochterondernemingen worden opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening vanaf de datum waarop de Groep de controle verwerft tot de datum waarop de Groep niet langer de controle heeft.
Saldi binnen de Groep en winsten en verliezen of inkomsten en kosten die voortvloeien uit transacties binnen de Groep worden bij de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening geëlimineerd.
Niet-gerealiseerde verliezen worden op dezelfde wijze geëlimineerd als niet-gerealiseerde winst, maar alleen voor zover er geen aanwijzingen zijn voor een bijzondere waardevermindering.
Eigen vermogen en nettoresultaat toerekenbaar aan minderheidsaandeelhouders worden afzonderlijk
weergegeven in respectievelijk de balans en de winst-en-verliesrekening.
De volgende bedrijven zijn opgenomen in de consolidatie:
4Energy Invest NV Paepsemlaan 20 1070 Anderlecht RPR Brussel BE 0876.488.436
Renogen NV Chaussée d'Ophain 181
1420 Braine-l'Alleud RPR Nijvel BE 0475.384.528
Amel Bio NV Holzstrasse 5 4770 Amblève RPR Eupen BE 0881.829.176
4 BioFuels NV Paepsemlaan 20 1070 Anderlecht RPR Brussel BE 0883.044.547
Pontrilas Renewable Energy Limited 39-49 Commercial Road Southampton Hampshire SO15 1GA Verenigd Koninkrijk bedrijfsnummer 5307353
4HamCogen De Snep 3324 3945 Ham RPR Brussel BE 0820.139.057
De opstelling van een geconsolideerde jaarrekening in overeenstemming met de IFRS vereist dat het management oordelen, schattingen en veronderstellingen doet die een invloed hebben op de toepassing van beleidslijnen en de gerapporteerde bedragen van activa en verplichtingen, en inkomsten en kosten. De schattingen en de daarmee verband houdende veronderstellingen worden gebaseerd op ervaringen uit het verleden en op verschillende andere factoren die in de omstandigheden als redelijk worden beschouwd. Hun resultaten vormen de basis voor oordelen over de boekwaarde van activa en verplichtingen die niet duidelijk blijken uit andere bronnen. De werkelijke resultaten kunnen van deze schattingen afwijken.
De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden continu opnieuw beoordeeld. Herzieningen van boekhoudkundige schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien als de her-
VERKLARING VAN DEUGDELIJK BESTUUR
OPERATIONEEL EN FINANCIEEL OVERZICHT EN VOORUITZICHTEN
ziening alleen die periode beïnvloedt, of in de periode van de revisie en toekomstige perioden als de revisie een invloed heeft op zowel de huidige als de toekomstige perioden.
Immateriële activa worden aanvankelijk gewaardeerd tegen kostprijs. Immateriële activa worden opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen die aan het actief kunnen worden toegerekend, naar de entiteit zullen stromen en de kostprijs van het actief op betrouwbare wijze kan worden bepaald in overeenstemming met IAS 38. Na de eerste opname worden immateriële activa gewaardeerd tegen kostprijs of reële waarde min cumulatieve afschrijvingen en enige gecumuleerde bijzondere-waardeverminderingsverliezen. Immateriële activa worden lineair afgeschreven over de beste schatting van hun gebruiksduur.
Een materieel vast actief wordt opgenomen als een actief als het waarschijnlijk is dat toekomstige economische voordelen in verband met de post naar de Groep zullen stromen en de kosten ervan op betrouwbare wijze kunnen worden gemeten.
Dit opnameprincipe wordt toegepast op de kosten die aanvankelijk zijn gemaakt om een materieel vast actief te verwerven, maar ook op kosten die vervolgens worden gemaakt om het aan te vullen. een deel ervan te vervangen of het te onderhouden.
De kosten van zelf gebouwde activa omvatten alle kosten die direct toerekenbaar zijn aan het brengen van het actief naar de locatie en in de toestand zodat het kan werken op de wijze zoals door het management is bedoeld. Voorbeelden van direct toerekenbare kosten zijn:
Kosten worden niet langer opgenomen in de boekwaarde van een materieel vast actief wanneer het actief zich op de locatie en in de toestand bevindt die vereist zijn opdat het actief kan werken op een manier zoals door het management is bedoeld. In principe worden gemaakte kosten niet langer opgenomen na de ondertekening van het 'Overnamecertificaat' met de belangrijkste onderaannemers. De bouwkosten omvatten mogelijk bepaalde immateriële vaste activa. Aangezien het immateriële onderdeel in de totale investeringsuitgaven in vorige jaren echter veeleer onbeduidend is geweest. zijn zowel materiële als immateriële activa opgenomen onder «materiële vaste activa». Vanaf 2008 worden immateriële activa afzonderlijk gepresenteerd in de balans.
Onderdelen worden gewoonlijk geboekt in de voorraden, en in de winst-en-verliesrekening opgenomen wanneer ze worden verbruikt. In 2007 besloot 4 Energy Invest echter om de onderdelen op te nemen als materiële vaste activa, omdat de onderdelen werden beschouwd als een minimumniveau van onderdelen dat beschikbaar moest worden gehouden in verband met de exploitatie- en onderhoudsovereenkomst met de externe exploitant. Onderdelen die door de externe exploitant worden verbruikt in de loop van zijn exploitatie- en onderhoudsovereenkomst werden onmiddellijk 'aangevuld' door de exploitant. Bijgevolg was het aantal onderdelen in de loop van het jaar constant. De exploitant factureerde een vast maandelijks bedrag voor de aanvulling van de onderdelen, als onderdeel van de exploitatie- en onderhoudsvergoeding die aan 4EI werd gefactureerd.
Als gevolg van de beëindiging van de langlopende exploitatie- en onderhoudsovereenkomst met de externe exploitant in de loop van het eerste kwartaal van 2009, heeft 4EI besloten om het gewone onderhoud uit te voeren en zijn installaties intern te reviseren. Aangezien 4 Energy Invest nu intern verantwoordelijk is voor het beheer van het correcte voorraadniveau van onderdelen voor al zijn activiteiten, is beslist om de onderdelen in te delen als voorraden in plaats van als materiële vaste activa.
Deze wijziging in de grondslag voor financiële verslaggeving in 2009 is retroactief verwerkt, en de vergelijkende overzichten voor 2008 zijn geherformuleerd.
Aangezien de onderdelen niet werden afgeschreven, aangezien ze na gebruik onmiddellijk werden 'vernieuwd' via de exploitatie- en onderhoudsovereenkomst, had dit geen gevolgen voor de winst-en-verliesrekening van 2008 of eerdere perioden.
Financieringskosten worden als kosten opgenomen wanneer ze worden gemaakt, behalve in de mate waarin ze gekapitaliseerd worden. Gemaakte financieringskosten voor de bouw van een in aanmerking komend actief worden gekapitaliseerd gedurende de periode die vereist is om het actief te voltooien en voorbereiden op zijn beoogde gebruik of verkoop.
Een materieel vast actief wordt geboekt tegen historische kostprijs verminderd met afschrijvingen.
Een materieel vast actief wordt in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening lineair afgeschreven over zijn geschatte gebruiksduur. Terreinen worden niet afgeschreven. De gebruiksduur en de afschrijvingsmethode worden jaarlijks opnieuw beoordeeld.
De geschatte gebruiksduur is als volgt:
| Activa | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Gebouw | 14 jaar | 14 jaar | 14 jaar |
| Installaties, machines en uitrusting: cogeneratie and acces sories |
5-15 jaar | 5-15 jaar | 5-15 jaar |
| Kantooruitrusting en meubilair | 3-5 jaar | 3-5 jaar | 3-5 jaar |
| Motorvoertuigen | 5 jaar | 5 jaar | 5 jaar |
De geschatte gebruiksduur van de Amel I-installatie was vastgesteld op 14 jaar. De geschatte gebruiksduur van de Amel II-installatie was vastgesteld op 15 jaar.
Leases volgens welke de Groep vrijwel alle risico's en voordelen van eigendom op zich neemt, worden ingedeeld als financiële leases. Materiële vaste activa die via een financiële lease worden verworven, worden geboekt tegen een bedrag dat gelijk is aan het laagste bedrag van ofwel hun reële waarde, ofwel de contante waarde van de minimale leasebetalingen bij het begin van de lease, verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en bijzonderewaardeverminderingsverliezen. Het afschrijvingsbeleid voor geleasde activa stemt overeen met het beleid voor activa in eigendom die kunnen worden afgeschreven.
Leaseovereenkomsten waarin een aanzienlijk deel van de risico's en voordelen van eigendom effectief door de lessor behouden blijft, worden ingedeeld als operationele leases.
Alle betalingen of ontvangsten in het kader van operationele leases worden lineair opgenomen als bedrijfskosten of bedrijfsinkomsten in het overzicht van de globale inkomsten, (Schema van verplichtingen onder operationele leaseovereenkomsten).
Overheidssubsidies worden pas opgenomen wanneer met redelijke zekerheid kan worden gesteld dat de Groep de hieraan gekoppelde voorwaarden zal vervullen en dat de subsidie zal worden ontvangen.
Subsidies in verband met activa zullen worden gepresenteerd in het overzicht van de financiële positie door het bedrag van de subsidie af te trekken om tot de boekwaarde van het actief te komen. In de loop van 2009 kreeg
VERKLARING VAN DEUGDELIJK BESTUUR
OPERATIONEEL EN FINANCIEEL OVERZICHT EN VOORUITZICHTEN
Groenestroomcertificaten komen in aanmerking als subsidies die verband houden met inkomen in overeenstemming met IAS 20, aangezien ze worden toegekend door de CWaPE (Waalse overheidsinstelling) als steun voor de productie van groene energie. De groenestroomcertificaten worden per kwartaal toegekend op basis van parameters die verband houden met de kwartaalproductie. In overeenstemming met IAS 20.29 en IAS 20.23 worden subsidies op inkomen die worden ontvangen in ruil voor het voldoen aan bepaalde voorwaarden in verband met de bedrijfsactiviteiten van de entiteit, afgetrokken bij de rapportering van de gerelateerde kosten (waarbij de productiekosten deel uitmaken van COGS). en worden ze gewaardeerd tegen reële waarde (nl, voor Amel I en Amel II de waarde gedefinieerd in het langetermijncontract met SPE).
Rekening houdend met de voorgeschreven formule van de CWaPE en de objectieve parameters afgeleid uit het exploitatiesysteem van de Groep, zijn er geen voorwaarden waaraan niet is voldaan of andere voorwaardelijke gebeurtenissen gekoppeld aan de groenestroomcertificaten. Voor 2010 bedroeg de reële waarde van de groenestroomcertificaten ontvangen van de CWaPE 7.763.000 EUR, ten opzichte van 7.387.000 EUR in 2009.
Voorraden worden gewaardeerd tegen de laagste waarde van ofwel de kostprijs, ofwel de opbrengstwaarde. De kostprijs wordt bepaald op basis van de FIFO-methode (first-in, first-out) en omvat alle aankoopkosten en andere kosten die worden gemaakt om de voorraden naar hun huidige locatie en in hun huidige toestand te brengen.
Door de beëindiging van het exploitatie- en onderhoudscontract voor de warmtekrachtkoppelingsinstallaties van Amel I en Amel II, vinden alle onderhoudsactiviteiten intern plaats en worden onderdelen vanaf 2009 ingedeeld als voorraden (zie hoger).
Verwijzend naar 6.2.6.4 'Overheidssubsidies in verband met inkomsten', komen voor verkoop gehouden groenestroomcertificaten in aanmerking als Voorraden, zoals gedefinieerd in IAS 2. Voor de jaren afgesloten in 2008, 2009 en 2010 waren alle groenestroomcertificaten aan het einde van het jaar verkocht.
Handelsvorderingen dragen geen rente en worden geboekt tegen hun nominale waarde, verminderd met gepaste waardeverminderingen voor geschatte oninbare bedragen.
Geldmiddelen omvatten het kassaldo en geld op de bank. Kasequivalenten zijn kortlopende uiterst liquide beleggingen die op eenvoudige wijze kunnen worden omgezet in gekende contante bedragen. met een looptijd van drie maanden of minder en die onderworpen zijn aan een onbelangrijk risico van waardeschommeling.
Bankoverdisponeringen die terugbetaalbaar zijn op verzoek en die integraal deel uitmaken van het kasbeheer van de Groep, worden opgenomen als een onderdeel van de geldmiddelen en kasequivalenten ten behoeve van het geconsolideerde kasstroomoverzicht.
In overeenstemming met IAS 32 worden bijkomende kosten die direct kunnen worden toegerekend aan de uitgifte van nieuwe aandelen of opties in het eigen vermogen weergegeven als een verlaging, na aftrek van belastingen, van de opbrengst.
Minderheidsbelangen vertegenwoordigen de aandelen van minderheidsaandeelhouders in het eigen vermogen van dochterondernemingen die niet voor 100 % in handen zijn van de Groep.
Een voorziening wordt opgenomen in het geconsolideerde overzicht van de financiële positie wanneer de Groep een bestaande in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft als gevolg van gebeurtenissen in het verleden. en het waarschijnlijk is dat er een uitstroom van economische voordelen vereist zal zijn om de verplichting af te wikkelen. Als het effect wezenlijk is, worden voorzieningen vastgesteld door de verwachte toekomstige kasstromen te disconteren tegen een disconteringsvoet vóór belastingen die de huidige marktbeoordelingen van de tijdwaarde van geld weerspiegelt en, in voorkomend geval, de specifieke risico's van de verplichting.
Rentedragende leningen worden aanvankelijk opgenomen tegen reële waarde, verminderd met de toerekenbare transactiekosten. Na de eerste opname worden rentedragende leningen geboekt tegen geamortiseerde kostprijs. waarbij enig verschil tussen de kostprijs en de aflossingswaarde wordt opgenomen in het geconsolideerde overzicht van de globale inkomsten over de periode van de leningen op basis van de effectieve-rentemethode.
Delen van langlopende leningen die binnen één jaar na de datum van het overzicht van de financiële positie moeten worden afgewikkeld, worden door de Groep ingedeeld als een kortlopend gedeelte.
Op de datum van de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening wordt de nominale waarde van leningen verhoogd met de onbetaalde rente.
Handelsschulden en overige schulden worden opgenomen tegen hun nominale waarde.
Een derivaat is een financieel instrument of ander contract dat voldoet aan de volgende voorwaarden:
(a)zijn waarde wijzigt als reactie op wijzigingen in een welbepaalde rentevoet, de koers van een financieel instrument, commodityprijs, valutakoers, index van prijzen of rentevoeten, kredietrating of kredietindex of een andere variabele, op voorwaarde dat de variabele, in geval van een niet-financiële variabele, niet specifiek geldt voor een partij bij het contract;
(b)het vereist geen initiële nettobelegging of een initiële nettobelegging die lager is dan vereist zou zijn voor andere typen contracten waarvan wordt verwacht dat ze op vergelijkbare wijze reageren op wijzigingen in marktfactoren; en
(c)het wordt afgewikkeld op een datum in de toekomst.
Afdekkingsderivaten worden gedefinieerd als derivaten die voldoen aan de risicobeheerstrategie van de Vennootschap, waarbij de afdekkingsrelatie formeel gedocumenteerd is en de afdekking bij het nemen van de positie en gedurende de hele periode effectief is, wijzigingen in de reële waarde of kasstromen van de afgedekte positie en de afdekkingsinstrumenten vrijwel volledig worden verrekend en de resultaten binnen een bereik liggen van 80 % tot 125 %.
De Groep houdt momenteel geen afdekkingsderivaten.
Financiële derivaten die niet zijn aangemerkt als afdekkingsinstrumenten worden ingedeeld als «gehouden voor verkoop» en worden geboekt tegen reële waarde, waarbij wijzigingen in de reële waarde worden opgenomen in de nettowinst of het nettoverlies van de periode waarin ze ontstaan.
VERKLARING VAN DEUGDELIJK BESTUUR
OPERATIONEEL EN FINANCIEEL
De reële waarde wordt afgeleid van genoteerde marktprijzen of modellen op basis van gedisconteerde kasstromen, al naargelang het geval. Alle derivaten die niet voor afdekkingsdoeleinden worden gebruikt, worden geboekt als vlottende activa wanneer hun reële waarde positief is, en als kortlopende verplichtingen wanneer hun reële waarde negatief is.
De boekwaarde van de activa van de Groep wordt op elke balansdatum opnieuw beoordeeld om te controleren of er aanwijzingen zijn van een bijzondere waardevermindering. Als er dergelijke aanwijzingen bestaan, dan wordt de realiseerbare waarde van het actief geschat.
Er wordt een bijzondere-waardeverminderingsverlies opgenomen wanneer de boekwaarde van een actief of zijn kasstroomgenererende eenheid zijn realiseerbare waarde overstijgt. Bijzondere-waardeverminderingsverliezen worden opgenomen in het geconsolideerde overzicht van de globale inkomsten. De kasstroomgenererende eenheid van een actief is de kleinste groep van activa waartoe het actief behoort en die een instroom van kasmiddelen genereert die in ruime mate onafhankelijk is van de instroom van kasmiddelen van andere activa of groepen van activa. Voor de identificatie van de kasstroomgenererende eenheid van een actief is oordeelsvorming vereist.
Bijzondere-waardeverminderingsverliezen die worden opgenomen voor kasstroomgenererende eenheden leiden tot een evenredige verlaging van de boekwaarde van de activa in de eenheid (groep van eenheden).
Bijzondere-waardeverminderingsverliezen van vorderingen worden vastgesteld op basis van een analyse van de kredietstatus van klanten en de periode waarvoor de vordering achterstallig is.
Een bijzondere-waardeverminderingsverlies wordt teruggeboekt in het geconsolideerde overzicht van de globale inkomsten als er een wijziging heeft plaatsgevonden in de schattingen die worden gebruikt om de realiseerbare waarde te bepalen, voor zover het een bijzondere-waardeverminderingsverlies terugboekt van hetzelfde actief dat voorheen als kosten was opgenomen.
Inkomsten worden opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat de economische voordelen van een transactie naar de entiteit zullen stromen en het bedrag van de inkomsten op betrouwbare wijze kan worden gewaardeerd. Omzet wordt opgenomen na aftrek van omzetbelasting en kortingen. Inkomsten uit de verkoop van goederen wordt opgenomen op het moment van de levering nadat de overdracht van risico's en voordelen is voltooid.
Na de verkoop worden de inkomsten uit de verkoop van groenestroomcertificaten, in overeenstemming met IAS 18, gepresenteerd als 'Verkoop van groenestroomcertificaten'. Dienovereenkomstig worden de als voorraden opgenomen gerelateerde groenestroomcertificaten (zie 1.1.6.5) verwerkt in de productiekosten, die deel uitmaken van de kosten van de omzet.
In bepaalde omstandigheden is het noodzakelijk om de opnamecriteria toe te passen op de afzonderlijk identificeerbare onderdelen van een enkele transactie, om de wezenlijke inhoud van de transactie te weerspiegelen. Als dit van toepassing is, zal de Groep de relatieve reële-waardemethode toepassen waarbij de opbrengsten aan de twee componenten worden toegekend op basis van de verhouding van de reële waarde van elke afzonderlijke component tot de totale reële waarde van de transactie.
In het kader van het Belgische Nationaal Toewijzingsplan voor de toewijzing van emissierechten 2008-
FINANCIËLE
2012 in overeenstemming met Richtlijn 2003/87/EG van het Europese Parlement en de Raad (EU-Regeling voor de handel in emissierechten), worden jaarlijks gratis emissierechten toegekend aan de installaties voor warmtekrachtkoppeling Amel I en Amel II.
Aangezien er geen specifieke IFRS-normen gelden voor de boekhoudkundige verwerking van emissierechten heeft de Vennootschap besloten het volgende principe toe te passen:
emissierechten worden geboekt als voorraden als ze niet verkocht zijn op de balansdatum;
verkochte emissierechten worden geboekt tegen marktwaarde.
Elektriciteit wordt maandelijks gefactureerd op basis van de resultaten van het metersysteem dat geïnstalleerd is op het aansluitingspunt met het elektriciteitsnetwerk. De meterresultaten worden onafhankelijk opgenomen door de beheerder van het distributienetwerk.
Warmte die door de industriële klanten wordt verbruikt, wordt maandelijks gefactureerd op basis van een geïnstalleerd objectief metersysteem. Onder de huidige contractuele regelingen wordt warmte slechts in geringe mate gevaloriseerd. Maar gezien de specifieke vermenigvuldigingsimpact van warmteverbruik op het aantal geproduceerde groenestroomcertificaten, komen de contractuele regelingen met de verbruikers van de warmte niet in aanmerking als verliesgevende contracten. Er wordt geacht een verliesgevend contract te bestaan wanneer de Groep een contract heeft volgens hetwelk de onvermijdelijke kosten voor het voldoen aan de verplichtingen in het kader van het contract, hoger liggen dan de verwachte te ontvangen economische voordelen in het kader van het contract.
De Groep heeft geen toegezegde pensioenregelingen of toegezegde bijdragenregelingen afgesloten.
De Groep heeft aan bepaalde werknemers, dienstverleners, leden van het management en bestuurders van de Groep in aandelen afgewikkelde op aandelen gebaseerde betalingen toegekend. In aandelen afgewikkelde op aandelen gebaseerde betalingen worden opgenomen tegen reële waarde op de toekenningsdatum. De reële waarde bepaald op de toekenningsdatum van de in aandelen afgewikkelde op aandelen gebaseerde betalingen wordt lineair opgenomen als kosten over de periode waarin ze definitief worden toegezegd, met een overeenstemmende stijging in het eigen vermogen, op basis van de schatting van de Groep van de aandelenopties die uiteindelijk definitief zullen worden verworven en aangepast om rekening te houden met het effect van voorwaarden voor definitieve verwerving die niet op de markt zijn gebaseerd.
Nettofinancieringskosten omvatten rente verschuldigd op leningen berekend op basis van de effectieverentemethode, na aftrek van gekapitaliseerde rente, te ontvangen rente op belegde middelen, valutawinsten en -verliezen die worden opgenomen in het overzicht van de globale inkomsten.
De inkomstenbelasting op de winst of het verlies voor het jaar omvat belastingen over het lopende jaar en uitgestelde belastingen, Inkomstenbelastingen worden opgenomen in het geconsolideerd overzicht van de globale inkomsten behalve voor zover ze betrekking hebben op posten die direct worden opgenomen in het eigen vermogen, in welk geval ze in het eigen vermogen worden opgenomen.
Over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare belastingen zijn de verwachte belastingen die verschuldigd zijn op de belastbare inkomsten voor het jaar, op basis van belastingtarieven die op de datum van het overzicht van de financiële positie wettelijk zijn vastgesteld of wezenlijk zijn vastgesteld, en enige aanpassing aan de
OVERZICHT VAN ACTIVITEITEN EN PROJECTEN
verschuldigde belastingen met betrekking tot voorgaande jaren.
Uitgestelde belastingen worden opgenomen op basis van de balansmethode, die zich richt op tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van activa en verplichtingen voor financiële verslaggevingsdoeleinden en de bedragen die gebruikt worden voor belastingdoeleinden. Het opgenomen bedrag van de uitgestelde belasting wordt gebaseerd op de verwachte realisatie- of afwikkelingswijze van de boekwaarde van activa en verplichtingen, op basis van belastingtarieven die op de balansdatum wettelijk zijn vastgesteld of wezenlijk zijn vastgesteld.
Een uitgestelde belastingvordering wordt alleen opgenomen voor zover het waarschijnlijk is dat er toekomstige belastbare winsten beschikbaar zullen zijn waarmee het actief kan worden verrekend. Uitgestelde belastingvorderingen worden afgeschreven wanneer het niet langer waarschijnlijk is dat het overeenstemmende belastingvoordeel zal worden gerealiseerd.
Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden verrekend, als en alleen als de Vennootschap een in rechte afdwingbaar recht heeft om de actuele belastingvorderingen te verrekenen met de actuele belastingverplichtingen; en de uitgestelde belastingvorderingen en uitgestelde belastingverplichtingen houden verband met inkomstenbelastingen die door dezelfde belastinginstantie worden geheven op ofwel dezelfde belastbare entiteit, of verschillende belastbare entiteiten die voornemens zijn om ofwel de actuele belastingverplichtingen en de actuele belastingvorderingen op een nettobasis af te wikkelen, of tegelijkertijd de vorderingen te realiseren en de verplichtingen af te wikkelen, in elke toekomstige periode waarin verwacht wordt dat er aanzienlijke bedragen van uitgestelde belastingverplichtingen of uitgestelde belastingvorderingen moeten worden afgewikkeld dan wel geïnd.
Er zijn twee operationele segmenten geïdentificeerd: Warmtekrachtkoppelingsprojecten en BioCoalprojecten. Ook al heeft het operationele segment BioCoal geen opbrengsten opgeleverd, toch heeft het management beslist om de gerelateerde segmenten vanaf 2009 te rapporteren aangezien de kwantitatieve drempel voor het relatieve belang van de BioCoal-activa meer dan 10 % van de gecombineerde activa van alle operationele segmenten bedraagt.
Warmtekrachtkoppeling is het proces waarbij tegelijkertijd warmte en elektriciteit worden geproduceerd, waarbij de warmte wordt afgenomen door industriële partners die intensieve energieverbruikers zijn in hun industriële activiteiten, en de elektriciteit wordt verkocht aan energieleveranciers, door de elektriciteit direct toe te voeren in het distributienetwerk. 4Energy Invest verkoopt daarbij de gecreëerde groenestroomcertificaten aan energieleveranciers.
BioCoal is hout dat verwerkt is met een roostinstallatie en vervolgens tot pellets is gevormd. BioCoal kan gebruikt worden als een hernieuwbare brandstof in talloze commerciële, industriële en huishoudelijke toepassingen. Het kan gebruikt worden ter vervanging van fossiele steenkool in elektriciteitscentrales of ter vervanging van houtpellets of andere brandstoffen op basis van biomassa met hoge energiedensiteit.
| Warmtekracht koppeling |
BioCoal | Niet-seg mentgebon den |
Totaal gecon solideerd |
|
|---|---|---|---|---|
| € '000 | € '000 | € '000 | € '000 | |
| Totale inkomsten | 9.660 | 1.162 | 164 | 10.986 |
| Kosten van de omzet | -5.028 | 0 | 0 | -5.028 |
| Overige bedrijfskosten | -344 | -300 | -1.256 | -1.900 |
| Personeelskosten | -693 | 0 | -101 | -794 |
| Afschrijvingen | -3.024 | 0 | 182 | -2.842 |
| Bijzondere waardeverminderingen | -1.233 | -807 | 0 | -2.041 |
FINANCIËLE INFORMATIE
OPERATIONEEL EN FINANCIEEL OVERZICHT EN VOORUITZICHTEN
| Netto financiële kosten | -1.459 | -146 | 0 | -1.605 |
|---|---|---|---|---|
| Inkomstenbelasting | 0 | 0 | 2.128 | 2.128 |
| Resultaat van de periode | -2.121 | -91 | 1.117 | -1.095 |
| Warmtekracht koppeling |
BioCoal | Niet-seg mentgebon den |
Totaal ge consolideerd |
|
|---|---|---|---|---|
| € '000 | € '000 | € '000 | € '000 | |
| Inkomsten van externe klanten | 9.660 | 1.162 | 164 | 10.986 |
| Inkomsten tussen segmenten | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Rentebaten | 26 | 0 | 0 | 26 |
| Rentelasten | -1.485 | -146 | 0 | -1.631 |
| Afschrijvingen en waardeverminderin | -3.024 | 0 | 182 | -2.842 |
| gen | ||||
| Winst van het te rapporteren segment | -1.233 | -807 | 0 | -2.041 |
| Bijzondere waardeverminderingen op | -2.121 | -91 | 1.117 | -1.095 |
| activa | ||||
| Activa van het te rapporteren segment | 51.189 | 15.957 | 6.651 | 73.797 |
| Uitgaven voor vaste activa van te rap porteren segmenten |
13.790 | 3.713 | 10 | 17.513 |
| Passiva van het te rapporteren segment | 35.824 | 10.542 | 758 | 47.123 |
| Afhankelijkheid van belangrijke klanten | Warmtekracht | BioCoal | ||
| koppeling | ||||
| € '000 | € '000 | |||
| Verkoop van groenestroomcertificaten aan SPE | 6.977 | 0 | ||
| Verkoop van elektriciteitsproductie aan SPE | 2.320 | 0 |
Tot de datum van goedkeuring zijn de cijfers in de geconsolideerde jaarrekening aangepast om rekening te houden met gebeurtenissen die een invloed hadden op de omstandigheden die bestonden op de datums van de financiële positie (gebeurtenissen die nadere informatie geven over de feitelijke situatie). Gebeurtenissen die een invloed hebben op dergelijke gebeurtenissen die ontstaan na de datums van de financiële positie worden bekendgemaakt als ze van wezenlijk belang zijn.
De Groep heeft een aantal projecten in verschillende ontwikkelingsstadia.
Eind 2010 had de Groep twee warmtekrachtkoppelingsprojecten (Amel I en Amel II), gevestigd in Amel (Wallonië, België), die volledig operationeel zijn.
Op de datum van dit verslag had de Groep de bouw voltooid van een grootschalige roostinstallatie voor de productie van BioCoal of getorrificeerde houtpellets met een minimale CO2-voetafdruk in Amel (Wallonië, België). De Groep verfijnt momenteel de installatie teneinde de installatie op industriële schaal te kunnen exploiteren.
De Groep bouwt een 9,5 MW warmtekrachtkoppelingsinstallatie op houten biomassa in Ham (Vlaanderen, België) die naar verwachting in het 3de kwartaal van 2011 in commerciële exploitatie zal worden gebracht. De Groep voert momenteel andere vergelijkbare warmtekrachtkoppelingsprojecten uit, hetzij als afzonderlijke projecten, hetzij in combinatie met andere toepassingen die biomassa omzetten in vaste brandstof (BioCoal). Daarnaast bereidt de Groep de roll-out voor van zijn torrefactietechnologie via vergunningsdossiers die zijn ver-
OPERATIONEEL EN FINANCIEEL OVERZICHT EN VOORUITZICHTEN
kregen in Ham (Vlaanderen, België) en in Reisbach (Duitsland). Er worden vergunningsdossiers opgesteld in andere landen waar de biomassabronnen overvloediger aanwezig zijn (dan in West-Europa) en waar geïntegreerde projecten mogelijk zijn.
De Groep is er, na de bouw van Amel III in juni 2010 te hebben overgenomen, nog niet in geslaagd om de installatie voor de productie van BioCoal in Amel op industriële schaal te exploiteren. De onzekerheid over de exploitatie van de installatie op industriële schaal heeft een aanzienlijke invloed op de verwachte winstgevendheid en de verwachte gegenereerde kasstromen van de Groep. Om de financiële verplichtingen van de Vennootschap over 2011 na te komen, zal over een reorganisatie van de bestaande kredietfaciliteiten moeten worden onderhandeld en/of zullen er bijkomende middelen moeten worden opgehaald. Er is geen bijzondere waardevermindering geboekt voor de installatie van Amel III en er is geen bijzondere waardevermindering geboekt op de positie van uitgestelde belastingvorderingen die momenteel is opgenomen, aangezien de raad van bestuur ervan overtuigd is dat Amel III uiteindelijk op industriële schaal zal opereren en dat de Groep erin zal slagen zijn bestaande kredietfaciliteiten te herstructureren en/of bijkomende middelen in te zamelen opdat de Vennootschap haar financiële verplichtingen in het jaar 2011 zal kunnen nakomen.
De financiële, administratieve, technische en economische haalbaarheid van de projecten wordt continu geauditeerd door het management. Er kan worden beslist om projecten in ontwikkeling niet voort te zetten indien ze leiden tot aanzienlijke aanpassingen wegens bijzondere waardeverminderingen. Er zijn nog geen aanwijzingen beschikbaar voor een bijzondere waardevermindering van de huidige projecten.
| 2010 | 2009 | 2008 | |
|---|---|---|---|
| € '000 | € '000 | € '000 | |
| Verkoop van groenestroomcertificaten* | 7.005 | 6.692 | 6.442 |
| Verkoop van CO2-certificaten | 186 | 189 | 154 |
| Verkoop van elektriciteit | 2.320 | 1.763 | 2.954 |
| Verkoop van warmte | 0 | 2 | 0 |
| Overige | 34 | 70 | 143 |
| Totaal | 9.545 | 8.716 | 9.693 |
* Omvat verkoop van certificaten van garantie van oorsprong voor 40.000 EUR in 2008, 21.800 EUR in 2009 en 28.000 EUR in 2010.
Voor de verkoop van groenestroomcertificaten is een afnameovereenkomst voor 10 jaar afgesloten met SPE tegen vaste prijzen. Voor de verkoop van warmte zijn middellang lopende overeenkomsten gesloten met Belwood Amel en Delhez Bois, CO2-certificaten en certificaten van «Garantie van Oorsprong» worden op spotbasis verkocht. De overeenkomsten voor elektriciteitsbevoorrading die voorzien in de verkoop van elektriciteit aan de industriële klanten Belwood Amel en Delhez Bois zijn met onderlinge toestemming beëindigd. Voor de verkoop van alle opgewekte elektriciteit is er een afnameovereenkomst voor 10 jaar afgesloten met SPE tegen prijzen die verband houden met de elektriciteitsprijzen op de spotmarkt.
| 2010 | 2009 | 2008 | |
|---|---|---|---|
| € '000 | € '000 | € '000 | |
| Inkomsten uit vereffende schadever | |||
| goedingen voor: | |||
| - vertraging van onderaannemers | 340 | 0 | 0 |
| - niet-naleving van gewaarborgde mini | 0 | 226 | 440 |
| mum beschikbaarheid door onderaan | |||
| nemers | |||
| Tijdelijke stopzetting | 0 | 36 | 0 |
| Gerecupereerde kosten beëindinging | 120 | 0 | 0 |
| project | |||
| Vergoedingen ontvangen van verzeker | 823 | 0 | 0 |
| ingsmaatschappijen | |||
| Geleverde diensten | 107 | 300 | 0 |
| Overige | 52 | 25 | 46 |
| Totaal | 1.441 | 587 | 486 |
De overige bedrijfsinkomsten van € 1,4 miljoen bestaan voor € 0,8 miljoen uit de bedragen die door de verzekeringsmaatschappijen zijn verschuldigd (voor de polissen ALOP (€ 0,2 miljoen) en schade aan eigendommen (€ 0,6 miljoen)) in het kader van de brand die Amel III in mei 2010 heeft getroffen, voor € 0,3 miljoen uit vereffende schadevergoedingen voor laattijdige levering verschuldigd door Stramproy Green Technology in het kader van het EPC-contract voor Amel III, voor € 0,1 miljoen uit betalingen verschuldigd door Pontrilas Group Ltd, in het kader van zijn beëindiging van het Pontrilas-project en voor € 0,2 miljoen uit andere posten.
| 2010 2009 |
2008 | ||
|---|---|---|---|
| € '000 | € '000 | € '000 | |
| Aankopen van biomassa | -3.682 | -3.046 | -3.054 |
| Reparatie en onderhoud | -613 | -600 | -855 |
| Overige | -732 | -453 | -276 |
| Totaal | -5.028 | -4.098 | -4.185 |
| 2010 2009 |
2008 | ||
|---|---|---|---|
| € '000 | € '000 | € '000 | |
| Consultancyvergoedingen (advocaten, |
-1.115 | -1.179 | -890 |
| management, bestuurders en overige) | |||
| Verzekeringen | -151 | -162 | -188 |
| Huur en huurkosten | -81 | -81 | -27 |
| Verlies op de vervreemding van vaste ac | 0 | 0 | 0 |
| tiva | |||
| Overige administratieve kosten | -553 | -272 | -207 |
| Totaal | -1.900 | -1.694 | -1.312 |
De consultancyvergoedingen omvatten ook de vergoeding van de commissaris van de Groep. Voor 2010 heeft VGD Bedrijfsrevisoren CVBA als commissaris van 4Energy Invest een vaste auditvergoeding ontvangen van 48.000 EUR (zonder btw), fiscaal advies: 0.000 EUR., andere auditopdrachten: 17.500 EUR en andere niet-auditgebonden opdrachten: 4.000 EUR.
Rekening houdend met de eenmalige overige bedrijfskosten voor € 0,3 miljoen (in het kader van de schikking met Stramproy Green Technology), lagen de overige bedrijfskosten lager dan in 2009, wat bevestigt dat de Groep zijn kostenstructuur verder heeft geoptimaliseerd en het juiste evenwicht heeft gevonden voor wat er nodig is om in te spelen op de uitdagingen van een beursgenoteerd bedrijf, waarbij er twee projecten naar planning in 2011 in commerciële exploitatie zullen worden genomen en er nog andere projecten worden ontwikkeld.
| Verplichtingen uit hoofde van huur-/leaseovereenkomsten | |||
|---|---|---|---|
| 2010 | 2009 | 2008 | |
| € '000 | € '000 | € '000 | |
| Niet langer dan 1 jaar | 139 | 94 | 48 |
| Langer dan 1 jaar en niet langer dan 5 jaar | 524 | 396 | 207 |
| Langer dan 5 jaar | 1.574 | 1.626 | 199 |
| Totaal | 2.209 | 2.116 | 454 |
Op 13 oktober 2008 heeft 4Energy Invest een overeenkomst voor vijf jaar ondertekend met Canon België NV voor de huur van een copier. De maandelijkse huur is vastgesteld op 179,29 EUR.
In de loop van 2008 heeft Renogen met Cofinimmo een huurovereenkomst ondertekend voor de huur van kantoorruimte en parkeerplaatsen in het gebouw «Paepsem Business Park». Paepsemlaan 20. 1070 Anderlecht. De jaarlijkse huur is vastgesteld op 44.000 EUR en de overeenkomst is ingegaan op 1 oktober 2008 voor negen jaar, met einddatum op 30 september 2017. De jaarlijkse huur van de kantoren voor de periode tot 31 juli 2009 is uitzonderlijk verminderd met 50 %, 4Energy Invest heeft het recht om de overeenkomst te beëindigen op 30 september 2014.
In de loop van 2009 is er een lease voor een auto van het merk Skoda afgesloten voor een periode van 48 maanden met een maandelijkse betaling van 521,96 EUR. De leaseovereenkomst loopt af op 28 januari 2013, In de loop van 2010 werden er twee autoleases afgesloten met KBC Lease, beide voor een periode van 48 maanden met maandelijkse betalingen van respectievelijk 777,62 EUR en 642,81 EUR. De leaseovereenkomsten lopen respectievelijk af op 7 oktober 2014 en op 23 juli 2014.
Eind 2009 heeft 4HamCogen een Recht van Opstal ondertekend met Coverco NV voor een periode van 35 jaar voor de grond die nodig is om het warmtekrachtkoppelingsproject in Ham te implementeren. De jaarlijkse betaling is vastgesteld op 50.000 EUR en is verschuldigd op elke verjaardagsdatum van de ondertekening.
(a)Verschuldigde winstbelasting opgenomen in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening
| 2010 | 2009 | 2008 | |
|---|---|---|---|
| € '000 | € '000 | € '000 | |
| Over de verslagperiode ver schuldigde en verrekenbare be lastingen |
-5 | 0 | 0 |
| Uitgestelde belastingen | 2.133 | 1.278 | 528 |
| Totaal | 2.128 | 1.278 | 528 |
(b)Aansluiting van het effectieve belastingtarief
| 2010 | 2009 | 2008 | |
|---|---|---|---|
| € '000 | € '000 | € '000 | |
| Winst voor belasting | -3.223 | -1.270 | -23 |
| Winstbelasting op basis van het binnenlandse tarief van de vennootschapsbelasting (33.99%) |
1.096 | 432 | 8 |
| Verworpen uitgaven | -54 | -18 | -18 |
| Investeringsaftrek/Notionele interest-aftrek/ overgedragen fiscale verliezen |
1.086 | 866 | 531 |
| Overige | 0 | 0 | 7 |
| Belastingen | 2.128 | 1.280 | 528 |
| 2010 | 2009 | 2008 | |
|---|---|---|---|
| € '000 | € '000 | € '000 | |
| Kostprijs | |||
| Saldo op 1 januari | 12 | 12 | 0 |
| Overnames | 61 | 0 | 12 |
| Overdracht van activa in opbouw | 0 | 0 | 0 |
| Afstotingen | 0 | 0 | 0 |
| Saldo op 31 december | 73 | 12 | 12 |
| Afschrijving | |||
| Saldo op 1 januari | -2 | 0 | 0 |
| Afschrijvingskosten van het jaar | -2 | -2 | 0 |
| Afstotingen | 0 | 0 | 0 |
| Saldo op 31 december | -4 | -2 | 0 |
| Boekwaarde | |||
| Op 1 januari | 10 | 12 | 0 |
| Op 31 december | 69 | 10 | 12 |
| 2010 | 2009 | 2008 | ||
|---|---|---|---|---|
| € '000 | € '000 | € '000 | ||
| Kostprijs | ||||
| Saldo op 1 januari | 3.744 | 3.744 | 3.437 | |
| Overnames | 0 | 0 | 307 | |
| Overdracht van activa in opbouw | 0 | 0 | 0 |
| Afstotingen | 0 | 0 | 0 |
|---|---|---|---|
| Saldo op 31 december | 3.744 | 3.744 | 3.744 |
| Afschrijving | |||
| Saldo op 1 januari | -582 | -339 | -63 |
| Afschrijvingskosten van het jaar | -243 | -243 | -276 |
| Afstotingen | 0 | 0 | 0 |
| Saldo op 31 december | -825 | -582 | -339 |
| Boekwaarde | |||
| Op 1 januari | 3.162 | 3.405 | 3.374 |
| Op 31 december | 2.919 | 3.162 | 3.405 |
| 2010 | 2009 | 2008 | |
|---|---|---|---|
| € '000 | € '000 | € '000 | |
| Kostprijs | |||
| Saldo op 1 januari | 34.828 | 34.165 | 20.325 |
| Overnames | 19 | 201 | 77 |
| Overdracht van activa in opbouw | 0 | 503 | 14.678 |
| Afstotingen | -16 | -40 | -915 |
| Saldo op 31 december | 34.830 | 34.828 | 34.165 |
| Afschrijving | |||
| Saldo op 1 januari | -4.618 | -2.236 | -263 |
| Afschrijvingskosten van het jaar | -2.411 | -2.382 | -1.998 |
| Afstotingen | 0 | 0 | 25 |
| Saldo op 31 december | -7.028 | -4.618 | -2.236 |
| Boekwaarde | |||
| Op 1 januari | 30.210 | 31.929 | 20.062 |
| Op 31 december | 27.802 | 30.210 | 31.929 |
De waarborgen en toezeggingen op de terreinen, gebouwen en installaties van de Groep worden uiteengezet in 6.2.7.22
| 2010 € '000 |
2009 € '000 |
2008 € '000 |
|
|---|---|---|---|
| Kostprijs | |||
| Saldo op 1 januari | 173 | 164 | 97 |
| Overnames | 10 | 9 | 67 |
| Afstotingen | 0 | 0 | 0 |
| Saldo op 31 december | 183 | 173 | 164 |
| Afschrijving | |||
| Saldo op 1 januari | -86 | -54 | -30 |
| Afschrijvingskosten van het jaar | -29 | -32 | -24 |
| Afstotingen | 0 | 0 | 0 |
| Saldo op 31 december | -115 | -86 | -54 |
| Boekwaarde | |||
| Op 1 januari | 87 | 110 | 67 |
| Op 31 december | 70 | 87 | 110 |
| 2010 | 2009 | 2008 | |
|---|---|---|---|
| € '000 | € '000 | € '000 | |
| Kostprijs | |||
| Saldo op 1 januari | 1.186 | 1.186 | 238 |
| Overnames | 18 | 0 | 1.068 |
| Afstotingen | 0 | 0 | -120 |
| Saldo op 31 december | 1.204 | 1.186 | 1.186 |
| Afschrijving | |||
| Saldo op 1 januari | -271 | -123 | -4 |
| Afschrijvingskosten van het jaar | -150 | -148 | -121 |
| Afstotingen | 0 | 0 | 2 |
| Saldo op 31 december | -421 | -271 | -123 |
| Boekwaarde | |||
| Op 1 januari | 915 | 1.063 | 234 |
| Op 31 december | 783 | 915 | 1.063 |
Financiële leases houden verband met productieapparatuur met een leasetermijn van 5 jaar en langer. De Groep heeft opties om de apparatuur te kopen voor een nominaal bedrag na de afsluiting van de leaseovereenkomsten. De verplichtingen van de Groep uit hoofde van de financiële leases zijn zekergesteld door het recht van de lessors op de geleasde actief.
| Boe kwaarde |
Uitstaande leasingschuld | |||
|---|---|---|---|---|
| 31/12/10 | < 1 jaar | > 1 jaar < 5 jaar | > 5 jaar | |
| Projecten in exploitatie | ||||
| Brandstofverwerkingsinstallatie | 680 | 81 | 376 | 223 |
| Komatsu WA 380-6 | 50 | 50 | 0 | 0 |
| Komatsu WA 250-5 | 20 | 20 | 0 | 0 |
| Remorque | 15 | 3 | 12 | 0 |
| 765 | 154 | 388 | 223 | |
| Projecten in aanbouw | ||||
| Torrefactieinstallatie (Amel III) | 8.980 | 777 | 4.451 | 3.752 |
| 8.980 | 777 | 4.451 | 3.752 | |
| Totaal | 9.745 | 931 | 4.838 | 3.975 |
Het leasecontract voor de brandstofverwerkingsinstallatie omvat een totaal investeringsbedrag van 915.000 EUR met een restwaarde van 18.000 EUR. Het contract heeft een looptijd van 10 jaar en is ingegaan op 20-02-2008. Het leasecontract voor de Komatsu WA 380-6 omvat een totaal investeringsbedrag van 175.000 EUR, met een restwaarde van 4.000 EUR. Het contract heeft een looptijd van 3.8 jaar en is ingegaan op 29-05-2008.
Het leasecontract voor de Komatsu WA 250-5 omvat een totaal investeringsbedrag van 121.000 EUR. met een restwaarde van 2.000 EUR. Het contract heeft een looptijd van 5 jaar en is ingegaan op 20-08-2008.
Het leasecontract voor de aanhangwagen omvat een totaal investeringsbedrag van 16.000 EUR, met een restwaarde van 1.000 EUR. Het contract loopt af in 20-03-2015.
MISSION STATEMENT EN CORPORATE STRATEGIE
OVERZICHT VAN HET BEDRIJF
OVERZICHT VAN ACTIVITEITEN EN PROJECTEN
VERKLARING VAN DEUGDELIJK BESTUUR
Het leasecontract voor de torrefactie-installatie voor houtspaanders (Amel III), de voorbehandelingsfac iliteiten voor brandstof en de verwante apparatuur bestrijkt een investeringsbedrag van 8.980.000 EUR met een restwaarde van 89.800 EUR. Het contract loopt af op 30-06-2019.
| 2010 | 2009 | 2008 | |
|---|---|---|---|
| € '000 | € '000 | € '000 | |
| Kostprijs | |||
| Saldo op 1 januari | 45 | 42 | 0 |
| Overnames | 0 | 3 | 42 |
| Afstotingen | 0 | 0 | 0 |
| Saldo op 31 december | 45 | 45 | 42 |
| Afschrijving | |||
| Saldo op 1 januari | -7 | -2 | 0 |
| Afschrijvingskosten van het jaar | -5 | -5 | -2 |
| Afstotingen | 0 | 0 | 0 |
| Saldo op 31 december | -12 | -7 | -2 |
| Boekwaarde | |||
| Op 1 januari | 38 | 40 | 0 |
| Op 31 december | 33 | 38 | 40 |
| 2010 | 2009 | 2008 | |
|---|---|---|---|
| € '000 | € '000 | € '000 | |
| Cost | |||
| Saldo op 1 januari | 16.080 | 1.681 | 6.819 |
| Overnames | 17.422 | 16.217 | 9.577 |
| Overdracht naar Terreinen en gebouwen | 0 | 0 | 0 |
| Overdracht naar Installaties. machines en uitrusting | 0 | -503 | -14.678 |
| Overdracht naar Goodwill | 0 | 0 | -37 |
| Bijzonder-waardeverminderingsverlies | -1.706 | -51 | 0 |
| Afstotingen | 0 | 0 | 0 |
| Investeringssubsidies | 0 | -1.264 | 0 |
| Saldo op 31 december | 31.797 | 16.080 | 1.681 |
| Boekwaarde | |||
| Op 1 januari | 16.080 | 1.681 | 6.819 |
| Op 31 december | 31.797 | 16.080 | 1.680 |
| 2010 | 2009 | 2008 | |
|---|---|---|---|
| € '000 | € '000 | € '000 | |
| Brandstofverwerkingsinstallatie Amel | 0 | 0 | 350 |
| Amel III Bio-Coal | 15.239 | 12.175 | 589 |
| Amel III Bio-Coal – subsidies | -1.264 | -1.264 | 0 |
| Pontrilas | 0 | 1.037 | 375 |
| Ham Warmtekrachtkoppeling | 17.620 | 3.930 | 202 |
| Reisbach | 201 | 141 | 101 |
| Andere projecten | 0 | 62 | 65 |
| Totaal | 31.797 | 16.080 | 1.681 |
4 Energy Invest heeft een kapitaalsubsidie verkregen van het Waalse Gewest voor een bedrag van 1.264.000 EUR, in het kader van het investeringsuitgavenprogramma dat geïmplementeerd is voor zijn BioCoal-installatie van Amel III.
De volgende rentekosten zijn tijdens de bouwperiode in 2010 gekapitaliseerd:
| 2010 | 2009 | 2008 | |
|---|---|---|---|
| € '000 | € '000 | € '000 | |
| BioCoal (Amel III) | 272 | 43 | 0 |
| Brandstofverwerkingsinstallatie | 0 | 0 | 0 |
| Ham | 542 | 0 | 0 |
| Pontrilas | 0 | 0 | 9 |
| Overige | 0 | 0 | 265 |
| Totaal | 814 | 43 | 274 |
Er wordt specifiek kapitaal geleend om een in aanmerking komend actief te verkrijgen. Het bedrag van de financieringskosten dat in aanmerking komt voor kapitalisatie voor een specifiek project/actief wordt vastgesteld als de werkelijke financieringskosten die tijdens de periode voor die lening zijn gemaakt. De kapitalisatie van financieringskosten wordt beëindigd wanneer de activiteiten die nodig zijn om het in aanmerking komende actief voor te bereiden op zijn beoogde gebruik, zijn voltooid.
Er zijn op dit moment geen andere verbintenissen betreffende de verwerving van activa vastgelegd dan de verbintenissen in 6.2.7.26.
| 2010 | 2009 | 2008 | |
|---|---|---|---|
| € '000 | € '000 | € '000 | |
| Goodwill | 0 | 335 | 335 |
| Totaal | 0 | 335 | 335 |
Op 12 maart 2008 verwierf 4Energy Invest (via Renogen, een dochtermaatschappij in volledig eigendom) 75 % van de aandelen van Pontrilas Renewable Energy Limited.
De Groep heeft besloten de verwerving van de aandelen van Pontrilas Renewable Energy Limited te behandelen als een bedrijfscombinatie in overeenstemming met IFRS 3 op vrijwillige basis. Op de verwervingsdatum was Pontrilas Renewable Energy Limited de houder van een voorwaardelijke planningvergunning voor de bouw van een warmtekrachtkoppelingsinstallatie voor schone hernieuwbare energie, die verstrijkt in januari 2012. De verwervingsprijs van de aandelen van Pontrilas Renewable Energy Limited van 335.000 EUR werd geboekt als goodwill, rekening houdend met het feit dat er geen betrouwbare toerekening aan (im)materiële activa mogelijk was en met de overtuiging van de Groep dat de betaalde verwervingsprijs vooral een vergoeding voor toegang tot de Britse markt voor dit type projecten vormde. De balans aan het begin van de periode van Pontrilas Renewable Energy Limited bestond uit:
| Nettoactiva op de verwervingsdatum (12-03-2008) | £ |
|---|---|
| Debiteuren | 4 |
| Opgevraagd maatschappelijk kapitaal | 4 |
Pontrilas Group Ltd., de partner van 4Energy Invest in Pontrilas Renewable Energy Limited voor het warmtekra chtkoppelingsproject in het Britse Pontrilas, dat in een gevorderd ontwikkelingsstadium verkeert, heeft in 2010 besloten zich terug te trekken uit het project, omdat het risico/rendement-profiel dat blijkt uit het bedrijfsplan van het warmtekrachtkoppelingsproject niet langer binnen de investeringsstrategie/-criteria van de Pontrilas Group past. Aangezien de Pontrilas Group een sleutelfactor vormde inzake de levering van brandstof voor en de afname van warmte van het warmtekrachtkoppelingsproject, zag 4Energy Invest zich genoodzaakt om dit project te laten varen. 4Energy Invest heeft dan ook alle geactiveerde uitgaven en goodwill van het project afgeschreven. Op 23
MISSION STATEMENT EN CORPORATE STRATEGIE
FINANCIËLE INFORMATIE
december 2010 verwierf 4Energy Invest (via Renogen, een dochtermaatschappij in volledig eigendom) gratis de 25 % van de aandelen van Pontrilas Renewable Energy die in eigendom waren van Pontrilas Group Limited. Als gevolg van deze verwerving heeft 4Energy Invest nu 100 % van de aandelen van Pontrilas Renewable Energy in handen. Pontrilas Renewable Energy was tot dan toe een slapende entiteit en alle projectontwikkelingsuitgaven met betrekking tot het Pontrilas-project werden bekostigd en betaald buiten Pontrilas Renewable Energy. Pontrilas Renewable Energy heeft op de datum van dit jaarverslag geen uitstaande schulden en/of verplichtingen.
| 2010 | 2009 | 2008 | |
|---|---|---|---|
| € '000 | € '000 | € '000 | |
| Overgedragen fiscale verliezen | 2.232 | 1.781 | 1.804 |
| Investeringsaftrek | 3.225 | 2.360 | 1.572 |
| Notionele interestaftrek | 571 | 342 | 239 |
| Belastingvorderingen | 6.029 | 4.483 | 3.615 |
| 2010 € '000 |
2009 € '000 |
2008 € '000 |
|
|---|---|---|---|
| Gekapitaliseerde kosten inclusief rente |
-978 | -1.070 | -990 |
| Gekapitaliseerde interesten | -194 | -362 | -690 |
| Verschil tussen de fiscale en boe kwaarde van de materiële vaste ac tiva |
265 | 117 | 11 |
| Renteswaps | 370 | 191 | 135 |
| Belastingverplichtingen | -537 | -1.124 | -1.534 |
| 2010 | 2009 | 2008 | |
|---|---|---|---|
| € '000 | € '000 | € '000 | |
| Overgedragen fiscale verliezen | 2.232 | 1.781 | 1.804 |
| Investeringsaftrek | 3.225 | 2.360 | 1.572 |
| Notionele interestaftrek | 571 | 342 | 239 |
| Gekapitaliseerde kosten inclusief | -978 | -1.070 | -990 |
| rente | |||
| Gekapitaliseerde interesten | -194 | -362 | -690 |
| Verschil tussen de fiscale en boe | 265 | 117 | 11 |
| kwaarde van de materiële vaste | |||
| activa | |||
| Renteswaps | 370 | 191 | 135 |
| Netto belastingvorderingen/ |
5.491 | 3.358 | 2.081 |
| verplichtingen |
| 2010 2009 |
2008 | ||
|---|---|---|---|
| € '000 | € '000 | € '000 | |
| Uitgestelde | 5.491 | 3.358 | 2.080 |
| belastingvorderingen | |||
| Uitgestelde | 0 | 0 | 0 |
| belastingverplichtingen | |||
| Totaal | 5.491 | 3.358 | 2.080 |
Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden op de datum van de financiële positie verrekend per entiteit, rekening houdend met het feit dat ze door de belastinginstanties op nettobasis per entiteit worden geheven:
| 31 December 2010 | < 1 year | > 1 year < 5 years | |
|---|---|---|---|
| Vorderingen op lange termijn | 46 | 36 |
De overige vaste activa zijn aanzienlijk gedaald aangezien de Reserverekening voor schuldaflossing, die voorzien was in het kader van de financiering van de Amel-faciliteiten, gebruikt is in het kader van de vertraging die werd opgelopen voor de ingebruikname van Amel III en de aanzienlijke extra investeringen die nodig waren om de installatie operationeel te maken.
| 2010 | 2009 | 2008 | ||
|---|---|---|---|---|
| € '000 | € '000 | € '000 | ||
| Grond- en hulpstoffen | 585 | 426 | 114 | |
| Onderdelen | 436 | 391 | 278 | |
| Totaal | 1.021 | 817 | 392 |
De voorraden zijn in 2010 verder toegenomen door de bijkomende opslag van houtbiomassa op het terrein van Amel, zowel voor de bevoorrading van de warmtekrachtkoppelingsinstallaties tijdens de winter/jaarwisseling als voor de opbouw van de beginvoorraad voor de werking van de BioCoal-productie-installatie.
| 2010 | 2009 | 2008 | |
|---|---|---|---|
| € '000 | € '000 | € '000 | |
| Handelsvorderingen | 1.242 | 2.729 | 3.200 |
| Te ontvangen vorderingen van verbon | 0 | 0 | 0 |
| den partijen | |||
| Te ontvangen btw | 71 | 195 | 206 |
| Tegoeden van verzekeringsmaatschap | 698 | 0 | 0 |
| pijen | |||
| Uitgestelde kosten | 81 | 747 | 117 |
| Overheidssubsidies voor activa | 632 | 1.264 | 0 |
| Overige vorderingen | 34 | 105 | 2 |
| Totaal | 2.757 | 5.039 | 3.525 |
De geldmiddelen en kasequivalenten van de Groep omvatten deposito's in contanten bij Belgische banken en beleggingen in kortlopende financiële producten.
| Datum | Gebeurtenis | Aandeelhouders | Aandelen | Prijs per aandeel (Fractiewaarde) |
|---|---|---|---|---|
| 28 september 2005 | Oprichting | Enerpro SPRL waarover Yves Crits de controle heeft |
134 | €100 |
| 28 september 2005 | Oprichting | Nico Terry | 134 | €100 |
| 28 september 2005 | Oprichting | Guido Schockaert |
134 | €100 |
| 28 september 2005 | Oprichting | KBC Private Equity NV |
218 | €100 |
| 22 november 2005 | Kapitaalsverhoging door een inbreng in natura van aandelen van Renogen |
Enerpro SPRL | 21.533 | €100 |
| 22 november 2005 | Kapitaalsverhoging door een inbreng in natura van aandelen van Renogen |
Nico Terry | 21.533 | €100 |
| 22 november 2005 | Kapitaalsverhoging door een inbreng in natura van aandelen van Renogen |
Guido Schockaert |
21.533 | €100 |
| 19 januari 2006 | Kapitaalsverhoging door een inbreng in contanten |
KBC Private Equity NV |
34.782 | €100 |
| 19 januari 2006 | Kapitaalsverlaging met terugbetaling aan de Oprichters van hun oorspronkelijke inbreng in contanten bij de oprichting (totaalbedrag van €40.200) |
N/A | N/A | €99.6 |
| 21 mei 2008 | Aandelensplitsing door 90 | Bestaande aandeelhouders |
9.000.090 | €1,1067 |
| 17 juni 2008 | Kapitaalsverhoging beursintroductie |
3.520.000 | € 6,25 |
OVERZICHT VAN HET BEDRIJF
OVERZICHT VAN ACTIVITEITEN
VERKLARING VAN DEUGDELIJK BESTUUR
EN PROJECTEN
FINANCIËLE INFORMATIE
OPERATIONEEL EN FINANCIEEL OVERZICHT EN VOORUITZICHTEN
| 2010 | 2009 | 2008 | |
|---|---|---|---|
| € '000 | € '000 | € '000 | |
| Langlopend | |||
| Bankleningen | 26.173 | 0 | 23.763 |
| Leasingschulden | 8.813 | 749 | 897 |
| Overige leningen | 2.857 | 0 | 0 |
| Totaal langlopende leningen | 37.843 | 749 | 24.660 |
| Kortlopend | |||
| Bankleningen | 3.679 | 25.407 | 3.396 |
| Leasingschulden | 931 | 6.346 | 140 |
| Overige leningen | 0 | 0 | 0 |
| Totaal kortlopende leningen | 4.610 | 31.753 | 3.536 |
| Totaal | 42.453 | 32.503 | 28.196 |
Situatie op 31 December 2010
| Bedragen per | Te betalen | Te betalen | Te betalen na | |
|---|---|---|---|---|
| 31 Dec. 2010 | over 1 jaar | over 2-5 | 5 jaar | |
| jaar | ||||
| € '000 | € '000 | € '000 | ||
| Leasingschulden | 9.744 | 931 | 4.838 | 3.975 |
| Bankleningen | 29.313 | 3.141 | 20.269 | 5.904 |
| Overige leningen | 2.857 | 0 | 2.857 | 0 |
| Aangegroeide rentekosten | 370 | 370 | 0 | 0 |
| Kaskrediet | 169 | 169 | 0 | 0 |
| Totaal | 42.453 | 4.610 | 27.964 | 9.879 |
In december 2010 heeft Renogen van KBC Bank een afstandsverklaring verkregen voor het niet-naleven van de schuldaflossingsdekkingsratio over het jaar 2010, behoudens de betaling van een afstandsvergoeding van 10.000 EUR.
Bovendien beschikt de Groep over een handtekeningkrediet van 1.650.000 EUR dat kan worden gebruikt in de vorm van abstracte waarborgen en/of secundaire waarborgen en/of obligaties die door de bank worden uitgegeven ten gunste van het ministerie van de Waalse Gemeenschap. Dit krediet is op 31 december 2010 volledig gebruikt.
De kaskredieten werden eind 2010 opgenomen voor een totaalbedrag van 169.000 EUR. De aangegroeide rente bedraagt 370.000 EUR.
De zekergestelde bankleningen / leaseovereenkomsten zijn onder de volgende voorwaarden verstrekt door KBC, ING en LRM
| Rentevoet | Krediet Faciliteit €'000 |
in omloop eind 2010 €'000 |
Definitieve aflossingsdatum €'000 |
|
|---|---|---|---|---|
| KBC Roll-roll-overkrediet (727-8621683-91) |
Euribor 3m. +2.5% | 14.663 | 11.404 | 31/12/2017 |
| KBC Roll-roll-overkrediet (727-8621642-50) |
Euribor 3m. +3.25% | 1.006 | 503 | 31/12/2012 |
| KBC Roll-roll-overkrediet (725-0215256-17) |
Euribor 3m. +1.25% | 11.115 | 8.835 | 30/09/2018 |
| KBC Roll-roll-overkrediet (479-1143915-23) |
Euribor 3m. +2% | 8.980 | 8.980 | 30/06/2019 |
| KBC roll-roll-overkrediet (479-2144031-69) |
Euribor 3m. +2% | 370 | 329 | 31/12/2016 |
| KBC Roll-roll-overkrediet (479-0462672-11) |
Euribor 3m. +1.25% | 456 | 326 | 31/12/2015 |
| Leasing remorque (Renogen) | Euribor 3m. +2% | - | 16 | 20/03/2015 |
| ING - KBC gesyndiceerde kredi etfaciliteit |
Euribor 6m. +2.5% - 3.25% |
26.600 | 7.916 | 9.75 jaar na project voltooing |
| LRM achtergestelde kredietfa ciliteit |
8% | 5.000 | 2.857 | 7 jaar na eerste opname |
| Overige | ||||
| Kaskrediet Renogen | Euribor 3m. +1.5% | 1.000 | 0 | - |
| Kaskrediet Amel Bio | EONIA +2% | 500 | 169 | - |
| Leaseovereenkomst brand stofverwerkingsinstallatie (Amel Bio) |
5.84% | - | 640 | 20/11/2017 |
| Leaseovereenkomsten Komatsu (Amel Bio) |
5.18% / 5.99% | - | 128 | 29/11/2017 |
| Aangegroeide rentekosten | - | 370 | - | |
| Totaal | 69.690 | 42.472 |
Om de verplichtingen uit hoofde van de roll-overkredieten met KBC Bank zeker te stellen, heeft Renogen NV het volgende gecreëerd:
een hypotheek met een hoofdsom van 1.846.000 EUR op de warmtekrachtkoppelingscentra le in eerste rang, gevestigd op het industrieterrein Kaiserbaracke in Amel, die toebehoort aan Renogen NV op 18 november 2005;
een inpandgeving van de activiteit voor een hoofdsom van 250.000 EUR (inclusief vorderingen en 50 % van de voorraden) in eerste rang op de activiteiten gevestigd op het industrieterrein Kaiserbaracke in Amel, die toebehoort aan Renogen NV, gedaan op 18 november 2005;
de volmacht om een hypotheek te creëren met een hoofdsom van 16.368.000 EUR op de war
mtekrachtkoppelingscentrale, gevestigd op het industrieterrein Kaiserbaracke in Amel, die toebehoort aan Renogen NV, toegekend op 18 november 2005, samen met een verbod om het vastgoed te vervreemden of te verhypothekeren of daartoe een volmacht te verlenen, met uitzondering van de bovenvermelde hypotheek van 1.846.000 EUR ten gunste van de bank.
de volmacht om een inpandgeving van de activiteit te verstrekken voor een hoofdsom van 16.368.000 EUR (inclusief vorderingen en 50 % van de voorraden) op de activiteit gevestigd op het industrieterrein Kaiserbaracke in Amel, die toebehoort aan Renogen NV, toegekend op 18 november 2005, samen met een verbod om de activiteit te vervreemden of in pand te geven, of daartoe een volmacht te verlenen, met uitzondering van de bovenvermelde inpandgeving van de activiteit voor een hoofdsom van 250.000 EUR ten gunste van de bank.
de volmacht om een hypotheek te nemen en de volmacht om een inpandgeving te verstrekken van de activiteit kunnen samen worden gerealiseerd voor een hoofdsom van 16.368.000 EUR.
een aanvaardbare vastgoedverzekeringspolis voor de warmtekrachtkoppelingscentrale, met de bank als directe begunstigde. Bijgevolg zal de bank te allen tijde het recht hebben om de verzekeringspremie te betalen in plaats van de polishouder. In dat geval zullen de verzekeringspremies en kosten die door KBC bank worden betaald, worden geïnd van de leningnemers, KBC bank zal het recht hebben om alle initiatieven te nemen ten aanzien van de verzekeraars om zijn rechten als leninggever in het algemeen te beschermen, en kan tevens van de verzekeraars eisen dat:
alle schadevergoedingen zullen worden betaald aan of via KBC bank;
de verzekeringsdekking niet mag worden opgeschort, verlaagd, geannuleerd of op enige andere wijze beëindigd zonder de bank daarvan vooraf in kennis te hebben gesteld.
de volmacht (mandaat) om een hypotheek te nemen voor een hoofdsom van 11.400.000 EUR op een industrieel gebouw gevestigd te 4770 Amel. Gewerbezone Kaiserbaracke, en dat toebehoort aan Renogen NV, toegekend op 13 april 2007, samen met een verbod om het vastgoed te vervreemden of te verhypothekeren of daartoe een volmacht te verlenen.
de volmacht (mandaat) om een inpandgeving van de activiteit (variabele kosten) te verstrekken voor een hoofdsom van 11.400.000 EUR op de activiteit gevestigd te 1420 Braine-l'Alleud. Chaussée d'Ophain 181 en 4770 Amel. Gewerbezone Kaiserbaracke, toegekend op 9 maart 2007, samen met een verbod om de activiteit te vervreemden of in pand te geven of daartoe een volmacht te verlenen.
de volmacht om een hypotheek te nemen en de volmacht om een inpandgeving te creëren van de activiteit kunnen samen worden gerealiseerd voor een hoofdsom van 11.400.000 EUR.
de inpandgeving van Renogen NV van alle contante en toekomstige kasstromen in de volgende reserverekening voor schuldaflossing: 733-0287158-68. Voor deze inpandgeving gelden de volgende specificaties:
Betalingen aan of opnamen uit de Reserverekening voor schuldaflossing:
Renogen NV kan alleen bedragen uit de Reserverekening voor schuldaflossing opnemen om enige verschuldigde hoofdsom en/of rente te betalen die op dat moment verschuldigd is in het kader van de roll-overkredieten met referenties 727-8621683-91. 727-8621642-50 en 725-0215256-17. maar alleen indien het saldo op de werkrekeningen van Renogen onvoldoende is om deze betalingen te verrichten.
Uiterlijk twee dagen vóór elke Rentebetalingsdatum van de bovenvermelde roll-overkredieten zal Renogen NV van zijn werkrekening(en) dat (eventuele) bedrag direct op de Reserverekening voor schuldaflossing storten als nodig is om te verzekeren dat het positieve saldo van de
OVERZICHT VAN ACTIVITEITEN
VERKLARING VAN DEUGDELIJK BESTUUR
OPERATIONEEL EN FINANCIEEL OVERZICHT EN VOORUITZICHTEN
EN PROJECTEN
Reserverekening voor schuldaflossing gelijk is aan het bedrag van 1.462.000 EUR (of ten minste de tegenwaarde van 6 maanden van hoofdsomterugbetalingen en rente onder de roll-overkredieten met referenties 727-8621683-91 en 727-8621642-50).
Van 01-01-2011 tot 31-12-2011 moet de Reserverekening voor schuldaflossing aangevuld worden tot een bedrag van 1.462.000 EUR (of ten minste de tegenwaarde van 6 maanden van hoofdsomterugbetalingen en rente onder de roll-overkredieten met referenties 727- 8621683-91 en 727-8621642-50) uit:
De beschikbare kasstromen (zie definitie verderop)
Andere middelen ten laatste voor 31.12.2011
een hypotheek met een hoofdsom van 50.000 EUR: een eerste hypotheek op het gekochte terrein en een tweede hypotheek op de warmtekrachtkoppelingsinstallatie, beide gevestigd te 4770 Amel, Kaiserbaracke, die toebehoren aan Renogen NV, gedaan op 18-04-2009.
een volmacht (mandaat) om een hypotheek te nemen voor een hoofdsom van 400.000 EUR: op het gekochte terrein en op de warmtekrachtkoppelingsinstallatie, beide gevestigd te 4770 Amel. Kaiserbaracke. die toebehoren aan Renogen NV, gedaan op 28-04-2009. Dit vastgoed moet vrij en onbelast zijn, met uitzondering van de bovenvermelde geregistreerde lasten.
een volmacht (mandaat) om een hypotheek te nemen voor een hoofdsom van 370.000 EUR: op het gekochte terrein en op de twee warmtekrachtkoppelingsinstallaties en de roostinstallatie, beide gevestigd te 4770 Amel. Kaiserbaracke, die toebehoren aan Renogen NV, gedaan op 20-04-2010. Dit vastgoed moet vrij en onbelast zijn, met uitzondering van de bovenvermelde geregistreerde lasten.
de volmacht (mandaat) om een inpandgeving van de activiteit (variabele kosten) te verstrekken voor een hoofdsom van 370.000 EUR op de activiteit gevestigd te 1420 Braine-l'Alleud. Chaussée d'Ophain 181 en 4770 Amel. Gewerbezone Kaiserbaracke, toegekend op 20 april 2010, samen met een verbod om de activiteit te vervreemden of in pand te geven of daartoe een volmacht te verlenen.
de volmacht om een hypotheek te nemen en de volmacht om een inpandgeving te creëren van de activiteit kunnen samen worden gerealiseerd voor een hoofdsom van 370.000 EUR.
Het volgende is overeengekomen voor alle verplichtingen van Renogen ten aanzien van de bank: Als aan deze conventanten niet wordt voldaan, kan de bank – na de leningnemers hiervan schriftelijk op de hoogte te hebben gebracht – alle tarieven verhogen die van toepassing zijn op het krediet en op de verschillende toepassingsvormen. Dit doet geen afbreuk aan hetgeen is gestipuleerd in de Algemene Kredietvoorwaarden met betrekking tot de opschorting en de beëindiging van de kredietvormen en van de kredietfaciliteit
De schuldaflossingsratio (EBITDA / schuldaflossing) moet over de boekjaren 2011 en 2012 ten minste 1.1 bedragen en ten minste 1.2 over de volgende boekjaren, hetgeen elk jaar zal worden getest in een jaarlijks verslag dat uiterlijk op 30 juni door de raad van bestuur wordt goedgekeurd. De schuldaflossing omvat alle aflossingen van kapitaal en rente op de kortlopende en langlopende financiële verplichtingen, inclusief de achtergestelde lening.
De Netto Actief-ratio moet vanaf 31 december 2009 ten minste 20 % bedragen, en vanaf 31 december 2010 ten minste 25 %. Deze ratio moet worden berekend op basis van de cijfers die namens Renogen NV worden ingediend en wordt als volgt gedefinieerd (de cijfers die ingevuld moeten worden, moeten uit de jaarrekening worden overgenomen, zonder teken): (Netto Actief (de lopende rekening van 4Energy Invest inbegrepen) / (Totaal balans – oprichtingskosten (20) – immateriële activa (21) – eigen aandelen (50) – te ontvangen bedragen van bestuurders, beheerder of aandeelhouders (9500))) x 100.
Berekening van de Netto Actief: Kapitaal en reserves (10/15) - oprichtingskosten (20) – immateriële activa (21) – eigen aandelen (50) – te ontvangen bedragen van bestuurders, beheerder of aandeelhouders (9500) + achtergestelde schulden ten gunste van KBC Bank NV + de schulden in de lopende rekening van 4Energy Invest NV
Renogen NV zal zijn aandeelhouders geen dividenden betalen zo lang de Netto Actief-ratio van Renogen NV geen 25 % bedraagt (op basis van de halfjaarresultaten).
Renogen NV zal de achtergestelde leningen (of een deel van de achtergestelde leningen) en/of de schulden in de lopende rekening niet terugbetalen zo lang de Netto Actief-ratio van Renogen NV geen 25 % bedraagt.
De leningnemers zullen de roll-overkredieten met referentienummers 727-8621642-50. 727-8621683- 91 en 725-0215256-17 jaarlijks vooruitbetalen (na elkaar), uiterlijk op 30 juni van elk jaar met 30 % van de beschikbare kasstromen uit Amel I en Amel II uit het vorige boekjaar, zoals vermeld in een jaarverslag dat is goedgekeurd door de raad van bestuur, doch met een maximum van 300.000 EUR per jaar; deze vooruitbetaling is eerst van toepassing op het roll-overkrediet van 691.000 EUR en vervolgens op het rolloverkrediet van 12.626.000 EUR.
Het begrip beschikbare kasstromen betekent:
Nettowinst na belastingen vóór dividenden (code 70/67).
(a)plus enige afschrijvingen en waardeverminderingen (code 630. 631/4. 635/7 en 651)
(b)min buitengewone inkomsten (code 76)
(c)plus buitengewone kosten (code 66)
(d)min termijnbetalingen van hoofdsom en rente op financiële schulden van de leningnemers die tijdens de desbetreffende periode vervallen of aangroeien (ongeacht of ze al dan niet zijn betaald) (e)min financiering van de reserverekening voor schuldaflossing
Zo lang de terugbetaling van de tweede uitgestelde terugbetaling van de roll-overkredieten met referentie 727-8621642-50 en 727-8621683-91 niet is voldaan, is ten minste 100 % van de beschikbare kasstromen van toepassing in de bovenvermelde vooruitbetaling.
Renogen NV zal het roll-overkrediet met referentienummer 479-0462672-11 en/of de toegekende leasing (van januari 2009 met referentienummer 116748-LF-0) jaarlijks vooruitbetalen, uiterlijk op 30 juni van elk jaar, met 30 % van de beschikbare kasstromen van Amel III uit het vorige boekjaar, zoals vermeld in een jaarverslag dat is goedgekeurd door de raad van bestuur.
De opbrengst van de Fortis-claim zal ten eerste worden aangewend voor de heropbouw van de DSRA en ten tweede voor de terugbetaling van de eerste en tweede uitgestelde terugbetalingen van de roll-overkredieten met referentienummer 727-8621642-50 en 727-8621683-91.
Alle kosten boven het budget moeten worden betaald door Renogen NV of zijn aandeelhouders.
De bank behoudt zich het recht voor om de kredietfaciliteiten te beëindigen als de controle over Renogen NV wordt gewijzigd en niet langer voldoet aan de volgende voorwaarden: ten minste 50 % van de aandelen moet in handen zijn van Nico Terry, Yves Crits en Guido Schockaert afzonderlijk en/of gezamenlijk en/of in handen van een vennootschap waarvan zij meer dan 50 % van de aandelen houden.
Er kunnen geen aanpassingen worden aangebracht aan de PPA, SPA, de plannen voor het project en in voorkomend geval het Turn Key Contract, zonder de toestemming van de bank.
VERKLARING VAN DEUGDELIJK BESTUUR
OPERATIONEEL EN FINANCIEEL OVERZICHT EN VOORUITZICHTEN
Om de zes maanden moeten er managementrekeningen en een balans worden ingediend binnen 45 dagen na de voorgaande zes maanden. Een jaarverslag, goedgekeurd door de raad van bestuur, moet binnen de zes maanden na de afsluiting van de rekeningen worden ingediend.
Alle betalingen moeten via KBC-rekeningen worden verricht.
Renogen NV verbindt zich ertoe zijn activa niet te vervreemden, te verhypothekeren of in pand te geven of daarop een retentierecht te verlenen of daartoe een volmacht te verlenen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de bank.
Renogen zou een brandverzekering moeten nemen voor zijn roerende en onroerende eigendommen op Amel III en een verzekering voor zijn aansprakelijkheid tegenover derden in de buurt, die door de bank moeten worden goedgekeurd voor de bouwwerkzaamheden worden gestart.
Het uitvoerend management van de Groep bevestigt dat er tijdens de jaren 2007 en 2008 geen bankconvenanten zijn geschonden door Renogen, en dat de Groep van KBC Bank een afstandsverklaring heeft verkregen voor het niet-naleven van de Schulddekkingsratio over de jaren 2009 en 2010, behoudens de betaling van een afstandsvergoeding van 10.000 EUR per jaar.
Om de verplichtingen in het kader van de gesyndiceerde kredietfaciliteit met het consortium ING België - KBC Bank zeker te stellen voor het warmtekrachtkoppelingsproject in Ham, hebben 4Ham Cogen en 4Energy Invest het volgende gecreëerd:
een hypotheek met een hoofdsom van 1.000.000 EUR op het Recht van Opstal en alle gebouwen, installaties, constructies en goederen die door 4HamCogen op die grond zullen worden gevestigd, in de industriezone Kwaadmechelen te Ham, die sinds 18 december 2009 eigendom is van 4HamCogen;
de volmacht om een hypotheek te creëren met een hoofdsom van 18.200.000 EUR op het Recht van Opstal en alle gebouwen, installaties, constructies en goederen die door 4HamCogen op die grond zullen worden gevestigd, in de industriezone Kwaadmechelen te Ham, die sinds 18 december 2009 eigendom is van 4HamCogen, samen met een verbod om het vastgoed te vervreemden of te verhypothekeren of daartoe een volmacht te verlenen, met uitzondering van de bovenvermelde hypotheek van 1.000.000 EUR ten gunste van de banken.
een aandeleninpandgevingsovereenkomst tussen 4 Energy Invest en Renogen (één aandeel) als inpandgevers en ING Belgium als inpandnemer en vertegenwoordigers van de kredietverstrekkers voor alle aandelen van 4 HamCogen, andere aandelenbelangen en alle huidige en toekomstige rechten in verband met, en alle bedragen die verschuldigd zijn voor, of afkomstig zijn uit, de aandelen van de inpandgevers en andere aandelenbelangen;
een inpandgevingsovereenkomst voor vorderingen tussen 4 HamCogen als inpandgever en ING Belgium als veiligheidsagent en vertegenwoordiger van de begunstigden van de veiligheid en als crediteur van de prioritaire parallelle schuld waardoor de inpandgever aan de veiligheidsagent en de begunstigden van de veiligheid enige en alle (huidige, toekomstige, feitelijke of voorwaardelijke) claims, rechten, vorderingen en verplichtingen van de inpandgever in pand geeft in verband met vorderingen, verzekeringen, afdekkingsovereenkomsten, projectovereenkomsten en handelsvorderingen;
een inpandgevingsovereenkomst voor groenestroomcertificaten tussen 4 HamCogen als inpandgever en ING Belgium als veiligheidsagent en vertegenwoordiger van de begunstigden van de veiligheid, waarbij de inpandgever aan de veiligheidsagent en de begunstigden van de veiligheid een eerste recht in pand geeft op alle groenestroomcertificaten die de inpandgever van tijd tot tijd bezit en alle rechten en vorderingen die de inpandgever van tijd tot tijd zou hebben in verband met die groenestroomcertificaten en in het algemeen alle opbrengsten en inkomsten die daarmee verband houden;
een inpandgevingsovereenkomst voor projectdocumenten tussen 4 HamCogen als inpandgever en ING Belgium en de andere Financieringspartijen als inpandnemers voor de Projectdocumenten
Het volgende is overeengekomen voor alle verplichtingen van 4Ham Cogen ten aanzien van het bankconsortium ING België - KBC bank:
De historische prioritaire jaarlijkse schuldaflossingsdekking op elke Convenanttestdatum, zal niet minder dan 1.20 bedragen: 1; waarbij de prioritaire jaarlijkse schuldaflossingdekking betekent:
(a) EBITDA voor de relevante periode die eindigt op die datum; tot
(b) prioritaire schuldaflossing voor de relevante periode die eindigt op die datum.
De voorspelde prioritaire jaarlijkse schuldaflossingsdekking op elke Convenanttestdatum, zal niet minder dan 1.20 bedragen waarbij de 'Voorspelde prioritaire schuldaflossing' betekent: Prioritaire schuldaflossing voor de relevante berekeningsperiode, waarbij de EURIBOR voor elke toekomstige Renteperiode verondersteld zal worden het geldende renteswaptarief te zijn in het kader van de Afdekkingsovereenkomsten.
De Leningsduurdekking zal op elke Convenanttestdatum niet minder bedragen dan 1.25;
Deze dekkingspercentages moeten worden bevestigd door 4HamCogen via een certificaat van overeenstemming dat moet worden ondertekend door twee bestuurders van 4HamCogen bij elke reeds van zijn geauditeerde jaarrekeningen en halfjaarrekeningen.
Vóór de financial closing zal 4Energy Invest 4HamCogen financieren met een aandelenkapitaal van 2.825.000 EUR.
Vóór de financial closing zal 4Energy Invest aan 4HamCogen een achtergestelde lening van 3.475.000 EUR beschikbaar stellen die door 4HamCogen zal worden gebruikt vóór enige opname in het kader van de kredietfaciliteiten die beschikbaar zijn gesteld door de kredietverstrekkers ING en KBC en die niet kan worden terugbetaald voor de definitieve terugbetaling in het kader van de kredietfaciliteiten heeft plaatsgevonden.
4Energy Invest zal alle kosten boven het budget in verband met het warmtekrachtkoppelingsproject in Ham volledig financieren via aandelen en/of achtergestelde schuld.
4Energy Invest zal ervoor zorgen dat Nico Terry BVBA noch Enerpro SPRL ophoudt zijn taken als manager of bestuurder van 4HamCogen uit te voeren (behalve in geval van overlijden, pensioen op de normale pensioenleeftijd of door een slechte gezondheid van de relevante vertegenwoordiger, of in geval van ernstige nalatigheid;
4Energy Invest zal garanderen dat er bij 4HamCogen geen machtswijziging plaatsvindt.
4Energy Invest zal het warmtekrachtkoppelingsproject in Ham of een aanzienlijk deel ervan niet stopzetten (en zal ervoor zorgen dat 4HamCogen het niet stopzet).
4Energy Invest zal geen (en zal ervoor zorgen dat 4HamCogen geen) financieringsdocument of enige transactiezekerheid annuleren of trachten te annuleren of weerleggen of trachten te weerleggen, of blijk geven van een intentie om een financieringsdocument of een transactiezekerheid te annuleren of te weerleggen;
4Energy Invest zal binnen 120 dagen na het einde van elk boekjaar en binnen 90 dagen na het einde van elk halfjaar zijn respectieve financiële overzichten bezorgen aan de kredietverstrekkers;
4Energy Invest heeft ingestemd met een jaarlijks prijsstabilisatiemechanisme waarbij is ingestemd om aan 4HamCogen een bedrag te betalen dat gelijk is aan de laagste waarde van (i) een bedrag in EUR gelijk aan (46 – gemiddelde gerealiseerde elektriciteitsprijs (EUR/MWu) door 4HamCogen) x de werkelijke elektriciteitsproductie
VERKLARING VAN DEUGDELIJK BESTUUR
OPERATIONEEL EN FINANCIEEL OVERZICHT EN VOORUITZICHTEN
4HamCogen heeft in het kader van de financieringsdocumenten brede informatieverplichtingen met betrekking tot de jaarrekening, projectbegrotingen, financiële modellen, computermodellen, rapporten volgens Quantity Surveyor.
4HamCogen zal jaarlijks de uitstaande kredietfaciliteiten vooruitbetalen met een verplichte vooruitbetaling van 50% van de beschikbare cashflow onder de 1.000.000 EUR en 25% van de beschikbare cashflow boven de 1.000.000 EUR.
4HamCogen moet een reeks reserverekeningen openen;
Per elke DSRA-berekeningsdatum die 24 maanden na de projectvoltooiingsdatum valt, moet er een DSRA bestaan gelijk aan de volgende 6 maanden schuldaflossing;
Twaalf maanden na de projectvoltooiingsdatum moet er een reserverekening voor noodonderhoud tot 150.000 EUR zijn;
Over de cyclus van de onderhoudsperiode (5 jaar) moet er geleidelijk aan een reserverekening voor gepland onderhoud worden opgebouwd tot 600.000 EUR;
Het volgende werd overeengekomen voor alle verplichtingen van 4HamCogen ten aanzien van LRM:
4Energy Invest zal optreden als mededebiteur voor alle verplichtingen die 4HamCogen is aangegaan ten aanzien van LRM. 4Energy Invest zal bijgevolg samen met 4HamCogen verantwoordelijk zijn voor de betaling van alle bedragen die door 4HamCogen zijn verschuldigd in het kader van zijn kredietovereenkomst met LRM.
4Energy Invest zal zijn stemrechten gebruiken om een vertegenwoordiger van LRM te laten aanstellen als bestuurder van 4HamCogen.
| Totaal | 4.670 | 4.774 | 2.558 |
|---|---|---|---|
| kosten | |||
| Geaccumuleerde | 1.600 | 1.791 | 871 |
| Handelsschulden | 3.070 | 2.983 | 1.687 |
| € '000 | € '000 | € '000 | |
| 2010 | 2009 | 2008 | |
De Groep is in het verloop van zijn normale bedrijfsactiviteiten blootgesteld aan het kredietrisico, het renterisico en het valutarisico.
De Emittent hanteert een kredietbeleid en de blootstelling aan kredietrisico's wordt permanent geauditeerd. Er worden voor alle klanten kredietbeoordelingen uitgevoerd, waarvoor een krediet boven een bepaald bedrag vereist is. De Groep vereist geen zakelijke zekerheid voor financiële activa.
FINANCIËLE INFORMATIE Op de balansdatum waren er geen aanzienlijke concentraties van het kredietrisico. De maximale blootstelling aan het kredietrisico wordt vertegenwoordigd door de boekwaarde van elk financieel actief.
Overzicht van vervallen bedragen, die geen bijzondere waardevermindering hebben ondergaan
| 2010 | 2009 | 2008 | |
|---|---|---|---|
| € '000 | € '000 | € '000 | |
| minder dan 30 dagen | 0 | 610 | 2.352 |
| 30 - 60 dagen | 4 | 0 | 19 |
| 60- 90 dagen | 0 | 0 | 0 |
| 90 - 120 dagen | 0 | 39 | 1 |
| more than 120 days | 4 | 0 | 0 |
| Totaal | 8 | 649 | 2.372 |
Marktrisico is het risico dat de reële waarde van financiële instrumenten zal schommelen door wijzigingen in de marktprijzen. Het marktrisico omvat voornamelijk het valutarisico en het renterisico.
De Groep is momenteel in geringe mate blootgesteld aan het valutarisico via de ontwikkeling van een project voor warmtekrachtkoppeling in het VK.
De Groep heeft voor al zijn financiële schulden contracten afgesloten in euro en met variabele rente.
De financiële instrumenten (renteswaps) voldoen niet aan de voorwaarden voor hedge accounting en worden gewaardeerd tegen reële waarde, waarbij wijzigingen in de reële waarde direct worden opgenomen als onderdeel van de nettowinst.
4Energy Invest heeft de volgende renteswaps afgesloten:
| (in €'000) | Rentevoet | Datum van onderteken ing van het swapcontract |
Referen tiebedrag afgedekt |
Reële waarde per 31/12/10 |
Afgedekt tot |
|---|---|---|---|---|---|
| Amel fase I | 4.4745% | 20/08/2007 | 1.086 | -13 | 18/08/2012 |
| Amel fase I | 4.5096% | 20/08/2007 | 8.146 | -470 | 18/08/2017 |
| Amel fase II | 2.7625% | 30/09/2009 | 4.988 | -101 | 26/07/2018 |
| Amel fase III | 3.2750% | 30/09/2009 | 4.675 | -181 | 30/09/2018 |
| Ham Cogeneratie | 3.5700% | 19/03/2010 | 6.185 | -107 | 29/06/2018 |
| Ham Cogeneratie | 3.5700% | 19/03/2010 | 13.766 | -216 | 29/06/2018 |
| Totaal | 38.846 | -1.088 |
Een stijging / daling van 100 basispunten in de rente op de schuld met vlottende rente en kasposities op de verslagdatum, waarbij alle variabelen constant worden gehouden, zou hebben geleid tot een lagere/hogere winst van circa 125.000 EUR voor het jaar 2010. Dit houdt geen rekening met de impact op de ontwikkeling van de
OVERZICHT VAN ACTIVITEITEN EN PROJECTEN
marktwaarde van de aangegane renteswaps.
Een stijging / daling van 100 basispunten in de rente per 31 december 2010, waarbij alle variabelen constant worden gehouden, zou hebben geleid tot een impact op de evolutie in reële waarde van de afgesloten renteswaps van respectievelijk +€ 1.264.406 en -€ 1.252.793.
Het liquiditeitsrisico houdt verband met het risico dat de Groep moeilijkheden zou kunnen ondervinden om te voldoen aan financiële verplichtingen.
In dit opzicht is het financieringsbeleid van de Groep gebaseerd op:
het diversifiëren van financieringsbronnen tussen kredietinstellingen (KBC Bank, ING Belgium), kapitaal en andere financieringsbronnen (bijv. achtergestelde schuld met Limburgse Reconversie Maatschappij);
het verkrijgen van een evenwichtig aflossingsprofiel van zijn financiële schulden in lijn met de kasstroomgenererende capaciteit van zijn activa.
De vertraging in de commerciële exploitatie van Amel III, de aanzienlijke budgetoverschrijdingen op Amel II en de slechte bedrijfsresultaten van de Amel I en Amel II warmtekrachtkoppelingsfaciliteiten over de jaren 2009 en 2010 verplichtten de Groep ertoe (1) aan KBC Bank een afstandsverklaring te vragen voor haar niet-naleving van de schuldaflossingsdekkingsratio over de jaren 2009 en 2010, (2) uitstel te vragen voor de aflossing van de kredietfaciliteiten met betrekking tot Amel III en (3) de goedkeuring van KBC bank te vragen om de DSRA te gebruiken die opgesteld werd voor Renogen.
De aanhoudende vertraging in het in commerciële exploitatie brengen van Amel III dwingt de Groep opnieuw te onderhandelen over (1) een verder uitstel van de start van de aflossing van de kredietfaciliteiten met betrekking tot Amel III, (2) het herschikken van de aflossing van de kredietfaciliteiten van Renogen over een langere termijn dan oorspronkelijk werd afgesloten/voorzien en (3) het instellen van een langere termijn om de DSRA te heropbouwen. Een verbetering in de elektriciteitsprijzen, die verwacht wordt, en het begin van de commerciële exploitatie van Amel III zouden de rendabiliteit in de toekomst aanzienlijk moeten verbeteren.
De Groep overweegt momenteel verschillende opties voor het inzamelen van bijkomende financiële middelen op het niveau van ofwel de holdingmaatschappij, ofwel een dochteronderneming, om het benodigde kapitaal in te zamelen om zijn bestaande activa in exploitatie en in opbouw, evenals de voorbereiding en de mogelijke verwezenlijking van een roll-out van de torrefactietechnologie, te waarborgen.
De uitstaande contractuele verplichtingen van de Groep per 31 december 2010 op uitstaande leningen volgens vervaldatum zijn vermeld in toelichting 6.2.7.22.
OPERATIONEEL EN FINANCIEEL OVERZICHT EN VOORUITZICHTEN
Het gemiddelde aantal werknemers en de betaalde vergoedingen voor de jaren afgesloten op 31 december 2010, 31 december 2009 en 31 december 2008 zijn als volgt:
| 2010 | 2009 | 2008 | |
|---|---|---|---|
| € '000 | € '000 | € '000 | |
| Gemiddeld aantal werknemers | 21.2 | 11.9 | 6.9 |
| Lonen en salarissen | 394 | 305 | 260 |
| Sociale zekerheid en ziekteverzekering tot. | 177 | 101 | 46 |
| Andere personeelskosten | 148 | 104 | 99 |
| Totaal | 718 | 510 | 405 |
4Energy Invest heeft via zijn gelieerde onderneming Renogen de bouw van een grootschalige productiefaciliteit voor getorrificeerde houtpellets voltooid. De faciliteit is momenteel in fase van warme ingebruikname Op de datum van dit jaarverslag heeft Amel III nog niet de status van commerciële exploitatie op industriële schaal bereikt.
4Energy Invest is via zijn gelieerde onderneming 4HamCogen een 9,5 MW warmtekrachtkoppelingsinstallatie op houtbiomassa aan het bouwen in Ham, in de provincie Limburg (Vlaanderen, België). Het project heeft een verwacht investeringsbudget van 37.900.000 EUR De commerciële exploitatie is momenteel gepland voor het derde kwartaal van 2011.
4Energy Invest is (via zijn dochtermaatschappij Renogen) als eiser betrokken bij een belangrijk geschil met een ver zekeringsmaatschappij, in verband met schade wegens vertragingen in de levering van Amel I , voor het gedeelte dat niet door de aannemers werd vergoed. Het resultaat van de gerechtelijke procedure zou een positieve impact kunnen hebben op de resultaten van 4Energy Invest. De vordering is voor een totaalbedrag van circa 1.500.000 EUR + verwijlinteresten. Het arbitragepanel dat werd aangeduid om over de zaak te oordelen, kwam begin 2011 tot de conclusie dat de verzekeringsmaatschappijen geen contractuele basis hadden voor de verwerping van het verzoek tot dekking zoals opgesteld door Renogen in het kader van zijn ALOP-polis. Het arbitragepanel kwam echter ook tot de conclusie dat de financiële schadevergoeding die Renogen ontvangen heeft van Wartsila in het kader van de schadevergoedingen voor late leveringen van het EPC-contract voor Amel I volstond voor de vergoeding van de verliezen die Renogen heeft opgelopen als gevolg van het uitstel van de commerciële exploitatie van Amel I, 4Energy Invest overweegt beroep aan te tekenen tegen dat deel van het arbitragevonnis dat betrekking heeft op het bedrag van de schadevergoeding die moet worden betaald door de verzekeringsma atschappijen, aangezien 4 Energy Invest ervan overtuigd is dat het arbitragepanel duidelijk fouten heeft gemaakt bij de berekening van het door de verzekeringsmaatschappijen te betalen bedrag.
De Groep heeft een relatie als verbonden partij met zijn uitvoerend bestuurders Enerpro SPRL, Enermoza BVBA en Nico Terry BVBA en met KBC Private Equity NV. De relatie als verbonden partij met zijn industriële partners Belwood-Amel, Delhez Bois (via Clean Box) en Holz Niessen is in december 2008 beëindigd. De dienstenovereenkomst tussen 4Energy Invest en Enermoza BVBA werd beëindigd eind 2010. Enermoza BVBA zal blijven dienen als niet-uitvoerend bestuurder van de Groep.
De industriële partners Belwood-Amel, Delhez Bois en Holz Niessen hielden een minderheidsbelang in Amel Bio NV. maar werden eind 2008 door Renogen uitgekocht.
FINANCIËLE INFORMATIE
KBC Private Equity NV heeft een participatie van 21.79 % in het aandelenkapitaal van 4Energy Invest NV.
Enerpro SPRL, Nico Terry (permanent vertegenwoordiger van Nico Terry BVBA) en Guido Schockaert (permanent vertegenwoordiger van Enermoza BVBA) bezitten elk 16.70 % van het aandelenkapitaal van 4Energy Invest NV.
Het uitvoerend management wordt gevormd door Enerpro SPRL, vertegenwoordigd door zijn permanent vertegenwoordiger Yves Crits en Nico Terry BVBA, vertegenwoordigd door zijn permanent vertegenwoordiger Nico Terry.
| Remuneratie en voordelen in rekening gebracht door uitvoerend bestuurders | 2010 € '000 |
2009 € '000 |
2008 € '000 |
|---|---|---|---|
| (a) korte-termijn personeelsbeloningen | 666 | 869 | 823 |
| (b) vergoedingen na uitdiensttreding | 0 | 0 | 0 |
| (c) overige langetermijnbeloningen | 0 | 0 | 0 |
| (d) ontslagvergoedingen | 0 | 0 | 0 |
| (e) op aandelen gebaseerde betaling (aan delenopties) |
127 | 392 | 233 |
| Totaal | 794 | 1.261 | 1.056 |
De Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 21 mei 2008 heeft besloten tot 900.009 warrants uit te geven in het kader van het 4Energy Invest aandelenoptieplan 2008. 4Energy Invest heeft ingeschreven op de warrants om ze toe te wijzen aan het uitvoerend management, werknemers en consultants van 4Energy Invest. Eind 2008 waren er 716.995 warrants aangeboden aan en aanvaard door het uitvoerend management, werknemers en consultants van 4Energy Invest, als volgt: Enerpro sprl: 270.000. Nico Terry bvba: 162.000. Enermoza bvba: 162.000. andere 122.995. In december 2009 heeft Limburgse Reconversie Maatschappij 183.014 warrants (met een uitoefenprijs van 6.25 EUR/aandeel) aangeboden gekregen en aanvaard in het kader van hun bestuursmandaat van 4HamCogen. Bijgevolg zijn alle uitgegeven 900.009 warrants eind 2010 toegekend.
We verwijzen naar hoofdstuk 2.8. Aandeelhoudersstructuur voor een overzicht van de status van de warrants (al dan niet verworven) op de datum van de publicatie van dit jaarverslag 2010.
De gedetailleerde toelichtingen met betrekking tot de verklaring inzake Deugedelijk Bestuur zijn terug te vinden in hoofdstuk 4 van dit jaarverslag..
De aandelenopties worden op de toekenningsdatum opgenomen tegen reële waarde. De reële waarde bepaald op de toekenningsdatum van de aandelenopties wordt lineair opgenomen als kosten over de periode waarin ze definitief worden toegezegd, met een overeenstemmende stijging in het eigen vermogen, op basis van de schatting van de Groep van de aandelenopties die uiteindelijk definitief zullen worden verworven en aangepast om rekening te houden met het effect van voorwaarden voor definitieve verwerving die niet op de markt zijn gebaseerd. De reële waarde van de aandelenopties bedroeg op de toekenningsdatum (31 juli 2008) 981.000 EUR. De waarde is eind 2010 aangepast tot 884.000 EUR. rekening houdend met het werkelijke en waarschijnlijke aantal verbeurd verklaarde warrants.
De als kosten opgenomen kostprijs voor 2010 bedraagt 220.000 EUR, waarvan 127.000 EUR kan worden toegerekend aan de uitvoerend bestuurders en 93.000 EUR aan werknemers, consultants en bestuurders.
De reële waarde van de aandelenopties is bepaald op basis van het Black-Scholes-model. De gebruikte gegevens in het model waren in 2008: aandelenprijs op de toekenningsdatum (5,7 EUR), uitoefenprijs (6,25 EUR), verwachte volatiliteit van 23.9 %, verwacht dividendrendement van 0 %, verwachte looptijd van de optie van 5 jaar en een risicovrije rente van 4.52 %.
De input voor de waardering van de aan LRM toegekende warrants is als volgt: aandelenprijs op de toekenningsdatum (4,77 EUR), uitoefenprijs (6,25 EUR), verwachte volatiliteit van 31.14 %, verwacht dividendrendement van 0 %, verwachte looptijd van de optie van 3,37 jaar en een risicovrije rente van 1,90 %.
| 2010 € '000 |
2009 € '000 |
2008 € '000 |
||
|---|---|---|---|---|
| Uitvoerend bestuurders | ||||
| Leningen toegekend door de Groep - ST |
0 | 0 | 1 | |
| Yves Crits | Rente betaald aan de Groep | 0 | 0 | 0 |
| Handelsvorderingen van de Groep | 0 | 0 | 2 | |
| Handelsschulden van de Groep (1) | 248 | 188 | 159 | |
| Enerpro SPRL | Beheervergoedingen/kosten/ warrants aangerekend aan de Groep |
424 | 569 | 431 |
| Nico Terry BVBA | Handelsschulden van de Groep (1) | 160 | 126 | 106 |
| Beheervergoedingen/kosten/ warrants aangerekend aan de Groep |
278 | 374 | 306 | |
| Handelsschulden van de Groep (1) | 25 | 62 | 107 | |
| Enermoza BVBA | Beheervergoedingen/kosten/ warrants aangerekend aan de Groep |
92 | 318 | 320 |
| Andere verbonden partijen | ||||
| KBCPE | Leningen toegekend aan de Groep | 0 | 0 | 0 |
| Vergoedingen betaald door de Groep |
0 | 0 | 15 | |
| Rente betaald door de Groep | 0 | 0 | 126 |
| Handelsvorderingen van de Groep | n/a | n/a | 10 | |
|---|---|---|---|---|
| Uitstaande andere langlopende vorderingen < 1 j |
n/a | n/a | 0 | |
| Uitstaande andere langlopende vorderingen > 1 j < 5 j |
n/a | n/a | 0 | |
| Belwood Amel | Handelsschulden van de Groep | n/a | n/a | 36 |
| Diensten verstrekt door de Groep | n/a | n/a | 76 | |
| Goederen aangekocht door de Groep |
n/a | n/a | 189 | |
| Handelsvorderingen van de Groep | n/a | n/a | 17 | |
| Uitstaande andere langlopende vorderingen < 1 j |
n/a | n/a | 47 | |
| Delhez Bois | Uitstaande andere langlopende vorderingen > 1 j < 5 j |
n/a | n/a | 116 |
| Handelsschulden van de Groep | n/a | n/a | 7 | |
| Diensten verstrekt door de Groep | n/a | n/a | 53 | |
| Goederen aangekocht door de Groep |
n/a | n/a | 58 | |
| Handelsschulden van de Groep | n/a | n/a | 18 | |
| Holz Niessen | Goederen aangekocht door de Groep |
n/a | n/a | 150 |
(1) De saldi van handelsschulden aan Enerpro SPRL, Nico Terry BVBA en Enermoza BVBA houden verband met het onbetaalde gedeelte van de facturen van de bestuurdersvergoedingen die aan de Groep zijn gefactureerd. De cijfers van 2009 werden aangepast en omvatten het uitstaande variabele deel van de in 2009 aan de uitvoerend bestuurders te betalen vergoedingen: +101.000 EUR aan Enerpro SPRL en + 65.000 EUR aan Nico Terry BVBA.
De algemene voorwaarden voor (1) de diensten die zijn geleverd door Enerpro SPRL, Nico Terry BVBA. Enermoza BVBA, (2) de goederen die zijn verkocht aan Belwood Amel. Delhez Bois en Holz Niessen (industriële partners) en (3) de diensten die aan de industriële partners zijn verleend, zijn zakelijke. objectieve transacties tussen onafhankelijke partijen en als dusdanig zijn ze in overeenstemming met de normale handelsvoorwaarden die op de markt gelden voor dit type van diensten of de levering van goederen. De uitstaande saldi moeten in contanten worden betaald of ontvangen op hun respectieve vervaldatums. Er zijn geen garanties verstrekt voor de transacties met deze partijen.
Delhez Bois, Belwood Amel en Holz Niessen zijn niet langer minderheidsaandeelhouders in Amel Bio en worden vanaf 2009 dan ook niet langer beschouwd als een verbonden partij.
In januari en februari zorgde 4Energy Invest voor een upgrade van de hardware en software van de
OVERZICHT VAN HET BEDRIJF installatie om de bedrijfsveiligheid van de installatie te verbeteren. 4Energy Invest is momenteel bezig met het proces van de warme ingebruikname van de verbeterde installatie. 4Energy Invest heeft op de datum van dit jaarverslag nog niet het stadium bereikt van de exploitatie van de productiefaciliteit voor getorrificeerde houtpellets op industriële schaal. 4Energy Invest is momenteel van mening dat de exploitatie van de verbeterde installatie op industriële schaal niet veraf is, maar zal, in het licht van de onverwachte moeilijkheden in het verleden, de situatie op regelmatige basis blijven controleren en evalueren.
Het uitstel van de exploitatie van Amel III op industriële schaal heeft een aanzienlijke impact op de verwachte kasstromen van de Groep tijdens het jaar 2011. Om de Groep toe te staan haar financiële verplichtingen over het jaar 2011 na te komen, zal er een reorganisatie van de bestaande kredietfaciliteiten moeten worden onderhandeld en/of zullen er bijkomende middelen moeten worden opgehaald.
De impact van het uitstel van de exploitatie van Amel III op industriële schaal, de extra investeringen die nodig waren om Amel III in exploitatie te nemen, de zwakke elektriciteitsprijzen over de laatste twee exploitatiejaren, de financiële middelen die zijn uitgegeven aan het Pontrilas-project en de financiële middelen die zijn uitgegeven aan de voorbereiding om de torrefactietechnologie op internationale schaal te exploiteren, hebben de kapitaalbuffer van 4Energy Invest uitgeput. Aangezien het uitstel van de exploitatie van Amel III op industriële schaal langer duurt dan de verwachtingen die in het budget voor 2011 zijn opgenomen, zal 4Energy Invest zijn bestaande kredietfaciliteiten moeten herstructureren en/of bijkomende middelen moeten inzamelen opdat de Groep haar financiële verplichtingen in het jaar 2011 zou kunnen nakomen.
4Energy Invest is van mening dat de recurrente kasstromen uit Amel I en Amel II hem in staat zouden moeten stellen om uiteindelijk over een langere periode aan zijn financiële verplichtingen te voldoen, wat dus een goede basis vormt om besprekingen voor een herschikking van de schulden aan te vatten. Tegelijk onderzoekt 4Energy Invest proactief verschillende opties om het eigen vermogen van de Vennootschap te versterken.
| 2010 € '000 |
2009 € '000 |
2008 € '000 |
|
|---|---|---|---|
| Resultaat van de periode | -1.095 | 8 | 505 |
| Gewogen gemiddelde aantal aandelen | 12.520.090 | 12.520.090 | 6.785.131 |
| Gewogen gemiddelde aantal aandelen incl. converteerbare lening KBCpe |
12.520.090 | 12.520.090 | 6.799.861 |
| Gewogen gemiddelde aantal uitgegeven warrants |
824.284 | 651.513 | 298.748 |
| Winst/aandeel | -0,09 | 0,00 | 0,07 |
| Verwaterde winst/aandeel | -0,09 | 0,00 | 0,07 |
Het gewogen gemiddelde aantal aandelen voor 2008 wordt berekend, rekening houdend met het feit dat:
het kapitaal van 4Energy Invest in de periode van 1 januari 2008 tot 17 juni 2008 vertegenwoordigd was door 100.001 aandelen;
KBC PE beschikte over een conversierecht met betrekking tot zijn uitstaande lening van 1 januari 2008 tot de terugbetaling van de lening op 25 juni 2008;
na de kapitaalverhoging als gevolg van de beursgang op 17 juni 2008, bedroeg het aantal aandelen van 4Energy Invest 12.520.090.
Het aantal uitstaande aandelen is in 2009 en 2010 niet veranderd.
VERKLARING VAN DEUGDELIJK BESTUUR
OPERATIONEEL EN FINANCIEEL OVERZICHT EN VOORUITZICHTEN
Rekening houdend met het werkelijke aantal verbeurd verklaarde warrants, bedroeg het gewogen gemiddelde aantal uitgegeven warrants in 2010 824.284.
Rekening houdend met het feit dat de warrants in 2008, 2009 en 2010 niet 'in-the-money' waren, wordt er met deze warrants geen rekening gehouden bij de berekening van de verwaterde winst per aandeel in overeenstemming met IAS 33.
Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over het getrouw beeld van de geconsolideerde jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermeldingen.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2010, opgesteld op basis van International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie, met een balanstotaal van € 73.796.500,23 en waarvan de resultatenrekening afsluit met een verlies van het boekjaar van 1.095.223,73 €.
Het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het opzetten, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van het maken van fouten, bevat; grondslagen voor de financiële verslaggeving; en het maken van schattingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn.
Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat, als gevolg van fraude of van het maken van fouten.
Overeenkomstig voornoemde controlenormen hebben wij rekening gehouden met de administratieve en boekhoudkundige organisatie van het geconsolideerd geheel, alsook met zijn procedures van interne controle. Wij hebben van de verantwoordelijken en van het bestuursorgaan van de vennootschap de voor onze controles vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij hebben op basis van steekproeven de verantwoording onderzocht van de bedragen opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening. Wij hebben de gegrondheid van de waarderingsregels, van de consolidatiegrondslagen, de redelijkheid van de betekenisvolle boekhoudkundige ramingen gemaakt door de vennootschap, alsook de voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening als geheel beoordeeld. Wij zijn van mening dat deze werkzaamheden een redelijke basis vormen voor het uitbrengen van ons oordeel.
Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening afgesloten per 31 december 2010 een getrouw beeld van de financiële positie, van de financiële prestaties en van de kasstromen van het geconsolideerd geheel, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie.
FINANCIËLE INFORMATIE Zonder afbreuk te doen aan ons oordeel vestigen wij de aandacht op het feit dat 4Energy Invest er, na de overname van de constructie van de torrefactie installatie 'Amel III' in juni 2010, niet in geslaagd is om deze installatie op industriële schaal in productie te brengen. Deze operationele onzekerheid beïnvloedt in belangrijke mate de winstgevendheid en cash flow creatie van de groep met betrekking tot voornoemd project. De raad van bestuur is evenwel van oordeel dat de installatie in de loop van 2011 succesvol in commerciële operatie zal komen en de vooropgestelde cash flows zal genereren. Op heden ziet zij dan ook geen reden tot het aanleggen van een waardevermindering voor de 'Amel III' installatie (boekwaarde 13,975 miljoen euro) noch tot het aanleggen van een waardevermindering op de uitgestelde belastingspositie.
Het opstellen en de inhoud van het geconsolideerd jaarverslag vallen onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan.
Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermelding op te nemen die niet van aard is om de draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen:
Het geconsolideerd jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen, inclusief deze over de beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheerssystemen in verband met het proces van financiële verslaggeving, en stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening.
Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen worden geconfronteerd, alsook van hun positie, hun voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op hun toekomstige ontwikkeling.
Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen kennelijk onredelijke, verkeerde of inconsistente informatie vertonen met de objectieve informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.
Opgemaakt te Zele, 29 april 2011,
VGD Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA vertegenwoordigd door de heer Jurgen Lelie Spinnerijstraat 12 9240 Zele
OVERZICHT VAN ACTIVITEITEN
EN PROJECTEN
Het volgende rapport is op 14 april 2011 door de raad van bestuur opgesteld krachtens artikel 119 van het Belgische Wetboek van vennootschappen, voor voorlegging op de jaarlijkse algemene vergadering van 26 mei 2011. De informatie die in dit rapport wordt verstrekt is gereglementeerde informatie in overeenstemming met artikel 36 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007.
Geachte Aandeelhouder.
Wij hebben het genoegen u de geconsolideerde jaarrekening voor het jaar afgesloten op 31 december 2010 te presenteren.
De hogere gemiddelde elektriciteitsprijzen en toegenomen verkoop van groenestroomcertificaten door de warmtekrachtkoppelingsinstallaties in Amel werden volledig tenietgedaan door de hogere biomassaprijzen en de nieuwe feed-in tarieven
4Energy Invest werd in de loop van 2010 geconfronteerd met een aanzienlijke stijging van de bedrijfskostenbasis van zijn warmtekrachtkoppelingsinstallaties in Amel, het gevolg van de hogere biomassa-aankopen en de invoering van nieuwe feed-in tarieven. Deze hogere bedrijfskostenbasis werd niet volledig gecompenseerd door een toegenomen verkoop, aangezien de elektriciteitsprijzen zich slechts langzaam herstelden, en dan nog vooral aan het einde van het jaar. Daarnaast werd de groei in groenestroomcertificaten afgeremd door de vertragingen bij de commerciële exploitatie van de productie-eenheid voor BioCoal in Amel.
4Energy Invest is (via zijn volle dochter Renogen) in februari 2009 gestart met de bouw van een torrefactie-installatie voor biomassa om getorrificeerde houtpellets (BioCoal) te produceren die gebruikt zullen worden voor co-verbranding met poedervormig steenkool in elektriciteitscentrales. De torrefactie-installatie voor biomassa werd aanvankelijk gebouwd in samenwerking met Stramproy Green Technology, een in Nederland gevestigd ingenieursbureau,
In juni 2010 beëindigde 4Energy Invest het EPC-contract met Stramproy Green Technology gezien de contractor in gebreke bleef, niet in staat zijnde (zelfs na een meer dan redeligke extra termijn) om een werkbare produktieenheid voor BioCoal op te leveren. 4energy Invest nam de leiding en verantwoordelijkheid voor de installatie volledig in eigen handen, en startte de coördinatie van de re-engineering en de nodige investeringen om de installatie in gebruik te kunnen nemen. Tegen het einde van 2010 had 4Energy Invest alle onderdelen van het proces voor de productie van BioCoal op industriële schaal gesynchroniseerd. Op basis van de resultaten van het proefdraaien tijdens de laatste twee maanden van 2010 werd besloten om de installatie begin 2011 verder en nauwkeuriger af te stellen teneinde de betrouwbaarheid en veilige werking van de installatie te verbeteren. 4Energy Invest blijft van mening dat de BioCoal-productie geleidelijk kan worden opgevoerd in de loop van 2011.
Via zijn volle dochter 4HamCogen bouwt 4Energy Invest een 9,5 MW warmtekrachtkoppelingsinstalla
tie op houten biomassa in Ham, in de provincie Limburg (Vlaanderen, België). De terreinen van het project zijn gelegen aan het Albertkanaal en naast het bedrijf Agricon, een industriële boomschorsverwerker. De start van de commerciële exploitatie is gepland voor het derde kwartaal van 2011. Het project wordt voor € 6,3 miljoen uit eigen vermogen/achtergestelde schuld verstrekt door 4Energy Invest, voor € 5,0 miljoen via achtergestelde schuld verstrekt door investeringsmaatschappij LRM en voor € 26,6 miljoen aan prioritaire schuld verstrekt door ING Belgium en KBC Bank.
Pontrilas Group Ltd., de partner van 4Energy Invest in het warmtekrachtkoppelingsproject in het Britse Pontrilas, dat in een gevorderd ontwikkelingsstadium verkeert, heeft besloten zich terug te trekken uit het project, omdat het risico/rendement-profiel dat blijkt uit het bedrijfsplan van het warmtekrachtkoppelingsproject niet langer binnen de investeringsstrategie/-criteria van de Pontrilas Group past. Aangezien de Pontrilas Group een sleutelfactor vormde inzake de levering van brandstof voor en de afname van warmte van het warmtekrachtkoppelingsproject, zag 4Energy Invest zich genoodzaakt om dit project te laten varen. 4Energy Invest heeft dan ook alle geactiveerde uitgaven en goodwill van het project afgeschreven. 4Energy Invest blijft geloven in de mogelijkheden van de markt voor hernieuwbare energie in het VK, en onderzoekt momenteel mogelijke samenwerkingen met andere industriële groepen in verband met vergelijkbare investeringsprojecten in het VK.
De implementatie van een roll-outstrategie voor de torrefactietechnologie met de ambitie om tegen eind 2012 te beschikken over een geïnstalleerde jaarlijkse productiecapaciteit voor BioCoal van 250.000 ton heeft vertraging opgelopen door de vertraging in de exploitatie van de BioCoal-productievestiging in Amel op industriële schaal.
4Energy Invest en Stramproy Green Technology hebben een overeenkomst bereikt over de voorwaarden van het toekomstige gebruik van de confidentiele informatie van Stramproy Green Technology door 4Energy Invest of zijn gelieerde bedrijven. Deze overeenkomst ondersteunt de ontwikkeling en toekomstige bouw van productieprojecten voor BioCoal door 4Energy Invest.
De bouw- en milieuvergunningen voor een torrefactie-installatie op houtbiomassa in Ham zijn verkregen. Er werden vergunningen verkregen voor een torrefactie-installatie op houtbiomassa in Reisbach (Duitsland). Er worden ook vergunningsdossiers opgesteld in andere landen waar de biomassabronnen overvloediger aanwezig zijn en waar er samenwerkingsovereenkomsten met plaatselijke industriële/internationale actoren in de bosbouwsector worden onderzocht. De financieringsinspanningen voor de bovenstaande projecten zullen worden opgestart zodra het torrefactieproject in Amel op kruissnelheid is gekomen.
De veranderingen in de kredietcontracten omvatten het uitstel van de start van de aflossing van de leasefaciliteit die gestructureerd is voor het Amel torrefactieproject («Amel III») tot 30 juni 2011, naast de structurering van een extra werkkapitaalfaciliteit voor Amel Bio van 300.000 euro voor de financiering van de toename van de biomassavoorraad in verband met Amel III. De veranderingen sloegen ook op een versoepeling van de convenanten van Renogen voor het jaar 2011 en later. 4Energy Invest verkreeg ten slotte ook een afstandsverklaring van KBC Bank voor het niet naleven van de schuldaflossingsdekkingsratio over het jaar 2010 door Renogen.
Hoewel de Vennootschap nog steeds is blootgesteld aan de algemene risico's zoals vermeld in het registratiedocument van 30 april 2009, moet ze eveneens het hoofd bieden aan de risico's die verder worden beschreven in delen 4. 5 en 6.
De geconsolideerde jaarrekening weerspiegelt de volgende groepsstructuur per 31 december 2010:
Amel I warmtekrachtkoppelingsproject ("Amel I"): in exploitatie sinds november 2007 (geëxploiteerd binnen de gelieerde bedrijven Renogen/Amel Bio);
Amel II warmtekrachtkoppelingsproject ("Amel II"): in exploitatie sinds mei 2008 (geëxploiteerd binnen de gelieerde bedrijven Renogen/Amel Bio);
Optimalisering van de brandstofverwerkingsinstallaties van Amel I en Amel II: in exploitatie sinds juli 2009 (geëxploiteerd binnen het gelieerde bedrijf Renogen);
Amel III BioCoal-productieproject («Amel III»): in opbouw sinds februari 2009 (bouw verloopt binnen het gelieerde bedrijf Renogen);
Warmtekrachtkoppelingsproject van Ham: in opbouw sinds december 2009 (bouw verloopt binnen het gelieerde bedrijf 4HamCogen);
BioCoal-productieproject van Ham: in geavanceerde ontwikkeling (ontwikkeld binnen het gelieerde bedrijf 4Biofuels);
BioCoal-productieproject van Reisbach): in geavanceerde ontwikkeling (ontwikkeld binnen 4Energy Invest);
BioCoal-productieprojecten met/zonder geïntegreerd bosbeheer: in ontwikkeling (ontwikkeld binnen 4Energy Invest);
OPERATIONEEL EN FINANCIEEL OVERZICHT EN VOORUITZICHTEN
| 31-12-10 | 31-12-09 | 31-12-08 | |
|---|---|---|---|
| €'000 | €'000 | €'000 | |
| Omzet | 9.545 | 8.717 | 9.693 |
| Overige bedrijfsinkomsten | 1.441 | 587 | 486 |
| Inkomsten | 10.986 | 9.304 | 10.179 |
| Bedrijfskosten | |||
| Kosten van de omzet | -5.028 | -4.098 | -4.185 |
| Personeelskosten | -794 | -706 | -405 |
| Overige bedrijfskosten | -1.900 | -1.694 | -1.312 |
| Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten (EBITDA) | 3.264 | 2.806 | 4.277 |
| EBITDA exclusief impact marktwaarde warrants en | 2.502 | 2.934 | 4.558 |
| overige bedrijfsinkomsten/kosten | |||
| Afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen | -2.842 | -2.812 | -2.420 |
| Bijzondere waardevermindering op materiële vaste activa | -1.706 | -51 | -113 |
| Bijzondere waardevermindering op goodwill | -335 | 0 | 0 |
| Bedrijfsresultaat (EBIT) | -1.618 | -58 | 1.744 |
| Financiële inkomsten | 26 | 200 | 401 |
| Financiële kosten | -1.631 | -1.412 | -2.168 |
| Netto financiële kosten | -1.605 | -1.212 | -1.767 |
| Resultaat voor belasting | -3.223 | -1.270 | -23 |
| Inkostenbelasting | 2.128 | 1.278 | 528 |
| Resultaat van de periode | -1.095 | 8 | 505 |
| Resultaat van de periode (exclusief impact IAS 39) | -748 | 117 | 755 |
| Resultaat van de periode (exclusief impact IAS 39/ | -528 | 545 | 1.037 |
| marktwaarde warrants) | |||
| Toerekenbaar aan | |||
| Aandeelhouders van 4Energy Invest | -1.095 | 8 | 474 |
| Minderheidsbelangen | 0 | 0 | 32 |
| Gewogen gemiddelde aantal aandelen | 12.520.090 | 12.520.090 | 6.785.131 |
| Gewogen gemiddelde aantal uitgegeven warrants (not in the money) |
824.284 | 651.513 | 298.748 |
| Winst/aandeel | -0.09 | 0.00 | 0.07 |
| Verw aterde w inst/aandeel | -0.09 | 0.00 | 0.07 |
De totale opbrengsten van € 11,0 miljoen over het jaar 2010 zijn € 1,7 miljoen hoger dan de totale opbrengsten over het jaar 2009. De stijging is een gevolg van zowel een stijging van de omzet met € 0,8 miljoen als een stijging van de overige bedrijfsinkomsten met € 0,9 miljoen.
De omzet van € 9,5 miljoen bestaat voornamelijk uit de verkoop van groenestroomcertificaten voor € 7,0 miljoen, de verkoop van elektriciteit voor € 2,3 miljoen en de verkoop van CO2-quota voor € 0,2 miljoen. De verkoop van groenestroomcertificaten lag uiteindelijk € 0,3 miljoen hoger dan in de vergelijkbare periode vorig jaar, door een hoger gebruik van warmte door de portefeuille van warmteklanten. De verkoop van elektriciteit lag uiteindelijk € 0,6 miljoen hoger door een gemiddelde gerealiseerde elektriciteitsprijs die 31 % hoger lag dan de gemiddelde elektriciteitsprijs die in 2009 werd gerealiseerd.
De overige bedrijfsinkomsten van € 1,4 miljoen bestaan voor € 0,8 miljoen uit de bedragen die door de ve
FINANCIËLE INFORMATIE
rzekeringsmaatschappijen zijn verschuldigd (voor de polissen ALOP (€ 0,2 miljoen) en schade aan eigendommen (€ 0,6 miljoen)) in het kader van de brand die Amel III in mei 2010 heeft getroffen, voor € 0,3 miljoen uit vereffende schadevergoedingen voor laattijdige levering verschuldigd door Stramproy Green Technology in het kader van het EPC-contract voor Amel III, voor € 0,1 miljoen uit betalingen verschuldigd door Pontrilas Group Ltd, in het kader van zijn beëindiging van het Pontrilas-project en voor € 0,2 miljoen uit andere posten.
De kosten van de omzet over het jaar 2010 bedroegen € 5,0 miljoen en omvatten de aankoop van biomassa, bedrijfs- en onderhoudskosten en overige kosten. Een aanzienlijke stijging in de aankopen van biomassa kan worden verklaard omdat er biomassa van lagere kwaliteit werd aangekocht in vergelijking met vorig jaar en door de stijgende prijzen voor biomassa. De overige kosten stegen met € 0,3 miljoen als gevolg van de invoering van de feed-in tarieven.
De personeelskosten bedroegen € 0,8 miljoen en de overige bedrijfskosten bedroegen € 1,9 miljoen. Rekening houdend met de eenmalige overige bedrijfskosten voor € 0,3 miljoen (in het kader van de schikking met Stramproy Green Technology), lagen de overige bedrijfskosten lager dan in 2009, wat bevestigt dat de Groep zijn kostenstructuur verder heeft geoptimaliseerd en het juiste evenwicht heeft gevonden voor wat er nodig is om in te spelen op de uitdagingen van een beursgenoteerd bedrijf, waarbij er twee projecten naar planning in 2011 in commerciële exploitatie zullen worden genomen en er nog andere projecten worden ontwikkeld.
De resulterende genormaliseerde EBITDA-marge voor het jaar 2010 bedraagt € 2,5 miljoen (26.2 % van de omzet). De resulterende genormaliseerde EBITDA-marge voor het jaar 2010 lag € 0,4 miljoen lager dan in 2009, wat grotendeels kan worden verklaard door een hogere kostenbasis van de omzet die niet gevolgd werd door een overeenkomstige stijging van de omzet.
De materiële vaste activa van Amel I en II werden voor € 2,8 miljoen afgeschreven in 2010. Het BioCoalproductieproject in opbouw in Amel, het warmtekrachtkoppelingsproject in opbouw in Ham en de projecten in opbouw in Ham (BioCoal) en Reisbach (BioCoal) zijn in 2010 nog niet afgeschreven.
Het Pontrilas-project van de Groep heeft een bijzondere waardevermindering ondergaan van € 1,15 miljoen (bijzondere waardevermindering van goodwill voor € 0,3 miljoen en bijzondere waardevermindering van materiële vaste activa voor € 0,85 miljoen) als gevolg van de beslissing van Pontrilas Group Ltd, om zich terug te trekken uit het warmtekrachtkoppelingsproject in het Verenigd Koninkrijk. Het beschadigde deel van de installatie van Amel III heeft een bijzondere waardevermindering ondergaan van € 0,6 miljoen, wat overeenstemt met het bedrag waarvan de verzekeringsmaatschappij heeft ingestemd met de betaling voor de vervanging van de beschadigde filter.
De resulterende EBIT-marge bedraagt € -1,6 miljoen, wat grotendeels overeenstemt met de afschrijving op het Pontrilas-project.
De netto financiële kosten van € 1,6 miljoen weerspiegelen drie belangrijke componenten:
Rentekosten en uitgaven in verband met de renteswaps die gesloten werden voor de kredietfaciliteiten die voor Amel I en II werden afgesloten voor een bedrag van € 1,1 miljoen;
Een negatieve evolutie in de mark-to-marketwaarde voor € 0,5 miljoen per 31 december 2010 van de renteswaps die zijn afgesloten voor de kredietfaciliteiten van Amel I, Amel II en III en het warmtekrachtkoppelingsproject in Ham;
Rente-inkomsten voor € 0,0 miljoen aangezien de beschikbare contanten zijn aangewend voor de financiering van de vermogensvereisten voor de verschillende projecten in opbouw;
De winst vóór belastingen bedroeg € -3,2 miljoen over het jaar 2010. De inkomstenbelasting van € 2,1 miljoen omvat uitgestelde belastingvorderingen en heeft voornamelijk betrekking op overgedragen belastingverliezen en de fiscale impact van de hogere investeringsaftrek en de notionele interestaftrek. De nettowinst voor deze periode bedroeg € -1,1 miljoen.
| 31-12-10 | 31-12-09 | 31-12-08 | |
|---|---|---|---|
| €'000 | €'000 | €'000 | |
| Vaste activa | 69.000 | 55.797 | 42.140 |
| Immateriële vaste activa | 69 | 10 | 12 |
| Terreinen en gebouwen | 2.919 | 3.162 | 3.405 |
| Installaties, machines en uitrusting | 27.802 | 30.210 | 31.929 |
| Meubilair en rollend materiaal | 70 | 87 | 110 |
| Leasing en vergelijkbare rechten | 783 | 915 | 1.063 |
| Overige materiële activa | 33 | 38 | 40 |
| Activa in opbouw | 31.797 | 16.081 | 1.681 |
| Goodwill | 0 | 335 | 335 |
| Uitgestelde belastingvorderingen | 5.491 | 3.358 | 2.080 |
| Overige vorderingen op lange termijn | 36 | 1.601 | 1.485 |
| Vlottende activa | 4.797 | 9.027 | 15.727 |
| Voorraden | 1.021 | 817 | 392 |
| Handelsvorderingen | 1.242 | 2.729 | 3.200 |
| Overige vorderingen | 1.515 | 2.311 | 325 |
| Geldmiddelen en kasequivalenten | 1.019 | 3.171 | 11.810 |
| Totaal activa | 73.797 | 64.824 | 57.866 |
| Eigen vermogen | 26.673 | 27.548 | 27.112 |
| Maatschappelijk kapitaal | 6.387 | 6.387 | 6.387 |
| Agio | 18.104 | 18.104 | 18.104 |
| Ingehouden winst | 2.182 | 3.057 | 2.621 |
| Eigen vermogen toerekenbaar aan aandeelhouders | 26.673 | 27.548 | 27.112 |
| Minderheidsbelangen | 0 | 0 | 0 |
| Langlopende verplichtingen | 37.843 | 749 | 24.660 |
| Rentedragende leningen | 37.843 | 749 | 24.660 |
| Uitgestelde belastingverplichtingen | 0 | 0 | 0 |
| Kortlopende verplichtingen | 9.280 | 36.527 | 6.094 |
| Rentedragende leningen | 4.610 | 31.753 | 3.536 |
| Handelsschulden | 3.070 | 2.983 | 1.687 |
| Overige schulden | 1.600 | 1.791 | 871 |
| Totaal eigen vermogen en verplichtingen | 73.797 | 64.824 | 57.866 |
De nettostijging (na waardevermindering van de activa van Amel I en II) in vaste activa is het gevolg van de aanzienlijke toename van de activa in ontwikkeling/opbouw (van € 16,0 miljoen per 31 december 2009 tot € 31,8 miljoen per 31 december 2010). Het BioCoal-productieproject (Amel III) bevindt zich momenteel in de fase van de warme ingebruikname en het warmtekrachtkoppelingsproject in Ham zal naar verwachting in het derde kwartaal van 2011 in exploitatie worden genomen.
De activa in ontwikkeling/opbouw bedroegen € 31,8 miljoen op 31 december 2010 en weerspiegelen de investeringen en de geactiveerde kosten voor de volgende projecten:
OPERATIONEEL EN FINANCIEEL OVERZICHT EN VOORUITZICHTEN
FINANCIËLE INFORMATIE
De beslissing van Pontrilas Group Ltd, om zich terug te trekken uit het warmtekrachtkoppelingsproject in Pontrilas (VK) heeft geleid tot een bijzondere waardevermindering van goodwill voor € 0,3 miljoen en een bijzondere waardevermindering van materiële vaste activa van € 0,85 miljoen.
De uitgestelde belastingvorderingen zijn gestegen van € 3,4 miljoen in 2009 tot € 5,5 miljoen in 2010. Het management blijft geloven dat de projecten in exploitatie en in opbouw de Groep uiteindelijk in staat zullen stellen de eind 2010 uitstaande positie van uitgestelde belastingvorderingen te gebruiken.
De overige vaste activa zijn aanzienlijk gedaald aangezien de Reserverekening voor schuldaflossing die voorzien was in het kader van de financiering van de Amel-faciliteiten gebruikt is in het kader van de vertraging die werd opgelopen voor de ingebruikname van Amel III en de aanzienlijke extra investeringen die nodig waren om de installatie operationeel te maken.
De voorraden zijn in 2010 verder toegenomen door de bijkomende opslag van houtbiomassa op het terrein van Amel, zowel voor de bevoorrading van de warmtekrachtkoppelingsinstallaties tijdens de winter/jaarwisseling als voor de opbouw van de beginvoorraad voor de werking van de BioCoalproductie-installatie.
De uitstaande overige vorderingen per 31 december 2010 weerspiegelen de helft van de investeringssubsidies die zijn toegekend aan het Amel III-project voor € 0,6 miljoen en de bedragen die moeten worden ontvangen in het kader van de verzekeringsclaims voor de brand in de BioCoalproductie-eenheid in Amel.
De daling van de netto geldmiddelen en kasequivalenten van € 3,2 miljoen naar € 1,0 miljoen weerspiegelt het resultaat van de volgende belangrijke kasstroombewegingen tijdens het jaar 2010:
De interestdragende leningen namen toe met € 9,9 miljoen tot € 42,4 miljoen en weerspiegelen de onderstaande wijzigingen in de uitstaande bedragen in het kader van de verschillende kredietfaciliteiten van 4Energy Invest.
| 2010 | 2009 | |
|---|---|---|
| €'000 | €'000 | |
| Renogen bankfaciliteiten Amel I | 11.908 | 13.788 |
| Renogen bankfaciliteiten Amel II | 8.835 | 9.975 |
| Renogen bankfaciliteiten Amel III | 9.650 | 6.589 |
| Amel Bio leasingfaciliteiten (Amel I en Amel II) | 748 | 897 |
| Straight loan Renogen | 0 | 929 |
| Straight loan Amel Bio | 169 | 196 |
| 4Ham Cogen bankfaciliteiten ING-KBC | 7.916 | 0 |
| 4Ham Cogen bankfaciliteiten LRM | 2.857 | 0 |
| Aangegroeide interestkosten | 370 | 128 |
| Totaal | 42.453 | 32.503 |
De terugbetalingen onder de Renogen bankfaciliteiten voor Amel I, II en III en de leasingfaciliteiten van Amel Bio (Amel I en Amel II) bedroegen € 3,2 miljoen voor 2010.
De terugbetalingen in het kader van de Renogen bank- en leasingfaciliteiten voor Amel I, II en III en de Amel Bioleasingfaciliteiten zijn gepland voor een totaalbedrag van € 4,1 miljoen in 2011. Er zijn in 2011 geen terugbetalingen gepland in het kader van de 4HamCogen-faciliteiten die zijn afgesloten met ING-KBC en LRM.
In het kader van de kredietfaciliteiten die gestructureerd zijn voor de Amel-activiteiten (via Renogen), is het volgende overeengekomen met KBC Bank voor de verbintenissen van Renogen tegenover de bank. De schuldaflossingsratio (EBITDA/schuldaflossing) moest over het boekjaar 2010 en de volgende boekjaren ten minste 1.2 bedragen, hetgeen elk jaar zal worden getest in een jaarlijks verslag dat uiterlijk op 30 juni door de raad van bestuur van Renogen wordt goedgekeurd. De schuldaflossing omvat alle terugbetalingen van kapitaal en rente op de kortlopende en langlopende financiële verplichtingen. inclusief achtergestelde leningen. Gelet op de jaarrekening per 31 december 2010 heeft Renogen dit convenant niet nageleefd, met als gevolg dat Renogen een afstandsverklaring van dit convenant heeft aangevraagd bij KBC Bank. In een schrijven van 24 december 2010 heeft KBC Bank bevestigd dat het kredietcomité van de bank ermee ingestemd heeft afstand te doen van dit convenant voor het jaar 2010 in het kader van de lage elektriciteitsprijzen op de markt in 2010 en de vertraging in de commerciële exploitatie van Amel III.
KBC Bank en Renogen hebben eveneens een overeenkomst bereikt over wijzigingen in de kredietcontracten van de gelieerde ondernemingen Renogen en Amel Bio. De veranderingen in de kredietcontracten omvatten het uitstel van de start van de aflossing van de leasefaciliteit die gestructureerd is voor het torrefactieproject van Amel III tot 30 juni 2011, en de structurering van een extra werkkapitaalfaciliteit voor Amel Bio van 300.000 euro voor de financiering van de stijging van de biomassavoorraad in verband met Amel III. De veranderingen omvatten eveneens een versoepeling van de convenanten voor Renogen: (1) de convenant voor de schuldaflossingsratio (EBITDA/schuldaflossing) voor Renogen voor de jaren 2011 en 2012 wordt teruggebracht tot een factor 1.1 in plaats van 1.2; (2) de berekening van het Netto Actief wordt aangepast om rekening te houden met de schuld op de lopende rekening van 4Energy Invest. Renogen beschikt over een periode van 12 maanden tot eind 2011 om de overeengekomen Reserverekening voor schuldaflossing opnieuw aan te vullen.
4Energy Invest heeft (via zijn gelieerde onderneming Renogen) alle bedragen opgebruikt die beschikbaar waren in het kader van de kredietfaciliteiten die per 31 december 2010 waren afgesloten voor het Amel III-project. De uitstaande handelsschulden in verband met de bouwwerken van Amel III in 2010 en de resterende investeringen voor het Amel III-project over het eerste kwartaal van 2011 zullen worden gefinancierd met het ongebruikte gedeelte van de straight loan van Renogen per 31 december 2010 en de cashflow die in de eerste maanden van het jaar 2011 gecreëerd is door Amel I en Amel II.
Op 31 december 2010 had 4Energy Invest (via zijn gelieerde bedrijf 4HamCogen) € 20,3 miljoen ongebruikte kredietfaciliteiten ter beschikking in het kader van zijn warmtekrachtkoppelingsproject in Ham, uitgesplitst als volgt:
Dit bedrag zou moeten volstaan voor de afwerking van de bouw van het warmtekrachtkoppelingsproject in Ham en om het project in het derde kwartaal van 2011 in exploitatie te nemen.
De jaarresultaten van 4Energy Invest voor 2011 zullen naar verwachting worden beïnvloed door:
Een volledig productiejaar voor de warmtekrachtkoppelingsfaciliteiten van Amel I en Amel II; een groot onderhoud (eerste revisie van de turbine) van Amel I is gepland voor het tweede kwartaal van 2011;
De onzekerheid over de timing van de exploitatie van de BioCoal-productiefaciliteit in Amel op industriële schaal (Amel III);
De start van de commerciële exploitatie van het warmtekrachtkoppelingsproject in Ham dat vanaf het derde kwartaal van 2011 zou kunnen bijdragen tot de EBITDA;
De elektriciteitsprijzen die momenteel gelden op de spotmarkt voor electriciteit voor de productie van de warmtekrachtkoppelingsfaciliteiten zijn aanzienlijk gestegen tegenover de gerealiseerde prijzen in 2010. Een consolidatie van de aardolieprijzen op hun huidige niveaus zou de elektriciteitsprijzen in 2011 verder kunnen ondersteunen en bijgevolg steun kunnen bieden aan de operationele marges van de warmtekrachtkoppelingsactiviteiten in zowel Amel als Ham;
4Energy Invest bevestigt dat het uitstel van de exploitatie van Amel III op industriële schaal een impact heeft op de verwachte kasstromen van de Groep tijdens het jaar 2011. Om de financiële verplichtingen van de Vennootschap over het jaar 2011 na te komen, zal er een reorganisatie van de bestaande kredietfaciliteiten moeten worden onderhandeld en/of zullen er bijkomende middelen moeten worden opgehaald. 4Energy Invest is van mening dat de recurrente kasstromen uit Amel I en Amel II hem in staat zouden moeten stellen om uiteindelijk over een langere periode aan zijn financiële verplichtingen te voldoen. wat dus een goede basis vormt om besprekingen voor een herschikking van de schulden aan te vatten. Tegelijk onderzoekt 4Energy Invest proactief verschillende opties om het eigen vermogen van de Vennootschap te versterken.
4Energy Invest bevestigt dat de bouw van zijn warmtekrachtkoppelingsproject in Ham op schema ligt en het budget niet overschrijdt. De commerciële exploitatie zal naar verwachting in het derde kwartaal van 2011 van start gaan.
4Energy Invest bevestigt te blijven geloven in het potentieel van de Britse markt voor hernieuwbare energie en overweegt momenteel zijn opties om samen te werken met verschillende industriële groepen voor investeringsprojecten voor warmtekrachtkoppeling en torrefactie.
4Energy Invest blijft de roll-out van de torrefactietechnologie voorbereiden, teneinde over een jaarlijkse geïnstalleerde BioCoal-productiecapaciteit van 250.000 ton te beschikken. In dat verband werden er vergunningen verkregen voor een productie-eenheid in Ham (België) en Reisbach (Duitsland). Er worden vergunningsdossiers opgesteld in andere landen waar de biomassabronnen overvloediger aanwezig zijn en waar er samenwerkingsovereenkomsten worden overwogen met plaatselijke industriële actoren in de bosbouwsector.
De projecten in exploitatie, in opbouw en in ontwikkeling bevestigen de langetermijnstrategie die door 4Energy Invest wordt nagestreefd in de sector van de conversie van biomassa naar energie. Deze langetermijnstrategie berust op de volgende twee krachtlijnen:
De winstgevendheid van de bestaande warmtekrachtkoppelingsactiva in België verhogen via de integratie van andere toepassingen voor de omzetting van biomassa in energie (bijv, BioCoal in Amel en Ham).
Geleidelijke geografische expansie van
de warmtekrachtkoppelingservaring in Europese landen waar het reglementair kader aantrekkelijk genoeg is en.
de roll-out van de houttorrefactietechnologie door de ontwikkeling van de BioCoal-productiecapaciteit in landen waar de biomassabronnen overvloediger aanwezig zijn dan in West-Europa.
In januari en februari zorgde 4Energy Invest voor een upgrade van de hardware en software van de
OPERATIONEEL EN FINANCIEEL OVERZICHT EN VOORUITZICHTEN installatie om de bedrijfsveiligheid van de installatie te verbeteren. 4Energy Invest is momenteel bezig met het proces van de warme ingebruikname van de verbeterde installatie. 4Energy Invest heeft op de datum van dit verslag nog niet het stadium bereikt van de exploitatie van de productiefaciliteit voor getorrificeerde houtpellets op industriële schaal. 4Energy Invest is momenteel van mening dat de exploitatie van de verbeterde installatie op industriële schaal niet veraf is, maar zal, in het licht van de onverwachte moeilijkheden in het verleden, de situatie op regelmatige basis blijven controleren en evalueren.
Het arbitragepanel kwam tot de conclusie dat de verzekeringsmaatschappijen geen contractuele basis hadden voor de verwerping van het verzoek tot dekking zoals opgesteld door Renogen in het kader van zijn ALOP-polis. Het arbitragepanel kwam echter ook tot de conclusie dat de financiële schadevergoeding die Renogen ontvangen heeft van Wartsila in het kader van de schadevergoedingen voor late leveringen van het EPC-contract voor Amel I volstond voor de vergoeding van de verliezen die Renogen heeft opgelopen als gevolg van het uitstel van de commerciële exploitatie van Amel I. 4Energy Invest overweegt beroep aan te tekenen tegen dat deel van het arbitragevonnis dat betrekking heeft op het bedrag van de schadevergoeding die moet worden betaald door de verzekeringsmaatschappijen. aangezien 4 Energy Invest ervan overtuigd is dat het arbitragepanel duidelijk fouten heeft gemaakt bij de berekening van het door de verzekeringsmaatschappijen te betalen bedrag.
Het uitstel van de exploitatie van Amel III op industriële schaal heeft een aanzienlijke impact op de verwachte kasstromen van de Groep tijdens het jaar 2011, Om de Groep toe te staan haar financiële verplichtingen over het jaar 2011 na te komen, zal er een reorganisatie van de bestaande kredietfaciliteiten moeten worden onderhandeld en/of zullen er bijkomende middelen moeten worden opgehaald.
De impact van het uitstel van de exploitatie van Amel III op industriële schaal, de extra investeringen die nodig waren om Amel III in exploitatie te nemen, de zwakke elektriciteitsprijzen over de laatste twee exploitatiejaren, de financiële middelen die zijn uitgegeven aan het Pontrilas-project en de financiële middelen die zijn uitgegeven aan de voorbereiding om de torrefactietechnologie op de markt te brengen, hebben de kapitaalbuffer van 4Energy Invest uitgeput. Aangezien het uitstel van de exploitatie van Amel III op industriële schaal langer duurt dan de verwachtingen die in het budget voor 2011 zijn opgenomen, zal 4Energy Invest zijn bestaande kredietfaciliteiten moeten herstructureren en/of bijkomende middelen moeten inzamelen opdat de Groep haar financiële verplichtingen in het jaar 2011 zou kunnen nakomen.
4Energy Invest is van mening dat de recurrente kasstromen uit Amel I en Amel II hem in staat zouden moeten stellen om uiteindelijk over een langere periode aan zijn financiële verplichtingen te voldoen, wat dus een goede basis vormt om besprekingen voor een herschikking van de schulden aan te vatten. Tegelijk onderzoekt 4Energy Invest proactief verschillende opties om het eigen vermogen van de Vennootschap te versterken.
Wat Renogen betreft, houdt de Vennootschap nauw toezicht op (1) de operationele en financiële prestaties van zijn warmtekrachtkoppelingsinstallaties in exploitatie, (2) de start van de commerciële exploitatie van Amel III op industriële schaal en de tests op industriële schaal voor de co-verbranding van BioCoal in steenkoolgestookte energiecentrales en (3) het resultaat van de pogingen om de bestaande kredietfaciliteiten te herstructureren over een langere periode, om de financiële verplichtingen van Renogen voor het jaar 2011 na te komen.
Op het niveau van 4HamCogen houdt de onderneming nauw toezicht op de vooruitgang van de bouw en op het investeringsbudget dat nodig is om het warmtekrachtkoppelingsproject in Ham in commerciële exploitatie te brengen. De start van de commerciële exploitatie is momenteel gepland voor het derde kwartaal van 2011.
Wat 4Biofuels betreft houdt de Vennootschap nauw toezicht op de start van de commerciële exploitatie van Amel
VERKLARING VAN DEUGDELIJK BESTUUR
OPERATIONEEL EN FINANCIEEL OVERZICHT EN VOORUITZICHTEN
III op industriële schaal, aangezien de mogelijke bouw van een torrefactie-installatie op houtbiomassa in Ham zal afhangen van het succes om Amel III op industriële schaal te exploiteren. De bouw van een torrefactie-installatie op houtbiomassa in Ham zou het kwalitatieve karakter van het warmtekrachtkopp elingsproject ontwikkeld door 4HamCogen in Ham verhogen.
De commerciële exploitatie van het Amel III-project zal in grote mate de reikwijdte en de timing bepalen waarmee er een roll-outstrategie voor de torrefactietechnologie kan worden nagestreefd.
De impact van het uitstel van de exploitatie van Amel III op industriële schaal, de extra investeringen die nodig waren om Amel III in exploitatie te nemen, de zwakke elektriciteitsprijzen over de laatste twee exploitatiejaren. de financiële middelen die zijn uitgegeven aan het Pontrilas-project en de financiële middelen die zijn uitgegeven aan de voorbereiding om de torrefactietechnologie op de markt te brengen, hebben de kapitaalbuffer van 4Energy Invest uitgeput.
Afhankelijk van (1) hoe de verschillende projecten van zijn gelieerde ondernemingen Renogen en 4HamCogen presteren en/of uitdraaien in de loop van 2011 ten opzichte van het budget en (2) het resultaat van de pogingen om de schulden van Renogen te herstructureren, zal 4Energy Invest bijkomende middelen moeten inzamelen om de financiële verplichtingen van de Groep in 2011 na te komen. Er zullen hoe dan ook nieuwe financiële middelen nodig zijn indien er een roll-outstrategie wordt nagestreefd voor de torrefactietechnologie.
4Energy Invest heeft een intern model ontwikkeld om voor de toekomst de elektriciteitsprijzen op de Belgische markt vast te stellen. 4Energy Invest heeft een uitgebreid softwarepakket ontwikkeld om zijn BioCoal-productiefaciliteit in Amel te exploiteren. Dit softwarepakket zal in licentie worden gegeven als er andere BioCoal-productiefaciliteiten ontwikkeld zouden worden.
Er worden geen financiële instrumenten gebruikt om de elektriciteitsprijs en het kredietrisico op een geconsolideerd niveau af te dekken.
De Vennootschap heeft renteswaps geïmplementeerd op 50 % van de kredietfaciliteiten van KBC die zijn afgesloten voor de warmtekrachtkoppelingseenheden en de torrefactie-eenheid in Amel, en heeft renteswaps geïmplementeerd op het grootste deel van de kredietfaciliteiten van KBC en ING die zijn afgesloten voor het warmtekrachtkoppelingsproject in Ham.
De Vennootschap biedt, voor zover dat nodig is en voor zover deze elementen gevolgen zouden kunnen hebben in geval van een openbaar overnamebod, de volgende informatie aan conform artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007:
Eind 2010 bedraagt het aandelenkapitaal van 4Energy Invest € 13.855.484.00 vertegenwoordigd door 12.520.090 gedematerialiseerde aandelen op naam zonder nominale waarde, die elk een identieke fractie van het aandelenkapitaal van 4Energy Invest vertegenwoordigen. Het kapitaal is volledig volgestort. Alle aandelen hebben dezelfde rechten.
In de statuten van 4Energy Invest is bepaald dat de aandelen vrij overdraagbaar zijn.
De Vennootschap heeft aan de houders van zijn effecten geen bijzondere controlerechten toegekend.
Er zijn geen aandelenplannen of vergelijkbare plannen voor werknemers naast het aandelenoptieplan dat vermeld wordt op de website van de Vennootschap en dat beschreven wordt in het prospectus van haar beursintroductie.
Elke aandeelhouder van 4Energy Invest heeft recht op één stem per aandeel. Aandeelhouders mogen bij volmacht stemmen.
Ten behoeve van 4Energy Invest worden de aandelen als ondeelbaar beschouwd. Indien verschillende personen één aandeel houden, of indien de rechten die aan een aandeel zijn gekoppeld verdeeld zijn over verschillende personen, kan 4Energy Invest de uitoefening van rechten die aan dat aandeel zijn gekoppeld, opschorten tot er één persoon is aangesteld als de eigenaar van het aandeel ten behoeve van 4Energy Invest.
Stemrechten kunnen voorts worden opgeschort, onder andere, (i) door een bevoegde rechtbank of de FSMA, (ii) indien de aandelen niet volledig werden volgestort ondanks een verzoek hiertoe door de raad van bestuur, en (iii) voor aandelen die recht geven op hun totale aantal stemrechten die op de datum van de relevante algemene vergadering van aandeelhouders aan de uitstaande financiële instrumenten van 4Energy Invest zijn gekoppeld, tenzij de aandeelhouder 4Energy Invest en de FSMA ten minste 20 dagen vóór de relevante algemene vergadering van aandeelhouders waarop hij zijn stem wenst uit te brengen, op de hoogte heeft gebracht. Stemrechten gekoppeld aan teruggekochte aandelen worden eveneens opgeschort, zolang de eigenaar van de aandelen of een dochteronderneming daarvan de desbetreffende aandelen houdt.
Er zijn geen verklaarde of bekende overeenkomsten tussen aandeelhouders, behalve de volgende overeenkomst: Enerpro SPRL, Nico Terry, Guido Schockaert en KBC Private Equity NV zijn overeengekomen dat zij zullen stemmen voor de benoeming van één bestuurder uit een lijst van kandidaten voorgesteld door KBC Private Equity NV, op voorwaarde dat en zo lang als KBC Private Equity NV ten minste 10 % van de uitstaande aandelen van 4Energy Invest houdt.
De raad van bestuur van 4Energy Invest is samengesteld uit minimaal 6 en maximaal 10 leden. Ten minste de helft van de leden zijn niet-uitvoerend bestuurders.
Alle bestuurders worden verkozen door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een hernieuwbare termijn van in principe 4 jaar. Als er vóór het verstrijken van de termijn een bestuursmandaat openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om tijdelijk een nieuwe bestuurder aan te stellen om voorlopig in de vacature te voorzien, tot de algemene vergadering van aandeelhouders besluit een nieuwe bestuurder aan te stellen. Dit punt moet in de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering van aandeelhouders worden opgenomen.
Wijzigingen van de statuten (behalve een wijziging van het maatschappelijk doel) vereisen de aanwezigheid of de vertegenwoordiging van ten minste 50 % van het aandelenkapitaal van 4Energy Invest en de goedkeuring van ten minste 75 % van de uitgebrachte stemmen. Een wijziging van het maatschappelijk doel van 4Energy Invest vereist de goedkeuring van ten minste 80 % van de uitgebrachte stemmen op een algemene vergadering van aandeelhouders, die in principe slechts geldig kunnen stemmen over een dergelijk besluit indien ten minste 50 % van het maatschappelijk kapitaal van 4Energy Invest en ten minste 50 % van de (eventuele) winstbewijzen aanwezig of vertegenwoordigd zijn. In het geval waarin het vereiste quorum niet aanwezig of vertegenwoordigd is op de eerste vergadering, moet een tweede vergadering met een nieuwe bijeenroeping worden bijeengeroepen. De tweede algemene vergadering van aandeelhouders kan geldig overleggen en beslissen, ongeacht het aantal
VERKLARING VAN DEUGDELIJK BESTUUR
aandelen dat aanwezig of vertegenwoordigd is.
De raad van bestuur van 4Energy Invest kan alle handelingen stellen die noodzakelijk of nuttig zijn om het maatschappelijk doel van 4Energy Invest te verwezenlijken, met uitzondering van die handelingen die bij wet of volgens de statuten van 4Energy Invest exclusief zijn voorbehouden aan de algemene vergadering van aandeelhouders.
Op 21 mei 2008 heeft de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 4Energy Invest beslist om aan de raad van bestuur de goedkeuring te verlenen om het aandelenkapitaal van 4Energy Invest in een of meer transacties te verhogen met een maximumbedrag gelijk aan het huidige aandelenkapitaal van 4Energy Invest van € 13.855.484.00. De bevoegdheden van de raad van bestuur binnen de limieten van het toegestaan kapitaal gelden voor een periode van vijf jaar vanaf de publicatie van de goedkeuring in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Als het kapitaal wordt verhoogd binnen de limieten van het toegestaan kapitaal, dan heeft de raad van bestuur de bevoegdheid om te verzoeken tot betaling van een uitgiftepremie. Als de raad van bestuur dit beslist, dan wordt deze uitgiftepremie geboekt op een onbeschikbare rekening, die alleen kan worden verlaagd of afgeboekt bij een besluit van een algemene vergadering van aandeelhouders, genomen in overeenstemming met de bepalingen die gelden voor een wijziging van de statuten.
De machtiging van de raad van bestuur zal gelden voor kapitaalverhogingen in geld of in natura, of uitgevoerd door een kapitalisatie van reserves, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Het is de raad van bestuur toegestaan om converteerbare obligaties of warrants uit te geven binnen de limieten van het toegestaan kapitaal.
De raad van bestuur is bevoegd om binnen de limieten van het toegestaan kapitaal het voorkeurrecht van de aandeelhouders te annuleren of te beperken in het belang van 4Energy Invest en in overeenstemming met artikel 596 en volgende van het Belgische Wetboek van vennootschappen. De raad van bestuur is bevoegd om het voorkeurrecht van de aandeelhouders ten gunste van een of meerdere personen te annuleren of te beperken, zelfs wanneer die personen geen personeelsleden zijn van 4Energy Invest of zijn dochterondernemingen.
De raad van bestuur is bevoegd om het toegestaan kapitaal te gebruiken in geval van een openbaar overnamebod, binnen de limieten die worden voorgeschreven door het Belgische Wetboek van vennootschappen. Tot heden heeft de raad van bestuur zijn bevoegdheden in verband met het toegestaan kapitaal nog niet gebruikt. Dienovereenkomstig kan het aandelenkapitaal van de Vennootschap op dit moment nog steeds worden verhoogd voor een bedrag van € 13.855.484.00 volgens de toelating in verband met het toegestaan kapitaal.
Op 21 mei 2008 heeft de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 4Energy Invest de toestemming verleend aan de raad van bestuur van 4Energy Invest om een maximum aantal eigen aandelen te verwerven dat in totaal niet meer dan 10 % van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigt, tegen een prijs die hoger moet liggen dan 90 %, maar lager dan 125 % van de prijs waartegen die aandelen op de effectenbeurs waren genoteerd op de dag vóór de dag van de aankoop of omruiling. Deze machtiging is geldig voor 18 maanden vanaf de publicatie van de machtiging in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De toelating is eveneens geldig voor de verwerving van aandelen van 4Energy Invest door één van zijn rechtstreeks geauditeerde dochterondernemingen volgens artikel 627 van het Belgische Wetboek van vennootschappen.
Belangrijke overeenkomsten die van kracht worden, wijzigen of eindigen bij een machtswijziging van de emittent na een overnamebod
FINANCIËLE INFORMATIE In geval van een machtswijziging bij 4Energy Invest heeft de raad van bestuur de bevoegdheid om de uitoefenperiode van de warrants te verkorten, op voorwaarde dat aan de warranthouder ten minste 15 kalenderdagen worden toegekend om zijn warrants uit te oefenen, Indien de warranthouders hun warrants niet binnen deze periode uitoefenen, zullen de warrants de iure vervallen.
Warrants die door 4Energy Invest niet zijn toegewezen op het moment van ontvangst door deze laatste van een officiële aankondiging dat een overnamebod is uitgebracht op alle uitstaande financiële instrumenten van de Vennootschap zullen automatisch vervallen.
Overeenkomsten met bestuurders of werknemers die voorzien in een vergoeding indien zij ontslag nemen of zonder geldige reden worden ontslagen of indien hun dienstverband als gevolg van een openbaar overnamebod wordt beëindigd
De individuele overeenkomsten tussen 4Energy Invest en bepaalde leden van het uitvoerend management voorzien niet specifiek in een vergoeding als deze leden ontslag nemen, zonder geldige reden worden ontslagen of indien hun dienstverband als gevolg van een openbaar overnamebod wordt beëindigd.
Tijdens het boekjaar 2010 bestond het auditcomité uit drie niet-uitvoerende (onafhankelijke) leden van de raad van bestuur.
ContinuousInsight2Impact BVBA, met permanent vertegenwoordiger Filip Lesaffer, als derde lid van het auditcomité, is bedreven in boekhouding en audit zoals blijkt uit zijn vorige functie als investeringsmanager van KBC Private Equity NV en uit zijn bestuursfuncties in verschillende vennootschappen.
De informatie in dit deel is een uittreksel uit de statutaire jaarrekening die zal worden ingediend bij de Nationale Bank en omvat niet alle informatie zoals vereist door Artikel 98 en 100 van het Belgische Wetboek van vennootschappen. De volledige statutaire jaarrekening is op de datum van dit jaarverslag nog niet ingediend bij de Nationale Bank van België, Zodra de volledige statutaire jaarrekening is ingediend bij de Nationale Bank van België, zal deze tevens geraadpleegd kunnen worden in het voor beleggers bestemde deel van de website van 4Energy Invest (www.4energyinvest.com).
| ACTIVA | 31/12/10 | 31/12/09 |
|---|---|---|
| VASTE ACTIVA | 24.376.643 | 24.272.864 |
| Oprichtingskosten | 0 | 0 |
| Immateriële vaste activa | 68.602 | 9.926 |
| Materiële vaste activa | 221.353 | 175.575 |
| Financiële vaste activa | 14.611.688 | 14.612.363 |
| Overige vaste activa | 9.475.000 | 9.475.000 |
| VLOTTENDE ACTIVA | 7.013.275 | 6.801.249 |
| Voorraden | 0 | 0 |
| Handelsvorderingen | 223.538 | 138.714 |
| Overige vorderingen | 6.492.530 | 5.192.937 |
| Geldmiddelen en kasequivalenten | 98.687 | 110.495 |
|---|---|---|
| Overlopende rekeningen | 198.520 | 1.359.103 |
| TOTAAL ACTIVA | 31.389.918 | 31.074.113 |
| EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN | 31/12/10 | 31/12/09 |
| EIGEN VERMOGEN | 30.497.714 | 30.425.193 |
| Maatschappelijk kapitaal | 13.855.484 | 13.855.484 |
| Uitgiftepremies | 18.104.416 | 18.104.416 |
| Herwaarderingsoverschotten | 0 | 0 |
| Reserves | 0 | 0 |
| Overgedragen winst (verlies) | -1.462.186 | -1.534.707 |
| Investeringssubsidies | 0 | 0 |
| VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN | 0 | 0 |
| VERPLICHTINGEN | 892.204 | 648.920 |
| Langlopende verplichtingen | 0 | 0 |
| a. Rentedragende leningen | 0 | 0 |
| b. Overige | 0 | 0 |
| Kortlopende verplichtingen | 750.791 | 460.073 |
| a. Rentedragende leningen | 0 | 0 |
| b. Handelsschulden | 568.729 | 441.361 |
| c. Belastingen, remuneratie en sociale zekerheid | 16.031 | 18.712 |
| d. Overige | 0 | 0 |
| Overlopende rekeningen | 141.413 | 188.847 |
| TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN | 31.389.918 | 31.074.113 |
| WINST- EN VERLIESREKENING | 31/12/10 | 31/12/09 |
|---|---|---|
| Omzet | 514.469 | 558.740 |
| Overige bedrijfsinkomsten | 223.725 | 403 |
| Totaal bedrijfsinkomsten | 738.194 | 559.143 |
| Bedrijfskosten | ||
| Administratieve kosten | -1.673.575 | -1.553.038 |
| Personeelskosten | -104.191 | -75.601 |
| Overige bedrijfskosten | -5.753 | -6.427 |
| Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten (EBITDA) | -1.045.325 | -1.075.923 |
| Afschrijvingen, waardeverminderingen en voorz | -23.021 | -22.288 |
| ieningen | ||
| Bijzondere waardevermindering activa | 0 | 0 |
| Bedrijfsresultaat (EBIT) | -1.068.346 | -1.098.211 |
| Financiële inkomsten | 1.304.374 | 1.256.958 |
| Financiële kosten | -3.582 | 287.580 |
| Netto financiële resultaten | 1.300.792 | 1.544.538 |
| Uitzonderlijke inkomsten | 1.815 | 61.900 |
| Uitzonderlijke kosten | -161.740 | 0 |
| Netto uitzonderlijk resultaat | -159.925 | 61.900 |
| Resultaat vóór belasting | 72.521 | 508.227 |
| Resultaat na belasting | 72.521 | 508.227 |
Toelichting en belangrijke statutaire grondslagen voor financiële verslaggeving
| Kapitaal | 31/12/10 | 31/12/09 |
|---|---|---|
| Aan het begin van de periode | 13.855.484 | 13.855.484 |
| Verhoging/Verlaging van het kapitaal | 0 | 0 |
| Aan het einde van de periode | 13.855.484 | 13.855.484 |
| Aantal uitgegeven aandelen | 12.520.090 | 12.520.090 |
De waarderingsregels zoals toegepast, zijn bepaald met naleving van de bepaling van het KB van 30 januari 2001 inzake waarderingsregels en gelden voor de waardering van de inventaris van al de bezittende vorderingen, schulden en verplichtingen van welke aard ook, die betrekking hebben op de NV 4Energy Invest.
De vaststelling en toepassing van onderhavige regels gaat ervan uit dat de NV 4Energy Invest haar bedrijf voortzet.
De oprichtingskosten en kosten van kapitaalsverhoging worden ten laste genomen gedurende het boekjaar waarin ze werden besteed.
Deze activa worden afgeschreven à rato van 20 % lineair op jaarbasis.
De afschrijvingen gebeuren pro rata temporis vanaf het ogenblik van investering.
a) Waardering brutowaarde
De materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde en voor dat bedrag in de balans opgenomen onder aftrek van de desbetreffende afschrijvingen en waardeverminderingen.
De aanschaffingswaarde is de aanschaffingsprijs of in voorkomend geval de vervaardigingsprijs. De aanschaffingsprijs omvat naast de aankoopprijs, de bijkomende kosten. De vervaardigingsprijs omvat naast de aanschaffingskosten der grondstoffen, verbruiksgoederen en hulpstoffen ook de produktiekosten.
Materiële vaste activa met beperkte gebruiksduur worden zodanig afgeschreven dat de kost ervan gespreid wordt over de waarschijnlijke nuttigheids- of gebruiksduur. Er kan eveneens gebruik gemaakt worden van de fiscale bepalingen inzake degressieve afschrijvingen en andere versnelde afschrijvingen.
De afschrijvingen gebeuren pro rata temporis vanaf het ogenblik van investering.
Op de buitengebruik gestelde of niet meer duurzaam tot de aktiviteit van de onderneming bijdragende materiële vaste activa, wordt een uitzonderlijke afschrijving toegepast om hun boekhoudkundige waarde te doen overeenstemmen met hun waarschijnlijke realisatiewaarde.
De bijkomende aankoopkosten worden afgeschreven volgens de aard van de investeringen.
De materiële vaste activa worden afgeschreven volgens onderstaande tabel:
Installaties, machines en uitrusting 20% lineair
Meubilair en rollend materieel
| - Meubilair | 20 % lineair |
|---|---|
| - Rollend materieel | 20 % lineair |
| - Bureelmateriaal | 20% lineair |
| - Inrichting gehuurde gebouwen | 11,11% Lineair |
De financiële vaste activa worden gewaardeerd tegen de aanschaffingsprijs zonder aanverwante kosten of inbrengwaarde.
Voor de vorderingen en borgtochten heeft de boeking plaats tegen de nominale waarde.
Tot een waardevermindering wordt overgegaan in geval van duurzame minderwaarde of ontwaarding.
Vorderingen worden in de balans opgenomen voor hun nominale waarde.
Op balansdatum worden de vorderingen in vreemde munten gewaardeerd op basis van de slotomrekeningskoers van de laatste beursdag van het boekjaar.
Bij boeking van een vordering in de balans voor haar nominale waarde, worden in voorkomend geval in de overlopende rekening van het passief geboekt en pro rata temporis in resultaat opgenomen :
het verschil tussen de aanschaffingswaarde en de nominale waarde van de vordering;
het disconto op een vordering die pas na verloop van een jaar moet worden betaald indien het gaat om een renteloze vordering of een vordering met een abnormaal lage rente. Het disconto wordt berekend op basis van de voor dergelijke vorderingen geldende marktrente op het ogenblik waarop de vordering werd opgenomen in het patrimonium van de onderneming.
Indien bij het afsluiten van het boekjaar blijkt dat een schuldvordering naar alle waarschijnlijkheid, hetzij gedeeltelijk, hetzij geheel, niet gerecupereerd zal worden zal ze in overeenstemming herleid worden.
Bij betwisting. Als er uit een vonnis of minnelijke regeling blijkt dat de schuldvordering niet integraal gerecupereerd zal worden, wordt ze herleid tot haar werkelijke residuwaarde.
Bij faillissement of bij concordaat. De schuldvordering wordt herleid tot het voorgesteld dividend.
Worden opgenomen voor hun nominale waarde.
De aandelen opgenomen onder geldbeleggingen worden gewaardeerd volgens de regels vastgelegd onder de rubriek financiële vaste activa.
OVERZICHT VAN HET BEDRIJF Buitenlandse deviezen worden gewaardeerd aan de slotomrekeningskoers van de laatste beursdag van het boekjaar.
De beschikbare waarden worden opgenomen voor hun nominale waarde.
Buitenlandse deviezen worden gewaardeerd aan de slotomrekeningskoers van de laatste beursdag van het boekjaar.
Het bestuursorgaan bepaalt met voorzichtigheid en goede trouw de voorzieningen welke moeten aangelegd worden ter dekking van de hangende geschillen, kosten en risico's.
Schulden worden in de balans opgenomen voor hun nominale waarde. Schulden in buitenlandse deviezen worden gewaardeerd aan de slotomrekeningskoers van de laatste beursdag van het boekjaar.
Wanneer intresten op basis van een overeenkomst tussen partijen begrepen zijn in de nominale waarde van de schuld, zal de boeking van deze schuld in de balans, gepaard gaan met een boeking van de intresten die in de nominale waarde begrepen zijn in de overlopende rekeningen van het actief en deze intresten worden pro rata temporis in resultaat opgenomen.
Deze worden geboekt tegen aanschaffingswaarde en in de balans opgenomen voor het gedeelte dat overlopend is naar het volgend boekjaar of boekjaren.
Mevrouwen, Mijne Heren,
Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van het mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over het getrouw beeld van de jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermeldingen en inlichtingen.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31-12-2010, opgesteld op basis van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, met een balanstotaal van 31.389.918 euro en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van 72.521 euro.
Het opstellen van de jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het opzetten, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de jaarrekening die geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van het maken van fouten, bevat; het kiezen en toepassen van geschikte waarderingsregels; en het maken van boekhoudkundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn.
Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze
FINANCIËLE INFORMATIE
controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van het maken van fouten, bevat.
Overeenkomstig voornoemde controlenormen hebben wij rekening gehouden met de administratieve en boekhoudkundige organisatie van de vennootschap, alsook met haar procedures van interne controle. Wij hebben van de verantwoordelijken en van het bestuursorgaan van de vennootschap de voor onze controles vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij hebben op basis van steekproeven de verantwoording onderzocht van de bedragen opgenomen in de jaarrekening. Wij hebben de gegrondheid van de waarderingsregels, de redelijkheid van de betekenisvolle boekhoudkundige ramingen gemaakt door de vennootschap, alsook de voorstelling van de jaarrekening als geheel beoordeeld. Wij zijn van mening dat deze werkzaamheden een redelijke basis vormen voor het uitbrengen van ons oordeel.
Naar ons oordeel geeft de jaarrekening afgesloten op 31-12-2010, een getrouw beeld van het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van de vennootschap, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Zonder afbreuk te willen doen aan bovenstaande verklaring, vestigen wij de aandacht op de belangrijke onzekerheid inzake het Amel III project. 4 Energy Invest is er immers, via haar 100% dochteronderneming Renogen NV, in 2010 niet in geslaagd om de torrefactie installatie van Amel III op industriële schaal in productie te brengen. Deze operationele onzekerheid beïnvloedt in belangrijke mate de winstgevendheid en de cash flow creatie van Renogen NV en 4 Energy Invest. De raad van bestuur is evenwel van mening dat de installatie in commerciële operatie zal worden genomen en dat er voldoende cash flow zal worden gegenereerd zodat geen waardevermindering dient te worden aangelegd voor de deelneming van Renogen, opgenomen onder de financieel vaste activa voor een bedrag van 11,7 miljoen euro, noch voor de vorderingen aangehouden door 4 Energy Invest jegens Renogen voor een bedrag van 6 miljoen euro als lange termijn vordering en 5,7 miljoen euro onder de korte termijn vorderingen.
Het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, alsook het naleven door de vennootschap van het Wetboek van vennootschappen en van de statuten, vallen onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan.
Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermeldingen en inlichtingen op te nemen die niet van aard zijn om de draagwijdte van onze verklaring over de jaarrekening te wijzigen:
Het jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen, inclusief deze over de beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheerssystemen in verband met het proces van financiële verslaggeving, en stemt overeen met de jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee de onderneming wordt geconfronteerd, alsook van haar positie, voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op haar toekomstige ontwikkeling.
Overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen dienen wij tevens verslag uit te brengen over de hiernavolgende verrichtingen die hebben plaatsgevonden sinds de laatste gewone algemene vergadering:
Tijdens de raad van bestuur van 4 maart 2011 werd gemeld dat de BVBA Enerpro, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder de heer Yves Crits, en de BVBA Nico Terry, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder de heer Nico Terry, een onrechtstreeks vermogensrechtelijk tegenstrijdig belang hadden bij de toekenning door de Raad van bestuur van een variabele vergoeding aan haar uitvoerend management, aangezien beiden als uitvoerende bestuurders, genieters zijn van deze variabele vergoeding.
Ten gevolge van deze beslissing werd een variabele vergoeding toegekend aan de BVBA Enerpro voor een bedrag van 57.750 euro en aan de BVBA Nico Terry voor een bedrag van 37.125 euro.
Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd overeenkomstig de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.
Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van vennootschappen zijn gedaan of genomen. De verwerking van het resultaat die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.
Opgemaakt te Zele op 29 april 2011
VGD Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA Vertegenwoordigd door de heer Jurgen Lelie Spinnerijstraat 12 9240 Zele
Het volgende rapport is op 14 april 2011 door de raad van bestuur opgesteld krachtens artikel 96 van het Belgische Wetboek van vennootschappen, voor voorlegging op de jaarlijkse algemene vergadering van 26 mei 2011. De informatie die in dit rapport wordt verstrekt is gereglementeerde informatie in overeenstemming met artikel 36 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007.
Geachte Aandeelhouder.
Wij hebben het genoegen u de statutaire jaarrekening voor het jaar afgesloten op 31 december 2010 te presenteren.
In het boekjaar afgesloten op 31 december 2010 zette de Vennootschap de uitvoering voort van zijn langetermijnstrategie binnen de biomassa-naar-energiesector. Deze langetermijnstrategie berust op de volgende twee krachtlijnen:
De winstgevendheid van de bestaande warmtekrachtkoppelingsactiva in België verhogen via de integratie van andere toepassingen voor de omzetting van biomassa in energie (bijv, BioCoal in Amel en Ham).
Geleidelijke geografische expansie van
FINANCIËLE INFORMATIE
De Vennootschap wilde deze langetermijnstrategie realiseren door haar dochterondernemingen Renogen. 4HamCogen en 4BioFuels de financiële middelen te verschaffen om projecten voor de conversie van biomassa in energie te ontwikkelen, te bouwen en te exploiteren, en door aan deze dochterondernemingen management- en consultancydiensten te verstrekken.
(Via haar dochteronderneming Renogen) heeft de Vennootschap de exploitatie voortgezet van haar twee warmtekrachtkoppelingsprojecten op basis van houtbiomassa in Amel (Wallonië, België), die respectievelijk in 2007 en 2008 in commerciële exploitatie waren gebracht. Een stijging van de bedrijfskostenbasis in 2010 werd niet volledig gecompenseerd door een overeenstemmende stijging in de verkoop.
4Energy Invest is (via zijn volle dochter Renogen) in februari 2009 gestart met de bouw van een torrefactie-installatie voor biomassa om getorrificeerde houtpellets (BioCoal) te produceren die gebruikt zullen worden voor co-verbranding met poedervormig steenkool in elektriciteitscentrales. De torrefactie-installatie voor biomassa werd aanvankelijk gebouwd in samenwerking met Stramproy Green Technology, een in Nederland gevestigd ingenieursbureau. In juni 2010 beëindigde 4Energy Invest het EPC-contract met Stramproy Green Technology gezien de contractor in gebreke bleef, niet in staat zijnde (zelfs na een meer dan redeligke extra termijn) om een werkbare produktieenheid voor BioCoal op te leveren. 4energy Invest nam de leiding en verantwoordelijkheid voor de installatie volledig in eigen handen, en startte de coördinatie van de re-engineering en de nodige investeringen om de installatie in gebruik te kunnen nemen. Tegen het einde van 2010 had 4Energy Invest alle onderdelen van het proces voor de productie van BioCoal op industriële schaal gesynchroniseerd. Op basis van de resultaten van het proefdraaien tijdens de laatste twee maanden van 2010 werd besloten om de installatie begin 2011 verder en nauwkeuriger af te stellen teneinde de betrouwbaarheid en veilige werking van de installatie te verbeteren. 4Energy Invest blijft van mening dat de BioCoal-productie geleidelijk kan worden opgevoerd in de loop van 2011, ondanks de aanzienlijke vertraging die werd opgelopen bij het in commerciële exploitatie brengen van de faciliteit. Eind 2010 had 4Energy Invest € 14.0 miljoen geïnvesteerd in de torrefactie-installatie, aanzienlijk meer dan het initieel beoogde investeringsbudget voor het project.
In december 2009 startte de Vennootschap (via haar dochteronderneming 4HamCogen) met de bouw van een warmtekrachtkoppelingsproject basis van houtbiomassa in Ham (Vlaanderen, België) voor een totale investering van 37.9 miljoen euro, waarvoor 6.3 miljoen euro beschikbaar is gesteld aan 4HamCogen (via eigen vermogen (2.8 miljoen euro) en achtergestelde schuld (3.5 miljoen euro)). Momenteel wordt er verwacht dat het project in het 3e kwartaal van 2011 in commerciële exploitatie kan worden gebracht.
De Vennootschap heeft (via haar dochteronderneming Renogen) de ontwikkeling stopgezet van haar war mtekrachtkoppelingsproject in Pontrilas. (Engeland, VK) waarvoor de bouw- en milieuvergunning waren verkregen en de vereiste grond was gesecuriseerd. 4Energy Invest blijft geloven in de mogelijkheden van de markt voor hernieuwbare energie in het VK, en onderzoekt momenteel mogelijke samenwerkingen met andere industriële groepen in verband met vergelijkbare investeringsprojecten in het VK.
De Vennootschap heeft (via haar dochteronderneming 4Biofuels) de ontwikkeling voortgezet van een torrefactie-installatie op houtbiomassa in Ham (Vlaanderen, België), naast het warmtekrachtkoppelings project dat momenteel wordt gebouwd. Het project omvat eveneens de bouw van een terminal naast het Albertkanaal. Voor de torrefactie-installatie werden de nodige vergunningen verkregen en werd land gesecuriseerd.
De Vennootschap heeft de voorbereiding van zijn strategie om de torrefactietechnologie op internationale schaal te exploiteren voortgezet. Ze heeft een overeenkomst bereikt met Stramproy Green Technology over de voorwaarden van het toekomstige gebruik van de confidentiele informatie van Stramproy Green Technology door 4Energy Invest en/of zijn gelieerde bedrijven. Ze heeft vergunningen verkregen voor een torrefactie-installatie in Reisbach, Duitsland, en heeft vergunningsdossiers opgesteld in andere landen waar de biomassabronnen overvloediger aanwezig zijn en waar er samenwerkingsovereenkomsten met plaatselijke industriële/internationale actoren in de bosbouwsector worden onderzocht.
Statutaire balans
In de vaste activa vindt men hoofdzakelijk de drie financiële participaties van 4Energy Invest in Renogen, 4HamCogen en 4BioFuels voor de respectieve bedragen van
Er zijn met Renogen achtergestelde schuldfaciliteiten afgesloten voor 6.000.000 EUR (2.000.000 EUR in het kader van Amel II en 4.000.000 EUR in het kader van Amel III) en 4HamCogen voor 3.475.000 EUR om te voldoen aan de vereisten in het kader van de convenanten voor de respectieve financieringen van Renogen en 4HamCogen.
In het kader van de kredietfaciliteiten die gestructureerd zijn voor de Amel-activiteiten (via Renogen), is het volgende overeengekomen met KBC Bank voor de verbintenissen van Renogen tegenover de bank. De schuldaflossingsratio (EBITDA/schuldaflossing) moest over het boekjaar 2010 en de volgende boekjaren ten minste 1.2 bedragen, hetgeen elk jaar zal worden getest in een jaarlijks verslag dat uiterlijk op 30 juni door de raad van bestuur van Renogen wordt goedgekeurd. De schuldaflossing omvat alle terugbetalingen van kapitaal en rente op de kortlopende en langlopende financiële verplichtingen, inclusief achtergestelde leningen. Gelet op de jaarrekening per 31 december 2010 heeft Renogen dit convenant niet nageleefd, met als gevolg dat Renogen een afstandsverklaring van dit convenant heeft aangevraagd bij KBC Bank. In een schrijven van 24 december 2010 heeft KBC Bank bevestigd dat het kredietcomité van de bank ermee ingestemd heeft afstand te doen van dit convenant voor het jaar 2010 in het kader van de lage elektriciteitsprijzen op de markt in 2010 en de vertraging in de commerciële exploitatie van Amel III.
In de vlottende activa vindt men hoofdzakelijk de volgende kortlopende vorderingen ten aanzien van de gelieerde ondernemingen van 4Energy Invest;
Het bijgewerkte budget voor 2011 voor de gelieerde ondernemingen Renogen en 4HamCogen voorziet in een stijging van de rekening-courantpositie van 4Energy Invest gezien de vertraging in het in commerciële exploitatie brengen van Amel III (en de daarmee verbonden herstructurering van de schulden van Renogen), waardoor de interesten op de achtergestelde schuld en de handelsvorderingenpositie, die werden gestructureerd voor het wa rmtekrachtkoppelingsproject in Amel, niet volledig zullen kunnen worden betaald, en waardoor ook de interesten op de achtergestelde schuldpositie van 4HamCogen bij 4Energy Invest tijdens het eerste jaar van de exploitatie niet zullen kunnen worden betaald (in lijn met wat afgesproken os met de banken voor het cogeneratieproject in Ham.
De geldmiddelen en kasequivalenten weerspiegelen het niveau van contanten in de holdingmaatschappij eind december 2010. Om de ontwikkeling van de Vennootschap op korte en middellange termijn te waarborgen, zullen er bijkomende financiële middelen nodig zijn op het niveau van de holdingmaatschappij en/of op het niveau van een dochteronderneming.
Het eigen vermogen (30.497.714 EUR) is het resultaat van de volgende transacties:
een kapitaalverhoging in contanten voor € 3.478.200;
een kapitaalverlaging in contanten voor € 40.200;
Er zijn geen uitstaande langlopende schulden. De kortlopende schulden van 750.791 EUR bestaan alleen uit commerciële schulden (handelsschulden en overige schulden).
De Vennootschap heeft buitenbalansverplichtingen ondertekend ten aanzien van zowel de banken als de Limburgse Reconversie Maatschappij ('LRM') in het kader van de financiering afgesloten voor het warmtekrachtkoppelingsproject op het niveau van 4HamCogen.
4Energy Invest zal het warmtekrachtkoppelingsproject in Ham of een aanzienlijk deel ervan niet stopzetten (en zal ervoor zorgen dat 4HamCogen het niet stopzet).
4Energy Invest zal geen financieringsdocument of enige transactiezekerheid annuleren of trachten te annuleren of weerleggen of trachten te weerleggen, of blijk geven van een intentie om een financieringsdocument of een transactiezekerheid te annuleren of te weerleggen (en zal er ook voor zorgen dat 4HamCogen dit niet doet).
4Energy Invest zal alle kosten boven het budget in verband met het warmtekrachtkoppelingsproject in Ham financieren via aandelen en/of achtergestelde schuld.
4Energy Invest zal ervoor zorgen dat Enerpro SPRL noch Nico Terry BVBA ophoudt zijn taken als manager of bestuurder van 4HamCogen uit te voeren (behalve in geval van overlijden, pensioen op de normale pensioenleeftijd of door een slechte gezondheid van de relevante vertegenwoordiger, of in geval van ernstige nalatigheid);
4Energy Invest zal garanderen dat er bij 4HamCogen geen machtswijziging plaatsvindt.
4Energy Invest zal een jaarlijks prijsstabilisatiemechanisme vaststellen van maximaal 750.000 euro per jaar in de vorm van een standby-kredietbrief of een rekening met een zekerheid in contanten ten aanzien van 4HamCogen die een minimale prijs voor de verkoop van elektriciteit garandeert voor de elektriciteitsproductie die gegenereerd wordt door 4HamCogen.
4Energy Invest heeft een co-debiteursclausule ondertekend volgens de overeenkomst voor achtergestelde schuld tussen 4HamCogen en LRM, 4Energy Invest zal bijgevolg alle betalingsverplichtingen van hoofdsom en rente op zich moeten nemen indien 4HamCogen niet kan voldoen aan zijn betalingsverplichtingen in het kader van de overeenkomst voor achtergestelde schuld met LRM.
De omzet van de Vennootschap weerspiegelt voornamelijk de facturatie van managementdiensten aan haar dochterondernemingen voor 510.000 euro. Andere bedrijfsinkomsten van 223.724 EUR hebben betrekking op externe juridische diensten die gefactureerd werden aan 4Energy Invest maar die betrekking hadden op Renogen en binnen de Groep werden doorgefactureerd.
In de goederen en diensten voor 1.673.575 euro vindt men de algemene en recurrente administratiekosten van de Vennootschap, huurlasten, professionele vergoedingen, kosten van het management, de raad van bestuur, vergoedingen voor bedrijfsrevisoren....
OPERATIONEEL EN FINANCIEEL OVERZICHT EN VOORUITZICHTEN Een operationeel verlies vloeit voort uit het feit dat de aan de gelieerde ondernemingen Renogen en 4HamCogen gefactureerde diensten de kosten op holdingniveau niet compenseerden, aangezien de kostenstructuur ervan uitgaat dat de Vennootschap groeit. Het budget voor 2011 voorziet een verbetering in het bedrijfsresultaat aangezien de facturatie aan de verschillende gelieerde ondernemingen volgens plan zou moeten toenemen met de commerciële exploitatie van het warmtekrachtkoppelingsproject in Ham en de commerciële exploitatie van de torrefactie-installatie in Amel.
De financiële inkomsten van 1.304.374 EUR weerspiegelen voornamelijk de aan de dochterondernemingen in rekening gebrachte interesten op de achtergestelde schuld en op de vorderingen op de rekening-courant voor 1.303.151 EUR;
Het ontwikkelingswerk van de Groep heeft een waardevermindering ondergaan van 161.740 EUR.
De Vennootschap heeft van haar dochterondernemingen nog geen dividenden ontvangen.
Aangezien de Vennootschap over aanzienlijke overgedragen fiscale verliezen beschikt, leidt de winst vóór
belasting niet tot enige belastinglast.
De raad van bestuur stelt voor om de resulterende verliezen van de Vennootschap als volgt op te splitsen:
| Winst van het boekjaar | 72.520 |
|---|---|
| Overgedragen verliezen van vorige boekjaren | - 1.534.707 |
| Over te dragen verliezen | - 1.462.186 |
Aangezien 4Energy Invest een holdingmaatschappij is, worden de belangrijkste risico's, met enkele uitzonderingen zoals uiteengezet in sectie 2 hogerop, gedragen door haar operationele dochterondernemingen en niet door 4Energy Invest zelf.
In januari en februari zorgde 4Energy Invest voor een upgrade van de hardware en software van de installatie om de bedrijfsveiligheid van de installatie te verbeteren. 4Energy Invest is momenteel bezig met het proces van de warme ingebruikname van de verbeterde installatie. 4Energy Invest heeft op de datum van dit verslag nog niet het stadium bereikt van de exploitatie van de productiefaciliteit voor getorrificeerde houtpellets op industriële schaal. 4Energy Invest is momenteel van mening dat de exploitatie van de verbeterde installatie op industriële schaal niet veraf is, maar zal, in het licht van de onverwachte moeilijkheden in het verleden, de situatie op regelmatige basis blijven controleren en evalueren.
De impact van het uitstel van de exploitatie van Amel III op industriële schaal, de extra investeringen die nodig waren om Amel III in exploitatie te nemen, de zwakke elektriciteitsprijzen over de laatste twee exploitatiejaren, de financiële middelen die zijn uitgegeven aan het Pontrilas-project en de financiële middelen die zijn uitgegeven aan de voorbereiding om de torrefactietechnologie op de markt te brengen, hebben de kapitaalbuffer van 4Energy Invest uitgeput, Afhankelijk van (1) hoe de verschillende projecten van zijn gelieerde ondernemingen Renogen en 4HamCogen presteren en/of uitdraaien in de loop van 2011 ten opzichte van het budget en (2) het resultaat van de pogingen om de schulden van Renogen te herstructureren, zal 4Energy Invest bijkomende middelen moeten inzamelen om de financiële verplichtingen van de Groep in 2011 na te komen. Er zullen hoe
VERKLARING VAN DEUGDELIJK BESTUUR
OPERATIONEEL EN FINANCIEEL OVERZICHT EN VOORUITZICHTEN
4Energy Invest heeft een intern model ontwikkeld om voor de toekomst de elektriciteitsprijzen op de Belgische markt vast te stellen. 4Energy Invest heeft een uitgebreid softwarepakket ontwikkeld om zijn BioCoal-productiefaciliteit in Amel te exploiteren. Dit softwarepakket zal in licentie worden gegeven als er andere BioCoal-productiefaciliteiten ontwikkeld zouden worden.
De Vennootschap heeft geen vestigingen in strikte zin.
De Vennootschap houdt 100 % van de aandelen van Renogen minus één aandeel, houdt 100 % van de aandelen van 4BioFuels minus één aandeel en houdt 100 % van de aandelen van 4HamCogen minus één aandeel.
Wat Renogen betreft, houdt de Vennootschap nauw toezicht op (1) de operationele en financiële prestaties van zijn warmtekrachtkoppelingsinstallaties in exploitatie, (2) de start van de commerciële exploitatie van Amel III op industriële schaal en de tests op industriële schaal voor de co-verbranding van BioCoal in steenkoolgestookte energiecentrales en (3) het resultaat van de pogingen om de bestaande kredietfaciliteiten te herstructureren over een langere periode, om de financiële verplichtingen van Renogen voor het jaar 2011 na te komen.
Op het niveau van 4HamCogen houdt de onderneming nauw toezicht op de vooruitgang van de bouw en op het investeringsbudget dat nodig is om het warmtekrachtkoppelingsproject in Ham in commerciële exploitatie te brengen. De start van de commerciële exploitatie is momenteel gepland voor het derde kwartaal van 2011.
Wat 4Biofuels betreft houdt de Vennootschap nauw toezicht op de start van de commerciële exploitatie van Amel III op industriële schaal, aangezien de mogelijke bouw van een torrefactie-installatie op houtbiomassa in Ham zal afhangen van het succes om Amel III op industriële schaal te exploiteren. De bouw van deze torrefactie-installatie op houtbiomassa in Ham zou het kwalitatieve karakter van het warmtekrachtkoppelingsproject ontwikkeld door 4HamCogen in Ham verhogen.
De commerciële exploitatie van het Amel III-project zal in grote mate de reikwijdte en de timing bepalen waarmee er een roll-outstrategie voor de torrefactietechnologie kan worden nagestreefd.
De impact van het uitstel van de exploitatie van Amel III op industriële schaal, de extra investeringen die nodig waren om Amel III in exploitatie te nemen, de zwakke elektriciteitsprijzen over de laatste twee exploitatiejaren, de financiële middelen die zijn uitgegeven aan het Pontrilas-project en de financiële middelen die zijn uitgegeven aan de voorbereiding om de torrefactietechnologie op de markt te brengen, hebben de kapitaalbuffer van 4Energy Invest uitgeput.
Afhankelijk van (1) hoe de verschillende projecten van zijn gelieerde ondernemingen Renogen en 4HamCogen presteren en/of uitdraaien in de loop van 2011 ten opzichte van het budget en (2) het resultaat van de pogingen om de schulden van Renogen te herstructureren, zal 4Energy Invest bijkomende middelen moeten inzamelen om de financiële verplichtingen van de Groep in 2011 na te komen. Er zullen hoe dan ook nieuwe financiële middelen nodig zijn indien er een roll-outstrategie wordt nagestreefd voor de torrefactietechnologie.
FINANCIËLE INFORMATIE
De Vennootschap beoordeelt haar blootstelling ten aanzien van het risico van de elektriciteitsprijs onder andere in het kader van de resultaten van Renogen en het elektriciteitsprijsstabilisatiemechanisme aangeboden aan haar gelieerde onderneming 4HamCogen bij de start van de commerciële exploitatie van het warmtekrachtkoppeling sproject in Ham verwacht vanaf het derde kwartaal van 2011.
De Vennootschap beoordeelt haar blootstelling aan het kredietrisico, bestaande uit facturen voor managementdiensten en rentelasten aan dochterondernemingen, continu.
Buiten de balans heeft de Vennootschap verliezen overgedragen voor 1.462.186 EUR.
De raad van bestuur bevestigt dat de managementdiensten en rente die in rekening zijn gebracht aan dochterondernemingen, de recurrente kosten van de Vennootschap in 2010 ruimschoots hebben gedekt. De overgedragen verliezen hadden hun oorsprong voornamelijk in de kosten als gevolg van de beursintroductie
Het budget voor 2011 voorziet een verbetering in de bedrijfsresultaten aangezien de facturatie aan de verschillende gelieerde ondernemingen volgens plan zou moeten toenemen met de verwachte commerciële exploitatie van het warmtekrachtkoppelingsproject in Ham en de verwachte commerciële exploitatie van de torrefactie-installatie in Amel.
De bestuurders zijn vast van plan de waarderingsregels op basis van continuïteit (artikel 96, 6° van het Belgische Wetboek van vennootschappen) aan te nemen, gezien het feit dat de geprojecteerde resultaten positief zijn en aangezien de bestuurders blijven geloven dat ingeval zijn gelieerde onderneming Renogen de interesten in rekening gebracht door 4Energy Invest op zijn kredietfaciliteiten niet kan betalen, het mogelijk zou moeten zijn bijkomende financiële middelen in te zamelen op het niveau van 4Energy Invest, om de recurrente kostenbasis van de Vennootschap te dekken.
In overeenstemming met Artikel 523 van het Belgische Wetboek van vennootschappen, hebben de bestuurders duidelijke verklaringen afgelegd telkens wanneer zij een belang van vermogensrechtelijke aard ervoeren dat mogelijk afwijkt van de belangen van 4Energy Invest. De volgende belangenconflicten zijn in 2010 gerapporteerd:
in 2008.
Vóór enige beraadslaging en beslissing over dit punt op de dagorde, geven Enerpro SPRL, vertegenwoordigd door dhr, Yves Crits en Nico Terry BVBA, vertegenwoordigd door dhr, Nico Terry, de volgende verklaringen aan de raad van bestuur, voor zover dit nodig en van toepassing is in overeenstemming met artikel 523 van het Belgische Wetboek van vennootschappen. Zij informeren de overige bestuurders dat het punt op de dagorde betrekking heeft op de goedkeuring van hun variabele vergoeding als lid van het uitvoerend management van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2010. Zij informeren de raad van bestuur dat zij een belang van vermogensrechtelijke aard hebben dat in strijd is met de overwogen beslissing door de raad van bestuur. Ze zijn van mening dat een beperkte variabele vergoeding gerechtvaardigd en marktconform is, aangezien dit overeenstemt met de verbeterde operationele prestaties van de warmtekrachtkoppelingsinstall aties te Amel en gezien de moeilijke financiële, juridische en technische managementuitdagingen om Amel III in commerciële exploitatie te brengen. Deze vergoeding wordt verkleind aangezien Amel III nog niet de status van commerciële exploitatie heeft bereikt en aangezien het Pontrilas-project niet in de bouwfase werd gebracht. Bovendien verklaren Enerpro SPRL en Nico Terry BVBA dat zij de commissaris van de Vennootschap zullen informeren over het hiervoor vermelde belangenconflict, in overeenstemming met Artikel 523 van het Belgische Wetboek van vennootschappen, Enerpro SPRL, vertegenwoordigd door dhr, Yves Crits en Nico Terry BVBA, vertegenwoordigd door dhr, Nico Terry, verlaten vervolgens de vergadering.
De raad van bestuur, bestaande uit de overige op de vergadering aanwezige bestuurders, nemen nota van de hiervoor vermelde verklaringen van Enerpro SPRL en Nico Terry BVBA en beginnen de beraadslaging. De raad van bestuur verwijst naar het voorstel hierover door het benoemings- en remuneratiecomité. De raad is van oordeel dat een dergelijke variabele vergoeding (i) in lijn is met de huidige marktpraktijken voor ondernemingen die vergelijkbaar zijn met de Vennootschap. (ii) beantwoordt aan de prestaties van het uitvoerend management in de loop van het voorbije boekjaar en (iii) bedoeld is om de diensten van de uitvoerend bestuurders tegen concurrerende marktvoorwaarden te behouden. Als de Vennootschap de diensten van de bestaande uitvoerend bestuurders niet kan behouden, zou dit, althans op korte termijn, een nadelig effect kunnen hebben voor de verdere ontwikkeling van de activiteit van de Vennootschap. De raad van bestuur is van oordeel dat de financiële gevolgen van het hiervoor vermelde belangenconflict voor de Vennootschap direct gekoppeld zijn aan het bedrag van de variabele vergoeding van de uitvoerend bestuurders voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2010, Na beraadslaging is de raad van bestuur van oordeel dat de beslissing om de variabele vergoeding van de uitvoerend bestuurders voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2010 goed te keuren, zoals hierna beschreven en zoals verder verantwoord in de notulen van het benoemings- en remuneratiecomité, in het belang van de Vennootschap is, De raad van bestuur beslist bijgevolg unaniem om de variabele vergoeding van de uitvoerend bestuurders voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2010 als volgt goed te keuren:
| Functie | Variabel onderdeel (euro/jaar) | Vast onderdeel (euro/jaar) |
|---|---|---|
| CEO | 57.750 | 269.500 |
| CFO | 37.125 | 173.250 |
Voor zover dat nodig is in overeenstemming met Artikel 523 van het Belgische Wetboek van vennootschappen, beslist de raad van bestuur dat deze notulen in het jaarverslag van de Vennootschap zullen worden opgenomen.
Na deze beslissingen vervoegen Enerpro SPRL en Nico Terry BVBA opnieuw de vergadering.
De elementen die moeten worden verstrekt in overeenstemming met artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007, voor zover deze elementen gevolgen zouden kunnen hebben in geval van een openbaar overnamebod, worden gedetailleerd besproken in het verslag van de raad van bestuur over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2010 in overeenstemming met artikel 119 van het Belgische Wetboek van vennootschappen.
Tijdens het boekjaar 2010 bestond het auditcomité uit drie niet-uitvoerende (onafhankelijke) leden van de raad van bestuur.
ContinuousInsight2Impact BVBA, met permanent vertegenwoordiger Filip Lesaffer, als derde lid van het auditcomité, is bedreven in boekhouding en audit zoals blijkt uit zijn vorige functie als beleggingsbeheerder van KBC Private Equity NV en uit zijn bestuursfuncties in verschillende vennootschappen.
4Energy Invest heeft een corporate governance charter aangenomen in lijn met de Belgische Corporate Governance Code, uitgegeven op 12 maart 2009 (tweede editie) door de Belgische Commissie Corporate Governance (de 'Code'). 4Energy Invest heeft de Code aangenomen als referentiecode.
De Code is gebaseerd op een «pas toe of leg uit'-systeem. Belgische beursgenoteerde vennootschappen dienen de Code na te leven, maar kunnen afwijken van de bepalingen en richtlijnen ervan (doch niet van de principes) op voorwaarde dat zij de rechtvaardigingen voor een dergelijke afwijking bekendmaken. 4Energy Invest leeft de principes van de Code na, maar is van mening dat bepaalde afwijkingen van de bepalingen gerechtvaardigd zijn in het licht van zijn specifieke situatie. Met het van kracht worden van de wet op 6 april 2010 (i) is het niet mogelijk af te wijken van sommige bepalingen van de Code en (ii) is het verplicht aan te geven welke bepalingen van de Code tijdens het jaar niet werden nageleefd, en een verklaring te geven voor de redenen van de niet-naleving. De afwijkingen van 4Energy Invest worden uitgelegd in deze verklaring inzake Corporate Governance en zijn geldig volgens de wet van 6 april 2010.
Het corporate governance charter van 4Energy Invest is het laatst bijgewerkt op 5 november 2009 en kan worden geraadpleegd op de website van 4Energy Invest: www.4energyinvest.com
De rol van de raad van bestuur bestaat erin het succes van de Vennootschap op lange termijn na te streven door blijk te geven van leiderschap en ondernemingszin en risicobeoordeling en -beheer mogelijk te maken.
Krachtens de statuten van 4Energy Invest is de raad van bestuur samengesteld uit minimaal zes en maximaal tien leden. Volgens de principes van de Code dient ten minste de helft van de leden niet-uitvoerend (non-executive) bestuurders te zijn, en ten minste drie bestuurders dienen onafhankelijk te zijn overeenkomstig de criteria bepaald in het Belgische Wetboek van vennootschappen en in de Code.
Op de datum van dit jaarverslag is de raad van bestuur van 4Energy Invest samengesteld uit zeven leden. waaronder drie onafhankelijk bestuurders. Deze leden zijn:
| Naam | Functie | Begin mandaat |
Einde mandaat |
|---|---|---|---|
| Enerpro SPRL, met permanent vertegenwoordiger Yves Crits (CEO) |
Gedelegeerd bestuurder | 2008 | 2012 |
| Nico Terry BVBA, met permanent vertegenwoordiger Nico Terry (CFO) |
Uitvoerend bestuurder | 2008 | 2012 |
MISSION STATEMENT EN CORPORATE STRATEGIE
VERKLARING VAN DEUGDELIJK BESTUUR
OPERATIONEEL EN FINANCIEEL OVERZICHT EN VOORUITZICHTEN
| Enermoza BVBA, met permanent vertegenwoordiger Guido Schockaert |
Niet-uitvoerend bestuurder | 2008 | 2012 |
|---|---|---|---|
| Continuous Insight2Impact BVBA, met permanent vertegenwoordiger Filip Lesaffer (onafhankelijk bestuurder) |
Niet-uitvoerend. onafhankelijk bestuurder |
2010 | 2012 |
| 2D Multimedia SPRL, met permanent vertegenwoordiger Daniel Deroux (onafhankelijk bestuurder en voorzitter) |
Niet-uitvoerend. onafhankelijk bestuurder en voorzitter |
2008 | 2012 |
| Hamaco BVBA met permanent vertegenwoordiger Henri Meyers (onafhankelijk bestuurder) |
Niet-uitvoerend. onafhankelijk bestuurder |
2008 | 2012 |
| Mr. Gerd Smeets | Niet-uitvoerend bestuurder | 2010 | 2012 |
De curricula vitae van de leden van de raad van bestuur kunnen worden geraadpleegd op de website van de vennootschap: www.4energyinvest.com.
De raad van bestuur kiest een voorzitter uit zijn niet-uitvoerende leden op basis van zijn kennis, vakkundigheid, ervaring en bemiddelingsvermogen, De voorzitter van de raad van bestuur is verantwoordelijk voor de leiding van de raad van bestuur. De voorzitter treft de nodige maatregelen om een vertrouwensklimaat te creëren binnen de raad van bestuur, dat bijdraagt aan open discussie, opbouwende kritiek en steun voor de besluiten van de raad van bestuur. De voorzitter stimuleert een daadwerkelijke interactie tussen de raad en het uitvoerend managementteam. De voorzitter onderhoudt een nauwe band met de CEO, biedt steun en advies en respecteert daarbij ten volle de uitvoerende verantwoordelijkheden van de CEO.
Momenteel is 2D Multimedia sprl, met permanente vertegenwoordiger Daniel Deroux, aangesteld als voorzitter van de raad van bestuur.
De raad van bestuur vergadert wanneer de belangen van de Vennootschap dit vereisen of op verzoek van twee bestuurders. In principe zal de raad van bestuur regelmatig en ten minste vier keer per jaar bijeenkomen. De beslissingen binnen de raad van bestuur vereisen een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
In 2010 is de raad van bestuur zeven keer samengekomen. Het globale aanwezigheidspercentage van de bestuurders bedroeg 98 %.
Aanwezigheid op vergaderingen van de raad van bestuur:
| Name | Bijgewoonde vergaderingen van de raad |
|---|---|
| Enerpro SPRL, met permanent vertegenwoordiger Yves Crits (CEO) | 7/7 |
| Nico Terry BVBA, met permanent vertegenwoordiger Nico Terry (CFO) |
7/7 |
| Enermoza BVBA, met permanent vertegenwoordiger Guido Schockaert (COO) |
6/7 |
| Continuous Insight2Impact BVBA, met permanent vertegenwoordiger Filip Lesaffer (onafhankelijk bestuurder) |
6/7 |
FINANCIËLE INFORMATIE
| 2D Multimedia SPRL, met permanent vertegenwoordiger Daniel Deroux (onafhankelijk bestuurder en voorzitter) |
7/7 |
|---|---|
| Hamaco BVBA met permanent vertegenwoordiger Henri Meyers (onafhankelijk bestuurder) |
7/7 |
| De heer Gerd Smeets | 3/7 |
Een bestuurder voldoet pas als onafhankelijk bestuurder als hij minstens voldoet aan de criteria bepaald in artikel 526ter van het Belgische Wetboek van vennootschappen, die als volgt kunnen worden samengevat:
Geen uitvoerend lid van de raad zijn, geen functie uitoefenen als lid van het uitvoerend comité of als een persoon die het dagelijks beheer van de Vennootschap wordt toevertrouwd of geen aan de Vennootschap gelieerde vennootschap of persoon zijn, en in de afgelopen vijf jaar voor de benoeming niet in een dergelijke positie hebben verkeerd.
Niet meer dan drie termijnen als niet-uitvoerend bestuurder van de raad hebben gediend, zonder daarbij een totale termijn van twaalf jaar te overschrijden.
Geen werknemer van het senior management zijn (zoals gedefinieerd in artikel 19.2° van de Belgische Wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven) van de Vennootschap of van een aan de Vennootschap gelieerde vennootschap of persoon, en in de afgelopen drie jaar voor de benoeming niet in een dergelijke positie hebben verkeerd.
Geen significante verloning of een andere significant voordeel van financiële aard ontvangen of hebben ontvangen van de Vennootschap of van een aan de Vennootschap gelieerde vennootschap of persoon. anders dan een eventuele bonus of vergoeding (tantièmes) die hij ontvangt of heeft ontvangen als nietuitvoerend lid van de raad.
Geen aandeelhoudersrechten hebben (direct of via een of meer vennootschappen onder zijn controle) die 10 % of meer van de aandelen van de Vennootschap of van een klasse van de aandelen van de vennootschap (indien deze er zijn) vertegenwoordigen, en geen vertegenwoordiger zijn van een aandeelhouder die in deze positie verkeert.
Als de aandeelhoudersrechten gehouden door de bestuurder (rechtstreeks of via een of meer vennootschappen onder zijn controle) minder dan 10 % vertegenwoordigen, mag de vervreemding van dergelijke Aandelen of de uitoefening van de rechten die daaraan zijn gekoppeld niet onderworpen zijn aan enige contracten of eenzijdige verbintenissen aangegaan door de bestuurder. De bestuurder mag tevens geen aandeelhouder vertegenwoordigen die in deze positie verkeert.
Niet in dit boekjaar of het vorige een significante zakelijke relatie gehad hebben met de Vennootschap of met een aan de Vennootschap gelieerde vennootschap of persoon, noch rechtstreeks noch als partner. aandeelhouder, bestuurslid of lid van het senior management (zoals gedefinieerd in artikel 19.2° van de hoger vernoemde Belgische Wet van 20 september 1948) van een vennootschap of een persoon die een dergelijke relatie heeft.
Niet momenteel of in de afgelopen drie jaar een partner of een werknemer zijn geweest van de huidige of voorgaande commissaris van de Vennootschap of van een vennootschap of persoon verbonden met de Vennootschap.
Geen uitvoerend bestuurder zijn van een andere vennootschap waarin een uitvoerend bestuurder van de
Vennootschap een niet-uitvoerend lid van de raad is, geen andere significante banden hebben met uitvoerend bestuurders van de Vennootschap via betrokkenheid in andere vennootschappen of organen;
Geen echtgeno(o)te, wettelijk samenwonende partner of naast familielid (door huwelijk of door geboorte) tot de tweede graad zijn van een lid van de raad, een lid van het uitvoerend comité, een persoon die belast is met het dagelijks bestuur of een lid van het senior management (zoals gedefinieerd in artikel 19.2° van de hoger vernoemde Belgische Wet van 20 september 1948) van de Vennootschap of van een aan de Vennootschap gelieerde vennootschap of persoon, of van een persoon die zichzelf in een of meer van de omstandigheden beschreven in de voorgaande streepjes bevindt.
Volgens de raad van bestuur van de Vennootschap zijn Continuous Insight2Impact BVBA, met permanent vertegenwoordiger Filip Lesaffer, 2D Multimedia SPRL, met permanent vertegenwoordiger Daniel Deroux en Hamaco BVBA met permanent vertegenwoordiger Henri Meyers onafhankelijk bestuurders. De raad van bestuur is van mening dat de huidige onafhankelijk bestuurders voldoen aan elk van de relevante criteria van het Belgische Wetboek van vennootschappen.
De raad van bestuur van 4Energy Invest heeft een auditcomité, een benoemings- en remuneratiecomité en een adviescomité opgericht. Deze comités hebben louter een adviesrol en de werkelijke besluitvorming blijft de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur.
Volgens de regels voor Belgische beursgenoteerde vennootschappen met betrekking tot de oprichting en de taken van het auditcomité die van kracht werden op 8 januari 2009, zou 4Energy Invest voldoen aan de omvangcriteria om zonder een afzonderlijk auditcomité te werken. 4Energy Invest heeft er echter voor gekozen om met een afzonderlijk auditcomité te blijven werken. Het auditcomité moet samengesteld zijn uit niet-uitvoerend bestuurders. Dit is het geval en is altijd het geval geweest voor het auditcomité van 4Energy Invest, In lijn met de Belgische Corporate Governance Code die vereist dat een meerderheid van de leden van het auditcomité onafhankelijk zijn, zijn de huidige leden allemaal onafhankelijk bestuurders.
Tijdens het boekjaar 2010 bestond het auditcomité uit drie niet-uitvoerende en onafhankelijke leden van de raad van bestuur. De leden van het auditcomité beschikken over voldoende ervaring in financiële zaken om hun functies uit te oefenen. Volgens het Belgische Wetboek van vennootschappen moet het auditcomité hiertoe worden samengesteld uit ten minste één onafhankelijk bestuurder met de nodige ervaring op het gebied van financiën, accounting, risicobeheer en controleopdrachten. Filip Lesaffer is bedreven in boekhouding en audit zoals blijkt uit zijn vorige functie als Investeringsmanager van KBC Private Equity en uit zijn bestuursfuncties in verschillende vennootschappen.
Wegens de omvang van 4Energy Invest is er op dit ogenblik geen functie van interne audit.
Op de datum van dit jaarverslag waren de leden van het auditcomité:
In 2010 is het auditcomité drie keer samengekomen, en het algemene aanwezigheidspercentage bedroeg 100 %.
OPERATIONEEL EN FINANCIEEL OVERZICHT EN VOORUITZICHTEN Aanwezigheid op vergaderingen van het auditcomité:
| Naam | Bijgewoonde vergaderingen van het auditcomité |
|---|---|
| 2D Multimedia SPRL, met permanent vertegenwoordiger Daniel Deroux (niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder en voorzitter) |
3/3 |
| Hamaco BVBA, met permanent vertegenwoordiger Henri Meyers (niet uitvoerend, onafhankelijk bestuurder) |
3/3 |
| Continuous Insight2Impact BVBA, met permanent vertegenwoordiger Filip Lesaffer (niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder) |
3/3 |
De bepalingen van artikels 3.4.4.. 3.5.1. en 3.5.6. van het corporate governance charter zijn niet nageleefd, aangezien (i) er geen schema en agenda van onderwerpen die tijdens het jaar moesten worden besproken, zijn opgesteld, (ii) het auditcomité minder dan viermaal heeft vergaderd, (iii) er geen interne evaluatie van zijn eigen doeltreffendheid heeft plaatsgevonden en (iv) het auditcomité de doeltreffendheid van het externe auditproces niet heeft geauditeerd.
Het benoemings- en remuneratiecomité bestaat uit minimum drie leden. Alle leden van het benoemings- en remuneratiecomité zijn niet-uitvoerend bestuurders, met bij voorkeur een meerderheid van onafhankelijk bestuurders.
Op de datum van dit jaarverslag zijn de leden van het benoemings- en remuneratiecomité:
Hamaco BVBA, met permanente vertegenwoordiger Henri Meyers (voorzitter van het benoemings- en remuneratiecomité)
2D Multimedia SPRL, met permanent vertegenwoordiger Daniel Deroux
Continuous Insight2Impact BVBA, met permanent vertegenwoordiger Filip Lesaffer
Het benoemings- en remuneratiecomité is in 2010 eenmaal samengekomen. Het aanwezigheidspercentage bedroeg 100 %.
Aanwezigheid op vergaderingen van het benoemings- en remuneratiecomité:
| Naam | Bijgewoonde vergaderingen van het benoemings- en remuneratiecomité |
|---|---|
| Hamaco BVBA met permanent vertegenwoordiger Henri Meyers |
1/1 |
| 2D Multimedia SPRL, met permanent vertegenwoordiger Daniel Deroux |
1/1 |
| Continuous Insight2Impact BVBA, met permanent vertegenwoordiger Filip Lesaffer |
1/1 |
De bepalingen van artikels 4.5.1. en 4.5.7. van het corporate governance charter zijn niet nageleefd, aangezien (i) er geen schema en agenda van onderwerpen die tijdens het jaar moesten worden besproken, zijn opgesteld. (ii) het benoemings- en remuneratiecomité minder dan twee keer is samengekomen en (iii) er geen interne evaluatie van zijn eigen doeltreffendheid heeft plaatsgevonden.
OVERZICHT VAN ACTIVITEITEN
VERKLARING VAN DEUGDELIJK BESTUUR
EN PROJECTEN
Het adviescomité moet samengesteld zijn uit ten minste vier leden die allemaal bestuurders zijn en waarbij ten minste twee leden onafhankelijk bestuurders zijn.
Op de datum van dit jaarverslag zijn de leden van het adviescomité:
Het doel van het adviescomité is (i) een grondige operationele discussie te houden over kansen of kwesties die mogelijk ontstaan bij de voorbereiding van de vergadering van de raad van bestuur die uiteindelijk over deze kwesties zal beslissen, of (ii) de Chief Executive Officer bij te staan in enige kwesties die mogelijk ontstaan in verband met investeringsbeslissingen met betrekking tot projecten in ontwikkeling, in opbouw of in exploitatie die vallen binnen het toepassingsgebied van de bevoegdheden inzake dagelijks bestuur van de CEO.
Het adviescomité is in 2010 eenmaal samengekomen. Het aanwezigheidspercentage bedroeg 100 %. Aanwezigheid op vergaderingen van het adviescomité:
| Name | Bijgewoonde vergaderingen van het adviescomité |
|---|---|
| Hamaco BVBA met permanent vertegenwoordiger Henri Meyers |
1/1 |
| 2D Multimedia SPRL, met permanent vertegenwoordiger Daniel Deroux |
1/1 |
| Enerpro SPRL, met permanent vertegenwoordiger Yves Crits (CEO) |
1/1 |
| Continuous Insight2Impact BVBA, met permanent vertegenwoordiger Filip Lesaffer |
1/1 |
Onder leiding van de voorzitter zal de raad van bestuur geregeld (bijv, ten minste om de twee tot drie jaar) zijn omvang, samenstelling en prestaties, en de omvang, samenstelling en prestaties van zijn comités beoordelen, alsmede zijn interactie met het uitvoerend management. Het evaluatieproces beoogt vier doelstellingen:
Beoordelen hoe de raad van bestuur of het relevante comité werkt.
Controleren of de belangrijke onderwerpen op gepaste wijze worden voorbereid en besproken.
De werkelijke bijdrage van het werk van elke bestuurder evalueren, de aanwezigheid van de bestuurder in de raad en het comité en zijn of haar constructieve betrokkenheid bij besprekingen en de besluitvorming.
De huidige samenstelling van de raad of het comité vergelijken met de gewenste samenstelling van de raad of het comité.
OPERATIONEEL EN FINANCIEEL OVERZICHT EN VOORUITZICHTEN Hoewel evaluatie een verantwoordelijkheid is van de raad van bestuur, kan de raad van bestuur in deze evaluatie worden bijgestaan door het benoemings- en remuneratiecomité, en mogelijk ook door externe experts.
De niet-uitvoerend bestuurders zullen hun interactie met de leden van het uitvoerend management geregeld beoordelen, In dit kader moeten niet-uitvoerend bestuurders minstens eenmaal per jaar vergaderen in afwezigheid van de CEO en de andere uitvoerend bestuurders. Maatregelen kunnen echter alleen maar worden genomen door de raad van bestuur.
Er zal een periodieke evaluatie zijn van de bijdrage van elke bestuurder, bedoeld om de samenstelling van de raad van bestuur aan te passen om rekening te houden met veranderende omstandigheden. Wanneer herverkiezing wordt overwogen, worden de toewijding en de doeltreffendheid van de bestuurder geëvalueerd volgens een transparante procedure die vooraf door de raad van bestuur is vastgesteld, voor zover dit relevant is.
De raad van bestuur zal rekening houden met de resultaten van de prestatiebeoordeling door de sterke punten te erkennen en de zwakke punten te behandelen. Indien gepast kan dit betekenen dat er nieuwe leden worden voorgesteld om te worden benoemd, dat er wordt voorgesteld om bestaande leden niet opnieuw te verkiezen of dat er maatregelen worden genomen die als gepast worden beschouwd voor de doeltreffende werking van de raad van bestuur.
Het auditcomité dient zijn intern reglement en zijn eigen doeltreffendheid regelmatig (en minstens om de twee tot drie jaar) te herzien en enige noodzakelijke wijzigingen aan te bevelen aan de raad van bestuur. Het benoemings- en remuneratiecomité dient zijn intern reglement en zijn eigen doeltreffendheid regelmatig (en minstens om de twee tot drie jaar) te herzien en enige noodzakelijke wijzigingen aan te bevelen aan de raad van bestuur.
Het adviescomité dient zijn intern reglement en zijn eigen doeltreffendheid regelmatig te herzien en enige noodzakelijke wijzigingen aan te bevelen aan de raad van bestuur.
De CEO is door de raad van bestuur belast met het dagelijkse bestuur van de Vennootschap. De CEO zal regelmatig op de geplande vergaderingen van de raad van bestuur verslag uitbrengen over de activiteiten. bevindingen en aanbevelingen van het uitvoerend management.
De andere leden van het uitvoerend managementteam zijn de CFO, de COO (als die er is) en elk eventueel ander lid van het hoger management dat door de raad van bestuur werd benoemd tot het team op basis van een aanbeveling door het benoemings- en remuneratiecomité.
De andere leden van het uitvoerend management zijn verantwoordelijk voor het assisteren van de CEO met betrekking tot:
VERKLARING VAN DEUGDELIJK BESTUUR
OPERATIONEEL EN FINANCIEEL OVERZICHT EN VOORUITZICHTEN
het operationele beheer van de Vennootschap
het uitvoeren van de beslissingen die door de raad van bestuur zijn genomen;
het opzetten van interne controles zonder afbreuk te doen aan de toezichthoudende rol van de raad van bestuur. op basis van het kader dat werd goedgekeurd door de raad van bestuur;
de volledige. tijdige, betrouwbare en nauwkeurige opstelling van de jaarrekening van de Vennootschap. in overeenstemming met de toepasselijke boekhoudkundige standaarden en policies van de Vennootschap;
de voorbereiding van de verplichte publicatie door de Vennootschap van jaarrekeningen en andere materiële financiële en niet-financiële informatie;
het presenteren van een gebalanceerde en begrijpelijke beoordeling van de financiële situatie van de Vennootschap aan de raad van bestuur;
de raad van bestuur tijdig alle informatie verstrekken die de raad van bestuur nodig heeft voor het vervullen van haar verplichtingen.
Op de datum van dit jaarverslag zijn de leden van het uitvoerend managementteam:
De functie van chief operating officer staat momenteel open.
Het uitvoerend managementteam kwalificeert niet als een directiecomité in de zin van artikel 524bis van het Belgische Wetboek van vennootschappen.
De curricula vitae van de leden van het uitvoerend management kunnen worden geraadpleegd op de website van de vennootschap: www.4energyinvest.com
4Energy Invest stelt een remuneratieverslag op met betrekking tot de remuneratie van de bestuurders en de leden van het directiecomité. Dit remuneratieverslag maakt deel uit van de verklaring inzake corporate governance, dat deel uitmaakt van het jaarverslag. Vanaf de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders in 2012 zal het benoemings- en remuneratiecomité dit remuneratieverslag moeten indienen aan de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders om apart te worden goedgekeurd.
Procedure voor (i) de opstelling van een remuneratiebeleid voor niet-uitvoerend bestuurders en uitvoerend managers en (ii) het instellen van het remuneratieniveau voor niet-uitvoerend bestuurders en uitvoerend managers
Het remuneratiebeleid van 4Energy Invest is ontworpen om de onderneming de kans te geven bestuurders en leden van het uitvoerend managementteam aan te trekken, te behouden en te motiveren die over het profiel beschikken dat bepaald werd door de raad van bestuur en om een continue verbetering in de activiteiten te stimuleren.
Op aanbeveling en voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité bepaalt de raad van bestuur de bezoldiging van de niet-uitvoerend bestuurders die aan de algemene vergadering van aandeelhouders wordt voorgelegd. Het voorstel van de remuneratie dat de raad indient bij de algemene vergadering van aandeelhouders komt in principe overeen met de marktpraktijken en de verwachtingen voor bedrijven vergelijkbaar met 4Energy Invest. De remuneratie wordt ingesteld om bestuurders aan te trekken, te behouden en te motiveren die over het profiel beschikken dat bepaald werd door het benoemings- en remuneratiecomité.
De remuneratie van de voorzitter van de raad van bestuur is gelijk aan een jaarlijks bedrag van € 20.000. De remuneratie van de andere niet-uitvoerend bestuurders van de raad van bestuur is gelijk aan een jaarlijks bedrag van € 15.000. De additionele jaarlijkse vergoeding voor een niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder die voorzitter is van een comité van de raad van bestuur, is gelijk aan € 4.000 per comité waarvan hij voorzitter is. De jaarlijkse vergoeding voor een niet-uitvoerend bestuurder die lid is van een comité van de raad van bestuur, is gelijk aan € 1.500 per comité waarvan hij lid is.
De aanwezigheidsvergoeding voor de voorzitter van de raad van bestuur is gelijk aan € 2.000 voor elke keer wanneer hij op een vergadering van de raad van bestuur aanwezig is. De aanwezigheidsvergoeding voor elke andere niet-uitvoerend bestuurder is gelijk aan € 1.500 voor elke keer wanneer hij op een vergadering van de raad van bestuur aanwezig is. Daarnaast is de aanwezigheidsvergoeding voor niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder die voorzitter is van een comité van de raad van bestuur gelijk aan € 2.000 voor elke keer wanneer hij op een vergadering van het comité aanwezig is. De aanwezigheidsvergoeding voor elke andere niet-uitvoerend bestuurder die lid is van een comité van de raad van bestuur is gelijk aan € 1.250 voor elke keer wanneer hij op een vergadering van het comité aanwezig is.
Niet-uitvoerend bestuurders ontvangen geen prestatiegebonden remuneratie, incentives toegekend in aandelen, opties of andere rechten om aandelen te verwerven, of pensioenvoordelen. De remuneratie van een niet-uitvoerend bestuurder houdt rekening met zijn algemene functie als bestuurder, en met specifieke functies als voorzitter, voorzitter of lid van een comité van de raad, en met hun relevante verantwoordelijkheden en tijdsbesteding.
De remuneratie van de leden van het uitvoerend managementteam wordt vastgesteld door de raad van bestuur, op basis van de aanbevelingen van het benoemings- en remuneratiecomité.
Een passend gedeelte van de bezoldiging is gekoppeld aan de individuele prestaties en aan de prestaties van de Vennootschap, De voorgestelde remuneratie komt in principe overeen met de marktpraktijken en de verwachtingen voor bedrijven vergelijkbaar met 4Energy Invest. De remuneratie wordt ingesteld om de diensten van de uitvoerend managers tegen concurrerende marktvoorwaarden te behouden.
De remuneratie van het uitvoerend management voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2010 bestaat uit een Jaarlijkse basisvergoeding voor volledige toewijding, die als volgt was samengesteld:
Het variabele deel is bepaald op basis van de volgende criteria:
(i)betrouwbaarheidsfactor van activa in exploitatie (ii)capaciteitsfactor van activa in exploitatie (iii)ontwikkelingsactiviteiten (iv)globale beoordeling van de raad
De doelstellingen voor die parameters en de exacte definitie zijn vastgesteld door het benoemings- en remuneratiecomité.
25 % van het variabele deel van de remuneratie van de uitvoerend managers voor het boekjaar 2010 is afhankelijk van de jaarlijkse beoordeling door de raad van bestuur. De raad nam onder andere de volgende zaken in
VERKLARING VAN DEUGDELIJK BESTUUR
OPERATIONEEL EN FINANCIEEL OVERZICHT EN VOORUITZICHTEN
rapportering communicatie controlesystemen verbintenissen kasbeheer
Het remuneratieniveau van het uitvoerend management werd voor het boekjaar vastgelegd op 85 % van de Jaarlijkse basisvergoeding. Bijgevolg heeft het uitvoerend management geen bonus ontvangen.
Artikel 523 van het Belgische Wetboek van vennootschappen is toegepast betreffende de remuneratie van de leden van het uitvoerend management voor het op 31 december 2010 afgesloten boekjaar.
For the financial year ended on December 31, 2010. the chairman of the board of directors received a total remuneration of 46.000€. The other non-executive members of the board of directors received a total remuneration of 149.995€ (respectively 71.000€, 43.500€, 35.495€ and 0€).
Bij de oprichting van 4Energy Invest heeft de raad van bestuur beslist dat 4Energy Invest de bestuurders zal vrijwaren voor enige vordering door een derde partij gebaseerd op aansprakelijkheid van bestuurders. behalve in geval van grove nalatigheid of opzettelijk verzuim. Bijgevolg heeft 4Energy Invest een verzekering voor aansprakelijkheid van bestuurders afgesloten.
Voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2010 ontving de voorzitter van de raad van bestuur een totale remuneratie van 46.000€. De andere niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur ontvingen een totale remuneratie van 149.995€ (respectievelijk 71.000€, 43.500€, 35.495€ en 0€).
De niet-uitvoerend bestuurders hebben geen bonussen ontvangen die zijn toegekend in aandelen. opties of enige andere rechten om aandelen te verwerven zoals goedgekeurd door of ingediend op de algemene vergadering van aandeelhouders.
De uitvoerend bestuurders worden niet vergoed in hun hoedanigheid van lid van de raad van bestuur.
4Energy Invest heeft op datum van 22 november 2005 een dienstenovereenkomst gesloten met dhr. Yves Crits en Enerpro SPRL (nl, de persoonlijke dienstenonderneming van dhr, Yves Crits) voor de uitvoering van het dagelijks beheer door dhr, Yves Crits in het kader van zijn benoeming als CEO van 4Energy Invest en specifieke diensten in verband met het Renogen-project en andere energieprojecten door Enerpro SPRL.
De jaarlijkse remuneratie van de CEO voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2010 bedroeg € 327.250 (exclusief kosten), samengesteld uit een vast bedrag van € 269.500 dat op recurrente basis is betaald, en een variabel deel van € 57.750 berekend op basis van een reeks meetbare criteria en taxatie(s) zoals beschreven in sectie 7.1. Het variabele deel zal uiterlijk 30 dagen na de goedkeuring
FINANCIËLE INFORMATIE van de jaarrekening worden betaald. Deze jaarlijkse vergoeding houdt geen rekening met de door de CEO gemaakte (en gefactureerde) beroepskosten bij de uitvoering van zijn diensten en de warrants die op 12 juni 2008 zijn aangeboden door 4Energy Invest en vervolgens door de CEO zijn aanvaard. Artikel 523 van het Belgische Wetboek van vennootschappen is toegepast betreffende de remuneratie van de CEO voor het op 31 december 2010 afgesloten boekjaar.
4Energy Invest heeft geen verplichtingen om enige pensioenen of vergelijkbare voordelen te betalen aan dhr, Yves Crits of Enerpro SPRL.
Het uitvoerend management, dat bestaat uit de leden van het uitvoerend management en de uitvoerend bestuurders, wordt als volgt vergoed:
4Energy Invest heeft een dienstenovereenkomst gesloten met Nico Terry BVBA, vergelijkbaar met de dienstenovereenkomst die is gesloten met Enerpro SPRL.
De jaarlijkse vergoeding van het andere lid van het uitvoerend management voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2010 bedraagt € 210.375 (exclusief kosten), samengesteld uit een vast totaalbedrag van € 173.250 dat op recurrente basis is betaald, en een variabel deel van € 37.125 berekend op basis van een reeks meetbare criteria en taxatie(s) zoals beschreven in sectie 7.1. Het variabele deel zal uiterlijk 30 dagen na de goedkeuring van de jaarrekening worden betaald. Deze totale jaarlijkse vergoeding houdt geen rekening met de door het andere lid van het uitvoerend management gemaakte (en gefactureerde) beroepskosten en de warrants die op 12 juni 2008 zijn aangeboden door 4Energy Invest en vervolgens door het andere lid van het uitvoerend management zijn aanvaard. Artikel 523 van het Belgische Wetboek van vennootschappen is toegepast betreffende de remuneratie van het andere lid van het uitvoerend management voor het op 31 december 2010 afgesloten boekjaar.
4Energy Invest heeft geen verplichtingen om enige pensioenen of vergelijkbare voordelen te betalen aan de leden van het uitvoerend management.
Op 21 mei 2008 heeft de buitengewone vergadering van aandeelhouders van 4Energy Invest beslist om maximaal 900.009 warrants uit te geven. Op 21 mei 2008 heeft 4Energy Invest op alle warrants ingeschreven om ze in een latere fase toe te wijzen aan Enerpro SPRL, Nico Terry BVBA en Enermoza BVBA (direct of indirect), uitvoerend bestuurders, werknemers en consultants van 4Energy Invest (te beslissen door de raad van bestuur na advies van het benoemings- en remuneratiecomité). Op 12 juni 2008 zijn er 594.000 warrants toegewezen aan Enerpro SPRL. Nico Terry BVBA en Enermoza BVBA, die ze vervolgens hebben aanvaard. Op 12 juni 2008 zijn er 122.995 warrants toegewezen aan werknemers en consultants van 4Energy Invest, die ze vervolgens hebben aanvaard. Op 18 december 2009 zijn er 183.014 warrants toegezegd aan LRM NV in zijn hoedanigheid van bestuurder van 4HamCogen, die ze vervolgens heeft aanvaard. De uitoefenprijs van de warrants die op 12 juni 2008 en 18 december 2009 zijn toegewezen bedraagt € 6.25 per warrant. Momenteel zijn alle warrants die op 21 mei 2008 waren uitgegeven, toegewezen.
Elke warrant geeft zijn houder het recht om in te schrijven op één gewoon aandeel van 4Energy Invest.
De warrants hebben een looptijd van 10 jaar, vanaf de datum van hun uitgifte. De warrants vervallen aan het einde van de periode van 10 jaar. De warrants zullen geleidelijk aan en voorwaardelijk uitoefenbaar worden. namelijk 34 % vanaf het eerste jaar na de toekenning, 67 % vanaf het tweede jaar na de datum van de toekenning, en 100 % vanaf het derde jaar na de datum van de toekenning, op voorwaarde dat de betrokken warranthouder (of zijn managementvennootschap) op die datum een consultant of werknemer van 4Energy Invest is. Enerpro SPRL. Nico Terry BVBA en Enermoza BVBA zijn voorts overeengekomen dat geen van de aandelen die worden uitgegeven bij de uitoefening van deze warrants mogen worden overgedragen gedurende een periode van 3 kalenderjaren vanaf 17 juni 2008. De warrants zijn niet overdraagbaar inter vivos. De warrants kunnen alleen worden uitgeoefend wanneer ze definitief zijn verworven en ten vroegste vanaf 1 januari na het derde jaar na de toekenning van de warrants aan de warranthouders.
In geval van een machtswijziging bij 4Energy Invest heeft de raad van bestuur de bevoegdheid om de uitoefenperiode van de warrants te verkorten, op voorwaarde dat aan de warranthouder ten minste 15 kalenderdagen worden toegekend om zijn warrants uit te oefenen. Indien de warranthouders hun warrants niet binnen deze periode uitoefenen, zullen de warrants de iure vervallen.
Warrants die door 4Energy Invest niet zijn toegewezen op het moment van ontvangst door deze laatste van een officiële aankondiging dat een overnamebod is uitgebracht op alle uitstaande financiële instrumenten van de vennootschap zullen automatisch vervallen.
In de tabel hieronder wordt een overzicht verschaft van de aandelen en de warrants die op de datum van dit jaarverslag direct of indirect worden gehouden door de leden van het uitvoerend management.
| Naam | Aantal aandelen |
|---|---|
| Enerpro SPRL, waarover Yves Crits (CEO) de controle heeft | 2.090.855 |
| Nico Terry (1) | 2.090.855 |
| (1) Dhr, Nico Terry heeft de controle over Nico Terry BVBA (CFO). |
| Naam | Aantal warrants |
|---|---|
| Enerpro SPRL, waarover Yves Crits (CEO) de controle heeft | 270.000 |
| Nico Terry BVBA, waarover Nico Terry (CFO) de controle heeft | 162.000 |
Het benoemingscontract van de CEO of enige andere uitvoerend manager op of na 1 juli 2009 voorziet niet in een vertrekvergoeding van meer dan 12 maanden basis- en variabele vergoeding.
De dienstenovereenkomst die werd gesloten met dhr, Yves Crits en Enerpro SPRL is afgesloten voor een beperkte duur van 10 jaar. De overeenkomst kan op elk moment onmiddellijk door 4Energy Invest worden beëindigd met inachtneming van een voorgaande opzegging en de betaling van een schadevergoeding gelijk aan 1/2 van de jaarlijkse vergoeding van Enerpro SPRL. Er is een vergelijkbare dienstenovereenkomst afgesloten met Nico Terry BVBA.
Een van de functies van het auditcomité van 4Energy Invest is toezicht te houden op de efficiëntie van de interne controle- en risicobeheersystemen van de Vennootschap. De bedrijfsrevisor heeft deze systemen voor interne controle en risicobeheer geauditeerd. Het auditcomité heeft een schriftelijke procedure ingevoerd voor binnenkomende en uitgaande facturen, heeft de praktische organisatie van de administratie op verschillende vestigingen goedgekeurd en heeft het kasbeheer zorgvuldig opgevolgd.
Elke bestuurder wordt aangemoedigd om zijn of haar persoonlijke en zakelijke belangen zo te regelen dat directe en indirecte belangenconflicten met de vennootschap worden vermeden. Transacties tussen de vennootschap en de leden van haar raad dienen plaats te vinden volgens normale marktvoorwaarden.
FINANCIËLE INFORMATIE
OPERATIONEEL EN FINANCIEEL OVERZICHT EN VOORUITZICHTEN In overeenstemming met artikel 523 van het Belgische Wetboek van vennootschappen, moeten alle bestuurders de raad van bestuur en de bedrijfsrevisor van de vennootschap informeren over belangenconflicten wanneer die ontstaan, en zich onthouden van de stemming over de betrokken kwestie in overeenstemming met de relevante bepalingen van het Belgische Wetboek van vennootschappen.
Voor zijn of haar verkiezing moet een bestuurder de raad van bestuur informeren over zijn of haar Transacties met verbonden partijen met 4Energy Invest NV of de dochterondernemingen van de vennootschap. Tijdens zijn of haar mandaat als bestuurder moet een bestuurder de voorzitter van de raad van bestuur informeren over de Transacties met verbonden partijen die hij of zij of zijn of haar gelieerde ondernemingen overwegen te verrichten. Dergelijke Transacties met verbonden partijen kunnen alleen worden verricht na goedkeuring door de raad van bestuur, in voorkomend geval in overeenstemming met artikel 523 van het Belgische Wetboek van vennootschappen.
In het kader van het corporate governance charter van 4Energy Invest betekent een «Transactie met een verbonden partij» van een bestuurder enige transactie om diensten of voorraden of andere goederen te leveren aan 4Energy Invest NV of de dochterondernemingen van de vennootschap, ofwel door de bestuurder, zijn of haar echtgeno(o)t(e) of ongehuwde wettelijke partner, een familielid (via geboorte of huwelijk) in de tweede graad, of een rechtspersoon waarover de bestuurder, zijn of haar echtgeno(o)t(e) of ongehuwde wettelijke partner, of een familielid (via geboorte of huwelijk) in de tweede graad, direct of indirect de zeggenschap heeft.
Op dit moment heeft 4Energy Invest geen weet van enige situatie of band die in de toekomst kan leiden tot een belangenconflict tussen 4Energy Invest enerzijds en de verbonden partijen anderzijds, behalve de dienstenovereenkomsten vermeld in secties 7.3 en 7.4.
De raad van bestuur vraagt de aandeelhouders van de Vennootschap om de bijgevoegde statutaire jaarrekening goed te keuren en kwijting te verlenen aan de raad van bestuur van de Vennootschap en aan de bedrijfsrevisoren voor de uitvoering van hun mandaat tijdens dit boekjaar van de Vennootschap.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.