JAARVERSLAG 2011

Inhoudstafel

1.	Geauditeerde geconsolideerde financiële jaarrekeningen……………………………………2
2.	Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van aandeelhouders van de
	vennootschap 4Energy Invest over de geconsolideerde jaarrekeningen over het boekjaar
	afgesloten op 31 december 201153
3.	Rapport van de raad van bestuur over de geconsolideerde jaarrekeningen voor het boekjaar
	afgesloten op 31 december 2011 in overeenstemming met artikel 119 van het Belgische
	wetboek van vennootschappen55
4.	Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van aandeelhouders van de
	vennootschap 4Energy Invest over de statutaire jaarrekeningen over het boekjaar afgesloten
	op 31 december 2011 (RPR Brussel – BTW BE 076.488.43671

Rapport van de raad van bestuur over de statutaire jaarrekeningen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2011 in overeenstemming met artikel 96 van het Belgische wetboek van vennootschappen...........................................................................................74

1. GEAUDITEERDE GECO9SOLIDEERDE FI9A9CIELE JAARREKE9I9GE9

1.1 Verklaring van verantwoordelijkheid

De ondergetekenden, Yves Crits, Chief Executive Officer, en Nico Terry, Chief Financial Officer verklaren dat, naar hun best weten:

de geconsolideerde en statutaire jaarrekeningen voor het op 31 december 2011 afgesloten boekjaar, opgesteld in overeenstemming met de toepasselijke boekhoudnormen, een waarheidsgetrouw en eerlijk overzicht bieden van de activa, de verplichtingen, de financiële positie en de winsten en verliezen van 4Energy Invest en de entiteiten binnen de consolidatiekring, en
de geconsolideerde en statutaire verslagen een getrouwe beoordeling omvatten van de ontwikkeling en de prestaties van de activiteiten en de positie van 4Energy Invest en de bedrijven die deel uitmaken van de consolidatiekring, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden die hen betreffen;

1.2 Geauditeerde geconsolideerde jaarrekeningen

1.2.1 Geauditeerde geconsolideerde winst-en-verlies rekening voor de jaren afgesloten op 31 december 2011, 31 december 2010 en 31 december 2009

	2011	2010	2009
	€'000	€'000	€'000
Omzet	11.764	9.545	8.717
Overige bedrijfsinkomsten	1.262	1.441	587
Inkomsten	13.026	10.986	9.304
Bedrijfskosten
Kosten van de omzet	-6.352	-5.028	-4.098
Personeelskosten	-973	-794	-706
Overige bedrijfskosten	-1.525	-1.900	-1.694
Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten (EBITDA) EBITDA exclusief impact marktwaarde warrants en overige bedrijfsinkomsten/kosten	4.176 4.261	3.264 2.502	2.806 2.934

Afschrijvingen, w aardeverminderingen en voorzieningen	-3.371	-2.842	-2.812
Bijzondere w aardevermindering op materiële vaste activa	-3.471	-1.706	-51
Bijzondere w aardevermindering op goodw ill	0	-335	0
Bedrijfsresultaat (EBIT)	-2.665	-1.618	-58
Financiële inkomsten	7	26	200
Financiële kosten	-2.796	-1.631	-1.412
Netto financiële kosten	-2.789	-1.605	-1.212
Resultaat voor belasting	-5.455	-3.223	-1.270
Inkomstenbelasting	1.205	2.128	1.278
Resultaat van de periode	-4.249	-1.095	8
Resultaat van de periode (exclusief impact IAS 39)	-3.092	-748	117
Resultaat van de periode (exclusief impact IAS 39/marktwaarde warrants)	-3.008	-528	545
Toerekenbaar aan
Aandeelhouders van 4Energy Invest	-4.249	-1.095	8
Minderheidsbelangen	0	0	0
Gew ogen gemiddelde aantal aandelen	12.520.090	12.520.090	12.520.090
Gew ogen gemiddelde aantal uitgegeven w arrants (not in the money)	660.011	824.284	651.513
Winst/aandeel	-0,34	-0,09	0,00
Verw aterde w inst/aandeel	-0,34	-0,09	0,00

	2011	2010	2009
	€'000	€'000	€'000
Resultaat van de periode	-4.249	-1.095	8
Andere volledige inkomsten
Inkomsten met betrekking tot uitgegeven w arrants	85	220	428
Inkomstenbelasting met betrekking tot onderdelen van andere volledige inkomsten	0	0	0
Andere volledige inkomsten over het jaar, netto na belasting	85	220	428
Totaal volledige inkomsten over het jaar	-4.164	-875	436

1.2.2	Geauditeerde geconsolideerde balans voor de jaren afgesloten op 31 december 2011, 31
	december 2010 en 31 december 2009

	2011	2010	2009
	€'000	€'000	€'000
Vaste activa	83.086	69.000	55.797
Immateriële vaste activa	165	69	10
Terreinen en gebouw en	4.847	2.919	3.162
Installaties, machines en uitrusting	59.766	27.802	30.210
Meubilair en rollend materiaal	41	70	87
Leasing en vergelijkbare rechten	611	783	915
Overige materiële activa	28	33	38
Activa in opbouw	10.679	31.797	16.081
Goodw ill	0	0	335
Uitgestelde belastingvorderingen	6.697	5.491	3.358
Overige vorderingen op lange termijn	254	36	1.601
Vlottende activa	6.217	4.797	9.027
Voorraden	1.014	1.021	817
Handelsvorderingen	3.394	1.242	2.729
Overige vorderingen	1.099	1.515	2.311
Geldmiddelen en kasequivalenten	710	1.019	3.171
Totaal activa	89.303	73.797	64.824

Eigen vermogen	22.509	26.673	27.548
Maatschappelijk kapitaal	6.387	6.387	6.387
Agio	18.104	18.104	18.104
Ingehouden w inst	-1.982	2.182	3.057
Eigen vermogen toerekenbaar aan aandeelhouders	22.509	26.673	27.548
Minderheidsbelangen	0	0	0
Langlopende verplichtingen	54.333	37.843	749
Rentedragende leningen	54.333	37.843	749
Uitgestelde belastingverplichtingen	0	0	0
Kortlopende verplichtingen	12.462	9.280	36.527
Rentedragende leningen	5.718	4.610	31.753
Handelsschulden	3.563	3.070	2.983
Overige schulden	3.181	1.600	1.791
Totaal eigen vermogen en verplichtingen	89.303	73.797	64.824

De hierboven gepresenteerde cijfers bevattten aanpassingen ten opzichte van de gepubliceerde cijfers in het persbericht van 30 Maart 2012.

De aanpassingen hebben betrekking op de volgende balansposten;

Installaties, machines en uitrusting werden gecorrigeerd met 40.000 Euro

Handelsvorderingen werden gecorrigeerd met 639.000 Euro

Overige vorderingen werden gecorrigeerd met 18.000 Euro

Handelsschulden werden gecorrigeerd met 621.000 Euro

Overige schulden werden gecorrigeerd met 40.000 Euro

De hierboven vermelde correcties hebben vooral betrekking op transacties tussen vennootschappen die niet werden geëlimineerd in se set van cijfers die werden gepubliceerd op 30 Maart 2012.

1.2.3 Geauditeerd geconsolideerd kasstroomoverzicht voor de jaren afgesloten op 31 december 2011, 31 december 2010 en 31 december 2009

	2011	2010	2009
	€'000	€'000	€'000
Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten
Netto w inst (verlies) na belastingen	-4.249	-1.095	8
Aanpassing voor niet kas-kosten of niet-operationele posten
Uitgestelde belastingen	-1.205	-2.134	-1.278
Afschrijvingen, w aardeverminderingen en voorzieningen	3.371	3.108	2.813
Bijzondere w aardevermindering op materiële vaste activa	3.471	1.774	51
Aandelenopties	85	220	428
Niet-gerealiseerd verlies op financiële instrumenten	1.157	526	164
Financieel resultaat	1.632	1.079	1.048
Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten voor w ijzigingen in werkkapitaal en voorzieningen	4.261	3.478	3.234
Afname/(Toename) in overige vorderingen op lange termijn	-218	1.564	-116
Afname/(Toename) in voorraden	7	-204	-424
Afname/(Toename) in handelsvorderingen	-2.152	1.487	471
Afname/(Toename) in overige vorderingen	416	796	-723
(Afname)/Toename in handelsschulden	493	87	1.296
(Afname)/Toename in overige schulden	423	-718	755
Netto kasstromen uit bedrijfsactiviteiten	3.230	6.490	4.493

Kasstromen uit investeringsactiviteiten
Netto investering in materiële vaste activa Netto investering in financiële activa	-19.505 0	-17.514 0	-16.390 0

Netto kasstromen uit investeringsactiviteiten	-19.505	-17.514	-16.390
Kasstromen uit financieringsactiviteiten
Netto opbrengst uit de uitgifte van kapitaal	0	0	0
Netto opbrengst uit leningen	17.598	9.951	4.306
Financieel resultaat	-1.632	-1.079	-1.048
Minderheidsbelangen in nieuw e dochterondernemingen	0	0	0
Netto kasstromen uit financieringsactiviteiten	15.965	8.872	3.259
Netto toename/(afname) in geldmiddelen en kasequivalenten	-309	-2.152	-8.639
Geldmiddelen en kasequivalenten, netto, op 1 januari	1.019	3.171	11.810
Geldmiddelen en kasequivalenten, netto, op 31 december	710	1.019	3.171

1.2.4	Geauditeerde geconsolideerde mutatieoverzichten van het eigen vermogen voor de jaren
	afgesloten op 31 december 2011, 31 december 2010 en 31 december 2009

	2011	2010	2009
	€'000	€'000	€'000
Kapitaal
Aan het begin van de periode	24.491	24.491	24.491
Verhoging aandelenkapitaal	0	0	0
Verlaging aandelenkapitaal	0	0	0
Kosten toerekenbaar aan het kapitaal	0	0	0
Uitgestelde belastingen	0	0	0
Aan het einde van de periode	24.491	24.491	24.491
Overgedragen resultaat
Aan het begin van de periode	2.182	3.058	2.622
Winst (verlies) over het jaar	-4.249	-1.095	8
Eigenvermogen gekoppeld aan w arrants	85	220	428
Aan het einde van de periode	-1.982	2.182	3.058
Totaal eigen vermogen toerekenbaar aan aandeelhouders	22.509	26.673	27.549
Minderheidsbelangen
Aan het begin van de periode	0	0	0
Verhoging van de minderheidsbelangen	0	0	0
Winst (verlies) over het jaar	0	0	0
Uitkoop minderheisaandeelhouders	0	0	0
Aan het einde van de periode	0	0	0
Totaal eigen vermogen	22.509	26.673	27.549

1.2.5 Toelichtingen bij de geauditeerde geconsolideerde jaarrekeningen

1.2.5.1 Algemene informatie

4Energy Invest NV is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht (de Vennootschap), voor onbepaalde duur opgericht op 28 september 2005, met maatschappelijke zetel op het adres Paepsemlaan 20, 1070 Brussel, en geregistreerd in het rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0876.488.436 (Brussel). De Vennootschap en haar dochterondernemingen ('de Groep' of '4Energy Invest') vormen een in België gevestigde groep die is opgericht om een portefeuille samen te stellen en te beheren van kleine tot middelgrote lokaal georganiseerde projecten die biomassa hetzij direct, hetzij indirect, omzetten in energie.

Vóór de oprichting van de Vennootschap waren de Oprichters Yves Crits, Guido Schockaert en Nico Terry actief in de sector van de biomassa via Renogen NV, een naamloze vennootschap. In november 2005 zijn de aandelen van Renogen NV, die voor 100 % in handen waren van de Oprichters, ingebracht in het aandelenkapitaal van 4Energy Invest. Tussen september 2005 en november 2005 hebben de Vennootschap en Renogen onder gezamenlijke controle van de oprichters gewerkt.

In juni 2006 is Amel Bio opgericht, een naamloze vennootschap en een aankooponderneming die sinds haar oprichting voor 72 % in handen is van Renogen. Op 19 december 2008 heeft Renogen de aandelen van Amel Bio verworven die in handen waren van Belwood Amel, BVG Niessen en Clean Box (Delhez Bois) voor een bedrag van € 17.000 (betaald in contanten). Als gevolg daarvan bezit de Groep nu 100 % van de aandelen van Amel Bio.

In augustus 2006 heeft de Vennootschap de naamloze vennootschap 4BioFuels opgericht. 4BioFuels is een 100%-dochtervennootschap opgericht voor een specifiek project dat verband hield met bioethanol in de haven van Brussel, dat momenteel niet langer wordt ontwikkeld. Er is beslist om binnen 4BioFuels torrefactieactiviteiten op basis van houtachtige biomassa te ontwikkelen.

Op 12 maart 2008 verwierf 4Energy Invest (via Renogen, een dochtermaatschappij in volledig eigendom) 75 % van de aandelen van Pontrilas Renewable Energy Limited. De resterende 25 % van de aandelen werden gehouden door Pontrilas Group Limited, de industriële partner van 4Energy Invest voor het warmtekrachtkoppelingsproject dat werd overwogen in Pontrilas, in het Verenigd Koninkrijk. Op 23 december 2010 verwierf 4Energy Invest (via Renogen, een dochtermaatschappij in volledig eigendom) gratis de 25 % van de aandelen van Pontrilas Renewable Energy die in eigendom waren van Pontrilas Group Limited. Als gevolg van deze verwerving heeft 4Energy Invest nu 100 % van de aandelen van Pontrilas Renewable Energy in handen. De verwerving is het gevolg van de beslissing van Pontrilas Group Limited om zich terug te trekken uit het warmtekrachtkoppelingsproject dat zich in een vergevorderd ontwikkelingsstadium bevond, in Pontrilas, in het Verenigd Koninkrijk. Pontrilas Renewable Energy was tot dan toe een slapende entiteit en alle projectontwikkelingsuitgaven met betrekking tot het Pontrilas-project werden bekostigd en betaald buiten Pontrilas Renewable Energy. Pontrilas Renewable Energy heeft op de datum van dit jaarverslag geen uitstaande schulden en/of verplichtingen. De naam van Pontrilas Renewable Energy is gewijzigd in 4EI Limited.

Sinds 17 juni 2008 worden de aandelen van 4Energy Invest onvoorwaardelijk genoteerd op Euronext Brussel. In het kader van zijn beursgang heeft 4Energy Invest 3.520.000 nieuwe aandelen met VVPRstrip uitgegeven, wat neerkwam op een bruto-opbrengst voor de Vennootschap van € 22 miljoen. Na de beursgang zijn er in totaal 12.520.090 aandelen van 4Energy Invest in omloop.

In oktober 2009 heeft de Vennootschap de naamloze vennootschap 4HamCogen opgericht. 4HamCogen is een 100% dochter die is opgericht om het warmtekrachtkoppelingsproject op basis houtachtige biomassa te bouwen en te exploiteren in Ham, Vlaanderen, België.

De geconsolideerde financiële jaarrekeningen werden op 23 maart 2012 goedgekeurd door de raad van bestuur van 4Energy Invest.

1.2.5.2 Overeenstemmingsverklaring

De geconsolideerde financiële jaarrekeningen van de Groep zijn opgesteld in overeenstemming met de vereisten van de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de EU, zoals uitgegeven door de International Accounting Standards Board (IASB) en de interpretaties uitgegeven door het International Financial Interpretations Committee van de IASB.

De geconsolideerde financiële jaarrekeningen zijn opgesteld op basis van de historischekostprijsmethode, met uitzondering van de financiële derivaten, die tegen reële waarde zijn geboekt. Alle cijfers zijn in duizend euro tenzij anders vermeld. Mogelijk zijn er geringe afrondingsverschillen.

De Groep heeft de gewijzigde versies van de IFRS gehanteerd die van kracht zijn voor verslagperioden die beginnen op 1 januari 2011. Er werden geen significante wijzigingen doorgevoerd aan de IFRS in 2011 die de presentatie en toelichtingen bij de financiële verslaggeving van 2011 zouden beïnvloeden.

1.2.5.3 Vreemde valuta's

De presentatievaluta van de Groep is de euro. De Groep had beperkte activiteiten in het buitenland door haar ontwikkelingsactiviteiten in Brazilië en het Verenigd Koninkrijk.

Transacties in vreemde valuta's worden aanvankelijk opgenomen tegen de wisselkoersen die gelden op de datum van de transacties. Na de afsluiting worden monetaire activa en verplichtingen die zijn uitgedrukt in vreemde valuta's omgerekend tegen de wisselkoers op de balansdatum. Winsten en verliezen die resulteren uit transacties in vreemde valuta's, en uit de omzetting van monetaire activa en verplichtingen uitgedrukt in vreemde valuta's, worden opgenomen in de winst-enverliesrekening.

Wanneer een winst of een verlies op een niet-monetaire post direct wordt opgenomen in het eigen vermogen, zal enige wisselkoerscomponent van die winst of dat verlies direct in het eigen vermogen worden opgenomen. Omgekeerd, wanneer een winst of een verlies op een niet-monetaire post wordt opgenomen in de winst-en-verliesrekening, zal enige wisselkoerscomponent van die winst of dat verlies direct in de winst-en-verliesrekening worden opgenomen.

De jaarrekeningen van buitenlandse entiteiten worden als volgt omgezet:

activa en verplichtingen worden omgerekend tegen de wisselkoers aan het einde van het jaar van de Europese Centrale Bank:
inkomsten en uitgaven worden omgerekend tegen de gewogen gemiddelde wisselkoers van het jaar;
het eigen vermogen wordt omgerekend tegen de historische wisselkoersen.

Koersverschillen die voortvloeien uit de omrekening van de netto-investering in buitenlandse dochterondernemingen tegen de wisselkoers aan het einde van het jaar worden opgenomen als onderdeel van het eigen vermogen. Bij de vervreemding van buitenlandse entiteiten worden cumulatieve omrekeningsverschillen geboekt in de winst-en-verliesrekening als onderdeel van de winst of het verlies op de verkoop.

1.2.5.4 Grondslag voor consolidatie

Dochterondernemingen zijn entiteiten waarover de Vennootschap de controle uitoefent, wat doorgaans betekent dat de Vennootschap, direct of indirect, meer dan 50 % van de stemrechten houdt die gekoppeld zijn aan het aandelenkapitaal van de entiteit, en in staat is om een invloed van betekenis uit te oefenen op haar financieel en operationeel beleid teneinde voordelen uit haar activiteiten te verkrijgen.

Zoals beschreven in sectie 1.2.5.1 Algemene informatie, hebben 4 Energy Invest en Renogen tussen september 2005 en november 2005 onder gezamenlijke controle van de oprichters gewerkt.

Bijgevolg is IFRS 3 "Bedrijfscombinaties" niet toegepast op de inbreng in natura van de aandelen van Renogen in het aandelenkapitaal van 4Energy Invest, wat inhoudt dat de inbreng in natura geen invloed heeft gehad op het geconsolideerde eigen vermogen van de Groep.

Voor de administratieve verwerking van bedrijfscombinaties zal IFRS 3 worden toegepast. De identificeerbare activa en verplichtingen van de overnemende partij die voldoen aan de voorwaarden voor opname volgens IFRS 3 worden opgenomen tegen hun reële waarde op de datum van de overname, behalve voor vaste activa (of groepen af te stoten activa) die zijn ingedeeld als gehouden voor verkoop in overeenstemming met IFRS 5 "Vaste activa gehouden voor verkoop en beëindiging van bedrijfsactiviteiten", die gewaardeerd worden tegen reële waarde min de kosten voor verkoop. De jaarrekeningen van dochterondernemingen worden opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening vanaf de datum waarop de Groep de controle verwerft tot de datum waarop de Groep niet langer de controle heeft.

Saldi binnen de Groep en winsten en verliezen of inkomsten en kosten die voortvloeien uit transacties binnen de Groep worden bij de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening geëlimineerd.

Niet-gerealiseerde verliezen worden op dezelfde wijze geëlimineerd als niet-gerealiseerde winst, maar alleen voor zover er geen aanwijzingen zijn voor een bijzondere waardevermindering.

Eigen vermogen en nettoresultaat toerekenbaar aan minderheidsaandeelhouders worden afzonderlijk weergegeven in respectievelijk de balans en de winst-en-verliesrekening.

De volgende bedrijven zijn opgenomen in de consolidatie:

4Energy Invest NV Paepsemlaan 20 1070 Anderlecht RPR Brussel BE 0876.488.436
Renogen NV Chaussée d'Ophain 181 1420 Braine-l'Alleud RPR Nijvel BE 0475.384.528
Amel Bio NV Holzstrasse 5 4770 Amblève RPR Eupen BE 0881.829.176
4 BioFuels NV Paepsemlaan 20 1070 Anderlecht RPR Brussel BE 0883.044.547
4EI Limited 39-49 Commercial Road Southampton Hampshire SO15 1GA Verenigd Koninkrijk bedrijfsnummer 5307353
4HamCogen

De Snep 3324 3945 Ham RPR Brussel

BE 0820.139.057

1.2.5.5 Gebruik van schattingen en oordelen

De opstelling van een geconsolideerde jaarrekening in overeenstemming met de IFRS vereist dat het management oordelen, schattingen en veronderstellingen doet die een invloed hebben op de toepassing van beleidslijnen en de gerapporteerde bedragen van activa en verplichtingen, en inkomsten en kosten. De schattingen en de daarmee verband houdende veronderstellingen worden gebaseerd op ervaringen uit het verleden en op verschillende andere factoren die in de omstandigheden als redelijk worden beschouwd. Hun resultaten vormen de basis voor oordelen over de boekwaarde van activa en verplichtingen die niet duidelijk blijken uit andere bronnen. De werkelijke resultaten kunnen van deze schattingen afwijken.

De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden continu opnieuw beoordeeld. Herzieningen van boekhoudkundige schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien als de herziening alleen die periode beïnvloedt, of in de periode van de revisie en toekomstige perioden als de revisie een invloed heeft op zowel de huidige als de toekomstige perioden.

1.2.6 Belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving

1.2.6.1 Immateriële activa

Immateriële activa worden aanvankelijk gewaardeerd tegen kostprijs. Immateriële activa worden opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen die aan het actief kunnen worden toegerekend, naar de entiteit zullen stromen en de kostprijs van het actief op betrouwbare wijze kan worden bepaald in overeenstemming met IAS 38. Na de eerste opname worden immateriële activa gewaardeerd tegen kostprijs of reële waarde min cumulatieve afschrijvingen en enige gecumuleerde bijzondere-waardeverminderingsverliezen. Immateriële activa worden lineair afgeschreven over de beste schatting van hun gebruiksduur.

1.2.6.2 Materiële vaste activa

Een materieel vast actief wordt opgenomen als een actief als het waarschijnlijk is dat toekomstige economische voordelen in verband met de post naar de Groep zullen stromen en de kosten ervan op betrouwbare wijze kunnen worden gemeten.

Dit opnameprincipe wordt toegepast op de kosten die aanvankelijk zijn gemaakt om een materieel vast actief te verwerven, maar ook op kosten die vervolgens worden gemaakt om het aan te vullen, een deel ervan te vervangen of het te onderhouden.

De kosten van zelf gebouwde activa omvatten alle kosten die direct toerekenbaar zijn aan het brengen van het actief naar de locatie en in de toestand zodat het kan werken op de wijze zoals door het management is bedoeld. Voorbeelden van direct toerekenbare kosten zijn:

kosten van de voorbereiding van een vestiging;
kosten voor installatie en assemblage;
professionele en beheervergoedingen;
verzekering alle risico's bouwplaats;
financieringskosten (in overeenstemming met IAS 23)

Kosten worden niet langer opgenomen in de boekwaarde van een materieel vast actief wanneer het actief zich op de locatie en in de toestand bevindt die vereist zijn opdat het actief kan werken op een manier zoals door het management is bedoeld. In principe worden gemaakte kosten niet langer opgenomen na de ondertekening van het 'Overnamecertificaat' met de belangrijkste onderaannemers.

De bouwkosten omvatten mogelijk bepaalde immateriële vaste activa. Aangezien het immateriële onderdeel in de totale investeringsuitgaven in vorige jaren echter veeleer onbeduidend is geweest, zijn zowel materiële als immateriële activa opgenomen onder 'materiële vaste activa'. Vanaf 2008 worden immateriële activa afzonderlijk gepresenteerd in de balans.

Onderdelen worden gewoonlijk geboekt in de voorraden, en in de winst-en-verliesrekening opgenomen wanneer ze worden verbruikt.

Financieringskosten worden als kosten opgenomen wanneer ze worden gemaakt, behalve in de mate waarin ze gekapitaliseerd worden. Gemaakte financieringskosten voor de bouw van een in aanmerking komend actief worden gekapitaliseerd gedurende de periode die vereist is om het actief te voltooien en voor te bereiden op zijn beoogde gebruik of verkoop.

Een materieel vast actief wordt geboekt tegen historische kostprijs verminderd met afschrijvingen.

Een materieel vast actief wordt in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening lineair afgeschreven over zijn geschatte gebruiksduur. Terreinen worden niet afgeschreven. De gebruiksduur en de afschrijvingsmethode worden jaarlijks opnieuw beoordeeld.

De geschatte gebruiksduur is als volgt:

Activa	2011	2010	2009
Gebouw	14 jaar	14 jaar	14 jaar
Installaties, machines en uitrusting	5-15 jaar	5-15 jaar	5-15 jaar
Kantooruitrusting en meubilair	3-5 jaar	3-5 jaar	3-5 jaar
Motorvoertuigen	5 jaar	5 jaar	5 jaar

De geschatte gebruiksduur van de Amel I-installatie was vastgesteld op 14 jaar. De geschatte gebruiksduur van de Amel II-installatie was vastgesteld op 15 jaar. De geschatte gebruiksduur van de HamCogeneration-installatie is vastgesteld op 15 jaar.

1.2.6.3 Lease-overeenkomsten

Leases volgens welke de Groep vrijwel alle risico's en voordelen van eigendom op zich neemt, worden ingedeeld als financiële leases. Materiële vaste activa die via een financiële lease worden verworven, worden geboekt tegen een bedrag dat gelijk is aan het laagste bedrag van ofwel hun reële waarde, ofwel de contante waarde van de minimale leasebetalingen bij het begin van de lease, verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere-waardeverminderingsverliezen. Het afschrijvingsbeleid voor geleasde activa stemt overeen met het beleid voor activa in eigendom die kunnen worden afgeschreven.

Leaseovereenkomsten waarin een aanzienlijk deel van de risico's en voordelen van eigendom effectief door de lessor behouden blijft, worden ingedeeld als operationele leases.

Alle betalingen of ontvangsten in het kader van operationele leases worden lineair opgenomen als bedrijfskosten of bedrijfsinkomsten in het overzicht van de globale inkomsten. (Schema van verplichtingen onder operationele leaseovereenkomsten).

1.2.6.4 Overheidssubsidies

Overheidssubsidies worden pas opgenomen wanneer met redelijke zekerheid kan worden gesteld dat de Groep de hieraan gekoppelde voorwaarden zal vervullen en dat de subsidie zal worden ontvangen.

Subsidies in verband met activa zullen worden gepresenteerd in het overzicht van de financiële positie door het bedrag van de subsidie af te trekken om tot de boekwaarde van het actief te komen. In de loop van 2009 kreeg de Groep 1.263.000 EUR aan subsidies toegekend in verband met het investeringsuitgavenprogramma van Amel III.

Groenestroomcertificaten komen in Wallonië en in Vlaanderen in aanmerking als subsidies die verband houden met inkomen in overeenstemming met IAS 20, aangezien ze worden toegekend door de CWaPE (Waalse overheidsinstelling) en de VREG (Vlaamse overheidsinstelling) als steun voor de productie van groene energie. De groenestroomcertificaten worden per kwartaal toegekend (in Wallonië)/ per maand (in Vlaanderen) op basis van parameters die verband houden met de kwartaal/maandproductie. In overeenstemming met IAS 20.29 en IAS 20.23 worden subsidies op inkomen die worden ontvangen in ruil voor het voldoen aan bepaalde voorwaarden in verband met de bedrijfsactiviteiten van de entiteit, afgetrokken bij de rapportering van de gerelateerde kosten (waarbij de productiekosten deel uitmaken van COGS), en worden ze gewaardeerd tegen reële waarde.

Rekening houdend met de voorgeschreven formule van de CWaPE en de VREG en de objectieve parameters afgeleid uit de exploitatiesystemen van de Groep, zijn er geen voorwaarden waaraan niet is voldaan of andere voorwaardelijke gebeurtenissen gekoppeld aan de groenestroomcertificaten. Voor 2011 bedroeg de marktwaarde van de groenestroomcertificaten ontvangen van de CWaPE en de VREG 8.668.000 EUR, tegen 7.763.000 EUR in 2010 en 7.387.000 EUR in 2009.

1.2.6.5 Voorraden

Voorraden worden gewaardeerd tegen de laagste waarde van ofwel de kostprijs, ofwel de opbrengstwaarde. De kostprijs wordt bepaald op basis van de FIFO-methode (first-in, first-out) en omvat alle aankoopkosten en andere kosten die worden gemaakt om de voorraden naar hun huidige locatie en in hun huidige toestand te brengen.

Door de beëindiging van het exploitatie- en onderhoudscontract voor de warmtekrachtkoppelingsinstallaties van Amel I en Amel II, vinden alle onderhoudsactiviteiten intern plaats en worden onderdelen vanaf 2009 ingedeeld als voorraden (zie hoger).

Verwijzend naar 1.1.6.4 'Overheidssubsidies in verband met inkomen', komen voor verkoop gehouden groenestroomcertificaten in aanmerking als Voorraden, zoals gedefinieerd in IAS 2.

1.2.6.6 Overige en handelsvorderingen

Handelsvorderingen dragen geen rente en worden geboekt tegen hun nominale waarde, verminderd met gepaste waardeverminderingen voor geschatte oninbare bedragen.

1.2.6.7 Geldmiddelen en kasequivalenten

Geldmiddelen omvatten het kassaldo en geld op de bank. Kasequivalenten zijn kortlopende uiterst liquide beleggingen die op eenvoudige wijze kunnen worden omgezet in gekende contante bedragen, met een looptijd van drie maanden of minder en die onderworpen zijn aan een onbelangrijk risico van waardeschommeling.

Bankoverdisponeringen die terugbetaalbaar zijn op verzoek en die integraal deel uitmaken van het kasbeheer van de Groep, worden opgenomen als een onderdeel van de geldmiddelen en kasequivalenten ten behoeve van het geconsolideerde kasstroomoverzicht.

1.2.6.8 Eigen vermogen

In overeenstemming met IAS 32 worden bijkomende kosten die direct kunnen worden toegerekend aan de uitgifte van nieuwe aandelen of opties in het eigen vermogen weergegeven als een verlaging, na aftrek van belastingen, van de opbrengst.

1.2.6.9 Minderheidsbelangen

Minderheidsbelangen vertegenwoordigen de aandelen van minderheidsaandeelhouders in het eigen vermogen van dochterondernemingen die niet voor 100 % in handen zijn van de Groep.

1.2.6.10 Voorzieningen

Een voorziening wordt opgenomen in het geconsolideerde overzicht van de financiële positie wanneer de Groep een bestaande in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft als gevolg van gebeurtenissen in het verleden, en het waarschijnlijk is dat er een uitstroom van economische voordelen vereist zal zijn om de verplichting af te wikkelen. Als het effect wezenlijk is, worden voorzieningen vastgesteld door de verwachte toekomstige kasstromen te disconteren tegen een disconteringsvoet vóór belastingen die de huidige marktbeoordelingen van de tijdwaarde van geld weerspiegelt en, in voorkomend geval, de specifieke risico's van de verplichting.

1.2.6.11 Rentedragende leningen

Rentedragende leningen worden aanvankelijk opgenomen tegen reële waarde, verminderd met de toerekenbare transactiekosten. Na de eerste opname worden rentedragende leningen geboekt tegen geamortiseerde kostprijs, waarbij enig verschil tussen de kostprijs en de aflossingswaarde wordt opgenomen in het geconsolideerde overzicht van de globale inkomsten over de periode van de leningen op basis van de effectieve-rentemethode.

Delen van langlopende leningen die binnen één jaar na de datum van het overzicht van de financiële positie moeten worden afgewikkeld, worden door de Groep ingedeeld als het kortlopend gedeelte.

Op de datum van de opstelling van de geconsolideerde jaarrekeningen wordt de nominale waarde van de leningen verhoogd met de onbetaalde rente.

1.2.6.12 Handelsschulden en overige kortlopende schulden

Handelsschulden en overige schulden worden opgenomen tegen hun nominale waarde.

1.2.6.13 Afgeleide financiële instrumenten

Een derivaat is een financieel instrument of ander contract dat voldoet aan de volgende voorwaarden:

(a) zijn waarde wijzigt als reactie op wijzigingen in een welbepaalde rentevoet, de koers van een financieel instrument, commodityprijs, valutakoers, index van prijzen of rentevoeten, kredietrating of kredietindex of een andere variabele, op voorwaarde dat de variabele, in geval van een niet-financiële variabele, niet specifiek geldt voor een partij bij het contract;
(b) het vereist geen initiële nettobelegging of een initiële nettobelegging die lager is dan vereist zou zijn voor andere typen contracten waarvan wordt verwacht dat ze op vergelijkbare wijze reageren op wijzigingen in marktfactoren; en
(c) het wordt afgewikkeld op een datum in de toekomst.

Afdekkingsderivaten worden gedefinieerd als derivaten die voldoen aan de risicobeheerstrategie van de Vennootschap, waarbij de afdekkingsrelatie formeel gedocumenteerd is en de afdekking bij het nemen van de positie en gedurende de hele periode effectief is, wijzigingen in de reële waarde of kasstromen van de afgedekte positie en de afdekkingsinstrumenten vrijwel volledig worden verrekend en de resultaten binnen een bereik liggen van 80 % tot 125 %.

De Groep houdt momenteel geen afdekkingsderivaten.

Financiële derivaten die niet zijn aangemerkt als afdekkingsinstrumenten worden ingedeeld als "gehouden voor verkoop" en worden geboekt tegen reële waarde, waarbij wijzigingen in de reële waarde worden opgenomen in de nettowinst of het nettoverlies van de periode waarin ze ontstaan.

De reële waarde wordt afgeleid van genoteerde marktprijzen of modellen op basis van gedisconteerde kasstromen, al naargelang het geval. Alle derivaten die niet voor afdekkingsdoeleinden worden gebruikt, worden geboekt als vlottende activa wanneer hun reële waarde positief is, en als kortlopende verplichtingen wanneer hun reële waarde negatief is.

1.2.6.14 Bijzondere waardevermindering (impairment)

De boekwaarde van de activa van de Groep wordt op elke balansdatum opnieuw beoordeeld om te controleren of er aanwijzingen zijn van een bijzondere waardevermindering. Als er dergelijke aanwijzingen bestaan, dan wordt de realiseerbare waarde van het actief geschat.

Er wordt een bijzonder-waardeverminderingsverlies opgenomen wanneer de boekwaarde van een actief of zijn kasstroomgenererende eenheid zijn realiseerbare waarde overstijgt. Bijzonderewaardeverminderingsverliezen worden opgenomen in de geconsolideerde winst-en-verlies rekening.

De kasstroomgenererende eenheid van een actief is de kleinste groep van activa waartoe het actief behoort en die een instroom van kasmiddelen genereert die in ruime mate onafhankelijk is van de instroom van kasmiddelen van andere activa of groepen van activa. Voor de identificatie van de kasstroomgenererende eenheid van een actief is oordeelsvorming vereist.

Bijzondere-waardeverminderingsverliezen die worden opgenomen voor kasstroomgenererende eenheden leiden tot een evenredige verlaging van de boekwaarde van de activa in de eenheid (groep van eenheden).

Bijzondere-waardeverminderingsverliezen van vorderingen worden vastgesteld op basis van een analyse van de kredietstatus van klanten en de periode waarvoor de vordering achterstallig is.

1.2.6.15 Terugboekingen van bijzondere waardeverminderingen

Een bijzonder-waardeverminderingsverlies wordt teruggeboekt in de geconsolideerde winst-enverliesrekening als er een wijziging heeft plaatsgevonden in de schattingen die worden gebruikt om de realiseerbare waarde te bepalen, voor zover het een bijzondere-waardeverminderingsverlies terugboekt van hetzelfde actief dat voorheen als kosten was opgenomen.

1.2.6.16 Inkomsten

Inkomsten worden opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat de economische voordelen van een transactie naar de entiteit zullen stromen en het bedrag van de inkomsten op betrouwbare wijze kan worden gewaardeerd. Omzet wordt opgenomen na aftrek van omzetbelasting en kortingen. Inkomsten uit de verkoop van goederen worden opgenomen op het moment van de levering nadat de overdracht van risico's en voordelen is voltooid.

(i) Verkoop van groenestroomcertificaten

Na de verkoop worden de inkomsten uit de verkoop van groenestroomcertificaten, in overeenstemming met IAS 18, gepresenteerd als 'Verkoop van groenestroomcertificaten'. Dienovereenkomstig worden de als voorraden opgenomen gerelateerde groenestroomcertificaten (zie 1.2.6.5) verwerkt in de productiekosten, die deel uitmaken van de kosten van de omzet.

In bepaalde omstandigheden is het noodzakelijk om de opnamecriteria toe te passen op de afzonderlijk identificeerbare onderdelen van een enkele transactie, om de wezenlijke inhoud van de transactie te weerspiegelen. Als dit van toepassing is, zal de Groep de relatieve reëlewaardemethode toepassen waarbij de opbrengsten aan de twee componenten worden toegekend op basis van de verhouding van de reële waarde van elke afzonderlijke component tot de totale reële waarde van de transactie.

(ii) Verkoop van CO2-certificaten en certificaten van "Garantie van Oorsprong"

In het kader van het Belgische Nationaal Toewijzingsplan voor de toewijzing van emissierechten 2008-2012 in overeenstemming met Richtlijn 2003/87/EG van het Europese Parlement en de Raad (EU-Regeling voor de handel in emissierechten), worden jaarlijks gratis emissierechten toegekend aan de installaties voor warmtekrachtkoppeling Amel I en Amel II.

Aangezien er geen specifieke IFRS-normen gelden voor de boekhoudkundige verwerking van emissierechten heeft de Vennootschap besloten het volgende principe toe te passen:

emissierechten worden geboekt als voorraden als ze niet verkocht zijn op de balansdatum;
verkochte emissierechten worden geboekt tegen marktwaarde.

(iii) Verkoop van elektriciteit

Elektriciteit wordt maandelijks gefactureerd op basis van de resultaten van het metersysteem dat geïnstalleerd is op de aansluitingspunten met het elektriciteitsnetwerk. De meterresultaten worden onafhankelijk opgenomen door de beheerder van het distributienetwerk.

(iv) Verkoop van warmte

Warmte die door de industriële klanten in Amel wordt verbruikt, wordt maandelijks gefactureerd op basis van een geïnstalleerd objectief metersysteem. Onder de huidige contractuele regelingen wordt warmte slechts in geringe mate gevaloriseerd. Maar gezien de specifieke vermenigvuldigingsimpact van warmteverbruik op het aantal geproduceerde groenestroomcertificaten, komen de contractuele regelingen met de verbruikers van de warmte in Amel niet in aanmerking als verliesgevende contracten. Er wordt geacht een verliesgevend contract te bestaan wanneer de Groep een contract heeft volgens hetwelk de onvermijdelijke kosten voor het voldoen aan de verplichtingen in het kader van het contract, hoger liggen dan de verwachte te ontvangen economische voordelen in het kader van het contract.

1.2.6.17 Verplichtingen uit hoofde van personeelsbeloningen

De Groep heeft geen toegezegd-pensioenregelingen of toegezegde-bijdragenregelingen afgesloten.

De Groep heeft aan bepaalde werknemers, dienstverleners, leden van het management en bestuurders van de Groep in aandelen afgewikkelde op aandelen gebaseerde betalingen toegekend. In aandelen afgewikkelde op aandelen gebaseerde betalingen worden opgenomen tegen reële waarde op de toekenningsdatum. De reële waarde bepaald op de toekenningsdatum van de in aandelen afgewikkelde op aandelen gebaseerde betalingen wordt lineair opgenomen als kosten over de periode waarin ze definitief worden toegezegd, met een overeenstemmende stijging in het eigen vermogen, op basis van de schatting van de Groep van de aandelenopties die uiteindelijk definitief zullen worden verworven en aangepast om rekening te houden met het effect van voorwaarden voor definitieve verwerving die niet op de markt zijn gebaseerd.

1.2.6.18 9ettofinancieringskosten

Nettofinancieringskosten omvatten rente verschuldigd op leningen berekend op basis van de effectieve-rentemethode, na aftrek van gekapitaliseerde rente, te ontvangen rente op belegde middelen, valutawinsten en -verliezen die worden opgenomen in het overzicht van de globale inkomsten.

1.2.6.19 Inkomstenbelastingen

De inkomstenbelasting op de winst of het verlies voor het jaar omvat belastingen over het lopende jaar en uitgestelde belastingen. Inkomstenbelastingen worden opgenomen in de geconsolideerde winst-en-verlies rekening behalve voor zover ze betrekking hebben op posten die direct worden opgenomen in het eigen vermogen, in welk geval ze in het eigen vermogen worden opgenomen.

Over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare belastingen zijn de verwachte belastingen die verschuldigd zijn op de belastbare inkomsten voor het jaar, op basis van belastingtarieven die op de datum van het overzicht van de financiële positie wettelijk zijn vastgesteld of wezenlijk zijn vastgesteld, en enige aanpassing aan de verschuldigde belastingen met betrekking tot voorgaande jaren.

Uitgestelde belastingen worden opgenomen op basis van de balansmethode, die zich richt op tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van activa en verplichtingen voor financiële verslaggevingsdoeleinden en de bedragen die gebruikt worden voor belastingdoeleinden. Het opgenomen bedrag van de uitgestelde belasting wordt gebaseerd op de verwachte realisatie- of afwikkelingswijze van de boekwaarde van activa en verplichtingen, op basis van belastingtarieven die op de balansdatum wettelijk zijn vastgesteld of wezenlijk zijn vastgesteld.

Een uitgestelde belastingvordering wordt alleen opgenomen voor zover het waarschijnlijk is dat er toekomstige belastbare winsten beschikbaar zullen zijn waarmee het actief kan worden verrekend. Uitgestelde belastingvorderingen worden afgeschreven wanneer het niet langer waarschijnlijk is dat het overeenstemmende belastingvoordeel zal worden gerealiseerd.

Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden verrekend, als en alleen als de Vennootschap een in rechte afdwingbaar recht heeft om de actuele belastingvorderingen te verrekenen met de actuele belastingverplichtingen; en de uitgestelde belastingvorderingen en uitgestelde belastingverplichtingen houden verband met inkomstenbelastingen die door dezelfde belastinginstantie worden geheven op ofwel dezelfde belastbare entiteit, of verschillende belastbare entiteiten die voornemens zijn om ofwel de actuele belastingverplichtingen en de actuele belastingvorderingen op een nettobasis af te wikkelen, of tegelijkertijd de vorderingen te realiseren en de verplichtingen af te wikkelen, in elke toekomstige periode waarin verwacht wordt dat er aanzienlijke bedragen van uitgestelde belastingverplichtingen of uitgestelde belastingvorderingen moeten worden afgewikkeld dan wel geïnd.

1.2.6.20 Gesegmenteerde informatie

Er zijn twee operationele segmenten geïdentificeerd: Warmtekrachtkoppelingsprojecten en BioCoalprojecten. Ook al heeft het operationele segment BioCoal geen opbrengsten opgeleverd, toch heeft het management beslist om de gerelateerde segmenten vanaf 2009 te rapporteren aangezien de kwantitatieve drempel voor het relatieve belang van de BioCoal-activa meer dan 10 % van de gecombineerde activa van alle operationele segmenten bedraagt.

Warmtekrachtkoppeling is het proces waarbij tegelijkertijd warmte en elektriciteit worden geproduceerd, waarbij de warmte wordt afgenomen door industriële partners die intensieve energieverbruikers zijn in hun industriële activiteiten, en de elektriciteit wordt verkocht aan energieleveranciers, door de elektriciteit direct toe te voeren in het distributienetwerk. 4Energy Invest verkoopt daarbij de gecreëerde groenestroomcertificaten aan energieleveranciers.
BioCoal is hout dat verwerkt wordt door een torrefactie-installatie en vervolgens tot pellets is omgevormd. BioCoal kan gebruikt worden als een hernieuwbare brandstof in talloze commerciële, industriële en huishoudelijke toepassingen. Het kan gebruikt worden ter vervanging van fossiele steenkool in elektriciteitscentrales of ter vervanging van houtpellets of andere brandstoffen op basis van biomassa met hoge energiedensiteit.

	Warmtekracht- koppeling € '000	Bio-Coal € '000	Niet segment gebonden € '000	Totaal ge consolideerd € '000
Totale inkomsten	13.026	0	0	13.026
Kosten van de omzet	-6.352	0	0	-6.352
Overige bedrijfskosten	-325	0	-1.200	-1.525
Personeelskosten	-845	0	-128	-973
Afschrijvingen	-3.346	0	-25	-3.371
Waardevermindering op activa	0	-3.471	0	-3.471
Netto financiële kosten	-2.603	-186	0	-2.789
Inkomstenbelasting	0	0	1.205	1.205
Resultaat van de periode	-445	-3.657	-148	-4.249

De verkopen van Bio-Coal in 2011 werden in mindering gebracht van de kapitaalsuitgaven die het project met zich meebracht.

	Warmtekracht- Bio-Coal koppeling		Niet segment gebonden	Totaal ge consolideerd
	€ '000	€ '000	€ '000	€ '000
Inkomsten van externe klanten	13.026	0	0	13.026
Inkomsten tussen segmenten	0	0	0	0
Rentebaten	7	0	0	7
Rentelasten	-2.610	-186	0	-2.796
Afschrijvingen	-3.346	0	-25	-3.371
Waardevermindering op activa	0	-3.471	0	-3.471
Winst van het te rapporteren segment	-445	-3.657	-148	-4.249
Activa van het te rapporteren segment	69.652	11.900	7.751	89.303
Uitgaven voor vaste activa van te rapporteren segment	17.351	2.129	25	19.505
Passiva van het te rapporteren segement	56.623	10.104	67	66.795

Afhankelijkheid van belangrijke klanten	Warmtekracht- koppeling	Bio-Coal	Niet segment gebonden
Verkopen aan SPE	10.493	0	0
Verkopen aan EON	1.061	0	0

1.2.6.21 Gebeurtenissen na balansdatum

Tot de datum van goedkeuring zijn de cijfers in de geconsolideerde jaarrekeningen aangepast om rekening te houden met gebeurtenissen die een invloed hadden op de omstandigheden die bestonden op de datums van de financiële positie (gebeurtenissen die nadere informatie geven over de feitelijke situatie). Gebeurtenissen die een invloed hebben op dergelijke omsatndigheden die ontstaan na de datums van de financiële positie worden bekendgemaakt als ze van wezenlijk belang zijn.

1.2.6.22 Belangrijkste bronnen van onzekerheid bij schattingen

De Groep heeft een aantal projecten in verschillende uitvoeringsstadia.

Eind 2011 had de Groep twee warmtekrachtkoppelingsprojecten (Amel I en Amel II), gevestigd in Amel (Wallonië, België), die volledig operationeel zijn.

De Groep heeft een grootschalige torrefactie-installatie voor de productie van BioCoal of getorrificeerde houtpellets met een minimale CO2-voetafdruk gebouwd in Amel (Wallonië, België). 4Energy Invest heeft de Bio-Coal installatie tijdelijk gebruikt op 40% van haar ontwerpcapaciteit en een voldoende hoeveelheid Bio-Coal geproduceerd om een Europees nutsbedrijf de mogelijkheid te bieden een grootschalige test voor gezamenlijke verbranding uit te voeren in het laatste kwartaal van 2011. 4Energy Invest stelde bij zijn exploitatie op 40% capaciteit vast dat extra investeringen nodig zijn om de Amel-installatie te kunnen gebruiken op een hogere capaciteitsfactor. 4Energy Invest besloot dat het een strategisch partnership moet opzetten met een derde partij voor Bio-Coal voor de financiering en implementatie van de vereiste extra investeringen.

De Groep heeft zijn roll-outstrategie om extra Bio-Coal productiecapaciteit te bouwen opgeschort tot een strategische partner voor Bio-Coal is gevonden. Daarnaast werkt het bedrijf niet langer aan de implementatie van zijn Bio-Coal-projecten in Ham (België) en Reisbach (Duitsland), maar kan het, in samenwerking met een mogelijke strategische partner, prioriteit geven aan projecten in landen waar de biomassabronnen overvloediger aanwezig zijn en waar de aanvoer van biomassa op lange termijn veilig kan worden gesteld tegen concurrerende prijzen.

4Energy Invest is er, na de bouw van Amel III in juni 2010 te hebben overgenomen, nog niet in geslaagd om de installatie voor de productie van BioCoal in Amel op industriële schaal te exploiteren. De onzekerheid over de exploitatie van de installatie op industriële schaal heeft een aanzienlijke invloed op de verwachte winstgevendheid en de verwachte gegenereerde kasstromen van de Groep. Om de financiële verplichtingen van het bedrijf over het jaar 2012 na te komen, zal er een verdere herschikking van de bestaande kredietfaciliteiten moeten worden verkregen. Bovendien zijn extra fondsen vereist om Amel III in commercieel gebruik te nemen conform de door het management vooropgestelde capaciteit. Rekening houdend met de huidige status van het project en de lopende gesprekken met potentiële partners, heeft het bedrijf een bijzondere waardevermindering van 3,1 miljoen EUR geboekt voor zijn Amel III-installatie. Een aanvullende bijzondere waardevermindering van de Amel III-activa (intrinsieke waarde van 10,7 miljoen EUR per 31 december 2011) zal nodig zijn als er geen extra fondsen kunnen worden ingezameld, wat ook een impact zal hebben op de realiseerbaarheid van de geboekte uitgestelde belastingvordering.

De Groep heeft een 9,5 MW warmtekrachtkoppelingsinstallatie op houten biomassa in Ham (Vlaanderen, België) in precommercieel gebruik genomen.

1.2.7 Ondersteunende toelichtingen bij de geconsolideerde financiële jaarrekeningen

1.2.7.1 Omzet

	2011 € '000	2010 € '000	2009 € '000
Verkoop van groenestroomcertificaten*	8.668	7.005	6.692
Verkoop van CO2-certificaten	170	186	189
Verkoop van elektriciteit	2.916	2.320	1.763
Andere	10	34	72
Totaal	11.764	9.545	8.716

* Omvat verkoop van certificaten van garantie van oorsprong voor 21.800 EUR in 2009, 28.000 EUR in 2010 and 29.000 EUR in 2011

Voor de verkoop van groenestroomcertificaten in Amel is een afnameovereenkomst voor 10 jaar afgesloten met SPE tegen vaste prijzen. Voor de verkoop van warmte in Amel zijn middellang lopende overeenkomsten gesloten met Belwood Amel en Delhez Bois. CO2-certificaten en certificaten van "Garantie van Oorsprong", gegenereerd in Amel, worden op spotbasis verkocht. De overeenkomsten voor elektriciteitsbevoorrading die voorzien in de verkoop van elektriciteit aan de industriële klanten Belwood Amel en Delhez Bois zijn met onderlinge toestemming beëindigd. Voor de verkoop van alle in Amel opgewekte elektriciteit is er een afnameovereenkomst voor 10 jaar afgesloten met SPE tegen prijzen die gekoppeld zijn aan de elektriciteitsprijzen op de spotmarkt. Voor de verkoop van groenestroomcertificaten in Ham is een afnameovereenkomst voor 10 jaar afgesloten met EON tegen prijzen gelieerd aan de VREG prijzen. Mocht de resulterende prijs onder de gegarandeerde prijs vallen, dan kan de vennootschap de groenestroomcertificaten verkopen aan de distributienetbeheerder tegen de gegarandeerde prijs van 90 EUR/certificaat. Voor de verkoop van alle in Ham opgewekte elektriciteit is er een afnameovereenkomst voor 10 jaar afgesloten met EON tegen prijzen die gelieerd zijn aan de elektriciteitsprijzen op de spotmarkt.

1.2.7.2 Overige bedrijfsopbrengsten

	2011 € '000	2010 € '000	2009 € '000
Inkomsten uit vereffende schadevergoedingen voor
- vertraging van onderaannemers	933	340	0
- niet naleving van gewaarborgde minimum	0	0	226
beschikbaarheid door onderaannemers
- tijdelijke stopzetting	0	0	36
Gerecupereerde kosten beëindiging van project	0	120	0
Vergoedingen ontvangen van verzekeringsmaatschappijen	255	823	0
Geleverde diensten	0	107	300
Overige	74	52	25
Totaal	1.262	1.441	587

De overige bedrijfsinkomsten van € 1,3 miljoen bestaan voor € 0,9 miljoen uit de schadevergoeding verschuldigd door de hoofdaannemer voor de vertraging bij het bereiken van de opleveringsvoorwaarden krachtens het EPC-contract voor het Ham-project, voor € 0,25 miljoen uit de schikking die werd getroffen met de verzekeringsmaatschappijen in het kader van de vertraging bij het realiseren van de commerciële werking van Amel I, en voor € 0,1 miljoen uit andere posten.

1.2.7.3 Kosten van de omzet

	2011	2010	2009
	€ '000	€ '000	€ '000

Aankopen van biomassa	-4.208	-3.682	-3.046
Onderhoud en herstel	-1.180	-613	-600
Overige	-965	-732	-453

Totaal	-6.352	-5.028	-4.098

Een stijging in de aankoop van biomassa was het gevolg van de aankoop van biomassa in het kader van het Ham-project. De bedrijfs- en onderhoudskosten zijn aanzienlijk toegenomen, vooral als gevolg van de onderhoudskosten in verband met de driejaarlijkse grondige revisie van Amel I. De overige uitgaven stegen met € 0,2 miljoen, zowel door de stijging van bepaalde kostenparameters in Amel (assen, water) als door de uitgaven voor de pre-commerciële exploitatie in Ham.

1.2.7.4 Overige bedrijfskosten

	2011 € '000	2010 € '000	2009 € '000
Consultancyvergoedingen (advocaten, management, bestuurders en overige)	-1.060	-1.115	-1.178
Verzekeringen	-137	-151	-162
Huur en huurkosten	-101	-81	-81
Verlies op de vervreemding van vaste activa	0	0	0
Overige administratieve kosten	-227	-553	-272
Totaal	-1.525	-1.900	-1.694

De consultancyvergoedingen omvatten ook de vergoeding van de commissaris van de Groep. Voor 2011 heeft VGD Bedrijfsrevisoren CVBA als commissaris van 4Energy Invest een vaste auditvergoeding ontvangen van 49.000 EUR (zonder btw), fiscaal advies: 1.000 EUR, andere auditopdrachten: 1.000 EUR en andere niet-auditgebonden opdrachten: 0 EUR.

De recurrente overige bedrijfskosten hebben hun neerwaartse trend in 2011 doorgetrokken. De Groep heeft een aanvullend kostenverlagingsprogramma opgesteld en ingevoerd in 2012.

Verplichtingen uit hoofde van huurovereenkomsten

	2011 € '000	2010 € '000	2009 € '000
Niet langer dan 1 jaar	138	131	94
Langer dan 1 jaar en niet langer dan 5 jaar	315	504	396
Langer dan 5 jaar	1.400	1.574	1.626
Totaal	1.853	2.209	2.116

Op 13 oktober 2008 heeft 4Energy Invest een overeenkomst voor vijf jaar ondertekend met Canon België NV voor de huur van een copier. De maandelijkse huur is vastgesteld op 179,29 EUR.

In de loop van 2008 heeft Renogen met Cofinimmo een huurovereenkomst ondertekend voor de huur van kantoorruimte en parkeerplaatsen in het gebouw "Paepsem Business Park", Paepsemlaan 20, 1070 Anderlecht. De jaarlijkse huur is vastgesteld op 44.000 EUR en de overeenkomst is ingegaan op 1 oktober 2008 voor negen jaar, met einddatum op 30 september 2017. De jaarlijkse huur van de kantoren voor de periode tot 31 juli 2009 is uitzonderlijk verminderd met 50 %. 4Energy Invest heeft het recht om de overeenkomst te beëindigen op 30 september 2014.

In de loop van 2009 is er een lease voor een auto van het merk Skoda afgesloten voor een periode van 48 maanden met een maandelijkse betaling van 521,96 EUR. De leaseovereenkomst loopt af op 28 januari 2013. In de loop van 2010 werden er twee autoleases afgesloten met KBC Lease, beide voor een periode van 48 maanden met maandelijkse betalingen van respectievelijk 777,62 EUR en 642,81 EUR. De leaseovereenkomsten lopen respectievelijk af op 7 oktober 2014 en op 23 juli 2014.

Eind 2009 heeft 4HamCogen een Recht van Opstal ondertekend met Coverco NV voor een periode van 35 jaar voor de grond die nodig is om het warmtekrachtkoppelingsproject in Ham te implementeren. De jaarlijkse betaling is vastgesteld op 50.000 EUR en is verschuldigd op elke verjaardagsdatum van de ondertekening.

1.2.7.5 9etto financiële kosten

	2011	2010	2009
	€ '000	€ '000	€ '000
Inkomsten uit bankrente	0	0	0
Rentebaten	1	20	186
Rente gekapitaliseerd in activa in	0	0	0
aanbouw
Overige rentebaten	6	6	14

Financiële inkomsten	7	26	200

Rentelasten	-2.641	-1.898	-1.678
Rente betaald aan verbonden partijen	0	0	0
Daling in reële waarde van financiële instrumenten	-1.157	-526	-164
Rente gekapitaliseerd in activa in	1.033	814	437
aanbouw
Bankkosten	-32	-21	-6

Financiële kosten	-2.796	-1.631	-1.412

Netto financiële kosten	-2.789	-1.605	-1.212

1.2.7.6 Belastingen

(a) Verschuldigde inkomstenbelasting opgenomen in de geconsolideerde winst-en-verlies rekening

	2011 € '000	2010 € '000	2009 € '000
Over de verslagperiode verschuldigde belastingen	0	-5	0
Uitgestelde belastingen	1.351	2.133	1.278
Waardevermindering	-145	0	0
Totaal	1.205	2.128	1.278

(b) Aansluiting met het effectieve belastingtarief

	2011	2010	2009
	€ '000	€ '000	€ '000
Winst voor belasting	-5.455	-3.223	-1.270
Winstbelasting op basis van het binnenlandse tarief van de vennootschapsbelasting (33.99%)	1.854	1.096	432
Verworpen uitgaven	-41	-54	-18
Investeringsaftrek/Notionele interest aftrek	-463	1.086	866
Afschrijving uitgestelde belastingvordering	-145
Overige		0	0
Belastingen	1.205	2.128	1.280

1.2.7.7 Immateriële activa
	2011 € '000	2010 € '000	2009 € '000
Kostprijs
Saldo op 1 januari	73		12	12
Overnames	144		61	0
Overdracht van activa in aanbouw	0		0	0
Afstotingen	0		0	0
Saldo op 31 december	217		73	12
Afschrijvingen
Saldo op 1 januari	-4		-2	0
Afschrijvingskosten van het jaar	-2		-2	-2
Waardeverminderingen	-46		0	0
Afstotingen	0		0	0
Saldo op 31 december	-52		-4	-2
Boekwaarde
Op 1 januari	69		10	12
Op 31 december	165		69	10

1.2.7.8 Terreinen en gebouwen

	2011	2010	2009
	€ '000	€ '000	€ '000
Kostprijs
Saldo op 1 januari	3.744	3.744	3.744
Overnames	0	0	0
Overdracht van activa in aanbouw	2.323	0	0
Afstotingen	0	0	0
Saldo op 31 december	6.067	3.744	3.744

Afschrijvingen
Saldo op 1 januari	-825	-582	-339
Afschrijvingskosten van het jaar	-395	-243	-243
Afstotingen	0	0	0
Saldo op 31 december	-1.220	-825	-582
Boekwaarde
Op 1 januari	2.919	3.162	3.405

Op 31 december	4.847	2.919	3.162

1.2.7.9 Installaties, machines en uitrusting

	2011	2010	2009
	€ '000	€ '000	€ '000
Kostprijs
Saldo op 1 januari	34.830	34.828	34.443
Overnames	255	19	201
Overdracht van activa in aanbouw	34.607	0	503
Afstotingen	-16	-16	-318
Saldo op 31 december	69.676	34.830	34.828

Afschrijvingen
Saldo op 1 januari	-7.028	-4.618	-2.236
Afschrijvingskosten van het jaar	-2.882	-2.411	-2.382
Afstotingen	0	0	0
Saldo op 31 december	-9.910	-7.028	-4.618
Boekwaarde
Op 1 januari	27.802	30.210	32.207
Op 31 december	59.766	27.802	30.210

De waarborgen en toezeggingen op de terreinen en gebouwen en op de installaties, machines en uitrusting van de Groep worden uiteengezet in 1.2.7.21.

1.2.7.10 Meubilair en rollend materieel

	2011	2010	2009
	€ '000	€ '000	€ '000
Kostprijs
Saldo op 1 januari	184	174	164
Overnames	2	10	9
Afstotingen	0	0	0
Saldo op 31 december	186	184	173
Afschrijvingen
Saldo op 1 januari	-114	-85	-54
Afschrijvingskosten van het jaar	-31	-29	-32
Afstotingen	0	0	0

Saldo op 31 december	-145	-114	-86

Boekwaarde
Op 1 januari	70	89	110
Op 31 december	41	70	87
1.2.7.11 Leasing en vergelijkbare rechten

	2011	2010	2009

Kostprijs	€ '000	€ '000	€ '000
Saldo op 1 januari	1.205	1.186	1.186

Overnames Afstotingen	0 -118	18 0	0 0

Saldo op 31 december	1.087	1.204	1.186
Afschrijvingen
Saldo op 1 januari	-420	-271	-123
Afschrijvingskosten van het jaar	-148	-150	-148
Afstotingen	92	0	0
Saldo op 31 december	-476	-421	-271

Boekwaarde
Op 1 januari Op 31 december	785 611	915 783	1.063 915

Financiële leases houden verband met productieapparatuur met een leasetermijn van 5 jaar en langer. De Groep heeft opties om de apparatuur te kopen voor een nominaal bedrag na de afsluiting van de leaseovereenkomsten. De verplichtingen van de Groep uit hoofde van de financiële leases zijn zekergesteld door het recht van de lessors op het geleasde actief.

Verplichtingen onder lease overeenkomsten

	Boekwaarde 31/12/2011	< 1 jaar	Uitstaande leasingschuld > 1 jaar < 5 jaar	> 5 jaar
Brandstofverwerkingsinstallatie	598	86	398	114
Trailer	12	4	8
Torrefactieinstallatie (Amel III)	8.980	449	3.592	4.939
Totaal	9.590	539	3.998	5.053

Het leasecontract voor de brandstofverwerkingsinstallatie omvat een totaal investeringsbedrag van 915.000 EUR, met een restwaarde van 18.000 EUR. Het contract heeft een looptijd van 10 jaar en is ingegaan op 20-02-2008.

Het leasecontract voor de aanhangwagen omvat een totaal investeringsbedrag van 16.000 EUR, met een restwaarde van 1.000 EUR. Het contract loopt af in 20-03-2015.

Het leasecontract voor de torrefactie-installatie voor houtspaanders (Amel III), de voorbehandelingsfaciliteiten voor brandstof en de verwante apparatuur bestrijkt een investeringsbedrag van 8.980.000 EUR met een restwaarde van 89.800 EUR. Het contract loopt af op 30-06-2022.

	2011	2010	2009
	€ '000	€ '000	€ '000
Kostprijs
Saldo op 1 januari	45	45	42
Overnames	0	0	3
Afstotingen	0	0	0
Saldo op 31 december	45	45	45
Afschrijvingen
Saldo op 1 januari	-12	-7	-2
Afschrijvingskosten van het jaar	-5	-5	-5
Afstotingen	0	0	0
Saldo op 31 december	-17	-12	-7
Boekwaarde
Op 1 januari	33	38	40
Op 31 december	28	33	38

1.2.7.12 Overige materiële activa

1.2.7.13 Activa in aanbouw

	2011	2010	2009
	€ '000	€ '000	€ '000
Kostprijs
Saldo op 1 januari	31.797	16.080	1.681
Overnames	19.238	17.422	16.217
Overdracht naar terreinen en gebouwen	0	0	0
Overdracht naar machines, installaties en uitrusting	-36.930	0	-503
Overdracht naar Goodwill	0	0	0
Waardeverminderingsverlies	-3.425	-1.706	-51
Afstotingen	0	0	0
Investeringssubsidies	0	0	-1.264
Saldo op 31 december	10.679	31.797	16.080

Boekwaarde
Op 1 januari	31.797	16.080	1.681
Op 31 december	10.679	31.797	16.080

Activa in aanbouw per project
	2011 € '000	2010 € '000	2009 € '000
Amel III Bio-Coal	11.943	15.239	12.175
Amel III Bio-Coal - subsidies	-1.264	-1.264	-1.264
Pontrilas	0	0	1.037
Ham	0	17.620	3.930
Reisbach	0	201	141
Overige projecten	0	0	62
Totaal	10.679	31.796	16.081

4Energy Invest boekte een bijzondere waardevermindering voor zijn Amel III-project ter waarde van € 3,1 miljoen (bijzondere waardevermindering van immateriële vaste activa voor € 0,05 miljoen en bijzondere waardevermindering van activa in opbouw voor € 3,05 miljoen) wat een weerspeigeling is van (1) de inschatting (gebaseerd op de huidige status van het zoekproces naar een strategische partner) van de waarschijnlijkheid van het verwezenlijken van een strategisch partnership voor zijn Bio-Coalactiviteiten en (2) de verlaagde activawaarde die het resultaat zou zijn als Amel III moet worden gebruikt om houtspaanders te drogen en/of klassieke houtpellets te produceren.

De Groep heeft een bijzondere waardevermindering geboekt voor gemaakte ontwikkelingskosten van € 0,4 miljoen, vooral opgelopen bij het verkrijgen van de vergunningen voor de Bio-Coal-projecten van Reisbach en Ham, omdat het die sites niet langer beschouwt als de meest geschikte om eventueel extra Bio-Coal-productiecapaciteit te bouwen in het licht van de concurrentiecontext voor het aankopen van biomassa.

Als er geen strategisch partnership kan worden opgezet voor Bio-Coal, zal de Groep een verdere bijzondere waardevermindering boeken voor zijn Amel III-project ter weerspiegeling van het gebruik van Amel III om houtspaanders te drogen en klassieke houtpellets te produceren.

4Energy Invest heeft een kapitaalsubsidie verkregen van het Waalse Gewest voor een bedrag van 1.264.000 EUR, in het kader van het investeringsuitgavenprogramma dat geïmplementeerd is voor zijn BioCoal-installatie van Amel III.

De volgende rentekosten zijn tijdens de bouwperiode in 2011 gekapitaliseerd:

Gekapitaliseerde interesten in activa in aanbouw

	2011 € '000	2010 € '000	2009 € '000
Biocoal (Amel III)	0	272	43
Ham	1.033	542	0
Pontrilas	0	0	0
Overige	0	0	0
Total	1.033	814	43

Er wordt specifiek kapitaal geleend om een in aanmerking komend actief te verkrijgen. Het bedrag van de financieringskosten dat in aanmerking komt voor kapitalisatie voor een specifiek project/actief wordt vastgesteld als de werkelijke financieringskosten die tijdens de periode voor die lening zijn gemaakt. De kapitalisatie van financieringskosten wordt beëindigd wanneer de activiteiten die nodig zijn om het in aanmerking komende actief voor te bereiden op zijn beoogde gebruik, zijn voltooid.

Er zijn op dit moment geen andere verbintenissen betreffende de verwerving van activa vastgelegd dan de verbintenissen in 1.2.7.25.

1.2.7.14 Goodwill

	2011 € '000	2010 € '000	2009 € '000
Goodwill	0	0	335
Total	0	0	335

Op 12 maart 2008 verwierf 4Energy Invest (via Renogen, een dochtermaatschappij in volledig eigendom) 75 % van de aandelen van Pontrilas Renewable Energy Limited.

De Groep heeft besloten de verwerving van de aandelen van Pontrilas Renewable Energy Limited te behandelen als een bedrijfscombinatie in overeenstemming met IFRS 3 op vrijwillige basis. Op de verwervingsdatum was Pontrilas Renewable Energy Limited de houder van een voorwaardelijke planningvergunning voor de bouw van een warmtekrachtkoppelingsinstallatie voor schone hernieuwbare energie, die verstrijkt in januari 2012. De verwervingsprijs van de aandelen van Pontrilas Renewable Energy Limited van 335.000 EUR werd geboekt als goodwill, rekening houdend met het feit dat er geen betrouwbare toerekening aan (im)materiële activa mogelijk was en met de overtuiging van de Groep dat de betaalde verwervingsprijs vooral een vergoeding voor toegang tot de Britse markt voor dit type projecten vormde. De balans aan het begin van de periode van Pontrilas Renewable Energy Limited bestond uit:

Nettoactiva op de verwervingsdatum (12-03-2008)	Britse pond
Debiteuren	4
Opgevraagd aandelenkapitaal	4

Pontrilas Group Ltd., de partner van 4Energy Invest in Pontrilas Renewable Energy Limited voor het warmtekrachtkoppelingsproject in het Britse Pontrilas, dat zich in een vergevorderd stadium van ontwikkeling bevond, heeft in 2010 besloten zich terug te trekken uit het project, omdat het risico/rendements-profiel dat bleek uit het bedrijfsplan van het warmtekrachtkoppelingsproject niet langer binnen de investeringsstrategie/-criteria van de Pontrilas Group paste. Aangezien de Pontrilas Group een sleutelfactor vormde inzake de levering van brandstof voor en de afname van warmte van het warmtekrachtkoppelingsproject, zag 4Energy Invest zich genoodzaakt om dit project te laten varen. 4Energy Invest heeft dan ook alle geactiveerde uitgaven en goodwill van het project afgeschreven. Op 23 december 2010 verwierf 4Energy Invest (via Renogen, een dochtermaatschappij in volledig eigendom) gratis de 25 % van de aandelen van Pontrilas Renewable Energy die in eigendom waren van Pontrilas Group Limited. Als gevolg van deze verwerving heeft 4Energy Invest nu 100 % van de aandelen van Pontrilas Renewable Energy in handen. Pontrilas Renewable Energy was tot dan toe een slapende entiteit en alle projectontwikkelingsuitgaven met betrekking tot het Pontrilas-project werden bekostigd en betaald buiten Pontrilas Renewable Energy. Pontrilas Renewable Energy heeft op de datum van dit jaarverslag geen uitstaande schulden en/of verplichtingen. De naam van Pontrilas Renewable Energy is gewijzigd in 4EI Limited.

1.2.7.15 Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen

Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden op de datum van de financiële positie verrekend per entiteit, rekening houdend met het feit dat ze door de belastinginstanties op nettobasis per entiteit worden geheven:

	2011	2010	2009
	€ '000	€ '000	€ '000
Overgedragen fiscale verliezen	2.084	2.232	1.781
Investeringsaftrek	3.933	3.225	2.360
Notionele investeringsaftrek	541	571	342

6.559	6.029	4.483


2011	2010	2009

	€ '000	€ '000	€ '000

Gekapitaliseerde kosten	-870	-978	-1.070
Gekapitaliseerde interesten	-110	-194	-362
Verschil ts de fiscale en boekwaarde van de materiële vaste activa	356	265	117
Renteswaps	762	370	191
Belastingverplichtingen	138	-537	-1.124

	2011 € '000	2010 € '000	2009 € '000

Overgedragen fiscale verliezen	2.084	2.232	1.781
Investeringsaftrek	3.933	3.225	2.360
Notionele investeringsaftrek	541	571	342
Gekapitaliseerde kosten	-870	-978	-1.070
Gekapitaliseerde interesten	-110	-194	-362
Verschil ts de fiscale en boekwaarde van de materiële vaste activa	356	265	117
Renteswaps	762	370	191
Netto belastingvorderingen/verplichtingen	6.696	5.491	3.358

	2011	2010	2009
	€ '000	€ '000	€ '000
Uitgestelde belastingvorderingen	6.559	5.491	3.358
Uitgestelde belastingverplichtingen	138	0	0
Totaal	6.696	5.491	3.358

Niet gebruikt en niet uitgedrukt belastingkrediet per 31 december 2011
Overgedragen fiscale verliezen	6.134
Overgedragen investeringsaftrek	366
Overgedragen notionele interestaftrek	582
Totaal	7.082
Niet gebruikte en niet uitgedrukte belastingvordering	2.407
1.2.7.16 Overige vaste activa
31 December 2011	< 1 year	> 1 year < 5 years
Vorderingen op lange termijn	33	254

De overige vaste activa weerspiegelen voornamelijk het in voorziening genomen bedrag krachtens de Reserverekening voor schuldaflossing (DSRA) in het kader van de financiering van de Amel-faciliteiten. Er is contractueel overeengekomen met KBC Bank dat dit bedrag dient verhoogd naar € 1.330.000 EUR tegen eind september 2012, maar de geprojecteerde economische situatie van de Amel-faciliteiten voor 2012 zal 4Energy Invest niet in staat stellen dit convenant na te komen.

1.2.7.17 Voorraden

	2011	2010	2009
	€ '000	€ '000	€ '000
Grond- en hulpstoffen	559	585	426
Onderdelen	455	436	391
Totaal	1.014	1.021	817

1.2.7.18 Handels- en overige vorderingen

	2011 € '000	2010 € '000	2009 € '000
Handelsvorderingen	3.394	1.242	2.729
Te ontvangen BTW	112	71	195
Tegoeden van verzekeringsmaastchappijen	0	698	0
Uitgestelde kosten	255	81	747
Subsidies	632	632	1.264
Overige vorderingen	100	34	105
Totaal	4.493	2.757	5.039

De post uitstaande vorderingen per 31 december 2011 is aanzienlijk toegenomen als het gevolg van de facturen die dienen opgesteld voor de groenstroomcertificaten geproduceerd door de warmtekrachtkoppelingsinstallatie in Ham sedert augustus 2011. De VREG heeft het dossier finaal goedgekeurd in maart 2012 waardoor de groenestroomcertificaten nu kunnen worden gefactureerd. De andere uitstaande vorderingen per 31 december 2011 omvatten nog de helft van de investeringssubsidies voor € 0,6 miljoen die aan het Amel III-project waren toegezegd en die nog niet zijn uitbetaald door het Waalse Gewest.

1.2.7.19 Geldmiddelen en kasequivalenten

De geldmiddelen en kasequivalenten van de Groep omvatten deposito's in contanten bij Belgische banken.

1.2.7.20 Aandelenkapitaal

Datum	Transactie	Aandeelhouder	Aantal aandelen	Prijs per aandeel
28 September 2005	Oprichting	Enerpro SPRL gecontroleerd door Yves Crits	134	€ 100
28 September 2005	Oprichting	Nico Terry	134	€ 100
28 September 2005	Oprichting	Guido Schockaert	134	€ 100
28 September 2005	Oprichting	KBC Private Equity NV	218	€ 100
22 November 2005	Kapitaalsverhoging door inbreng in natura (Renogen aandelen)	Enerpro SPRL	21.533	€ 100
22 November 2005	Kapitaalsverhoging door inbreng in natura (Renogen aandelen)	Nico Terry	21.533	€ 100
22 November 2005	Kapitaalsverhoging door inbreng in natura (Renogen aandelen)	Guido Schockaert	21.533	€ 100
19 Januari 2006	Kapitaalsverhoging door inbreng in cash	KBC Private Equity NV	34.782	€ 100
21 Mei 2008	Aandelensplisting	Bestaande aandeelhouders	9.000.090	€ 1,11
17 Juni 2008	Kapitaalsverhoging in contanten		3.520.000	€ 6,25

1.2.7.21 Rentedragende leningen

	2011	2010	2009
Langlopend	€ '000	€ '000	€ '000
Bankleningen	40.620	26.173	21.068
Leasingschulden	9.051	8.813	6.690
Overige leningen	4.661	2.857	0
Totaal langlopende leningen	54.332	37.843	27.758
Kortlopend
Bankleningen	5.179	3.679	4.339
Leasingschulden	539	931	405
Totaal kortolopende leningen	5.718	4.610	4.745
Totaal	60.050	42.453	32.502

Situatie op 31 december 2011	Bedragen per 31 Dec. 2011	Te betalen in 1 jaar		Te betalen na 5 jaar
	€ '000	€ '000	€ '000	€ '000
Leasingschulden Bankleningen	9.590 45.096 4.661	539	3.998 19.445 3.728	5.053 21.175 932
		4.476
Overige leningen		0
Aangegroeide rentekosten	187	187	0	0
Kaskrediet	516	516	0	0
Totaal	60.050	5.718	27.172	27.160

Bovendien beschikt de Groep (via Renogen) over een handtekeningkrediet van 1.650.000 EUR dat kan worden gebruikt in de vorm van abstracte waarborgen en/of secundaire waarborgen en/of obligaties die door de bank worden uitgegeven ten gunste van het ministerie van de Waalse Gemeenschap. Dit krediet is op 31 december 2011 volledig gebruikt.

Bovendien moest 4Energy Invest een jaarlijks prijsstabilisatiemechanisme opstellen van maximaal 750.000 euro per jaar in de vorm van een standby-kredietbrief of een rekening met een zekerheid in contanten ten aanzien van 4Ham Cogen, die een minimale prijs voor de verkoop van elektriciteit garandeert voor de elektriciteitsproductie die gegenereerd wordt door 4Ham Cogen. Deze standbykredietbrief is voorzien door KBC Bank.

In december 2011 stemde KBC Bank ermee in dat Renogen de aflossing van de langetermijnleasefaciliteit betreffende Amel III zou starten op 31 maart 2012 in plaats van 31 december 2011. KBC Bank stemde er ook mee in om de hoofdsombetaling die op 31 december 2011 verschuldigd was door Renogen voor de langetermijn-kredietfaciliteiten betreffende Amel I en Amel II te spreiden over 2012. Renogen heeft van KBC Bank ook een afstandsverklaring verkregen voor het niet-naleven van de schuldaflossingsdekkingsratio en de netto-actief waarde ratio over het jaar 2011, behoudens de betaling van een afstandsvergoeding van 10.000 EUR. Om de verbintenissen van Renogen aan KBC Bank zeker te stellen, moest een nieuwe zekerheid worden opgesteld krachtens welke 4Energy Invest toestemming gaf om zijn 714 aandelen van Renogen in pand te geven aan KBC Bank. In maart 2012 stemde KBC Bank ermee in dat Renogen de aflossing van de langetermijn-leasefaciliteit betreffende Amel III op 30 september 2012 start, en dat het krachtens de DSRA in voorziening genomen bedrag van 250.000 EUR kon worden gebruikt voor de terugbetaling van hoofdsom en rente in het kader van de kredietfaciliteiten betreffende Amel I en Amel II.

In december 2011 verkreeg 4HamCogen van KBC Bank en ING Belgium een afstandsverklaring voor het niet naleven van de kredietconvenanten vermeld in bepaling 23.6 en bepaling 23.7 (a) van de Kredietovereenkomst.

De kaskredieten werden eind 2011 opgenomen voor een totaalbedrag van 516.000 EUR. De aangegroeide rente bedraagt 187.000 EUR.

De leningen werden onder de volgende voorwaarden ter beschikking gesteld

	Rentevoet	Krediet Faciliteit	Uitstaand eind 2011	Finale aflossings datum
Amel I (Renogen)
KBC Roll-over krediet (479-3162066-89) KBC Roll-over krediet (479-3162066-89)	Euribor 3m. + 2,5% Euribor 3m. + 2,5%	14.663 1.006	11.437	30/09/2021 30/09/2021
Amel II (Renogen)
KBC Roll-over krediet (479-3162066-89)	Euribor 3m. + 2,5%	11.115	8.550	30/09/2021
Amel III (Renogen)
KBC Lease (479-1143915-23)	Euribor 3m. + 2,5%	8.980	8.980	30/06/2022
KBC Roll over krediet (479-3162066-89)	Euribor 3m. + 2,5%	370	309	30/09/2021
KBC Roll-over krediet (479-3162066-89)	Euribor 3m. + 2,5%	456	315	30/09/2021
Lease trailer (Renogen)	Euribor 3m. + 2%	-	12	20/03/2015
Ham (4HamCogen)
ING-KBC gesyndiceerde kredietfaciliteit	Euribor 6m. +2,5% - 3,25%	26.600	23.985	31/12/2021
LRM achtergestelde kredietfaciliteit	8%	5.500	4.661	7 after first withdrawal
Overige
Straight loan Renogen	Euribor 3m. + 1,5%	500	500	30/06/2012
Kaskrediet Renogen	Euribor 1m. + 1,25%	1.000	153	-
Kaskrediet Amel Bio	EONIA + 2%	500	363	-
Lease brandstofverwerkingsinstallatie (Amel)	5,84%	-	598	20/11/2017
Aangegroeide rentekosten		-	187	-
Totaal		70.690	60.050

Om de verplichtingen uit hoofde van de roll-overkredieten met KBC Bank zeker te stellen, heeft Renogen NV het volgende gecreëerd:

een hypotheek met een hoofdsom van 1.846.000 EUR op de warmtekrachtkoppelingscentrale in eerste rang, gevestigd op het industrieterrein Kaiserbaracke in Amel, die toebehoort aan Renogen NV op 18 november 2005;
een inpandgeving van de activiteit voor een hoofdsom van 250.000 EUR (inclusief vorderingen en 50 % van de voorraden) in eerste rang op de activiteiten gevestigd op het industrieterrein Kaiserbaracke in Amel, die toebehoort aan Renogen NV, gedaan op 18 november 2005;
de volmacht om een hypotheek te creëren met een hoofdsom van 16.368.000 EUR op de warmtekrachtkoppelingscentrale, gevestigd op het industrieterrein Kaiserbaracke in Amel, die toebehoort aan Renogen NV, toegekend op 18 november 2005, samen met een verbod om het vastgoed te vervreemden of te verhypothekeren of daartoe een volmacht te verlenen, met uitzondering van de bovenvermelde hypotheek van 1.846.000 EUR ten gunste van de bank.
de volmacht om een inpandgeving van de activiteit te verstrekken voor een hoofdsom van 16.368.000 EUR (inclusief vorderingen en 50 % van de voorraden) op de activiteit gevestigd op het industrieterrein Kaiserbaracke in Amel, die toebehoort aan Renogen NV, toegekend op 18 november 2005, samen met een verbod om de activiteit te vervreemden of in pand te

geven, of daartoe een volmacht te verlenen, met uitzondering van de bovenvermelde inpandgeving van de activiteit voor een hoofdsom van 250.000 EUR ten gunste van de bank.

de volmacht om een hypotheek te nemen en de volmacht om een inpandgeving te verstrekken van de activiteit kunnen samen worden gerealiseerd voor een hoofdsom van 16.368.000 EUR.
een aanvaardbare vastgoedverzekeringspolis voor de warmtekrachtkoppelingscentrale, met de bank als directe begunstigde. Bijgevolg zal de bank te allen tijde het recht hebben om de verzekeringspremie te betalen in plaats van de polishouder. In dat geval zullen de verzekeringspremies en kosten die door KBC bank worden betaald, worden geïnd van de leningnemers. KBC bank zal het recht hebben om alle initiatieven te nemen ten aanzien van de verzekeraars om zijn rechten als leninggever in het algemeen te beschermen, en kan tevens van de verzekeraars eisen dat:
o alle schadevergoedingen zullen worden betaald aan of via KBC bank;
o de verzekeringsdekking niet mag worden opgeschort, verlaagd, geannuleerd of op enige andere wijze beëindigd zonder de bank daarvan vooraf in kennis te hebben gesteld.
de volmacht (mandaat) om een hypotheek te nemen voor een hoofdsom van 11.400.000 EUR op een industrieel gebouw gevestigd te 4770 Amel, Gewerbezone Kaiserbaracke, en dat toebehoort aan Renogen NV, toegekend op 13 april 2007, samen met een verbod om het vastgoed te vervreemden of te verhypothekeren of daartoe een volmacht te verlenen.
de volmacht (mandaat) om een inpandgeving van de activiteit (variabele kosten) te verstrekken voor een hoofdsom van 11.400.000 EUR op de activiteit gevestigd te 1420 Braine-l'Alleud, Chaussée d'Ophain 181 en 4770 Amel, Gewerbezone Kaiserbaracke, toegekend op 9 maart 2007, samen met een verbod om de activiteit te vervreemden of in pand te geven of daartoe een volmacht te verlenen.
de volmacht om een hypotheek te nemen en de volmacht om een inpandgeving te creëren van de activiteit kunnen samen worden gerealiseerd voor een hoofdsom van 11.400.000 EUR.
de inpandgeving van Renogen NV van alle contante en toekomstige kasstromen in de volgende reserverekening voor schuldaflossing: 733-0287158-68. Voor deze inpandgeving gelden de volgende specificaties:
o Vóór 30 september 2012 moet de Reserverekening voor schuldaflossing gefinancierd zijn voor een bedrag van 1.325.000 EUR uit de beschikbare cashflow, de opbrengst van de Fortis-claim en andere fondsen;
o Betalingen aan of opnamen uit de Reserverekening voor schuldaflossing: Renogen NV kan alleen bedragen uit de Reserverekening voor schuldaflossing opnemen om enige verschuldigde hoofdsom en/of rente te betalen die op dat moment verschuldigd is in het kader van de roll-overkredieten met referenties 479-3162066-89 en/of de verleende leasing (betreffende Amel III) (zie leningdocumentatie KBC lease Belgium NV/Renogen NV van januari 2009 met referentienummer 116748-LF-0), maar alleen indien het saldo op de werkrekeningen van Renogen onvoldoende is om deze betalingen te verrichten.
o Betalingen aan de Reserverekening voor schuldaflossing: Uiterlijk twee dagen vóór elke Rentebetalingsdatum van de bovenvermelde roll-overkredieten en/of leasing zal Renogen NV van zijn werkrekening(en) dat (eventuele) bedrag direct op de Reserverekening voor schuldaflossing storten als nodig is om te verzekeren dat het

positieve saldo van de Reserverekening voor schuldaflossing gelijk is aan het bedrag van 1.325.000 EUR.

een hypotheek met een hoofdsom van 50.000 EUR: een eerste hypotheek op het gekochte terrein en een tweede hypotheek op de warmtekrachtkoppelingsinstallatie, beide gevestigd te 4770 Amel, Kaiserbaracke, die toebehoren aan Renogen NV, gedaan op 18-04-2009.
een volmacht (mandaat) om een hypotheek te nemen voor een hoofdsom van 400.000 EUR: op het gekochte terrein en op de warmtekrachtkoppelingsinstallatie, beide gevestigd te 4770 Amel, Kaiserbaracke, die toebehoren aan Renogen NV, gedaan op 28-04-2009. Dit vastgoed moet vrij en onbelast zijn, met uitzondering van de bovenvermelde geregistreerde lasten.
een volmacht (mandaat) om een hypotheek te nemen voor een hoofdsom van 370.000 EUR: op het gekochte terrein en op de twee warmtekrachtkoppelingsinstallaties en de torrefactieinstallatie, beide gevestigd te 4770 Amel, Kaiserbaracke, die toebehoren aan Renogen NV, gedaan op 20-04-2010. Dit vastgoed moet vrij en onbelast zijn, met uitzondering van de bovenvermelde geregistreerde lasten.
de volmacht (mandaat) om een inpandgeving van de activiteit (variabele kosten) te verstrekken voor een hoofdsom van 370.000 EUR op de activiteit gevestigd te 1420 Brainel'Alleud, Chaussée d'Ophain 181 en 4770 Amel, Gewerbezone Kaiserbaracke, toegekend op 20 april 2010, samen met een verbod om de activiteit te vervreemden of in pand te geven of daartoe een volmacht te verlenen.
de volmacht om een hypotheek te nemen en de volmacht om een inpandgeving te creëren van de activiteit kunnen samen worden gerealiseerd voor een hoofdsom van 370.000 EUR.
een volmacht (mandaat) om een hypotheek te nemen voor een hoofdsom van 892.500 EUR op een terrein en op 2 warmtekrachtkoppelingsinstallaties en de torrefactie-installatie te 4770 Amel, Kaiserbaracke, toebehorend aan Renogen NV, gedaan op 01-06-2011 (voor een gedetailleerde beschrijving: zie de activa zoals beschreven in de volmacht voor 370.000 EUR, gedaan op 20-04-2010 – artikel 4, sub 11). Deze onroerende goederen moeten vrij en onbelast zijn, met uitzondering van alle eventuele lasten geregistreerd ten gunste van de bank.
Enkel voor de lijn van het bedrijfskrediet van 500.000 EUR met referentienummer 479- 3162064-97: de verpanding van een vordering (vorderingen) verleend door de DIRECTION GENERALE OPERATIONNELLE DE L'ECONOMIE, DE L'EMPLOI ET DE LA RECHERCHE op de leningen die voortvloeien uit de "Demande de prime à l'investissement" gedaan op 11-05- 2011.
Om al hun verplichtingen aan de bank zeker te stellen, hebben de leners de volgende nieuwe zekerheid opgesteld
o Een door 4Energy Invest NV verleend onderpand van 714 aandelen Renogen
o Een door Enerpro SPRL verleend onderpand van 1 aandeel Renogen

Het volgende is overeengekomen voor alle verplichtingen van Renogen ten aanzien van de bank: Als aan deze convenanten niet wordt voldaan, kan de bank - na de leningnemers hiervan schriftelijk op de hoogte te hebben gebracht - alle tarieven verhogen die van toepassing zijn op het krediet en op de verschillende toepassingsvormen. Dit doet geen afbreuk aan wat is bepaald in de Algemene Kredietvoorwaarden met betrekking tot de opschorting en de beëindiging van de kredietvormen en van de kredietfaciliteit

De schuldaflossingsratio (EBITDA / schuldaflossing) moet over de boekjaren 2011 en 2012 ten minste 1,1 bedragen en ten minste 1,2 over de volgende boekjaren, wat elk jaar zal worden getest in een jaarlijks verslag dat uiterlijk op 30 juni door de raad van bestuur wordt goedgekeurd. De schuldaflossing omvat alle aflossingen van kapitaal en rente op de kortlopende en langlopende financiële verplichtingen, inclusief de achtergestelde lening.
De Tangible Net Worth-ratio moet vanaf 31 december 2010 ten minste 25 % bedragen. Deze ratio moet worden berekend op basis van de cijfers die namens Renogen NV worden ingediend en wordt als volgt gedefinieerd (de cijfers die ingevuld moeten worden, moeten uit de jaarrekening worden overgenomen, zonder teken): (Tangible Net Worth (de lopende rekening van 4Energy Invest inbegrepen) / (Totaal balans - oprichtingskosten (20) immateriële activa (21) - eigen aandelen (50) - te ontvangen bedragen van bestuurders, beheerder of aandeelhouders (9500))) x 100.
Berekening van de Tangible Net Worth: Kapitaal en reserves (10/15) oprichtingskosten (20) - immateriële activa (21) - eigen aandelen (50) - te ontvangen bedragen van bestuurders, beheerder of aandeelhouders (9500) + achtergestelde schulden ten gunste van KBC Bank NV + de schulden in de lopende rekening van 4Energy Invest NV
Renogen SA zal geen dividenden uitkeren of achtergestelde schuld terugbetalen zonder voorafgaande toestemming van KBC Bank.
De lopende rekening van 4Energy Invest NV moet voor een bedrag van 6.130.000 EUR worden omgezet in kapitaal vóór 31-03-2012.
De leningnemers zullen de roll-overkredieten met referentienummer 479-3162066-89 en/of de verleende leasing jaarlijks vooruitbetalen, uiterlijk op 30 juni van elk jaar met 50% van de beschikbare kasstromen uit Amel I, Amel II en Amel III uit het vorige boekjaar, zoals vermeld in een jaarverslag dat is goedgekeurd door de raad van bestuur, doch met een maximum van 750.000 EUR per jaar, zodra Amel III minimaal 30.000 ton "Bio-Coal" per jaar produceert
Het begrip beschikbare kasstromen betekent:
o Nettowinst na belastingen vóór dividenden (code 70/67),
(a) plus enige afschrijvingen en waardeverminderingen (code 630, 631/4, 635/7 en 651)
(b) min buitengewone inkomsten (code 76)
(c) plus buitengewone kosten (code 66)
(d) min termijnbetalingen van hoofdsom en rente op financiële schulden van de leningnemers die tijdens de desbetreffende periode vervallen of aangroeien (ongeacht of ze al dan niet zijn betaald)
(e) min financiering van de reserverekening voor schuldaflossing

De bank behoudt zich het recht voor om de kredietfaciliteiten te beëindigen als de controle over Renogen NV wordt gewijzigd en niet langer voldoet aan de volgende voorwaarden: ten minste 50 % van de aandelen moet in handen zijn van Nico Terry, Yves Crits en Guido Schockaert afzonderlijk en/of gezamenlijk en/of in handen zijn van een vennootschap waarvan zij meer dan 50 % van de aandelen houden.

Er kunnen geen aanpassingen worden aangebracht aan de PPA en de CPA zonder de goedkeuring van de bank.

Om de zes maanden moeten er managementrekeningen en een balans worden ingediend binnen 45 dagen na de voorgaande zes maanden. Een jaarverslag, goedgekeurd door de raad van bestuur, moet binnen de zes maanden na de afsluiting van de rekeningen worden ingediend.

Alle betalingen moeten via KBC-rekeningen worden verricht.

Renogen NV verbindt zich ertoe zijn activa niet te vervreemden, te verhypothekeren of in pand te geven of daarop een retentierecht te verlenen of daartoe een volmacht te verlenen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de bank.

Renogen zou een brandverzekering moeten nemen voor zijn roerende en onroerende eigendommen op Amel III en een verzekering voor zijn aansprakelijkheid tegenover derden in de buurt, die door de bank moeten worden goedgekeurd voor de bouwwerkzaamheden worden gestart.

De rente op de achtergestelde leningen die 4Energy Invest verstrekt aan Renogen mag maximaal 5% bedragen.

De betaling van managementvergoedingen aan 4Energy Invest door Renogen is beperkt tot 360.000 EUR per jaar.

Het uitvoerend management van de Groep bevestigt dat er tijdens de jaren 2007 en 2008 geen bankconvenanten zijn geschonden door Renogen, en dat de Groep van KBC Bank een afstandsverklaring heeft verkregen voor het niet-naleven van de schuldaflossingsdekkingsratio over de jaren 2009, 2010 en 2011, behoudens de betaling van een afstandsvergoeding van 10.000 EUR per jaar.

Om de verplichtingen in het kader van de gesyndiceerde kredietfaciliteit met het consortium ING België - KBC Bank zeker te stellen voor het warmtekrachtkoppelingsproject in Ham, hebben 4Ham Cogen en 4Energy Invest het volgende gecreëerd:

een hypotheek met een hoofdsom van 1.000.000 EUR op het Recht van Opstal en alle gebouwen, installaties, constructies en goederen die door 4HamCogen op die grond zullen worden gevestigd, in de industriezone Kwaadmechelen te Ham, die sinds 18 december 2009 eigendom is van 4HamCogen;
de volmacht om een hypotheek te creëren met een hoofdsom van 18.200.000 EUR op het Recht van Opstal en alle gebouwen, installaties, constructies en goederen die door 4HamCogen op die grond zullen worden gevestigd, in de industriezone Kwaadmechelen te Ham, die sinds 18 december 2009 eigendom is van 4HamCogen, samen met een verbod om het vastgoed te vervreemden of te verhypothekeren of daartoe een volmacht te verlenen, met uitzondering van de bovenvermelde hypotheek van 1.000.000 EUR ten gunste van de bank.
een aandeleninpandgevingsovereenkomst tussen 4 Energy Invest en Renogen (één aandeel) als inpandgevers en ING Belgium als inpandnemer en vertegenwoordigers van de kredietverstrekkers voor alle aandelen van 4 HamCogen, andere aandelenbelangen en alle

huidige en toekomstige rechten in verband met, en alle bedragen die verschuldigd zijn voor, of afkomstig zijn uit, de aandelen van de inpandgevers en andere aandelenbelangen;

een inpandgevingsovereenkomst voor vorderingen tussen 4 HamCogen als inpandgever en ING Belgium als veiligheidsagent en vertegenwoordiger van de begunstigden van de veiligheid en als crediteur van de prioritaire parallelle schuld waardoor de inpandgever aan de veiligheidsagent en de begunstigden van de veiligheid enige en alle (huidige, toekomstige, feitelijke of voorwaardelijke) claims, rechten, vorderingen en verplichtingen van de inpandgever in pand geeft in verband met vorderingen, verzekeringen, afdekkingsovereenkomsten, projectovereenkomsten en handelsvorderingen;
een inpandgevingsovereenkomst voor groenestroomcertificaten tussen 4 HamCogen als inpandgever en ING Belgium als veiligheidsagent en vertegenwoordiger van de begunstigden van de veiligheid, waarbij de inpandgever aan de veiligheidsagent en de begunstigden van de veiligheid een eerste recht in pand geeft op alle groenestroomcertificaten die de inpandgever van tijd tot tijd bezit en alle rechten en vorderingen die de inpandgever van tijd tot tijd zou hebben in verband met die groenestroomcertificaten en in het algemeen alle opbrengsten en inkomsten die daarmee verband houden;
een inpandgevingsovereenkomst voor projectdocumenten tussen 4 HamCogen als inpandgever en ING Belgium en de andere Financieringspartijen als inpandnemers voor de Projectdocumenten

Het volgende is overeengekomen voor alle verplichtingen van 4Ham Cogen ten aanzien van het bankconsortium ING België - KBC bank:

De historische prioritaire jaarlijkse schuldaflossingsdekking op elke Convenanttestdatum, zal niet minder dan 1,20 bedragen: 1; waarbij de prioritaire jaarlijkse schuldaflossingdekking betekent: (a) EBITDA voor de relevante periode die eindigt op die datum; tot
(b) prioritaire schuldaflossing voor de relevante periode die eindigt op die datum.
De voorspelde prioritaire jaarlijkse schuldaflossingsdekking op elke Convenanttestdatum, zal niet minder dan 1,20 bedragen waarbij de 'Voorspelde prioritaire schuldaflossing' betekent: Prioritaire schuldaflossing voor de relevante berekeningsperiode, waarbij de EURIBOR voor elke toekomstige Renteperiode verondersteld zal worden het geldende renteswaptarief te zijn in het kader van de Afdekkingsovereenkomsten.
De Leningsduurdekking zal op elke Convenanttestdatum niet minder bedragen dan 1,25;

Deze dekkingspercentages moeten worden bevestigd door 4HamCogen via een certificaat van overeenstemming dat moet worden ondertekend door twee bestuurders van 4HamCogen bij elke reeks van zijn gecontroleerde jaarrekeningen en halfjaarrekeningen.

Vóór de financiële afsluiting zal 4Energy Invest 4HamCogen financieren met een aandelenkapitaal van 2.825.000 EUR.
Vóór de financiële afsluiting zal 4Energy Invest aan 4HamCogen een achtergestelde lening van 3.475.000 EUR beschikbaar stellen die door 4HamCogen zal worden gebruikt vóór enige opname in het kader van de kredietfaciliteiten die beschikbaar zijn gesteld door de kredietverstrekkers ING en KBC en die niet kan worden terugbetaald voor de definitieve terugbetaling in het kader van de kredietfaciliteiten heeft plaatsgevonden.
4Energy Invest zal alle kosten boven het budget in verband met het warmtekrachtkoppelingsproject in Ham volledig financieren via aandelen en/of achtergestelde schuld.
4Energy Invest zal ervoor zorgen dat Nico Terry BVBA noch ENERPRO SPRL ophoudt zijn taken als manager of bestuurder van 4HamCogen uit te voeren (behalve in geval van overlijden, pensioen op de normale pensioenleeftijd of door een slechte gezondheid van de relevante vertegenwoordiger, of in geval van ernstige nalatigheid;
4Energy Invest zal garanderen dat er bij 4HamCogen geen machtswijziging plaatsvindt.
4Energy Invest zal het warmtekrachtkoppelingsproject in Ham of een aanzienlijk deel ervan niet stopzetten (en zal ervoor zorgen dat 4HamCogen het niet stopzet).
4Energy Invest zal geen financieringsdocument of enige transactiezekerheid annuleren of trachten te annuleren of weerleggen of trachten te weerleggen, of blijk geven van een intentie om een financieringsdocument of een transactiezekerheid te annuleren of te weerleggen (en zal ervoor zorgen dat 4HamCogen dit ook niet doet);
4Energy Invest zal binnen 120 dagen na het einde van elk boekjaar en binnen 90 dagen na het einde van elk halfjaar zijn respectieve financiële overzichten bezorgen aan de kredietverstrekkers;
4Energy Invest heeft ingestemd met een jaarlijks prijsstabilisatiemechanisme waarbij is ingestemd om aan 4HamCogen een bedrag te betalen dat gelijk is aan de laagste waarde van (i) een bedrag in EUR gelijk aan (46 - gemiddelde gerealiseerde elektriciteitsprijs (EUR/MWu) door 4HamCogen) x de werkelijke elektriciteitsproductie van 4Ham Cogen en (ii) EUR 750.000 EUR. In het kader van het prijsstabilisatiemechanisme was overeengekomen dat 4Energy Invest aan 4HamCogen een bedrag kan factureren dat gelijk is aan de laagste waarde van (i) een bedrag in EUR gelijk aan (gemiddelde gerealiseerde elektriciteitsprijs (EUR/MWu) - 65 door 4HamCogen) x de werkelijke elektriciteitsproductie van 4Ham Cogen en (ii) EUR 750.000 EUR. Het prijsstabilisatiemechanisme moet ofwel gestructureerd zijn onder een rekening met een zekerheid in contanten, of een standby-kredietbrief die volgens projectvoltooiingsdatum moet worden opgesteld.
4HamCogen heeft in het kader van de financieringsdocumenten brede informatieverplichtingen met betrekking tot de jaarrekening, projectbegrotingen, financiële modellen, computermodellen, rapporten volgens Quantity Surveyor
4HamCogen zal jaarlijks de uitstaande kredietfaciliteiten vooruitbetalen met een verplichte vooruitbetaling van 50% van de beschikbare cashflow onder de 1.000.000 EUR en 25% van de beschikbare cashflow boven de 1.000.000 EUR.
4HamCogen moet een reeks reserverekeningen openen
o Per elke DSRA-berekeningsdatum die 24 maanden na de projectvoltooiingsdatum valt, moet er een DSRA bestaan gelijk aan de volgende 6 maanden schuldaflossing;
o Twaalf maanden na de projectvoltooiingsdatum moet er een reserverekening voor noodonderhoud tot 150.000 EUR zijn;
o Over de cyclus van de onderhoudsperiode (5 jaar) moet er geleidelijk aan een reserverekening voor gepland onderhoud worden opgebouwd tot 600.000 EUR;

Het volgende werd overeengekomen voor alle verplichtingen van 4HamCogen ten aanzien van LRM:

4Energy Invest zal optreden als mededebiteur voor alle verplichtingen die 4HamCogen is aangegaan ten aanzien van LRM. 4Energy Invest zal bijgevolg samen met 4HamCogen verantwoordelijk zijn voor de betaling van alle bedragen die door 4HamCogen zijn verschuldigd in het kader van zijn kredietovereenkomst met LRM.
4Energy Invest zal zijn stemrechten gebruiken om een vertegenwoordiger van LRM te laten aanstellen als bestuurder van 4HamCogen.

	2011 € '000	2010 € '000	2009 € '000
Handelsschulden	3.563	3.070	2.983
Geaccumuleerde kosten	3.181	1.600	1.791
Totaal	6.744	4.670	4.774

1.2.7.22 Handelsschulden en overige kortlopende schulden

1.2.7.23 Financiële instrumenten

De Groep is in het kader van zijn normale bedrijfsactiviteiten blootgesteld aan het kredietrisico, het renterisico en het valutarisico.

a. Kredietrisico

De Emittent hanteert een kredietbeleid en de blootstelling aan kredietrisico's wordt permanent gecontroleerd. Er worden voor alle klanten kredietbeoordelingen uitgevoerd, waarvoor een krediet boven een bepaald bedrag vereist is. De Groep vereist geen zakelijke zekerheid voor financiële activa.

Op de balansdatum waren er geen aanzienlijke concentraties van het kredietrisico. De maximale blootstelling aan het kredietrisico wordt vertegenwoordigd door de boekwaarde van elk financieel actief.

	2011	2010	2009
minder dan 30 dagen	357	610	2.352
30-60 dagen	68	0	19
60-90 dagen	0	0	0
90-120 dagen	12	39	1
meer dan 120 dagen	4	0	0
Totaal	441	649	2.372

b. Marktrisico

Marktrisico is het risico dat de reële waarde van financiële instrumenten zal schommelen door wijzigingen in de marktprijzen. Het marktrisico omvat voornamelijk het valutarisico en het renterisico.

Valutarisico

De Groep was in geringe mate blootgesteld aan het valutarisico via zijn ontwikkelingsactiviteiten in Brazilië gedurende het jaar 2011.

Renteswaps

De Groep heeft voor al zijn financiële schulden contracten afgesloten in euro en met variabele rente.

De financiële instrumenten (renteswaps) voldoen niet aan de voorwaarden voor hedge accounting en worden gewaardeerd tegen reële waarde, waarbij wijzigingen in de reële waarde direct worden opgenomen als onderdeel van de nettowinst.

4Energy Invest heeft de volgende renteswaps afgesloten:

	Rentevoet	Datum van onder-	Referentiebedrag	Reële waarde per	Afgedekt tot
		tekening van het contract	afgedekt	31/12/2011
Amel I	4,4745%	20/08/2007	1.086	-3	18/08/2012
Amel I	4,5096%	20/08/2007	8.146	-448	18/08/2017
Amel II	2,7625%	30/09/2009	4.988	-174	26/07/2018
Amel III	3,2750%	30/09/2009	4.675	-259	28/09/2018
Ham	3,5700%	19/03/2010	6.185	-424	29/06/2018
Ham	3,5700%	19/03/2010	13.766	-936	29/06/2018
Totaal			38.846	-2.244

Gevoeligheidsanalyse

Een stijging / daling van 100 basispunten in de rente op de schuld met vlottende rente en kasposities op de verslagdatum, waarbij alle variabelen constant worden gehouden, zou hebben geleid tot een lagere/hogere winst vóór belastingen van circa 190.000 EUR voor het jaar 2011. Dit houdt geen rekening met de impact op de ontwikkeling van de marktwaarde van de aangegane renteswaps.

Een stijging / daling van 100 basispunten in de rente per 31 december 2011, waarbij alle variabelen constant worden gehouden, zou hebben geleid tot een impact op de evolutie in reële waarde van de afgesloten renteswaps van respectievelijk + € 1.016.594 en - € 1.019.391.

Liquiditeitsrisico

Het liquiditeitsrisico houdt verband met het risico dat de Groep moeilijkheden zou kunnen ondervinden om te voldoen aan financiële verplichtingen.

In dit opzicht is het financieringsbeleid van de Groep gebaseerd op:

− het diversifiëren van financieringsbronnen tussen kredietinstellingen (KBC Bank, ING Belgium en Limburgse Reconversie Maatschappij), kapitaal en andere financieringsbronnen (bijv. achtergestelde schuld);
− het verkrijgen van een evenwichtig aflossingsprofiel van zijn financiële schulden in lijn met de kasstroomgenererende capaciteit van zijn activa.

Het feit dat Amel III als torrefactie-installatie niet de status van commercieel gebruik heeft bereikt, dat Amel III moet worden gebruikt voor het drogen van houtspaanders en het produceren van klassieke houtpellets onder zijn ontwerpcapaciteit en de onder de verwachtingen blijvende bedrijfsmarges in het warmtekrachtkoppelingssegment (zowel door hoge bedrijfskosten als door de lage verkoopprijzen voor elektriciteit en groenestroomcertificaten) hebben de kasstroomgenererende capaciteit van de Renogenactiva aanzienlijk verlaagd. Als gevolg daarvan moest het terugbetalingsprofiel van de financiële schulden gestructureerd op Renogen-niveau meerdere malen worden herzien en zal een nieuwe herschikking vereist zijn in 2012 om Renogen in staat te stellen zijn financiële verplichtingen na te komen. De momenteel verwachte bedrijfsmarges van het warmtekrachtkoppelingsproject in Ham zullen ook resulteren in de noodzaak om het aanvankelijk overeengekomen aflossingsprofiel te heronderhandelen met de verstrekkers van achtergestelde schuld en mogelijk met de verstrekkers van bevoorrechte schuld. 4HamCogen verkreeg een werkkapitaalfaciliteit voor de overbrugging van de periode tot het betaald wordt voor de groenestroomcertificaten voor zijn in Ham tijdens de periode augustus 2011 – maart 2012 geproduceerde groene energie.

Aangezien de cashbuffer van 4Energy Invest in de afgelopen jaren is opgebruikt, en omdat zijn capaciteit om extra financiering te verkrijgen in grote mate afhankelijk is van het vinden van een strategische partner voor Bio-Coal, heeft de Vennootschap op het niveau van de holding een aanzienlijk kostenverlagingsprogramma gedefinieerd en gestart om zo snel mogelijk een break-evensituatie te bereiken op basis van de managementvergoedingen die zij aan haar gelieerde ondernemingen Renogen en 4HamCogen kan factureren en de rente die zij in rekening kan brengen op uitstaande schuldposities aan haar gelieerde ondernemingen;

De uitstaande contractuele betalingen van de Groep per 31 december 2011 op uitstaande leningen volgens vervaldatum zijn vermeld in toelichting 1.2.7.21.

1.2.7.24 Personeel

Het gemiddelde aantal werknemers en de betaalde vergoedingen voor de jaren afgesloten op 31 december 2011, 31 december 2010 en 31 december 2009 zijn als volgt:

	2011 € '000	2010 € '000	2009 € '000
Gemiddeld aantal werknemers	25,5	21,2	11,9
Lonen en salarissen	479	394	305
Sociale zekerheid en ziekteverzekering	222	177	101
Andere personeelskosten	140	148	104
Totaal	841	718	510

1.2.7.25 Verbintenissen

4Energy Invest moet via zijn dochtervennootschap Renogen een strategische partner vinden voor de financiering van de extra investeringen die nodig zijn om de Bio-Coal-installatie van Amel III op een hogere capaciteitsfactor te kunnen exploiteren. Tot er een strategische partner wordt gevonden, zijn de productie van Bio-Coal in Amel en de implementering van de roll-outstrategie voor Bio-Coal voorlopig opgeschort.

4Energy Invest is via zijn gelieerde onderneming 4HamCogen de bouw aan het voltooien van een 9,5 MW warmtekrachtkoppelingsinstallatie op houtachtige biomassa in Ham, in de provincie Limburg (Vlaanderen, België). Er wordt verwacht dat het project voor eind april 2012 zal worden overgenomen van de EPC-aannemer.

1.2.7.26 Verbonden partijen

c. Identificatie van verbonden partijen

De Groep heeft een relatie als verbonden partij met zijn uitvoerend bestuurders Enerpro SPRL, Nico Terry BVBA, Enermoza BVBA en met KBC Private Equity NV. De relatie als verbonden partij met zijn industriële partners Belwood-Amel, Delhez Bois (via Clean Box) en Holz Niessen is in december 2008 beëindigd. De industriële partners Belwood-Amel, Delhez Bois en Holz Niessen hielden een minderheidsbelang in Amel Bio NV, maar werden eind 2008 door Renogen uitgekocht.

Op basis van de laatst ontvangen transparantieverklaring heeft KBC Private Equity NV een participatie van 21,79 % in het aandelenkapitaal van 4Energy Invest NV.

Op basis van de laatst ontvangen transaprantieverklaringen hebben Enerpro SPRL, Nico Terry (permanent vertegenwoordiger van Nico Terry BVBA) en Guido Schockaert (permanent vertegenwoordiger van Enermoza BVBA) elk 16,70 % van het aandelenkapitaal van 4Energy Invest NV.

Verbonden partijen

	2011 € '000	2010 € '000	2009 € '000
Remuneratie en voordelen in rekening gebracht door uitvoerende bestuurders
(a) korte termijn personeelsbeloningen	432	666	869
(b) vergoedingen na uitdiensttreding	0	0	0
(c) overige lange termijn beloningen	0	0	0
(d) ontslagvergoedingen	0	0	0
(e) op aandelen gebaseerde betaling (opties)	44	127	392
Totaal	476	793	1.261

De Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 21 mei 2008 heeft besloten om 900.009 warrants uit te geven in het kader van het 4Energy Energy Invest aandelenoptieplan 2008. 4Energy Invest heeft ingeschreven op de warrants om ze toe te wijzen aan het uitvoerend management, de werknemers en de consultants van 4Energy Invest. Eind 2008 waren er 716.995 warrants aangeboden aan en aanvaard door het uitvoerend management, de werknemers en de consultants van 4Energy Invest, als volgt: Enerpro sprl: 270.000, Nico Terry bvba: 162.000, Enermoza bvba: 162.000, andere 122.995. In december 2009 heeft de Limburgse Reconversie Maatschappij 183.014 warrants (met een uitoefenprijs van 6,25 EUR/aandeel) aangeboden gekregen en aanvaard in het kader van hun bestuursmandaat van 4HamCogen. Bijgevolg zijn alle uitgegeven 900.009 warrants eind 2011 toegekend.

De onderstaande aandeelhoudersstructuur geeft een overzicht van de status van de warrants (al dan niet verworven) op de datum van de publicatie van dit jaarverslag van 2011.

Partij	Datum van Verklaring	Aandelen	Verkregen Warranten		Totaal aantal aandelen met stemrecht
		Aantal	Aantal	Aantal	%	kregen warranten Aantal
Enerpro SPRL	3 November 2008	2.090.855	270.000	2.090.855	16,70	0
Nico Terry	28 Oktober 2008	2.090.855	162.000	2.090.855	16,70	0
Guido Schockaert	30 December 2008	2.090.855	0	2.090.855	16,70	0
KBC Private Equity NV	5 Mei 2009	2.727.525	0	2.727.525	21,79	0
BNP Paribas Investment Partners SA	6 Januari 2011	274.608	0	274.608	2,19	0
Publiek/Andere		3.245.392	167.006	3.245.392	25,92	61.005
Totaal		12.520.090	599.006	12.520.090	100,00	61.005

De gedetailleerde toelichtingen met betrekking tot de verklaring inzake de Corporate Governance Statement zijn terug te vinden in het Corporate Governance hoofdstuk van het verslag van de Raad van Bestuur inzake de jaarrekening van het jaar 2011.

De aandelenopties worden op de toekenningsdatum opgenomen tegen reële waarde. De reële waarde bepaald op de toekenningsdatum van de aandelenopties wordt lineair opgenomen als kosten over de periode waarin ze definitief worden toegezegd, met een overeenstemmende stijging in het eigen vermogen, op basis van de schatting van de Groep van de aandelenopties die uiteindelijk definitief zullen worden verworven en aangepast om rekening te houden met het effect van voorwaarden voor definitieve verwerving die niet op de markt zijn gebaseerd. De reële waarde van de aandelenopties bedroeg op de toekenningsdatum (31 juli 2008) 981.000 EUR. De reële waarde van de in 2008 aan LRM toegekende aandelenopties bedroeg 133.000 EUR. De reële waarde is eind 2011 aangepast tot 896.000 EUR en 133.000 EUR rekening houdend met het werkelijke en waarschijnlijke aantal verbeurd verklaarde warrants.

De als kosten opgenomen kostprijs voor 2011 bedraagt 85.000 EUR, waarvan 44.000 EUR kan worden toegerekend aan de uitvoerend bestuurders en 41.000 EUR aan werknemers, consultants en bestuurders.

De reële waarde van de aandelenopties is bepaald op basis van het Black-Scholes-model. De gebruikte gegevens in het model waren in 2008: aandelenprijs op de toekenningsdatum (5,70 EUR), uitoefenprijs (6,25 EUR), verwachte volatiliteit van 23,90%, verwacht dividendrendement van 0%, verwachte looptijd van de optie van 5 jaar en een risicovrije rente van 4,52%.

De input voor de waardering van de aan LRM toegekende warrants is als volgt: aandelenprijs op de toekenningsdatum (4,77 EUR), uitoefenprijs (6,25 EUR), verwachte volatiliteit van 31,14 %, verwacht dividendrendement van 0 %, verwachte looptijd van de optie van 3,37 jaar en een risicovrije rente van 1,90 %.

d. Transacties met verbonden partijen

		2011 € '000	2010 € '000	2009 € '000
Uitvoerden bestuurders
Yves Crits	Leningen toegekend door de Groep	0	0	0
	Rente betaald aan de Groep	0	0	0
	Handelsvorderingen van de Groep	0	0	0
Enerpro SPRL	Handelsschulden van de Groep (1)	194	248	188
	Beheersvergoedingen/kosten/warrants aangerekend	272	424	569
Nico Terry BVBA	Handelsschulden van de Groep (1)	137	160	126
	Beheersvergoedingen/kosten/warrants aangerekend	187	278	374
Enermoza BVBA	Handelsschulden van de Groep	6	25	62
	Beheersvergoedingen/kosten/warrants aangerekend	17	92	318

(1) De saldi van handelsschulden aan Enerpro SPRL, Nico Terry BVBA en Enermoza BVBA houden verband met het onbetaalde gedeelte van de facturen van de bestuurdersvergoedingen die aan de Groep zijn gefactureerd.

De algemene voorwaarden voor de diensten die zijn geleverd door Enerpro SPRL, Nico Terry BVBA en Enermoza BVBA zijn zakelijke, objectieve transacties tussen onafhankelijke partijen en als dusdanig zijn ze in overeenstemming met de normale handelsvoorwaarden die op de markt gelden voor dit type van diensten of de levering van goederen. De uitstaande saldi moeten in contanten worden betaald of ontvangen op hun respectieve vervaldatums. Er zijn geen garanties verstrekt voor de transacties met deze partijen.

Delhez Bois, Belwood Amel en Holz Niessen zijn niet langer minderheidsaandeelhouders in Amel Bio en worden vanaf 2009 dan ook niet langer beschouwd als een verbonden partij.

1.2.7.27 Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum

I9G Belgium en KBC Bank hebben een werkkapitaalfaciliteit op 9 maanden goedgekeurd voor 4HamCogen ter waarde van € 2,8 miljoen. Deze faciliteit zal worden verlaagd tot € 1,0 miljoen tegen eind juni 2012, wanneer verwacht wordt dat de werkkapitaalpositie van 4HamCogen op een genormaliseerd niveau zal komen zodra het geld is binnengekomen betreffende de groenestroomcertificaten gelieerd aan de produktie over de periode augustus 2011 – maart 2012.

4Energy Invest gebruikt de Amel III-installatie momenteel onder zijn ontwerpcapaciteit, voor de productie van gedroogde houtspaanders en klassieke houtpellets, in afwachting van de finale uitkomst van de zoektocht naar een strategische partner voor Bio-Coal.

4Energy Invest en KBC Bank zijn gesprekken begonnen over de verlaging van de terugbetalingsverplichtingen in het kader van de kredietfaciliteiten betreffende Amel I, II en III in 2012 tot er meer duidelijkheid is over de impact die een mogelijk strategisch partnership voor Bio-Coal zou hebben op de economische situatie van Amel III in de toekomst. In dit opzicht is KBC Bank akkoord gegaan om de start van de aflossing van de uitstaande langlopende kredietfaciliteit van Amel III tot 30 september 2012 uit te stellen, en dat het bedrag dat volgens de DSRA was voorzien, zou kunnen worden gebruikt voor de geplande aflossingen in het kader van de uitstaande kredietfaciliteiten voor Amel I en Amel II.

4Energy Invest verwacht het warmtekrachtkoppelingsproject van Ham 2012 voor eind april 2012 over te nemen van zijn EPC-aannemer. 4Energy Invest zal op dat moment de verantwoordelijkheid voor de exploitatie en het onderhoud van de fabriek overnemen.

1.2.7.28 Winst per aandeel

	2011	2010	2009
	€ '000	€ '000	€ '000
Resultaat van de periode	-4.249	-1.095	8
Gewogen gemid. aantal aandelen	12.520.090	12.520.090	12.520.090
Gewogen gemid. aantal uitgegeven warrants	660.011	824.284	651.513
Winst/aandeel	-0,34	-0,09	0,00
Verwaterde winst/aandeel	-0,34	-0,09	0,00

Het aantal uitstaande aandelen is in 2009, 2010 en 2011 niet veranderd.

Rekening houdend met het werkelijke aantal verbeurd verklaarde warrants, bedroeg het gewogen gemiddelde aantal uitgegeven warrants in 2011 660.011.

Rekening houdend met het feit dat de warrants in 2009, 2010 en 2011 niet 'in-the-money' waren, wordt er met deze warrants geen rekening gehouden bij de berekening van de verwaterde winst per aandeel in overeenstemming met IAS 33.

2.VERSLAG VA9 DE COMMISSARIS AA9 DE ALGEME9E VERGADERI9G DER AA9DEELHOUDERS VA9 DE VE99OOTSCHAP 4 E9ERGY I9VEST OVER DE GECO9SOLIDEERDE JAARREKE9I9G OVER HET BOEKJAAR AFGESLOTE9 OP 31 DECEMBER 2011.

Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over het getrouw beeld van de geconsolideerde jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermeldingen.

Verklaring over de geconsolideerde jaarrekening met voorbehoud

Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011, opgesteld op basis van International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie, met een balanstotaal van € 89.303.414,86 en waarvan de resultatenrekening afsluit met een verlies van het boekjaar van € 4.249.234,03.

Het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het opzetten, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van het maken van fouten, bevat; grondslagen voor de financiële verslaggeving; en het maken van schattingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn.

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat, als gevolg van fraude of van het maken van fouten.

Overeenkomstig voornoemde controlenormen hebben wij rekening gehouden met de administratieve en boekhoudkundige organisatie van het geconsolideerd geheel, alsook met zijn procedures van interne controle. Wij hebben van de verantwoordelijken en van het bestuursorgaan van de vennootschap de voor onze controles vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij hebben op basis van steekproeven de verantwoording onderzocht van de bedragen opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening. Wij hebben de gegrondheid van de waarderingsregels, van de consolidatiegrondslagen, de redelijkheid van de betekenisvolle boekhoudkundige ramingen gemaakt door de vennootschap, alsook de voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening als geheel beoordeeld. Wij zijn van mening dat deze werkzaamheden een redelijke basis vormen voor het uitbrengen van ons oordeel.

Zoals uitvoerig beschreven in het jaarverslag is 4Energy Invest, na de overname van de installatie Amel III in juni 2010, er op heden nog niet in geslaagd de biocoal-installatie te Amel op industriële schaal te laten werken. De onzekerheid omtrent de operationele werking van Amel III heeft een aanzienlijke invloed op de verwachte rentabiliteit en cashflow van de groep.

Een herstructurering van de bestaande kredietfaciliteiten zal noodzakelijk zijn om de financiële verplichtingen na te komen in 2012. Bovendien dienen extra middelen te worden verworven om Amel III in operationele status, zoals beoogd door het management, te verkrijgen.

Rekening houdend met de huidige toestand en de lopende besprekingen met potentiële partners, heeft 4Energy Invest eind 2011 een waardevermindering van 3,1 miljoen EUR geboekt op deze installatie. Een bijkomende waardevermindering op de Amel III installatie (met een netto boekwaarde van 10,6 miljoen EUR per 31-12-2011) zal noodzakelijk zijn indien er geen extra middelen worden gevonden, wat ook een belangrijke impact zal hebben op de realiseerbaarheid van de uitgedrukte actieve uitgestelde belastingen.

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2011, onder voorbehoud van hetgeen in voorgaande paragraaf is vermeld, een getrouw beeld van de financiële positie, van de financiële prestaties en van de kasstromen van het geconsolideerd geheel, in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie.

Bijkomende vermeldingen

Het opstellen en de inhoud van het geconsolideerd jaarverslag vallen onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan.

Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermelding op te nemen die niet van aard is om de draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen:

Het geconsolideerd jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen, met inbegrip van de informatie met betrekking tot de belangrijkste kenmerken van de administratieve organisatie en interne controle, en stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening.
Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen worden geconfronteerd, alsook van hun positie, hun voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op hun toekomstige ontwikkeling.
Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.

Opgemaakt te Zele, 23 april 2012,

VGD Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA vertegenwoordigd door de Heer Jurgen Lelie Spinnerijstraat 12 9240 Zele

3. Rapport van de raad van bestuur over de geconsolideerde financiële jaarrekeningen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2011 in overeenstemming met artikel 119 van het Belgische Wetboek van vennootschappen

Het volgende rapport is op 17 april 2012 door de raad van bestuur opgesteld krachtens artikel 119 van het Belgische Wetboek van vennootschappen, voor voorlegging op de jaarlijkse algemene vergadering van 24 mei 2012. De informatie die in dit rapport wordt verstrekt is gereglementeerde informatie in overeenstemming met artikel 36 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007.

Geachte Aandeelhouder,

Wij hebben het genoegen u de geconsolideerde financiële jaarrekeningen voor het jaar afgesloten op 31 december 2011 te presenteren.

3.1 Overzicht van de activiteiten tijdens het jaar 2011

De toegenomen verkoop van elektriciteit en groenestroomcertificaten uit de warmtekrachtkoppelingsinstallaties in Amel compenseerde ruimschoots de onderhoudskosten voor de driejaarlijkse grondige revisie van Amel I en bepaalde andere stijgingen in bedrijfskosten.

Er werd een schikking getroffen met de verzekeringsmaatschappijen in het geschil rond de schade die voortvloeide uit de vertraging van de commerciële start van Amel I, wat resulteerde in eenmalige contante inkomsten van € 0,25 miljoen in het jaar 2011.

Een levering van Bio-Coal resulteerde in een geslaagde co-verbrandingstest bij een Europees nutsbedrijf. Dit terwijl is de zoektocht van 4Energy Invest naar een strategische partner voor Bio-Coal lopende. De strategische partner is nodig voor de financiering van de extra investeringen die nodig zijn om de Bio-Coal-installatie op een hogere capaciteitsfactor te kunnen gebruiken. Wachtend op de uitkomst van de zoektocht naar een strategische partner is de productie van Bio-Coal in Amel voorlopig opgeschort evenals de implementatie van de roll-outstrategie voor Bio-Coal.

4Energy Invest heeft tijdelijk de Amel III-installatie gebruikt op 40% van haar ontwerpcapaciteit en een toereikende hoeveelheid Bio-Coal geproduceerd om een Europees nutsbedrijf de mogelijkheid te bieden om een grootschalige test voor gezamenlijke verbranding in een elektriciteitscentrale op steenkool uit te voeren in de loop van het laatste kwartaal van 2011. Deze test verliep succesvol. 4Energy Invest stelde bij zijn gebruik op 40% capaciteit vast dat extra investeringen nodig zijn om de Amel III-installatie te kunnen gebruiken op een hogere capaciteitsfactor, en besloot de exploitatie van de installatie on hold te zetten. Er zal een strategische partner voor Bio-Coal moeten worden gevonden om deze extra investeringen te kunnen financieren.

4Energy Invest en KBC Bank hebben een overeenkomst bereikt over wijzigingen in het kredietcontract van zijn gelieerde onderneming Renogen.

Het afbetalingsplan van de uitstaande langlopende kredietfaciliteiten van Amel I en Amel II is verlengd over een lineaire periode van 10 jaar vanaf 31 december 2011. KBC Bank stemde er eind 2011 mee in dat de eerste terugbetaling van de kredietfaciliteiten van Amel I en Amel II, aanvankelijk gepland voor 31 december 2011, zou worden gespreid over 4 gelijke kwartaalbetalingen in 2012.

Het afbetalingsplan van de uitstaande langlopende kredietfaciliteit van Amel III is verlengd over een lineaire periode van 10 jaar vanaf 30 september 2012.

De pre-commerciële exploitatie van de warmtekrachtkoppelingsinstallatie op houten biomassa in Ham is gestart in november 2011, ondanks het feit dat de hoofdaannemer van het project nog niet alle voorwaarden voor de oplevering heeft vervuld zoals bepaald in het EPC-contract.

De hoofdaannemer van het project was er eind 2011 nog niet in geslaagd de voorwaarden voor oplevering zoals bepaald in het EPC-contract te vervullen, al werd wel een geslaagde betrouwbaarheidstest afgewerkt in november 2011. Er is een lijst van hangende zaken overeengekomen en momenteel wordt verwacht dat de EPC-aannemer de opleveringsvoorwaarden zal kunnen vervullen in april 2012.

Continuous Insight2Impact BVBA met permanent vertegenwoordiger Filip Lesaffer is op 4 juli 2011 benoemd tot nieuwe voorzitter van de raad van bestuur van 4Energy Invest.

3.2 Risico's en onzekerheden

Enerzijds is de Vennootschap nog steeds blootgesteld aan de algemene risico's zoals vermeld in het registratiedocument van 30 april 2009, maar anderzijds moet ze eveneens het hoofd bieden aan de risico's die verder worden beschreven in delen 4, 5 en 6.

3.3 Opmerkingen over de geconsolideerde financiële jaarrekeningen

De geconsolideerde jaarrekeningen weerspiegelen de volgende groepsstructuur per 31 december 2011:

De geconsolideerde financiële jaarrekeningen weerspiegelen de volgende status van de verschillende investeringsprojecten van 4Energy Invest die per 31 december 2011 lopende waren:

In bedrijf

Amel I-warmtekrachtkoppelingsproject ('Amel I'): in exploitatie sinds november 2007 (geëxploiteerd binnen de gelieerde bedrijven Renogen/Amel Bio);
Amel II-warmtekrachtkoppelingsproject ('Amel II'): in exploitatie sinds mei 2008 (geëxploiteerd binnen de gelieerde bedrijven Renogen/Amel Bio);
Warmtekrachtkoppelingsproject van Ham ('Ham'): ondanks het feit dat het project per datum van dit verslag nog niet was opgeleverd door de EPC-aannemer, werd besloten om het project als in pre-commerciële exploitatie te beschouwen vanaf november 2011, gelet op de geslaagde betrouwbaarheidstest in november 2011; (gebouwd/geëxploiteerd binnen het gelieerde bedrijf 4HamCogen); de omzet gegenereerd vóór november 2011 is in mindering gebracht van de kapitaalsuitgaven die het project met zich meebracht;

In opbouw

• Amel III-BioCoal-productieproject ('Amel III'): in opbouw sinds februari 2009 (gebouwd binnen het gelieerde bedrijf Renogen); de omzet gegenereerd in 2011 is in mindering gebracht van de kapitaalsuitgaven die het project met zich meebracht;

In ontwikkeling

• BioCoal-productieprojecten met geïntegreerd bosbeheer: in ontwikkeling (ontwikkeld binnen 4Energy Invest); alle historische inspanningen op dit gebied werden beschouwd als kosten en geboekt in de winst-en-verliesrekening; de inspanningen in verband met een roll-outstrategie voor Bio-Coal zijn opgeschort;

Geconsolideerde winst-en-verlies rekening van 4Energy Invest voor de jaren afgesloten op
31 december 2011 en 31 december 2010

	2011	2010
	€'000	€'000
Omzet	11.764	9.545
Overige bedrijfsinkomsten	1.262	1.441
Inkomsten	13.026	10.986
Bedrijfskosten
Kosten van de omzet	-6.352	-5.028
Personeelskosten	-973	-794
Overige bedrijfskosten	-1.525	-1.900
Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten (EBITDA)	4.176	3.264
EBITDA exclusief impact marktwaarde warrants en overige bedrijfsinkomsten/kosten	4.261	2.502
Afschrijvingen, w aardeverminderingen en voorzieningen	-3.371	-2.842
Bijzondere w aardevermindering op materiële vaste activa	-3.471	-1.706

Bijzondere w aardevermindering op goodw ill	0	-335
Bedrijfsresultaat (EBIT)	-2.665	-1.618
Financiële inkomsten	7	26
Financiële kosten	-2.796	-1.631
Netto financiële kosten	-2.789	-1.605
Resultaat voor belasting	-5.455	-3.223
Inkomstenbelasting	1.205	2.128
Resultaat van de periode	-4.249	-1.095
Resultaat van de periode (exclusief impact IAS 39)	-3.092	-748
Resultaat van de periode (exclusief impact IAS 39/marktwaarde warrants)	-3.008	-528
Toerekenbaar aan
Aandeelhouders van 4Energy Invest	-4.249	-1.095
Minderheidsbelangen	0	0
Gew ogen gemiddelde aantal aandelen	12.520.090	12.520.090
Gew ogen gemiddelde aantal uitgegeven w arrants (not in the money)	660.011	824.284
Winst/aandeel	-0,34	-0,09
Verw aterde w inst/aandeel	-0,34	-0,09

	2011	2010
	€'000	€'000
Resultaat van de periode	-4.249	-1.095
Andere volledige inkomsten
Inkomsten met betrekking tot uitgegeven w arrants	85	220
Inkomstenbelasting met betrekking tot onderdelen van andere volledige inkomsten	0	0
Andere volledige inkomsten over het jaar, netto na belasting	85	220
Totaal volledige inkomsten over het jaar	-4.164	-875

De totale inkomsten van € 13,0 miljoen over het jaar 2011 liggen € 2,0 miljoen hoger dan de totale inkomsten over het jaar 2010. Deze stijging is een gevolg van een stijging van de omzet van € 2,2 miljoen en een daling van de overige bedrijfsinkomsten van € 0,2 miljoen.

De omzet van € 11,8 miljoen bestaat voornamelijk uit de verkoop van groenestroomcertificaten voor € 8,7 miljoen, de verkoop van elektriciteit voor € 2,9 miljoen en de verkoop van CO2-quota voor € 0,2 miljoen. De verkoop van groenestroomcertificaten lag € 1,7 miljoen hoger dan de verkoop in de vergelijkbare periode van verleden jaar, dankzij het toegenomen gebruik van warmte door de portfolio van warmteklanten in Amel en de productie van het Ham-project gedurende zijn eerste 2 maanden van pre-commerciële exploitatie. De verkoop van elektriciteit lag € 0,6 hoger dankzij een stijging van 3% van de elektriciteitsproductie in Amel, verkocht tegen een gemiddeld 8% hogere prijs, en de productie van het Ham-project gedurende zijn eerste 2 maanden van pre-commerciële exploitatie.

De kosten van de omzet over het jaar 2011 bedroegen € 6,4 miljoen, in vergelijking met € 5,0 miljoen in 2010, en omvatten de aankoop van biomassa, bedrijfs- en onderhoudskosten en overige kosten. Een stijging in de aankoop van biomassa was het gevolg van de aankoop van biomassa in het kader van het Ham-project. De bedrijfs- en onderhoudskosten zijn aanzienlijk toegenomen, vooral als gevolg van de onderhoudskosten in verband met de driejaarlijkse grondige revisie van Amel I. De overige uitgaven stegen met € 0,2 miljoen, zowel door de stijging van bepaalde kostenparameters in Amel (assen, water) als door de uitgaven in het kader van de pre-commerciële exploitatie in Ham.

De personeelskosten bedroegen € 1,0 miljoen en de overige bedrijfskosten bedroegen € 1,5 miljoen.

De resulterende genormaliseerde EBITDA-marge voor het jaar 2011 bedraagt € 4,2 miljoen (35,6% van de omzet) tegen € 2,5 miljoen (26,2% van de omzet) in 2010. De resulterende genormaliseerde EBITDA-marge voor het jaar 2011 lag € 1,7 miljoen hoger dan in 2010, wat toe te schrijven is aan de betere bedrijfsmarges in Amel en de start van de commerciële werking van het Ham-project.

De materiële vaste activa van Amel I en II zijn voor € 2,9 miljoen afgeschreven in 2011. De materiële vaste activa van Ham zijn voor € 0,4 miljoen afgeschreven in 2011. Het BioCoalproject in opbouw in Amel is nog niet afgeschreven in 2011.

4Energy Invest boekte een bijzondere waardevermindering voor zijn Amel III-project ter waarde van € 3,1 miljoen (bijzondere waardevermindering van immateriële vaste activa voor € 0,05 miljoen en bijzondere waardevermindering van activa in opbouw voor € 3,05 miljoen) wat een weerspeigeling is van (1) de inschatting (gebaseerd op de huidige status van het zoekproces naar een strategische partner) van de waarschijnlijkheid van het verwezenlijken van een strategisch partnership voor zijn Bio-Coal-activiteiten en (2) de verlaagde activawaarde die het resultaat zou zijn als Amel III moet worden gebruikt om houtspaanders te drogen en/of klassieke houtpellets te produceren.

De Groep heeft een bijzondere waardevermindering geboekt voor gemaakte ontwikkelingskosten van € 0,4 miljoen, vooral opgelopen bij het verkrijgen van de vergunningen voor de Bio-Coalprojecten van Reisbach en Ham, omdat het die sites niet langer beschouwt als de meest geschikte om eventueel extra Bio-Coal-productiecapaciteit te bouwen in het licht van de concurrentiecontext voor het aankopen van biomassa.

De resulterende EBIT-marge bedraagt € -2,7 miljoen.

De netto financiële kosten van € 2,8 miljoen weerspiegelen twee belangrijke componenten:

‒ Rentekosten en uitgaven in verband met de renteswaps die gesloten werden voor de kredietfaciliteiten voor Amel I, II en III en Ham (voor de maanden november en december 2011) voor een bedrag van € 1,6 miljoen;
‒ Een negatieve evolutie in de mark-to-marketwaarde voor € 1,2 miljoen per 31 december 2011 van de renteswaps die zijn afgesloten voor de kredietfaciliteiten van Amel I, Amel II en III en het warmtekrachtkoppelingsproject in Ham;

Het resultaat vóór belastingen bedroeg € -5,5 miljoen voor het jaar 2011. De toename van de uitgestelde belastingvorderingen weerspiegelt voornamelijk de belastingimpact van de hogere investeringsaftrek betreffende het warmtekrachtkoppelingsproject van Ham. Het nettoresultaat voor de periode bedraagt € -4,2 miljoen.

Geconsolideerde balans van 4Energy Invest voor de jaren afgesloten op 31 december 2011 en 31 december 2010

	2011	2010
	€'000	€'000

Vaste activa	83.086	69.000
Immateriële vaste activa	165	69
Terreinen en gebouw en	4.847	2.919
Installaties, machines en uitrusting	59.766	27.802
Meubilair en rollend materiaal	41	70
Leasing en vergelijkbare rechten	611	783
Overige materiële activa	28	33
Activa in opbouw	10.679	31.797
Goodw ill	0	0
Uitgestelde belastingvorderingen	6.697	5.491
Overige vorderingen op lange termijn	254	36
Vlottende activa	6.217	4.797
Voorraden	1.014	1.021
Handelsvorderingen	3.394	1.242
Overige vorderingen	1.099	1.515
Geldmiddelen en kasequivalenten	710	1.019

Totaal activa	89.303	73.797

Eigen vermogen	22.509	26.673
Maatschappelijk kapitaal	6.387	6.387
Agio	18.104	18.104
Ingehouden w inst	-1.982	2.182
Eigen vermogen toerekenbaar aan aandeelhouders	22.509	26.673
Minderheidsbelangen	0	0
Langlopende verplichtingen	54.333	37.843
Rentedragende leningen	54.333	37.843
Uitgestelde belastingverplichtingen	0	0
Kortlopende verplichtingen	12.462	9.280
Rentedragende leningen	5.718	4.610
Handelsschulden	3.563	3.070
Overige schulden	3.181	1.600
Totaal eigen vermogen en verplichtingen	89.303	73.797

De nettostijging (na afschrijving van de activa Amel I en II en Ham (november/december 2011) en de bijzondere waardevermindering op Amel III en andere materiële vaste activa) in de vaste activa is voornamelijk het gevolg van de aanzienlijke extra investeringen voor € 17,0 miljoen in het warmtekrachtkoppelingsproject van Ham in het jaar 2011.

De activa in ontwikkeling/opbouw bedroegen € 10,7 miljoen per 31 december 2011. Zij weerspiegelen enkel de investeringen op het Amel III-project voor een bedrag van € 10,7 miljoen (netto investeringssubsidies verstrekt voor € 1,3 miljoen). Dit bedrag houdt rekening met de bijzondere waardevermindering ter weerspiegeling van de waarschijnlijkheid van het vinden van een strategische partner voor Bio-Coal en de beslissing om een bijzondere waardevermindering te boeken in verband met de ontwikkelingskosten in verband met de Bio-Coal-projecten in Ham en Reisbach.

De overige vaste activa weerspiegelen voornamelijk de voorziening van € 0,25 miljoen van eind 2011 krachtens de Reserverekening voor schuldaflossing (DSRA) in het kader van de financiering van de Amel-faciliteiten. Er is contractueel overeengekomen met KBC Bank dat dit bedrag wordt verhoogd naar € 1,33 miljoen tegen eind september 2012, maar de geprojecteerde economische situatie van de Amel-faciliteiten voor 2012 zal 4Energy Invest niet in staat stellen dit convenant na te komen.

De voorraden zijn stabiel gebleven in 2011.

De post uitstaande vorderingen per 31 december 2011 is aanzienlijk toegenomen als gevolg van de facturen die nog dienen opgemaakt voor de groenestroomcertificaten geproduceerd in Ham sedert Augustus 2011. De VREG heeft finaal in maart 2012 het dossier goedgekeurd waardoor het bedrijf nu in staat is om zijn groenestroomcertificaten te verkopen. De andere uitstaande vorderingen per 31 december 2011 omvatten nog de helft van de investeringssubsidies voor € 0,6 miljoen die aan het Amel III-project waren toegezegd en die nog niet zijn uitbetaald door het Waalse Gewest.

De daling van de nettogeldmiddelen en -kasequivalenten van € 1,0 miljoen naar € 0,7 miljoen weerspiegelt het resultaat van de volgende belangrijke kasstroombewegingen tijdens het jaar 2011:

‒ Nettokasbijdrage uit bedrijfsactiviteiten voor € 3,2 miljoen;
‒ Netto-investering in materiële vaste activa voor € -19,5 miljoen;
‒ Netto-opbrengst van leningen en kredietfaciliteiten voor € 17,6 miljoen;
‒ Negatief financieel resultaat voor € -1,6 miljoen.

De rentedragende leningen namen met € 17,6 miljoen toe tot € 60,0 miljoen en weerspiegelen de onderstaande wijzigingen in de uitstaande bedragen in het kader van de verschillende kredietfaciliteiten van 4Energy Invest.

	2011	2010
	€'000	€'000
Renogen faciliteiten Amel I	11.437	11.908
Renogen faciliteit Amel II	8.550	8.835
Renogen faciliteiten Amel III	9.617	9.650
Amel Bio leasing faciliteiten (Amel I and Amel II)	598	748
Straight loan Renogen	653	0
Staright loan Amel Bio	363	169
4Ham Cogen faciliteiten ING-KBC	23.985	7.916
4Ham Cogen faciliteit LRM	4.661	2.857
Aangegroeide rentekosten	187	370
Totaal	60.050	42.453

De terugbetalingen onder de bankfaciliteiten van Renogen voor Amel I, II en III en de leasingfaciliteiten van Amel Bio (Amel I en Amel II) bedroegen € 0,9 miljoen voor 2011.

De terugbetalingen in het kader van de bank- en leasingfaciliteiten van Renogen voor Amel I, II en III en de Amel Bio-leasingfaciliteiten zijn op de datum van dit rapport gepland voor een totaalbedrag van € 3,1 miljoen in 2012. De terugbetalingen in het kader van de 4HamCogenbankfaciliteiten bij ING-KBC zijn op de datum van dit rapport gepland voor een bedrag van € 1,4 miljoen in 2012. Er zijn in 2012 geen terugbetalingen gepland in het kader van de 4HamCogenfaciliteit die is afgesloten met LRM.

Om de financiële verplichtingen van het bedrijf over het jaar 2012 na te komen, zal er een verdere herschikking van de bestaande kredietfaciliteiten op het niveau van Renogen moeten worden verkregen. Het bekomen van een waiver voor het niet respecteren van de DSRA convenant tegen eind september 2012 zoals contractueel overeengekomen maakt deel uit van deze gesprekken.

De gelieerde bedrijven Renogen en Amel Bio hebben per 31 december 2011 voor € 1,0 miljoen aan ongebruikt krediet in het kader van de bestaande gewone leningen/kaskredieten.

Op 31 december 2011 had het gelieerde bedrijf 4HamCogen voor € 3,3 miljoen aan ongebruikt krediet ter beschikking in het kader van zijn warmtekrachtkoppelingsproject in Ham, uitgesplitst als volgt:

€ 2,6 miljoen in het kader van bevoorrechte kredietfaciliteiten bij ING Belgium en KBC Bank;
€ 0,7 miljoen in het kader van een achtergestelde kredietfaciliteit bij investeringsmaatschappij LRM.

Dit bedrag zou moeten volstaan voor de afwerking van de bouw van het warmtekrachtkoppelingsproject in Ham.

In maart 2012 ontving 4HamCogen een werkkapitaalfaciliteit op 9 maanden van ING Belgium en KBC Bank voor een bedrag van € 2,8 miljoen. Deze faciliteit zal worden verlaagd tot € 1,0 miljoen tegen eind juni 2012, wanneer verwacht wordt dat de werkkapitaalpositie van 4HamCogen op een genormaliseerd niveau zal komen zodra het geld is binnengekomen betreffende de groenestroomcertificaten gelieerd aan de produktie over de periode augustus 2011 – maart 2012.

3.4 Vooruitzichten voor het jaar 2012

De jaarresultaten van 4Energy Invest voor 2012 zullen naar verwachting worden beïnvloed door:

Een volledig productiejaar voor de warmtekrachtkoppelingsfaciliteiten van Amel I en Amel II; een groot gepland driejaarlijks onderhoud (eerste revisie van de turbine) van Amel II is gepland voor het tweede kwartaal van 2011;
Het resultaat van de zoektocht naar een strategische partner voor Bio-Coal,omdat dit een sterke invloed zal hebben op de economische situatie van de Amel III-installatie in de toekomst en de groeivooruitzichten van 4Energy Invest in het algemeen;
Een volledig productiejaar van de warmtekrachtkoppelingscentrale van Ham;
Een aanzienlijk kostenverlagingsprogramma op holdingniveau is opgesteld en opgestart;

De huidige elektriciteitsprijzen op de groothandelsmarkt voor elektriciteit voor de productie van de warmtekrachtkoppelingsinstallaties blijven op een zeer laag peil. De handelsprijzen van de groenestroomcertificaten in Vlaanderen zijn aanzienlijk verzwakt als gevolg van het overaanbod van groenestroomcertificaten op de Vlaamse markt en de beslissing van de Vlaamse regering om de strafbepalingen voor het niet naleven van de quota in de toekomst te verlichten.

4Energy Invest heeft gesprekken aangeknoopt met de VREG inzake de goedkeuring van het warmtekrachtkoppelingsalgoritme voor het warmtekrachtkoppelingsproject van Ham. De warmteafname en de verkoop van de betrokken warmtekrachtkoppelingscertificaten (WKK) zullen in de toekomst van kritiek belang zijn voor de economische situatie van het warmtekrachtkoppelingsproject van Ham en zullen nodig zijn om een deel van de impact van de lage elektriciteitsprijzen en de instorting van de markt van de groenestroomcertificaten in Vlaanderen op te vangen.

4Energy Invest bevestigt dat het uitstel van de exploitatie van Amel III op industriële schaal een aanzienlijke impact heeft op de verwachte kasstromen van de groep over het jaar 2012. Om de financiële verplichtingen van het bedrijf over het jaar 2012 na te komen, zal er een verdere herschikking van de bestaande kredietfaciliteiten op het niveau van Renogen moeten worden verkregen. 4Energy Invest meent dat de recurrente kasstromen van Amel I, Amel II en de geprojecteerde kasstromen van Amel III in een scenario zonder Bio-Coal, Renogen uiteindelijk in staat zouden moeten stellen om zijn financiële verplichtingen in de toekomst na te komen, op voorwaarde dat laatstgenoemde verder herschikt worden om ze in lijn te brengen met de schuldaflossingscapaciteit van Amel I, II en III en zo een basis vormen voor de gesprekken over de schuldherschikking om de aflossingsverplichtingen in 2012 verder te verlichten. Als er een strategisch partnership voor Bio-Coal kan worden opgezet, zou 4Energy Invest in staat moeten zijn om het eigen vermogen van het bedrijf te versterken.

4Energy Invest verwacht de oplevering van het warmtekrachtkoppelingsproject van Ham door zijn EPC-aannemer voor eind april 2012. De opleveringsdatum wordt ook het moment waarop het bedrijf de verantwoordelijkheid voor de werking en het onderhoud van de installaties overneemt;

4Energy Invest heeft zijn roll-outstrategie om extra Bio-Coal-productiecapaciteit te bouwen, opgeschort. Daarnaast werkt het bedrijf niet langer aan de implementatie van zijn Bio-Coalprojecten in Ham (België) en Reisbach (Duitsland), maar kan het, in samenwerking met een mogelijke strategische partner, prioriteit geven aan projecten in landen waar de biomassabronnen overvloediger aanwezig zijn en waar de aanvoer van biomassa op lange termijn veilig kan worden gesteld tegen concurrerende prijzen.

3.5. Belangrijke gebeurtenissen die na het einde van het boekjaar hebben plaats gevonden

4Energy Invest gebruikt de Amel III-installatie momenteel onder zijn ontwerpcapaciteit, voor de productie van gedroogde houtspaanders en klassieke houtpellets, in afwachting van de finale uitkomst van de zoektocht naar een strategische partner voor Bio-Coal.

3.6. Informatie over de omstandigheden die een aanzienlijke invloed zouden kunnen hebben op de ontwikkeling van de Groep

Wat Renogen betreft, houdt de Vennootschap nauw toezicht op (1) de operationele en financiële prestaties van zijn warmtekrachtkoppelingsinstallaties in exploitatie, (2) het resultaat van de zoektocht naar een strategische partner voor Bio-Coal, omdat Renogen, als er geen strategische partner wordt gevonden, genoodzaakt zou kunnen zijn om Amel III alleen te gebruiken voor de productie van gedroogde houtspaanders en klassieke houtpellets en (3) het resultaat van de gesprekken om de bestaande kredietfaciliteiten verder te herschikken ten einde de financiële verplichtingen van Renogen voor het jaar 2012 en daarna te kunnen nakomen.

De warmteafname en de verkoop van de betrokken warmtekrachtkoppelingscertificaten (WKK) zullen van kritiek belang zijn voor de economische situatie van het warmtekrachtkoppelingsproject van Ham in de toekomst en zij zullen nodig zijn om een deel van de impact van de lage elektriciteitsprijzen en de instorting van de markt van de groenestroomcertificaten in Vlaanderen op te vangen.

Wat 4Biofuels betreft, controleert de Vennootschap nauw of er gesprekken met een strategische partner voor torrefactie tot stand komen, aangezien 4BioFuels de entiteit zou kunnen vormen via welke het partnership wordt gestructureerd. 4Energy Invest heeft zijn roll-outstrategie om extra Bio-Coal-productiecapaciteit te bouwen, opgeschort. Daarnaast werkt het bedrijf niet langer aan de implementatie van zijn Bio-Coal-projecten in Ham (België) en Reisbach (Duitsland), maar kan het, in samenwerking met een mogelijke strategische partner, prioriteit geven aan projecten in landen waar de biomassabronnen overvloediger aanwezig zijn en waar de aanvoer van biomassa op lange termijn veilig kan worden gesteld tegen concurrerende prijzen.

Aangezien de cashbuffer van 4Energy Invest in de afgelopen jaren is opgebruikt, en omdat zijn capaciteit om extra financiering te verkrijgen in grote mate afhankelijk is van het vinden van een strategische partner voor Bio-Coal, heeft de Vennootschap op het niveau van de holding een aanzienlijk kostenverlagingsprogramma gedefinieerd en gestart om zo snel mogelijk een breakevensituatie te bereiken op basis van de managementvergoedingen die zij aan haar gelieerde ondernemingen Renogen en 4HamCogen kan factureren en de rente die zij in rekening kan brengen op uitstaande schuldposities aan haar gelieerde ondernemingen;

3.7. Informatie over onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten

4Energy Invest heeft een uitgebreid softwarepakket ontwikkeld om zijn BioCoalproductiefaciliteit in Amel te exploiteren. Dit softwarepakket kan in licentie worden gegeven als er andere BioCoal-productiefaciliteiten ontwikkeld worden.

3.8. Gebruik van financiële instrumenten door de Vennootschap in het kader van het risicobeheer van de Vennootschap

Er worden geen financiële instrumenten gebruikt om de elektriciteitsprijs en het kredietrisico op een geconsolideerd niveau af te dekken. De Vennootschap heeft renteswaps geïmplementeerd op 50 % van de kredietfaciliteiten van KBC die waren afgesloten voor warmtekrachtkoppelingseenheden en de torrefactie-eenheid in Amel, en heeft renteswaps geïmplementeerd op het grootste deel van de kredietfaciliteiten van KBC en ING die waren afgesloten voor het warmtekrachtkoppelingsproject in Ham. Een negatieve evolutie in de markto-marketwaarde voor € 1,2 miljoen op 31 december 2011 resulteerde in een ernstige negatieve impact op het financiële resultaat voor 2011;

3.9. Informatie verstrekt in overeenstemming met artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007

De Vennootschap biedt, voor zover dat nodig is en voor zover deze elementen gevolgen zouden kunnen hebben in geval van een openbaar overnamebod, de volgende informatie aan conform artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007:

Kapitaalstructuur

Eind 2011 bedraagt het aandelenkapitaal van 4Energy Invest € 13.855.484,00 vertegenwoordigd door 12.520.090 geregistreerde en gedematerialiseerde aandelen zonder nominale waarde, die elk een identieke fractie van het aandelenkapitaal van 4Energy Invest vertegenwoordigen. Het kapitaal is volledig volgestort. Alle aandelen hebben dezelfde rechten.

Beperkingen op de overdracht van effecten

In de statuten van 4Energy Invest is bepaald dat de aandelen vrij overdraagbaar zijn.

Houders van effecten met bijzondere controlerechten

De Vennootschap heeft aan de houders van zijn effecten geen bijzondere controlerechten toegekend.

Mechanisme voor controle van aandelenplannen voor werknemers

Er zijn geen aandelenplannen of vergelijkbare plannen voor werknemers naast het aandelenoptieplan dat vermeld wordt op de website van de Vennootschap en dat beschreven wordt in het prospectus van haar beursintroductie.

Beperkingen op de uitoefening van het stemrecht

Elke aandeelhouder van 4Energy Invest heeft recht op één stem per aandeel. Aandeelhouders mogen bij volmacht stemmen.

Ten behoeve van 4Energy Invest worden de aandelen als ondeelbaar beschouwd. Indien verschillende personen één aandeel houden, of indien de rechten die aan een aandeel zijn gekoppeld verdeeld zijn over verschillende personen, kan 4Energy Invest de uitoefening van rechten die aan dat aandeel zijn gekoppeld, opschorten tot er één persoon is aangesteld als de eigenaar van het aandeel ten behoeve van 4Energy Invest.

Stemrechten kunnen voorts worden opgeschort, onder andere, (i) door een bevoegde rechtbank of de FSMA, (ii) indien de aandelen niet volledig werden volgestort ondanks een verzoek hiertoe door de raad van bestuur, en (iii) voor aandelen die recht geven op hun totale aantal stemrechten die op de datum van de relevante algemene vergadering van aandeelhouders aan de uitstaande financiële instrumenten van 4Energy Invest zijn gekoppeld, tenzij de aandeelhouder 4Energy Invest en de FSMA ten minste 20 dagen vóór de relevante algemene vergadering van aandeelhouders waarop hij zijn stem wenst uit te brengen, op de hoogte heeft gebracht. Stemrechten gekoppeld aan teruggekochte aandelen worden eveneens opgeschort, zolang de eigenaar van de aandelen of een dochteronderneming daarvan de desbetreffende aandelen houdt.

Overeenkomsten tussen aandeelhouders die door de vennootschap gekend zijn en die kunnen leiden tot beperkingen op de overdracht van effecten en/of de uitoefening van stemrechten

Er zijn geen verklaarde of bekende overeenkomsten tussen aandeelhouders, behalve de volgende overeenkomst: Enerpro SPRL, Nico Terry, Guido Schockaert en KBC Private Equity NV zijn overeengekomen dat zij zullen stemmen voor de benoeming van één bestuurder uit een lijst van kandidaten voorgesteld door KBC Private Equity NV, op voorwaarde dat en zo lang als KBC Private Equity NV ten minste 10 % van de uitstaande aandelen van 4Energy Invest houdt.

Regels voor de benoeming en de vervanging van bestuurders en de wijziging van de statuten De raad van bestuur van 4Energy Invest is samengesteld uit minimaal 6 en maximaal 10 leden. Ten minste de helft van de leden zijn niet-uitvoerend bestuurders.

Alle bestuurders worden verkozen door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een hernieuwbare termijn van in principe 4 jaar. Als er vóór het verstrijken van de termijn een bestuursmandaat openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om tijdelijk een nieuwe bestuurder te benoemen om voorlopig in de vacature te voorzien, tot de aandeelhouders op een Aandeelhoudersvergadering besluiten een nieuwe bestuurder aan te stellen. Dit punt moet in de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering van aandeelhouders worden opgenomen.

Wijzigingen van de statuten (behalve een wijziging van het maatschappelijk doel) vereisen de aanwezigheid of de vertegenwoordiging van ten minste 50 % van het aandelenkapitaal van 4Energy Invest en de goedkeuring van ten minste 75 % van de uitgebrachte stemmen. Een wijziging van het maatschappelijk doel van 4Energy Invest vereist de goedkeuring van ten minste 80 % van de uitgebrachte stemmen op een algemene vergadering van aandeelhouders, die in principe slechts geldig kunnen stemmen over een dergelijk besluit indien ten minste 50 % van het maatschappelijk kapitaal van 4Energy Invest en ten minste 50 % van de (eventuele) winstbewijzen aanwezig of vertegenwoordigd zijn. In het geval waarin het vereiste quorum niet aanwezig of vertegenwoordigd is op de eerste vergadering, moet een tweede vergadering met een nieuwe bijeenroeping worden bijeengeroepen. De tweede algemene vergadering van aandeelhouders kan geldig overleggen en beslissen, ongeacht het aantal aandelen dat aanwezig of vertegenwoordigd is.

Bevoegdheden van bestuurders, in het bijzonder de bevoegdheid om aandelen uit te geven of terug te kopen

De raad van bestuur van 4Energy Invest kan alle handelingen stellen die noodzakelijk of nuttig zijn om het maatschappelijk doel van 4Energy Invest te verwezenlijken, met uitzondering van die handelingen die bij wet of volgens de statuten van 4Energy Invest exclusief zijn voorbehouden aan de algemene vergadering van aandeelhouders.

Op 21 mei 2008 heeft de buitengewone vergadering van aandeelhouders van 4Energy Invest beslist om aan de raad van bestuur de goedkeuring te verlenen om het aandelenkapitaal van 4Energy Invest in een of meer transacties te verhogen met een maximumbedrag gelijk aan het huidige aandelenkapitaal van 4Energy Invest van € 13.855.484,00. De bevoegdheden van de raad van bestuur binnen de limieten van het toegestaan kapitaal gelden voor een periode van vijf jaar vanaf de publicatie van de goedkeuring in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Als het kapitaal wordt verhoogd binnen de limieten van het toegestane kapitaal, dan heeft de raad van bestuur de bevoegdheid om te verzoeken tot betaling van een uitgiftepremie. Als de raad van bestuur dit beslist, dan wordt deze uitgiftepremie geboekt op een onbeschikbare rekening, die alleen kan worden verlaagd of afgeboekt bij een besluit van een algemene vergadering van aandeelhouders, genomen in overeenstemming met de bepalingen die gelden voor een wijziging van de statuten.

De machtiging van de raad van bestuur zal gelden voor kapitaalverhogingen in geld of in natura, of uitgevoerd door een kapitalisatie van reserves, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Het is de raad van bestuur toegestaan om converteerbare obligaties of warrants uit te geven binnen de limieten van het toegestane kapitaal.

De raad van bestuur is bevoegd om binnen de limieten van het toegestane kapitaal het voorkeurrecht van de aandeelhouders te annuleren of te beperken in het belang van 4Energy Invest en in overeenstemming met artikel 596 en volgende van het Belgische Wetboek van vennootschappen. De raad van bestuur is bevoegd om het voorkeurrecht van de aandeelhouders ten gunste van een of meerdere personen te annuleren of te beperken, zelfs wanneer die personen geen personeelsleden zijn van 4Energy Invest of zijn dochterondernemingen.

De raad van bestuur is bevoegd om het toegestane kapitaal te gebruiken in geval van een openbaar overnamebod, binnen de limieten die worden voorgeschreven door het Belgische Wetboek van vennootschappen.

Tot heden heeft de raad van bestuur zijn bevoegdheden in verband met het toegestane kapitaal nog niet gebruikt. Dienovereenkomstig kan het aandelenkapitaal van de Vennootschap op dit moment nog steeds worden verhoogd voor een bedrag van € 13.855.484,00 volgens de toelating in verband met het toegestane kapitaal.

Belangrijke overeenkomsten die van kracht worden, wijzigen of eindigen bij een machtswijziging van de emittent na een overnamebod

In geval van een machtswijziging bij 4Energy Invest heeft de raad van bestuur de bevoegdheid om de uitoefenperiode van de warrants te verkorten, op voorwaarde dat aan de warranthouder ten minste 15 kalenderdagen worden toegekend om zijn warrants uit te oefenen. Indien de warranthouders hun warrants niet binnen deze periode uitoefenen, zullen de warrants de iure vervallen.

Warrants die door 4Energy Invest niet zijn toegewezen op het moment van ontvangst door deze laatste van een officiële aankondiging dat een overnamebod is uitgebracht op alle uitstaande financiële instrumenten van de Vennootschap, zullen automatisch vervallen.

Overeenkomsten met bestuurders of werknemers die voorzien in een vergoeding indien zij ontslag nemen of zonder geldige reden worden ontslagen of indien hun dienstverband als gevolg van een openbaar overnamebod wordt beëindigd

De individuele overeenkomsten tussen 4Energy Invest en bepaalde leden van het uitvoerend management voorzien niet specifiek in een vergoeding indien ten gevolge van een openbaar overnamebod deze leden ontslag nemen, zonder geldige reden worden ontslagen of indien hun dienstverband wordt beëindigd.

3.10. De verantwoording van de onafhankelijkheid en deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van ten minste één lid van het auditcomité (artikel 119, 6° van het Belgische Wetboek van vennootschappen)

Tijdens het boekjaar 2011 bestond het auditcomité uit drie niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur. Vóór het ontslag van 2DMultimedia SPRL waren alle drie niet-uitvoerende leden onafhankelijk. Na het ontslag van 2DMultimedia SPRL zijn twee niet-uitvoerende leden onafhankelijk.

ContinuousInsight2Impact BVBA, met permanent vertegenwoordiger Filip Lesaffer, en Gerd Smeets als leden van het auditcomité, zijn bedreven in boekhouding en audit zoals blijkt uit hun vorige/huidige functie als beleggingsbeheerder van KBC Private Equity NV en uit hun bestuursfuncties die zij in verschillende vennootschappen uitoefenen.

4. VERSLAG VA9 DE COMMISSARIS AA9 DE ALGEME9E VERGADERI9G DERAA9DEELHOUDERS VA9 DE 9AAMLOZE VE99OOTSCHAP 4E9ERGY I9VEST, MET MAATSCHAPPELIJKE ZETEL TE 1070 A9DERLECHT, BOULEVARD PAEPSEM 20 OVER DE JAARREKE9I9G OVER HET BOEKJAAR AFGESLOTE9 OP 31 DECEMBER 2011

( RPR BRUSSEL – BTW BE 0876.488.436)

Mevrouwen,

Mijne Heren,

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van het mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over het getrouw beeld van de jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermeldingen en inlichtingen.

VERKLARING OVER DE JAARREKENING MET VOORBEHOUD

Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening over het boekjaar van 01-01-2011 tot en met 31-12-2011, opgesteld op basis van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, met een balanstotaal van 19.284.612,41 EUR en waarvan de resultatenrekening afsluit met een te bestemmen verlies van het boekjaar van 11.899.154,74 EUR.

Het opstellen van de jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het opzetten, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de jaarrekening die geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van het maken van fouten, bevat; het kiezen en toepassen van geschikte waarderingsregels; en het maken van boekhoudkundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn.

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van het maken van fouten, bevat.

Overeenkomstig voornoemde controlenormen hebben wij rekening gehouden met de administratieve en boekhoudkundige organisatie van de vennootschap, alsook met haar procedures van interne controle. Wij hebben van de verantwoordelijken en van het bestuursorgaan van de vennootschap de voor onze controles vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij hebben op basis van steekproeven de verantwoording onderzocht van de bedragen opgenomen in de jaarrekening. Wij hebben de gegrondheid van de waarderingsregels, de redelijkheid van de betekenisvolle boekhoudkundige ramingen gemaakt door de vennootschap, alsook de voorstelling van de jaarrekening als geheel beoordeeld. Wij zijn van mening dat deze werkzaamheden een redelijke basis vormen voor het uitbrengen van ons oordeel.

De waarde van de aandelen en de inbaarheid van de vordering op haar dochter Renogen is afhankelijk van de operationele status van haar biocoal-installatie Amel III, dewelke op heden nog steeds niet op industriële schaal werkt. De onzekerheid omtrent de operationele werking van Amel III heeft een aanzienlijke invloed op de verwachte rendabiliteit en cash flow van de groep. Rekening houdend met de huidige toestand en de lopende gesprekken met potentiële partners heeft 4Energy Invest in 2011 reeds een waardevermindering op haar participatie in Renogen geboekt van 11,03 miljoen EUR. Een bijkomende waardevermindering op de ten aanzien van Renogen uitgedrukte vorderingen en deelneming zal noodzakelijk zijn, indien geen extra middelen kunnen worden gevonden om Amel III op de door het management beoogde schaal te exploiteren.

Wij zijn van oordeel dat, onder voorbehoud van hetgeen in voorgaande paragraaf is vermeld, en rekening houdend met de in België toepasselijke wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften, de jaarrekening afgesloten op 31-12-2011 een getrouw beeld geeft van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de vennootschap.

BIJKOMENDE VERMELDINGEN EN INLICHTINGEN

Het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, alsook het naleven door de vennootschap van het Wetboek van vennootschappen en van de statuten, vallen onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan.

Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermeldingen en inlichtingen op te nemen die niet van aard zijn om de draagwijdte van onze verklaring over de jaarrekening te wijzigen:

Het jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de jaarrekening. Met betrekking tot de verrichtingen na balansdatum, evenals de risico's en onzekerheden waaraan de vennootschap onderhevig is, kunnen naar onze mening evenwel omstandiger worden beschreven. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee de vennootschap wordt geconfronteerd, alsook van haar positie, haar voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op haar toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.

In haar jaarverslag heeft de raad van bestuur – overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen – inlichtingen verschaft over de verlaging van de vaste vergoedingen en de vermindering van de mogelijke opzeggingsvergoeding voor de CEO en CFO vanaf 1/01/2012. Daarnaast werden tevens de uitbetalingscondities voor de variabele vergoeding van de jaren 2009 en 2010 aangepast. De voormelde wijzigingen werden in addenda aan de dienstverleningsovereenkomsten van 22 November 2005 opgenomen teneinde de overeenkomsten in lijn te brengen met de financiële draagkracht van de groep.

Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd overeenkomstig de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften;

Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van vennootschappen zijn gedaan of genomen. De verwerking van het resultaat die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.

Opgemaakt te Zele op 23 april 2012

VGD Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA Vertegenwoordigd door de heer Jurgen Lelie Spinnerijstraat 12

9240 ZELE

5. Rapport van de raad van bestuur over de statutaire jaarrekeningen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2011 in overeenstemming met artikel 96 van het Belgische Wetboek van vennootschappen

Het volgende rapport is op 17 april 2012 door de raad van bestuur opgesteld krachtens artikel 96 van het Belgische Wetboek van vennootschappen, voor voorlegging op de jaarlijkse algemene vergadering van 24 mei 2012. De informatie die in dit rapport wordt verstrekt is gereglementeerde informatie in overeenstemming met artikel 36 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007.

Geachte Aandeelhouder,

Wij hebben het genoegen u de statutaire jaarrekeningen voor het jaar afgesloten op 31 december 2011 te presenteren.

5.1. Verkorte statutaire jaarrekeningen voor de boekjaren afgesloten op 31 december 2011 en 31 december 2010

De informatie in dit deel is een uittreksel uit de statutaire jaarrekeningen die zullen worden ingediend bij de Nationale Bank en omvat niet alle informatie zoals vereist door Artikel 98 en 100 van het Belgische Wetboek van vennootschappen. De volledige statutaire jaarrekeningen zijn op de datum van dit rapport nog niet ingediend bij de Nationale Bank van België. Zodra de volledige statutaire jaarrekeningen zijn ingediend bij de Nationale Bank van België, zullen deze tevens geraadpleegd kunnen worden in het voor beleggers bestemde deel van de website van 4Energy Invest (www.4energyinvest.com). Alle bedragen worden vermeld in euro.

ACTIVA	31/12/2011	31/12/2010
VASTE ACTIVA	13.196.884	24.376.643
Oprichtingskosten	0	0
Immateriële vaste activa	143.801	68.602
Materiële vaste activa	60.805	221.353
Financiële vaste activa	12.992.278	24.086.688
a. Deelnemingen	3.513.856	14.608.266
b. Vorderingen	9.475.000	9.475.000
c. Andere financiële activa	3.422	3.422
VLOTTENDE ACTIVA	6.087.728	7.013.275
Voorraden	0	0
Handelsvorderingen	214.544	223.538
Overige vorderingen	5.744.681	6.492.530
Geldmiddelen en kasequivalenten	74.071	98.687
Overlopende rekeningen	54.432	198.520
TOTAAL DER ACTIVA	19.284.612	31.389.918
PASSIVA	31/12/2011	31/12/2010
EIGEN VERMOGEN	18.598.559	30.497.714
Kapitaal	13.855.484	13.855.484
Uitgiftepremies	18.104.416	18.104.416
Herwaarderingsmeerwarden	0	0
Reserves	0	0
Overgedragen winst (verlies)	-13.361.341	-1.462.186
Kapitaalsubsidies
VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN	0	0
SCHULDEN	686.053	892.204
Schulden op meer dan één jaar	0	0
a. Financiële schulden	0	0
b. Overige schulden	0	0
Schulden op ten hoogste één jaar	669.341	750.791
a. Financiële schulden
b. Handelsschulden	379.551	568.729
c. Schulden mbt belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	28.884	16.031
d. Overige schulden	260.906	166.031
Overlopende rekeningen	16.712	141.413
TOTAAL DER PASSIVA	19.284.612	31.389.918

WINST-EN-VERLIES REKENING	31/12/2011	31/12/2010
Omzet	665.724	514.469
Overige bedrijfsinkomsten	166.867	223.725
Inkomsten	832.591	738.194
Bedrijfskosten
Diensten en diverse goederen	-1.546.852	-1.673.575
Personeelskosten	-112.117	-104.191
Andere bedrijfskosten	-6.973	-5.753
Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten (EBITDA)	-833.351	-1.045.325
Afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen	-24.849	-23.021
Bedrijfsresultaat (EBIT)	-858.200	-1.068.346
Financiële opbrengsten	634.591	1.304.374
Financiële kosten	-372.767	-3.582
Netto financieel resultaat	261.824	1.300.792
Uitzonderlijke opbrengsten	0	1.815
Uitzonderlijke kosten	-11.302.779	-161.740
Netto uitzonderlijk resultaat	-11.302.779	-159.925
Winst (verlies) van het boekjaar voor belasting	-11.899.155	72.521
Winst (verlies) van het boekjaar	-11.899.155	72.521

Toelichtingen en belangrijke statutaire grondslagen voor financiële verslaggeving

Toelichting statutair kapitaal 4Energy Invest V

Kapitaal	31/12/2011	31/12/2010
Aan het begin van de periode	13.855.484	13.855.484
Kapitaalsverhoging/(vermindering)	0	0
Aan het einde van de periode	13.855.484	13.855.484
Aantal uitgegeven aandelen	12.520.090	12.520.090

Samenvatting van belangrijke statutaire grondslagen voor financiële verslaggeving van 4Energy Invest V

Basisprincipe

De regels voor financiële verslaggeving zijn opgesteld in overeenstemming met de voorschriften van het Belgische Koninklijk Besluit van 30 januari 2011 inzake de regels voor financiële verslaggeving, en gelden voor de waardering van het totaal van alle kortlopende vorderingen, te betalen posten en verplichtingen van welke aard ook die verband houden met 4Energy Invest NV.

De opstelling en de toepassing van deze regels veronderstellen dat 4Energy Invest NV zijn bedrijfsactiviteiten voortzet.

1. Bijzondere regels voor financiële verslaggeving
a. Oprichtingskosten

De oprichtingskosten en de kosten van kapitaalverhogingen worden opgenomen als kosten in het boekjaar waarin ze ontstaan.

b. Immateriële activa

Deze activa worden lineair afgeschreven voor 20% per jaar.

c. Materiële vaste activa
i. Waardering tegen brutowaarde

Materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen de verkrijgingsprijs en in de balans opgenomen voor dit bedrag, min toepasselijke afschrijvingen en waardeverminderingen.

De verkrijgingsprijs vertegenwoordigt de aankoopkosten of de productiekosten, al naargelang het geval. De aankoopprijs omvat zowel de aankoopprijs als de additionele betaalde kosten. De productiekosten omvatten zowel de aankoopkosten van de gebruikte grondstoffen en verbruiksgoederen als de productiekosten.

ii. Afschrijvingen

Materiële vaste activa met een beperkte gebruiksduur worden zodanig afgeschreven dat de kosten worden gespreid over de waarschijnlijke economische levensduur of gebruiksduur. Er kan eveneens gebruik worden gemaakt van de belastingregels voor degressieve afschrijvingsmethoden en andere methoden voor versnelde afschrijving.

De afschrijving vindt proportioneel plaats vanaf het moment van de investering.

Voor materiële vaste activa die buiten gebruik zijn gesteld of die niet langer op duurzame wijze bijdragen aan de activiteiten van de vennootschap, worden er bijzondere waardeverminderingen opgenomen om de boekwaarde in overeenstemming te brengen met de waarschijnlijke opbrengstwaarde.

De additionele aankoopkosten worden afgeschreven volgens de aard van de investeringen.

Materiële vaste activa worden afgeschreven volgens de onderstaande tabel.

Installaties, machines en uitrusting: 20% op basis van de lineaire afschrijvingsmethode

Meubilair en rollend materieel

Meubilair: 20% op basis van de lineaire afschrijvingsmethode

Voertuigen: 20% op basis van de lineaire afschrijvingsmethode

Kantoren: 20% op basis van de lineaire afschrijvingsmethode

Inrichting en installaties van gehuurde gebouwen: 11,11% op basis van de lineaire afschrijvingsmethode

d. Vaste financiële activa en langlopende vorderingen

Vaste financiële activa worden gewaardeerd tegen hun verkrijgingsprijs, zonder gerelateerde kosten of ingebrachte waarde.

Vorderingen en waarborgen worden opgenomen tegen nominale waarde

Bijzondere waardeverminderingen worden opgenomen in geval van permanent verlies in waarde of waardevermindering.

e. Vorderingen op ten hoogste één jaar

Vorderingen worden in de balans opgenomen tegen hun nominale waarde.

Op de balansdatum worden vorderingen die zijn uitgedrukt in vreemde valuta's gewaardeerd op basis van de slotkoers op de laatste handelsdatum van het boekjaar.

Als een vordering tegen haar nominale waarde in de balans wordt opgenomen, wordt deze in voorkomend geval opgenomen in de overlopende posten, en worden de volgende posten proportioneel opgenomen in het resultaat:

de rente die is opgenomen in de nominale waarde van de vordering op basis van de overeenkomst tussen de partijen;

het verschil tussen de aankoopkosten en de nominale waarde van de vordering;

de rente die op de vordering moet worden betaald na het verstrijken van één jaar indien het een rentevrije vordering betreft of een vordering met een abnormaal lage rentevoet. De rente wordt berekend op basis van de marktrente die voor dergelijke vorderingen geldt op het moment waarop de vordering in de activa van de vennootschap is opgenomen.

f. Afschrijvingen

Als bij de afsluiting van het boekjaar blijkt dat een vordering waarschijnlijk niet volledig of slechts gedeeltelijk zal kunnen worden geïnd, zal het bedrag van de vordering dienovereenkomstig worden aangepast.

In geval van geschillen: wanneer uit een vonnis of een minnelijke schikking duidelijk wordt dat de vordering niet volledig zal kunnen worden geïnd, wordt de vordering opnieuw opgenomen tegen haar werkelijke restwaarde.

In geval van een faillissement of een schuldherschikking wordt de vordering opnieuw opgenomen tegen het voorgestelde dividend.

g. Beleggingen in contanten

Worden opgenomen tegen hun nominale waarde.

Aandelen die zijn opgenomen onder beleggingen in contanten worden gewaardeerd volgens de vastgestelde regels voor vaste financiële activa.

Vreemde valuta's worden gewaardeerd tegen de slotkoers op de laatste handelsdag van het boekjaar.

h. Geldmiddelen en kasequivalenten

De beschikbare bedragen worden opgenomen tegen hun nominale waarde.

Vreemde valuta's worden gewaardeerd tegen de slotkoers op de laatste handelsdag van het boekjaar.

i. Voorzieningen voor risico's en kosten

De raad van bestuur stelt voorzichtig en te goeder trouw de voorzieningen vast die moeten worden aangelegd om dreigende geschillen, kosten en risico's te dekken.

j. Schulden op meer dan een jaar en op ten hoogste een jaar

Schulden worden in de balans opgenomen tegen hun nominale waarde. Schulden in vreemde valuta's worden gewaardeerd tegen de slotkoers op de laatste handelsdag van het boekjaar.

Als de nominale waarde van de schulden rentebedragen omvat op basis van een overeenkomst tussen de partijen, zal de schuld in de balans worden opgenomen en zullen de rentebedragen die zijn inbegrepen in de nominale waarde worden opgenomen in de overlopende posten en worden deze rentebedragen proportioneel opgenomen in het resultaat.

k. Overlopende posten van activa en verplichtingen

Deze posten worden gewaardeerd tegen de verkrijgingsprijs en in de balans opgenomen voor het gedeelte dat wordt uitgesteld of dat wordt overgedragen naar het volgende boekjaar of de volgende boekjaren.

5.2. Feiten over en activiteiten van de Vennootschap

4Energy Invest werd opgericht om een portfolio te creëren en te beheren van kleine tot middelgrote lokaal georganiseerde projecten die biomassa hetzij direct, hetzij indirect omzetten in energie:

direct door elektriciteit en warmte te produceren voor industriële klanten (warmtekrachtkoppeling);
indirect door hernieuwbare vaste brandstof zoals Bio-Coal te produceren (torrefactie);

Warmtekrachtkoppeling

(Via haar dochteronderneming Renogen) heeft de Vennootschap de exploitatie voortgezet van haar twee warmtekrachtkoppelingsinstallaties op basis van houtachtige biomassa in Amel (Wallonië, België), die respectievelijk in 2007 en 2008 in commerciële exploitatie zijn gebracht. Ondanks aanzienlijke onderhoudskosten gelieerd aan de eerste belangrijke revisie van Amel I, zijn de operationele marges in 2011 verbeterd.

In december 2009 startte de Vennootschap (via haar dochteronderneming 4HamCogen) met de bouw van een warmtekrachtkoppelingsproject op basis van houtachtige biomassa in Ham (Vlaanderen, België) voor een totale investering van 37,9 miljoen euro, waarvoor 6,3 miljoen euro beschikbaar is gesteld aan 4HamCogen (via eigen vermogen (2,8 miljoen euro) en achtergestelde lening (3,5 miljoen euro)). Het project werd vanaf november 2011 beschouwd in de pre-commerciële exploitatiefase te bevinden, gelet op de geslaagde betrouwbaarheidstest in november 2011. De vennootschap verwacht het warmtekrachtkoppelingsproject van Ham voor eind april 2012 over te nemen van zijn EPCaannemer. Op dat moment zal 4Energy Invest de verantwoordelijkheid voor de exploitatie en het onderhoud van de fabriek overnemen.

Torrefactie

De Vennootschap is (via zijn dochteronderneming Renogen) in februari 2009 gestart met de bouw van een torrefactie-installatie voor biomassa om getorrificeerde houtpellets (BioCoal) te produceren die gebruikt zullen worden voor co-verbranding met poedervormig steenkool in elektriciteitscentrales. De torrefactie-installatie voor biomassa werd aanvankelijk gebouwd in samenwerking met Stramproy Green Technology, een in Nederland gevestigd ingenieursbureau. In juni 2010 beëindigde 4Energy Invest het EPC-contract met Stramproy Green Technology, aangezien het bedrijf zijn verplichtingen niet is nagekomen en er (zelfs na een meer dan redelijke uitstelperiode) niet in slaagde om een werkbare productie-installatie voor BioCoal te leveren. 4Energy Invest nam de leiding en verantwoordelijkheid voor de installatie volledig in eigen handen, en startte de coördinatie van de reengineering en de nodige investeringen om de installatie in gebruik te kunnen nemen. Tegen het einde van 2010 had 4Energy Invest alle onderdelen van het proces voor de productie van BioCoal op industriële schaal gesynchroniseerd. Op basis van de resultaten van het proefdraaien tijdens de laatste twee maanden van 2010 werd besloten om de installatie begin 2011 verder en nauwkeuriger af te stellen teneinde de betrouwbaarheid en veilige werking van de installatie te verbeteren. 4Energy Invest heeft de Amel III-installatie tijdelijk gebruikt op 40% van haar ontwerpcapaciteit en een voldoende kwantiteit Bio-Coal geproduceerd om een Europees nutsbedrijf de mogelijkheid te bieden om een grootschalige test voor gezamenlijke verbranding in een elektriciteitscentrale op steenkool uit te voeren in de loop van het laatste kwartaal van 2011. Deze test verliep succesvol. 4Energy Invest stelde bij zijn gebruik op 40% capaciteit vast dat extra investeringen nodig zijn om de Amel III installatie te kunnen gebruiken bij een hogere capaciteitsfactor, en besloot de werking van de installatie voorlopig op te schorten. Er zal een strategische partner voor Bio-Coal moeten worden gevonden om die extra investeringen te kunnen financieren. In afwachting van de finale uitkomst van de zoektocht naar een strategische partner, gebruikt de vennootschap de Amel III-installatie momenteel onder de ontwerpcapaciteit, voor de productie van gedroogde houtspaanders en klassieke houtpellets.

De vennootschap heeft haar roll-outstrategie om extra Bio-Coal-productiecapaciteit te bouwen voorlopig opgeschort. Daarnaast werkt het bedrijf niet langer aan de implementatie van zijn toegestane Bio-Coal-projecten in Ham (België) en Reisbach (Duitsland), maar kan het, in samenwerking met een mogelijke strategische partner, prioriteit geven aan projecten in landen waar de biomassabronnen overvloediger aanwezig zijn en waar de aanvoer van biomassa op lange termijn veilig kan worden gesteld tegen concurrerende prijzen.

5.3. Opmerkingen over de statutaire jaarrekeningen

Statutaire balans

De vaste activa omvatten voornamelijk

de drie financiële participaties van 4Energy Invest in Renogen, 4HamCogen en 4BioFuels voor de respectieve bedragen van
Renogen: 663.857 EUR
4HamCogen: 2.849.900 EUR
4 BioFuels: 0 EUR

4Energy Invest heeft voor 11.032.510 EUR een bijzondere waardevermindering geboekt op zijn financiële participatie in Renogen na een waarderingsoefening op basis van de DCF-methode (analyse van de gedisconteerde kasstromen, discounted cash flow analysis) van de activa van Renogen rekening houdend met (1) zijn inschatting (gebaseerd op de huidige status van het zoekproces naar een strategische partner) van de waarschijnlijkheid van het verwezenlijken van een strategisch partnership voor zijn Bio-Coal-activiteiten en (3) de verlaagde activawaarde die het resultaat zou zijn als Amel III moet worden gebruikt om houtspaanders te drogen en/of klassieke houtpellets te produceren.

4Energy Invest heeft een bijzondere waardevermindering geboekt op zijn participatie in 4BioFuels aangezien het Bio-Coal-project in Ham niet langer wordt nagestreefd. 4Energy Invest heeft een bijzondere waardevermindering opgenomen op alle andere ontwikkelingskosten die werden gedaan in verband met de roll-outstrategie voor Bio-Coal.

Er zijn met Renogen achtergestelde schuldfaciliteiten afgesloten voor 6.000.000 EUR (2.000.000 EUR in het kader van Amel II en 4.000.000 EUR in het kader van Amel III) en met 4HamCogen voor 3.475.000 EUR om te voldoen aan de vereisten in het kader van de convenanten voor de respectievelijke financieringen van Renogen en 4HamCogen.

In de vlottende activa vindt men hoofdzakelijk de volgende kortlopende vorderingen ten aanzien van de gelieerde ondernemingen van 4Energy Invest:

Renogen: 5.067.420 EUR
4HamCogen: 641.787 EUR
4 BioFuels: 0 EUR

De kortlopende vorderingen ten aanzien van 4BioFuels voor 362.737 EUR zijn afgeschreven.

De Vennootschap stemde ermee in om haar kortlopende vorderingen plus de achtergestelde schuld op Renogen voor een totaalbedrag van 6.130.000 EUR vóór 31 maart 2012 om te zetten in het kapitaal van Renogen als compensatie voor de negatieve kapitaalpositie in de balans van Renogen per 31/12/2011 na de afschrijving op het Amel III-actief zoals hierboven verklaard. De kapitaalsverhoging op niveau van Renogen is voorzien voor uitvoering eind april/begin mei 2012.

Het geactualiseerde budget voor 2012 van 4HamCogen voorziet een stijging in de kortlopende vorderingen van 4Energy Invest op 4HamCogen, aangezien de verwachte cijfers voor 4HamCogen en de vastgelegde structuur voor de aanwending van de kasstromen die is overeengekomen met de banken en met de verstrekker van de achtergestelde schuld LRM, geen betaling van rente op de achtergestelde schuld en de vorderingen van 4Energy Invest zal toestaan.

De geldmiddelen en kasequivalenten weerspiegelen het niveau van contanten in de holdingmaatschappij eind december 2011. Er is op het niveau van 4Energy Invest een kostenverlagingsprogramma gedefinieerd en gestart, aangezien 4Energy Invest vanaf 2012 zijn kostenstructuur zal moeten opvangen met de recurrente managementvergoedingen die het aan zijn gelieerde ondernemingen Renogen en 4HamCogen factureert en de rente die het kan aanrekenen op zijn resterende achtergestelde schuldpositie ten aanzien van Renogen tegen 5% per jaar. Er zullen op het niveau van 4Energy Invest extra financiële middelen moeten worden ingebracht indien de gesprekken over de schuldherschikking met de banken op het niveau van Renogen en 4HamCogen extra financiering van aandeelhouders zouden vereisen. Alle andere ontwikkelingsactiviteiten zijn voorlopig opgeschort tot er een strategische partner voor Bio-Coal is gevonden en 4Energy Invest vervolgens in staat zou zijn het eigen vermogen van de Vennootschap te versterken.

Het eigen vermogen (18.598.559 EUR) is het resultaat van de volgende transacties:

het beginkapitaal van de Vennootschap van 62.000 EUR;
een inbreng in natura van de aandelen van Renogen van 6.459.900 EUR;
een kapitaalverhoging in contanten voor 3.478.200 EUR;
een kapitaalverlaging in contanten voor 40.200 EUR;
een kapitaalverhoging in contanten voor 22.000.000 EUR;
overgedragen verliezen van -13.361.341 EUR.
-

Er zijn geen uitstaande langlopende schulden.

De kortlopende schulden van 686.053 EUR bestaan uit handelsschulden (handelsschulden en overige schulden) waarvan 260.906 EUR overeenstemt met schulden aan uitvoerende bestuurders (variabele vergoeding over de jaren 2009 en 2010) die alleen kunnen worden omgezet in het eigen vermogen van het bedrijf als er vóór eind juni 2012 een strategisch partnerschap voor Bio-Coal wordt gesloten.

De Vennootschap heeft buitenbalansverplichtingen ondertekend ten aanzien van zowel de banken als de Limburgse Reconversie Maatschappij ('LRM') in het kader van de financiering afgesloten voor het warmtekrachtkoppelingsproject op het niveau van 4HamCogen.

Verplichtingen ten aanzien van de banken in het kader van het 4HamCogen project

4Energy Invest zal alle kosten boven het budget in verband met het warmtekrachtkoppelingsproject in Ham financieren via kapitaal en/of achtergestelde schuld.

4Energy Invest zal ervoor zorgen dat Enerpro SPRL noch Nico Terry BVBA ophoudt zijn taken als manager of bestuurder van 4HamCogen uit te voeren (behalve in geval van overlijden, pensioen op de normale pensioenleeftijd of door een slechte gezondheid van de relevante vertegenwoordiger, of in geval van ernstige nalatigheid).

4Energy Invest zal garanderen dat er bij 4HamCogen geen machtswijziging plaatsvindt.

4Energy Invest zal het warmtekrachtkoppelingsproject in Ham of een aanzienlijk deel ervan niet stopzetten (en zal ervoor zorgen dat 4HamCogen het niet stopzet).

4Energy Invest zal geen financieringsdocument of enige transactiezekerheid annuleren of trachten te annuleren of weerleggen of trachten te weerleggen, of blijk geven van een intentie om een financieringsdocument of een transactiezekerheid te annuleren of te weerleggen (en zal ervoor zorgen dat 4HamCogen dit ook niet doet);

4Energy Invest zal een jaarlijks prijsstabilisatiemechanisme stellen van maximaal 750.000 euro per jaar in de vorm van een standby-kredietbrief of een rekening met een zekerheid in contanten ten aanzien van 4HamCogen die een minimale prijs voor de verkoop van elektriciteit garandeert voor de elektriciteitsproductie die gegenereerd wordt door 4HamCogen.

Deze standby-kredietbrief is voorzien door KBC Bank.

Verplichtingen ten aanzien van LRM in het kader van het 4HamCogen project

4Energy Invest heeft een co-debiteursclausule ondertekend onder de overeenkomst voor achtergestelde schuld tussen 4HamCogen en LRM. 4Energy Invest zal bijgevolg alle betalingsverplichtingen van hoofdsom en rente op zich moeten nemen indien 4HamCogen niet kan voldoen aan zijn betalingsverplichtingen in het kader van de overeenkomst voor achtergestelde schuld met LRM. Volgens de huidige verwachte cijfers voor het Ham-project, zal 4HamCogen niet in staat zijn om het afbetalingsplan voor de achtergestelde schuld dat met LRM is overeengekomen vanaf 2013 na te komen, en bijgevolg zal 4Energy Invest ofwel opnieuw met LRM moeten onderhandelen en/of extra financiële middelen moeten vinden om zijn betalingsverplichtingen ten aanzien van LRM na te komen.

Statutaire winst-en-verliesrekening

De omzet van de Vennootschap weerspiegelt voornamelijk de facturatie van recurrente managementdiensten aan haar dochterondernemingen voor 665.724 EUR. De overige bedrijfsinkomsten van 166.867 EUR hebben betrekking op eenmalige diensten die zijn gefactureerd aan 4HamCogen.

In de goederen en diensten voor 1.546.852 EUR vindt men de algemene en recurrente administratiekosten van de Vennootschap, huurlasten, professionele vergoedingen, kosten van het management, de raad van bestuur, vergoedingen voor bedrijfsrevisoren,...

Een operationeel verlies vloeit voort uit het feit dat de aan de gelieerde ondernemingen Renogen en 4HamCogen gefactureerde diensten de kosten op holdingniveau niet compenseerden, aangezien de kostenstructuur uitging van een verdere groei van de Vennootschap (via de roll-outstrategie voor Bio-Coal). Het budget voor 2012 voorziet een lager operationeel verlies aangezien de facturatie aan de verschillende gelieerde ondernemingen volgens plan zou moeten toenemen met de commerciële exploitatie van het warmtekrachtkoppelingsproject in Ham en de inspanningen die zijn gestart om de kostenstructuur van de Vennootschap te verlagen.

De financiële inkomsten van 634.591 EUR weerspiegelen voornamelijk de aan de dochterondernemingen in rekening gebrachte interesten op de achtergestelde schuld en op de vorderingen op de rekening-courant;

De Groep heeft een bijzondere waardevermindering opgenomen op zijn rekening-courant van 4BioFuels voor 362.737 EUR (geboekt in de financiële kosten).

De Groep heeft een bijzondere waardevermindering opgenomen op zijn financiële participatie in Renogen voor 11.032.510 EUR, op zijn financiële participatie in 4Bio-Fuels voor 61.900 EUR en op ontwikkelingskosten voor 248.096 EUR. Deze bijzondere waardeverminderingen op financiële participaties en ontwikkelingskosten zijn geboekt in de uitzonderlijke kosten.

De Vennootschap heeft van haar dochterondernemingen nog geen dividenden ontvangen.

Opsplitsing van winsten/verliezen

De raad van bestuur stelt voor om de resulterende verliezen van de Vennootschap als volgt op te splitsen:

Over te dragen verliezen	- 13.361.341
Overgedragen verliezen van vorige boekjaren	- 1.462.186
Winst van het boekjaar	-11.899.155

5.4. Risicobeheer en beheer van onzekerheden

Aangezien 4Energy Invest een holdingmaatschappij is, draagt het indirekt de risico's van zijn dochterondernemingen zoals gespcifieerd in sectie 2 hierboven. Deze risico's zouden kunnen resulteren in bijkomende waardeverminderingen op de financiële participaties en de vorderingen aangehouden door 4Energy Invest.

5.5. Belangrijke gebeurtenissen die na het einde van het boekjaar hebben plaatsgevonden

4Energy Invest gebruikt de Amel III-installatie momenteel onder zijn ontwerpcapaciteit, voor de productie van gedroogde houtspaanders en klassiek houtpellets, in afwachting van de finale uitkomst van de zoektocht naar een strategische partner voor Bio-Coal.

5.6. Informatie over onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten

4Energy Invest heeft een uitgebreid softwarepakket ontwikkeld om zijn BioCoal-productiefaciliteit in Amel te exploiteren. Dit softwarepakket kan in licentie worden gegeven als er andere BioCoalproductiefaciliteiten ontwikkeld worden.

5.7. Informatie over het bestaan van vestigingen van de Vennootschap

De Vennootschap heeft geen vestigingen in strikte zin.

De Vennootschap houdt 100 % van de aandelen van Renogen minus één aandeel, houdt 100 % van de aandelen van 4BioFuels minus één aandeel en houdt 100 % van de aandelen van 4HamCogen minus één aandeel.

5.8. Informatie over de omstandigheden die een potentiële belangrijke invloed hebben op de ontwikkeling van de Vennootschap

Wat Renogen betreft, houdt de Vennootschap nauw toezicht op (1) de operationele en financiële prestaties van zijn warmtekrachtkoppelingsinstallaties in exploitatie, (2) het resultaat van de zoektocht naar een strategische partner voor Bio-Coal, omdat Renogen, als er geen strategische partner wordt gevonden, genoodzaakt zou kunnen zijn om Amel III alleen te gebruiken voor de productie van gedroogde houtspaanders en klassieke houtpellets en (3) het resultaat van de gesprekken om de bestaande kredietfaciliteiten verder te herschikken om de financiële verplichtingen van Renogen voor het jaar 2012 en daarna te kunnen nakomen.

Wat 4HamCogen betreft, houdt de Vennootschap nauw toezicht op (1) de operationele en financiële prestaties van zijn warmtekrachtkoppelingsinstallatie die net in commerciële exploitatie is genomen, (2) het resultaat van de gesprekken die met de VREG zijn gestart over het warmtekrachtkoppelingsalgoritme voor de installatie en (3) de initiatieven die door de Vlaamse regering kunnen worden genomen om iets te doen aan de gevolgen van een markt die gekenmerkt wordt door een aanzienlijk overaanbod van certificaten en de lagere prijzen als gevolg van de lagere boetes voor het niet-naleven van de quota in de toekomst. De warmteafname en de verkoop van de betrokken warmtekrachtkoppelingscertificaten (WKK) zullen in de toekomst van kritiek belang zijn voor de economische situatie van het warmtekrachtkoppelingsproject van Ham en zij zullen nodig zijn om een deel van de impact van de lage elektriciteitsprijzen en de instorting van de markt van de groenestroomcertificaten in Vlaanderen op te vangen.

Wat 4Biofuels betreft, controleert de Vennootschap nauw of er gesprekken met een strategische partner voor torrefactie tot stand komen, aangezien 4BioFuels de entiteit zou kunnen vormen via welke het partnership wordt gestructureerd. 4Energy Invest heeft zijn roll-outstrategie om extra BioCoal-productiecapaciteit te bouwen opgeschort. Daarnaast werkt het bedrijf niet langer aan de implementatie van zijn Bio-Coal-projecten in Ham (België) en Reisbach (Duitsland), maar kan het, in samenwerking met een mogelijke strategische partner, prioriteit geven aan projecten in landen waar de biomassabronnen overvloediger aanwezig zijn en waar de aanvoer van biomassa op lange termijn veilig kan worden gesteld tegen concurrerende prijzen.

Aangezien de cashbuffer van 4Energy Invest in de afgelopen jaren is opgebruikt, en omdat zijn capaciteit om extra financiering te verkrijgen in grote mate afhankelijk is van het vinden van een strategische partner voor Bio-Coal, heeft de Vennootschap op het niveau van de holding een aanzienlijk kostenverlagingsprogramma gedefinieerd en gestart om zo snel mogelijk een breakevensituatie te bereiken op basis van de managementvergoedingen die zij aan haar gelieerde ondernemingen Renogen en 4HamCogen kan factureren en de rente die zij in rekening kan brengen op uitstaande schuldposities aan haar gelieerde ondernemingen;

5.9. Gebruik van financiële instrumenten door de Vennootschap in het kader van het risicobeheer van de Vennootschap

De Vennootschap beoordeelt haar blootstelling ten aanzien van het risico van de elektriciteitsprijs onder andere in het kader van de resultaten van Renogen en het elektriciteitsprijsstabilisatiemechanisme aangeboden aan haar gelieerde onderneming 4HamCogen.

De Vennootschap beoordeelt haar blootstelling aan het kredietrisico, bestaande uit facturen voor managementdiensten en rentelasten aan dochterondernemingen, op een continue basis.

5.10. Verantwoording van waarderingsregels (artikel 96, 6° van het Belgische Wetboek van vennootschappen)

De Vennootschap heeft overgedragen verliezen voor -13.361.341 EUR. De raad van bestuur bevestigt dat de managementdiensten en rente die over 2011 in rekening zijn gebracht aan dochterondernemingen, de recurrente kosten van de Vennootschap niet hebben gedekt, aangezien de rente die aan gelieerde ondernemingen in rekening werd gebracht aanzienlijk is gedaald ten opzichte van 2010. De overgedragen verliezen zijn voornamelijk het gevolg van de bijzondere waardevermindering op de financiële participatie in Renogen, de bijzondere waardevermindering op de ontwikkelingskosten in verband met de roll-outstrategie voor Bio-Coal en de kosten in verband met de beursintroductie in 2008.

In het budget voor 2012 wordt gestreefd naar een break-evensituatie waarbij de managementdiensten die aan de gelieerde ondernemingen worden gefactureerd en de rente die in rekening wordt gebracht op de uitstaande achtergestelde schuld van Renogen de recurrente (verlaagde) kostenstructuur van de Vennootschap zouden compenseren. Er kunnen echter extra verliezen ontstaan indien er geen strategische partner voor Bio-Coal kan worden gevonden, omdat 4Energy Invest in dat geval genoodzaakt zou zijn om een verdere bijzondere waardevermindering te boeken op zijn financiële participatie in Renogen.

De bestuurders beslissen om de waarderingsregels te gebruiken op basis van het continuïteitsbeginsel (artikel 96, 6° van het Belgische Wetboek van vennootschappen), aangezien in het budget voor 2012 wordt gestreefd naar een break-evensituatie en de bestuurders blijven geloven dat er een strategische partner voor Bio-Coal kan worden gevonden, in welk geval het mogelijk zou moeten zijn om op het niveau van 4Energy Invest extra financiële middelen in te zetten om de verdere ontwikkeling van de Bio-Coal-activiteiten in samenwerking met een strategische partner te ondersteunen.

5.11. Informatie verstrekt in overeenstemming met artikel 523 van het Belgische Wetboek van vennootschappen

In overeenstemming met Artikel 523 van het Belgische Wetboek van vennootschappen, hebben de bestuurders duidelijke verklaringen afgelegd telkens wanneer zij een belang van vermogensrechtelijke aard ervoeren dat mogelijk afwijkt van de belangen van 4Energy Invest. De volgende belangenconflicten zijn in 2011 gerapporteerd:

&otulen van de raad van bestuur van 2 februari 2012 met betrekking tot (1) wijzigingen in de dienstenovereenkomsten met zijn uitvoerend bestuurders Enerpro SPRL, vertegenwoordigd door Yves Crits en &ico Terry BVBA, vertegenwoordigd door &ico Terry en met betrekking tot (2) de variabele vergoeding over het jaar 2011 voor zijn uitvoerend bestuurders Enerpro SPRL en &ico Terry BVBA.

Voorafgaande verklaringen van Enerpro SPRL en &ico Terry BVBA

Vóór enige beraadslaging en beslissing over de punten van de dagorde, geven Enerpro SPRL en Nico Terry BVBA de volgende verklaringen aan de raad van bestuur, voor zover dit nodig is en van toepassing is in overeenstemming met artikel 523 van het Belgische Wetboek van vennootschappen. Zij informeren de andere bestuurders dat de punten op de dagorde betrekking hebben op wijzigingen in hun respectievelijke dienstenovereenkomst (verlaging van de vaste vergoeding, verlaging van de vertrekvergoeding en extra voorwaarden voor de uitbetaling van de variabele vergoeding over de jaren 2009 en 2010) en op de goedkeuring van hun variabele vergoeding als uitvoerend bestuurders van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2011. Zij informeren de raad van bestuur dat zij een belang van vermogensrechtelijke aard hebben dat in strijd is met de beslissing die door de raad van bestuur wordt overwogen. Zij verklaren dat zij van oordeel zijn dat de wijzigingen in de dienstenovereenkomsten noodzakelijk zijn in het kader van het kostenverlagingsprogramma dat is opgesteld en ingevoerd om het hoofd te bieden aan de huidige financiële situatie van 4Energy Invest. Zij verklaren dat zij van oordeel zijn dat er over 2011 geen variabele vergoeding dient toegekend, ook al is de vennootschap erin geslaagd om Bio-Coal in voldoende kwantiteit te produceren om een Europees nutsbedrijf toe te laten om een co-verbrandingstest op grote schaal uit te voeren in een steenkoolcentrale.

Bovendien verklaren Enerpro SPRL en Nico Terry BVBA dat zij de commissaris van de Vennootschap zullen informeren over het hiervoor vermelde belangenconflict, in overeenstemming met Artikel 523 van het Belgische Wetboek van vennootschappen. Enerpro SPRL, vertegenwoordigd door dhr. Yves Crits en Nico Terry BVBA, vertegenwoordigd door dhr. Nico Terry, verlaten vervolgens de vergadering.

Beraadslaging en beslissing door de andere leden van de raad van bestuur

De raad van bestuur, bestaande uit de overige op de vergadering aanwezige bestuurders, nemen nota van de hiervoor vermelde verklaringen van Enerpro SPRL en Nico Terry BVBA en beginnen de beraadslaging. De raad van bestuur verwijst naar het voorstel hierover door het benoemings- en remuneratiecomité. De raad is van oordeel dat de wijzigingen in de dienstenovereenkomsten noodzakelijk zijn in het kader van de financiële situatie van de Groep 4Energy Invest en dat het gerechtvaardigd is om over 2011 geen variabele vergoeding te overwegen, gezien de financiële situatie van de Groep en de groeivooruitzichten in het algemeen indien geen strategische partner kan worden gevonden voor Bio-Coal.

De raad van bestuur begrijpt dat de wijzigingen in de dienstenovereenkomsten zouden kunnen impliceren dat de Vennootschap de diensten van de bestaande uitvoerend bestuurders niet kan behouden, en dat dit, althans op korte termijn, een nadelig effect zou kunnen hebben voor de verdere ontwikkeling van de activiteiten van de Vennootschap. Na beraadslaging is de raad van bestuur van oordeel dat de beslissing om de dienstenovereenkomsten te wijzigen en de beslissing om over 2011 geen variabele vergoeding uit te betalen, in het belang zijn van de Vennootschap. De raad van bestuur beslist bijgevolg unaniem om de wijziging van de dienstovereenkomsten en de niet-betaling van een variabele vergoeding voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2011, goed te keuren.

Voor zover dat nodig is en in overeenstemming met artikel 523 van het Belgische Wetboek van vennootschappen, beslist de raad van bestuur dat deze notulen in het jaarverslag van de Vennootschap zullen worden opgenomen.

Na deze beslissingen vervoegen Enerpro SPRL en Nico Terry BVBA opnieuw de vergadering.

&otulen van de raad van bestuur van 2 februari 2012 met betrekking tot de wijzigingen in de remuneratiestructuur van zijn niet-uitvoerend bestuurders ContinuousInsight2Impact BVBA, vertegenwoordigd door Filip Lesaffer en Hamaco BVBA, vertegenwoordigd door Henri Meyers.

Vóór enige beraadslaging en beslissing over het punt van de dagorde, geven ContinuousInsight2Impact BVBA en Hamaco BVBA de volgende verklaringen aan de raad van bestuur, voor zover dit nodig is en van toepassing is in overeenstemming met artikel 523 van het Belgische Wetboek van vennootschappen. Zij informeren de overige bestuurders dat het punt op de dagorde betrekking heeft op een wijziging van hun remuneratiestructuur voor de diensten als nietuitvoerend en onafhankelijk bestuurder vanaf 1 oktober 2011. Zij informeren de raad van bestuur dat zij een belang van vermogensrechtelijke aard hebben dat in strijd is met de overwogen beslissing door de raad van bestuur. Zij verklaren dat zij van oordeel zijn dat een wijziging in hun remuneratiestructuur noodzakelijk is in het kader van het kostenverlagingsprogramma dat is opgesteld en ingevoerd om het hoofd te bieden aan de huidige financiële situatie van 4Energy Invest.

Bovendien verklaren ContinuousInsight2Impact BVBA en Hamaco BVBA dat zij de commissaris van de Vennootschap zullen informeren over het hiervoor vermelde belangenconflict, in overeenstemming met artikel 523 van het Belgische Wetboek van vennootschappen. ContinuousInsight2Impact BVBA en Hamaco BVBA verlaten vervolgens de vergadering.

Beraadslaging en beslissing door de andere leden van de raad van bestuur

De raad van bestuur, bestaande uit de overige op de vergadering aanwezige bestuurders, nemen nota van de hiervoor vermelde verklaringen van ContinuousInsight2Impact BVBA en Hamaco BVBA en beginnen de beraadslaging. De raad van bestuur verwijst naar het voorstel hierover door het benoemings- en remuneratiecomité. De raad is van oordeel dat de wijzigingen in de remuneratiestructuur noodzakelijk zijn in het kader van de financiële situatie van de Groep 4Energy Invest.

Na beraadslaging is de raad van bestuur van oordeel dat de beslissing om de remuneratiestructuur te wijzigen in het belang van de Vennootschap is. De raad van bestuur beslist bijgevolg unaniem om de wijziging in remuneratiestructuur van de niet-uitvoerende en onafhankelijke bestuurders goed te keuren.

Na deze beslissingen vervoegen ContinuousInsight2Impact BVBA en Hamaco BVBA opnieuw de vergadering.

5.12. Informatie verstrekt in overeenstemming met artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007

De elementen die moeten worden verstrekt in overeenstemming met artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007, voor zover deze elementen gevolgen zouden kunnen hebben in geval van een openbaar overnamebod, worden gedetailleerd besproken in het verslag van de raad van bestuur over de geconsolideerde financiële jaarrekeningen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2011 in overeenstemming met artikel 119 van het Belgische Wetboek van vennootschappen.

5.13. Verantwoording van de onafhankelijkheid en deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van ten minste één lid van het auditcomité (artikel 96, 9° van het Belgische Wetboek van vennootschappen)

ContinuousInsight2Impact BVBA, met permanent vertegenwoordiger Filip Lesaffer, en Gerd Smeets als leden van het auditcomité, zijn bedreven in boekhouding en audit zoals blijkt uit hun vorige/huidige functie als beleggingsbeheerder van KBC Private Equity NV en uit de bestuursfuncties die zij uitoefenen in verschillende vennootschappen.

5.14. Verklaring inzake Corporate Governance (art. 96, paragraaf 2 van het Belgische Wetboek van vennootschappen)

Referentiecode

4Energy Invest heeft een corporate governance charter aangenomen in lijn met de Belgische Corporate Governance Code, uitgegeven op 12 maart 2009 (tweede editie) door de Belgische Commissie Corporate Governance (de 'Code'). 4Energy Invest heeft de Code aangenomen als referentiecode. De Code is gebaseerd op een 'pas toe of leg uit'-systeem. Belgische beursgenoteerde vennootschappen dienen de Code na te leven, maar kunnen afwijken van de bepalingen en richtlijnen ervan (doch niet van de principes) op voorwaarde dat zij de rechtvaardigingen voor een dergelijke afwijking bekendmaken. 4Energy Invest leeft de principes van de Code na, maar is van mening dat bepaalde afwijkingen van de bepalingen gerechtvaardigd zijn in het licht van zijn specifieke situatie. Met het van kracht worden van de wet op 6 april 2010 (i) is het niet mogelijk af te wijken van sommige bepalingen van de Code en (ii) is het verplicht aan te geven welke bepalingen van de Code tijdens het jaar niet werden nageleefd, en een verklaring te geven voor de redenen van de niet-naleving. De afwijkingen van 4Energy Invest worden uitgelegd in deze verklaring inzake Corporate Governance en zijn geldig volgens de wet van 6 april 2010.

Het corporate governance charter van 4Energy Invest is het laatst bijgewerkt op 5 november 2009 en kan worden geraadpleegd op de website van 4Energy Invest: www.4energyinvest.com

Raad van bestuur

De rol van de raad van bestuur bestaat erin het succes van de Vennootschap op lange termijn na te streven door blijk te geven van leiderschap en ondernemingszin en risicobeoordeling en -beheer mogelijk te maken.

Krachtens de statuten van 4Energy Invest is de raad van bestuur samengesteld uit minimaal zes en maximaal tien leden. Volgens de principes van de Code dient ten minste de helft van de leden nietuitvoerend (non-executive) bestuurder te zijn, en ten minste drie bestuurders dienen onafhankelijk te zijn overeenkomstig de criteria bepaald in het Belgische Wetboek van vennootschappen en in de Code.

Op de datum van dit jaarverslag is de raad van bestuur van 4Energy Invest samengesteld uit zes leden, waaronder twee onafhankelijk bestuurders. Deze leden zijn:

9aam	Functie	Begin mandaat	Einde mandaat
Enerpro SPRL, met permanent vertegenwoordiger Yves Crits (CEO)	Gedelegeerd bestuurder	2008	2012
Nico Terry BVBA, met permanent vertegenwoordiger Nico Terry	Uitvoerend bestuurder	2008	2012
Enermoza BVBA, met permanent vertegenwoordiger Guido Schockaert	Uitvoerend bestuurder	2008	2012
Continuous Insight2Impact BVBA, met permanent vertegenwoordiger Filip Lesaffer (onafhankelijk voorzitter)	Niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder; is op 4 juli 2011 benoemd tot onafhankelijk voorzitter	2010	2012
Hamaco BVBA met permanent vertegenwoordiger Henri Meyers (onafhankelijk bestuurder)	Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder	2008	2012
De heer Gerd Smeets	Niet-uitvoerend bestuurder	2010	2012

De curricula vitae van de leden van de raad van bestuur kunnen worden geraadpleegd op de website van de vennootschap: www.4energyinvest.com.

De raad van bestuur kiest een voorzitter uit zijn niet-uitvoerende leden op basis van zijn kennis, vakkundigheid, ervaring en bemiddelingsvermogen. De voorzitter van de raad van bestuur is verantwoordelijk voor de leiding van de raad van bestuur. De voorzitter neemt de nodige maatregelen opdat binnen de raad van bestuur een klimaat van vertrouwen tot stand komt dat bijdraagt tot een open discussie, opbouwende kritiek en steun voor de besluiten die de raad van bestuur neemt. De voorzitter stimuleert een daadwerkelijke interactie tussen de raad en het uitvoerend managementteam. De voorzitter onderhoudt een nauwe band met de CEO, biedt steun en advies en respecteert daarbij ten volle de uitvoerende verantwoordelijkheden van de CEO.

Momenteel is ContinuousInsight2Impact BVBA, met permanent vertegenwoordiger Filip Lesaffer, aangesteld als voorzitter van de raad van bestuur na het ontslag van 2D Multimedia SPRL, met permanent vertegenwoordiger Daniel Deroux, op 30 juni 2011.

De raad van bestuur vergadert wanneer de belangen van de Vennootschap dit vereisen of op verzoek van twee bestuurders. In principe zal de raad van bestuur regelmatig en ten minste vier keer per jaar bijeenkomen. De beslissingen binnen de raad van bestuur vereisen een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

In 2011 is de raad van bestuur negen keer samengekomen. Het globale aanwezigheidspercentage van de bestuurders bedroeg 100 %.

Aanwezigheid op vergaderingen van de raad van bestuur:

9aam Bijgewoonde vergaderingen van de raad

Enerpro SPRL, met permanent vertegenwoordiger Yves Crits (CEO) 9/9

Nico Terry BVBA, met permanent vertegenwoordiger Nico Terry 9/9

Enermoza BVBA, met permanent vertegenwoordiger Guido Schockaert 9/9

Continuous Insight2Impact BVBA, met permanent vertegenwoordiger Filip Lesaffer (onafhankelijke bestuurder en voorzitter) 9/9

2D Multimedia SPRL, met permanent vertegenwoordiger Daniel Deroux (onafhankelijk bestuurder en voorzitter) 3/9 Hamaco BVBA met permanent vertegenwoordiger Henri Meyers (onafhankelijk bestuurder) 9/9

De heer Gerd Smeets 9/9

Onafhankelijke bestuurders

Een bestuurder voldoet pas als onafhankelijk bestuurder als hij minstens voldoet aan de criteria bepaald in artikel 526ter van het Belgische Wetboek van vennootschappen, die als volgt kunnen worden samengevat:

− Geen uitvoerend lid van de raad zijn, geen functie uitoefenen als lid van het uitvoerend comité of als een persoon die het dagelijks beheer van de Vennootschap wordt toevertrouwd of geen aan de Vennootschap gelieerde vennootschap of persoon zijn, en in de afgelopen vijf jaar voor de benoeming niet in een dergelijke positie hebben verkeerd.
− Niet meer dan drie termijnen als niet-uitvoerend bestuurder van de raad hebben gediend, zonder daarbij een totale termijn van twaalf jaar te overschrijden.
− Geen werknemer van het senior management zijn (zoals gedefinieerd in artikel 19,2° van de Belgische Wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven) van de Vennootschap of van een aan de Vennootschap gelieerde vennootschap of persoon, en in de afgelopen drie jaar voor de benoeming niet in een dergelijke positie hebben verkeerd.
− Geen significante verloning of een andere significant voordeel van financiële aard ontvangen of hebben ontvangen van de Vennootschap of van een aan de Vennootschap gelieerde vennootschap of persoon, anders dan een eventuele bonus of vergoeding (tantièmes) die hij ontvangt of heeft ontvangen als niet-uitvoerend lid van de raad.
− Geen aandeelhoudersrechten hebben (direct of via een of meer vennootschappen onder zijn controle) die 10 % of meer van de aandelen van de Vennootschap of van een klasse van de aandelen van de vennootschap (indien deze er zijn) vertegenwoordigen, en geen vertegenwoordiger zijn van een aandeelhouder die in deze positie verkeert.
− Als de aandeelhoudersrechten gehouden door de bestuurder (rechtstreeks of via een of meer vennootschappen onder zijn controle) minder dan 10 % vertegenwoordigen, mag de vervreemding van dergelijke Aandelen of de uitoefening van de rechten die daaraan zijn gekoppeld niet onderworpen zijn aan enige contracten of eenzijdige verbintenissen aangegaan door de bestuurder. De bestuurder mag tevens geen aandeelhouder vertegenwoordigen die in deze positie verkeert.
− Niet in dit boekjaar of het vorige een significante zakelijke relatie gehad hebben met de Vennootschap of met een aan de Vennootschap gelieerde vennootschap of persoon, noch rechtstreeks noch als partner, aandeelhouder, bestuurslid of lid van het senior management (zoals gedefinieerd in artikel 19,2° van de hoger vernoemde Belgische Wet van 20 september 1948) van een vennootschap of een persoon die een dergelijke relatie heeft.
− Niet momenteel of in de afgelopen drie jaar een partner of een werknemer zijn geweest van de huidige of voorgaande commissaris van de Vennootschap of van een vennootschap of persoon verbonden met de Vennootschap.
− Geen uitvoerend bestuurder zijn van een andere vennootschap waarin een uitvoerend bestuurder van de Vennootschap een niet-uitvoerend lid van de raad is, geen andere significante banden hebben met uitvoerend bestuurders van de Vennootschap via betrokkenheid in andere vennootschappen of organen;
− Geen echtgeno(o)te, wettelijk samenwonende partner of naast familielid (door huwelijk of door geboorte) tot de tweede graad zijn van een lid van de raad, een lid van het uitvoerend comité, een persoon die belast is met het dagelijks bestuur of een lid van het senior management (zoals gedefinieerd in artikel 19,2° van de hoger vernoemde Belgische Wet van

20 september 1948) van de Vennootschap of van een aan de Vennootschap gelieerde vennootschap of persoon, of van een persoon die zichzelf in een of meer van de omstandigheden beschreven in de voorgaande streepjes bevindt.

Volgens de raad van bestuur van de Vennootschap zijn Continuous Insight2Impact BVBA, met permanent vertegenwoordiger Filip Lesaffer, en Hamaco BVBA, met permanent vertegenwoordiger Henri Meyers, onafhankelijke bestuurders. De raad van bestuur is van mening dat de huidige onafhankelijk bestuurders voldoen aan elk van de relevante criteria van het Belgische Wetboek van vennootschappen. Er is binnen de raad van bestuur momenteel een vacante positie voor een onafhankelijke bestuurder.

Comités binnen de raad van bestuur

De raad van bestuur van 4Energy Invest heeft een auditcomité, een benoemings- en remuneratiecomité en een adviescomité opgericht. Deze comités hebben louter een adviserende rol en de uiteindelijke besluitvorming blijft de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur.

Auditcomité

−

Volgens de regels voor Belgische beursgenoteerde vennootschappen met betrekking tot de oprichting en de taken van het auditcomité die van kracht werden op 8 januari 2009, zou 4Energy Invest voldoen aan de omvangcriteria om zonder een afzonderlijk auditcomité te werken. 4Energy Invest heeft er echter voor gekozen om met een afzonderlijk auditcomité te blijven werken. Het auditcomité moet samengesteld zijn uit niet-uitvoerend bestuurders. Dit is het geval en is altijd het geval geweest voor het auditcomité van 4Energy Invest. In lijn met de Belgische Corporate Governance Code die vereist dat een meerderheid van de leden van het auditcomité onafhankelijk zijn, zijn twee van de drie huidige leden onafhankelijk bestuurders.

Tijdens het boekjaar 2011 bestond het auditcomité aanvankelijk uit drie niet-uitvoerende en onafhankelijke leden van de raad van bestuur. Na het ontslag van 2D Multimedia SPRL bestond het auditcomité uit drie niet-uitvoerende leden, waarvan er twee als onafhankelijk worden beschouwd. De leden van het auditcomité beschikken over voldoende ervaring in financiële zaken om hun functies uit te oefenen. Volgens het Belgische Wetboek van vennootschappen moet het auditcomité hiertoe worden samengesteld uit ten minste één onafhankelijk bestuurder met de nodige ervaring op het gebied van financiën, accounting, risicobeheer en controleopdrachten. Filip Lesaffer en Gerd Smeets zijn bedreven in boekhouding en audit zoals blijkt uit hun vorige/huidige functie als beleggingsbeheerder van KBC Private Equity NV en uit de bestuursfuncties die zij uitoefenen in verschillende vennootschappen.

Wegens de omvang van 4Energy Invest is er op dit ogenblik geen functie van interne audit.

Op de datum van dit jaarverslag waren de leden van het auditcomité:

Continuous Insight2Impact BVBA, met permanent vertegenwoordiger Filip Lesaffer (voorzitter van het auditcomité)
Hamaco BVBA met permanent vertegenwoordiger Henri Meyers
Gerd Smeets

In 2011 is het auditcomité twee keer samengekomen, en het algemene aanwezigheidspercentage bedroeg 100 %.

Aanwezigheid op vergaderingen van het auditcomité:

9aam	Bijgewoonde auditcomité	vergaderingen	van	het
2D Multimedia SPRL, met permanent vertegenwoordiger Daniel Deroux (niet uitvoerend, onafhankelijk bestuurder en voorzitter)	1/2
Hamaco BVBA, met permanent vertegenwoordiger Henri Meyers (niet uitvoerend, onafhankelijk bestuurder)	2/2
Continuous Insight2Impact BVBA, met permanent vertegenwoordiger Filip Lesaffer (niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder en voorzitter)	2/2
Gerd Smeets 1/2
(niet-uitvoerend bestuurder)

De bepalingen van artikels 3.4.4., 3.5.1. en 3.5.6. van het corporate governance charter zijn niet nageleefd, aangezien (i) er geen schema en agenda van onderwerpen die tijdens het jaar moesten worden besproken, zijn opgesteld, (ii) het auditcomité minder dan viermaal heeft vergaderd, (iii) er geen interne evaluatie van zijn eigen doeltreffendheid heeft plaatsgevonden en (iv) het auditcomité de doeltreffendheid van het externe auditproces niet heeft gecontroleerd.

De functie van voorzitter van het auditcomité is momenteel vacant aangezien de vorige voorzitter ContinuousInsight2Impact de functie van voorzitter van de raad van bestuur en voorzitter van het auditcomité niet kan combineren.

Benoemings- en Remuneratiecomité

Het benoemings- en remuneratiecomité bestaat uit minimaal drie leden. Alle leden van het benoemings- en remuneratiecomité zijn niet-uitvoerend bestuurders, met bij voorkeur een meerderheid van onafhankelijk bestuurders.

Op de datum van dit jaarverslag zijn de leden van het benoemings- en remuneratiecomité:

Hamaco BVBA, met permanente vertegenwoordiger Henri Meyers (voorzitter van het benoemings- en remuneratiecomité)
Continuous Insight2Impact BVBA, met permanent vertegenwoordiger Filip Lesaffer

Het benoemings- en remuneratiecomité is in 2011 driemaal samengekomen. Het aanwezigheidspercentage bedroeg 100%.

Aanwezigheid op vergaderingen van het benoemings- en remuneratiecomité:

Hamaco BVBA met permanent vertegenwoordiger Henri Meyers 3/3

2D Multimedia SPRL, met permanent vertegenwoordiger Daniel Deroux 2/3

Continuous Insight2Impact BVBA, met permanent vertegenwoordiger Filip Lesaffer 3/3

De bepalingen van artikels 4.5.1. en 4.5.7. van het corporate governance charter zijn niet nageleefd, aangezien (i) er geen schema en agenda van onderwerpen die tijdens het jaar moesten worden besproken, zijn opgesteld, en (ii) er geen interne evaluatie van zijn eigen doeltreffendheid heeft plaatsgevonden.

Adviescomité

Het adviescomité moet samengesteld zijn uit ten minste vier leden die allemaal bestuurders zijn en waarbij ten minste twee leden onafhankelijk bestuurders zijn.

Op de datum van dit jaarverslag zijn de leden van het adviescomité:

Hamaco BVBA met permanent vertegenwoordiger Henri Meyers
Enerpro SPRL, met permanent vertegenwoordiger Yves Crits
Continuous Insight2Impact BVBA, met permanent vertegenwoordiger Filip Lesaffer
Enermoza BVBA, met permanent vertegenwoordiger Guido Schockaert

Het doel van het adviescomité is (i) een grondige operationele discussie te houden over kansen of kwesties die mogelijk ontstaan bij de voorbereiding van de vergadering van de raad van bestuur die uiteindelijk over deze kwesties zal beslissen, of (ii) de Chief Executive Officer bij te staan in enige kwesties die mogelijk ontstaan in verband met investeringsbeslissingen met betrekking tot projecten in ontwikkeling, in opbouw of in exploitatie die vallen binnen het toepassingsgebied van de bevoegdheden inzake dagelijks bestuur van de CEO.

Het adviescomité is in 2011 drie keer samengekomen. Het aanwezigheidspercentage bedroeg 100 %.

Aanwezigheid op vergaderingen van het adviescomité:

9aam Bijgewoonde vergaderingen van het adviescomité

Hamaco BVBA met permanent vertegenwoordiger Henri Meyers 3/3

Enerpro SPRL, met permanent vertegenwoordiger Yves Crits (CEO) 3/3

2D Multimedia SPRL, met permanent vertegenwoordiger Daniel Deroux 1/3

Continuous Insight2Impact BVBA, met permanent vertegenwoordiger Filip Lesaffer 3/3

Enermoza BVBA, met permanent vertegenwoordiger Guido Schockaert 3/3

Evaluatieproces

Algemeen

Onder leiding van de voorzitter zal de raad van bestuur geregeld (bijv. ten minste om de twee tot drie jaar) zijn omvang, samenstelling en prestaties, en de omvang, samenstelling en prestaties van zijn comités beoordelen, alsmede zijn interactie met het uitvoerend management. Het evaluatieproces beoogt vier doelstellingen:

− Beoordelen hoe de raad van bestuur of het relevante comité werkt.
− Controleren of de belangrijke onderwerpen op gepaste wijze worden voorbereid en besproken.
− De werkelijke bijdrage van het werk van elke bestuurder evalueren, de aanwezigheid van de bestuurder in de raad en het comité en zijn of haar constructieve betrokkenheid bij besprekingen en de besluitvorming.
− De huidige samenstelling van de raad of het comité vergelijken met de gewenste samenstelling van de raad of het comité.

Hoewel evaluatie een verantwoordelijkheid is van de raad van bestuur, kan de raad van bestuur in deze evaluatie worden bijgestaan door het benoemings- en remuneratiecomité, en mogelijk ook door externe experts.

Sessies van niet-uitvoerend bestuurders

De niet-uitvoerend bestuurders zullen hun interactie met de leden van het uitvoerend management geregeld beoordelen. In dit kader moeten niet-uitvoerend bestuurders minstens eenmaal per jaar vergaderen in afwezigheid van de CEO en de andere uitvoerend bestuurders. Maatregelen kunnen echter alleen maar worden genomen door de raad van bestuur.

Evaluatie van individuele bestuurders

Er zal een periodieke evaluatie zijn van de bijdrage van elke bestuurder, bedoeld om de samenstelling van de raad van bestuur aan te passen om rekening te houden met veranderende omstandigheden. Wanneer herverkiezing wordt overwogen, worden de toewijding en de doeltreffendheid van de bestuurder geëvalueerd volgens een transparante procedure die vooraf door de raad van bestuur is vastgesteld, voor zover dit relevant is.

Resultaten van de evaluatie

De raad van bestuur zal rekening houden met de resultaten van de prestatiebeoordeling door de sterke punten te erkennen en de zwakke punten te behandelen. Indien gepast kan dit betekenen dat er nieuwe leden worden voorgesteld om te worden benoemd, dat er wordt voorgesteld om bestaande leden niet opnieuw te verkiezen of dat er maatregelen worden genomen die als gepast worden beschouwd voor de doeltreffende werking van de raad van bestuur.

Comités van de raad van bestuur

Het auditcomité dient zijn intern reglement en zijn eigen doeltreffendheid regelmatig (en minstens om de twee tot drie jaar) te herzien en enige noodzakelijke wijzigingen aan te bevelen aan de raad van bestuur.

Het benoemings- en remuneratiecomité dient zijn intern reglement en zijn eigen doeltreffendheid regelmatig (en minstens om de twee tot drie jaar) te herzien en enige noodzakelijke wijzigingen aan te bevelen aan de raad van bestuur.

Het adviescomité dient zijn intern reglement en zijn eigen doeltreffendheid regelmatig te herzien en enige noodzakelijke wijzigingen aan te bevelen aan de raad van bestuur.

Uitvoerend bestuurders

Chief Executive Officer

De CEO is door de raad van bestuur belast met het dagelijkse bestuur van de Vennootschap. De CEO zal regelmatig op de geplande vergaderingen van de raad van bestuur verslag uitbrengen over de activiteiten, bevindingen en aanbevelingen van het uitvoerend managementteam.

Overige uitvoerend bestuurders

De andere uitvoerend bestuurders zijn verantwoordelijk voor het assisteren van de CEO met betrekking tot

het operationele beheer van de Vennootschap;
het uitvoeren van de beslissingen die door de raad van bestuur zijn genomen;
het opzetten van interne controles zonder afbreuk te doen aan de toezichthoudende rol van de raad van bestuur, op basis van het kader dat werd goedgekeurd door de raad van bestuur;
de volledige, tijdige, betrouwbare en nauwkeurige opstelling van de jaarrekening van de Vennootschap, in overeenstemming met de toepasselijke boekhoudkundige standaarden en beleidslijnen van de Vennootschap;
de voorbereiding van de verplichte publicatie door de Vennootschap van jaarrekeningen en andere materiële financiële en niet-financiële informatie;
het presenteren van een gebalanceerde en begrijpelijke beoordeling van de financiële situatie van de Vennootschap aan de raad van bestuur;
de raad van bestuur tijdig alle informatie verstrekken die de raad van bestuur nodig heeft voor het vervullen van zijn verplichtingen.

Overzicht van uitvoerend bestuurders

Op de datum van dit jaarverslag zijn de uitvoerend bestuurders:

Enerpro SPRL, met permanent vertegenwoordiger Yves Crits CEO
Nico Terry BVBA, met permanent vertegenwoordiger Nico Terry CFO
Enermoza BVBA, met permanent vertegenwoordiger Guido Schockaert

De uitvoerend bestuurders komen niet in aanmerking als een directiecomité in de zin van artikel 524bis van het Belgische Wetboek van vennootschappen.

De curricula vitae van de leden van de uitvoerend bestuurders kunnen worden geraadpleegd op de website van de vennootschap: www.4energyinvest.com

Remuneratieverslag

4Energy Invest stelt een remuneratieverslag op met betrekking tot de remuneratie van zijn bestuurders. Dit remuneratieverslag maakt deel uit van de verklaring inzake corporate governance statement, dat deel uitmaakt van het jaarverslag.

Procedure voor (i) de opstelling van een remuneratiebeleid voor niet-uitvoerend bestuurders en uitvoerend bestuurders en (ii) het instellen van het remuneratieniveau voor niet-uitvoerend bestuurders en uitvoerend bestuurders

Het remuneratiebeleid van 4Energy Invest is ontworpen om de onderneming de kans te geven bestuurders aan te trekken, te behouden en te motiveren die over het profiel beschikken dat bepaald werd door de raad van bestuur en om een continue verbetering in de activiteiten te stimuleren.

iet-uitvoerend bestuurders

Op aanbeveling en voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité bepaalt de raad van bestuur de bezoldiging van de niet-uitvoerend bestuurders die aan de algemene vergadering van aandeelhouders wordt voorgelegd. Het voorstel van de remuneratie dat de raad indient bij de algemene vergadering van aandeelhouders komt in principe overeen met de marktpraktijken en de verwachtingen voor bedrijven vergelijkbaar met 4Energy Invest. De remuneratie wordt ingesteld om bestuurders aan te trekken, te behouden en te motiveren die over het profiel beschikken dat bepaald werd door het benoemings- en remuneratiecomité.

De niet-uitvoerend bestuurders zouden als volgt worden vergoed:

De remuneratie van de voorzitter van de raad van bestuur is gelijk aan een jaarlijks bedrag van € 40.000. De remuneratie van de andere niet-uitvoerend bestuurders van de raad van bestuur is gelijk aan een jaarlijks bedrag van € 20.000. KBC Private Equity, vertegenwoordigd door Gerd Smeets, heeft ervoor geopteerd om geen remuneratie te ontvangen als niet-uitvoerend bestuurder. De voorzitter heeft het recht om naast zijn bestuurdersvergoeding ook zijn gemaakte beroepskosten te factureren.

Niet-uitvoerend bestuurders ontvangen geen prestatiegebonden remuneratie, incentives toegekend in aandelen, opties of andere rechten om aandelen te verwerven, of pensioenvoordelen. De remuneratie van een niet-uitvoerend bestuurder houdt rekening met zijn algemene functie als bestuurder, en met specifieke functies als voorzitter, voorzitter of lid van een comité van de raad, en met hun relevante verantwoordelijkheden en tijdsbesteding.

De hierboven gepresenteerde remuneratiestructuur voor niet-uitvoerend bestuurders is sinds 1 januari 2012 toegepast op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité van 7 oktober 2011. De aanpassingen aan de remuneratiestructuur van de niet-uitvoerend bestuurders moeten worden gezien in het kader van het kostenverlagingsprogramma dat is opgesteld en ingevoerd om het hoofd te bieden aan de huidige financiële situatie van 4Energy Invest.

Uitvoerend bestuurders

De remuneratie van de uitvoerend bestuurders wordt vastgesteld door de raad van bestuur, op basis van de aanbevelingen van het benoemings- en remuneratiecomité.

Een passend gedeelte van de bezoldiging is gekoppeld aan de individuele prestaties en aan de prestaties van de Vennootschap. De voorgestelde remuneratie komt in principe overeen met de marktpraktijken en de verwachtingen voor bedrijven vergelijkbaar met 4Energy Invest. De remuneratie wordt ingesteld om de diensten van de uitvoerend bestuurders tegen concurrerende marktvoorwaarden te behouden.

De remuneratie van de uitvoerend bestuurders voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2011 bestaat uit een Jaarlijkse basisvergoeding voor volledige toewijding, die als volgt was samengesteld:

70 % van de remuneratie is vast (en wordt bijgevolg op regelmatige basis gefactureerd en uitbetaald)
30 % van de remuneratie is variabel en wordt bepaald op basis van een reeks criteria waarbij het gewicht van de verschillende criteria vergelijkbaar is voor de verschillende leden van het uitvoerend management.

Het variabele deel is bepaald op basis van de volgende criteria:

(i) betrouwbaarheidsfactor van activa in exploitatie
(ii) capaciteitsfactoren van activa in exploitatie
(iii) ontwikkelingsactiviteiten
(iv) globale beoordeling van de raad

25 % van het variabele deel van de remuneratie van de uitvoerend bestuurders voor het boekjaar 2011 is afhankelijk van de jaarlijkse beoordeling door de raad van bestuur. De raad nam onder andere de volgende zaken in overweging:

rapportering
communicatie
controlesystemen
verbintenissen
kasbeheer

Het remuneratieniveau van de uitvoerend bestuurders werd voor het boekjaar 2011 vastgelegd op 70 % van de Jaarlijkse basisvergoeding. Bijgevolg hebben de uitvoerend bestuurders over het jaar 2011 geen variabele remuneratie ontvangen. Artikel 523 van het Belgische Wetboek van vennootschappen is toegepast betreffende de variabele remuneratie van de uitvoerend bestuurders voor het op 31 december 2011 afgesloten boekjaar.

Remuneratie en voordelen toegekend aan bestuurders

Aansprakelijkheidsverzekering voor bestuurders

Bij de oprichting van 4Energy Invest heeft de raad van bestuur beslist dat 4Energy Invest de bestuurders zal vrijwaren voor enige vordering door een derde partij gebaseerd op aansprakelijkheid van bestuurders, behalve in geval van grove nalatigheid of opzettelijk verzuim. Bijgevolg heeft 4Energy Invest een verzekering voor aansprakelijkheid van bestuurders afgesloten.

9iet-uitvoerend bestuurders

Voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2011 ontving ContinuousInsight2Impact, vertegenwoordigd door Filip Lesaffer, een totale remuneratie van € 39.625 als voorzitter van de raad van bestuur. De andere niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur (2D Multimedia SPRL, Hamaco BVBA en Gerd Smeets) ontvingen een totale remuneratie van € 57.250 (respectievelijk € 21.250, € 36.000 en € 0).

De niet-uitvoerend bestuurders hebben geen bonussen ontvangen die zijn toegekend in aandelen, opties of enige andere rechten om aandelen te verwerven zoals goedgekeurd door of ingediend op de algemene vergadering van aandeelhouders.

Uitvoerend bestuurders

De uitvoerend bestuurders worden niet vergoed in hun hoedanigheid van lid van de raad van bestuur.

Remuneratie van de CEO

4Energy Invest heeft op datum van 22 november 2005 een dienstenovereenkomst gesloten met dhr. Yves Crits en Enerpro SPRL (nl. de persoonlijke dienstenonderneming van dhr. Yves Crits) voor de uitvoering van het dagelijks beheer door dhr. Yves Crits in het kader van zijn benoeming als CEO van 4Energy Invest en specifieke diensten in verband met het Renogen-project en andere energieprojecten door Enerpro SPRL. Deze dienstenovereenkomst is op 3 maart 2012 gewijzigd om de vaste remuneratie, de vertrekvergoeding en de betaling van de uitstaande variabele remuneratie over de jaren 2009 en 2010 te herzien.

De jaarlijkse remuneratie van de CEO voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2011 bedroeg € 244.080 (exclusief beroepskosten), samengesteld uit een vaste remuneratie van € 244.080 die op recurrente maandelijkse basis is betaald. Er is beslist dat er over 2011 geen variabele remuneratie zou worden betaald. Deze jaarlijkse remuneratie houdt geen rekening met de door de CEO gemaakte (en gefactureerde) beroepskosten bij de uitvoering van zijn diensten voor een bedrag van € 28.158 en de warrants die op 12 juni 2008 zijn aangeboden door 4Energy Invest en vervolgens door de CEO zijn aanvaard. Artikel 523 van het Belgische Wetboek van vennootschappen is toegepast betreffende de remuneratie van de CEO voor het op 31 december 2011 afgesloten boekjaar. 4Energy Invest heeft geen verplichtingen om enige pensioenen of vergelijkbare voordelen te betalen aan dhr. Yves Crits of Enerpro SPRL.

Door de wijziging van de dienstenovereenkomst die op 3 maart 2012 is ondertekend, werd goedgekeurd dat er zou worden afgezien van de variabele remuneratie van de CEO voor de jaren 2009 en 2010 die nog steeds moet worden betaald voor een totaalbedrag van € 158.793, tenzij een strategische partner vóór eind juni 2012 een samenwerkingsovereenkomst voor torrefactie ondertekent, in welk geval Enerpro SPRL alleen het recht zou hebben om de variabele uitstaande remuneratie over de jaren 2009 en 2010 om te zetten in het eigen vermogen bij de eerste uitgevoerde kapitaalverhoging op het niveau van 4Energy Invest.

Remuneratie van andere uitvoerend bestuurders

De andere uitvoerend bestuurders worden als volgt vergoed:

&ico Terry BVBA, vertegenwoordigd door &ico Terry

4Energy Invest heeft een dienstenovereenkomst gesloten met Nico Terry BVBA, vergelijkbaar met de dienstenovereenkomst die is gesloten met Enerpro SPRL. Deze dienstenovereenkomst is op 23 februari 2012 gewijzigd om de vaste remuneratie, de vertrekvergoeding en de betaling van de uitstaande variabele remuneratie over de jaren 2009 en 2010 te herzien.

De jaarlijkse vergoeding voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2011 van BVBA Nico Terry, vertegenwoordigd door Nico Terry, bedraagt € 170.816 (exclusief beroepskosten). Er is beslist dat er over 2011 geen variabele remuneratie zou worden betaald. Deze jaarlijkse remuneratie houdt geen rekening met de door de BVBA Nico Terry, vertegenwoordigd door Nico Terry, gemaakte (en gefactureerde) beroepskosten bij de uitvoering van zijn diensten voor een bedrag van € 16.535 en de warrants die op 12 juni 2008 zijn aangeboden door 4Energy Invest en vervolgens door BVBA Nico Terry zijn aanvaard. Artikel 523 van het Belgische Wetboek van vennootschappen is toegepast betreffende de remuneratie van BVBA Nico Terry voor het op 31 december 2011 afgesloten boekjaar. 4Energy Invest heeft geen verplichtingen om enige pensioenen of vergelijkbare voordelen te betalen aan dhr. Nico Terry of Nico Terry BVBA.

Door de wijziging van de dienstenovereenkomst die op 23 februari 2012 is ondertekend, werd goedgekeurd dat er zou worden afgezien van de variabele remuneratie van Nico Terry BVBA voor de jaren 2009 en 2010 die nog steeds moet worden betaald voor een totaalbedrag van € 102.793, tenzij een strategische partner vóór eind juni 2012 een samenwerkingsovereenkomst voor torrefactie ondertekent, in welk geval Nico Terry BVBA alleen het recht zou hebben om de variabele uitstaande remuneratie over de jaren 2009 en 2010 om te zetten in het eigen vermogen bij de eerste uitgevoerde kapitaalverhoging op het niveau van 4Energy Invest.

Enermoza BVBA, vertegenwoordigd door Guido Schockaert

Enermoza BVBA, vertegenwoordigd door Guido Schockaert, was tot eind 2010 een uitvoerend bestuurder van 4Energy Invest. In 2011 was Enermoza BVBA, vertegenwoordigd door Guido Schockaert, een niet-uitvoerend bestuurder van 4Energy Invest. 4Energy Invest heeft op 6 maart 2012 een nieuwe dienstenovereenkomst ondertekend met Enermoza BVBA.

De jaarlijkse vergoeding voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2011 van BVBA Enermoza, vertegenwoordigd door Guido Schockaert in zijn hoedanigheid van niet-uitvoerend bestuurder, bedraagt € 16.876.

Bonussen toegekend in aandelen, opties of anderszins

Op 21 mei 2008 heeft de buitengewone vergadering van aandeelhouders van 4Energy Invest beslist om maximaal 900.009 warrants uit te geven. Op 21 mei 2008 heeft 4Energy Invest op alle warrants ingeschreven om ze in een latere fase toe te wijzen aan Enerpro SPRL, Nico Terry BVBA en Enermoza BVBA (direct of indirect), uitvoerend bestuurders, werknemers en consultants van 4Energy Invest (te beslissen door de raad van bestuur na advies van het benoemings- en remuneratiecomité). Op 12 juni 2008 zijn er 594.000 warrants toegewezen aan Enerpro SPRL, Nico Terry BVBA en Enermoza BVBA, die ze vervolgens hebben aanvaard. Op 12 juni 2008 zijn er 122.995 warrants toegewezen aan werknemers en consultants van 4Energy Invest, die ze vervolgens hebben aanvaard. Op 18 december 2009 zijn er 183.014 warrants toegezegd aan LRM NV in haar hoedanigheid van bestuurder van 4HamCogen, die ze vervolgens heeft aanvaard. De uitoefenprijs van de warrants die op 12 juni 2008 en 18 december 2009 zijn toegewezen bedraagt € 6,25 per warrant. Momenteel zijn alle warrants die op 21 mei 2008 waren uitgegeven, toegewezen.

Elke warrant geeft zijn houder het recht om in te schrijven op één gewoon aandeel van 4Energy Invest.

De warrants hebben een looptijd van 10 jaar, vanaf de datum van hun uitgifte. De warrants vervallen aan het einde van de periode van 10 jaar. De warrants zullen geleidelijk aan en voorwaardelijk uitoefenbaar worden, namelijk 34 % vanaf het eerste jaar na de toekenning, 67 % vanaf het tweede jaar na de datum van de toekenning, en 100 % vanaf het derde jaar na de datum van de toekenning, op voorwaarde dat de betrokken warranthouder (of zijn managementvennootschap) op die datum een consultant of werknemer van 4Energy Invest is. Enerpro SPRL, Nico Terry BVBA en Enermoza BVBA zijn voorts overeengekomen dat geen van de aandelen die worden uitgegeven bij de uitoefening van deze warrants mogen worden overgedragen gedurende een periode van 3 kalenderjaren vanaf 17 juni 2008. De warrants zijn niet overdraagbaar inter vivos. De warrants kunnen alleen worden uitgeoefend wanneer ze definitief zijn verworven en ten vroegste vanaf 1 januari na het derde jaar na de toekenning van de warrants aan de warranthouders.

In de tabel hieronder wordt een overzicht verschaft van de aandelen en de warrants die op de datum van dit jaarverslag direct of indirect worden gehouden door de uitvoerend bestuurders.

9aam Aantal aandelen

Enerpro SPRL, waarover Yves Crits (CEO) de controle heeft 2.090.855

Nico Terry (1) 2.090.855

(1) Dhr. Nico Terry heeft de controle over Nico Terry BVBA.

(2) Dhr. Guido Schockaert heeft de controle over Enermoza BVBA.

9aam

Aantal warrants

Enerpro SPRL, waarover Yves Crits (CEO) de controle heeft 270.000

Nico Terry BVBA, waarover Nico Terry de controle heeft 162.000

Vertrekvergoeding

Het benoemingscontract van de CEO of enige andere uitvoerend bestuurder op of na 1 juli 2009 voorziet niet in een vertrekvergoeding van meer dan 12 maanden basis- en variabele vergoeding.

De dienstenovereenkomst die werd gesloten met dhr. Yves Crits en Enerpro SPRL is afgesloten voor een beperkte duur van 10 jaar. Via de wijziging in de dienstenovereenkomst die op 3 maart 2012 is ondertekend, kan de dienstenovereenkomst op elk moment onmiddellijk door 4Energy Invest worden beëindigd met inachtneming van een voorgaande opzegging van 1 maand en de betaling van een schadevergoeding gelijk aan 1/12 van de jaarlijkse vergoeding van Enerpro SPRL. Een vergelijkbare voorziening voor een vertrekvergoeding is opgenomen in de wijziging van de dienstenovereenkomst die op 23 februari 2012 is ondertekend met Nico Terry BVBA en de dienstenovereenkomst die op 6 maart 2012 is ondertekend met Enermoza BVBA.

Systemen voor interne controle en risicobeheer in verband met het financiële verslaggevingsproces

Een van de functies van het auditcomité van 4Energy Invest is toezicht houden op de efficiëntie van de interne controle- en risicobeheersystemen van de Vennootschap. De bedrijfsrevisor heeft deze systemen voor interne controle en risicobeheer gecontroleerd. Het auditcomité heeft een schriftelijke procedure ingevoerd voor binnenkomende en uitgaande facturen, heeft de praktische organisatie van de administratie op verschillende vestigingen goedgekeurd en heeft het kasbeheer zorgvuldig opgevolgd.

Belangenconflicten en verbonden partijen

Elke bestuurder wordt aangemoedigd om zijn of haar persoonlijke en zakelijke belangen zo te regelen dat directe en indirecte belangenconflicten met de vennootschap worden vermeden. Transacties tussen de vennootschap en de leden van haar raad dienen plaats te vinden volgens normale marktvoorwaarden.

In overeenstemming met artikel 523 van het Belgische Wetboek van vennootschappen, moeten alle bestuurders de raad van bestuur en de bedrijfsrevisor van de vennootschap informeren over belangenconflicten wanneer die ontstaan, en zich onthouden van de stemming over de betrokken kwestie in overeenstemming met de relevante bepalingen van het Belgische Wetboek van vennootschappen.

Voor zijn of haar verkiezing moet een bestuurder de raad van bestuur informeren over zijn of haar Transacties met verbonden partijen met 4Energy Invest NV of de dochterondernemingen van de vennootschap. Tijdens zijn of haar mandaat als bestuurder moet een bestuurder de voorzitter van de raad van bestuur informeren over de Transacties met verbonden partijen die hij of zij of zijn of haar gelieerde ondernemingen overwegen te verrichten. Dergelijke Transacties met verbonden partijen kunnen alleen worden verricht na goedkeuring door de raad van bestuur, in voorkomend geval in overeenstemming met artikel 523 van het Belgische Wetboek van vennootschappen.

In het kader van het corporate governance charter van 4Energy Invest betekent een 'Transactie met verbonden partijen' van een bestuurder elke transactie om diensten of goederen te leveren aan 4Energy Invest NV of de dochterondernemingen van de Vennootschap, ofwel door de bestuurder, zijn of haar echtgeno(o)t(e) of ongehuwde wettelijke partner, een familielid (via geboorte of huwelijk) in de tweede graad, of een rechtspersoon waarover de bestuurder, zijn of haar echtgeno(o)t(e) of ongehuwde wettelijke partner of een familielid (via geboorte of huwelijk) in de tweede graad direct of indirect de controle heeft.

Op dit moment heeft 4Energy Invest geen weet van enige situatie of band die in de toekomst kan leiden tot een belangenconflict tussen 4Energy Invest enerzijds en de verbonden partijen anderzijds, behalve de bovenvermelde dienstenovereenkomsten.

5.15. Kwijting

De raad van bestuur vraagt de aandeelhouders van de Vennootschap om de bijgevoegde statutaire jaarrekeningen goed te keuren en kwijting te verlenen aan de raad van bestuur van de vennootschap en aan de bedrijfsrevisor voor de uitvoering van hun mandaat tijdens dit boekjaar van de vennootschap.

AI Terminal

2VALORISE

9895_10-k_2012-04-24_269e823f-f4e5-4894-a8ed-2573f5495bf2.pdf

JAARVERSLAG 2011

Inhoudstafel

1. GEAUDITEERDE GECO9SOLIDEERDE FI9A9CIELE JAARREKE9I9GE9

1.1 Verklaring van verantwoordelijkheid

1.2 Geauditeerde geconsolideerde jaarrekeningen

1.2.1 Geauditeerde geconsolideerde winst-en-verlies rekening voor de jaren afgesloten op 31 december 2011, 31 december 2010 en 31 december 2009

1.2.3 Geauditeerd geconsolideerd kasstroomoverzicht voor de jaren afgesloten op 31 december 2011, 31 december 2010 en 31 december 2009

1.2.5 Toelichtingen bij de geauditeerde geconsolideerde jaarrekeningen

1.2.5.1 Algemene informatie

1.2.5.2 Overeenstemmingsverklaring

1.2.5.3 Vreemde valuta's

1.2.5.4 Grondslag voor consolidatie

1.2.5.5 Gebruik van schattingen en oordelen

1.2.6 Belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving

1.2.6.1 Immateriële activa

1.2.6.2 Materiële vaste activa

1.2.6.3 Lease-overeenkomsten

1.2.6.4 Overheidssubsidies

1.2.6.5 Voorraden

1.2.6.6 Overige en handelsvorderingen

1.2.6.7 Geldmiddelen en kasequivalenten

1.2.6.8 Eigen vermogen

1.2.6.9 Minderheidsbelangen

1.2.6.10 Voorzieningen

1.2.6.11 Rentedragende leningen

1.2.6.12 Handelsschulden en overige kortlopende schulden

1.2.6.13 Afgeleide financiële instrumenten

1.2.6.14 Bijzondere waardevermindering (impairment)

1.2.6.15 Terugboekingen van bijzondere waardeverminderingen

1.2.6.16 Inkomsten

(i) Verkoop van groenestroomcertificaten

(ii) Verkoop van CO2-certificaten en certificaten van "Garantie van Oorsprong"

(iii) Verkoop van elektriciteit

(iv) Verkoop van warmte

1.2.6.17 Verplichtingen uit hoofde van personeelsbeloningen

1.2.6.18 9ettofinancieringskosten

1.2.6.19 Inkomstenbelastingen

1.2.6.20 Gesegmenteerde informatie

1.2.6.21 Gebeurtenissen na balansdatum

1.2.6.22 Belangrijkste bronnen van onzekerheid bij schattingen

1.2.7 Ondersteunende toelichtingen bij de geconsolideerde financiële jaarrekeningen

1.2.7.1 Omzet

1.2.7.2 Overige bedrijfsopbrengsten

1.2.7.3 Kosten van de omzet

1.2.7.4 Overige bedrijfskosten

Verplichtingen uit hoofde van huurovereenkomsten

1.2.7.5 9etto financiële kosten

1.2.7.6 Belastingen

1.2.7.8 Terreinen en gebouwen

1.2.7.9 Installaties, machines en uitrusting

1.2.7.10 Meubilair en rollend materieel

Verplichtingen onder lease overeenkomsten

1.2.7.12 Overige materiële activa

1.2.7.13 Activa in aanbouw

Gekapitaliseerde interesten in activa in aanbouw

1.2.7.14 Goodwill

1.2.7.15 Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen

1.2.7.17 Voorraden

1.2.7.18 Handels- en overige vorderingen

1.2.7.19 Geldmiddelen en kasequivalenten

1.2.7.20 Aandelenkapitaal

1.2.7.21 Rentedragende leningen

1.2.7.22 Handelsschulden en overige kortlopende schulden

1.2.7.23 Financiële instrumenten

a. Kredietrisico

b. Marktrisico

Valutarisico

Renteswaps

Gevoeligheidsanalyse

Liquiditeitsrisico

1.2.7.24 Personeel

1.2.7.25 Verbintenissen

1.2.7.26 Verbonden partijen

c. Identificatie van verbonden partijen

Verbonden partijen

d. Transacties met verbonden partijen

1.2.7.27 Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum