Jaarverslag

Over het boekjaar

afgesloten op 31 december 2012

Gereglementeerde informatie

Brussel – 23 april 2013

JAARVERSLAG 2012

INHOUD

		GEAUDITEERDE GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE JAARREKENINGEN 8
1.1		Verklaring van verantwoordelijkheid 8
1.2		Geauditeerde geconsolideerde jaarrekeningen 9
	1.2.1	Geauditeerde geconsolideerde winst- en verliesrekening voor de jaren afgesloten op 31 december 2012, 31 december 2011 en 31 december 2010 9
	1.2.2	Geauditeerde geconsolideerde balans voor de jaren afgesloten op 31 december 2012, 31 december 2011 en 31 december 2010 11
	1.2.3	Geauditeerd geconsolideerd kasstroomoverzicht voor de jaren afgesloten op 31 december 2012, 31 december 2011 en 31 december 2010 13
	1.2.4 2010	Geauditeerde geconsolideerde mutatieoverzichten van het eigen vermogen voor de jaren afgesloten op 31 december 2012, 31 december 2011 en 31 december 14
	1.2.5	Toelichtingen bij de geauditeerde geconsolideerde jaarrekeningen 15
	1.2.5.1	Algemene informatie 15
	1.2.5.2	Overeenstemmingsverklaring 16
	1.2.5.3	Vreemde valuta 16
	1.2.5.4	Grondslag voor consolidatie 17
	1.2.5.5	Gebruik van schattingen en oordelen 18
	1.2.6	Belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving 20
	1.2.6.1	Immateriële activa 20
	1.2.6.2	Materiële vaste activa 20
	1.2.6.3	Lease-overeenkomsten 21
	1.2.6.4	Overheidssubsidies 21
	1.2.6.5	Voorraden 22
	1.2.6.6	Overige en handelsvorderingen 22
	1.2.6.7	Geldmiddelen en kasequivalenten 22
	1.2.6.8	Eigen vermogen 23
	1.2.6.9	Minderheidsbelangen 23
	1.2.6.10	Voorzieningen 23
	1.2.6.11	Rentedragende leningen 23

1.2.6.12	Handelsschulden en overige kortlopende schulden	23
1.2.6.13	Afgeleide financiële instrumenten 23
1.2.6.14	Bijzondere waardevermindering (impairment) 24
1.2.6.15	Terugboekingen van bijzondere waardeverminderingen 25
1.2.6.16	Inkomsten	25
1.2.6.17	Verplichtingen uit hoofde van personeelsbeloningen 26
1.2.6.18	Financieringskosten	26
1.2.6.19	Inkomstenbelastingen 26
1.2.6.20	Gesegmenteerde informatie	27
1.2.6.21	Gebeurtenissen na balansdatum 28
1.2.6.22	Belangrijkste bronnen van onzekerheid bij schattingen 28
1.2.7	Ondersteunende toelichtingen bij de geconsolideerde financiële jaarrekeningen 30
1.2.7.1	Omzet 30
1.2.7.2	Overige bedrijfsopbrengsten	31
1.2.7.3	Kosten van de omzet	32
1.2.7.4	Overige bedrijfskosten 32
1.2.7.5	Bijzondere waardevermindering (impairment) 33
1.2.7.6	Financiële inkomsten en kosten 35
1.2.7.7	Belastingen 35
1.2.7.8	Immateriële activa	36
1.2.7.9	Terreinen en gebouwen	36
1.2.7.10	Installaties, machines en uitrusting	37
1.2.7.11	Meubilair en rollend materieel	38
1.2.7.12	Leasing en vergelijkbare rechten 38
1.2.7.13	Overige materiële activa	39
1.2.7.14	Activa in aanbouw	40
1.2.7.15	Goodwill	40
1.2.7.16	Uitgestelde belastingvorderingen en - verplichtingen 40
1.2.7.17	Overige vaste activa	40
1.2.7.18	Voorraden 41
1.2.7.19	Handels- en overige vorderingen 41
1.2.7.20	Geldmiddelen en kasequivalenten	41
1.2.7.21	Aandelenkapitaal 42

	1.2.7.22	Interest-bearing loans and borrowings 42
	1.2.7.23	Handelsschulden en overige kortlopende schulden	49
	1.2.7.24	Financiële instrumenten	49
	1.2.7.25	Voorzieningen 50
	1.2.7.26	Personeel	50
	1.2.7.27	Verbintenissen	50
	1.2.7.28	Verbonden partijen 51
	1.2.7.29	Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum 53
	1.2.7.30	Winst per aandeel	55
2.		VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP 4ENERGY INVEST MET MAATSCHAPPELIJKE ZETEL TE 1070 ANDERLECHT, BOULEVARD PAEPSEM 20 OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENINGEN OVER HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2012 (RPR BRUSSEL – BW BE 0876.488.436)	56
		ONTHOUDENDE VERKLARING OVER DE JAARREKENING 56
		VERSLAG BETREFFENDE OVERIGE DOOR WET- EN REGELGEVING GESTELDE EISEN 58
3.		VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVER DE GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE JAARREKENINGEN VOOR HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2012 IN OVEREENSTEMMING MET ARTIKEL 119 VAN HET BELGISCH WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN	59
	3.1	Overzicht van de activiteiten tijdens het jaar 2012	59
	3.2	Risico's en onzekerheden 62
	3.3	Opmerkingen over de geconsolideerde financiële jaarrekeningen	63
	3.4	Vooruitzichten voor het jaar 2013 71
	3.5	Belangrijke gebeurtenissen die na het einde van het boekjaar hebben plaatsgevonden	72
	3.6	Informatie over de omstandigheden die een aanzienlijke invloed zouden kunnen hebben op de ontwikkeling van de groep 74
	3.7	Informatie over onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten 74
	3.8	Gebruik van financiële instrumenten door de groep in het kader van het risicobeheer van de groep	74
	3.9	Informatie verstrekt in overeenstemming met art 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007	75
	3.10	Verantwoording van de onafhankelijkheid en deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van ten minste één lid van het auditcomité (artikel 119, 6° van het Belgische Wetboek van vennootschappen) 78
4.		VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING van AANDEELHOUDERS VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP 4ENERGY INVEST, MET

	MAATSCHAPPELIJKE ZETEL TE 1070 ANDERLECHT, BOULEVARD PAEPSEM 20 OVER DE STATUTAIRE JAARREKENING OVER HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31
	DECEMBER 2012 (RPR BRUSSEL – VAT BE 0876.488.436) 79 VERSLAG OVER DE JAARREKENING - ONTHOUDENDE VERKLARING 79

5.	VERSLAG BETREFFENDE OVERIGE DOOR WET- EN REGELGEVING GESTELDE EISEN 80 VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVER DE STATUTAIRE
	JAARREKENINGEN VOOR HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2012 IN OVEREENSTEMMING MET ARTIKEL 96 VAN HET BELGISCHE WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN 82
5.1	Ingekorte statutaire jaarrekeningen voor de boekjaren afgesloten op 31 december 2012 en 31 december 2011 83
5.2	Statutair kapitaal 4Energy Invest NV 84
5.3	Samenvatting van belangrijke statutaire grondslagen voor financiële verslaggeving van 4Energy Invest NV 85
5.3.1	Basisprincipes 85
5.3.2	Bijzondere regels voor financiële verslaggeving 85
5.3.2.1	Oprichtingskosten 85
5.3.2.2	Immateriële activa 85
5.3.2.3	Materiële vaste active 85
5.3.2.4	Vaste financiële activa en langlopende vorderingen 86
5.3.2.5	Vorderingen op ten hoogste één jaar 86
5.3.2.6	Beleggingen in contanten 87
5.3.2.7	Geldmiddelen en kasequivalenten 87
5.3.2.8	Voorzieningen voor risico's en kosten 87
5.3.2.9	Schulden op meer dan een jaar en op ten hoogste een jaar 87
5.3.2.10	Overlopende posten van activa en verplichtingen 87
5.4	Feiten over de vennootschap en haar activiteiten 88
5.4.1	Warmtekrachtkoppeling 88
5.4.2	Pellet productie 88
5.5	Opmerkingen over de statutaire jaarrekeningen 90
5.5.1	Statutaire balans 90
5.5.2	Verplichtingen ten aanzien van banken in het kader van het 4HamCogen 91
5.5.3	Verplichtingen ten aanzien van LRM in het kader van het 4HamCogen project 92
5.5.4	Statutaire verlies- en winstrekening 92
5.6	Beheer van risico's en onzekerheden 93

5.7 Belangrijke gebeurtenissen die na het einde van het boekjaar hebben plaatsgevonden	94
5.8 Informatie over onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten 95
5.9 Informatie over bijkantoren	95
5.10 Omstandigheden die de ontwikkeling van de vennootschap aanzienlijk kunnen beïnvloeden	96
5.11 Gebruik van financiële instrumenten door de Vennootschap in het kader van het risicobeheer van de Vennootschap 97
5.12 Verantwoording van waarderingsregels (artikel 96, 6° van het Belgische Wetboek van vennootschappen)	98
5.13 Informatie verstrekt in overeenstemming met artikel 523 van het Belgische Wetboek van vennootschappen	99
5.14 5.12. Informatie verstrekt in overeenstemming met artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007	103
5.15 Verantwoording van de onafhankelijkheid en deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van ten minste één lid van het auditcomité (artikel 96, 9° van het Belgische Wetboek van vennootschappen) 103
5.16 Verklaring inzake Corporate Governance (art. 96, paragraaf 2 van het Belgische Wetboek van vennootschappen)	104
5.16.1 Referentiecode	104
5.16.2 Raad van bestuur 104
5.16.3 Comités binnen de raad van bestuur	108
5.16.3.1 Auditcomité 108
5.16.3.2 Benoemings- en Remuneratiecomité 108
5.16.3.3 Adviescomité 109
5.16.3.4 Evaluatieproces	109
5.16.4 Remuneratieverslag 111
5.16.4.1 Procedure voor (i) de opstelling van een remuneratiebeleid voor niet uitvoerend bestuurders en uitvoerend bestuurders en (ii) het instellen van het remuneratieniveau voor niet-uitvoerend bestuurders en uitvoerend bestuurders	111
5.16.4.2 Remuneratie en voordelen toegekend aan bestuurders 112
5.16.4.3 Bonussen toegekend in aandelen, opties of anderszins 115
5.16.4.4 Vertrekvergoeding 115
5.16.5 Systemen voor interne controle en risicobeheer in verband met het financiële verslaggevingsproces 115
5.16.6 Belangenconflicten en verbonden partijen	116
5.17 Kwijting 117

6. BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ART 633
VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN MET BETREKKING TOT HET EIGEN
VERMOGEN 118
7. BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ART 604
VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN MET BETREKKING TOT TOEGESTAAN
KAPITAAL 120

1. GEAUDITEERDE GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE JAARREKENINGEN¹

1.1 Verklaring van verantwoordelijkheid

De ondergetekenden Filip Lesaffer, Uitvoerend Voorzitter, en Nathalie De Ceulaer, Chief Financial Officer ad interim, verklaren dat, naar hun best weten:

de geconsolideerde en statutaire jaarrekeningen voor het op 31 december 2012 afgesloten boekjaar, opgesteld in overeenstemming met de toepasselijke boekhoudnormen, een waarheidsgetrouw en eerlijk overzicht bieden van de activa, de verplichtingen, de financiële positie en de winsten en verliezen van 4Energy Invest en de entiteiten binnen de consolidatiekring, en
de geconsolideerde en statutaire verslagen een getrouwe beoordeling omvatten van de ontwikkeling en de prestaties van de activiteiten en de positie van 4Energy Invest en de bedrijven die deel uitmaken van de consolidatiekring, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden die hen betreffen.

¹ Alle bedragen in deze sectie betreffen geconsolideerde cijfers volgens IFRS.

1.2 Geauditeerde geconsolideerde jaarrekeningen

1.2.1 Geauditeerde geconsolideerde winst- en verliesrekening voor de jaren afgesloten op 31 december 2012, 31 december 2011 en 31 december 2010

	Notes	31-12-12	31-12-11	31-12-10
Omzet	1.2.7.1	18,836	11,764	9,545
Overige bedrijfsinkomsten	1.2.7.2	750	1,262	1,441
Inkomsten		19,586	13,026	10,986
Bedrijfskosten
Kosten van de omzet	1.2.7.3	-11,316	-6,352	-5,028
Personeelskosten	1.2.7.25	-2,279	-973	-794
Overige bedrijfskosten	1.2.7.4	-1,734	-1,525	-1,900
Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten (EBITDA)		4,257	4,176	3,264
Afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen	1.2.7.8-15	-6,450	-3,371	-2,842
Bijzondere waardevermindering op materiële vast activa	1.2.7.5	-24,184	-3,471	-1,706
Bijzondere waardevermindering op goodwill	1.2.7.13	0	0	-335
Bedrijfsresultaat (EBIT)		-26,377	-2,665	-1,619
Financiële inkomsten	1.2.7.6	8	7	26
Financiële kosten	1.2.7.6	-4,326	-2,796	-1,631
Netto financiële kosten		-4,318	-2,789	-1,605
Resultaat voor belasting		-30,695	-5,455	-3,224
Inkomstenbelasting	1.2.7.7	-6,697	1,205	2,128
Resultaat van de periode		-37,392	-4,249	-1,096
Resultaat van de periode exclusief impact IAS 39 (IRS) (1) Resultaat van de periode exclusief impact IAS 39 en marktwaarde warrants (2)		-36,719 -36,705	-3,092 -3,008	-748 -528
Toerekenbaar aan:
Aandeelhouders van 4Energy Invest		-37,392	-4,249	-1,096
Minderheidsbelangen		0	0	0
Aantal aandelen		12,520,090	12,520,090	12,520,090
Aantal uitgegeven warrants (not in the money)		647,012	660,011	824,284
Winst/aandeel		-2.99	-0.34	-0.09
Verwaterde winst/aandeel		-2.99	-0.34	-0.09

(1) Resultaat van de periode (exclusief impact IAS 39): dit is het resultaat gecorrigeerd voor de impact van de evolutie van de marktwaarde van de interestindekkingscontracten (IRS). Deze bedraagt 673 k EUR.

Meer informatie hierover staat in secties 1.2.7.5 en 1.2.7.22.

(2) Resultaat van de periode (exclusief impact ISA39/marktwaarde warrants): dit is het resultaat gecorrigeerd voor de impact van de evolutie van de marktwaarde van de interestindekkingscontracten en de marktwaarde van de warrants. De kost van de aandelenopties wordt afgeschreven over hun toekenningsperiode. Dit heeft een impact van

14 k EUR op het resultaat in 2012. Meer informatie hierover staat in sectie 1.2.7.26.

	31-12-12	31-12-11	31-12-10
Resultaat van de periode	-37,392	-4,249	-1,095
Andere volledige inkomsten:
Inkomsten met betrekking tot uitgegeven warrants	14	85	220
Inkomstenbelasting met betrekking tot onderdelen van andere volledige inkomsten	0	0	0
Andere volledige inkomsten over het jaar, netto na belasting	14	85	220
Totaal volledige inkomsten over het jaar	-37,377	-4,164	-875

Activa	Notes	31-12-12	31-12-11	31-12-10
Vaste activa		50,362	83,086	69,000
Immateriële vaste activa	1.2.7.8	0	165	69
Terreinen en gebouwen	1.2.7.9	4,463	4,847	2,919
Installaties, machines en uitrusting	1.2.7.10	40,834	59,766	27,802
Meubilair en rollend materiaal	1.2.7.11	23	41	70
Leasing en vergelijkbare rechten	1.2.7.12	5,038	611	783
Overige materiële activa	1.2.7.13	0	28	33
Activa in opbouw	1.2.7.14	0	10,679	31,797
Goodwill	1.2.7.15	0	0	0
Uitgestelde belastingvorderingen	1.2.7.16	0	6,697	5,491
Overige vorderingen op lange termijn	1.2.7.17	4	254	36
Vlottende activa		6,160	6,217	4,797
Voorraden	1.2.7.18	934	1,014	1,021
Handelsvorderingen	1.2.7.19	3,417	3,394	1,242
Overige vorderingen	1.2.7.19	163	1,099	1,515
Geldmiddelen en kasequivalenten	1.2.7.20	1,646	710	1,019
Totaal		56,522	89,303	73,797
Passiva		31-12-12	31-12-11	31-12-10
Eigen vermogen		-14,869	22,509
Maatschappelijk kapitaal	1.2.7.21	6,387	6,387	6,387
Agio		18,104	18,104	18,104
Ingehouden winst		-39,360	-1,982	2,182
Eigen vermogen toerekenbaar aan aandeelhouders		-14,869	22,509	26,673
Minderheidsbelangen		0	0	0
Totaal eigen vermogen		-14,869	22,509	26,673
Langlopende verplichtingen		28,504	54,333
Rentedragende leningen	1.2.7.21	28,265	54,333	37,843
Uitgestelde belastingverplichtingen	1.2.7.16	0	0	0
Voorzieningen	1.2.7.25	239	0	0
Kortlopende verplichtingen		42,887	12,462
Rentedragende leningen	1.2.7.22	36,318	5,718	4,610
Handelsschulden	1.2.7.23	2,961	3,563	3,070
Overige schulden	1.2.7.23	3,609	3,181	1,600

1.2.2 Geauditeerde geconsolideerde balans voor de jaren afgesloten op 31 december 2012, 31 december 2011 en 31 december 2010

De bedragen betreffende de materiële vaste activa verschillen van deze die gerapporteerd werden op 29 maart 2013, vanwege de reclassificatie van de installatie voor pelletproductie (Amel 3) die moet beschouwd worden als een actief in leasing. De balanscijfers werden aangepast als volgt:

	Huidig	Gerapporteerd	Verschil
		op 29/3/2013
Installaties, machines en uitrusting	40,834	44,000	-3,166
Leasing en vergelijkbare rechten	5,038	1,873	3,166
	45,872	45,872	0

1.2.3 Geauditeerd geconsolideerd kasstroomoverzicht voor de jaren afgesloten op 31 december 2012, 31 december 2011 en 31 december 2010

	31-12-12	31-12-11	31-12-10
	vs	vs	vs
	31-12-11	31-12-10	31-12-09

Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten
Netto winst (verlies) na belastingen	-37,392	-4,249	-1,095
Aanpassing voor niet kas en niet operationele kosten:
Uitgestelde belastingen	6,697	-1,205	-2,134
Afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen	6,211	3,371	3,108
Bijzondere waardevermindering op materiële vaste activa	24,184	3,471	1,774
Aandelenopties	14	85	220
Niet-gerealiseerd verlies/(winst) op financiële instrumenten	673	1,157	526
Financieel resultaat	3,645	1,632	1,079
Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten voor	4,032	4,261	3,478
wijzigingen in werkkapitaal en voorzieningen
Afname/(toename) in overige vorderingen op lange termijn	250	-218	1,564
Afname/(toename) in voorraden	63	7	-204
Afname/(toename) in handelsvorderingen	-23	-2,152	1,487
Afname/(toename) in overige vorderingen	328	416	796
Toename/(afname) in handelsschulden	-602	493	87
Toename/(afname) in overige schulden	-245	423	-718

Netto kasstromen uit bedrijfsactiviteiten	3,804	3,230	6,490

Kasstromen uit investeringsactiviteiten
Netto investering in materiële vaste activa	-3,754	-19,505	-17,514
Netto investering in financiële vaste activa	0	0	0
Netto kasstromen uit investeringsactiviteiten	-3,754	-19,505	-17,514

Kasstromen uit financieringsactiviteiten
Opbrengst uit de uitgifte van kapitaal	0	0	0
Kosten mbt uitgifte van kapitaal	0	0	0
Opbrengsten uit leningen	6,589	17,598	9,951
Terugbetalingen van leningen	-2,056
Financiële opbrengsten	8	7	0
Financiële kosten	-3,653	-1,639	-1,079
Netto kasstromen uit investeringsactiviteiten	887	15,965	8,872
Netto toename/(afname) in geldmiddelen en kasequivalenten	936	-310	-2,152

Begin	710	1,019	3,171
Einde	1,646	710	1,019
Mutatie	936	-309	-2,152

1.2.4 Geauditeerde geconsolideerde mutatieoverzichten van het eigen vermogen voor de jaren afgesloten op 31 december 2012, 31 december 2011 en 31 december 2010

31-12-12	31-12-11	31-12-10
vs	vs	vs
31-12-11	31-12-10	31-12-09

24,491	24,491	24,491
0	0	0
0	0	0
0	0	0
0	0	0
24,491	24,491	24,491

-1,982	2,182	3,058
-37,392	-4,249	-1,095
14	85	220
-39,360	-1,982	2,182
-14,869	22,509	26,673

		0
		0
		0
		0
0	0
0	0	0
	0 0 0	0 0 0

1.2.5 Toelichtingen bij de geauditeerde geconsolideerde jaarrekeningen

1.2.5.1 Algemene informatie

4Energy Invest NV is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht (de Vennootschap), voor onbepaalde duur opgericht op 28 september 2005, met maatschappelijke zetel op het adres Paepsemlaan 20, 1070 Brussel, en geregistreerd in het rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0876.488.436 (Brussel). De Vennootschap en haar dochterondernemingen ('de Groep' of '4Energy Invest') vormen een in België gevestigde groep die is opgericht om een portefeuille samen te stellen en te beheren van kleine tot middelgrote lokaal georganiseerde projecten die biomassa hetzij direct, hetzij indirect, omzetten in energie.

Vóór de oprichting van de Vennootschap waren de Oprichters Yves Crits, Guido Schockaert en Nico Terry actief in de sector van de biomassa via Renogen NV, een naamloze vennootschap. In november 2005 zijn de aandelen van Renogen NV, die voor 100 % in handen waren van de Oprichters, ingebracht in het aandelenkapitaal van 4Energy Invest. Tussen september 2005 en november 2005 hebben de Vennootschap en Renogen onder gezamenlijke controle van de oprichters gewerkt.

In juni 2006 is Amel Bio opgericht, een naamloze vennootschap en een aankooponderneming die sinds haar oprichting voor 72 % in handen is van Renogen. Op 19 december 2008 heeft Renogen de aandelen van Amel Bio verworven die in handen waren van Belwood Amel, BVG Niessen en Clean Box (Delhez Bois) voor een bedrag van € 17.000 (betaald in contanten). Als gevolg daarvan bezit de Groep nu 100 % van de aandelen van Amel Bio.

In augustus 2006 heeft de Vennootschap de naamloze vennootschap 4BioFuels opgericht. 4BioFuels is een 100%-dochtervennootschap opgericht voor een specifiek project dat verband hield met bio-ethanol in de haven van Brussel, dat momenteel niet langer wordt ontwikkeld. Er is beslist om binnen 4BioFuels torrefactieactiviteiten op basis van houtige biomassa te ontwikkelen. Dit project werd ondertussen stopgezet. 4BioFuels is nu een slapende vennootschap.

Via haar dochtermaatschappij Renogen verwierf 4Energy Invest in 2 stappen 100% van de aandelen van Pontrilas Renewable Energy Limited. Deze entiteit werd opgericht als een joint venture met Pontrilas Group Limited, met de bedoeling een warmtekrachtkoppelingsproject op te zetten in Pontrilas, Verenigd Koninkrijk. Dit project werd stopgezet. Pontrilas Renewable Energy onderging een naamswijziging en werd 4EI Limited. De entiteit is nu in vereffening. Er zijn geen uitstaande kosten en aansprakelijkheden meer.

Sinds 17 juni 2008 worden de aandelen van 4Energy Invest onvoorwaardelijk genoteerd op Euronext Brussel. In het kader van zijn beursgang heeft 4Energy Invest 3.520.000 nieuwe aandelen met VVPR-strip uitgegeven, wat neerkwam op een bruto-opbrengst voor de Vennootschap van € 22 miljoen. Na de beursgang zijn er in totaal 12.520.090 aandelen van 4Energy Invest in omloop.

In oktober 2009 heeft de Vennootschap de naamloze vennootschap 4HamCogen opgericht. 4HamCogen is een 100% dochter die is opgericht om het warmtekrachtkoppelingsproject op basis houtige biomassa te bouwen en te exploiteren in Ham, Vlaanderen, België.

De groep baat momenteel de volgende installaties uit:

Amel I warmtekrachtkoppelingsproject ("Amel I"): in exploitatie sinds november 2007 (geëxploiteerd binnen de gelieerde bedrijven Renogen/Amel Bio);
Amel II warmtekrachtkoppelingsproject ("Amel II"): in exploitatie sinds mei 2008 (geëxploiteerd binnen de gelieerde bedrijven Renogen/Amel Bio);
Amel III houtpelletsproject ("Amel III"): in exploitatie sinds de eerste helft van 2012 (geëxploiteerd binnen de gelieerde bedrijven Renogen/Amel Bio);
Warmtekrachtkoppelingsproject van Ham ("Ham"): in pre-commerciële exploitatie vanaf november 2011 en in commerciële exploitatie vanaf april 2012 (geëxploiteerd binnen het gelieerde bedrijf 4HamCogen).

De geconsolideerde financiële jaarrekeningen werden op 19 april 2013 goedgekeurd door de raad van bestuur van 4Energy Invest.

1.2.5.2 Overeenstemmingsverklaring

De geconsolideerde financiële jaarrekeningen van de Groep zijn opgesteld in overeenstemming met de vereisten van de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de EU, zoals uitgegeven door de International Accounting Standards Board (IASB) en de interpretaties uitgegeven door het International Financial Interpretations Committee van de IASB.

De geconsolideerde financiële jaarrekeningen zijn opgesteld op basis van de historischekostprijsmethode, met uitzondering van de financiële derivaten, die tegen reële waarde zijn geboekt. Alle cijfers zijn in duizend euro tenzij anders vermeld. Mogelijk zijn er geringe afrondingsverschillen.

De Groep heeft de gewijzigde versies van de IFRS gehanteerd die van kracht zijn voor verslagperioden die beginnen op 1 januari 2012. Er werden geen significante wijzigingen doorgevoerd aan de IFRS in 2012 die de presentatie en toelichtingen bij de financiële verslaggeving van 2012 zouden beïnvloeden.

1.2.5.3 Vreemde valuta

De presentatievaluta van de Groep is de euro. De Groep had beperkte activiteiten in het buitenland door haar ontwikkelingsactiviteiten in Brazilië en het Verenigd Koninkrijk, maar deze werden stopgezet. De blootstelling aan vreemde valuta was dus bijna nihil.

Transacties in vreemde valuta's worden aanvankelijk opgenomen tegen de wisselkoersen die gelden op de datum van de transacties. Na de afsluiting worden monetaire activa en verplichtingen die zijn uitgedrukt in vreemde valuta's omgerekend tegen de wisselkoers op de balansdatum. Winsten en verliezen die resulteren uit transacties in vreemde valuta's, en uit de omzetting van monetaire activa en verplichtingen uitgedrukt in vreemde valuta's, worden opgenomen in de winst-en-verliesrekening.

Wanneer een winst of een verlies op een niet-monetaire post direct wordt opgenomen in het eigen vermogen, zal enige wisselkoerscomponent van die winst of dat verlies direct in het eigen vermogen worden opgenomen. Omgekeerd, wanneer een winst of een verlies op een nietmonetaire post wordt opgenomen in de winst-en-verliesrekening, zal enige wisselkoerscomponent van die winst of dat verlies direct in de winst-en-verliesrekening worden opgenomen.

De jaarrekeningen van buitenlandse entiteiten worden als volgt omgezet:

activa en verplichtingen worden omgerekend tegen de wisselkoers aan het einde van het jaar van de Europese Centrale Bank:
inkomsten en uitgaven worden omgerekend tegen de gewogen gemiddelde wisselkoers van het jaar;
het eigen vermogen wordt omgerekend tegen de historische wisselkoersen.

Koersverschillen die voortvloeien uit de omrekening van de netto-investering in buitenlandse dochterondernemingen tegen de wisselkoers aan het einde van het jaar worden opgenomen als onderdeel van het eigen vermogen. Bij de vervreemding van buitenlandse entiteiten worden cumulatieve omrekeningsverschillen geboekt in de winst-en-verliesrekening als onderdeel van de winst of het verlies op de verkoop.

1.2.5.4 Grondslag voor consolidatie

Dochterondernemingen zijn entiteiten waarover de Vennootschap de controle uitoefent, wat doorgaans betekent dat de Vennootschap, direct of indirect, meer dan 50 % van de stemrechten houdt die gekoppeld zijn aan het aandelenkapitaal van de entiteit, en in staat is om een invloed van betekenis uit te oefenen op haar financieel en operationeel beleid teneinde voordelen uit haar activiteiten te verkrijgen.

Zoals beschreven in sectie 1.2.5.1 Algemene informatie, hebben 4 Energy Invest en Renogen tussen september 2005 en november 2005 onder gezamenlijke controle van de oprichters gewerkt.

Bijgevolg is IFRS 3 "Bedrijfscombinaties" niet toegepast op de inbreng in natura van de aandelen van Renogen in het aandelenkapitaal van 4Energy Invest, wat inhoudt dat de inbreng in natura geen invloed heeft gehad op het geconsolideerde eigen vermogen van de Groep.

Voor de administratieve verwerking van bedrijfscombinaties zal IFRS 3 worden toegepast. De identificeerbare activa en verplichtingen van de overnemende partij die voldoen aan de voorwaarden voor opname volgens IFRS 3 worden opgenomen tegen hun reële waarde op de datum van de overname, behalve voor vaste activa (of groepen af te stoten activa) die zijn ingedeeld als gehouden voor verkoop in overeenstemming met IFRS 5 "Vaste activa gehouden voor verkoop en beëindiging van bedrijfsactiviteiten", die gewaardeerd worden tegen reële waarde min de kosten voor verkoop. De jaarrekeningen van dochterondernemingen worden opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening vanaf de datum waarop de Groep de controle verwerft tot de datum waarop de Groep niet langer de controle heeft.

Saldi binnen de Groep en winsten en verliezen of inkomsten en kosten die voortvloeien uit transacties binnen de Groep worden bij de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening geëlimineerd.

Niet-gerealiseerde verliezen worden op dezelfde wijze geëlimineerd als niet-gerealiseerde winst, maar alleen voor zover er geen aanwijzingen zijn voor een bijzondere waardevermindering.

Eigen vermogen en nettoresultaat toerekenbaar aan minderheidsaandeelhouders worden afzonderlijk weergegeven in respectievelijk de balans en de winst-en-verliesrekening.

De volgende bedrijven zijn opgenomen in de consolidatie:

4Energy Invest NV

Boulevard Paepsem 20 1070 Anderlecht RPR Brussel BE 0876.488.436

Renogen SA

Holzstrasse 5 4770 Amblève RPR Eupen BE 0475.384.528

Amel Bio SA

Holzstrasse 5 4770 Amblève RPR Eupen BE 0881.829.176

4 BioFuels SA

Boulevard Paepsem 20 1070 Anderlecht RPR Brussel BE 0883.044.547

4HamCogen

De Snep 3324 3945 Ham RPR Brussel BE 0820.139.057

1.2.5.5 Gebruik van schattingen en oordelen

De opstelling van een geconsolideerde jaarrekening in overeenstemming met de IFRS vereist dat het management oordelen, schattingen en veronderstellingen doet die een invloed hebben op de toepassing van beleidslijnen en de gerapporteerde bedragen van activa en verplichtingen, en inkomsten en kosten. De schattingen en de daarmee verband houdende veronderstellingen worden gebaseerd op ervaringen uit het verleden en op verschillende andere factoren die in de omstandigheden als redelijk worden beschouwd. Hun resultaten vormen de basis voor oordelen over de boekwaarde van activa en verplichtingen die niet duidelijk blijken uit andere bronnen. De werkelijke resultaten kunnen van deze schattingen afwijken.

De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden continu opnieuw beoordeeld. Herzieningen van boekhoudkundige schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien als de herziening alleen die periode beïnvloedt, of in de periode van de revisie en toekomstige perioden als de revisie een invloed heeft op zowel de huidige als de toekomstige perioden.

1.2.6 Belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving

1.2.6.1 Immateriële activa

Immateriële activa worden aanvankelijk gewaardeerd tegen kostprijs. Immateriële activa worden opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen die aan het actief kunnen worden toegerekend, naar de entiteit zullen stromen en de kostprijs van het actief op betrouwbare wijze kan worden bepaald in overeenstemming met IAS 38. Na de eerste opname worden immateriële activa gewaardeerd tegen kostprijs of reële waarde min cumulatieve afschrijvingen en enige gecumuleerde bijzondere-waardeverminderingsverliezen. Immateriële activa worden lineair afgeschreven over de beste schatting van hun gebruiksduur.

1.2.6.2 Materiële vaste activa

Een materieel vast actief wordt opgenomen als een actief als het waarschijnlijk is dat toekomstige economische voordelen in verband met de post naar de Groep zullen stromen en de kosten ervan op betrouwbare wijze kunnen worden gemeten.

Dit opnameprincipe wordt toegepast op de kosten die aanvankelijk zijn gemaakt om een materieel vast actief te verwerven, maar ook op kosten die vervolgens worden gemaakt om het aan te vullen, een deel ervan te vervangen of het te onderhouden.

De kosten van zelf gebouwde activa omvatten alle kosten die direct toerekenbaar zijn aan het brengen van het actief naar de locatie en in de toestand zodat het kan werken op de wijze zoals door het management is bedoeld. Voorbeelden van direct toerekenbare kosten zijn:

kosten van de voorbereiding van een vestiging;
kosten voor installatie en assemblage;
professionele en beheervergoedingen;
verzekering alle risico's bouwplaats;
financieringskosten (in overeenstemming met IAS 23)

Kosten worden niet langer opgenomen in de boekwaarde van een materieel vast actief wanneer het actief zich op de locatie en in de toestand bevindt die vereist zijn opdat het actief kan werken op een manier zoals door het management is bedoeld. In principe worden gemaakte kosten niet langer opgenomen na de ondertekening van het 'Overnamecertificaat' met de belangrijkste onderaannemers.

De bouwkosten omvatten mogelijk bepaalde immateriële vaste activa. Aangezien het immateriële onderdeel in de totale investeringsuitgaven in vorige jaren echter veeleer onbeduidend is geweest, zijn zowel materiële als immateriële activa opgenomen onder 'materiële vaste activa'. Vanaf 2008 worden immateriële activa afzonderlijk gepresenteerd in de balans.

Onderdelen worden gewoonlijk geboekt in de voorraden, en in de winst-en-verliesrekening opgenomen wanneer ze worden verbruikt.

Financieringskosten worden als kosten opgenomen wanneer ze worden gemaakt, behalve in de mate waarin ze gekapitaliseerd worden. Gemaakte financieringskosten voor de bouw van een in aanmerking komend actief worden gekapitaliseerd gedurende de periode die vereist is om het actief te voltooien en voor te bereiden op zijn beoogde gebruik of verkoop.

Een materieel vast actief wordt geboekt tegen historische kostprijs verminderd met afschrijvingen.

Een materieel vast actief wordt in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening lineair afgeschreven over zijn geschatte gebruiksduur. Terreinen worden niet afgeschreven. De gebruiksduur en de afschrijvingsmethode worden jaarlijks opnieuw beoordeeld.

De geschatte gebruiksduur is als volgt:

Aard van het actief	2012	2011	2010
Gebouwen	14 jaar	14 jaar	14 jaar
Installaties, machines en uitrusting	5-15 jaar	5-15 jaar	5-15 jaar
Kantooruitrusting & meubilair	3-5 jaar	3-5 jaar	3-5 jaar
Voertuigen	5 jaar	5 jaar	5 jaar

De geschatte gebruiksduur van de Amel I-installatie was vastgesteld op 14 jaar. De geschatte gebruiksduur van de Amel II-installatie was vastgesteld op 15 jaar. De geschatte gebruiksduur van de HamCogeneration-installatie is vastgesteld op 15 jaar.

1.2.6.3 Lease-overeenkomsten

Leases volgens welke de Groep vrijwel alle risico's en voordelen van eigendom op zich neemt, worden ingedeeld als financiële leases. Materiële vaste activa die via een financiële lease worden verworven, worden geboekt tegen een bedrag dat gelijk is aan het laagste bedrag van ofwel hun reële waarde, ofwel de contante waarde van de minimale leasebetalingen bij het begin van de lease, verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en bijzonderewaardeverminderingsverliezen. Het afschrijvingsbeleid voor geleasde activa stemt overeen met het beleid voor activa in eigendom die kunnen worden afgeschreven.

Leaseovereenkomsten waarin een aanzienlijk deel van de risico's en voordelen van eigendom effectief door de lessor behouden blijft, worden ingedeeld als operationele leases.

Alle betalingen of ontvangsten in het kader van operationele leases worden lineair opgenomen als bedrijfskosten of bedrijfsinkomsten in het overzicht van de globale inkomsten. (Schema van verplichtingen onder operationele leaseovereenkomsten).

1.2.6.4 Overheidssubsidies

Overheidssubsidies worden pas opgenomen wanneer met redelijke zekerheid kan worden gesteld dat de Groep de hieraan gekoppelde voorwaarden zal vervullen en dat de subsidie zal worden ontvangen.

Subsidies in verband met activa zullen worden gepresenteerd in het overzicht van de financiële positie door het bedrag van de subsidie af te trekken om tot de boekwaarde van het actief te komen. In de loop van 2009 kreeg de Groep 1.263.000 EUR aan subsidies toegekend in verband met het investeringsuitgavenprogramma van Amel III. Dit bedrag werd in mindering gebracht van de aanschaffingswaarde van het actief. De helft van dit bedrag werd reeds ontvangen. De andere helft zou ontvangen worden in 2012 of 2013. Op dit moment staat het niet langer vast dat de tweede schijf ontvangen zal worden, omwille van tijdsbeperkingen. Daarom werd deze vordering voorlopig weggeboekt ter waarde van 632 k EUR.

Groenestroomcertificaten komen in Wallonië en in Vlaanderen in aanmerking als subsidies die verband houden met inkomen in overeenstemming met IAS 20, aangezien ze worden toegekend door de CWaPE (Waalse overheidsinstelling) en de VREG (Vlaamse overheidsinstelling) als steun voor de productie van groene energie. De groenestroomcertificaten worden per kwartaal toegekend (in Wallonië)/per maand (in Vlaanderen) op basis van parameters die verband houden met de kwartaal/maandproductie. In overeenstemming met IAS 20.29 en IAS 20.23 worden subsidies op inkomen die worden ontvangen in ruil voor het voldoen aan bepaalde voorwaarden in verband met de bedrijfsactiviteiten van de entiteit, afgetrokken bij de rapportering van de gerelateerde kosten (waarbij de productiekosten deel uitmaken van COGS), en worden ze gewaardeerd tegen reële waarde.

Rekening houdend met de voorgeschreven formule van de CWaPE en de VREG en de objectieve parameters afgeleid uit de exploitatiesystemen van de Groep, zijn er geen voorwaarden waaraan niet is voldaan of andere voorwaardelijke gebeurtenissen gekoppeld aan de groenestroomcertificaten. In 2012 bedroeg de marktwaarde van de groenestroomcertificaten ontvangen van de CWaPE en de VREG 13,732 k EUR versus 8,668 k EUR in 2011 en 7,763 k EUR in 2010. De stijging wordt verklaard door de Ham-installatie, die voor het eerst een volledig jaar operationeel was in 2012.

1.2.6.5 Voorraden

Voorraden worden gewaardeerd tegen de laagste waarde van ofwel de kostprijs, ofwel de opbrengstwaarde. De kostprijs wordt bepaald op basis van de FIFO-methode (first-in, first-out) en omvat alle aankoopkosten en andere kosten die worden gemaakt om de voorraden naar hun huidige locatie en in hun huidige toestand te brengen.

Door de beëindiging van het exploitatie- en onderhoudscontract voor de warmtekrachtkoppelingsinstallaties van Amel I en Amel II, vinden alle onderhoudsactiviteiten intern plaats en worden onderdelen vanaf 2009 ingedeeld als voorraden (zie hoger).

Andere items die in voorraad zijn, zijn biomassa en houtpellets klaar voor verkoop.

Verwijzend naar 1.1.6.4 'Overheidssubsidies in verband met inkomen', komen voor verkoop gehouden groenestroomcertificaten in aanmerking als Voorraden, zoals gedefinieerd in IAS 2.

1.2.6.6 Overige en handelsvorderingen

Handelsvorderingen dragen geen rente en worden geboekt tegen hun nominale waarde, verminderd met gepaste waardeverminderingen voor geschatte oninbare bedragen.

1.2.6.7 Geldmiddelen en kasequivalenten

Geldmiddelen omvatten het kassaldo en geld op de bank. Kasequivalenten zijn kortlopende uiterst liquide beleggingen die op eenvoudige wijze kunnen worden omgezet in gekende contante bedragen, met een looptijd van drie maanden of minder en die onderworpen zijn aan een onbelangrijk risico van waardeschommeling.

Bankschulden die terugbetaalbaar zijn op verzoek en die integraal deel uitmaken van het kasbeheer van de Groep, worden opgenomen als een onderdeel van de geldmiddelen en kasequivalenten ten behoeve van het geconsolideerde kasstroomoverzicht.

1.2.6.8 Eigen vermogen

In overeenstemming met IAS 32 worden bijkomende kosten die direct kunnen worden toegerekend aan de uitgifte van nieuwe aandelen of opties in het eigen vermogen weergegeven als een verlaging, na aftrek van belastingen, van de opbrengst.

1.2.6.9 Minderheidsbelangen

Minderheidsbelangen vertegenwoordigen de aandelen van minderheidsaandeelhouders in het eigen vermogen van dochterondernemingen die niet voor 100 % in handen zijn van de Groep.

1.2.6.10 Voorzieningen

Een voorziening wordt opgenomen in het geconsolideerde overzicht van de financiële positie wanneer de Groep een bestaande, in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft als gevolg van gebeurtenissen in het verleden, en het waarschijnlijk is dat er een uitstroom van economische voordelen vereist zal zijn om de verplichting af te wikkelen. Als het effect wezenlijk is, worden voorzieningen vastgesteld door de verwachte toekomstige kasstromen te disconteren tegen een disconteringsvoet vóór belastingen die de huidige marktbeoordelingen van de tijdwaarde van geld weerspiegelt en, in voorkomend geval, de specifieke risico's van de verplichting.

1.2.6.11 Rentedragende leningen

Rentedragende leningen worden aanvankelijk opgenomen tegen reële waarde, verminderd met de toerekenbare transactiekosten. Na de eerste opname worden rentedragende leningen geboekt tegen geamortiseerde kostprijs, waarbij enig verschil tussen de kostprijs en de aflossingswaarde wordt opgenomen in het geconsolideerde overzicht van de globale inkomsten over de periode van de leningen op basis van de effectieve-rentemethode.

Delen van langlopende leningen die binnen één jaar na de datum van het overzicht van de financiële positie moeten worden afgewikkeld, worden door de Groep ingedeeld als het kortlopend gedeelte.

Op de datum van de opstelling van de geconsolideerde jaarrekeningen wordt de nominale waarde van de leningen verhoogd met de onbetaalde rente.

1.2.6.12 Handelsschulden en overige kortlopende schulden

Handelsschulden en overige schulden worden opgenomen tegen hun nominale waarde.

1.2.6.13 Afgeleide financiële instrumenten

Een derivaat is een financieel instrument of ander contract dat voldoet aan de volgende voorwaarden:

(a) zijn waarde wijzigt als reactie op wijzigingen in een welbepaalde rentevoet, de koers van een financieel instrument, commodityprijs, valutakoers, index van prijzen of rentevoeten, kredietrating of kredietindex of een andere variabele, op voorwaarde dat de variabele, in geval van een niet-financiële variabele, niet specifiek geldt voor een partij bij het contract;

(b) het vereist geen initiële nettobelegging of een initiële nettobelegging die lager is dan vereist zou zijn voor andere typen contracten waarvan wordt verwacht dat ze op vergelijkbare wijze reageren op wijzigingen in marktfactoren; en
(c) het wordt afgewikkeld op een datum in de toekomst.

Afdekkingsderivaten worden gedefinieerd als derivaten die voldoen aan de risicobeheerstrategie van de Vennootschap, waarbij de afdekkingsrelatie formeel gedocumenteerd is en de afdekking bij het nemen van de positie en gedurende de hele periode effectief is, wijzigingen in de reële waarde of kasstromen van de afgedekte positie en de afdekkingsinstrumenten vrijwel volledig worden verrekend en de resultaten binnen een bereik liggen van 80 % tot 125 %.

De Groep heeft momenteel geen afdekkingsderivaten.

Financiële derivaten die niet zijn aangemerkt als afdekkingsinstrumenten worden ingedeeld als "gehouden voor verkoop" en worden geboekt tegen reële waarde, waarbij wijzigingen in de reële waarde worden opgenomen in de nettowinst of het nettoverlies van de periode waarin ze ontstaan.

De reële waarde wordt afgeleid van genoteerde marktprijzen of modellen op basis van verdisconteerde kasstromen, al naargelang het geval. Alle derivaten die niet voor afdekkingsdoeleinden worden gebruikt, worden geboekt als vlottende activa wanneer hun reële waarde positief is, en als kortlopende verplichtingen wanneer hun reële waarde negatief is.

1.2.6.14 Bijzondere waardevermindering (impairment)

De boekwaarde van de activa van de Groep wordt op elke balansdatum opnieuw beoordeeld om te controleren of er aanwijzingen zijn van een bijzondere waardevermindering. Als er dergelijke aanwijzingen bestaan, dan wordt de realiseerbare waarde van het actief geschat.

Er wordt een bijzonder-waardeverminderingsverlies opgenomen wanneer de boekwaarde van een actief of zijn kasstroomgenererende eenheid zijn realiseerbare waarde overstijgt. Bijzonderewaardeverminderingsverliezen worden opgenomen in de geconsolideerde winst-en-verlies rekening.

De kasstroomgenererende eenheid van een actief is de kleinste groep van activa waartoe het actief behoort en die een instroom van kasmiddelen genereert die in ruime mate onafhankelijk is van de instroom van kasmiddelen van andere activa of groepen van activa. Voor de identificatie van de kasstroomgenererende eenheid van een actief is oordeelsvorming vereist.

Bijzondere waardeverminderingsverliezen die worden opgenomen voor kasstroomgenererende eenheden leiden tot een evenredige verlaging van de boekwaarde van de activa in de eenheid (groep van eenheden).

Bijzondere waardeverminderingsverliezen van vorderingen worden vastgesteld op basis van een analyse van de kredietstatus van klanten en de periode waarvoor de vordering achterstallig is.

1.2.6.15 Terugboekingen van bijzondere waardeverminderingen

Een bijzonder waardeverminderingsverlies wordt teruggeboekt in de geconsolideerde winst-enverliesrekening als er een wijziging heeft plaatsgevonden in de schattingen die worden gebruikt om de realiseerbare waarde te bepalen, voor zover het een bijzonderewaardeverminderingsverlies terugboekt van hetzelfde actief dat voorheen als kosten was opgenomen.

1.2.6.16 Inkomsten

Inkomsten worden opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat de economische voordelen van een transactie naar de entiteit zullen stromen en het bedrag van de inkomsten op betrouwbare wijze kan worden gewaardeerd. Omzet wordt opgenomen na aftrek van omzetbelasting en kortingen. Inkomsten uit de verkoop van goederen worden opgenomen op het moment van de levering nadat de overdracht van risico's en voordelen is voltooid.

(i) Verkoop van groenestroomcertificaten

Na de verkoop worden de inkomsten uit de verkoop van groenestroomcertificaten, in overeenstemming met IAS 18, gepresenteerd als 'Verkoop van groenestroomcertificaten'. Dienovereenkomstig worden de als voorraden opgenomen gerelateerde groenestroomcertificaten (zie 1.2.6.5) verwerkt in de productiekosten, die deel uitmaken van de kosten van de omzet.

In bepaalde omstandigheden is het noodzakelijk om de opnamecriteria toe te passen op de afzonderlijk identificeerbare onderdelen van een enkele transactie, om de wezenlijke inhoud van de transactie te weerspiegelen. Als dit van toepassing is, zal de Groep de relatieve reëlewaardemethode toepassen waarbij de opbrengsten aan de twee componenten worden toegekend op basis van de verhouding van de reële waarde van elke afzonderlijke component tot de totale reële waarde van de transactie.

(ii) Verkoop van CO2-certificaten en certificaten van "Garantie van Oorsprong"

In het kader van het Belgische Nationaal Toewijzingsplan voor de toewijzing van emissierechten 2008-2012 in overeenstemming met Richtlijn 2003/87/EG van het Europese Parlement en de Raad (EU-Regeling voor de handel in emissierechten), worden jaarlijks gratis emissierechten toegekend aan de installaties voor warmtekrachtkoppeling Amel I en Amel II.

Aangezien er geen specifieke IFRS-normen gelden voor de boekhoudkundige verwerking van emissierechten heeft de Vennootschap besloten het volgende principe toe te passen:

emissierechten worden geboekt als voorraden als ze niet verkocht zijn op de balansdatum;
verkochte emissierechten worden geboekt tegen marktwaarde.

(iii) Verkoop van elektriciteit

Elektriciteit wordt maandelijks gefactureerd op basis van de resultaten van het metersysteem dat geïnstalleerd is op de aansluitingspunten met het elektriciteitsnetwerk. De meterresultaten worden onafhankelijk opgenomen door de beheerder van het distributienetwerk.

(iv) Verkoop van warmte

Warmte die door de industriële klanten in Amel wordt verbruikt, wordt maandelijks gefactureerd op basis van een geïnstalleerd objectief metersysteem. Onder de huidige contractuele regelingen wordt warmte slechts in geringe mate gevaloriseerd. Maar gezien de specifieke vermenigvuldigingsimpact van warmteverbruik op het aantal geproduceerde groenestroomcertificaten, komen de contractuele regelingen met de verbruikers van de warmte in Amel niet in aanmerking als verliesgevende contracten. Er wordt geacht een verliesgevend contract te bestaan wanneer de Groep een contract heeft volgens hetwelk de onvermijdelijke kosten voor het voldoen aan de verplichtingen in het kader van het contract, hoger liggen dan de verwachte te ontvangen economische voordelen in het kader van het contract.

(v) Verkoop van houtpellets

De houtpellets geproduceerd door Amel 3 worden verkocht in bulk of in zakken aan de marktprijs.

1.2.6.17 Verplichtingen uit hoofde van personeelsbeloningen

De Groep heeft geen toegezegd-pensioenregelingen of toegezegde-bijdragenregelingen afgesloten.

De Groep heeft aan bepaalde werknemers, dienstverleners, leden van het management en bestuurders van de Groep in aandelen afgewikkelde op aandelen gebaseerde betalingen toegekend. In aandelen afgewikkelde op aandelen gebaseerde betalingen worden opgenomen tegen reële waarde op de toekenningsdatum. De reële waarde bepaald op de toekenningsdatum van de in aandelen afgewikkelde op aandelen gebaseerde betalingen wordt lineair opgenomen als kosten over de periode waarin ze definitief worden toegezegd, met een overeenstemmende stijging in het eigen vermogen, op basis van de schatting van de Groep van de aandelenopties die uiteindelijk definitief zullen worden verworven en aangepast om rekening te houden met het effect van voorwaarden voor definitieve verwerving die niet op de markt zijn gebaseerd.

1.2.6.18 Financieringskosten

Financieringskosten omvatten rente verschuldigd op leningen berekend op basis van de effectieve-rentemethode, na aftrek van gekapitaliseerde rente, te ontvangen rente op belegde middelen, valutawinsten en -verliezen die worden opgenomen in het overzicht van de globale inkomsten.

1.2.6.19 Inkomstenbelastingen

De inkomstenbelasting op de winst of het verlies voor het jaar omvat belastingen over het lopende jaar en uitgestelde belastingen. Inkomstenbelastingen worden opgenomen in de geconsolideerde winst-en-verlies rekening behalve voor zover ze betrekking hebben op posten die direct worden opgenomen in het eigen vermogen, in welk geval ze in het eigen vermogen worden opgenomen.

Over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare belastingen zijn de verwachte belastingen die verschuldigd zijn op de belastbare inkomsten voor het jaar, op basis van belastingtarieven die op de datum van het overzicht van de financiële positie wettelijk zijn vastgesteld of wezenlijk zijn vastgesteld, en enige aanpassing aan de verschuldigde belastingen met betrekking tot voorgaande jaren.

Uitgestelde belastingen worden opgenomen op basis van de balansmethode, die zich richt op tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van activa en verplichtingen voor financiële verslaggevingsdoeleinden en de bedragen die gebruikt worden voor belastingdoeleinden. Het opgenomen bedrag van de uitgestelde belasting wordt gebaseerd op de verwachte realisatie- of afwikkelingswijze van de boekwaarde van activa en verplichtingen, op basis van belastingtarieven die op de balansdatum wettelijk zijn vastgesteld of wezenlijk zijn vastgesteld.

Een uitgestelde belastingvordering wordt alleen opgenomen voor zover het waarschijnlijk is dat er toekomstige belastbare winsten beschikbaar zullen zijn waarmee het actief kan worden verrekend. Uitgestelde belastingvorderingen worden afgeschreven wanneer het niet langer waarschijnlijk is dat het overeenstemmende belastingvoordeel zal worden gerealiseerd.

Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden verrekend, als en alleen als de Vennootschap een in rechte afdwingbaar recht heeft om de actuele belastingvorderingen te verrekenen met de actuele belastingverplichtingen; en de uitgestelde belastingvorderingen en uitgestelde belastingverplichtingen houden verband met inkomstenbelastingen die door dezelfde belastinginstantie worden geheven op ofwel dezelfde belastbare entiteit, of verschillende belastbare entiteiten die voornemens zijn om ofwel de actuele belastingverplichtingen en de actuele belastingvorderingen op een nettobasis af te wikkelen, of tegelijkertijd de vorderingen te realiseren en de verplichtingen af te wikkelen, in elke toekomstige periode waarin verwacht wordt dat er aanzienlijke bedragen van uitgestelde belastingverplichtingen of uitgestelde belastingvorderingen moeten worden afgewikkeld dan wel geïnd.

1.2.6.20 Gesegmenteerde informatie

Er worden twee operationele segmenten onderscheiden: warmtekrachtkoppelingsprojecten en productie van houtpellets.

In 2011 werden BioCoalprojecten als een afzonderlijk segment gerapporteerd, naast warmtekrachtkoppeling. Aangezien de ontwikkeling van BioCoal werd stopgezet, en de installatie omgevormd werd tot een gewone houtpellet productiefaciliteit, vervangt het segment pelletproductie het segment BioCoal.

Warmtekrachtkoppeling is het proces waarbij tegelijkertijd warmte en elektriciteit worden geproduceerd, waarbij de warmte wordt afgenomen door industriële partners die intensieve energieverbruikers zijn in hun industriële activiteiten, en de elektriciteit wordt verkocht aan energieleveranciers, door de elektriciteit direct toe te voeren in het distributienetwerk. 4Energy Invest verkoopt daarbij de gecreëerde groenestroomcertificaten aan energieleveranciers.
Houtpellets kunnen gebruikt worden als hernieuwbare energie, zowel in industriële, commerciële en huishoudelijke toepassingen. De productie van gewone houtpellets is minder complex dan die van BioCoal (= getorrificeerde houtpellets), omdat er geen torrifactie is. Gewone houtpellets hebben echter een lagere energetische waarde van getorrificeerde houtpellets.

	Warmtekracht koppeling	Pellet productie	Niet segment gebonden	Totaal geconsolideerd
	€ '000	€ '000	€ '000	€ '000
Inkomsten van derden	18,419	1,051	115	19,586
Inkomsten van andere segmenten	145	0	0	145
Kosten van de omzet toegerekend door derden	-10,836	-480	0	-11,316
Kosten toegerekend door andere segmenten	0	-145	0	-145
Overige bedrijfskosten	-816	-35	-883	-1,734
Netto financiële kosten	-3,903	-415	0	-4,318
Personeelskosten	-1,890	-292	-96	-2,279
Afschrijvingen	-5,903	-522	-25	-6,450
Waardevermindering op activa	-17,652	-6,363	-169	-24,184
Inkomstenbelasting	0	0	-6,697	-6,697
Totaal	-22,436	-7,201	-7,754	-37,392

	Warmtekracht koppeling € '000	Pellet productie € '000	Niet segment gebonden € '000	Totaal geconsolideerd € '000
Inkomsten van externe klanten	18,419	1,051	115	19,586
Inkomsten tussen segmenten	145	-145	0	0
Rentelasten	-3,911	-415	0	-4,326
Rentebaten	8	0	0	8
Afschrijvingen	-5,903	-522	-25	-6,450
Waardevermindering op activa	-17,652	-6,363	-169	-24,184
Winst van het te rapporteren segment	-22,436	-7,201	-7,754	-37,392
Activa van het te rapporteren segment	45,904	4,447	11	50,362
Passiva van het te rapporteren segment	53,146	9,630	1,806	64,582

2 belangrijke klanten staan in voor het grootste gedeelte van de omzet van het segment warmtekrachtkoppeling :

	Warmtekracht koppeling € '000	Pellet productie € '000	Niet segment gebonden € '000
Verkopen aan SPE	9,947	0	0
Verkopen aan E.ON	8,125	0	0

1.2.6.21 Gebeurtenissen na balansdatum

Tot de datum van goedkeuring zijn de cijfers in de geconsolideerde jaarrekeningen aangepast om rekening te houden met gebeurtenissen die een invloed hadden op de omstandigheden die bestonden op de datums van de financiële positie (gebeurtenissen die nadere informatie geven over de feitelijke situatie). Gebeurtenissen die een invloed hebben op dergelijke omstandigheden die ontstaan na de datums van de financiële positie worden bekend gemaakt als ze van wezenlijk belang zijn.

1.2.6.22 Belangrijkste bronnen van onzekerheid bij schattingen

Alle projecten zijn nu operationeel. Er zijn dus geen onzekerheden meer die te maken hebben met de ontwikkeling van nieuwe projecten.

Andere onzekerheden, inherent aan de sector waarbinnen de groep actief is, blijven:

De evolutie van de elektriciteitsmarkt, en vooral dan de prijs;
De evolutie van de regelgeving en marktcondities met betrekking tot hernieuwbare energie, groenestroomcertificaten en warmtekrachtkoppeling.

De groep wordt ook geconfronteerd met een financieringsrisico: de financiële partners van de groep hebben een standstill periode toegestaan op alle financieringen tot eind augustus 2013. De uitkomst van de lopende gesprekken over een schuldherschikking zal een belangrijke impact hebben op de toekomst van de groep. Indien geen akkoord kan bereikt worden, komt de continuïteit van de groep in het gedrang.

Dit verslag werd opgesteld met als uitgangspunt de continuïteit van de groep. Bij discontinuïteit zouden allicht bijkomende voorzieningen en waardeverminderingen geboekt dienen te worden.

1.2.7 Ondersteunende toelichtingen bij de geconsolideerde financiële jaarrekeningen

De start van de uitbating van het warmtekoppelingsproject in Ham (eind 2011) en de pelletproductie in Amel (begin 2012) had een grote impact op alle lijnen van de financiële rekeningen.

1.2.7.1 Omzet

	2012	2011	2010
	€ '000	€ '000	€ '000
Verkoop van groenestroomcertificaten*	13,732	8,668	7,005
Verkoop van CO2-certificaten	106	170	186
Verkoop van elektriciteit	4,372	2,916	2,320
Verkoop van warmte	0	-10	0
Verkoop van houtpellets	557	0	0
Andere	69	20	34
Totaal	18,836	11,764	9,545

*Verkoop van groenestroomcertificaten bevat ook certificaten met "garantie van oorsprong" voor 28k EUR in 2010, 29k EUR in 2011 en 32k in 2012

De omzet van de reeds langer lopende projecten (Amel 1 and Amel 2) lag lager dan in 2011. Dit was te wijten aan de lagere verkoopsprijzen van elektriciteit (5% lager) en het productievolume, dat 12% beneden dat van vorig jaar lag. Dit werd veroorzaakt door het geplande grootonderhoud (dat om de 3 jaar plaatsvindt) en ook door verschillende pannes.

Dit alles werd gecompenseerd door de € 8 miljoen inkomsten die gegenereerd werden door de site in Ham.

(i) Verkoop van groenestroomcertificaten

Voor de verkoop van groenestroomcertificaten in Amel is een afnameovereenkomst voor 10 jaar afgesloten met SPE tegen vaste prijzen.

Voor de verkoop van groenestroomcertificaten in Ham is een afnameovereenkomst afgesloten met EON tegen prijzen gelieerd aan de VREG prijzen. Dit contract loopt tot oktober 2013 en kan dan stopgezet of verlengd worden. Mocht de resulterende prijs onder de gegarandeerde prijs vallen, dan kan de vennootschap de groenestroomcertificaten verkopen aan de distributienetbeheerder tegen de gegarandeerde prijs van 90 EUR/certificaat.

(ii) Verkoop van CO2-certificaten en certificaten van "Garantie van Oorsprong"

CO2-certificaten en certificaten van "Garantie van Oorsprong" worden op spotbasis verkocht.

(iii) Verkoop van elektriciteit

Voor de verkoop van alle in Amel opgewekte elektriciteit is er een afnameovereenkomst voor 10 jaar afgesloten met SPE tegen prijzen die gekoppeld zijn aan de elektriciteitsprijzen op de spotmarkt.

Voor de verkoop van alle in Ham opgewekte elektriciteit is er een afgesloten met EON tegen prijzen die gelieerd zijn aan de elektriciteitsprijzen op de spotmarkt. Dit contract loopt tot oktober 2013 en kan dan stopgezet of verlengd worden.

(iv) Verkoop van warmte

De warmte die geproduceerd wordt door de warmtekrachtkoppelingsinstallaties in Amel wordt momenteel gebruikt door derden en door de pellet productie-installatie (Amel 3). Hiervoor werden overeenkomsten op middellange termijn afgesloten met Belwood Amel en Delhez Bois.

Door de warmte, die vrijkomt als een bijproduct bij de generatie van elektriciteit, productief aan te wenden, wordt het recht op bijkomende groenestroomcertificaten gecreëerd. Daarom wordt momenteel geen bijkomende vergoeding gevraagd voor het verbruik van warmte.

(v) Verkoop van pellets

Pellets worden verkocht aan marktprijs, in bulk of opgezakt. Er zijn geen langetermijncontracten. Tot nu toe kon de productie vlot verkocht worden.

Aangezien de groep nog nieuw is op deze markt (Amel 3 is ongeveer een jaar actief), exploreert het management nog wat de optimale strategie is voor de verkoop van de pellets.

	2012 € '000	2011 € '000	2010 € '000
Inkomsten uit vereffende schadevergoedingen voor:
- vertraging van aannemers	178	933	340
- niet naleving van gewaarborgde minimum	0	0	0
beschikbaarheid door aannemers
- tijdelijke stopzetting	0	0	0
Gerecupereerde kosten beëindiging van project	0	0	120
Vergoedingen ontvangen van verzekeringsmaatschappijen	187	255	823
Geleverde diensten	0	0	107
Kwijtschelding management bonus	264	0	0
Andere	121	74	52
Totaal	750	1,262	1,441

1.2.7.2 Overige bedrijfsopbrengsten

De overige bedrijfsinkomsten van € 0,8 miljoen bestaan voor € 0,2 miljoen uit de schadevergoeding verschuldigd door de hoofdaannemer voor de vertraging bij de oplevering van het Ham-project, en voor € 0,2 miljoen uit vergoedingen van de verzekering wegens brandschade in Amel 3.

Aangezien geen strategische partner werd gevonden voor de verdere ontwikkeling van het BioCoal project, deed het management afstand van haar recht op variabele vergoedingen toegekend in 2009 en 2010, voor een bedrag van € 0.3 miljoen.

1.2.7.3 Kosten van de omzet

	2012 € '000	2011 € '000	2010 € '000
Aankopen van biomassa	-7,421	-4,208	-3,682
Onderhoud en herstellingen	-1,589	-1,180	-613
Andere	-2,306	-965	-732
Totaal	-11,316	-6,352	-5,028

De significante stijging in de kosten van de omzet is vooral te wijten aan installatie in Ham, die nu voor het eerst een vol jaar operationeel is, en in mindere mate ook aan een kostenstijging in Amel.

De kosten bestaan voor het merendeel uit de aankoop van biomassa. Die nam toe nu ook de installatie in Ham (sinds eind 2011) en Amel 3 (sinds begin 2012) operationeel zijn.

Er waren meer kosten voor herstellingen en onderhoud. Deze waren enerzijds gerelateerd aan de nieuwe installaties, en anderzijds ook te wijten aan de slechtere kwaliteit van de aangeleverde biomassa die zeer belastend is voor de machines.

Bij andere kosten zien we een gelijkaardige evolutie. Ze omvatten onder meer kosten voor verbruiksproducten (zoals water en zand) en voor de verwerking van assen.

1.2.7.4 Overige bedrijfskosten

	2012 € '000	2011 € '000	2010 € '000
Consultancyvergoedingen (advocaten, management, bestuurders, overige)	-1,001	-1,060	-1,115
Verzekeringen	-311	-137	-151
Huur en huurkosten	-135	-101	-81
Verlies op de vervreemding van vaste activa	0	0	0
Overige administratieve kosten	-287	-227	-553
Totaal	-1,734	-1,525	-1,900

Bij de overige bedrijfskosten is de stijging niet zo groot, aangezien de kostenstructuur van de groep herzien werd. Voor 2013 wordt hier een vermindering verwacht.

De consultancyvergoedingen omvatten ook de vergoeding van de commissaris van de Groep. Voor 2012 heeft VGD Bedrijfsrevisoren CVBA als commissaris van 4Energy Invest volgende vergoedingen ontvangen:

in K EUR	4EI NV	4EI Groep
Vaste audit fee	25	46
Andere controleopdrachten	1	2
Andere opdrachten buiten revisorale opdrachten	0	5
Andere opdrachten uitgevoerd door personen die met	2	3
VGD Bedrijfsrevisoren CVBA verbonden zijn

Verplichtingen uit hoofde van huurovereenkomsten

	2012 € '000	2011 € '000	2010 € '000
Niet langer dan 1 jaar	136	138	131
Langer dan 1 jaar en niet langer dan 5 jaar	229	315	504
Langer dan 5 jaar	1,350	1,400	1,574
Totaal	1,715	1,853	2,209

Op 13 oktober 2008 heeft 4Energy Invest een overeenkomst voor vijf jaar ondertekend met Canon België NV voor de huur van een kopieermachine. De maandelijkse huur is vastgesteld op 179,29 EUR.

In de loop van 2008 heeft Renogen met Cofinimmo een huurovereenkomst ondertekend voor de huur van kantoorruimte en parkeerplaatsen in het gebouw "Paepsem Business Park", Paepsemlaan 20, 1070 Anderlecht. De jaarlijkse huur is vastgesteld op 44.000 EUR en de overeenkomst is ingegaan op 1 oktober 2008 voor negen jaar, met einddatum op 30 september 2017. De jaarlijkse huur van de kantoren voor de periode tot 31 juli 2009 is uitzonderlijk verminderd met 50 %. 4Energy Invest heeft het recht om de overeenkomst te beëindigen op 30 september 2014.

In de loop van 2009 is er een lease voor een auto van het merk Skoda afgesloten voor een periode van 48 maanden met een maandelijkse betaling van 521,96 EUR. De leaseovereenkomst loopt af op 28 januari 2013. In de loop van 2010 werden er twee autoleases afgesloten met KBC Lease, beide voor een periode van 48 maanden met maandelijkse betalingen van respectievelijk 777,62 EUR en 642,81 EUR. De leaseovereenkomsten lopen respectievelijk af op 7 oktober 2014 en op 23 juli 2014.

Eind 2009 heeft 4HamCogen een Recht van Opstal ondertekend met Coverco NV voor een periode van 35 jaar voor de grond die nodig is om het warmtekrachtkoppelingsproject in Ham te implementeren. De jaarlijkse betaling is vastgesteld op 50.000 EUR en is verschuldigd op elke verjaardagsdatum van de ondertekening.

1.2.7.5 Bijzondere waardevermindering (impairment)

De evoluties in de markten, nieuwe inzichten in de regelgeving en een beter inzicht in de neveneffecten van de operationele uitbatingen (bij voorbeeld m.b.t. de verwerking van assen), werden verwerkt in nieuwe business plannen voor alle projecten.

Als verdisconteringsvoet (gewogen gemiddelde kapitaalskost of WACC) gebruikt bij het verdisconteren van de toekomstige kasstromen werd 6,5% genomen. Voor een groep in nood lijkt dit laag, maar het reflecteert dat:

(i) De aandeelhouderswaarde zo goed als onbestaande is;
(ii) De gemiddelde financieringskost met derden momenteel 6,5% bedraagt.

Als op dit moment nieuwe middelen zouden moeten aangetrokken worden, zouden deze komen aan een zeer hoge kost. Volgens IAS36 moet de verdisconteringsvoet echter enkel aangepast

worden in functie van risico's die niet omvat zitten in de inschattingen van de toekomstige kasstromen. Aangezien in het gebruikte model de risico's wel verwerkt zijn in de toekomstige kasstromen, moet de disconteringsvoet enkel de tijdswaarde van de fondsen in aanmerking nemen.

De waardes van de installaties berekend op basis van de verdisconteerde verwachtte kasstromen uit deze nieuwe business plannen, liggen veel lager dan de boekwaardes van de installaties. Daarom besliste de Raad van Bestuur om de netto boekwaarden aan te passen door een uitzonderlijke afschrijving te boeken van € 22.2 miljoen. Deze komt bovenop de waardevermindering die reeds in de tussentijdse resultaten op 30 juni 2012 opgenomen werd voor Amel 3.

De bijzondere waardeverminderingen geboekt in 2012 zijn samengesteld uit:

	Waardevermindering geboekt per 30 juni 2012 op installatie Amel 3	2,0 M EUR
---	-------------------------------------------------------------------	-----------

Waardevermindering op installaties per 31/12/12 (detail hieronder) 22,2 M EUR
Andere waardeverminderingen (vooral m.b.t kantoren in Anderlecht) 0,2 M EUR

De waardevermindering van 22,2 miljoen EUR is verdeeld over de verschillende sites als volgt:

	Waardering van vaste activa
	Voor impairment	Impairment	Na impairment
Amel I & II	27.2 Mio	6.3 Mio	20.9 Mio
Ham	36.3 Mio	11.3 Mio	25.0 Mio
Amel III (1)	9.0 Mio	4.5 Mio	4.4 Mio
Totaal	72.5 Mio	22.2 Mio	50.4 Mio

(1) De waarde voor impairment is de waarde per 31/12/2012. Deze omvat reeds de impairment die in het eerste semester geboekt werd en in de cijfers per 30/06/2012 vervat zit.

1.2.7.6 Financiële inkomsten en kosten

	2012	2011	2010
	€ '000	€ '000	€ '000
Inkomsten uit bankrente	1	0	0
Rentebaten	7	1	20
Rente gekapitaliseerd in	0	0	0
activa in aanbouw
Overige rentebaten	0	6	6
Financiële inkomsten	8	7	26

Rentelasten	-3,222	-2,641	-1,898
Rente betaald aan verbonden partijen	0	0	0
Daling in reële waarde van financiële instrumenten	-673	-1,157	-526
Rente gekapitaliseerd in	0	1,033	814
activa in aanbouw
Bankkosten	-431	-32	-21
Financiële kosten	-4,326	-2,796	-1,631
Netto financiële kosten	-4,318	-2,789	-1,605

De financiële kosten zijn toegenomen, omdat er geen projecten meer in ontwikkeling zijn en er dus geen interesten meer gekapitaliseerd worden. (in 2011 werd 1,1 miljoen EUR aan interesten gekapitaliseerd, in 2010 0,8 miljoen EUR).

1.2.7.7 Belastingen

De zeer negatieve resultaten maken dat geen belastingen verschuldigd zijn en er een substantieel fiscale verlies opgebouwd wordt. De raad van bestuur heeft echter beslist om deze niet meer als een actieve latentie op te boeken, en de bestaande belastingvordering tot nul te herleiden, aangezien deze enkel een waarde heeft als hij binnen afzienbare tijd afgezet kan worden tegen belastbare opbrengsten.

1.2.7.8 Immateriële activa

	2012	2011	2010
	€ '000	€ '000	€ '000
Kostprijs
Saldo op 1 januari	217	73	12
Aanschaffingen	0	144	61
Overdracht van activa in aanbouw	0	0	0
Vervreemdingen	0	0	0
Saldo op 31 december	217	217	73
Afschrijvingen
Saldo op 1 januari	-52	-4	-2
Afschrijvingskosten van het jaar	-23	-2	-2
Waardeverminderingen	-141	-46	0
Vervreemdingen	0	0	0
Saldo op 31 december	-217	-52	-4
Netto boekwaarde
Op 1 januari	165	69	10
Op 31 december	0	165	69

Het softwarepakket dat werd ontwikkeld voor het BioCoal project werd volledig afgewaardeerd, aangezien dit project werd stopgezet.

1.2.7.9 Terreinen en gebouwen

	2012	2011	2010
	€ '000	€ '000	€ '000
Kostprijs
Saldo op 1 januari	6,067	3,744	3,744
Aanschaffingen	15	2,323	0
Overdracht van activa in aanbouw	0	0	0
Vervreemdingen	0	0	0
Saldo op 31 december	6,083	6,067	3,744

Afschrijvingen
Saldo op 1 januari	-1,220	-825	-582
Afschrijvingskosten van het jaar	-398	-395	-243
Vervreemdingen	0	0	0
Saldo op 31 december	-1,618	-1,220	-825

Netto boekwaarde
Op 1 januari	4,847	2,919	3,162
Op 31 december	4,464	4,847	2,919

1.2.7.10 Installaties, machines en uitrusting

	2012	2011	2010
	€ '000	€ '000	€ '000
Kostprijs
Saldo op 1 januari	69,676	34,830	34,828
Aanschaffingen	3,642	255	19
Overdracht van andere hoofding	172	34,607	0
Vervreemdingen	-8	-16	-16
Saldo op 31 december	73,482	69,676	34,831

Afschrijvingen
Saldo op 1 januari	-9,910	-7,028	-4,618
Afschrijvingskosten van het jaar	-4,963	-2,882	-2,411
Waardevermindering	-17,652	0	0
Overdracht van andere hoofding	-123
Vervreemdingen		0	0
Saldo op 31 december	-32,648	-9,910	-7,028
Netto boekwaarde
Op 1 januari	59,766	27,802	30,210
Op 31 december	40,834	59,766	27,802

De aanschaffingen hebben vooral betrekking op de warmtekrachtkoppelingsinstallatie in Ham.

De waarborgen en toezeggingen op de terreinen en gebouwen en op de installaties, machines en uitrusting van de Groep worden uiteengezet in sectie 1.2.7.22.

De boekwaarde van de installaties is sterk verminderd door de bijzondere waardeverminderingen die erop in rekening genomen werden, zoals toegelicht in sectie 1.2.7.5.

1.2.7.11 Meubilair en rollend materieel

	2012	2011	2010
	€ '000	€ '000	€ '000
Kostprijs
Saldo op 1 januari	186	184	174
Aanschaffingen	7	2	10
Vervreemdingen	0	0	0
Saldo op 31 december	193	186	184
Afschrijvingen
Saldo op 1 januari	-145	-114	-85
Afschrijvingskosten van het jaar	-25	-31	-29
Vervreemdingen	0	0	0
Saldo op 31 december	-170	-145	-114
Netto boekwaarde
Op 1 januari	41	70	89
Op 31 december	23	41	70

1.2.7.12 Leasing en vergelijkbare rechten

Financiële leases houden verband met productieapparatuur met een leasetermijn van 5 jaar en langer. De Groep heeft opties om de apparatuur te kopen voor een nominaal bedrag na de afsluiting van de leaseovereenkomsten. De verplichtingen van de Groep uit hoofde van de financiële leases zijn zeker gesteld door het recht van de lessors op het geleasde actief.

	2012	2011	2010
	€ '000	€ '000	€ '000
Kostprijs
Saldo op 1 januari	1,087	1,205	1,186
Aanschaffingen	326	0	0
Terugboeking subsidie	632
Overdracht van andere hoofding	10,507	0	18
Vervreemdingen	0	-118	0
Saldo op 31 december	12,553	1,087	1,204

Afschrijvingen
Saldo op 1 januari	-476	-420	-271
Afschrijvingskosten van het jaar	-798	-148	-150
Waardevermindering	-6,363	0	0
Overdracht van andere hoofding	123
Vervreemdingen	0	92	0
Saldo op 31 december	-7,514	-476	-421

Netto boekwaarde
Op 1 januari	611	785	915
Op 31 december	5,038	611	783

4Energy Invest heeft een kapitaalsubsidie verkregen van het Waalse Gewest voor een bedrag van 1.264.000 EUR, in het kader van het investeringsuitgavenprogramma dat geïmplementeerd is voor zijn BioCoal-installatie van Amel III. Dit bedrag werd in mindering gebracht van de aanschaffingswaarde van de installatie. Enkel de eerste helft van dit bedrag werd ontvangen. De tweede schijf van 632 K EUR zou ontvangen moeten worden in 2012 of 2013, maar dit is niet langer zeker. Daarom werd de vordering met betrekking tot de tweede schijf uit de boeken verwijderd.

Het leasecontract voor de brandstofverwerkingsinstallatie omvat een totaal investeringsbedrag van 915.000 EUR, met een restwaarde van 18.000 EUR. Het contract heeft een looptijd van 10 jaar en is ingegaan op 20-02-2008.

Het leasecontract voor de aanhangwagen omvat een totaal investeringsbedrag van 16.000 EUR, met een restwaarde van 1.000 EUR. Het contract loopt af in 20-03-2015.

Het leasecontract voor de torrifactie-installatie voor houtspaanders (Amel III), de voorbehandelingsfaciliteiten voor brandstof en de verwante apparatuur bestrijkt een investeringsbedrag van 8.980.000 EUR met een restwaarde van 89.800 EUR. Het contract loopt af op 30-06-2022.

In 2012, werd een nieuw lease contract afgesloten voor een bulldozer in Ham, voor een investeringsbedrag van 191 k EUR, met een restwaarde van 6 k EUR. Het contract loopt tot juli 2016.

	2012	2011	2010
	€ '000	€ '000	€ '000
Kostprijs
Saldo op 1 januari	45	45	45
Aanschaffingen	0	0	0
Vervreemdingen	0	0	0
Saldo op 31 december	45	45	45

Afschrijvingen
Saldo op 1 januari	-17	-12	-7
Afschrijvingskosten van het jaar	-28	-5	-5
Vervreemdingen	0	0	0
Saldo op 31 december	-45	-17	-12
Netto boekwaarde
Op 1 januari	28	33	38
Op 31 december	0	28	33

1.2.7.13 Overige materiële activa

1.2.7.14 Activa in aanbouw

	2012	2011	2010
	€ '000	€ '000	€ '000
Kostprijs
Saldo op 1 januari	10,679	31,797	16,080
Aanschaffingen	0	19,238	17,422
Overdracht naar terreinen en gebouwen	0	0	0
Overdracht naar machines, installaties en uitrusting	-10,679	-36,930	0
Overdracht naar goodwill	0	0	0
Waardeverminderingen	0	-3,425	-1,706
Vervreemdingen	0	0	0
Subsidies	0	0	0
Saldo op 31 december	0	10,679	31,797

Netto boekwaarde
Op 1 januari	10,679	31,797	16,080
Op 31 december	0	10,679	31,797

Alle installaties zijn nu operationeel, er zijn dus geen projecten meer in aanbouw.

Er zijn op dit moment geen andere verbintenissen betreffende de verwerving van activa.

1.2.7.15 Goodwill

Er staat geen goodwill meer op de balans. De goodwill die in het verleden geboekt werd met betrekking tot Pontrilas Renewable Energy Limited (later hernoemd tot 4EI Limited) werd afgeschreven in 2010.

1.2.7.16 Uitgestelde belastingvorderingen en - verplichtingen

De groep heeft een groot overgedragen fiscaal verlies, dat een actieve belastinglatentie zou kunnen betekenen van15,8 miljoen EUR. De Raad van Bestuur heeft echter beslist om hiervoor geen actieve latentie te boeken, en bovendien reeds de bestaande belastinglatentie te annuleren. Deze heeft immers enkel een waarde als hij binnen afzienbare tijd afgezet kan worden tegen belastbare opbrengsten.

	2012 € '000	2011 € '000	2010 € '000
Overgedragen fiscale verliezen	10,844	2,084	2,232
Investeringsaftrek	4,196	3,933	3,225
Notionele investeringsaftrek	750	541	571
Belastingvorderingen	15,790	6,559	6,029

1.2.7.17 Overige vaste activa

Deze hebben betrekking op guaranties gestort in geld.

1.2.7.18 Voorraden

	2012	2011	2010
	€ '000	€ '000	€ '000
Grond- en hulpstoffen	286	559	585
Houtpellets (gereed product)	35	0	0
Onderdelen	612	455	436
Totaal	934	1,014	1,021

1.2.7.19 Handels- en overige vorderingen

	2012	2011	2010
	€ '000	€ '000	€ '000
Handelsvorderingen	3,417	3,394	1,242
Tegoeden van verbonden partijen	0	0	0
Te ontvangen BTW	63	112	71
Tegoeden van verzekeringsmaatschappijen	0	0	698
Vooruitbetaalde kosten	70	255	81
Subsidies	0	632	632
Overige vorderingen	30	100	34
Totaal	3,580	4,493	2,757

De handelsvorderingen betreffen de uitstaande facturen en nog op te maken facturen voor de gegenereerde elektriciteit en groenestroomcertificaten. Er zijn geen bedragen die lang vervallen zijn. Op de datum van dit rapport zijn alle bedragen die betrekking hebben op 2012 geïnd.

	2012	2011	2010
	€ '000	€ '000	€ '000
Niet vervallen	3,308	2,953	593
Minder dan 30 dagen vervallen	63	357	610
30 - 60 dagen vervallen	46	68	0
60 - 90 dagen vervallen	0	0	0
90 - 120 dagen vervallen	0	12	39
Meer dan 120 dagen vervallen	0	4	0
Totaal	3,417	3,394	1,242

De vordering in het kader van de subsidie voor Amel 3 (de tweede schijf van 632 k EUR) werd uit de boeken gehaald, omdat het niet langer zeker is dat dit bedrag ontvangen zal worden, als gevolg van tijdsbeperkingen.

1.2.7.20 Geldmiddelen en kasequivalenten

De geldmiddelen en kasequivalenten van de Groep omvatten deposito's in contanten bij Belgische banken.

1.2.7.21 Aandelenkapitaal

Datum	Transactie	Aandeelhouder	Aantal aandelen	Prijs per aandeel
28-Sep-05	Oprichting	Enerpro SPRL gecontroleerd door Yves Crits	134	€ 100
28-Sep-05	Oprichting	Nico Terry	134	€ 100
28-Sep-05	Oprichting	Guido Schockaert	134	€ 100
28-Sep-05	Oprichting	KBC Private Equity NV	218	€ 100
22-Nov-05	Kapitaalsverhoging door inbreng in natura (Renogen aandelen)	Enerpro SPRL	21,533	€ 100
22-Nov-05	Kapitaalsverhoging door inbreng in natura (Renogen aandelen)	Nico Terry	21,533	€ 100
22-Nov-05	Kapitaalsverhoging door inbreng in natura (Renogen aandelen)	Guido Schockaert	21,533	€ 100
19-Jan-06	Kapitaalsverhoging door inbreng in speciën	KBC Private Equity NV	34,782	€ 100
19-Jan-06	Kapitaalsvermindering met terugbetaling van de inbreng van de oprichters (aggregate amount of €40,200)	N/A	N/A	€ 99.60
21-May-08	Aandelensplitsing	Bestaande aandeelhouders	9,000,090	€ 1.11
17-Jun-08	Kapitaalsverhoging in contanten (IPO)		3,520,000	€ 6.25

Aantal aandelen			12,520,090

1.2.7.22 Interest-bearing loans and borrowings

	2012	2011	2010
	€ '000	€ '000	€ '000
Langlopend
Leningen van verbonden partijen	0	0	0
Bankleningen	19,635	40,620	26,173
Leasingschulden	8,630	9,052	8,813
Overige leningen	0	4,661	2,857

Totaal langlopende leningen	28,265	54,333	37,843

Kortlopend
Bankleningen	29,738	5,179	3,679
Leasingschulden	1,079	538	931
Overige leningen	5,500	0	0

Totaal kortlopende leningen	36,318	5,717	4,610
Totaal	64,583	60,050	42,453

Aangezien 4HamCogen niet langer voldoet aan de voorwaarden voor de kredieten die haar ter beschikking gesteld werden door het bankenconsortium ING/KBC en LRM, kunnen deze schulden als onmiddellijk opeisbaar beschouwd worden wanneer de standstill periode eindigt op 30 augustus 2013. Daarom werden deze kredieten als korte termijnschulden geklasseerd.

	Interest	Uitstaand einde 2011	Bewegingen 2012 Terugbetalingen Opnames		< 1 jaar > 1 jaar	Uitstaande leningen einde 2012	Totaal	Terugbetalings datum
Amel I (Renogen)
KBC Roll-over credit (727-8621515-20)	Euribor 3m. + 2,5%	11,437	715	1,041	868	10,895	11,763	30/12/2022
Amel II (Renogen)
KBC Roll-over credit (727-8621515-20)	Euribor 3m. + 2,5%	8,550	534	778	649	8145	8,794	30/12/2022
Amel III (Renogen)
KBC Roll-over credit (727-8621515-20) Lease remorque (Renogen) KBC Lease (479-1143915-23)	Euribor 3m. + 2,5% Euribor 3m. + 2% Euribor 3m. + 2,5%	625 12 8,980	40 4 0	57 0 0	47 3 898	595 5 8082	642 8 8,980	30/12/2022 20/03/2015 30/06/2022
Ham (4HamCogen)
ING-KBC syndicated loan facility ING Lease bulldozer LRM subordinated loan facility	Euribor 6m. +2,5% - 3,25% 1,45% 8%	23,985 0 4,661	0 24 0	2,425 191 839	26,410 45 5500	0 122 0	26,410 167 5500	31/12/2021 7/10/2016 7 after first withdrawal
Other
Straight loan Renogen Cash credit Renogen Straight loan 4HamCogen Cash credit 4HamCogen Cash credit Amel Bio Lease facility fuel handling (Amel Bio) Accrued interest expenses	Euribor 3m. + 1,5% Euribor 1m. + 1,25% EONIA + 2% 5.84%	500 153 0 0 363 598 187	500 153 0 0 0 86	0 0 700 84 89 0	0 0 700 84 452 91 569	0 0 0 1 0 421 0	0 0 700 85 452 512 569	- - - - - 20/11/2017 -
Total		60,051	2,056	6,204	36,316	28,266	64,582

De financiële schulden namen to met 4,5 miljoen EUR. Dit is het resultaat van:

Terugbetalingen van 2,1 miljoen EUR;
Nieuwe opnames van 6,1 miljoen EUR;
Toename in de verschuldigde interesten aan financiële instellingen met 0,4 miljoen EUR (van 0,2 miljoen per 31/12/2011 naar 0,6 miljoen EUR per 31/12/2012).

Volgens de financieringsovereenkomst met KBC voor Renogen, moest een terugbetaling plaatsvinden in maart 2013. De groep kon deze verplichting niet nakomen en heeft een standstill periode bekomen tot 30 augustus 2013.

Zekerheden

Om de verplichtingen uit hoofde van de roll-overkredieten met KBC Bank zeker te stellen, heeft Renogen NV het volgende gecreëerd:

een hypotheek met een hoofdsom van 1.846.000 EUR op de warmtekrachtkoppelingscentrale in eerste rang, gevestigd op het industrieterrein Kaiserbaracke in Amel, die toebehoort aan Renogen NV op 18 november 2005;
een inpandgeving van de activiteit voor een hoofdsom van 250.000 EUR (inclusief vorderingen en 50 % van de voorraden) in eerste rang op de activiteiten gevestigd op het industrieterrein Kaiserbaracke in Amel, die toebehoort aan Renogen NV, gedaan op 18 november 2005;
de volmacht om een hypotheek te creëren met een hoofdsom van 16.368.000 EUR op de warmtekrachtkoppelingscentrale, gevestigd op het industrieterrein Kaiserbaracke in Amel, die toebehoort aan Renogen NV, toegekend op 18 november 2005, samen met een verbod om het vastgoed te vervreemden of te verhypothekeren of daartoe een volmacht te verlenen, met uitzondering van de bovenvermelde hypotheek van 1.846.000 EUR ten gunste van de bank.
de volmacht om een inpandgeving van de activiteit te verstrekken voor een hoofdsom van 16.368.000 EUR (inclusief vorderingen en 50 % van de voorraden) op de activiteit gevestigd op het industrieterrein Kaiserbaracke in Amel, die toebehoort aan Renogen NV, toegekend op 18 november 2005, samen met een verbod om de activiteit te

vervreemden of in pand te geven, of daartoe een volmacht te verlenen, met uitzondering van de bovenvermelde inpandgeving van de activiteit voor een hoofdsom van 250.000 EUR ten gunste van de bank.

de volmacht om een hypotheek te nemen en de volmacht om een inpandgeving te verstrekken van de activiteit kunnen samen worden gerealiseerd voor een hoofdsom van 16.368.000 EUR.
een aanvaardbare vastgoedverzekeringspolis voor de warmtekrachtkoppelingscentrale, met de bank als directe begunstigde. Bijgevolg zal de bank te allen tijde het recht hebben om de verzekeringspremie te betalen in plaats van de polishouder. In dat geval zullen de verzekeringspremies en kosten die door KBC bank worden betaald, worden geïnd van de leningnemers. KBC bank zal het recht hebben om alle initiatieven te nemen ten aanzien van de verzekeraars om zijn rechten als leninggever in het algemeen te beschermen, en kan tevens van de verzekeraars eisen dat:
o alle schadevergoedingen zullen worden betaald aan of via KBC bank;
o de verzekeringsdekking niet mag worden opgeschort, verlaagd, geannuleerd of op enige andere wijze beëindigd zonder de bank daarvan vooraf in kennis te hebben gesteld.
de volmacht (mandaat) om een hypotheek te nemen voor een hoofdsom van 11.400.000 EUR op een industrieel gebouw gevestigd te 4770 Amel, Gewerbezone Kaiserbaracke, en dat toebehoort aan Renogen NV, toegekend op 13 april 2007, samen met een verbod om het vastgoed te vervreemden of te verhypothekeren of daartoe een volmacht te verlenen.
de volmacht (mandaat) om een inpandgeving van de activiteit (variabele kosten) te verstrekken voor een hoofdsom van 11.400.000 EUR op de activiteit gevestigd te 1420 Braine-l'Alleud, Chaussée d'Ophain 181 en 4770 Amel, Gewerbezone Kaiserbaracke, toegekend op 9 maart 2007, samen met een verbod om de activiteit te vervreemden of in pand te geven of daartoe een volmacht te verlenen.
de volmacht om een hypotheek te nemen en de volmacht om een inpandgeving te creëren van de activiteit kunnen samen worden gerealiseerd voor een hoofdsom van 11.400.000 EUR.
de inpandgeving van Renogen NV van alle contante en toekomstige kasstromen in de volgende reserverekeningen voor schuldaflossing: 733-0287158-68 en 745-0242608-80.
een hypotheek met een hoofdsom van 50.000 EUR: een eerste hypotheek op het gekochte terrein en een tweede hypotheek op de warmtekrachtkoppelingsinstallatie, beide gevestigd te 4770 Amel, Kaiserbaracke, die toebehoren aan Renogen NV, gedaan op 18-04-2009.
een volmacht (mandaat) om een hypotheek te nemen voor een hoofdsom van 400.000 EUR: op het gekochte terrein en op de warmtekrachtkoppelingsinstallatie, beide gevestigd te 4770 Amel, Kaiserbaracke, die toebehoren aan Renogen NV, gedaan op 28- 04-2009. Dit vastgoed moet vrij en onbelast zijn, met uitzondering van de bovenvermelde geregistreerde lasten.
een volmacht (mandaat) om een hypotheek te nemen voor een hoofdsom van 370.000 EUR: op het gekochte terrein en op de twee warmtekrachtkoppelingsinstallaties en de torrefactie-installatie, beide gevestigd te 4770 Amel, Kaiserbaracke, die toebehoren aan Renogen NV, gedaan op 20-04-2010. Dit vastgoed moet vrij en onbelast zijn, met uitzondering van de bovenvermelde geregistreerde lasten.
de volmacht (mandaat) om een inpandgeving van de activiteit (variabele kosten) te verstrekken voor een hoofdsom van 370.000 EUR op de activiteit gevestigd te 1420 Braine-l'Alleud, Chaussée d'Ophain 181 en 4770 Amel, Gewerbezone Kaiserbaracke, toegekend op 20 april 2010, samen met een verbod om de activiteit te vervreemden of in pand te geven of daartoe een volmacht te verlenen.
de volmacht om een hypotheek te nemen en de volmacht om een inpandgeving te creëren van de activiteit kunnen samen worden gerealiseerd voor een hoofdsom van 370.000 EUR.
een volmacht (mandaat) om een hypotheek te nemen voor een hoofdsom van 892.500 EUR op een terrein en op 2 warmtekrachtkoppelingsinstallaties en de torrefactieinstallatie te 4770 Amel, Kaiserbaracke, toebehorend aan Renogen NV, gedaan op 01-06- 2011 (voor een gedetailleerde beschrijving: zie de activa zoals beschreven in de volmacht voor 370.000 EUR, gedaan op 20-04-2010 – artikel 4, sub 11). Deze onroerende goederen moeten vrij en onbelast zijn, met uitzondering van alle eventuele lasten geregistreerd ten gunste van de bank.
de verpanding van een vordering (vorderingen) verleend door de DIRECTION GENERALE OPERATIONNELLE DE L'ECONOMIE, DE L'EMPLOI ET DE LA RECHERCHE op de leningen die voortvloeien uit de "Demande de prime à l'investissement" gedaan op 11-05-2011.
Een door 4Energy Invest NV verleend onderpand van 714 aandelen Renogen
Een door Enerpro SPRL verleend onderpand van 1 aandeel Renogen (dit aandeel werd ondertussen terug overgemaakt aan 4EnergyInvest)

Op 30 oktober 2012, werd een nieuwe kredietovereenkomst met KBC ondertekend, waarbij volgende bijkomende zekerheden werden gegeven:

Een hypotheek in tweede en derde rang voor 22,4 miljoen EUR op alle onroerend goed op de site te Amel (behalve Amel 3 dat eigendom is van KBC Lease);
Een pand op handelszaak in tweede rang (inclusief handelsvorderingen en 50% van de voorraden) voor 22,4 miljoen EUR voor de activiteiten in Amel.
Een pand op al de fondsen in de Maintenance Reserve Account, waarop elk jaar 213 K EUR zal gestort worden .

De volgende zekerheden werden vrijgegeven:

de volmacht om een hypotheek te creëren met een hoofdsom van 16.368.000 EUR op de warmtekrachtkoppelingscentrale, gevestigd op het industrieterrein Kaiserbaracke in Amel, toegestaan op 18 november 2005
de inpandgeving van Renogen NV van alle contante en toekomstige kasstromen in de volgende reserverekening voor schuldaflossing
gedeeltelijke vrijgave van de volmacht (mandaat) om een hypotheek te nemen voor een hoofdsom van 11.400.000 EUR op een industrieel gebouw gevestigd te 4770 Amel, Gewerbezone Kaiserbaracke, toegestaan op 9 maart 2007.

Het volgende is overeengekomen voor alle verplichtingen van Renogen ten aanzien van de bank: Als aan deze convenanten niet wordt voldaan, kan de bank - na de leningnemers hiervan schriftelijk op de hoogte te hebben gebracht - alle tarieven verhogen die van toepassing zijn op het krediet en op de verschillende toepassingsvormen. Dit doet geen afbreuk aan wat is bepaald in de Algemene Kredietvoorwaarden met betrekking tot de opschorting en de beëindiging van de kredietvormen en van de kredietfaciliteit

De schuldaflossingsratio (EBITDA / schuldaflossing) moet minstens 1 bedragen, vanaf 31 december 2012;
Renogen SA zal geen dividenden uitkeren of achtergestelde schuld terugbetalen zonder voorafgaande toestemming van KBC Bank;
Er kunnen geen aanpassingen worden aangebracht aan de PPA en de CPA (dit zijn de afnamecontracten) zonder de goedkeuring van de bank;
Om de zes maanden moeten er managementrekeningen en een balans worden ingediend binnen 45 dagen na de voorgaande zes maanden. Een jaarverslag, goedgekeurd door de raad van bestuur, moet binnen de zes maanden na de afsluiting van de rekeningen worden ingediend;
Alle betalingen moeten via KBC-rekeningen worden verricht;
Renogen NV verbindt zich ertoe zijn activa niet te vervreemden, te verhypothekeren of in pand te geven of daarop een retentierecht te verlenen of daartoe een volmacht te verlenen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de bank;
Renogen moet voldoende brandverzekeringen nemen op de installaties Amel I, II en II en een verzekering voor zijn aansprakelijkheid tegenover derden;
Betalingen aangeboden aan KBC ten gunste van bankrekeningen van Renogen bij andere banken zullen overgemaakt worden op de KBC-rekening van Renogen;
De rente op de achtergestelde leningen die 4Energy Invest verstrekt aan Renogen mag maximaal 5% bedragen;
De betaling van managementvergoedingen aan 4Energy Invest door Renogen is beperkt tot 360.000 EUR per jaar.
Vervroegde terugbetalingen zullen gebeuren als volgt:
o Terugbetaling van 500 k EUR als de tweede schijf van de subsidie van de "Direction Générale Opérationelle de l'Economie, de l'Emploi et de la Recherche" ontvangen wordt;
o Jaarlijks in functie van de gerealiseerde EBITDA :
- EBITDA < 3,8 M EUR: geen terugbetaling
- EBITDA tussen 3,8 M and 4,3 M EUR: 100% van de vrije kasstroom
- EBITDA > 4,3 M EUR: 50% van de vrije kasstroom
o Vrijwillige terugbetalingen wanneer mogelijk ("best effort basis").

Om de verplichtingen in het kader van de gesyndiceerde kredietfaciliteit met het consortium ING België - KBC Bank zeker te stellen voor het warmtekrachtkoppelingsproject in Ham, hebben 4Ham Cogen en 4Energy Invest het volgende gecreëerd:

een hypotheek met een hoofdsom van 1.000.000 EUR op het Recht van Opstal en alle gebouwen, installaties, constructies en goederen die door 4HamCogen op die grond zullen worden gevestigd, in de industriezone Kwaadmechelen te Ham, die sinds 18 december 2009 eigendom is van 4HamCogen;
de volmacht om een hypotheek te creëren met een hoofdsom van 18.200.000 EUR op het Recht van Opstal en alle gebouwen, installaties, constructies en goederen die door 4HamCogen op die grond zullen worden gevestigd, in de industriezone Kwaadmechelen te Ham, die sinds 18 december 2009 eigendom is van 4HamCogen, samen met een verbod om

het vastgoed te vervreemden of te verhypothekeren of daartoe een volmacht te verlenen, met uitzondering van de bovenvermelde hypotheek van 1.000.000 EUR ten gunste van de bank. Deze volmacht werd omgezet ter waarde van 19 miljoen EUR in maart 2013.

een aandeleninpandgevingsovereenkomst tussen 4 Energy Invest en Renogen (één aandeel) als inpandgevers en ING Belgium als inpandnemer en vertegenwoordigers van de kredietverstrekkers voor alle aandelen van 4 HamCogen, andere aandelenbelangen en alle huidige en toekomstige rechten in verband met, en alle bedragen die verschuldigd zijn voor, of afkomstig zijn uit, de aandelen van de inpandgevers en andere aandelenbelangen;
een inpandgevingsovereenkomst voor vorderingen tussen 4 HamCogen als inpandgever en ING Belgium als veiligheidsagent en vertegenwoordiger van de begunstigden van de veiligheid en als crediteur van de prioritaire parallelle schuld waardoor de inpandgever aan de veiligheidsagent en de begunstigden van de veiligheid enige en alle (huidige, toekomstige, feitelijke of voorwaardelijke) claims, rechten, vorderingen en verplichtingen van de inpandgever in pand geeft in verband met vorderingen, verzekeringen, afdekkingsovereenkomsten, projectovereenkomsten en handelsvorderingen;
een inpandgevingsovereenkomst voor groenestroomcertificaten tussen 4 HamCogen als inpandgever en ING Belgium als veiligheidsagent en vertegenwoordiger van de begunstigden van de veiligheid, waarbij de inpandgever aan de veiligheidsagent en de begunstigden van de veiligheid een eerste recht in pand geeft op alle groenestroomcertificaten die de inpandgever van tijd tot tijd bezit en alle rechten en vorderingen die de inpandgever van tijd tot tijd zou hebben in verband met die groenestroomcertificaten en in het algemeen alle opbrengsten en inkomsten die daarmee verband houden;
een inpandgevingsovereenkomst voor projectdocumenten tussen 4 HamCogen als inpandgever en ING Belgium en de andere Financieringspartijen als inpandnemers voor de Projectdocumenten

Het volgende is overeengekomen voor alle verplichtingen van 4Ham Cogen ten aanzien van het bankconsortium ING België - KBC bank:

De historische prioritaire jaarlijkse schuldaflossingsdekking op elke Convenanttestdatum, zal niet minder dan 1,20 bedragen: 1; waarbij de prioritaire jaarlijkse schuldaflossingdekking betekent:
(a) EBITDA voor de relevante periode die eindigt op die datum; tot
(b) prioritaire schuldaflossing voor de relevante periode die eindigt op die datum.
De voorspelde prioritaire jaarlijkse schuldaflossingsdekking op elke Convenanttestdatum, zal niet minder dan 1,20 bedragen waarbij de 'Voorspelde prioritaire schuldaflossing' betekent: Prioritaire schuldaflossing voor de relevante berekeningsperiode, waarbij de EURIBOR voor elke toekomstige Renteperiode verondersteld zal worden het geldende renteswaptarief te zijn in het kader van de Afdekkingsovereenkomsten.
De Leningsduurdekking zal op elke Convenanttestdatum niet minder bedragen dan 1,25;

Deze dekkingspercentages moeten worden bevestigd door 4HamCogen via een certificaat van overeenstemming dat moet worden ondertekend door twee bestuurders van 4HamCogen bij elke reeks van zijn gecontroleerde jaarrekeningen en halfjaarrekeningen.

Vóór de financiële afsluiting zal 4Energy Invest 4HamCogen financieren met een aandelenkapitaal van 2.825.000 EUR.
Vóór de financiële afsluiting zal 4Energy Invest aan 4HamCogen een achtergestelde lening van 3.475.000 EUR beschikbaar stellen die door 4HamCogen zal worden gebruikt vóór enige

opname in het kader van de kredietfaciliteiten die beschikbaar zijn gesteld door de kredietverstrekkers ING en KBC en die niet kan worden terugbetaald voor de definitieve terugbetaling in het kader van de kredietfaciliteiten heeft plaatsgevonden.

4Energy Invest zal alle kosten boven het budget in verband met het warmtekrachtkoppelingsproject in Ham volledig financieren via aandelen en/of achtergestelde schuld.
4Energy Invest zal ervoor zorgen dat Nico Terry BVBA noch ENERPRO SPRL ophoudt zijn taken als manager of bestuurder van 4HamCogen uit te voeren (behalve in geval van overlijden, pensioen op de normale pensioenleeftijd of door een slechte gezondheid van de relevante vertegenwoordiger, of in geval van ernstige nalatigheid;
4Energy Invest zal garanderen dat er bij 4HamCogen geen machtswijziging plaatsvindt.
4Energy Invest zal het warmtekrachtkoppelingsproject in Ham of een aanzienlijk deel ervan niet stopzetten (en zal ervoor zorgen dat 4HamCogen het niet stopzet).
4Energy Invest zal geen financieringsdocument of enige transactiezekerheid annuleren of trachten te annuleren of weerleggen of trachten te weerleggen, of blijk geven van een intentie om een financieringsdocument of een transactiezekerheid te annuleren of te weerleggen (en zal ervoor zorgen dat 4HamCogen dit ook niet doet);
4Energy Invest zal binnen 120 dagen na het einde van elk boekjaar en binnen 90 dagen na het einde van elk halfjaar zijn respectieve financiële overzichten bezorgen aan de kredietverstrekkers;
4Energy Invest heeft ingestemd met een jaarlijks prijsstabilisatiemechanisme waarbij is ingestemd om aan 4HamCogen een bedrag te betalen dat gelijk is aan de laagste waarde van (i) een bedrag in EUR gelijk aan (46 - gemiddelde gerealiseerde elektriciteitsprijs (EUR/MWu) door 4HamCogen) x de werkelijke elektriciteitsproductie van 4Ham Cogen en (ii) EUR 750.000 EUR. In het kader van het prijsstabilisatiemechanisme was overeengekomen dat 4Energy Invest aan 4HamCogen een bedrag kan factureren dat gelijk is aan de laagste waarde van (i) een bedrag in EUR gelijk aan (gemiddelde gerealiseerde elektriciteitsprijs (EUR/MWu) - 65 door 4HamCogen) x de werkelijke elektriciteitsproductie van 4Ham Cogen en (ii) EUR 750.000 EUR. Het prijsstabilisatiemechanisme moet ofwel gestructureerd zijn onder een rekening met een zekerheid in contanten, of een standby-kredietbrief die volgens projectvoltooiingsdatum moet worden opgesteld.
4HamCogen heeft in het kader van de financieringsdocumenten brede informatieverplichtingen met betrekking tot de jaarrekening, projectbegrotingen, financiële modellen, computermodellen, rapporten volgens Quantity Surveyor
4HamCogen zal jaarlijks de uitstaande kredietfaciliteiten vooruitbetalen met een verplichte vooruitbetaling van 50% van de beschikbare cashflow onder de 1.000.000 EUR en 25% van de beschikbare cashflow boven de 1.000.000 EUR.
4HamCogen moet een reeks reserverekeningen openen
o Per elke DSRA-berekeningsdatum die 24 maanden na de projectvoltooiingsdatum valt, moet er een DSRA bestaan gelijk aan de volgende 6 maanden schuldaflossing;
o Twaalf maanden na de projectvoltooiingsdatum moet er een reserverekening voor noodonderhoud tot 150.000 EUR zijn;
o Over de cyclus van de onderhoudsperiode (5 jaar) moet er geleidelijk aan een reserverekening voor gepland onderhoud worden opgebouwd tot 600.000 EUR;

Het volgende werd overeengekomen voor alle verplichtingen van 4HamCogen ten aanzien van LRM:

4Energy Invest zal optreden als mededebiteur voor alle verplichtingen die 4HamCogen is aangegaan ten aanzien van LRM. 4Energy Invest zal bijgevolg samen met 4HamCogen verantwoordelijk zijn voor de betaling van alle bedragen die door 4HamCogen zijn verschuldigd in het kader van zijn kredietovereenkomst met LRM.
4Energy Invest zal zijn stemrechten gebruiken om een vertegenwoordiger van LRM te laten aanstellen als bestuurder van 4HamCogen.

	2012 € '000	2011 € '000	2010 € '000
Handelsschulden	2,961	3,563	3,070
Toe te rekenen kosten	3,609	3,181	1,600
Totaal	6,570	6,744	4,670

1.2.7.23 Handelsschulden en overige kortlopende schulden

1.2.7.24 Financiële instrumenten

De Groep is in het kader van zijn normale bedrijfsactiviteiten blootgesteld aan het kredietrisico, het renterisico en het valutarisico.

Kredietrisico

De groep hanteert een kredietbeleid en de blootstelling aan kredietrisico's wordt permanent gecontroleerd. Er worden voor alle klanten kredietbeoordelingen uitgevoerd, waarvoor een krediet boven een bepaald bedrag vereist is. De Groep vereist geen zakelijke zekerheid voor financiële activa.

Op de balansdatum waren er geen aanzienlijke concentraties van het kredietrisico. De maximale blootstelling aan het kredietrisico wordt vertegenwoordigd door de boekwaarde van elk financieel actief.

Het kredietrisico is beperkt want de belangrijke klanten van de groep zijn financieel robuuste ondernemingen en betaaltermijnen zijn kort (14 à 30 dagen).

Valutarisico

De groep is niet langer blootgesteld aan valutarisico aangezien alle activiteiten in het buitenland werden stopgezet. via zijn ontwikkelingsactiviteiten in Brazilië gedurende het jaar 2011.

Renteswaps

De Groep heeft voor al zijn financiële schulden contracten afgesloten in euro en met variabele rente.

De financiële instrumenten (renteswaps) voldoen niet aan de voorwaarden voor hedge accounting en worden gewaardeerd tegen reële waarde, waarbij wijzigingen in de reële waarde direct worden opgenomen als onderdeel van de nettowinst.

4Energy Invest heeft de volgende renteswaps afgesloten:

Rentevoet	Datum	Referentiebedrag	Einddatum	Marktwaarde
	contract	ingedekt	contract	31/12/2012
		(in euro)		(in euro)
4.5096%	8/20/2007	8,146,000	8/18/2017	-405,489

2.7625%	9/30/2009	3,847,500	7/26/2018	-229,912
3.2750%	9/30/2009	4,022,741	9/28/2018	-304,722

3.5700%	3/19/2010	6,184,500	6/29/2018	-610,911
3.5700%	3/19/2010	13,765,500	6/29/2018	-1,366,217
		35,966,241		-2,917,251

1.2.7.25 Voorzieningen

Er werden voorzieningen geboekt voor:

De nog te betalen huur tot 30 september 2014 voor de kantoren in Anderlecht die niet langer gebruikt (99 k EUR);
Een geschil met betrekking tot facturen voor infrastructuurwerken op de Ham site (140 k EUR).

	Voorziene betaling
	2013	2014	Totaal
Huur kantoren Anderlecht: 01/01/2013 tot 30/09/2014	57	42	99
Geschil infrastructuurwerken Ham	140	0	140
	197	42	239

1.2.7.26 Personeel

Het gemiddelde aantal werknemers en de betaalde vergoedingen voor de jaren afgesloten op 31 december 2012, 31 december 2011 en 31 december 2010 zijn als volgt:

	2012 € '000	2011 € '000	2010 € '000
Gemiddeld aantal werknemers	29.4	25.5	21.2
Lonen en salarissen	910	479	394
Sociale zekerheid en ziekteverzekering	368	222	177
Andere personeelskosten	162	140	148
Totaal	1,440	841	718

1.2.7.27 Verbintenissen

Er zijn geen andere verbintenissen dan deze reeds eerder vermeld.

1.2.7.28 Verbonden partijen

Identificatie van verbonden partijen

De Groep heeft een relatie als verbonden partij met zijn uitvoerend bestuurders Enerpro SPRL, Nico Terry BVBA, ContinuousInsight2Impact BVBA en Nadece BVBA, en met zijn niet-uitvoerend bestuurders Enermoza BVBA en VEM BVBA.

Op basis van de laatst ontvangen transparantieverklaringen heeft KBC Private Equity NV niet langer een belang in het aandelenkapitaal van 4Energy Invest NV.

Op basis van de laatst ontvangen transparantieverklaringen hebben Enerpro SPRL en Yves Crits, Nico Terry (permanent vertegenwoordiger van Nico Terry BVBA), Guido Schockaert (permanent vertegenwoordiger van Enermoza BVBA) en Philiep Van Eeckhout (permanent vertegenwoordiger van VEM BVBA) een aandelenbelang zoals aangegeven in de tabel hieronder:

Party	Date transparency	Shares	Vested warrants	Total voting securities		Unvested warrants
	declaration	Number	Number	Number	%	Number
Nico Terry	28 October 2008	2,090,855	162,000	2,090,855	16.70%	0
Enerpro SPRL Yves Crits	7 January 2013	1,843,141	270,000	1,843,141	14.72%	0
Philiep Van Eeckhout	18 October 2012	1,400,000	0	1,400,000	11.18%	0
Guido Schockaert	18 October 2012	395,725	0	395,725	3.16%	0
Free Float		6,790,369	377,012	6,790,369	54.24%	0
Total		12,520,090	647,012	10,429,235	83%	0

Verbonden partijen

	2012 € '000	2011 € '000	2010 € '000
Remuneratie en voordelen in rekening gebracht door uitvoerene bestuurders
(a) korte termijn personeelsbeloningen	314	432	666
(b) vergoedingen na uitdiensttreding	0	0	0
(c) overige lange termijn beloningen	0	0	0
(d) ontslagvergoedingen	0	0	0
(e) op aandelen gebaseerde vergoeding (opties)	0	44	127
Totaal	314	476	793

De Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 21 mei 2008 heeft besloten om 900.009 warrants uit te geven in het kader van het 4Energy Energy Invest aandelenoptieplan 2008. 4Energy Invest heeft ingeschreven op de warrants om ze toe te wijzen aan het uitvoerend management, de werknemers en de consultants van 4Energy Invest. Eind 2008 waren er 716.995 warrants aangeboden aan en aanvaard door het uitvoerend management, de werknemers en de consultants van 4Energy Invest, als volgt: Enerpro sprl: 270.000, Nico Terry bvba: 162.000, Enermoza bvba: 162.000, andere 122.995. In december 2009 heeft de Limburgse Reconversie Maatschappij 183.014 warrants (met een uitoefenprijs van 6,25 EUR/aandeel) aangeboden gekregen en aanvaard in het kader van hun bestuursmandaat van 4HamCogen. Bijgevolg zijn alle uitgegeven 900.009 warrants eind 2011 toegekend.

De bovenstaande aandeelhoudersstructuur geeft een overzicht van de status van de warrants (al dan niet verworven) op de datum van de publicatie van dit jaarverslag van 2012.

De gedetailleerde toelichtingen met betrekking tot de verklaring inzake de Corporate Governance Statement zijn terug te vinden in het Corporate Governance hoofdstuk van het verslag van de Raad van Bestuur inzake de jaarrekening van het jaar 2012.

De aandelenopties worden op de toekenningsdatum opgenomen tegen reële waarde. De reële waarde bepaald op de toekenningsdatum van de aandelenopties wordt lineair opgenomen als kosten over de periode waarin ze definitief worden toegezegd, met een overeenstemmende stijging in het eigen vermogen, op basis van de schatting van de Groep van de aandelenopties die uiteindelijk definitief zullen worden verworven en aangepast om rekening te houden met het effect van voorwaarden voor definitieve verwerving die niet op de markt zijn gebaseerd. De reële waarde van de aandelenopties bedroeg op de toekenningsdatum (31 juli 2008) 981.000 EUR. De reële waarde van de in 2008 aan LRM toegekende aandelenopties bedroeg 133.000 EUR. De reële waarde is eind 2011 aangepast tot 896.000 EUR en 133.000 EUR rekening houdend met het werkelijke en waarschijnlijke aantal verbeurd verklaarde warrants.

De als kosten opgenomen kostprijs voor 2011 bedraagt 85.000 EUR, waarvan 44.000 EUR kan worden toegerekend aan de uitvoerend bestuurders en 41.000 EUR aan werknemers, consultants en bestuurders.

De reële waarde van de aandelenopties is bepaald op basis van het Black-Scholes-model. De gebruikte gegevens in het model waren in 2008: aandelenprijs op de toekenningsdatum (5,70 EUR), uitoefenprijs (6,25 EUR), verwachte volatiliteit van 23,90%, verwacht dividendrendement van 0%, verwachte looptijd van de optie van 5 jaar en een risicovrije rente van 4,52%.

De input voor de waardering van de aan LRM toegekende warrants is als volgt: aandelenprijs op de toekenningsdatum (4,77 EUR), uitoefenprijs (6,25 EUR), verwachte volatiliteit van 31,14 %, verwacht dividendrendement van 0 %, verwachte looptijd van de optie van 3,37 jaar en een risicovrije rente van 1,90 %.

In 2012 werd nog een laatste schijf van 14 K EUR in kosten genomen met betrekking tot aandelenopties.

Transacties met verbonden partijen

		2012 € '000	2011 € '000	2010 € '000
	Uitvoerende bestuurders
Enerpro SPRL	Handelsschulden van de groep (1)	24	194	248
	Beheersvergoedingen/kosten/warrants aangerekend	102	272	424
Nico Terry BVBA	Handelsschulden van de groep (1)	35	137	160
	Beheersvergoedingen/kosten/warrants aangerekend	116	187	278
Enermoza BVBA	Handelsschulden van de groep (1)	0	6	25
	Beheersvergoedingen/kosten/warrants aangerekend	15	17	92
ContinuousInsight2Impact BVBA	Handelsschulden van de groep (1)	48	40	20
	Beheersvergoedingen/kosten/warrants aangerekend	80	0	0
Nadece BVBA	Handelsschulden van de groep (1)	1	0	0
	Beheersvergoedingen/kosten/warrants aangerekend	1	0	0

(1) De saldi van handelsschulden houden verband met het onbetaalde gedeelte van de facturen die aan de Groep zijn gefactureerd.

De algemene voorwaarden voor de diensten die zijn geleverd door Enerpro SPRL, Nico Terry BVBA en Enermoza BVBA zijn zakelijke, objectieve transacties tussen onafhankelijke partijen en als dusdanig zijn ze in overeenstemming met de normale handelsvoorwaarden die op de markt gelden voor dit type van diensten of de levering van goederen. De uitstaande saldi moeten in contanten worden betaald of ontvangen op hun respectieve vervaldatums. Er zijn geen garanties verstrekt voor de transacties met deze partijen.

Delhez Bois, Belwood Amel en Holz Niessen zijn niet langer minderheidsaandeelhouders in Amel Bio en worden vanaf 2009 dan ook niet langer beschouwd als een verbonden partij.

1.2.7.29 Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum

De volgende belangrijke gebeurtenissen vonden plaats in 2013:

1. Een commerciële dadingsovereenkomst werd gesloten met EON Benelux

Een commerciële dadingsovereenkomst werd gesloten met EON Benelux omtrent de interpretatie van de respectievelijke rechten en plichten van het afname contract voor de elektriciteit en de groenestroomcertificaten (GSC) voor het project in Ham.

2. Verlaagde vooruitzichten voor 2013

De lagere verwachte elektriciteitsprijzen, de toegenomen operationele kosten (onder andere door de technische voorschriften en de milieuvereisten) en de lager dan verwachte voordelen van de warmtekrachtkoppelingsinstallatie in Ham, maken dat het financiële plan voor 2013 en de jaren daarna werd bijgesteld naar beneden. Dit noodzaakte ook een herschikking van de terugbetalingsplannen van de uitstaande schuld.

3. Voordelen van WKK-systeem voor het project in Ham lager en minder waarschijnlijk dan verwacht

4EnergyInvest is in overleg met de VREG omtrent het algoritme voor de warmtekrachtkoppeling van het project te Ham. De warmte-afname en de verkoop van de daaraan gerelateerde WKKcertificaten zijn cruciaal voor de toekomstige economische levensvatbaarheid van deze warmtekrachtkoppelingsinstallatie.

Het algoritme dat momenteel wordt voorgesteld stelt 2 problemen:

Onder het nieuwe systeem van 'Kwalitatieve WKK' dient er een minimum volume aan nuttige warmte te worden gebruikt, alvorens er WKK-certificaten verkregen worden . Onder het nieuwe systeem is de drempel hiervoor zo hoog gezet dat de kans dat dit gerealiseerd wordt in de komende jaren bijzonder klein is geworden;
Zelfs wanneer de status van Kwalitatieve WKK wordt bereikt, zal het aantal WKKcertificaten dat bekomen zal worden onder dit nieuwe systeem veel kleiner zijn dan initieel vooropgesteld en zal dit het verlies van groenestroomcertificaten (GSC) niet compenseren

Bovenstaande heeft een sterke impact op de economische levensvatbaarheid van het Ham project indien de andere variabelen (elektriciteitsprijzen en GSC-prijzen) laag blijven.

4. Schuldherschikkingsovereenkomst van 21 december 2012 stopgezet en nieuwe Standstill overeengekomen

In het licht van de huidige en toekomstige financiële en operationele situatie en verwachtingen van de groep, mede beïnvloed door de marktevoluties zoals hierboven beschreven, zullen Renogen en 4HamCogen niet in staat zijn om de schuldverplichtingen, zoals deze momenteel gestructureerd zijn en zouden worden aangepast op basis van het akkoord van 21 december 2012, na te komen.

Daarom heeft 4EnergyInvest zijn plannen om een kapitaalverhoging door te voeren zoals beschreven in het persbericht van 21 december 2012 moeten laten varen.

ING, KBC en LRM hebben een nieuwe Standstill op de aflossingen van de uitstaande schuld aanvaard tot eind augustus 2012.

In de komende maanden plant 4EnergyInvest om zijn schulden verder te herstructureren op het niveau van beide dochtervennootschappen. Indien de groep er niet in slaagt om de financiële verplichtingen in lijn te brengen met de terugbetalingscapaciteit van de installaties vóór het vervallen van de Standstill periode (30 augustus 2013), zal de groep geconfronteerd worden met significante liquiditeitsproblemen, met een risico van discontinuïteit tot gevolg in beide dochtervennootschappen.

1.2.7.30 Winst per aandeel

	2012 € '000	2011 € '000	2010 € '000
Resultaat van de periode	-37,392	-4,249	-1,095
Gewogen gemidd. aantal aandelen	12,520,090	12,520,090	12,520,090
Gewogen gemidd. aantal uitgegeven warrants	647,012	660,011	824,284
Winst/aandeel	-2.99	-0.34	-0.09
Verwaterde winst/aandeel	-2.99	-0.34	-0.09

Het aantal uitstaande aandelen is in de voorbije jaren niet gewijzigd.

Rekening houdend met het werkelijke aantal verbeurd verklaarde warrants, bedroeg het gewogen gemiddelde aantal uitgegeven warrants in 2012 647,012.

Rekening houdend met het feit dat de warrants sinds 2009 niet 'in-the-money' waren, wordt er met deze warrants geen rekening gehouden bij de berekening van de verwaterde winst per aandeel in overeenstemming met IAS 33.

2. VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP 4ENERGY INVEST MET MAATSCHAPPELIJKE ZETEL TE 1070 ANDERLECHT, BOULEVARD PAEPSEM 20 OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENINGEN OVER HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2012 (RPR BRUSSEL – BW BE 0876.488.436)

Mevrouwen,

Mijne Heren,

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van het mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde balans (de financiële toestand van het geconsolideerd geheel) op 31-12-2012, over de geconsolideerde resultatenrekening (het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kastroomoverzicht) van het boekjaar afgesloten op 31-12-2012 en over de toelichting, en omvat tevens de vereiste bijkomende verklaring[en].

ONTHOUDENDE VERKLARING OVER DE JAARREKENING

Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31-12-2012, opgesteld op basis van de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie, met een balanstotaal van 56.522.089,43 EUR en waarvan de resultatenrekening afsluit met een te bestemmen verlies van het boekjaar van 37.391.690,33 EUR.

Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan voor het opstellen van de geconsolideerde

jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel [met de International Financial Reporting Standards], alsook voor het implementeren van de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat, die het gevolg is van fraude of van fouten.

Verantwoordelijkheid van de commissaris

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze audit. Wij hebben onze audit volgens de internationale auditstandaarden (ISA's) uitgevoerd. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de audit plannen en uitvoeren teneinde een redelijk mate van zekerheid te verkrijgen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Een audit omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, met inbegrip van diens inschatting van risico's van een afwijking van materieel belang in de geconsolideerde jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting neemt de commissaris de interne beheersing van de entiteit in aanmerking die relevant is voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening, die een getrouw beeld geeft, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de entiteit. Een audit omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving, de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van de presentatie van de jaarrekening als geheel.

Wij hebben het bestuursorgaan en van de aangestelden van de entiteit de voor onze audit vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel te baseren.

Onthoudende verklaring

We verwijzen naar de in het jaarverslag beschreven onzekerheden aangaande het bekomen van een verdere herstructurering van de bestaande kredietfaciliteiten op het niveau van de dochterondernemingen Renogen en 4HamCogen, en de vereiste versterking van de kapitaalstructuur van 4Energy Invest. Indien geen benodigde herstructurering van de huidige kredietfaciliteiten kan worden bekomen, of indien geen bijkomende fondsen worden gevonden, kan het bestaan van de vennootschap niet langer worden gegarandeerd. In geval de vennootschap in discontinuïteit zou gaan zal dit mogelijks aanleiding geven tot bijkomende waardeverminderingen en correcties.

Gezien de hierboven vermelde aanzienlijke onzekerheid, zijn wij niet in de mogelijkheid een oordeel tot uitdrukking te brengen over het feit of de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31-12-2012 een getrouw beeld van het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van de vennootschap geeft, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie.

VERSLAG BETREFFENDE OVERIGE DOOR WET- EN REGELGEVING GESTELDE EISEN

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening.

In het kader van ons mandaat, is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, de naleving van bepaalde wettelijke en reglementaire verplichtingen na te gaan. Op grond hiervan doen wij de volgende bijkomende verklaringen die niet van aard zijn om de draagwijdte van ons oordeel over de jaarrekening te wijzigen:

Het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening behandelt de door de wet vereiste inlichtingen, stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.

Opgemaakt te Zele op 22 april 2013

VGD Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA Vertegenwoordigd door de heer Jurgen Lelie Spinnerijstraat 12 9240 ZELE

3. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVER DE GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE JAARREKENINGEN VOOR HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2012 IN OVEREENSTEMMING MET ARTIKEL 119 VAN HET BELGISCH WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN²

Dit verslag is op 19 april 2013 door de raad van bestuur opgesteld krachtens artikel 119 van het Belgische Wetboek van vennootschappen, voor voorlegging op de jaarlijkse algemene vergadering van 23 mei 2013. De informatie die in dit rapport wordt verstrekt is gereglementeerde informatie in overeenstemming met artikel 36 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007.

Geachte Aandeelhouder,

Wij hebben het genoegen u de geconsolideerde financiële jaarrekeningen voor het jaar afgesloten op 31 december 2012 te presenteren.

3.1 Overzicht van de activiteiten tijdens het jaar 2012

In het jaar 2012 heeft 4EnergyInvest belangrijke veranderingen ondergaan :

Twee bijkomende projecten (Ham en Amel III) werden in uitbating genomen. Aangezien er (momenteel) geen projecten meer in ontwikkeling zijn, is de groep nu volledig gefocust op het uitbaten van zijn bestaande installaties.
Deze strategische wijziging heeft geresulteerd in :
o Bijkomende inzichten in de verschillende operationele parameters en uitdagingen van een warmtekrachtkoppelingsinstallatie op basis van biomassa;
o Behoefte aan een andere vorm van leiderschap en management wat zich vertaalde in wijzigingen op het niveau van het management en de bestuurders;
o Een andere kostenstructuur en business model.
De operaties hebben teleurstellende resultaten opgeleverd.
Bovenstaande, in combinatie met de recente marktevoluties (vooral op niveau van de elektriciteitsprijzen) en het specifieke regelgevend kader, maken dat de business plannen van de verschillende installaties sterk dienden te worden aangepast.
Dit resulteerde op zijn beurt in een voorwaardelijk herfinancieringsplan van de groep (dat ondertussen niet langer van toepassing is).

² Alle bedragen in deze sectie betreffen geconsolideerde cijfers volgens IFRS.

Twee bijkomende projecten (Ham en Amel III) werden in operatie genomen

De warmtekrachtkoppelingsinstallatie te Ham was in pre-commerciële exploitatie vanaf november 2011 en werd definitief overgenomen van de EPC-aannemer, die de installatie ontwikkeld en gebouwd heeft, in april 2012. Sindsdien wordt deze installatie commercieel uitgebaat door 4EnergyInvest.

Aangezien er geen strategische partner werd gevonden om de nodige bijkomende financiering te verschaffen voor het Bio-Coal project, werd de Amel 3 installatie (die oorspronkelijk ontwikkeld was om Bio-Coal te produceren) omgebouwd tot een klassieke houtpellets installatie. Deze installatie kwam in exploitatie in de eerste helft van 2012.

Dit betekent dat de groep op het einde van 2012 volgende installaties uitbaat:

Amel I warmtekrachtkoppelingsproject ("Amel I"): in exploitatie sinds november 2007 (geëxploiteerd binnen de gelieerde bedrijven Renogen/Amel Bio);
Amel II warmtekrachtkoppelingsproject ("Amel II"): in exploitatie sinds mei 2008 (geëxploiteerd binnen de gelieerde bedrijven Renogen/Amel Bio);
Amel III houtpelletsproject ("Amel III"): in exploitatie sinds de eerste helft van 2012 (geëxploiteerd binnen de gelieerde bedrijven Renogen/Amel Bio);
Warmtekrachtkoppelingsproject van Ham ("Ham"): in pre-commerciële exploitatie vanaf november 2011 en in commerciële exploitatie vanaf april 2012 (geëxploiteerd binnen het gelieerde bedrijf 4HamCogen).

Bijkomende inzichten in de verschillende operationele parameters en uitdagingen

Het exploiteren van een warmtekrachtkoppelingsinstallatie op basis van houtige biomassa vergt intensief management. Elke nieuwe installatie moet een leercurve doorlopen en vele operationele parameters moeten afgestemd worden. De kenmerken van de houtige biomassa die gebruikt wordt, hebben een cruciale impact op de exploitatie.

In 2012 was de continue leercurve zeer relevant voor alle installaties van de groep, maar in het bijzonder voor de installatie in Ham (wervelbedoven) en de Amel III installatie (productie van houtpellets). Het management team werd geconfronteerd met het afstemmen van de verschillende operationele parameters, onder andere de hoger dan verwachte verbrandingsassen van de biomassa, het water- en zandverbruik, de voorbehandeling van de biomassa, het afstemmen van de verbrandingsketel, etc.)

Het operationeel en strategisch leiderschap werd aangepast aan de gereduceerde activiteiten

Het leiden van een operationeel bedrijf (in tegenstelling tot het ontwikkelen van nieuwe projecten) vergt andere vaardigheden, zowel operationeel als voor wat betreft management en leiderschap. Dit resulteerde in wijzigingen op het niveau van het management team en de Raad van Bestuur.

In het verlengde hiervan zullen nog bijkomende optimalisaties uitgevoerd worden in 2013.

Kostenstructuur en business model werden aangepast

De wijziging naar een volledig operationeel business model resulteerde in aanpassingen aan de kostenstructuur, waarbij vooral de niet-operationele kosten werden verminderd, bijv. het gebruik van de hoofdkantoren in Anderlecht werd tot een strikt minimum beperkt en alle medewerkers verhuisden naar de operationele sites.

Teleurstellende operationele resultaten

De installaties werden geconfronteerd met een aantal onverwachte stops (te wijten aan technische pannes) en in combinatie met de lage elektriciteitsprijzen en hogere operationele kosten (onder ander door de lagere kwaliteit van de biomassa) resulteerde dit in een lagere cash flow creatie.

Recente marktevoluties op niveau van de elektriciteitsprijzen en het regelgevend kader voor groene energie

2012 was een onthullend jaar voor de elektriciteitsmarkten aangezien de prijzen laag bleven. De aangekondigde tekorten voor de zomer van 2012 bleven uit, mede door de aanhoudende invoer van elektriciteit uit onze buurlanden. Tijdens de kerstperiode waren de prijzen voor elektriciteit zelfs licht negatief.

Aangezien de elektriciteitsinkomsten van 4EnergyInvest afhangen van de marktprijzen, daalde de omzet. Bovendien tonen de markten momenteel nog geen beterschap voor de komende jaren, wetende dat het onmogelijk is om hieromtrent accurate inschattingen te maken.

Daarnaast werd er in 2012 bijkomende informatie ontvangen van de VREG omtrent het WKK systeem voor het project te Ham. Hieruit kon geconcludeerd worden dat de potentiële voordelen substantieel lager liggen dan gebudgetteerd, en moeilijker te verwezenlijken zijn dan verwacht.

Schuldherschikking

Aangezien verschillende van de bovenvermelde ontwikkelingen een onmiddellijke negatieve impact hebben op de (verwachte) cash flows en de rendabiliteit van de assets, heeft de groep beslist om zijn financieringsstructuur te herzien ten einde liquiditeitsproblemen te vermijden.

Op het niveau van Renogen/Amelbio (de entiteiten die Amel 1, 2 en 3 opereren) werd een schuldherschikking gerealiseerd met KBC in oktober 2012.

Op 21 december 2012 werd een akkoord bereikt met LRM en het bankenconsortium ING/KBC (de financiële partners van 4HamCogen). Deze schuldherschikking bevatte ook een kapitaalverhoging met respectering van de voorkeurrechten van de bestaande aandeelhouders (rights issue). Het akkoord was onderhevig aan de financiële en operationele prestaties van de groep in de maanden na ondertekening.

3.2 Risico's en onzekerheden

De groep is nog steeds blootgesteld aan de algemene risico's zoals vermeld in het registratiedocument van 30 april 2009.

Momenteel zijn de belangrijkste onzekerheden voor de groep:

Evolutie van de electriciteitsprijzen;
Wetgevend kader voor hernieuwbare energie;
Uitkomst van de lopende onderhandelingen met de banken en LRM over een schuldherschikking. Vooral dit laatste item is belangrijk, aangezien de continuïteit van de groep ervan afhangt.

Meer informatie over deze punten bevindt zich ook in items 3.4, 3.5 en 3.6.

3.3 Opmerkingen over de geconsolideerde financiële jaarrekeningen

De geconsolideerde jaarrekeningen handelen over de groep van entiteiten die er per 31 december 2012 uitzag als volgt:

De geconsolideerde financiële jaarrekeningen weerspiegelen de volgende status van de verschillende investeringsprojecten van 4Energy Invest per 31 december 2012:

Operationeel

Amel I-warmtekrachtkoppelingsproject ('Amel I'): in exploitatie sinds november 2007 (geëxploiteerd binnen de gelieerde bedrijven Renogen/Amel Bio);
Amel II-warmtekrachtkoppelingsproject ('Amel II'): in exploitatie sinds mei 2008 (geëxploiteerd binnen de gelieerde bedrijven Renogen/Amel Bio);
Warmtekrachtkoppelingsproject van Ham ('Ham'): in pre-commerciële uitbating vanaf november 2011 (dit wil zeggen dat de uitbating en het onderhoud gebeuren onder de verantwoordelijkheid van de constructeur); in commerciële uitbating vanaf april 2012 (vanaf deze datum zijn de uitbating en het onderhoud de verantwoordelijkheid van 4HamCogen) (geëxploiteerd binnen het gelieerde bedrijf 4HamCogen);
Amel III houtpelletsproject ("Amel III"): in exploitatie sinds de eerste helft van (geëxploiteerd binnen de gelieerde bedrijven Renogen/Amel Bio).

In opbouw/ontwikkeling

Er zijn momenteel geen projecten meer in opbouw of ontwikkeling.

Geconsolideerde winst-en-verlies rekening van 4Energy Invest voor de jaren afgesloten op 31 december 2012, 31 december 2011 en 31 december 2010

	Notes	$31 - 12 - 12$	$31 - 12 - 11$	$31 - 12 - 10$
Omzet	1.2.7.1	18,836	11,764	9.545
Overige bedrijfsinkomsten	1.2.7.2	750	1,262	1.441
Inkomsten		19,586	13,026	10,986
Bedrijfskosten
Kosten van de omzet	1, 2, 7, 3	$-11,316$	$-6.352$	$-5,028$
Personeelskosten	1.2.7.25	$-2,279$	$-973$	$-794$
Overige bedrijfskosten	1.2.7.4	$-1,734$	$-1,525$	$-1,900$
Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten (EBITDA)		4,257	4,176	3,264
Afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen	$1.2.7.8 - 15$	$-6,450$	$-3,371$	$-2,842$
Bijzondere waardevermindering op materiële vast activa	1.2.7.5	$-24,184$	$-3,471$	$-1,706$
Bijzondere waardevermindering op goodwill	1.2.7.13	0	0	$-335$
Bedrijfsresultaat (EBIT)		$-26,377$	$-2,665$	$-1,619$
Financiële inkomsten	1.2.7.6	8	7	26
Financiële kosten	1.2.7.6	$-4,326$	$-2,796$	$-1,631$
Netto financiële kosten		-4,318	$-2,789$	$-1,605$
Resultaat voor belasting		$-30,695$	$-5,455$	$-3,224$
Inkomstenbelasting	1.2.7.7	$-6,697$	1,205	2,128
Resultaat van de periode		-37,392	$-4,249$	$-1,096$
Resultaat van de periode exclusief impact IAS 39 (IRS) (1) Resultaat van de periode exclusief impact IAS 39 en marktwaarde warrants (2)		$-36,719$ $-36,705$	$-3,092$ $-3,008$	$-748$ $-528$
Toerekenbaar aan:
Aandeelhouders van 4Energy Invest		$-37,392$	$-4,249$	$-1,096$
Minderheidsbelangen		$\mathbf 0$	0	$\bf{0}$
Aantal aandelen		12,520,090	12,520,090	12,520,090
Aantal uitgegeven warrants (not in the money)		647,012	660,011	824,284
Winst/aandeel		$-2.99$	$-0.34$	$-0.09$
Verwaterde winst/aandeel		$-2.99$	$-0.34$	$-0.09$

	31-12-12	$31 - 12 - 11$	$31 - 12 - 10$
Resultaat van de periode	$-37,392$	-4.249	$-1.095$
Andere volledige inkomsten:
Inkomsten met betrekking tot uitgegeven warrants	14	85	220
Inkomstenbelasting met betrekking tot onderdelen van andere volledige inkomsten	0	0	0
Andere volledige inkomsten over het jaar, netto na belasting	14	85	220
Totaal volledige inkomsten over het jaar	-37,377	-4.164	-875

De start van uitbating van het warmtekoppelingsproject in Ham had een grote impact op alle lijnen van de resultatenrekeningen.

De omzet van de reeds langer lopende projecten (Amel 1 en Amel 2) lag lager dan in 2011. Dit was te wijten aan de lagere verkoopsprijzen van electriciteit (5% lager) en het productievolume, dat 12% beneden dat van vorig jaar lag. Dit werd veroorzaakt door het geplande groot onderhoud (dat om de 3 jaar plaatsvindt) en ook door verschillende pannes.

Dit alles werd gecompenseerd door de € 8 miljoen inkomsten die gegenereerd werden door de site in Ham.

De opbrengsten bestaan uit 3 componenten:

Betaling voor de electriciteit geïnjecteerd in het netwerk (€ 4.4 miljoen);
Verkoop van certificaten uitgegeven in het kader van hernieuwbare energie (groenestroomcertificaten, emissiecerticaten...): deze maken het grootste deel van de inkomsten uit (bijna € 14 miljoen);
Verkoop van houtpellets (geproduceerd door Amel 3): deze nam een aanvang in het eerste semester van 2012 en betekende ongeveer een half miljoen omzet.

Andere bedrijfsopbrengsten betreffen vergoedingen van de verzekering voor schadegevallen en vertragingen bij de opstart van projecten.

De directe kosten bedroegen € 11.3 miljoen in 2012 (€ 6.4 miljoen in 2011). Ze omvatten de aankoop biomassa, uitbatings- en onderhoudskosten, en andere operationele kosten. De toename is het resultaat van de opstart van de operaties in Ham, maar ook van de stijging in uitbatingskosten van Amel 1 en Amel 2. Vooral de slechtere kwaliteit van de biomassa zorgt voor hogere uitbatings- en onderhoudskosten

De personeelskosten stegen naar € 2.3 miljoen – dit is meer dan een verdubbeling. Dit is het gevolg van de operationele teams voor de nieuwe projecten.

De operationele cashflow (EBITDA) voor 2012 bedraagt € 4.3 miljoen (22.6% marge op de omzet). Dit is slechts een weinig meer dan de € 4.2 miljoen (35.6% marge op de omzet) die gerealiseerd werd in 2011. Ongeveer de helft van de EBITDA wordt gerealiseerd door de installaties Amel 1 en Amel 2. De andere helft komt van het project in Ham.

In vergelijking met vorig jaar halveert de EBITDA van Amel 1 en Amel 2. Hieraan liggen zowel de lagere inkomsten als de hogere kosten van uitbating en onderhoud aan de basis.

De afschrijvingen op materiële vaste activa bedroegen € 6.2 miljoen. De toename wordt verklaard door de ingebruikname van de installaties in Ham en Amel 3: deze worden nu voor het eerst voor een volledig jaar afgeschreven.

Er werden voorzieningen aangelegd ter waarde van € 0.25 miljoen voor de kosten die nog te betalen zijn voor het hoofdkwartier in Anderlecht, dat niet langer gebruikt wordt, maar waarvoor voorlopig nog wel huur moet betaald worden, en voor een dispuut over kosten voor infrastructuurwerken.

De evoluties in de markten, nieuwe inzichten in de regelgeving en een beter inzicht in de neveneffecten van de operationele uitbatingen (bij voorbeeld m.b.t de verwerking van assen), werden verwerkt in nieuwe business plannen voor alle projecten. De waardes van de installaties berekend op basis van de verdisconteerde verwachtte kasstromen uit deze nieuwe business plannen, liggen veel lager dan de boekwaardes van de installaties. Daarom besliste de Raad van Bestuur om de netto boekwaarden aan te passen door een uitzonderlijke afschrijving te boeken van € 22.2 miljoen. Deze komt bovenop de waardevermindering die reeds in de tussentijdse resultaten op 30 juni 2012 opgenomen werd voor Amel 3.

Deze waardeverminderingen weerspiegelen de huidige marktomstandigheden en operationele kennis – het staat buiten kijf dat 4Energy Invest ernaar streeft de rendabiliteit van haar installaties te verbeteren, door gesprekken aan te gaan met de regelgevers en door de verwezenlijking van operationele verbeteringen, bij voorbeeld door de mogelijke valorisatie van nevenproducten. Onder de huidige omstandigheden acht 4Energy Invest deze waardevermindering realistisch. Het is echter niet uitgesloten dat deze waardeverminderingen, geheel of gedeeltelijk, herzien worden (naar boven of naar beneden), in functie van de evolutie van de electriciteitsprijzen, veranderingen in de regelgeving (prijzen en volumes van groenestroomcertificaten) en operationele, financiële of andere ontwikkelingen.

Een heropleving van de electriciteitsprijzen zou reeds een belangrijke terugname van deze waardevermindering kunnen rechtvaardigen.

De EBIT bedraagt een verlies van € 26.4 miljoen.

De € 4.3 miljoen aan financiële kosten bestaan uit 2 delen:

€ 3.6 miljoen heeft betrekking op de interesten en kosten van de interest indekkingscontracten die verbonden zijn aan de kredieten voor de constructie van de installaties (€ 3.6 miljoen). Dit bedrag is veel hoger dan in 2011, omdat toen de financieringskosten die gepaard gingen met projecten in aanbouw gekapitaliseerd werden;

€ 0.7 miljoen is het gevolg van de provisie die geboekt werd voor de stijgende marktwaarde van de interest indekkingscontracten.

Het verlies voor belastingen van 2012 bedroeg € 30.7 miljoen.

De Raad van Bestuur heeft beslist om de bestaande belastinglatentie te annuleren. Deze heeft immers enkel een waarde als hij binnen afzienbare tijd afgezet kan worden tegen belastbare opbrengsten.

Daarmee komt het netto verlies voor de periode op € 37.4 miljoen, dat echter geheel te wijten is aan items zonder impact op de cash flows. Non-cash flow items betekenen in 2012 immers een kost van € 37.7 miljoen.

Geconsolideerde balans van 4Energy Invest voor de jaren afgesloten op 31 december 2012, 31 december 2011 en 31 december 2010

Activa	Notes	$31 - 12 - 12$	$31 - 12 - 11$	$31 - 12 - 10$
Vaste activa		50,362	83,086	69,000
Immateriële vaste activa	1.2.7.8	0	165	69
Terreinen en gebouwen	1.2.7.9	4,463	4.847	2,919
Installaties, machines en uitrusting	1.2.7.10	40,834	59,766	27,802
Meubilair en rollend materiaal	1.2.7.11	23	41	70
Leasing en vergelijkbare rechten	1.2.7.12	5,038	611	783
Overige materiële activa	1,2.7.13	0	28	33
Activa in opbouw	1.2.7.14	0	10,679	31,797
Goodwill	1.2.7.15	0	0	0
Uitgestelde belastingvorderingen	1.2.7.16	0	6,697	5,491
Overige vorderingen op lange termijn	1.2.7.17	4	254	36
Vlottende activa		6,160	6,217	4,797
Voorraden	1.2.7.18	934	1,014	1,021
Handels vorderingen	1.2.7.19	3,417	3.394	1,242
Overige vorderingen	1.2.7.19	163	1,099	1,515
Geldmiddelen en kasequivalenten	1.2.7.20	1,646	710	1,019

Totaal		56,522	89,303	73,797
Passiva		$31 - 12 - 12$	$31 - 12 - 11$	31-12-10
Eigen vermogen		$-14,869$	22,509
Maatschappelijk kapitaal	1.2.7.21	6,387	6,387	6,387
Agio		18,104	18,104	18,104
Ingehouden winst		$-39,360$	$-1,982$	2,182
Eigen vermogen toerekenbaar aan aandeelhouders		$-14,869$	22.509	26,673
Minderheidsbelangen		0	0	0
Totaal eigen vermogen		$-14,869$	22,509	26,673
Langlopende verplichtingen		28,504	54,333
Rentedragende leningen	1.2.7.21	28,265	54,333	37,843
Uitgestelde belastingverplichtingen	1.2.7.16	0	0	0
Voorzieningen	1.2.7.25	239	0	0
Kortlopende verplichtingen		42,887	12,462
Rentedragende leningen	1.2.7.22	36,318	5,718	4,610
Handelsschulden	1.2.7.23	2,961	3,563	3,070
Overige schulden	1.2.7.23	3,609	3,181	1,600

De geboekte waardeverminderingen zorgen voor een aanzienlijke daling van het balanstotaal.

Alle installaties zijn nu operationeel, daarom zijn er geen activa in aanbouw meer per 31 december 2012. De waarde van de materiële vaste activa ligt gevoelig lager. Dit is het gevolg van de geboekte waardevermindering van € 22.4 miljoen, die gebaseerd is op de huidige inschatting van de operationele cash flows, rekening houdend met de heersende marktcondities en de beschikbare operationele kennis.

De voorraden bestaan uit biomassa en wisselstukken, en voor een heel klein gedeelte uit pellets klaar voor verkoop.

De klantenvorderingen omvatten de bedragen die nog te ontvangen zijn voor geproduceerde (al dan niet gefactureerde) stroom en certificaten voor hernieuwbare energie. Ze omvatten enkel recente productie (van het vierde kwartaal). Er zijn geen dubieuze vorderingen.

De daling van andere vorderingen wordt onder andere veroorzaakt door de waardevermindering op een nog te ontvangen subsidie van € 0.6 miljoen. De uitbetaling hiervan staat niet langer vast, omwille van tijdsbeperkingen. De finale beslissing hierover wordt verwacht in juli 2013.

Het kasbedrag ter beschikking op de bankrekeningen is een buffer voor werkkapitaal, die nodig is om de tijdsverschillen op te vangen tussen de betalingen die periodiek ontvangen worden van klanten en de uitgaven voor de uitbating die een continue karakter hebben (lonen, aankopen van biomassa...).

Het eigen vermogen fluctueert als gevolg van het grote negatieve resultaat van het boekjaar – dat vooral te wijten is aan de waardeverminderingen op activa.

Er was een toename van de kredieten, als gevolg van de laatste investeringen die gebeurden, vooral in Ham. Aangezien 4HamCogen niet langer voldoet aan de voorwaarden voor de kredieten die haar ter beschikking gesteld werden door het bankenconsortium ING/KBC en LRM, kunnen deze schulden als onmiddellijk opeisbaar beschouwd worden wanneer de standstill periode eindigt op 31 augustus 2013. Daarom werden deze kredieten als korte termijnschulden geklasseerd.

De handelsschulden omvatten facturen van leveranciers van biomassa, diensten en installateurs.

Andere schulden betreffen personeel gerelateerde provisies, BTW en allerlei toe te rekenen kosten.

De schuldpositie is aangegroeid met 4,1 miljoen EUR in 2012: dit is het resultaat van terugbetalingen voor een bedrag van 2,1 miljoen EUR en nieuwe opnames ter waarde van 6,2 miljoen EUR. De bijkomende schulden hebben voornamelijk betrekking op de installatie in Ham (3,5 miljoen EUR). Aangezien de groep momenteel haar verplichtingen uit de kredietovereenkomsten met ING-KBC en LRM niet kan respecteren, worden deze financieringen volledig als korte termijnschuld gerapporteerd. Ze zijn immers onmiddellijk opeisbaar, indien er niet tot een schuldherschikkingsovereenkomst gekomen wordt.

	31/12/2012	31/12/2011
Renogen Amel I	11,763	11,437
Renogen Amel I	8,794	8,550
Renogen Amel I	9,630	9,617
4HamCogen ING-KBC	26,577	23,985
4HamCogen LRM	5,500	4,661
Amelbio fuel preparation	512	598
Straigh loans en kaskredieten	1,237	1,016
Toe te rekenen rentekosten	569	187
	64,582	60,051

3.4 Vooruitzichten voor het jaar 2013

De jaarresultaten van 4EnergyInvest zullen beïnvloed worden door volgende parameters :

Verdere optimalisering van de operaties in Ham en Amel

Dit omvat onder andere het uitwerken van een actieplan om de belangrijkste kosten te verlagen (het verwerken van de assen, de aankoop van biomassa, etc.). Een dergelijk actieplan kan bepaalde investeringen en/of verbeteringen aan de bestaande installaties met zich meebrengen, en dat rekening houdend met de bestaande milieuwetgeving.

Evolutie van de elektriciteitsprijzen

De elektriciteitsprijzen die momenteel gangbaar zijn voor de geproduceerde elektriciteit van warmtekrachtinstallaties op de professionele groothandelsmarkt, blijven zeer laag. De omzet zal onmiddellijk stijgen zodra de elektriciteitsmarkten aantrekken. Het is zeer moeilijk te voorspellen of dit zal gebeuren, en zo ja wanneer en in welke mate.

Wetgevend kader voor hernieuwbare energie

Het wetgevend kader voor de groene stroom certificaten is beslissend voor de leefbaarheid van groene energie projecten. Wijzigingen in dit wetgevend kader hebben een cruciale impact (positief of negatief) op de financiële cijfers van de groep

Uitkomst van de lopende schuldherschikking

4EnergyInvest bevestigt dat het nood heeft aan een structurele herschikking van zijn uitstaande schulden, zowel op niveau van Renogen als 4HamCogen, ten einde te kunnen voldoen aan de verplichtingen voor 2013 en nadien.

De uitkomst van deze onderhandelingen met de financiële partners van 4EnergyInvest zullen een cruciale impact hebben op de leefbaarheid van de groep. Indien er geen werkbaar akkoord bereikt kan worden tegen het einde van de Standstill periode (30 augustus 2013), komt de continuïteit van de groep sterk in het gedrang.

3.5 Belangrijke gebeurtenissen die na het einde van het boekjaar hebben plaatsgevonden

De volgende belangrijke gebeurtenissen vonden plaats in 2013:

1. Een commerciële dadingsovereenkomst werd gesloten met EON Benelux

2. Verlaagde vooruitzichten voor 2013

3. Voordelen van WKK-systeem voor het project in Ham lager en minder waarschijnlijk dan verwacht

Het algoritme dat momenteel wordt voorgesteld stelt 2 problemen:

Onder het nieuwe systeem van 'Kwalitatieve WKK' dient er een minimum volume aan nuttige warmte te worden gebruikt, alvorens er WKK-certificaten verkregen worden . Onder het nieuwe systeem is de drempel hiervoor zo hoog gezet dat de kans dat dit gerealiseerd wordt in de komende jaren bijzonder klein is geworden;
Zelfs wanneer de status van Kwalitatieve WKK wordt bereikt, zal het aantal WKKcertificaten dat bekomen zal worden onder dit nieuwe systeem veel kleiner zijn dan initieel vooropgesteld en zal dit het verlies van groenestroomcertificaten (GSC) niet compenseren

Bovenstaande heeft een sterke impact op de economische levensvatbaarheid van het Ham project indien de andere variabelen (elektriciteitsprijzen en GSC-prijzen) laag blijven.

4. Schuldherschikkingsovereenkomst van 21 december 2012 stopgezet en nieuwe Standstill overeengekomen

In het licht van de huidige en toekomstige financiële en operationele situatie en verwachtingen van de groep, mede beïnvloed door de marktevoluties zoals hierboven beschreven, zullen

Renogen en 4HamCogen niet in staat zijn om de schuldverplichtingen, zoals deze momenteel gestructureerd zijn en zouden worden aangepast op basis van het akkoord van 21 december 2012, na te komen.

Daarom heeft 4EnergyInvest zijn plannen om een kapitaalverhoging door te voeren zoals beschreven in het persbericht van 21 december 2012 moeten laten varen.

ING, KBC en LRM hebben een nieuwe Standstill op de aflossingen van de uitstaande schuld aanvaard tot eind augustus 2012.

3.6 Informatie over de omstandigheden die een aanzienlijke invloed zouden kunnen hebben op de ontwikkeling van de groep

De elementen die de ontwikkeling van de groep beïnvloeden, werden besproken in items 3.4 en 3.5.

Als een schuldherschikking gerealiseerd kan worden, zal de toekomstige rendabiliteit van de groep vooral afhangen van de evolutie van de electriciteitsmarkt en van het regelgevend kader met betrekking tot (hernieuwbare) energie.

3.7 Informatie over onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten

4Energy Invest concentreert zich momenteel op het uitbaten van haar bestaande installaties in de dochterbedrijven Renogen/Amelbio en 4HamCogen. Het voert momenteel geen onderzoek en ontwikkeling uit.

Het softwarepakket dat ontwikkeld werd voor de BioCoal productie werd volledig afgeschreven, aangezien het onder de huidige omstandigheden niet meer gebruikt, verkocht of in licentie gegeven kan worden.

3.8 Gebruik van financiële instrumenten door de groep in het kader van het risicobeheer van de groep

Er worden geen financiële instrumenten gebruikt om de elektriciteitsprijs en het kredietrisico in te dekken. De groep heeft wel interest indekkingscontracten (IRS) aangegaan om de interestkosten op haar schulden te stabiliseren, voor meer dan de helft van haar schulden met variabele interestvoet. De negatieve evolutie van de marktwaarde van deze contracten per 31 december 2012 had een impact van EUR 0.7 miljoen op het resultaat.

3.9 Informatie verstrekt in overeenstemming met art 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007

De Vennootschap biedt, voor zover dat nodig is en voor zover deze elementen gevolgen zouden kunnen hebben in geval van een openbaar overnamebod, de volgende informatie aan conform artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007:

Kapitaalstructuur

Eind 2012 bedraagt het aandelenkapitaal van 4Energy Invest € 13.855.484,00 vertegenwoordigd door 12.520.090 geregistreerde en gedematerialiseerde aandelen zonder nominale waarde, die elk een identieke fractie van het aandelenkapitaal van 4Energy Invest vertegenwoordigen. Het kapitaal is volledig volgestort. Alle aandelen hebben dezelfde rechten.

Beperkingen op de overdracht van effecten

In de statuten van 4Energy Invest is bepaald dat de aandelen vrij overdraagbaar zijn.

Houders van effecten met bijzondere controlerechten

De Vennootschap heeft aan de houders van zijn effecten geen bijzondere controlerechten toegekend.

Mechanisme voor controle van aandelenplannen voor werknemers

Er zijn geen aandelenplannen of vergelijkbare plannen voor werknemers naast het aandelenoptieplan dat vermeld wordt op de website van de Vennootschap en dat beschreven wordt in het prospectus van haar beursintroductie.

Beperkingen op de uitoefening van het stemrecht

Elke aandeelhouder van 4Energy Invest heeft recht op één stem per aandeel. Aandeelhouders mogen bij volmacht stemmen.

Ten behoeve van 4Energy Invest worden de aandelen als ondeelbaar beschouwd. Indien verschillende personen één aandeel houden, of indien de rechten die aan een aandeel zijn gekoppeld verdeeld zijn over verschillende personen, kan 4Energy Invest de uitoefening van rechten die aan dat aandeel zijn gekoppeld, opschorten tot er één persoon is aangesteld als de eigenaar van het aandeel ten behoeve van 4Energy Invest.

Stemrechten kunnen voorts worden opgeschort, onder andere, (i) door een bevoegde rechtbank of de FSMA, (ii) indien de aandelen niet volledig werden volgestort ondanks een verzoek hiertoe door de raad van bestuur, en (iii) voor aandelen die recht geven op hun totale aantal stemrechten die op de datum van de relevante algemene vergadering van aandeelhouders aan de uitstaande financiële instrumenten van 4Energy Invest zijn gekoppeld, tenzij de aandeelhouder 4Energy Invest en de FSMA ten minste 20 dagen vóór de relevante algemene vergadering van aandeelhouders waarop hij zijn stem wenst uit te brengen, op de hoogte heeft gebracht. Stemrechten gekoppeld aan teruggekochte aandelen worden eveneens opgeschort, zolang de eigenaar van de aandelen of een dochteronderneming daarvan de desbetreffende aandelen houdt.

Overeenkomsten tussen aandeelhouders die door de vennootschap gekend zijn en die kunnen leiden tot beperkingen op de overdracht van effecten en/of de uitoefening van stemrechten

Er zijn geen verklaarde of bekende overeenkomsten tussen aandeelhouders.

Regels voor de benoeming en de vervanging van bestuurders en de wijziging van de statuten

De raad van bestuur van 4Energy Invest is samengesteld uit minimaal 6 en maximaal 10 leden. Ten minste de helft van de leden zijn niet-uitvoerend bestuurders.

Alle bestuurders worden verkozen door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een hernieuwbare termijn van in principe 4 jaar. Als er vóór het verstrijken van de termijn een bestuursmandaat openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om tijdelijk een nieuwe bestuurder te benoemen om voorlopig in de vacature te voorzien, tot de aandeelhouders op een Aandeelhoudersvergadering besluiten een nieuwe bestuurder aan te stellen. Dit punt moet in de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering van aandeelhouders worden opgenomen.

Wijzigingen van de statuten (behalve een wijziging van het maatschappelijk doel) vereisen de aanwezigheid of de vertegenwoordiging van ten minste 50 % van het aandelenkapitaal van 4Energy Invest en de goedkeuring van ten minste 75 % van de uitgebrachte stemmen. Een wijziging van het maatschappelijk doel van 4Energy Invest vereist de goedkeuring van ten minste 80 % van de uitgebrachte stemmen op een algemene vergadering van aandeelhouders, die in principe slechts geldig kunnen stemmen over een dergelijk besluit indien ten minste 50 % van het maatschappelijk kapitaal van 4Energy Invest en ten minste 50 % van de (eventuele) winstbewijzen aanwezig of vertegenwoordigd zijn. In het geval waarin het vereiste quorum niet aanwezig of vertegenwoordigd is op de eerste vergadering, moet een tweede vergadering met een nieuwe bijeenroeping worden bijeengeroepen. De tweede algemene vergadering van aandeelhouders kan geldig overleggen en beslissen, ongeacht het aantal aandelen dat aanwezig of vertegenwoordigd is.

Bevoegdheden van bestuurders, in het bijzonder de bevoegdheid om aandelen uit te geven of terug te kopen

De raad van bestuur van 4Energy Invest kan alle handelingen stellen die noodzakelijk of nuttig zijn om het maatschappelijk doel van 4Energy Invest te verwezenlijken, met uitzondering van die handelingen die bij wet of volgens de statuten van 4Energy Invest exclusief zijn voorbehouden aan de algemene vergadering van aandeelhouders.

Op 21 mei 2008 heeft de buitengewone vergadering van aandeelhouders van 4Energy Invest beslist om aan de raad van bestuur de goedkeuring te verlenen om het aandelenkapitaal van 4Energy Invest in een of meer transacties te verhogen met een maximumbedrag gelijk aan het huidige aandelenkapitaal van 4Energy Invest van € 13.855.484,00. De bevoegdheden van de raad van bestuur binnen de limieten van het toegestaan kapitaal gelden voor een periode van vijf jaar vanaf de publicatie van de goedkeuring in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Als het kapitaal wordt verhoogd binnen de limieten van het toegestane kapitaal, dan heeft de raad van bestuur de bevoegdheid om te verzoeken tot betaling van een uitgiftepremie. Als de raad van bestuur dit beslist, dan wordt deze uitgiftepremie geboekt op een onbeschikbare rekening, die alleen kan worden verlaagd of afgeboekt bij een besluit van een algemene vergadering van aandeelhouders, genomen in overeenstemming met de bepalingen die gelden voor een wijziging van de statuten.

De machtiging van de raad van bestuur zal gelden voor kapitaalverhogingen in geld of in natura, of uitgevoerd door een kapitalisatie van reserves, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Het is de raad van bestuur toegestaan om converteerbare obligaties of warrants uit te geven binnen de limieten van het toegestane kapitaal.

De raad van bestuur is bevoegd om binnen de limieten van het toegestane kapitaal het voorkeurrecht van de aandeelhouders te annuleren of te beperken in het belang van 4Energy Invest en in overeenstemming met artikel 596 en volgende van het Belgische Wetboek van vennootschappen. De raad van bestuur is bevoegd om het voorkeurrecht van de aandeelhouders ten gunste van een of meerdere personen te annuleren of te beperken, zelfs wanneer die personen geen personeelsleden zijn van 4Energy Invest of zijn dochterondernemingen.

De raad van bestuur is bevoegd om het toegestane kapitaal te gebruiken in geval van een openbaar overnamebod, binnen de limieten die worden voorgeschreven door het Belgische Wetboek van vennootschappen.

Tot heden heeft de raad van bestuur zijn bevoegdheden in verband met het toegestane kapitaal nog niet gebruikt. Dienovereenkomstig kan het aandelenkapitaal van de Vennootschap op dit moment nog steeds worden verhoogd voor een bedrag van € 13.855.484,00 volgens de toelating in verband met het toegestane kapitaal.

Aangezien de bevoegdheden in verband met het toegestane kapitaal verlopen, stelt de raad van bestuur voor om deze te hernieuwen voor een periode van 5 jaar. De raad van bestuur stelde hiervoor een bijzonder verslag op, dat aangehecht is in punt 7.

Belangrijke overeenkomsten die van kracht worden, wijzigen of eindigen bij een machtswijziging van de emittent na een overnamebod

In geval van een machtswijziging bij 4Energy Invest heeft de raad van bestuur de bevoegdheid om de uitoefenperiode van de warrants te verkorten, op voorwaarde dat aan de warranthouder ten minste 15 kalenderdagen worden toegekend om zijn warrants uit te oefenen. Indien de warranthouders hun warrants niet binnen deze periode uitoefenen, zullen de warrants de iure vervallen.

Warrants die door 4Energy Invest niet zijn toegewezen op het moment van ontvangst door deze laatste van een officiële aankondiging dat een overnamebod is uitgebracht op alle uitstaande financiële instrumenten van de Vennootschap, zullen automatisch vervallen.

Overeenkomsten met bestuurders of werknemers die voorzien in een vergoeding indien zij ontslag nemen of zonder geldige reden worden ontslagen of indien hun dienstverband als gevolg van een openbaar overnamebod wordt beëindigd

De individuele overeenkomsten tussen 4Energy Invest en bepaalde leden van het uitvoerend management voorzien niet specifiek in een vergoeding indien ten gevolge van een openbaar overnamebod deze leden ontslag nemen, zonder geldige reden worden ontslagen of indien hun dienstverband wordt beëindigd.

3.10 Verantwoording van de onafhankelijkheid en deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van ten minste één lid van het auditcomité (artikel 119, 6° van het Belgische Wetboek van vennootschappen)

In het verleden werden door de raad van bestuur van 4Energy Invest een auditcomité, een benoemings- en remuneratiecomité en een adviescomité opgericht. Deze comités hadden een louter adviserende rol en de uiteindelijke besluitvorming bleef de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur.

Gezien de beperkte omvang van het bedrijf en de veranderingen die het ondergaat, heeft de raad van bestuur de taken en verantwoordelijkheid terug naar zich toegetrokken, om zo de kosten te drukken en de besluitvorming te verbeteren en te versnellen. Deze aanpak zal waarschijnlijk aangehouden in 2013.

Hamaco BVBA, met permanent vertegenwoordiger Henri Meyers, is onafhankelijk bestuurder. ContinuousInsight2Impact BVBA, met permanent vertegenwoordiger Filip Lesaffer, Nadece BVBA, met permanent vertegenwoordiger Nathalie De Ceulaer, en Gerd Smeets zijn deskundig in boekhouding en audit, zoals blijkt uit hun vorige en huidige functies als beleggingsbeheerder en CFO, en uit de bestuursfuncties die zij in verschillende vennootschappen uitoefenen.

Wanneer de raad van bestuur taken en verantwoordelijkheden opneemt van het auditcomité, zal de bijeenkomst niet voorgezeten worden door de Uitvoerend Voorzitter, maar door een nietuitvoerend bestuurder.

Meer informatie over de interne controle- en risicobeheerssystemen bevindt zich in het statutaire enkelvoudige jaarverslag, in sectie 5.16.5.

4. VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP 4ENERGY INVEST, MET MAATSCHAPPELIJKE ZETEL TE 1070 ANDERLECHT, BOULEVARD PAEPSEM 20 OVER DE STATUTAIRE JAARREKENING OVER HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2012 (RPR BRUSSEL – VAT BE 0876.488.436)

Mevrouwen,

Mijne Heren,

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van het mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de balans op 31-12-2012, over de resultatenrekening van het boekjaar afgesloten op 31-12-2012 en over de toelichting, en omvat tevens de vereiste bijkomende verklaringen.

VERSLAG OVER DE JAARREKENING - ONTHOUDENDE VERKLARING

Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31-12-2012, opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, met een balanstotaal van 134.268,31 EUR en waarvan de resultatenrekening afsluit met een te bestemmen verlies van het boekjaar van 18.855.678,66 EUR.

Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan voor het opstellen van de jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, alsook voor het implementeren van de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Verantwoordelijkheid van de commissaris

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze audit. Wij hebben onze audit volgens de internationale auditstandaarden (ISA's) uitgevoerd. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de audit plannen en uitvoeren teneinde een redelijk mate van zekerheid te verkrijgen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Een audit omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, met inbegrip van diens inschatting van risico's van een afwijking van materieel belang in de jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting neem de commissaris de interne beheersing van de entiteit in aanmerking die relevant is voor het opstellen door de entiteit van de jaarrekening die een getrouw beeld geeft, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn, maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de entiteit. Een audit omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde waarderingsregels en van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van de presentatie van de jaarrekening als geheel.

Wij hebben het bestuursorgaan en van de aangestelden van de entiteit de voor onze audit vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel te baseren.

Onthoudende verklaring

Gezien de hierboven vermelde aanzienlijke onzekerheden, zijn wij niet in de mogelijkheid een oordeel tot uitdrukking te brengen over het feit of de jaarrekening afgesloten op 31-12-2012 een getrouw beeld van het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van de vennootschap geeft, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

VERSLAG BETREFFENDE OVERIGE DOOR WET- EN REGELGEVING GESTELDE EISEN

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, het naleven van de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, alsook voor het naleven van het Wetboek van vennootschappen en van de statuten van de vennootschap.

Het jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen, stemt overeen met de jaarrekening en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht.

Overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen dienen wij tevens verslag uit te brengen over de hiernavolgende verrichtingen die hebben plaatsgevonden sinds de laatste gewone algemene vergadering:

In het jaarverslag heeft de raad van bestuur – overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen – inlichtingen verschaft met betrekking tot een kapitaalverhoging met respectering van de voorkeurrechten. Meer bepaald, heeft Continuous Insight2Impact BVBA (of toch zijn permanent vertegenwoordiger, Filip Lesaffer) een mogelijk strijdig belang, aangezien hij direct of indirect aandelen aanhoudt van Think2Act Capital NV en Think2Act Arkiv NV en aangezien art 9 van de Commitment Letter stipuleerde dat, onder bepaalde voorwaarden, 4Energy Invest 300.000 Eur diende te betalen aan Think2Act Capital NV en Think2Act Arkiv NV.

Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, en rekening houdend met de onzekerheden beschreven in het deel van onderhavig verslag met betrekking tot ons oordeel, kunnen wij ons niet uitspreken over het feit dat de boekhouding gevoerd wordt overeenkomstig de in België toepasselijke wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. Wij dienen u geen verrichting of beslissing mede te delen die overigens in overtreding met de statuten of het Wetboek van vennootschappen zou zijn gedaan of genomen.
De resultaatverwerking, die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.

Opgemaakt te Zele op 22 april 2013

VGD Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA Vertegenwoordigd door de heer Jurgen Lelie Spinnerijstraat 12 9240 ZELE

5. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVER DE STATUTAIRE JAARREKENINGEN VOOR HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2012 IN OVEREENSTEMMING MET ARTIKEL 96 VAN HET BELGISCHE WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN³

Dit rapport werd op 19 april 2013 door de raad van bestuur opgesteld krachtens artikel 96 van het Belgische Wetboek van vennootschappen, voor voorlegging op de jaarlijkse algemene vergadering van 23 mei 2013. De informatie die in dit rapport wordt verstrekt is gereglementeerde informatie in overeenstemming met artikel 36 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007.

Geachte Aandeelhouder,

Wij hebben het genoegen u de statutaire jaarrekeningen voor het jaar afgesloten op 31 december 2012 te presenteren.

³ Alle bedragen in deze sectie betreffen enkelvoudige statutaire cijfers volgens Belgian GAAP.

5.1 Ingekorte statutaire jaarrekeningen voor de boekjaren afgesloten op 31 december 2012 en 31 december 2011

De informatie in dit deel is een uittreksel uit de statutaire jaarrekeningen die zullen worden ingediend bij de Nationale Bank en omvat niet alle informatie zoals vereist door Artikel 98 en 100 van het Belgische Wetboek van vennootschappen. De volledige statutaire jaarrekeningen kunnen geraadpleegd worden in het voor beleggers bestemde deel van de website van 4Energy Invest (www.4energyinvest.com). Alle bedragen worden vermeld in euro.

Balans (in euro)	31/12/12	31/12/11
Oprichtingskosten	0	0
Immateriële vaste activa	0	143,801
Materiële vaste activa	11,052	60,805
Financiële vaste activa	3,521	12,992,278
a. Deelnemingen	99	3,513,856
b. Vorderingen	0	9,475,000
c. Andere financiële activa	3,422	3,422
Totaal vaste activa	14,573	13,196,884
Voorraden	0	0
Handelsvorderingen	75,341	214,544
Overige vorderingen	16,833	5,744,681
Geldmiddelen en kasequivalenten	3,888	74,071
Overlopende rekeningen	23,633	54,432
Totaal vlottende activa	119,695	6,087,728
TOTAAL ACTIVA	134,268	19,284,612

Kapitaal	13,855,484	13,855,484
Uitgiftepremies	18,104,416	18,104,416
Herwaarderingsmeerwaarde	0	0
Reserves	0	0
Overgedragen winst / (verlies)	-32,217,020	-13,361,341
Kapitaalsubsidies	0	0
Totaal eigen vermogen	-257,120	18,598,559
Voorzieningen	98,607	0
Schulden op meer dan 1 jaar	0	0
Schulden > 1 jaar die binnen het jaar vervallen	0	0
Financiële schulden	0	0
Handelsschulden	250,266	379,551
Schulden mbt belastingen, bezorldigingen en soc. lasten	12,486	28,884
Overige schulden	0	260,906
Overlopende rekeningen	30,029	16,712
Schulden op minder dan een jaar	292,781	686,053
TOTAAL PASSIVA	134,268	19,284,612

Winst- en verliesrekenin (in euro)	31/12/12	31/12/11
Inkomsten	783,124	832,591
Omzet	707,500	665,724
Overige bedrijfsinkomsten	75,624	166,867
Bedrijfskosten	921,539	1,665,942
Diensten en diverse goederen	834,261	1,546,852
Personeelskosten	80,806	112,117
Andere bedrijfskosten	6,472	6,973
Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten (EBITDA)	-138,415	-833,351
Afschrijven en waardeverminderingen	-24,505	-24,849
Voorzieningen	-98,607	0
Bedrijfsresultaat (EBIT)	-261,527	-858,200
Financiële opbrengsten	565,318	634,591
Financiële kosten	-1,006,131	-372,767
Winst/(verlies) uit gewone bedrijfsuitoefening	-702,340	-596,376
Uitzonderlijke opbrengsten	260,906	0
Uitzonderlijke kosten	-18,414,245	-11,302,779
Winst/(verlies) voor belasting	-18,855,679	-11,899,155
Inkomstenbelasting	0	0
Winst/(verlies) na belasting	-18,855,679	-11,899,155

5.2 Statutair kapitaal 4Energy Invest NV

	31/12/12	31/12/11
Kapitaal
Aan het begin van de periode	13,855,484	13,855,484
Kapitaalsverhoging/(vermindering)	0	0
Aanhet einde van de periode	13,855,484	13,855,484

Aantal uitgegeven aandelen	12,520,090	12,520,090

5.3 Samenvatting van belangrijke statutaire grondslagen voor financiële verslaggeving van 4Energy Invest NV

5.3.1 Basisprincipes

De regels voor financiële verslaggeving zijn opgesteld in overeenstemming met de voorschriften van het Belgische Koninklijk Besluit van 30 januari 2011 inzake de regels voor financiële verslaggeving, en gelden voor de waardering van het totaal van alle kortlopende vorderingen, te betalen posten en verplichtingen van welke aard ook die verband houden met 4Energy Invest NV.

De opstelling en de toepassing van deze regels veronderstellen dat 4Energy Invest NV zijn bedrijfsactiviteiten voortzet.

5.3.2 Bijzondere regels voor financiële verslaggeving

5.3.2.1 Oprichtingskosten

De oprichtingskosten en de kosten van kapitaalverhogingen worden opgenomen als kosten in het boekjaar waarin ze ontstaan.

5.3.2.2 Immateriële activa

Deze activa worden lineair afgeschreven voor 20% per jaar.

5.3.2.3 Materiële vaste active

1. Waardering tegen brutowaarde

Materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen de verkrijgingsprijs en in de balans opgenomen voor dit bedrag, min toepasselijke afschrijvingen en waardeverminderingen.

De verkrijgingsprijs vertegenwoordigt de aankoopkosten of de productiekosten, al naargelang het geval. De aankoopprijs omvat zowel de aankoopprijs als de additionele betaalde kosten. De productiekosten omvatten zowel de aankoopkosten van de gebruikte grondstoffen en verbruiksgoederen als de productiekosten.

2. Afschrijvingen

Materiële vaste activa met een beperkte gebruiksduur worden zodanig afgeschreven dat de kosten worden gespreid over de waarschijnlijke economische levensduur of gebruiksduur. Er kan eveneens gebruik worden gemaakt van de belastingregels voor degressieve afschrijvingsmethoden en andere methoden voor versnelde afschrijving.

De afschrijving vindt proportioneel plaats vanaf het moment van de investering.

Voor materiële vaste activa die buiten gebruik zijn gesteld of die niet langer op duurzame wijze bijdragen aan de activiteiten van de vennootschap, worden er bijzondere waardeverminderingen opgenomen om de boekwaarde in overeenstemming te brengen met de waarschijnlijke opbrengstwaarde.

De additionele aankoopkosten worden afgeschreven volgens de aard van de investeringen.

Materiële vaste activa worden afgeschreven volgens de onderstaande tabel.

Aard van het actief	Afschrijvingsmethode
Installaties, machines en uitrusting	20% lineair
Meubilair	20% lineair
Voertuigen	20% lineair
Kantoren	20% lineair
Inrichting en installaties van gehuurde gebouwen	11.11% lineair

5.3.2.4 Vaste financiële activa en langlopende vorderingen

Vaste financiële activa worden gewaardeerd tegen hun verkrijgingsprijs, zonder gerelateerde kosten of ingebrachte waarde.

Vorderingen en waarborgen worden opgenomen tegen nominale waarde

Bijzondere waardeverminderingen worden opgenomen in geval van permanent verlies in waarde of waardevermindering.

5.3.2.5 Vorderingen op ten hoogste één jaar

Vorderingen worden in de balans opgenomen tegen hun nominale waarde.

Op de balansdatum worden vorderingen die zijn uitgedrukt in vreemde valuta's gewaardeerd op basis van de slotkoers op de laatste handelsdatum van het boekjaar.

Als een vordering tegen haar nominale waarde in de balans wordt opgenomen, wordt deze in voorkomend geval opgenomen in de overlopende posten, en worden de volgende posten proportioneel opgenomen in het resultaat:

de rente die is opgenomen in de nominale waarde van de vordering op basis van de overeenkomst tussen de partijen;
het verschil tussen de aankoopkosten en de nominale waarde van de vordering;
de rente die op de vordering moet worden betaald na het verstrijken van één jaar indien het een rentevrije vordering betreft of een vordering met een abnormaal lage rentevoet. De rente wordt berekend op basis van de marktrente die voor dergelijke vorderingen geldt op het moment waarop de vordering in de activa van de vennootschap is opgenomen.

Als bij de afsluiting van het boekjaar blijkt dat een vordering waarschijnlijk niet volledig of slechts gedeeltelijk zal kunnen worden geïnd, zal het bedrag van de vordering dienovereenkomstig worden aangepast.

In geval van een faillissement of een schuldherschikking wordt de vordering opnieuw opgenomen tegen het voorgestelde dividend.

5.3.2.6 Beleggingen in contanten

Worden opgenomen tegen hun nominale waarde.

Aandelen die zijn opgenomen onder beleggingen in contanten worden gewaardeerd volgens de vastgestelde regels voor vaste financiële activa.

Vreemde valuta's worden gewaardeerd tegen de slotkoers op de laatste handelsdag van het boekjaar.

5.3.2.7 Geldmiddelen en kasequivalenten

De beschikbare bedragen worden opgenomen tegen hun nominale waarde.

Vreemde valuta's worden gewaardeerd tegen de slotkoers op de laatste handelsdag van het boekjaar.

5.3.2.8 Voorzieningen voor risico's en kosten

De raad van bestuur stelt voorzichtig en te goeder trouw de voorzieningen vast die moeten worden aangelegd om dreigende geschillen, kosten en risico's te dekken.

5.3.2.9 Schulden op meer dan een jaar en op ten hoogste een jaar

Schulden worden in de balans opgenomen tegen hun nominale waarde. Schulden in vreemde valuta's worden gewaardeerd tegen de slotkoers op de laatste handelsdag van het boekjaar.

Als de nominale waarde van de schulden rentebedragen omvat op basis van een overeenkomst tussen de partijen, zal de schuld in de balans worden opgenomen en zullen de rentebedragen die zijn inbegrepen in de nominale waarde worden opgenomen in de overlopende posten en worden deze rentebedragen proportioneel opgenomen in het resultaat.

5.3.2.10 Overlopende posten van activa en verplichtingen

Deze posten worden gewaardeerd tegen de verkrijgingsprijs en in de balans opgenomen voor het gedeelte dat wordt uitgesteld of dat wordt overgedragen naar het volgende boekjaar of de volgende boekjaren.

5.4 Feiten over de vennootschap en haar activiteiten

4Energy Invest werd opgericht om een portfolio te creëren en te beheren van kleine tot middelgrote lokaal georganiseerde projecten die biomassa hetzij direct, hetzij indirect omzetten in energie:

direct door de productie van elektriciteit en warmte voor industriële klanten (warmtekrachtkoppeling);
indirect door hernieuwbare vaste brandstof te produceren (pellets).

5.4.1 Warmtekrachtkoppeling

Via haar dochteronderneming Renogen heeft de Vennootschap de exploitatie voortgezet van haar twee warmtekrachtkoppelingsinstallaties op basis van houtige biomassa in Amel (Wallonië, België), die respectievelijk in 2007 en 2008 in commerciële exploitatie zijn gebracht. De operationele marges daalden in 2012, vooral vanwege de verminderd kwaliteit van de biomassa, en ook als gevolg van geplande (voor onderhoud) en ongeplande stops. De achteruitgang van de kwaliteit van de biomassa wordt gedeeltelijk veroorzaakt door de toegenomen volumes die de groep verbruikt, nu de installatie in Ham ook volledig operationeel is.

In december 2009 startte de Vennootschap (via haar dochteronderneming 4HamCogen) met de bouw van een warmtekrachtkoppelingsproject op basis van houtige biomassa in Ham (Vlaanderen, België). Het project werd vanaf november 2011 in pre-commerciële exploitatie genomen. In deze fase draagt de constructeur de verantwoordelijkheid voor de exploitatie en het onderhoud. Vanaf april 2012 ging het project dan in commerciële exploitatie: vanaf deze datum draait de site autonoom.

De groep baat nu 3 warmtekrachtkoppelingsinstallaties uit op 2 sites:

Amel I en II op de site te Amel, uitgebaat door de juridische entiteiten Renogen en AmelBio;
Ham op de site te Ham, uitgebaat door de juridische entiteit 4HamCogen.

5.4.2 Pellet productie

De Vennootschap is (via zijn dochteronderneming Renogen) in februari 2009 gestart met de bouw van een torrifactie-installatie voor biomassa om getorrificeerde houtpellets (BioCoal) te produceren die gebruikt zullen worden voor co-verbranding met poedervormig steenkool in elektriciteitscentrales. De financiële draagkracht en de technologische kennis van de groep bleek echter onvoldoende te zijn om de ontwikkeling van deze complexe technologie te volbrengen. Daarom zocht de groep in 2012 naar een strategische partner om dit project verder te ontwikkelen. Aangezien geen partner gevonden werd, werd de installatie omgebouwd voor de productie van gewone houtpellets.

Gewone houtpellets hebben een lagere energieinhoud dan getorrificeerde houtpellets, en zijn ook eenvoudiger te produceren. Het productieproces is gestandaardiseerd. Hierbij dient vermeld te worden dat de installatie niet optimaal gedimensioneerd is voor de productie van gewone houtpellets, aangezien ze oorspronkelijk gebouwd werd voor de productie van getorrificeerde houtpellets. Daarom werden veranderingen uitgevoerd aan de installatie, en er zullen nog bijkomende aanpassingen nodig zijn in 2013.

5.5 Opmerkingen over de statutaire jaarrekeningen

5.5.1 Statutaire balans

De immateriële vaste activa bestonden vooral uit het softwarepakket dat ontwikkeld werd in het kader van het BioCoal project. Aangezien de ontwikkeling van dit project beëindigd werd en het onwaarschijnlijk is dat de software elders kan gebruikt worden, werd hij volledig afgeschreven.

De financiële vaste activa weerspiegelen het holding-karakter van 4Energy Invest. Hier merken we een drastische daling. De financiële vaste activa omvatten immers:

De deelnemingen van 4Energy Invest in de operationele entiteiten Renogen, 4HamCogen en 4Biofuels.

Zoals gepland, vond in 2012 een kapitaalsverhoging van 6.1 miljoen EUR plaats voor Renogen, door gedeeltelijke omzetting van de vordering die 4Energy Invest had op deze dochtervennootschap.

De raad van bestuur heeft beslist de waarde van deze participaties door een bijzondere waardevermindering naar nul te herleiden. Dit is gebaseerd op een waarderingsoefening door middel van de analyse van de verdisconteerde cash flows voor elk van de dochterondernemingen, rekening houdend met de huidige marktomstandigheden en met sensitiviteitsanalyses op verschillende parameters. Deze evaluatie maakte duidelijk dat de netto huidige waarde (NPV) van de verdisconteerde kasstromen (= ondernemingswaarde) lager is dan de uitstaande schulden aan derden. Dit wil zeggen dat als er zich geen grondige veranderingen voordoen, er geen aandeelhouderswaarde kan erkend worden voor deze entiteiten.

Achtergestelde vorderingen ten aanzien van Renogen en 4HamCogen, die werden aangegaan om te voldoen aan de vereisten in de financieringsovereenkomsten voor Renogen en 4HamCogen.

Uit de analyse beschreven in voorgaande paragraaf blijkt dat de terugbetaling van deze schulden erg onwaarschijnlijk is. Daarom werd de waarde van deze vorderingen op de balans van 4Energy Invest door een bijzondere waardevermindering ook naar nul gebracht.

De andere financiële vaste activa betreffen waarborgen gestort in geld.

Eenzelfde evolutie vindt plaats bij de vlottende activa, waar de waarde van de kortlopende vorderingen op Renogen en 4HamCogen ook naar nul werd teruggebracht door middel van een bijzondere waardevermindering. Deze vorderingen waren gedurende 2012 nog verder opgelopen, door de accumulatie van te betalen interesten.

De geldmiddelen en kasequivalenten weerspiegelen het niveau van contanten.

Het eigen vermogen (minus 257.120 EUR) is het resultaat van de volgende transacties:

o het beginkapitaal van de Vennootschap van 62.000 EUR;
o een inbreng in natura van de aandelen van Renogen van 6.459.900 EUR;
o een kapitaalverhoging in contanten voor 3.478.200 EUR;
o een kapitaalverlaging in contanten voor 40.200 EUR;
o een kapitaalverhoging in contanten voor 22.000.000 EUR;
o overgedragen verliezen van 32.217.020 EUR.

De voorziening van 98,607 EUR betreft de kantoren in Anderlecht: deze worden niet langer gebruikt, omdat alle medewerkers nu werken op de operationele sites. Contractueel moet er nog huur betaald worden tot 30 september 2014. Hiervoor werd een voorziening aangelegd. Als er ondertussen een andere huurder gevonden wordt, moet de huur echter niet langer betaald worden en kan de provisie teruggenomen worden.

De Vennootschap heeft buitenbalansverplichtingen ondertekend ten aanzien van zowel de banken als de Limburgse Reconversie Maatschappij ('LRM') in het kader van de financiering afgesloten voor het warmtekrachtkoppelingsproject op het niveau van 4HamCogen.

5.5.2 Verplichtingen ten aanzien van banken in het kader van het 4HamCogen

4Energy Invest is betrokken partij bij de kredietovereenkomst die haar dochterentiteit 4HamCogen aanging voor de financiering van de warmtekrachtkoppelingsinstallatie in Ham. 4Energy heeft in dit kader volgende verplichtingen:

4Energy Invest zal alle kosten boven het budget in verband met het warmtekrachtkoppelingsproject in Ham financieren via kapitaal en/of achtergestelde schuld.
4Energy Invest zal ervoor zorgen dat Enerpro SPRL noch Nico Terry BVBA ophoudt zijn taken als manager of bestuurder van 4HamCogen uit te voeren (behalve in geval van overlijden, pensioen op de normale pensioenleeftijd of door een slechte gezondheid van de relevante vertegenwoordiger, of in geval van ernstige nalatigheid).
4Energy Invest zal garanderen dat er bij 4HamCogen geen machtswijziging plaatsvindt.
4Energy Invest zal het warmtekrachtkoppelingsproject in Ham of een aanzienlijk deel ervan niet stopzetten (en zal ervoor zorgen dat 4HamCogen het niet stopzet).
4Energy Invest zal geen financieringsdocument of enige transactiezekerheid annuleren of trachten te annuleren of weerleggen of trachten te weerleggen, of blijk geven van een intentie om een financieringsdocument of een transactiezekerheid te annuleren of te weerleggen (en zal ervoor zorgen dat 4HamCogen dit ook niet doet);
4Energy Invest zal een jaarlijks prijsstabilisatiemechanisme stellen van maximaal 750.000 euro per jaar in de vorm van een standby-kredietbrief of een rekening met een zekerheid in contanten ten aanzien van 4HamCogen die een minimale prijs voor de verkoop van elektriciteit garandeert voor de elektriciteitsproductie die gegenereerd wordt door 4HamCogen.

Deze standby-kredietbrief is voorzien door KBC Bank.

Op 21 december 2012 werd een voorwaardelijke schuldherschikkingsovereenkomst getekend, waarbij (onder andere) de verplichtingen van 4Energy Invest gewijzigd zouden worden. In het eerste kwartaal van 2013 bleek echter dat niet aan de voorwaarden werd voldaan, en dat deze overeenkomst dus niet langer geldig was. Ondertussen werd een standstill periode toegestaan tot 30 augustus 2013.

5.5.3 Verplichtingen ten aanzien van LRM in het kader van het 4HamCogen project

4Energy Invest heeft een co-debiteursclausule ondertekend onder de overeenkomst voor achtergestelde schuld tussen 4HamCogen en LRM. 4Energy Invest zal bijgevolg alle betalingsverplichtingen van hoofdsom en rente op zich moeten nemen indien 4HamCogen niet kan voldoen aan zijn betalingsverplichtingen in het kader van de overeenkomst voor achtergestelde schuld met LRM. Volgens de huidige verwachte cijfers voor het Ham-project, zal 4HamCogen niet in staat zijn om het afbetalingsplan voor de achtergestelde schuld dat met LRM is overeengekomen vanaf 2013 na te komen, en bijgevolg zal 4Energy Invest ofwel opnieuw met LRM moeten onderhandelen en/of extra financiële middelen moeten vinden om zijn betalingsverplichtingen ten aanzien van LRM na te komen.

Op 21 december 2012 werd een voorwaardelijke schuldherschikkingsovereenkomst getekend, waarbij (onder andere) de relatie tussen 4Energy Invest en LRM gewijzigd zou worden. In het eerste kwartaal van 2013 bleek echter dat niet aan de voorwaarden werd voldaan, en dat deze overeenkomst dus niet langer van geldig was. Ondertussen werd een standstill periode toegestaan tot 30 augustus 2013.

5.5.4 Statutaire verlies- en winstrekening

De omzet van de vennootschap weerspiegelt voornamelijk de facturatie van recurrente managementdiensten aan haar dochterondernemingen voor 707,500 EUR. De overige bedrijfsinkomsten van 75,624 EUR betreffen onkosten die doorgerekend werden aan de dochterondernemingen, vooral voor verzekeringen en juridische ondersteuning.

Onder de kosten van goederen en diensten van 834,261 EUR, bevinden zich de algemene en recurrente administratiekosten, huurlasten, erelonen, managementkosten, commissarisvergoedingen...

De vennootschap realiseert een operationeel verlies, aangezien ze werd opgezet met het oog op een verdere groei van de groep en veel kosten droeg met betrekking tot projectontwikkeling. In 2012 werd de kostenstructuur verder verminderd, maar dit bracht ook bijkomende kosten met zich mee, bij voorbeeld voor de beëindiging van dienstverleningsovereenkomsten en van de huur van het kantoor te Anderlecht (dit contract loopt nog tot 30 september 2014, maar een voorziening werd aangelegd voor de nog te betalen huur in 2012). Als gevolg hiervan verwacht de vennootschap in 2013 wel een operationele break-even.

De financiële inkomsten van 565,318 EUR betreffen voornamelijk de aan de dochterondernemingen aangerekende interesten op de (achtergestelde) schuld en het rekening courant.

De bijzondere waardeverminderingen op de participaties en vorderingen hebben een dramatische impact op het resultaat. Deze waren het resultaat van een analyse van de toekomstige verdisconteerde kasstromen, die aantoonde dat – onder de huidige marktomstandigheden - de ondernemingswaarde van de dochterondernemingen lager ligt dan de uitstaande schulden tegenover derden. Daarom werden alle activa met betrekking tot die dochterondernemingen volledig afgeschreven, voor een totaal bedrag van 19,1 miljoen EUR.

in '000 euro	Renogen	4HamCogen	Total
Deelneming	6,815	2,850	9,665
Lening	4,937	3,475	8,412
Rekening courant	58	938	996
Totaal	11,811	7,263	19,074

De vennootschap heeft nog geen dividenden ontvangen van haar dochterondernemingen, en het is weinig waarschijnlijk dat dit in de nabije toekomst zal gebeuren.

Toewijzing van het resultaat

De raad van bestuur stelt voor om het resultaat toe te wijzen als volgt:

Over te dragen verliezen	- 32,217,020
Overgedragen winsten/(verliezen) van vorige boekjaren	- 13,361,341
Winst/(verlies) van het boekjaar	- 18,855,679

5.6 Beheer van risico's en onzekerheden

Aangezien 4Energy Invest een holdingmaatschappij is, draagt het indirect de risico's van haar dochterondernemingen.

Ze hebben voornamelijk betrekking op:

o Evolutie van de electriciteitsprijzen, en in mindere mate die van houtpellets;
o Wetgevend kader voor hernieuwbare energie;
o Uitkomst van de lopende onderhandelingen met de banken en LRM over een schuldherschikking.

Vooral dit laatste item is belangrijk, aangezien de continuïteit van de groep ervan afhangt.

Een meer uitgebreide beschrijving bevindt zich in het verslag over de geconsolideerde jaarrekening (in sectie 3).

5.7 Belangrijke gebeurtenissen die na het einde van het boekjaar hebben plaatsgevonden

Aangezien 4Energy Invest een holding is, hebben gebeurtenissen met betrekking tot de dochterondernemingen ook impact op de vennootschap zelf.

De volgende belangrijke gebeurtenissen vonden plaats in 2013:

1. Een commerciële dadingsovereenkomst werd gesloten met EON Benelux

2. Verlaagde vooruitzichten voor 2013

3. Voordelen van WKK-systeem voor het project in Ham lager en minder waarschijnlijk dan verwacht

Het algoritme dat momenteel wordt voorgesteld stelt 2 problemen:

Onder het nieuwe systeem van 'Kwalitatieve WKK' dient er een minimum volume aan nuttige warmte te worden gebruikt, alvorens er WKK-certificaten verkregen worden . Onder het nieuwe systeem is de drempel hiervoor zo hoog gezet dat de kans dat dit gerealiseerd wordt in de komende jaren bijzonder klein is geworden;
Zelfs wanneer de status van Kwalitatieve WKK wordt bereikt, zal het aantal WKKcertificaten dat bekomen zal worden onder dit nieuwe systeem veel kleiner zijn dan initieel vooropgesteld en zal dit het verlies van groenestroomcertificaten (GSC) niet compenseren

Bovenstaande heeft een sterke impact op de economische levensvatbaarheid van het Ham project indien de andere variabelen (elektriciteitsprijzen en GSC-prijzen) laag blijven.

4. Schuldherschikkingsovereenkomst van 21 december 2012 stopgezet en nieuwe Standstill overeengekomen

Daarom heeft 4EnergyInvest zijn plannen om een kapitaalverhoging door te voeren zoals beschreven in het persbericht van 21 december 2012 moeten laten varen.

ING, KBC en LRM hebben een nieuwe Standstill op de aflossingen van de uitstaande schuld aanvaard tot eind augustus 2012.

5.8 Informatie over onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten

4Energy Invest concentreert zich momenteel op het uitbaten van haar bestaande installaties in de dochterbedrijven Renogen/AmelBio en 4HamCogen. Het voert momenteel geen onderzoek en ontwikkeling uit.

5.9 Informatie over bijkantoren

De vennootschap heeft geen bijkantoren.

5.10 Omstandigheden die de ontwikkeling van de vennootschap aanzienlijk kunnen beïnvloeden.

Volgende elementen hebben een impact op de ontwikkeling van de dochtervennootschappen:

Verdere optimalisering van de operaties in Ham en Amel

Evolutie van de elektriciteitsprijzen

Wetgevend kader voor hernieuwbare energie

Uitkomst van de lopende schuldherschikking

5.11 Gebruik van financiële instrumenten door de Vennootschap in het kader van het risicobeheer van de Vennootschap

De vennootschap maakt geen gebruik van financiële instrumenten.

De Vennootschap beoordeelt haar blootstelling ten aanzien van het risico van de elektriciteitsprijs onder andere in het kader van de resultaten van Renogen en het elektriciteitsprijsstabilisatiemechanisme aangeboden aan haar gelieerde onderneming 4HamCogen.

De Vennootschap beoordeelt haar blootstelling aan het kredietrisico, bestaande uit facturen voor managementdiensten en rentelasten aan dochterondernemingen, op een continue basis.

5.12 Verantwoording van waarderingsregels (artikel 96, 6° van het Belgische Wetboek van vennootschappen)

De geaccumuleerde verliezen uit het verleden, en vooral de bijzondere waardeverminderingen op participaties in en vorderingen op verbonden ondernemingen, resulteren in een negatief eigen vermogen. Overeenkomstig art 633 van het Wetboek van vennootschappen, stelde de raad van bestuur hierover een bijzonder verslag op, dat zich bevindt in sectie 6.

De continuïteit van de vennootschap hangt vooral af van de uitkomst van de lopende gesprekken met de financiële partners van de dochterbedrijven. De raad van bestuur beslist evenwel om de waarderingsregels te gebruiken op basis van continuïteit (art 96, 6° van het Wetboek van vennootschappen), aangezien alle partijen zich ertoe geÊngageerd hebben om naar een oplossing te zoeken tegen het einde van de standstill period (30 augustus 2013).

Indien er niet tot een aanvaardbaar akkoord kan gekomen worden, komt de continuïteit van de vennootschap in het gedrang. Dit zou de volgende impact hebben op de jaarrekeningen:

o Waardering van activa: zeer beperkte impact, aangezien reeds een bijzondere waardevermindering werd geboekt op alle belangrijke activa (zie 5.5.4) en de waardering van participaties in en vorderingen op verbonden ondernemingen naar nul werd teruggebracht;
o Buitenbalans verplichtingen:
o Tegenover het personeel: verbrekingsvergoeding te betalen aan één personeelslid;
o Tegenover leveranciers: er zijn enkel korte termijnverbintenissen, dus vrijwel geen contractverbrekingsvergoedingen te betalen;
o Met betrekking tot huurovereenkomsten (kantoren te Anderlecht): er werd reeds een voorziening aangelegd voor de resterende huur te betalen tot het einde van het huurcontract.

5.13 Informatie verstrekt in overeenstemming met artikel 523 van het Belgische Wetboek van vennootschappen

In overeenstemming met Artikel 523 van het Belgische Wetboek van vennootschappen, hebben de bestuurders duidelijke verklaringen afgelegd telkens wanneer zij een belang van vermogensrechtelijke aard ervoeren dat mogelijk afwijkt van de belangen van 4Energy Invest. De volgende belangenconflicten werden in 2012 gerapporteerd:

Notulen van de raad van bestuur van 2 februari 2012 met betrekking tot (1) wijzigingen in de dienstenovereenkomsten met zijn uitvoerend bestuurders Enerpro SPRL, vertegenwoordigd door Yves Crits en Nico Terry BVBA, vertegenwoordigd door Nico Terry en met betrekking tot (2) de variabele vergoeding over het jaar 2011 voor zijn uitvoerend bestuurders Enerpro SPRL en Nico Terry BVBA.

Voorafgaande verklaringen van Enerpro SPRL en Nico Terry BVBA

Vóór enige beraadslaging en beslissing over de punten van de dagorde, geven Enerpro SPRL en Nico Terry BVBA de volgende verklaringen aan de raad van bestuur, voor zover dit nodig is en van toepassing is in overeenstemming met artikel 523 van het Belgische Wetboek van vennootschappen. Zij informeren de andere bestuurders dat de punten op de dagorde betrekking hebben op wijzigingen in hun respectievelijke dienstenovereenkomst (verlaging van de vaste vergoeding, verlaging van de vertrekvergoeding en extra voorwaarden voor de uitbetaling van de variabele vergoeding over de jaren 2009 en 2010) en op de goedkeuring van hun variabele vergoeding als uitvoerend bestuurders van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2011. Zij informeren de raad van bestuur dat zij een belang van vermogensrechtelijke aard hebben dat in strijd is met de beslissing die door de raad van bestuur wordt overwogen. Zij verklaren dat zij van oordeel zijn dat de wijzigingen in de dienstenovereenkomsten noodzakelijk zijn in het kader van het kostenverlagingsprogramma dat is opgesteld en ingevoerd om het hoofd te bieden aan de huidige financiële situatie van 4Energy Invest. Zij verklaren dat zij van oordeel zijn dat er over 2011 geen variabele vergoeding dient toegekend, ook al is de vennootschap erin geslaagd om Bio-Coal in voldoende kwantiteit te produceren om een Europees nutsbedrijf toe te laten om een co-verbrandingstest op grote schaal uit te voeren in een steenkoolcentrale.

Bovendien verklaren Enerpro SPRL en Nico Terry BVBA dat zij de commissaris van de Vennootschap zullen informeren over het hiervoor vermelde belangenconflict, in overeenstemming met Artikel 523 van het Belgische Wetboek van vennootschappen. Enerpro SPRL, vertegenwoordigd door dhr. Yves Crits en Nico Terry BVBA, vertegenwoordigd door dhr. Nico Terry, verlaten vervolgens de vergadering.

Beraadslaging en beslissing door de andere leden van de raad van bestuur

De raad van bestuur, bestaande uit de overige op de vergadering aanwezige bestuurders, nemen nota van de hiervoor vermelde verklaringen van Enerpro SPRL en Nico Terry BVBA en beginnen de beraadslaging. De raad van bestuur verwijst naar het voorstel hierover door het benoemingsen remuneratiecomité. De raad is van oordeel dat de wijzigingen in de dienstenovereenkomsten noodzakelijk zijn in het kader van de financiële situatie van de Groep 4Energy Invest en dat het gerechtvaardigd is om over 2011 geen variabele vergoeding te overwegen, gezien de financiële situatie van de Groep en de groeivooruitzichten in het algemeen indien geen strategische partner kan worden gevonden voor Bio-Coal.

De raad van bestuur begrijpt dat de wijzigingen in de dienstenovereenkomsten zouden kunnen impliceren dat de Vennootschap de diensten van de bestaande uitvoerend bestuurders niet kan behouden, en dat dit, althans op korte termijn, een nadelig effect zou kunnen hebben voor de verdere ontwikkeling van de activiteiten van de Vennootschap. Na beraadslaging is de raad van bestuur van oordeel dat de beslissing om de dienstenovereenkomsten te wijzigen en de beslissing om over 2011 geen variabele vergoeding uit te betalen, in het belang zijn van de Vennootschap. De raad van bestuur beslist bijgevolg unaniem om de wijziging van de dienstovereenkomsten en de niet-betaling van een variabele vergoeding voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2011, goed te keuren.

Voor zover dat nodig is en in overeenstemming met artikel 523 van het Belgische Wetboek van vennootschappen, beslist de raad van bestuur dat deze notulen in het jaarverslag van de Vennootschap zullen worden opgenomen.

Na deze beslissingen vervoegen Enerpro SPRL en Nico Terry BVBA opnieuw de vergadering.

Notulen van de raad van bestuur van 2 februari 2012 met betrekking tot de wijzigingen in de remuneratiestructuur van zijn niet-uitvoerend bestuurders ContinuousInsight2Impact BVBA, vertegenwoordigd door Filip Lesaffer en Hamaco BVBA, vertegenwoordigd door Henri Meyers.

Vóór enige beraadslaging en beslissing over het punt van de dagorde, geven ContinuousInsight2Impact BVBA en Hamaco BVBA de volgende verklaringen aan de raad van bestuur, voor zover dit nodig is en van toepassing is in overeenstemming met artikel 523 van het Belgische Wetboek van vennootschappen. Zij informeren de overige bestuurders dat het punt op de dagorde betrekking heeft op een wijziging van hun remuneratiestructuur voor de diensten als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder vanaf 1 oktober 2011. Zij informeren de raad van bestuur dat zij een belang van vermogensrechtelijke aard hebben dat in strijd is met de overwogen beslissing door de raad van bestuur. Zij verklaren dat zij van oordeel zijn dat een wijziging in hun remuneratiestructuur noodzakelijk is in het kader van het kostenverlagingsprogramma dat is opgesteld en ingevoerd om het hoofd te bieden aan de huidige financiële situatie van 4Energy Invest.

Bovendien verklaren ContinuousInsight2Impact BVBA en Hamaco BVBA dat zij de commissaris van de Vennootschap zullen informeren over het hiervoor vermelde belangenconflict, in overeenstemming met artikel 523 van het Belgische Wetboek van vennootschappen. ContinuousInsight2Impact BVBA en Hamaco BVBA verlaten vervolgens de vergadering.

Beraadslaging en beslissing door de andere leden van de raad van bestuur

De raad van bestuur, bestaande uit de overige op de vergadering aanwezige bestuurders, nemen nota van de hiervoor vermelde verklaringen van ContinuousInsight2Impact BVBA en Hamaco BVBA en beginnen de beraadslaging. De raad van bestuur verwijst naar het voorstel hierover door het benoemings- en remuneratiecomité. De raad is van oordeel dat de wijzigingen in de remuneratiestructuur noodzakelijk zijn in het kader van de financiële situatie van de Groep 4Energy Invest.

Na beraadslaging is de raad van bestuur van oordeel dat de beslissing om de remuneratiestructuur te wijzigen in het belang van de Vennootschap is. De raad van bestuur beslist bijgevolg unaniem om de wijziging in remuneratiestructuur van de niet-uitvoerende en onafhankelijke bestuurders goed te keuren.

Na deze beslissingen vervoegen ContinuousInsight2Impact BVBA en Hamaco BVBA opnieuw de vergadering.

Notulen van de raad van bestuur van 19 december 2012 met betrekking tot een kapitaalverhoging met respectering van de voorkeurrechten ("Rights Offering")

Voor enige beraadslaging en beslissing over de punten van de dagorde, geeft Continuous Insight2Impact BVBA aan dat hij een mogelijk belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met de overwogen beslissing door de raad van bestuur.

Meer bepaald, heeft Continuous Insight2Impact BVBA (of toch zijn permanent vertegenwoordiger) een mogelijk strijdig belang, aangezien hij direct of indirect aandelen aanhoudt Think2Act Capital NV en Think2Act Arkiv NV, terwijl Art 9 van de Commitment Letter stipuleert dat, onder bepaalde voorwaarden, de vennootschap EUR 300,000 dient te betalen aan Think2Act Capital NV en Think2Act Arkiv NV.

In het licht van het voorgaande en overeenkomstig art 523 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen, stelt deze bestuurder voor niet deel te nemen aan de beraadslaging en besluitvorming met betrekking tot de goedkeuring en uitvoering van de Commitment Letter in hoofde van de vennootschap. De andere bestuurders stemmen in met dit voorstel.

Bovendien verklaart Continuous Insight2Impact BVBA dat hij de commissaris van de vennootschap zal informeren over het hiervoor vermelde belangenconflict, in overeenstemming met art 523 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen.

Hierop verlaat Continuous Insight2Impact BVBA de vergadering.

Beraadslaging en beslissing door de andere leden van de raad van bestuur

De raad van bestuur, bestaande uit de overige op de vergadering aanwezige bestuurders, nemen nota van de hiervoor vermelde verklaring van ContinuousInsight2Impact BVBA en beginnen de beraadslaging.

Nico Terry BVBA, vertegenwoordigd door Mr. Nico Terry, legt de meest recente versie van de commitment letter tussen de vennootschap enerzijds en Think2Act Capital NV en Think2Act Arkiv NV anderzijds, voor aan de vergadering (de "Commitment Letter").

Elk van de aanwezige bestuurders bevestigt voor de bijeenkomst een copie van de Commitment Letter ontvangen het hebben en deze bestudeerd te hebben.

Nico Terry BVBA, vertegenwoordigd door Mr. Nico Terry, vraagt om een copie van de Commitment Letter aan de notulen van deze bijeenkomst te hechten.

De aanwezige bestuurders bespreken op welke wijze de goedkeuring van de Commitment Letter, en de rechten en plichten die eruit voortvloeien, de vennootschap ten goede komen. Na dit overleg, is de raad van bestuur van oordeel dat de transactie die omschreven staat in de Commitment Letter inderdaad in het belang van de vennootschap is.

Daarna werden volgende besluiten genomen:

De raad van bestuur beslist:
Dat de bepalingen en voorwaarden van de Commitment Letter en de transacties die erin omschreven staan (de "Commitment Letter Transactions"), zoals ze werden voorgelegd aan de raad van bestuur, of zoals aangepast overeenkomstig paragraaf (b) hieronder, goedgekeurd zijn;
Dat de finalisering, ondertekening en overhandiging van de Commitment Letter, zoals hij werd voorgelegd aan de raad van bestuur, of zoals aangepast overeenkomstig paragraaf (b) hieronder, goedgekeurd is;
Dat de uitvoering van de verplichtingen die voortvloeien uit de Commitment Letter, zoals hij werd voorgelegd aan de raad van bestuur, of zoals aangepast overeenkomstig paragraaf (b) hieronder, goedgekeurd is.
De raad van bestuur kent elke bestuurder (samen de "Commitment Letter Signatories" en elk afzonderlijk een "Commitment Letter Signatory") een bijzondere volmacht toe, afzonderlijk handelend en met recht van in de plaatsstelling , om in naam van en voor de vennootschap,
de Commitment Letter te finaliseren en er noodzakelijke wijzigingen in aan te brengen;
de Commitment Letter te ondertekenen in naam van en voor de vennootschap, zoals hij werd voorgelegd aan de raad van bestuur, of zoals aangepast overeenkomstig paragraaf (b) hieronder;

alle andere overeenkomsten, certificaten, briefwisseling, akten, registers en andere documenten in verband met de Commitment Letter te ondertekenen en alle andere daden te stellen die noodzakelijk, nuttig of passend zijn in het kader van de Commitment Letter.

Daarna werd de voorzitter uitgenodigd om de vergadering weer te vervoegen.

5.14 5.12. Informatie verstrekt in overeenstemming met artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007

De elementen die moeten worden verstrekt in overeenstemming met artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007, voor zover deze elementen gevolgen zouden kunnen hebben in geval van een openbaar overnamebod, worden gedetailleerd besproken in het verslag van de raad van bestuur over de geconsolideerde financiële jaarrekeningen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2012 in overeenstemming met artikel 119 van het Belgische Wetboek van vennootschappen (zie sectie 3.9).

5.15 Verantwoording van de onafhankelijkheid en deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van ten minste één lid van het auditcomité (artikel 96, 9° van het Belgische Wetboek van vennootschappen)

5.16 Verklaring inzake Corporate Governance (art. 96, paragraaf 2 van het Belgische Wetboek van vennootschappen)

5.16.1 Referentiecode

4Energy Invest heeft een corporate governance charter aangenomen in lijn met de Belgische Corporate Governance Code, uitgegeven op 12 maart 2009 (tweede editie) door de Belgische Commissie Corporate Governance (de 'Code'). 4Energy Invest heeft de Code aangenomen als referentiecode. De Code is gebaseerd op een 'pas toe of leg uit'-systeem. Belgische beursgenoteerde vennootschappen dienen de Code na te leven, maar kunnen afwijken van de bepalingen en richtlijnen ervan (doch niet van de principes) op voorwaarde dat zij de rechtvaardigingen voor een dergelijke afwijking bekendmaken. 4Energy Invest leeft de principes van de Code na, maar is van mening dat bepaalde afwijkingen van de bepalingen gerechtvaardigd zijn in het licht van zijn specifieke situatie. Met het van kracht worden van de wet op 6 april 2010 (i) is het niet mogelijk af te wijken van sommige bepalingen van de Code en (ii) is het verplicht aan te geven welke bepalingen van de Code tijdens het jaar niet werden nageleefd, en een verklaring te geven voor de redenen van de niet-naleving. De afwijkingen van 4Energy Invest worden uitgelegd in deze verklaring inzake Corporate Governance en zijn geldig volgens de wet van 6 april 2010.

Het corporate governance charter van 4Energy Invest is het laatst bijgewerkt op 5 november 2009 en kan worden geraadpleegd op de website van 4Energy Invest: www.4energyinvest.com

5.16.2 Raad van bestuur

De rol van de raad van bestuur bestaat erin het succes van de Vennootschap op lange termijn na te streven door blijk te geven van leiderschap en ondernemingszin en risicobeoordeling en beheer mogelijk te maken.

Krachtens de statuten van 4Energy Invest is de raad van bestuur samengesteld uit minimaal zes en maximaal tien leden. Volgens de principes van de Code dient ten minste de helft van de leden niet-uitvoerend (non-executive) bestuurder te zijn, en ten minste drie bestuurders dienen onafhankelijk te zijn overeenkomstig de criteria bepaald in het Belgische Wetboek van vennootschappen en in de Code.

Op de datum van dit jaarverslag is de raad van bestuur van 4Energy Invest samengesteld uit zes leden, waaronder twee onafhankelijk bestuurders. Deze leden zijn:

Naam	Functie	Start mandaat	Einde mandaat
Enerpro SPRL, met permanent vertegenwoordiger Yves Crits	Niet-uitvoerend bestuurder	2012	2016
VEM BVBA, met permanent vertegenwoordiger Philiep Van Eeckhout	Niet-uitvoerend bestuuder	2012	2016
Enermoza BVBA, met permanent vertegenwoordiger Guido Schockaert	Niet-uitvoerend bestuuder	2012	2016
Continuous Insight2Impact BVBA, met permanent vertegenwoordiger Filip Lesaffer	Uitvoerend voorzitter	2012	2016
Hamaco BVBA met permanent vertegenwoordiger Henri Meyers (onafhankelijk bestuurder)	Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuuder	2012	2016
Nadece BVBA, met permanent vertegenwoordiger Nathalie De Ceulaer	Uitvoerend bestuurder	2013	2016

De raad van bestuur kiest een voorzitter uit zijn niet-uitvoerende leden op basis van zijn kennis, vakkundigheid, ervaring en bemiddelingsvermogen. De voorzitter van de raad van bestuur is verantwoordelijk voor de leiding van de raad van bestuur. De voorzitter neemt de nodige maatregelen opdat binnen de raad van bestuur een klimaat van vertrouwen tot stand komt dat bijdraagt tot een open discussie, opbouwende kritiek en steun voor de besluiten die de raad van bestuur neemt. De voorzitter stimuleert een daadwerkelijke interactie tussen de raad en het uitvoerend managementteam. De voorzitter onderhoudt een nauwe band met de CEO, biedt steun en advies en respecteert daarbij ten volle de uitvoerende verantwoordelijkheden van de CEO.

Momenteel is ContinuousInsight2Impact BVBA, met permanent vertegenwoordiger Filip Lesaffer, aangesteld als voorzitter van de raad van bestuur. Voor een overzicht van de uitvoerend bestuurders, zie 5.16.3.4(vi).

De raad van bestuur vergadert wanneer de belangen van de Vennootschap dit vereisen of op verzoek van twee bestuurders. In principe zal de raad van bestuur regelmatig en ten minste vier keer per jaar bijeenkomen. De beslissingen binnen de raad van bestuur vereisen een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

In 2012 is de raad van bestuur 15 keer samengekomen. Het globale aanwezigheidspercentage van de bestuurders bedroeg 100 %.

Aanwezigheid op vergaderingen van de raad van bestuur:

Naam	Noot	Bijgewoonde vergaderingen
Enerpro SPRL, met permanent vertegenwoordiger Yves Crits		13
Nico Terry BVBA, met permanent vertegenwoordiger Nico Terry	Ontslag genomen 28/02/2013	15
Enermoza BVBA, met permanent vertegenwoordiger Guido Schockaert		15
Continuous Insight2Impact BVBA, met permanent vertegenwoordiger Filip Lesaffer		15
Hamaco BVBA met permanent vertegenwoordiger Henri Meyers (onafhankelijk bestuurder)		15
Mr. Gerd Smeets	Ontslag genomen 24/07/12	3
VEM BVBA, met permanent vertegenwoordiger Philiep Van Eeckhout	Gecoöpteerd 23/11/2012	3

Noot met betrekking tot onafhankelijke bestuurders

Een bestuurder voldoet pas als onafhankelijk bestuurder als hij minstens voldoet aan de criteria bepaald in artikel 526ter van het Belgische Wetboek van vennootschappen, die als volgt kunnen worden samengevat:

Geen uitvoerend lid van de raad zijn, geen functie uitoefenen als lid van het uitvoerend comité of als een persoon die het dagelijks beheer van de Vennootschap wordt toevertrouwd of geen aan de Vennootschap gelieerde vennootschap of persoon zijn, en in de afgelopen vijf jaar voor de benoeming niet in een dergelijke positie hebben verkeerd.
Niet meer dan drie termijnen als niet-uitvoerend bestuurder van de raad hebben gediend, zonder daarbij een totale termijn van twaalf jaar te overschrijden.
Geen werknemer van het senior management zijn (zoals gedefinieerd in artikel 19,2° van de Belgische Wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven) van de Vennootschap of van een aan de Vennootschap gelieerde vennootschap of persoon, en in de afgelopen drie jaar voor de benoeming niet in een dergelijke positie hebben verkeerd.
Geen significante verloning of een andere significant voordeel van financiële aard ontvangen of hebben ontvangen van de Vennootschap of van een aan de Vennootschap gelieerde vennootschap of persoon, anders dan een eventuele bonus of vergoeding (tantièmes) die hij ontvangt of heeft ontvangen als niet-uitvoerend lid van de raad.
Geen aandeelhoudersrechten hebben (direct of via een of meer vennootschappen onder zijn controle) die 10 % of meer van de aandelen van de Vennootschap of van een klasse van de aandelen van de vennootschap (indien deze er zijn) vertegenwoordigen, en geen vertegenwoordiger zijn van een aandeelhouder die in deze positie verkeert.
Als de aandeelhoudersrechten gehouden door de bestuurder (rechtstreeks of via een of meer vennootschappen onder zijn controle) minder dan 10 % vertegenwoordigen, mag de vervreemding van dergelijke Aandelen of de uitoefening van de rechten die daaraan zijn gekoppeld niet onderworpen zijn aan enige contracten of eenzijdige verbintenissen aangegaan door de bestuurder. De bestuurder mag tevens geen aandeelhouder vertegenwoordigen die in deze positie verkeert.
Niet in dit boekjaar of het vorige een significante zakelijke relatie gehad hebben met de Vennootschap of met een aan de Vennootschap gelieerde vennootschap of persoon, noch rechtstreeks noch als partner, aandeelhouder, bestuurslid of lid van het senior management (zoals gedefinieerd in artikel 19,2° van de hoger vernoemde Belgische Wet van 20 september 1948) van een vennootschap of een persoon die een dergelijke relatie heeft.
Niet momenteel of in de afgelopen drie jaar een partner of een werknemer zijn geweest van de huidige of voorgaande commissaris van de Vennootschap of van een vennootschap of persoon verbonden met de Vennootschap.
Geen uitvoerend bestuurder zijn van een andere vennootschap waarin een uitvoerend bestuurder van de Vennootschap een niet-uitvoerend lid van de raad is, geen andere significante banden hebben met uitvoerend bestuurders van de Vennootschap via betrokkenheid in andere vennootschappen of organen;
Geen echtgeno(o)te, wettelijk samenwonende partner of naast familielid (door huwelijk of door geboorte) tot de tweede graad zijn van een lid van de raad, een lid van het uitvoerend comité, een persoon die belast is met het dagelijks bestuur of een lid van het senior management (zoals gedefinieerd in artikel 19,2° van de hoger vernoemde Belgische Wet van 20 september 1948) van de Vennootschap of van een aan de Vennootschap gelieerde vennootschap of persoon, of van een persoon die zichzelf in een of meer van de omstandigheden beschreven in de voorgaande streepjes bevindt.

Volgens de raad van bestuur van de Vennootschap is Hamaco BVBA, met permanent vertegenwoordiger Henri Meyers, onafhankelijk bestuurder. De raad van bestuur is van mening dat de huidige onafhankelijk bestuurder voldoet aan elk van de relevante criteria van het Belgische Wetboek van vennootschappen.

Dit wil zeggen dat er geen 3 onafhankelijke bestuurders zijn, zoals aanbevolen. Gezien de onzekere situatie van de vennootschap, is het erg moeilijk om personen met de nodige competenties en vaardigheden aan te trekken om op te treden als onafhankelijk bestuurder.

5.16.3 Comités binnen de raad van bestuur

Hierna worden de samenstellen en het functioneren van deze comités besproken, zo ze wel zouden bestaan.

5.16.3.1 Auditcomité

Volgens de regels voor Belgische beursgenoteerde vennootschappen met betrekking tot de oprichting en de taken van het auditcomité die van kracht werden op 8 januari 2009, zou 4Energy Invest voldoen aan de omvangcriteria om zonder een afzonderlijk auditcomité te werken. 4Energy Invest heeft er echter voor gekozen om met een afzonderlijk auditcomité te blijven werken. Het auditcomité moet samengesteld zijn uit niet-uitvoerend bestuurders. Dit is het geval en is altijd het geval geweest voor het auditcomité van 4Energy Invest. In lijn met de Belgische Corporate Governance Code die vereist dat een meerderheid van de leden van het auditcomité onafhankelijk zijn, zijn twee van de drie huidige leden onafhankelijk bestuurders.

De bepalingen van artikels 3.4.4., 3.5.1. en 3.5.6. van het corporate governance charter zijn niet nageleefd, aangezien (i) er geen schema en agenda van onderwerpen die tijdens het jaar moesten worden besproken, zijn opgesteld, (ii) het auditcomité minder dan viermaal heeft vergaderd, (iii) er geen interne evaluatie van zijn eigen doeltreffendheid heeft plaatsgevonden en (iv) het auditcomité de doeltreffendheid van het externe auditproces niet heeft gecontroleerd.

Gezien de beperkte omvang van het bedrijf en de veranderingen die het ondergaat, heeft de raad van bestuur de taken en verantwoordelijkheid van het audicomité terug naar zich toegetrokken, om zo de kosten te drukken en de besluitvorming te verbeteren en te versnellen. Deze aanpak zal waarschijnlijk aangehouden in 2013.

5.16.3.2 Benoemings- en Remuneratiecomité

Het benoemings- en remuneratiecomité bestaat uit minimaal drie leden. Alle leden van het benoemings- en remuneratiecomité zijn niet-uitvoerend bestuurders, met bij voorkeur een meerderheid van onafhankelijk bestuurders.

De bepalingen van artikels 4.5.1. en 4.5.7. van het corporate governance charter zijn niet nageleefd, aangezien (i) er geen schema en agenda van onderwerpen die tijdens het jaar moesten worden besproken, zijn opgesteld, en (ii) er geen interne evaluatie van zijn eigen doeltreffendheid heeft plaatsgevonden.

Gezien de beperkte omvang van het bedrijf en de veranderingen die het ondergaat, heeft de raad van bestuur de taken en verantwoordelijkheid van het benoemings- en remuneratiecomité

terug naar zich toegetrokken, om zo de kosten te drukken en de besluitvorming te verbeteren en te versnellen. Deze aanpak zal waarschijnlijk aangehouden in 2013.

5.16.3.3 Adviescomité

Het adviescomité moet samengesteld zijn uit ten minste vier leden die allemaal bestuurders zijn en waarbij ten minste twee leden onafhankelijk bestuurders zijn.

Het doel van het adviescomité is (i) een grondige operationele discussie te houden over kansen of kwesties die mogelijk ontstaan bij de voorbereiding van de vergadering van de raad van bestuur die uiteindelijk over deze kwesties zal beslissen, of (ii) de Chief Executive Officer bij te staan in enige kwesties die mogelijk ontstaan in verband met investeringsbeslissingen met betrekking tot projecten in ontwikkeling, in opbouw of in exploitatie die vallen binnen het toepassingsgebied van de bevoegdheden inzake dagelijks bestuur van de CEO.

Gezien de beperkte omvang van het bedrijf en de veranderingen die het ondergaat, heeft de raad van bestuur de taken en verantwoordelijkheid van het adviescomité terug naar zich toegetrokken, om zo de kosten te drukken en de besluitvorming te verbeteren en te versnellen. Deze aanpak zal waarschijnlijk aangehouden in 2013.

5.16.3.4 Evaluatieproces

(i) Algemeen

Onder leiding van de voorzitter zal de raad van bestuur geregeld (bijv. ten minste om de twee tot drie jaar) zijn omvang, samenstelling en prestaties, en de omvang, samenstelling en prestaties van zijn comités beoordelen, alsmede zijn interactie met het uitvoerend management. Het evaluatieproces beoogt vier doelstellingen:

Beoordelen hoe de raad van bestuur of het relevante comité werkt.
Controleren of de belangrijke onderwerpen op gepaste wijze worden voorbereid en besproken.
De werkelijke bijdrage van het werk van elke bestuurder evalueren, de aanwezigheid van de bestuurder in de raad en het comité en zijn of haar constructieve betrokkenheid bij besprekingen en de besluitvorming.
De huidige samenstelling van de raad of het comité vergelijken met de gewenste samenstelling van de raad of het comité.

Hoewel evaluatie een verantwoordelijkheid is van de raad van bestuur, kan de raad van bestuur in deze evaluatie worden bijgestaan door het benoemings- en remuneratiecomité, en mogelijk ook door externe experts.

(ii) Sessies van niet-uitvoerend bestuurders

De niet-uitvoerend bestuurders zullen hun interactie met de leden van het uitvoerend management geregeld beoordelen. In dit kader moeten niet-uitvoerend bestuurders minstens eenmaal per jaar vergaderen in afwezigheid van de CEO en de andere uitvoerend bestuurders. Maatregelen kunnen echter alleen maar worden genomen door de raad van bestuur.

(iii) Evaluatie van individuele bestuurders

Er zal een periodieke evaluatie zijn van de bijdrage van elke bestuurder, bedoeld om de samenstelling van de raad van bestuur aan te passen om rekening te houden met veranderende omstandigheden. Wanneer herverkiezing wordt overwogen, worden de toewijding en de doeltreffendheid van de bestuurder geëvalueerd volgens een transparante procedure die vooraf door de raad van bestuur is vastgesteld, voor zover dit relevant is.

(iv) Resultaten van de evaluatie

De raad van bestuur zal rekening houden met de resultaten van de prestatiebeoordeling door de sterke punten te erkennen en de zwakke punten te behandelen. Indien gepast kan dit betekenen dat er nieuwe leden worden voorgesteld om te worden benoemd, dat er wordt voorgesteld om bestaande leden niet opnieuw te verkiezen of dat er maatregelen worden genomen die als gepast worden beschouwd voor de doeltreffende werking van de raad van bestuur.

(v) Comités van de raad van bestuur

Het auditcomité dient zijn intern reglement en zijn eigen doeltreffendheid regelmatig (en minstens om de twee tot drie jaar) te herzien en enige noodzakelijke wijzigingen aan te bevelen aan de raad van bestuur.

Het benoemings- en remuneratiecomité dient zijn intern reglement en zijn eigen doeltreffendheid regelmatig (en minstens om de twee tot drie jaar) te herzien en enige noodzakelijke wijzigingen aan te bevelen aan de raad van bestuur.

Het adviescomité dient zijn intern reglement en zijn eigen doeltreffendheid regelmatig te herzien en enige noodzakelijke wijzigingen aan te bevelen aan de raad van bestuur.

(vi) Uitvoerend bestuurders

Chief Executive Officer

De CEO is door de raad van bestuur belast met het dagelijkse bestuur van de Vennootschap. De CEO zal regelmatig op de geplande vergaderingen van de raad van bestuur verslag uitbrengen over de activiteiten, bevindingen en aanbevelingen van het uitvoerend managementteam.

Overige uitvoerend bestuurders

De andere uitvoerend bestuurders zijn verantwoordelijk voor het assisteren van de CEO met betrekking tot

het operationele beheer van de Vennootschap;
het uitvoeren van de beslissingen die door de raad van bestuur zijn genomen;
het opzetten van interne controles zonder afbreuk te doen aan de toezichthoudende rol van de raad van bestuur, op basis van het kader dat werd goedgekeurd door de raad van bestuur;
de volledige, tijdige, betrouwbare en nauwkeurige opstelling van de jaarrekening van de Vennootschap, in overeenstemming met de toepasselijke boekhoudkundige standaarden en beleidslijnen van de Vennootschap;
de voorbereiding van de verplichte publicatie door de Vennootschap van jaarrekeningen en andere materiële financiële en niet-financiële informatie;
het presenteren van een gebalanceerde en begrijpelijke beoordeling van de financiële situatie van de Vennootschap aan de raad van bestuur;
de raad van bestuur tijdig alle informatie verstrekken die de raad van bestuur nodig heeft voor het vervullen van zijn verplichtingen.

Overzicht van uitvoerend bestuurders

Op de datum van dit jaarverslag nemen 2 niet-uitvoerende bestuurders tijdelijk uitvoerende taken op zich, tot de vacante posities van CEO en CFO ingevuld worden:

ContinuousInsight2Impact, met permanent vertegenwoordiger Filip Lesaffer Executive Chairman;
Nadece BVBA, met permanent vertegenwoordiger Nathalie De Ceulaer CFO ad interim.

De uitvoerend bestuurders, als deze er zijn, komen niet in aanmerking als een directiecomité in de zin van artikel 524bis van het Belgische Wetboek van vennootschappen.

5.16.4 Remuneratieverslag

4Energy Invest stelt een remuneratieverslag op met betrekking tot de remuneratie van zijn bestuurders. Dit remuneratieverslag maakt deel uit van de verklaring inzake corporate governance statement, dat deel uitmaakt van het jaarverslag.

5.16.4.1 Procedure voor (i) de opstelling van een remuneratiebeleid voor nietuitvoerend bestuurders en uitvoerend bestuurders en (ii) het instellen van het remuneratieniveau voor niet-uitvoerend bestuurders en uitvoerend bestuurders

Het remuneratiebeleid van 4Energy Invest is ontworpen om de onderneming de kans te geven bestuurders aan te trekken, te behouden en te motiveren die over het profiel beschikken dat bepaald werd door de raad van bestuur en om een continue verbetering in de activiteiten te stimuleren.

(i) Niet-uitvoerend bestuurders

Op aanbeveling en voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité bepaalt de raad van bestuur de bezoldiging van de niet-uitvoerend bestuurders die aan de algemene vergadering van aandeelhouders wordt voorgelegd. Het voorstel van de remuneratie dat de raad indient bij de algemene vergadering van aandeelhouders komt in principe overeen met de marktpraktijken en de verwachtingen voor bedrijven vergelijkbaar met 4Energy Invest. De remuneratie wordt ingesteld om bestuurders aan te trekken, te behouden en te motiveren die over het profiel beschikken dat bepaald werd door het benoemings- en remuneratiecomité.

De niet-uitvoerend bestuurders zouden als volgt worden vergoed:

De remuneratie van de voorzitter van de raad van bestuur is gelijk aan een jaarlijks bedrag van € 40.000.
De remuneratie van de andere niet-uitvoerend bestuurders van de raad van bestuur is gelijk aan een jaarlijks bedrag van € 20.000.
De voorzitter heeft het recht om naast zijn bestuurdersvergoeding ook zijn gemaakte beroepskosten te factureren.

Niet-uitvoerend bestuurders ontvangen geen prestatie gebonden remuneratie, incentives toegekend in aandelen, opties of andere rechten om aandelen te verwerven, of pensioenvoordelen. De remuneratie van een niet-uitvoerend bestuurder houdt rekening met zijn algemene functie als bestuurder, en met specifieke functies als voorzitter, voorzitter of lid van een comité van de raad, en met hun relevante verantwoordelijkheden en tijdsbesteding.

De hierboven gepresenteerde remuneratiestructuur voor niet-uitvoerend bestuurders wordt sinds 1 januari 2012 toegepast op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité van 7 oktober 2011. De aanpassingen aan de remuneratiestructuur van de niet-uitvoerend bestuurders moeten worden gezien in het kader van het kostenverlagingsprogramma dat is opgesteld en ingevoerd om het hoofd te bieden aan de huidige financiële situatie van 4Energy Invest.

(ii) Uitvoerend bestuurders

De remuneratie van de uitvoerend bestuurders wordt vastgesteld door de raad van bestuur, op basis van de aanbevelingen van het benoemings- en remuneratiecomité.

Een passend gedeelte van de bezoldiging is gekoppeld aan de individuele prestaties en aan de prestaties van de Vennootschap. De voorgestelde remuneratie komt in principe overeen met de marktpraktijken en de verwachtingen voor bedrijven vergelijkbaar met 4Energy Invest. De remuneratie wordt ingesteld om de diensten van de uitvoerend bestuurders tegen concurrerende marktvoorwaarden te behouden.

De remuneratie van de uitvoerend bestuurders in 2012 is gebaseerd op een uurtarief voor geleverde prestaties. Uitvoerend bestuurders ontvangen geen prestatie gebonden remuneratie, incentives toegekend in aandelen, opties of andere rechten om aandelen te verwerven, of pensioenvoordelen.

5.16.4.2 Remuneratie en voordelen toegekend aan bestuurders

(i) Aansprakelijkheidsverzekering voor bestuurders

Bij de oprichting van 4Energy Invest heeft de raad van bestuur beslist dat 4Energy Invest de bestuurders zal vrijwaren voor enige vordering door een derde partij gebaseerd op aansprakelijkheid van bestuurders, behalve in geval van grove nalatigheid of opzettelijk verzuim. Bijgevolg heeft 4Energy Invest een verzekering voor aansprakelijkheid van bestuurders afgesloten.

(ii) Niet-uitvoerend bestuurders

Voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2012 ontving ContinuousInsight2Impact, vertegenwoordigd door Filip Lesaffer, een totale remuneratie van € 40,000 als voorzitter van de raad van bestuur. Het andere niet-uitvoerende lid van de raad van bestuur (Hamaco BVBA, vertegenwoordigd door Henri Meyers) ontving een totale remuneratie van € 20.000.

Enermoza BVBA, vertegenwoordigd door Guido Schockaert, was tot eind 2010 een uitvoerend bestuurder van 4Energy Invest. In 2012 was Enermoza BVBA, vertegenwoordigd door Guido Schockaert, een niet-uitvoerend bestuurder van 4Energy Invest. 4Energy Invest heeft op 6 maart 2012 een nieuwe dienstenovereenkomst ondertekend met Enermoza BVBA.

De jaarlijkse vergoeding voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2012 van BVBA Enermoza, vertegenwoordigd door Guido Schockaert in zijn hoedanigheid van niet-uitvoerend bestuurder, bedraagt € 14.460.

De niet-uitvoerend bestuurders hebben geen bonussen ontvangen die zijn toegekend in aandelen, opties of enige andere rechten om aandelen te verwerven zoals goedgekeurd door of ingediend op de algemene vergadering van aandeelhouders.

(iii) Uitvoerend bestuurders

De uitvoerend bestuurders worden niet vergoed in hun hoedanigheid van lid van de raad van bestuur.

Remuneratie van de CEO

4Energy Invest heeft op datum van 22 november 2005 een dienstenovereenkomst gesloten met dhr. Yves Crits en Enerpro SPRL (nl. de persoonlijke dienstenonderneming van dhr. Yves Crits) voor de uitvoering van het dagelijks beheer door dhr. Yves Crits in het kader van zijn benoeming als CEO van 4Energy Invest en specifieke diensten in verband met het Renogen-project en andere energieprojecten door Enerpro SPRL. Deze dienstenovereenkomst is op 3 maart 2012 gewijzigd om de vaste remuneratie, de vertrekvergoeding en de betaling van de uitstaande variabele remuneratie over de jaren 2009 en 2010 te herzien.

Door de wijziging van de dienstenovereenkomst die op 3 maart 2012 is ondertekend, werd goedgekeurd dat er zou worden afgezien van de variabele remuneratie van de CEO voor de jaren 2009 en 2010 die nog steeds moet worden betaald voor een totaalbedrag van € 158.793, tenzij een strategische partner vóór eind juni 2012 een samenwerkingsovereenkomst voor torrifactie ondertekent, in welk geval Enerpro SPRL alleen het recht zou hebben om de variabele uitstaande remuneratie over de jaren 2009 en 2010 om te zetten in het eigen vermogen bij de eerste uitgevoerde kapitaalverhoging op het niveau van 4Energy Invest. Aangezien geen partner gevonden werd, is dit recht vervallen.

Per 30 september 30, 2012 kwam de dienstverleningsovereenkomst met Enerpro SPRL en Yves Crits tot een einde.

De jaarlijkse remuneratie van de CEO voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2012 bedroeg € 90.000 (exclusief beroepskosten), samengesteld uit een vaste remuneratie van € 10.000 die op recurrente maandelijkse basis is betaald. Er is beslist dat er over 2012 geen variabele remuneratie zou worden betaald. Deze jaarlijkse remuneratie houdt geen rekening met de door de CEO gemaakte (en gefactureerde) beroepskosten bij de uitvoering van zijn diensten voor een bedrag van € 12.257 en de warrants die op 12 juni 2008 zijn aangeboden door 4Energy Invest en vervolgens door de CEO zijn aanvaard. Artikel 523 van het Belgische Wetboek van vennootschappen is toegepast betreffende de remuneratie van de CEO voor het op 31 december 2012 afgesloten boekjaar. 4Energy Invest heeft geen verplichtingen om enige pensioenen of vergelijkbare voordelen te betalen aan dhr. Yves Crits of Enerpro SPRL.

Remuneratie van andere uitvoerend bestuurders

De andere uitvoerend bestuurders worden als volgt vergoed:

Nico Terry BVBA, vertegenwoordigd door Nico Terry

4Energy Invest heeft een dienstenovereenkomst gesloten met Nico Terry BVBA, vergelijkbaar met de dienstenovereenkomst die is gesloten met Enerpro SPRL. Deze dienstenovereenkomst is op 23 februari 2012 gewijzigd om de vaste remuneratie, de vertrekvergoeding en de betaling van de uitstaande variabele remuneratie over de jaren 2009 en 2010 te herzien.

Door de wijziging van de dienstenovereenkomst die op 23 februari 2012 is ondertekend, werd goedgekeurd dat er zou worden afgezien van de variabele remuneratie van Nico Terry BVBA voor de jaren 2009 en 2010 die nog steeds moet worden betaald voor een totaalbedrag van € 102.793, tenzij een strategische partner vóór eind juni 2012 een samenwerkingsovereenkomst voor torrifactie ondertekent, in welk geval Nico Terry BVBA alleen het recht zou hebben om de variabele uitstaande remuneratie over de jaren 2009 en 2010 om te zetten in het eigen vermogen bij de eerste uitgevoerde kapitaalverhoging op het niveau van 4Energy Invest. Aangezien geen partner gevonden werd, is dit recht vervallen.

De dienstverleningsovereenkomst met Nico Terry BVBA en Nico Terry kwam tot een einde in februari 2013.

De jaarlijkse vergoeding voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2012 van BVBA Nico Terry, vertegenwoordigd door Nico Terry, bedraagt € 102.730 (exclusief beroepskosten). Er is beslist dat er over 2012 geen variabele remuneratie zou worden betaald. Deze jaarlijkse remuneratie houdt geen rekening met de door de BVBA Nico Terry, vertegenwoordigd door Nico Terry, gemaakte (en gefactureerde) beroepskosten bij de uitvoering van zijn diensten voor een bedrag van € 12.813 en de warrants die op 12 juni 2008 zijn aangeboden door 4Energy Invest en vervolgens door BVBA Nico Terry zijn aanvaard. Artikel 523 van het Belgische Wetboek van vennootschappen is toegepast betreffende de remuneratie van BVBA Nico Terry voor het op 31 december 2011 afgesloten boekjaar. 4Energy Invest heeft geen verplichtingen om enige pensioenen of vergelijkbare voordelen te betalen aan dhr. Nico Terry of Nico Terry BVBA.

ContinuousInsight2Impact BVBA, vertegenwoordigd door Filip Lesaffer

ContinuousInsight2Impact BVBA, vertegenwoordigd door Filip Lesaffer, werd benoemd tot Uitvoerend Voorzitter in juli 2012. De vergoeding voor het tijdelijk uitvoerend werk bedraagt 680 euro per dag (exclusief beroepskosten).

De jaarlijkse vergoeding voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2012 voor het uitvoerend werk van ContinuousInsight2Impact BVBA, vertegenwoordigd door Filip Lesaffer, bedraagt € 40.422. Deze jaarlijkse remuneratie houdt geen rekening met de door ContinuousInsight2Impact BVBA, vertegenwoordigd door Filip Lesaffer, gemaakte (en gefactureerde) beroepskosten bij de uitvoering van zijn diensten voor een bedrag van € 242.

5.16.4.3 Bonussen toegekend in aandelen, opties of anderszins

Op 21 mei 2008 heeft de buitengewone vergadering van aandeelhouders van 4Energy Invest beslist om maximaal 900.009 warrants uit te geven. Op 21 mei 2008 heeft 4Energy Invest op alle warrants ingeschreven om ze in een latere fase toe te wijzen aan Enerpro SPRL, Nico Terry BVBA en Enermoza BVBA (direct of indirect), uitvoerend bestuurders, werknemers en consultants van 4Energy Invest (te beslissen door de raad van bestuur na advies van het benoemings- en remuneratiecomité). Op 12 juni 2008 zijn er 594.000 warrants toegewezen aan Enerpro SPRL, Nico Terry BVBA en Enermoza BVBA, die ze vervolgens hebben aanvaard. Op 12 juni 2008 zijn er 122.995 warrants toegewezen aan werknemers en consultants van 4Energy Invest, die ze vervolgens hebben aanvaard. Op 18 december 2009 zijn er 183.014 warrants toegezegd aan LRM NV in haar hoedanigheid van bestuurder van 4HamCogen, die ze vervolgens heeft aanvaard. De uitoefenprijs van de warrants die op 12 juni 2008 en 18 december 2009 zijn toegewezen bedraagt € 6,25 per warrant. Momenteel zijn alle warrants die op 21 mei 2008 waren uitgegeven, toegewezen.

Elke warrant geeft zijn houder het recht om in te schrijven op één gewoon aandeel van 4Energy Invest.

De warrants hebben een looptijd van 10 jaar, vanaf de datum van hun uitgifte. De warrants vervallen aan het einde van de periode van 10 jaar. De warrants zullen geleidelijk aan en voorwaardelijk uitoefenbaar worden, namelijk 34 % vanaf het eerste jaar na de toekenning, 67 % vanaf het tweede jaar na de datum van de toekenning, en 100 % vanaf het derde jaar na de datum van de toekenning, op voorwaarde dat de betrokken warranthouder (of zijn managementvennootschap) op die datum een consultant of werknemer van 4Energy Invest is. Enerpro SPRL, Nico Terry BVBA en Enermoza BVBA zijn voorts overeengekomen dat geen van de aandelen die worden uitgegeven bij de uitoefening van deze warrants mogen worden overgedragen gedurende een periode van 3 kalenderjaren vanaf 17 juni 2008. De warrants zijn niet overdraagbaar inter vivos. De warrants kunnen alleen worden uitgeoefend wanneer ze definitief zijn verworven en ten vroegste vanaf 1 januari na het derde jaar na de toekenning van de warrants aan de warranthouders.

5.16.4.4 Vertrekvergoeding

Het benoemingscontract van de CEO of enige andere uitvoerend bestuurder op of na 1 juli 2009 voorziet niet in een vertrekvergoeding van meer dan 12 maanden basis- en variabele vergoeding.

5.16.5 Systemen voor interne controle en risicobeheer in verband met het financiële verslaggevingsproces

Een van de functies van het auditcomité van 4Energy Invest is toezicht houden op de efficiëntie van de interne controle- en risicobeheersystemen van de Vennootschap. Momenteel neemt de raad van bestuur deze rol op zich.

4Energy Invest heeft één boekhouder in dienst, die ook de boekhouding voert voor de dochterondernemingen. In de operationele vennootschappen werken nog 3 administratieve krachten. Dit houdt in dat het onmogelijk is om algemeen aangenomen standaarden voor interne controle (zoals volledige scheiding van verantwoordelijkheden, jobrotatie, 4 ogen review...) te implementeren.

Daarom heeft de raad van bestuur alternatieve controleprocessen opgezet, die permanent verfijnd worden:

Gedetailleerde maandelijkse review van de financiële rapportering;
Maandelijkse opvolging van de performantie-indicatoren;
Occasioneel bijwonen van management meetings en interne werkgroepen door nietuitvoerende bestuurders, bij voorbeeld de biomassa-werkgroep, de milieu-werkgroep;
Deelname in belangrijke onderhandelingen;
Review en goedkeuring van alle strategische contracten (bij voorbeeld voor afname van elektriciteit en groenestroomcertificaten) door de raad van bestuur voor ondertekening .

Waar mogelijk wordt scheiding van taken toegepast, in het bijzonder op het vlak van inkomende facturen en uitgaande betalingen.

De bedrijfsrevisor heeft deze systemen voor interne controle en risicobeheer gecontroleerd.

5.16.6 Belangenconflicten en verbonden partijen

Elke bestuurder wordt aangemoedigd om zijn of haar persoonlijke en zakelijke belangen zo te regelen dat directe en indirecte belangenconflicten met de vennootschap worden vermeden. Transacties tussen de vennootschap en de leden van haar raad dienen plaats te vinden volgens normale marktvoorwaarden.

In overeenstemming met artikel 523 van het Belgische Wetboek van vennootschappen, moeten alle bestuurders de raad van bestuur en de bedrijfsrevisor van de vennootschap informeren over belangenconflicten wanneer die ontstaan, en zich onthouden van de stemming over de betrokken kwestie in overeenstemming met de relevante bepalingen van het Belgische Wetboek van vennootschappen.

Voor zijn of haar verkiezing moet een bestuurder de raad van bestuur informeren over zijn of haar Transacties met verbonden partijen met 4Energy Invest NV of de dochterondernemingen van de vennootschap. Tijdens zijn of haar mandaat als bestuurder moet een bestuurder de voorzitter van de raad van bestuur informeren over de Transacties met verbonden partijen die hij of zij of zijn of haar gelieerde ondernemingen overwegen te verrichten. Dergelijke Transacties met verbonden partijen kunnen alleen worden verricht na goedkeuring door de raad van bestuur, in voorkomend geval in overeenstemming met artikel 523 van het Belgische Wetboek van vennootschappen.

In het kader van het corporate governance charter van 4Energy Invest betekent een 'Transactie met verbonden partijen' van een bestuurder elke transactie om diensten of goederen te leveren aan 4Energy Invest NV of de dochterondernemingen van de Vennootschap, ofwel door de bestuurder, zijn of haar echtgeno(o)t(e) of ongehuwde wettelijke partner, een familielid (via geboorte of huwelijk) in de tweede graad, of een rechtspersoon waarover de bestuurder, zijn of haar echtgeno(o)t(e) of ongehuwde wettelijke partner of een familielid (via geboorte of huwelijk) in de tweede graad direct of indirect de controle heeft.

Op dit moment heeft 4Energy Invest geen weet van enige situatie of band die in de toekomst kan leiden tot een belangenconflict tussen 4Energy Invest enerzijds en de verbonden partijen anderzijds, andere dan deze vermeld in sectie 5.13.

5.17 Kwijting

De raad van bestuur vraagt de aandeelhouders van de Vennootschap om de bijgevoegde statutaire jaarrekeningen goed te keuren en kwijting te verlenen aan de raad van bestuur van de vennootschap en aan de bedrijfsrevisor voor de uitvoering van hun mandaat tijdens dit boekjaar van de vennootschap.

6. BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ART 633 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN MET BETREKKING TOT HET EIGEN VERMOGEN

Volgend verslag werd op 25 maart 2013 opgesteld door de raad van bestuur overeenkomstig art 633 van het Wetboek van vennootschappen, ter bespreking op een bijzondere algemene vergadering.

Geachte Aandeelhouder,

Overeenkomstig art 633 van het Wetboek van Vennootschappen dient een algemene aandeelhoudersvergadering samengeroepen te worden wanneer het netto actief van de vennootschap gedaald is tot minder dan de helft, respectievelijk een vierde van het maatschappelijk kapitaal.

Naar aanleiding van het opstellen van de cijfers over het boekjaar eindigend op 31 december 2012, en vooral na de boeking van de waardeverminderingen op de deelnemingen in en (achtergestelde) leningen aan verbonden ondernemingen, stelde de raad van bestuur vast dat het netto-actief van de vennootschap gedaald is tot minder dan een vierde van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap. Daarom heeft de raad van bestuur in overeenstemming met art 633 van het Wetboek van vennootschappen huidig verslag opgesteld.

De raad van bestuur merkt eveneens op dat het netto-actief is gedaald tot minder dan EUR 61.500. Bijgevolg kan, overeenkomstig art 634 van het Wetboek van vennootschappen, elke belanghebbende de ontbinding van de vennootschap verzoeken bij de rechtbank.

Aangezien de financiële gezondheid en resultaten van 4Energy Invest volledig afhangt van die van haar dochterondernemingen, heeft de raad van bestuur de situatie besproken met de financiële partners van de operationele entiteiten. Dit resulteerde in een standstill periode voor de schuldaflossingen, die afloopt op 30 augustus 2013.

Om de situatie recht te trekken en de continuïteit van 4Energy Invest veilig te stellen, is een grondige herstructurering van de bestaande schulden bij Renogen/Amelbio en 4HamCogen immers vereist. De uitkomst van deze onderhandelingen met de financiële partners zullen een cruciale impact hebben op de leefbaarheid van de groep. Indien er geen werkbaar akkoord bereikt kan worden tegen het einde van de standstill periode (30 augustus 2013), komt de continuïteit van de vennootschap en van de gehele groep in het gedrang.

Op basis van de gesprekken met de financiële partners tot nog toe, gelooft de raad van bestuur dat er een redelijke kans bestaat dat een aanvaardbaar akkoord bereikt zal worden voor het einde van de standstill periode (30 augustus 2013).

Rekening houdend met het voorgaande stelt de raad van bestuur voor aan de Algemene Aandeelhoudersvergadering om de vennootschap niet te ontbinden en de activiteiten van de vennootschap verder te zetten.

Indien de raad van bestuur tot de conclusie komt dat bijkomende maatregelen noodzakelijk zijn, dan zal hij de Algemene Vergadering hiervan op de hoogte stellen overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

________________________ ________________________

Namens de raad van bestuur,

Continuous Insight2Impact BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Filip Lesaffer

Nadece BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Nathalie De Ceulaer

Bestuurder

Voorzitter

7. BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ART 604 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN MET BETREKKING TOT TOEGESTAAN KAPITAAL

Volgend verslag werd op 25 maart 2013 opgesteld door de raad van bestuur overeenkomstig art 604 van het Wetboek van vennootschappen, ter bespreking op een buitengewone algemene vergadering.

Geachte Aandeelhouder,

Dit bijzonder verslag is opgesteld door de raad van bestuur van 4Energy Invest NV overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot het voorstel tot hernieuwing van de machtiging van de raad van bestuur om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen binnen het kader van het toegestaan kapitaal. Het voorstel zal worden voorgelegd aan een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de vennootschap te houden voor een notaris. De raad van bestuur heeft in dit verslag de omstandigheden uiteengezet waarin de raad van bestuur zijn machtiging onder het toegestaan kapitaal zal kunnen gebruiken, en de doeleinden die hij daarbij zal nastreven.

De buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering gehouden op 21 mei 2008 verleende een machtiging aan de raad van bestuur om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met een maximumbedrag van 100% van het maatschappelijk kapitaal. De raad van bestuur werd uitdrukkelijk gemachtigd om het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen of te beperken, zelfs ten gunste van een of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen.

De machten van de raad van bestuur binnen het kader van het toegestaan kapitaal zijn thans uiteengezet in artikel 6 van de statuten van de vennootschap. De machten zijn toegekend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de machtiging in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 9 juni 2008. De raad van bestuur heeft zijn machtiging onder het toegestaan kapitaal nog niet uitgeoefend.

Op de datum van dit bijzonder verslag, bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap EUR 13.855.484,00. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is volledig volgestort en is vertegenwoordigd door 12.520.090 aandelen, die elk dezelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen. De fractiewaarde van de aandelen van de vennootschap bedraagt (afgerond) EUR 1,11. De fractiewaarde van een aandeel wordt berekend als een breuk waarvan de teller het bedrag is van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, en waarvan de noemer het totale aantal uitgegeven en uitstaande aandelen is.

De techniek van het toegestaan kapitaal biedt de raad van bestuur in principe een graad van flexibiliteit en doelmatigheid die noodzakelijk kan zijn om een optimaal beheer van de vennootschap te verzekeren. De voorafgaande bekendmakingen, formaliteiten en termijnen om een algemene aandeelhoudersvergadering bijeen te roepen en om een goedkeuring van een algemene aandeelhoudersvergadering te verkrijgen om een kapitaalverhoging uit te voeren zijn uitgebreid, en kunnen vaak niet verzoend worden met de snelheid waarmee marktopportuniteiten ontstaan en terug verdwijnen. Bijvoorbeeld, de tijd om een algemene aandeelhoudersvergadering bijeen te roepen (daarbij inbegrepen een tweede vergadering indien het vereiste aanwezigheidsquorum van 50% van de aandelen niet wordt bereikt op de eerste vergadering) kan rond de twee maanden in beslag nemen. Tijdens deze periode, kunnen de marktomstandigheden aanzienlijk veranderen. Indien de raad van bestuur niet over de mogelijkheid beschikt om potentiële marktopportuniteiten die zich zouden voordoen te grijpen, zou dit nadelig kunnen zijn voor de vennootschap.

De raad van bestuur stelt aan de algemene aandeelhoudersvergadering voor om de machten van de raad van bestuur onder het toegestaan kapitaal te hernieuwen voor een periode van 5 jaar en om het bedrag van het toegestaan kapitaal vast te stellen op 100% van het maatschappelijk kapitaal. Indien de aandeelhouders het voorstel van de raad van bestuur goedkeuren, zal artikel 6.1 van de statuten van de vennootschap gewijzigd en geherformuleerd worden om als volgt te luiden (waarbij de referentie "*datum+" de datum zal zijn van de algemene aandeelhoudersvergadering waarop de goedkeuring wordt verleend onder het toegestaan kapitaal en waarbij de referentie "*bedrag+" het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap zal zijn op het ogenblik van de goedkeuring onder het toegestaan kapitaal door de algemene aandeelhoudersvergadering):

Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van [datum], werd de raad van bestuur uitdrukkelijk gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een bedrag van maximaal [bedrag].

De raad van bestuur kan deze machtiging uitoefenen gedurende een periode van 5 jaar vanaf de bekendmaking van deze machtiging in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

Deze machtiging kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen.

Het voorstel heeft tot doel voldoende flexibiliteit toe te kennen aan de raad van bestuur om potentiële kapitaalophalingen in de toekomst uit te voeren, indien en wanneer dit gepast of noodzakelijk wordt geacht, zoals hieronder verder beschreven.

De raad van bestuur heeft de intentie om gebruik te maken van zijn machtiging onder het toegestaan kapitaal in de omstandigheden waar, in het belang van de vennootschap, het bijeenroepen van een algemene aandeelhoudersvergadering ongewenst of ongepast zou zijn. Dergelijke omstandigheden kunnen zich bijvoorbeeld voordoen indien:

er een financiële behoefte is waarbij de relevante omstandigheden op de markt niet gepast zijn voor een aanbod of uitgifte aan alle aandeelhouders;
het noodzakelijk lijkt om in staat te zijn om snel te reageren op bepaalde marktopportuniteiten;
een voorafgaande bijeenroeping van een aandeelhoudersvergadering zou leiden tot een voortijdige aankondiging van de transactie, wat in het nadeel van de vennootschap zou kunnen zijn;
de kosten verbonden aan de bijeenroeping van een aandeelhoudersvergadering niet in verhouding zijn met het bedrag van de voorgestelde kapitaalverhoging; of
het omwille van het spoedeisende karakter van de situatie lijkt dat een kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal noodzakelijk is in het belang van de vennootschap.

De raad van bestuur zou zijn machtiging onder het toegestaan kapitaal (onder andere) kunnen aanwenden:

om het maatschappelijk kapitaal of eigen vermogen van de vennootschap te versterken, of om bedrijfsactiviteiten of nieuwe bedrijfsinitiatieven te financieren;
om overnames of acquisities van vennootschappen, bedrijven of activa, of andere vormen van fusies, samenwerkingsverbanden of strategische allianties (geheel of gedeeltelijk) te financieren; of
om nieuwe partners of belangrijke aandeelhouders tot de kapitaalstructuur van de vennootschap aan te trekken.

________________________ ________________________

Namens de raad van bestuur,

Continuous Insight2Impact BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Filip Lesaffer

Nadece BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Nathalie De Ceulaer

Bestuurder

Voorzitter

AI Terminal

2VALORISE

9895_rns_2013-04-23_a4132b74-2ba7-43fa-a6ce-b75cf908d361.pdf

Jaarverslag

Over het boekjaar

afgesloten op 31 december 2012

JAARVERSLAG 2012

INHOUD

1. GEAUDITEERDE GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE JAARREKENINGEN1

1.1 Verklaring van verantwoordelijkheid

1.2 Geauditeerde geconsolideerde jaarrekeningen

1.2.1 Geauditeerde geconsolideerde winst- en verliesrekening voor de jaren afgesloten op 31 december 2012, 31 december 2011 en 31 december 2010

14 k EUR op het resultaat in 2012. Meer informatie hierover staat in sectie 1.2.7.26.

1.2.2 Geauditeerde geconsolideerde balans voor de jaren afgesloten op 31 december 2012, 31 december 2011 en 31 december 2010

1.2.3 Geauditeerd geconsolideerd kasstroomoverzicht voor de jaren afgesloten op 31 december 2012, 31 december 2011 en 31 december 2010

1.2.5 Toelichtingen bij de geauditeerde geconsolideerde jaarrekeningen

1.2.5.1 Algemene informatie

1.2.5.2 Overeenstemmingsverklaring

1.2.5.3 Vreemde valuta

1.2.5.4 Grondslag voor consolidatie

1.2.5.5 Gebruik van schattingen en oordelen

1.2.6 Belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving

1.2.6.1 Immateriële activa

1.2.6.2 Materiële vaste activa

1.2.6.3 Lease-overeenkomsten

1.2.6.4 Overheidssubsidies

1.2.6.5 Voorraden

1.2.6.6 Overige en handelsvorderingen

1.2.6.7 Geldmiddelen en kasequivalenten

1.2.6.8 Eigen vermogen

1.2.6.9 Minderheidsbelangen

1.2.6.10 Voorzieningen

1.2.6.11 Rentedragende leningen

1.2.6.12 Handelsschulden en overige kortlopende schulden

1.2.6.13 Afgeleide financiële instrumenten

1.2.6.14 Bijzondere waardevermindering (impairment)

1.2.6.15 Terugboekingen van bijzondere waardeverminderingen

1.2.6.16 Inkomsten

(i) Verkoop van groenestroomcertificaten

(ii) Verkoop van CO2-certificaten en certificaten van "Garantie van Oorsprong"

(iii) Verkoop van elektriciteit

(iv) Verkoop van warmte

(v) Verkoop van houtpellets

1.2.6.17 Verplichtingen uit hoofde van personeelsbeloningen

1.2.6.18 Financieringskosten

1.2.6.19 Inkomstenbelastingen

1.2.6.20 Gesegmenteerde informatie

1.2.6.21 Gebeurtenissen na balansdatum

1.2.6.22 Belangrijkste bronnen van onzekerheid bij schattingen

1.2.7 Ondersteunende toelichtingen bij de geconsolideerde financiële jaarrekeningen

1.2.7.1 Omzet

(i) Verkoop van groenestroomcertificaten

(ii) Verkoop van CO2-certificaten en certificaten van "Garantie van Oorsprong"

(iii) Verkoop van elektriciteit

(iv) Verkoop van warmte

(v) Verkoop van pellets

1.2.7.2 Overige bedrijfsopbrengsten

1.2.7.3 Kosten van de omzet

1.2.7.4 Overige bedrijfskosten

Verplichtingen uit hoofde van huurovereenkomsten

1.2.7.5 Bijzondere waardevermindering (impairment)

1.2.7.6 Financiële inkomsten en kosten

1.2.7.7 Belastingen

1.2.7.8 Immateriële activa

1.2.7.9 Terreinen en gebouwen

1.2.7.10 Installaties, machines en uitrusting

1.2.7.11 Meubilair en rollend materieel

1.2.7.12 Leasing en vergelijkbare rechten

1.2.7.13 Overige materiële activa

1.2.7.14 Activa in aanbouw

1.2.7.15 Goodwill

1.2.7.16 Uitgestelde belastingvorderingen en - verplichtingen

1.2.7.17 Overige vaste activa

1.2.7.18 Voorraden

1.2.7.19 Handels- en overige vorderingen

1.2.7.20 Geldmiddelen en kasequivalenten

1.2.7.21 Aandelenkapitaal

1.2.7.22 Interest-bearing loans and borrowings

Zekerheden

1.2.7.23 Handelsschulden en overige kortlopende schulden

1. GEAUDITEERDE GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE JAARREKENINGEN¹

3. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVER DE GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE JAARREKENINGEN VOOR HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2012 IN OVEREENSTEMMING MET ARTIKEL 119 VAN HET BELGISCH WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN²

5. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVER DE STATUTAIRE JAARREKENINGEN VOOR HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2012 IN OVEREENSTEMMING MET ARTIKEL 96 VAN HET BELGISCHE WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN³