2VALORISE

Proxy Solicitation & Information Statement • May 30, 2013

naamloze vennootschap Paepsem Business Park, Boulevard Paepsem 20 – B-1070 Brussel, België BTW BE 0876.488.436 (Brussel)

VOLMACHT

buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders die zal worden gehouden op dinsdag 18 juni 2013 om 10 uur

Deze volmacht is bestemd voor aandeelhouders die vertegenwoordigd wensen te worden door een volmachtdrager op de buitengewone algemene vergadering.

Deze volmacht is geen verzoek tot verlening van een volmacht overeenkomstig de bepalingen van artikel 548 of 549 van het Wetboek van vennootschappen en dient de maatschappelijke zetel van de vennootschap per post (ter attentie van Filip Lesaffer) of per e-mail (filip.lesaffer@4energyinvest.com) te bereiken ten laatste zes kalenderdagen voor de vergadering, d.i. ten laatste op woensdag 12 juni 2013.

De volmacht dient schriftelijk of elektronisch ondertekend te worden. Indien gebruik wordt gemaakt van een elektronische handtekening, moet het gaan om een elektronische handtekening in overeenstemming met de voorwaarden uiteengezet in artikel 1322, tweede alinea van het Burgerlijk Wetboek of in overeenstemming met andere toepasselijke wetgeving.

De aandeelhouder die wenst te worden vertegenwoordigd bij volmacht dient te voldoen aan de toelatingsvoorwaarden zoals beschreven in de uitnodiging tot de buitengewone algemene vergadering.

Voornaam:	…………………………………………………………………
Achternaam:	…………………………………………………………………
Adres:	…………………………………………………………………
Of
Bedrijfsnaam:	…………………………………………………………………
Juridische vorm:	…………………………………………………………………
Maatschappelijke zetel:	…………………………………………………………………
	…………………………………………………………………
Vertegenwoordigd door (voor- en achternaam en hoedanigheid)	…………………………………………………………………
	…………………………………………………………………
	…………………………………………………………………
	…………………………………………………………………

De ondergetekende (de "Ondergetekende"),

eigenaar van het volgende aantal aandelen uitgegeven door 4Energy Invest NV, een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te Paepsem Business Park, Boulevard Paepsem 20 – B-1070 Brussel:

Aantal aandelen ………………..

stelt hierbij aan als bijzondere volmachtdrager, met recht van indeplaatsstelling:

Dhr/Mevr …………………...………………………………………………………………,

die akkoord gaat, en aan wie de Ondergetekende de volgende machten verleent teneinde:

I. de Ondergetekende te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 4Energy Invest NV die zal worden gehouden op dinsdag 18 juni 2013 om 10 uur op de maatschappelijke zetel van 4Energy Invest NV.

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Agenda en voorstellen van besluit: de agenda en de voorstellen van besluiten van de buitengewone algemene vergadering, luiden als volgt:

• 1. Kennisname van bijzondere verslagen
• (a) Neerlegging van het bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot het voorstel tot hernieuwing van de machtiging van de raad van bestuur onder het toegestaan kapitaal van de vennootschap.
• (b) Neerlegging van het bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 633 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot het voorstel van de raad van bestuur om de activiteiten van de vennootschap voort te zetten en om de vennootschap niet te ontbinden.
• 1. Hernieuwing van de machten van de raad van bestuur onder het toegestaan kapitaal

De raad van bestuur stelt voor om de machten onder het toegestaan kapitaal te vernieuwen. Zie ook het verslag waarnaar verwezen wordt in punt 1.(a) van de agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering van aandeelhouders besluit om de machten van de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal te hernieuwen als volgt (waarbij het bedrag en de datum waarnaar wordt verwezen in de passages tussen vierkante haken zullen bepaald worden op het ogenblik van de goedkeuring van het voorstel tot besluit overeenkomstig het voorstel uiteengezet in de betrokken passages):

(a) De raad van bestuur zal gemachtigd zijn om het kapitaal van de vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met een maximumbedrag van het maatschappelijk kapitaal op het ogenblik van de goedkeuring van het huidige besluit. Deze machtiging wordt toegekend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van de notulen van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging toekent, en zal voorts onderhevig zijn aan de bepalingen en voorwaarden zoals thans bepaald in artikel 6 van de statuten van de vennootschap (met dien verstande dat paragraaf (d) van artikel 6.2 van de statuten van de vennootschap zal worden geschrapt).

(b) In het licht van de bepalingen uiteengezet in paragraaf (a), zal de eerste alinea van artikel 6.1 van de statuten worden gewijzigd en geherformuleerd als volgt:

"Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van [18 juni 2013], werd de raad van bestuur uitdrukkelijk gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een bedrag gelijk aan [€ 13.855.484]."

(c) Aangezien de machten van de raad van bestuur waarnaar verwezen wordt in paragraaf (d) van artikel 6.2 niet meer van kracht zijn, schrapping van paragraaf (d) van artikel 6.2 van de statuten van de vennootschap en hernummering van paragraaf (e) van artikel 6.2 van de statuten van de vennootschap.

Steminstructie:

		
AKKOORD	NIET AKKOORD	ONTHOUDING

1. Voorstel tot goedkeuring van de voortzetting van de activiteiten van de vennootschap

De raad van bestuur stelt voor om de activiteiten van de vennootschap voort te zetten en om de vennootschap niet te ontbinden. Zie ook het verslag waarnaar verwezen wordt in punt 1.(b) van de agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit om de Vennootschap niet te ontbinden, maar om de activiteit van de Vennootschap voort te zetten.

Steminstructie:

		
AKKOORD	NIET AKKOORD	ONTHOUDING

II. Ondergetekende te vertegenwoordigen op alle navolgende vergaderingen die zouden worden samengeroepen met dezelfde agenda indien zulke buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders zou worden uitgesteld of geschorst.

III. In naam en voor rekening van Ondergetekende aanwezigheidslijsten en notulen te tekenen, deel te nemen aan alle beraadslagingen, zijn stem uit te brengen met betrekking tot elk besluit of punt dat ingevolge deze agenda aan de vergadering zou kunnen worden voorgelegd.

IV. In het algemeen, alles doen wat nodig en/of nuttig blijkt voor de uitvoering van de volmacht.

Ondergetekende bekrachtigt en keurt alle handelingen gesteld door bovenvermelde volmachtdrager goed. De volmachtdrager zal namens Ondergetekende stemmen overeenkomstig de hierboven aangegeven steminstructies. Bij afwezigheid van steminstructies aan de volmachtdrager met betrekking tot de respectieve agendapunten, of ingeval om welke reden ook onzekerheid ontstaat met betrekking tot de meegedeelde steminstructies, zal de volmachthouder steeds "akkoord" stemmen met het voorstel van besluit, eventueel zoals het zal worden aangepast tijdens de vergadering, onder voorbehoud van de verduidelijkingen zoals uiteengezet in deze volmacht en de toepasselijke wetgeving.

Gedaan te ……………………………………., op………………………………… 2013

Handtekening……………………………