2VALORISE

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 6, 2014

naamloze vennootschap De Snep 3324 - B-3945Ham, België BTW BE 0876.488.436 (RPR Hasselt)

VOLMACHT

buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders die zal worden gehouden op maandag 7 april 2014 om 10.30 uur

Deze volmacht is bestemd voor aandeelhouders die vertegenwoordigd wensen te worden door een volmachtdrager op de buitengewone algemene vergadering.

Deze volmacht is geen verzoek tot verlening van een volmacht overeenkomstig de bepalingen van artikel 548 of 549 van het Wetboek van vennootschappen en dient de maatschappelijke zetel van de vennootschap per post (ter attentie van Filip Lesaffer) of per e-mail (filip.lesaffer@4energyinvest.com) te bereiken ten laatste zes kalenderdagen voor de vergadering, d.i. ten laatste op dinsdag 1 april 2014.

De volmacht dient schriftelijk of elektronisch ondertekend te worden. Indien gebruik wordt gemaakt van een elektronische handtekening, moet het gaan om een elektronische handtekening in overeenstemming met de voorwaarden uiteengezet in artikel 1322, tweede alinea van het Burgerlijk Wetboek of in overeenstemming met andere toepasselijke wetgeving.

De aandeelhouder die wenst te worden vertegenwoordigd bij volmacht dient te voldoen aan de toelatingsvoorwaarden zoals beschreven in de uitnodiging tot de buitengewone algemene vergadering.

Voornaam:	una di sebagai sebagai sebagai sebagai sebagai sebagai sebagai sebagai sebagai sebagai sebagai sebagai sebagai
Achternaam:
Adres:
Of
Bedrijfsnaam:
Juridische vorm:
Maatschappelijke zetel:
Vertegenwoordigd door (voor- en	. Sentru este a contra a comunicación de la contra a construír de la contra de la contra de la contra de la cont
achternaam en hoedanigheid)	1989 - La caractería de la caractería de la caractería de la caractería de la caractería de la caractería de

De ondergetekende (de "Ondergetekende"),

eigenaar van het volgende aantal aandelen uitgegeven door 4Energy Invest NV, een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te De Snep 3324 - B-3945 Ham:

Aantal aandelen ...................

stelt hierbij aan als bijzondere volmachtdrager, met recht van indeplaatsstelling:

$Dhr/Mevr$ ....................................

die akkoord gaat, en aan wie de Ondergetekende de volgende machten verleent teneinde:

de Ondergetekende te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering van I. aandeelhouders van 4Energy Invest NV die zal worden gehouden op maandag 7 april 2014 om 10.30 uur op het kantoor van Notarissen Vroninks & Ricker, Kapitein Crespelstraat 16, 1050 Brussel (Elsene)

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Agenda en voorstellen van besluit: de agenda en de voorstellen van besluiten van de buitengewone algemene vergadering, luiden als volgt:

$\mathbf{1}$ . Kennisname en bespreking van bijzondere verslagen

(a) bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen, dat inzonderheid betrekking heeft op de uitgifteprijs en de financiële gevolgen van de kapitaalverhoging, zoals opgenomen in agendapunt 2, voor de bestaande aandeelhouders;

(b) bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen, dat inzonderheid betrekking heeft op de beschrijving van de inbreng in natura, zoals uiteengezet in agendapunt 2 en op de toegepaste methoden van waardering; (c) bijzonder verslagen van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 583 van het Wetboek van Vennootschappen, die inzonderheid betrekking hebben op de uitgifte van warrants op aandelen, zoals opgenomen in agendapunt 3;

(d) bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van Vennootschappen, dat inzonderheid betrekking heeft op de uitgifte van warrants op aandelen, zoals opgenomen in agendapunt 3, met opheffing van voorkeurrecht ten gunste van bepaalde personeelsleden van de Vennootschap;

(e) verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen, waarin de commissaris verklaart dat de in het onder 1. (a) vermelde verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens getrouw zijn en voldoende om de algemene vergadering die over de kapitaalverhoging, zoals opgenomen in agendapunt 2, moet stemmen, voor te lichten;

(f) verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen, dat inzonderheid betrekking heeft op de beschrijving van elke inbreng in natura en op de toegepaste methoden van waardering; en

(g) verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van Vennootschappen, dat inzonderheid betrekking heeft op de uitgifte van warrants op aandelen, zoals opgenomen in agendapunt 3, met opheffing van voorkeurrecht ten gunste van bepaalde personeelsleden van de Vennootschap.

$2.$ Kapitaalverhoging met een bedrag gelijk aan EUR 7.093.000 door inbreng in natura van(j) de door Gimarco BVBA ("Gimarco") en Limburgse Reconversie Maatschappij NV ("LRM") overgenomen rechten en verplichten onder de kredietovereenkomsten aangegaan door de Vennootschap en haar dochtervennootschappen met ING Belgium NV, KBC Bank NV en KBC Lease Belgium NV, (ii) de door Gimarco en LRM overgenomen activa die voorheen werden geleased door KBC Lease Belgium NV, en (iii) de door LRM verstrekte achtergestelde lening (inclusief interesten).

De raad van bestuur stelt voor om het kapitaal van de vennootschap te verhogen, met een bedrag van zeven miljoen drieënnegentigduizend euro (EUR 7,093,000) door een inbreng in natura van (i) de door Gimarco en LRM overgenomen rechten en verplichten onder de kredietovereenkomsten aangegaan door de Vennootschap en haar dochtervennootschappen met ING Belgium NV, KBC Bank NV en KBC Lease Belgium NV met een inbrengwaarde van EUR 5.586.602, (ii) de door Gimarco en LRM overgenomen activa die voorheen werden geleased door KBC Lease Belgium NV met een inbrengwaarde van EUR 906.398. en (iii) de door LRM verstrekte achtergestelde lening (inclusief interesten) met een inbrengwaarde van EUR 600.000, zoals verder beschreven de bijzondere verslagen van de raad van bestuur overeenkomstig artikelen 582 en 602 van het Wetboek van Vennootschappen, om het te brengen van dertien miljoen achthonderd vijfenvijftigduizend vierhonderd vierentachtig euro (EUR 13.855.484) op twintig miljoen negenhonderd achtenveertigduizend vierhonderd vierentachtig euro (EUR 20.948.484), door uitgifte van honderd zevenenzeventig miljoen driehonderd vijfentwintig duizend (177.325.000) nieuwe aandelen van dezelfde aard zonder vermelding van nominale waarde, wat neerkomt op een uitgifteprijs van 0,04 EUR/aandeel, waaraan dezelfde rechten verbonden zijn als aan de twaalf miljoen vijfhonderd twintigduizend negentig (12.520.090) bestaande aandelen. De kapitaalverhoging betreft een kapitaalverhoging die valt binnen het toepassingsgebied van artikel 52, §1, 4° van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen.

Voorstel van besluit: De buitengewone algemene vergadering besluit het kapitaal te verhogen met een bedrag van EUR 7.093.000 ten gevolge van de inbreng in natura van (i) de door Gimarco en LRM overgenomen rechten en verplichten onder de kredietovereenkomsten aangegaan door de Vennootschap en haar dochtervennootschappen met ING Belgium NV, KBC Bank NV en KBC Lease Belgium NV met een inbrengwaarde van EUR 5.586.602, (ii) de door Gimarco en LRM overgenomen activa die voorheen werden geleased door KBC Lease Belgium NV met een inbrengwaarde van EUR 906.398, en (iii) de door LRM verstrekte achtergestelde lening (inclusief interesten) met een inbrengwaarde van EUR 600.000, zoals verder beschreven de bijzondere verslagen van de raad van bestuur overeenkomstig artikelen 582 en 602 van het Wetboek van Vennootschappen om het te brengen van EUR 13.855.484 tot EUR 20.948.484, door uitgifte van 177.325.000 nieuwe aandelen van dezelfde aard zonder vermelding van nominale waarde, wat neerkomt op een uitgifteprijs van 0,04 EUR/aandeel.

Steminstructie:

$\Box$ AKKOORD	$\Box$ NIET AKKOORD	$\Box$ ONTHOUDING

$3₁$ Beslissing tot uitgifte van 8.320.000 warrants op aandelen.

De raad van bestuur stelt voor om 8.320.000 warrants op aandelen uit te geven onder de opschortende voorwaarde van de aanvaarding door de begunstigden aan wie deze warrants overeenkomstig het gedetailleerd warrantplan zullen worden toegewezen, met de uitgifteen uitoefenvoorwaarden zoals beknopt uiteengezet in de bijzondere verslagen van de raad van bestuur overeenkomstig artikelen 583 en 596 van het Wetboek van vennootschappen waarnaar wordt verwezen in agendapunt 1 en ten gunste van de daarin vermelde personen en uitgebreid uiteengezet in het voormelde warrantplan zelf.

Voorstel van besluit: De buitengewone algemene vergadering besluit tot uitgifte van 8.320.000 warrants op aandelen onder de opschortende voorwaarde van de aanvaarding door de begunstigden aan wie deze warrants overeenkomstig het warrantplan zullen worden toegewezen, met de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals beknopt uiteengezet in de bijzondere verslagen van de raad van bestuur overeenkomstig artikelen 583 en 596 waarnaar wordt verwezen in agendapunt 1 en uitgebreid uiteengezet in het voormelde warrantplan zelf. Dit om de begunstigden op termijn te stimuleren en de begunstigden met de vereiste vaardigheden en ervaring binnen de Vennootschap te behouden door aan hen op deze manier de mogelijkheid te geven om deel te nemen in de waardecreatie ('value creation') van de Vennootschap.

Steminstructie:

$$
\boxed{\qquad \qquad \Box \; AKKOORD \qquad \qquad \Box \; NIET \; AKKOORD \qquad \qquad \Box \; ONTHOUDING}
$$

$4.$ Goedkeuring van bepaalde bepalingen in de facility agreement in het kader van artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen

De raad van bestuur stelt voor om bepaalde bepalingen uit de facility agreement, die gesloten zal worden na het afsluiten van deze buitengewone algemene vergadering en die de Vennootschap zal voorzien van een kredietlijn van EUR 2.000.000, goed te keuren in het kader van artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen.

Voorstel van besluit: na nazicht van de facility agreement, besluit de buitengewone algemene vergadering overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen. alle bepalingen in de facility agreement die, ingeval van een verandering van de controle die op de Vennootschap wordt uitgeoefend, (i) een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, of (ii) een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan (waaronder, zonder limitatief te zijn, een vervroegde terugbetaling van enige leningen zoals voorzien in 6.1.(b) van de facility agreement), goed te keuren.

Steminstructie:

$\Box$ AKKOORD	O NIET AKKOORD	$\Box$ ONTHOUDING

$5.$ Statutenwijziging

De raad van bestuur stelt voor om de statuten te wijzigen teneinde deze in overeenstemming te brengen met agendapunt 2.

Voorstel van besluit: De buitengewone algemene vergadering besluit artikel 5 van de statuten als volgt aan te passen:

"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt twintig miljoen negenhonderd achtenveertig duizend vierhonderd vierentachtig euro (20.948.484 EUR). Het is verdeeld in honderd negenentachtig miljoen achthonderd vijfenveertig duizend negentig (189.845.090) aandelen die elk een zelfde deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort."

Steminstructie:

$$
\boxed{\qquad \qquad \Box \; AKKOORD \qquad \qquad \Box \; NIET \; AKKOORD \qquad \qquad \Box \; ONTHOUDING}
$$

Ondergetekende te vertegenwoordigen op alle navolgende vergaderingen die zouden II. worden samengeroepen met dezelfde agenda indien zulke buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders zou worden uitgesteld of geschorst.

In naam en voor rekening van Ondergetekende aanwezigheidslijsten en notulen te III. tekenen, deel te nemen aan alle beraadslagingen, zijn stem uit te brengen met betrekking tot elk besluit of punt dat ingevolge deze agenda aan de vergadering zou kunnen worden voorgelegd.

IV. In het algemeen, alles doen wat nodig en/of nuttig blijkt voor de uitvoering van de volmacht.

Ondergetekende bekrachtigt en keurt alle handelingen gesteld door bovenvermelde volmachtdrager goed. De volmachtdrager zal namens Ondergetekende stemmen overeenkomstig de hierboven aangegeven steminstructies. Bij afwezigheid van steminstructies aan de volmachtdrager met betrekking tot de respectieve agendapunten, of ingeval om welke reden ook onzekerheid ontstaat met betrekking tot de meegedeelde steminstructies, zal de volmachthouder steeds "akkoord" stemmen met het voorstel van besluit, eventueel zoals het zal worden aangepast tijdens de vergadering, onder voorbehoud van de verduidelijkingen zoals uiteengezet in deze volmacht en de toepasselijke wetgeving.

Gedaan te ...................................

Handtekening...................................