Business and Financial Review • Mar 6, 2014
Business and Financial Review
Open in ViewerOpens in native device viewer
4Energy Invest NV Naamloze vennootschap De Snep 3324, 3945 Ham RPR: 0876.488.436 (de "Vennootschap")
BUZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 602 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN INZAKE INBRENG IN NATURA
28 februari 2014
Geachte aandeelhouders.
Dit verslag werd opgesteld door de raad van bestuur van de Vennootschap (de "Raad van Bestuur") in overeenstemming met artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen ("W.Venn."), om het belang toe te lichten van de geplande inbreng in natura voor de Vennootschap.
Dit verslag dient samen te worden gelezen met het bijzondere verslag van de commissaris van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het W. Venn., waarin deze verklaart dat de in het verslag van de Raad van Bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten. Dit verslag dient eveneens samen gelezen te worden met het verslag van de Raad van Bestuur opgesteld conform art. 582 W.Venn., hierbij aangehecht als Bijlage L.
Ten tijde van dit verslag bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap EUR 13.855.484, vertegenwoordigd door 12.520.090 aandelen.
De Vennootschap kampt met aanzienlijke verliezen, waardoor de balansstructuur en de solvabiliteit van de Vennootschap aanzienlijk is verzwakt. Teneinde de continuïteit van de Vennootschap (en aldus de groep) te garanderen, werd een structuur bedacht waarvan de krijtlijnen uitvoerig en gedetailleerd besproken zijn in het verslag van de Raad van Bestuur opgesteld conform artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen.
ł.
De Raad van Bestuur stelt aan de aandeelhouders van de Vennootschap voor om te stemmen pro een verhoging van het maatschappelijk kapitaal met EUR 7.093.000 via een inbreng in natura, zie hieronder punt 2. Tengevolge deze inbreng in natura zal de Vennootschap 177.325.000 nieuwe aandelen uitgeven, tegen een uitgifteprijs van 0,04 EUR/aandeel, waarvan 151.500.000 en 25.825.000 zullen toekomen aan respectievelijk Gimarco en LRM.
De inbreng in natura in het kapitaal van de Vennootschap omvat (hierna gezamenlijk de "Inbreng"):
$\overline{\mathcal{L}}$
Als gevolg van de kapitaalverhoging door de Inbreng, zal het maatschappelijk kapitaal toenemen van EUR 13.855.484 tot EUR 20.948.484, vertegenwoordigd door 189.845.090 aandelen. Op het volledige bedrag van deze kapitaalverhoging, vertegenwoordigd door 177.325.000 nieuwe aandelen, wordt ingeschreven door LRM en Gimarco voor 0,04 EUR/aandeel, waardoor zij respectievelijk 25.825.000 en 151.500.000 aandelen zullen verwerven in de Vennootschap.
Aangezien het een kapitaalverhoging betreft in de zin van artikel 52, §1, 4° van het KB van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen zullen de verwervingen geen aanleiding geven tot het uitbrengen van een verplicht openbaar overnamebod.
De kapitaalverhoging door de Inbreng doet de participatie van de bestaande aandeelhouders in de Vennootschap verwateren, zoals uitgebreid uiteengezet in het verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld conform artikel 582 W.Venn.
Meer specifiek zal de participatie van de bestaande aandeelhouders na de Inbreng en kapitaalverhoging afnemen van 100 % tot 6,6 % (afgerond) van de totaal uitstaande aandelen in de Vennootschap.
De raad van bestuur heeft het verslag nagekeken dat werd opgesteld door de commissaris overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen, waarvan een exemplaar is aangehecht als Bijlage 3 tot dit verslag.
De commissaris besluit in dit verslag dat de Inbreng wordt gewaardeerd aan EUR 7.093.000.
De Raad van Bestuur keurt de besluiten zoals uiteengezet in het verslag van de commissaris goed.
De Inbreng wordt gerechtvaardigd, aangezien op deze manier de Vennootschap nieuwe
$\overline{3}$
geldmiddelen kan aantrekken. Door de Inbreng en de hieruit voortvloeiende kapitaalverhoging zal de liquiditeitspositie en de solvabiliteitsratio van de Vennootschap aanzienlijk verbeteren, wat de onmiddellijke continuïteit van de Vennootschap ten goede zal komen.
De voorgenomen Inbreng is dan ook in het belang van de Vennootschap, aangezien deze zal leiden tot een versterking van het eigen vermogen en de geconsolideerde balansstructuur van de Vennootschap en het kunnen aantrekken van nieuwe geldmiddelen.
Om die reden is de kapitaalverhoging door middel van de Inbreng gerechtvaardigd in het licht van de belangen en de verwezenlijking van het doel van de Vennootschap.
\$
Voor de Raad van Bestuur
: Cl2I BVBA, vast vertegenwoordigd door Filip Name Lesaffer
Title : Uitvoerend bestuurder
Name : NADECE BVBA, vast vertegenwoordigd door Nathalie De Ceulaer
: Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder Title
Bijlage 1 - Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen
$\bar{\nu}$
$\chi$ . $\sim$
$6\overline{6}$ 安 W
826
Bijlage 2 – Overzicht cijfers
$\sigma$
$\frac{1}{2} \cdot \frac{1}{2} \cdot \frac{1}{2}$
$\mathbb{N}_{\mathbb{Z}}$
一般
$\frac{1}{\sqrt{2}}$
Bijlage 3 - Waarderingsverslag commissaris
$\tilde{\mathbf{X}}$
$\mathbf{x} \in \mathbb{R}^{d \times d}$
4Energy Invest NV Naamloze vennootschap De Snep 3324, 3945 Ham RPR: 0876.488.436 (de "Vennootschap")
$\overline{\mathcal{A}}$
Diflage 1
BLIZONDER VERSI AG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVFREENKOMSTIG AR HKEL 582 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN INZAKE DE UTGIFTE VAN AANDELEN BENEDEN DE FRACTIEWAARDE
28 februari 2014
Hierbij hebben wij, de raad van bestuur van de Vennootschap (de "Raad van Bestuur"), het genoegen u verslag uit te brengen in het kader van artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen ("W.Venn.").
In dit verslag geeft de Raad van Bestuur een uiteenzetting van het voorwerp en de verantwoording van zowel:
(i) de uitgifte van nieuwe aandelen beneden fractiewaarde ten gevolge van de Kapitaalverhoging (zie onderstaand voor definitie): en
(ii) de uitgifte van Warrants (zie onderstaand voor definitie), die uitgeoefend kunnen worden tegen een prijs die lager ligt dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
In het kader van een kapitaalverhoging ten belope van 7.093.000 EUR door een inbreng in natura (de "Kapitaalverhoging"), dewelke logischerwijze buiten voorkeurrecht zal plaatsvinden, zullen 177,325,000 nieuwe aandelen worden uitgegeven aan een prijs die lager ligt dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap. De Kapitaalverhoging zal voorgelegd worden ter goedkeuring aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal gehouden worden 7 april 2014 (dan wel 24 april 2014 indien het vereiste quorum om geldig te besluiten en te beraadslagen niet werd bereikt op de eerste buitengewone afgemene vergadering).
Bovendien geeft de Raad van Bestuur in dit verslag een uiteenzetting van het voorwerp en de verantwoording van de uitgifte van 8.320.000 warrants op aandelen (de "Warrants"), die elk recht geven om in te schrijven op één (1) aandeel van de Vennootschap. Gezien bij de uitoefening
van de Warrants aandelen van de Vennootschap kunnen bekomen worden mits het storten van de uitoefenprijs die lager is dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen, dient ook hiervoor een verslag opgemaakt te worden conform artikel 582 W. Venn.
Artikel 582 W. Venn, bepaalt dat de Raad van Bestuur zijn voorstel tot uitgifte beneden fractiewaarde in een omstandig verslag moet verantwoorden, dat inzonderheid betrekking heeft op de uitgifteprijs en op de financiële gevolgen van de verrichtingen voor de aandeelhouders.
Dit verslag dient samen te worden gelezen met het bijzondere verslag van de commissaris van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 582 W. Venn, waarin deze verklaart dat de in het verslag van de Raad van Bestuur opgenomen (inanciële en boekhoudkundige gegevens getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Ingevolge diverse opeenvolgende verliezen torst de Vennootschap al jaren een zware schuldenberg en is de balansstructuur en bijgevolg de solvabiliteit van de Vennootschap aanzienlijk verzwakt. Teneinde de continuïteit van de Vennootschap te garanderen, werd gezocht naar een strategische partner. Uit de biedingen die de Vennootschap mocht ontvangen in het kader van deze rondvraag, onder leiding van KBC Securities, blijkt dat de waardering van de activa van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen substantieel lager is dan het totaal openstaand bedrag aan financiële schulden ten aanzien van haar kredietverstrekkers. Indien de Vennootschap vooralsnog zou ingaan op bovenvermelde biedingen, zou dit behelzen dat de Vennootschap en haar dochtervennootschappen geen middelen noch verdere activa en inkomsten zouden hebben en de vennootschappen zich aldus in een staat van discontinuïteit zouden bevinden.
De Raad van Bestuur is er echter in geslaagd om een beginselakkoord te sluiten met investeerders waardoor de Vennootschap en haar dochtervennootschappen vooralsnog hun activiteiten in continuïteit kunnen verderzetten.
De krijtlijnen van de opgezette structuur zijn de volgende:
A.1. De Limburgse Reconversie Maatschappij, een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te Kempische Steenweg 555, 3500 Hasselt. België en ingeschreven onder nummer 0425.138.972 ("LRM") en Gimarco BVBA, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gecontroleerd door de heer P. Van Eeckhout, met maatschappelijke zetel te Ernest Claeslaan 22, 9111 Belsele, en ingeschreven onder nummer 452.635.652 ("Gimarco")
$\overline{2}$
hebben een overeenkomst gesloten met ING Belgium NV, KBC Bank NV en KBC Lease Belgium NV (de "Banken" en de "Assignment Agreement"), teneinde de overdracht aan LRM en Gimarco te bewerkstellingen voor een overnamesom ten belope van EUR 5.586.602 (waarbij EUR 5.285.607 betaald wordt door Gimarco en EUR 300.995 betaald wordt door LRM) van alle rechten en plichten die de Banken hebben onder alle kredietovereenkomsten (de "Overgedragen Schuldvorderingen"), zijnde:
a) de schuldvorderingen t.a.v. 4HamCogen NV ten belope van EUR 29.772.882,85 op datum van dit verslag, zoals meer in detail uiteengezet in Bijlage 2:
b) de schuldvorderingen t.a.v. Renogen SA ten belope van EUR 22.015.810.89 op datum van dit verslag, zoals meer in detail uiteengezet in Bijlage 2:
c) de schuldvorderingen t.a.v. AmelBio SA ten belope van EUR 523.620,34 op datum van dit verslag, zoals meer in detail uiteengezet in Bijlage 2.
A.2. Voorts hebben LRM en Gimarco een overeenkomst gesloten met de Banken, teneinde de overdracht aan LRM en Gimarco te bewerkstelligen van de eigendom van de geleasde activa, inclusief de leaseverplichtingen (de "Leased Assets" en de "Sale and Purchase Agreement"), voor een bedrag van EUR 906.398, waarbij EUR 774.393 betaald wordt door Gimarco en EUR 132,005 betaald wordt door LRM. Voor een overzicht van de nominale waarde van de Leased Assets zie Bijlage 2
$B_{i}$
LRM, de heer Philiep Van Eeckhout, CI2I BVBA en Jean-Francois Meys Sprl stelden tevens uitdrukkelijk een overbruggingskrediet ter beschikking aan de Vennootschap en 41famCogen NV, voor een bedrag van maximaal EUR 425.000 (de "Bridge Facility Agreement")
$C_{\star}$
In het kader van de vooropgestelde Kapitaalverhoging en volgend op de overname van de Overgedragen Schuldvorderingen en de Leased Assets, zoals beschreven in punt A bovenstaand. wensen Gimarco en LRM thans volgende bestanddelen in te brengen in natura in het kapitaal van de Vennootschap (de "Inbreng"):
(i) de Overgedragen Schuldvorderingen, zoals opgelijst onder A.1, die thans worden ingebracht aan een waarde van EUR 5.586.602, waarbij EUR 5.285.607 betaald wordt door Gimarco en EUR 300.995 betaald wordt door LRM;
(ii) de Leased Assets, zoals beschreven onder punt A.2, die thans worden ingebracht aan een waarde van EUR 906.398, waarbij EUR 774.393 betaald wordt door Gimarco en EUR 132.005 betaald wordt door LRM: en
$\mathfrak{Z}$
(iii) de achtergestelde lening (inclusief interesten) die LRM verstrekt had aan 4HamCogen voor een bedrag ten belope van EUR 6,365.914,65 zoals eveneens in detail weergegeven in Bijlage 1. en die thans ingebracht wordt aan EUR 600,000.
De Inbreng zal leiden tot de Kapitaalverhoging, waaraan een uitgifte van 177.325.000 nieuwe aandelen zal beantwoorden, waarvan er 25.825.000 zullen toekomen aan LRM en 151.500.000 zullen toekomen aan Gimarco.
D.
Teneinde de Vennootschap voldoende financiële ademruimte te geven, zal volgend op de Kapitaalverhoging tevens een krediet ter beschikking gesteld worden aan de Vennootschap voor een totaal bedrag van 2,000,000 EUR (de "Facility Agreement"), waarvan 1,730,000 EUR en 270.000 EUR ter beschikking gesteld zal worden door respectievelijk Gimarco en LRM.
Ė.
Om ten slotte het huidige management van de Vennootschap op termijn te stimuleren en te binden aan de Vennootschap zullen Warrants uitgegeven worden, waarvan de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden uiteengezet zijn in een gedetailleerd warrantplan (het "Optieplan", waarvan het finaal ontwerp gehecht is als Bijlage 1 tot dit verslag). Het huidige optieplan dat in voege is en waartoe werd beslist door de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap dd. 21 mei 2008 (het "Stock Option Plan 2008") zal uitdoven, aangezien LRM en Jean-Francois Meys Sprl onherroepelijk en onvoorwaardelijk verzaken aan de rechten die ze zouden kunnen putten uit het Stock Option Plan 2008 en er een oplossing gevonden zal worden voor mevrouw Marjorie Andres.
De Raad van Bestuur is er van overtuigd dat deze verrichtingen het mogelijk moeten maken de activiteiten van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen in continuïteit verder te zetten.
De Raad van Bestuur stelt voor aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap om de Kapitaalverhoging, met een uitgifte van 177.325.000 nieuwe aandelen, goed te keuren.
De uitgifteprijs bedraagt EUR 0,04. De huidige fractiewaarde van de aandelen van de Vennootschap bedraagt (afgerond) EUR 1,11. hetzij het maatschappelijk kapitaal van EUR 13.855.484, gedeeld door in totaal 12,520.090 aandelen. De slotkoers van de aandelen op de datum voorafgaand aan onderhavig verslag bedraagt EUR 0,14.
4
De fractiewaarde van de bestaande en de nieuw uit te geven aandelen zal na de Kapitaalverhoging gelijkgeschakeld worden. Na de Kapitaalverhoging zal de fractiewaarde van de aandelen van de Vennootschap (afgerond) EUR 0,11 bedragen, hetzij het verhoogde maatschappelijk kapitaal van EUR 20.948.484 gedeeld door in totaal 189.845.090 aandelen.
De Raad van Bestuur stelt vast dat met het oog op het behoud van de continuïteit van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, er nieuwe aandelen uitgegeven moeten worden te geven aan een uitgifteprijs die lager is dan de fractiewaarde én de slotkoers van de bestaande aandelen, doch nog steeds hoger is dan de door derden geschatte marktwaarde van het actief verminderd met het totaal bedrag van de openstaande schulden. Enkel op deze manier kan de Vennootschap zoals hierboven reeds uiteengezet nieuwe geldmiddelen aantrekken. De Vennootschap zal dus op deze manier de liquiditeits- en solvabiliteitsratio in sterke mate verbeteren, wat de onmiddellijke continuïteit van de Vennootschap ten goede zal komen.
De Raad van Bestuur besluit dan ook dat de voorgenomen Kapitaalverhoging en de ermee gepaard gaande uitgifte van nieuwe aandelen beneden fractiewaarde in het belang is van de Vennootschap, aangezien deze zal leiden tot een versterking van het eigen vermogen en de geconsolideerde balansstructuur van de Vennootschap.
Op datum van dit verslag bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap EUR 13.855.484, vertegenwoordigd door 12.520.090 aandelen die elk een zelfde deel van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De fractiewaarde bedraagt op datum van dit verslag afgerond EUR 1.11.
In het kader van de Kapitaalverhoging zullen er 177.325.000 nieuwe aandelen worden uitgegeven aan een uitgifteprijs van EUR 0,04/aandeel.
Na de goedkeuring van de Kapitaalverhoging zal het maatschappelijk kapitaal en het aantal uitstaande aandelen toenemen. Het maatschappelijk kapitaal zal toenemen ten belope van de uitgifteprijs vermenigvuldigd met het aantal nieuw uit te geven aandelen vermits de uitgifteprijs volledig zal worden toegekend aan het maatschappelijk kapitaal. De fractiewaarde per aandeel van alle aandelen zal evenwel dalen, aangezien de nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven aan een uitgifteprijs die lager ligt dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen. Aansluitend op de Kapitaalverhoging zal de fractiewaarde voor alle aandelen EUR 0.11 bedragen.
Alle aandelen van de Vennootschap geven recht op één stem, delen in gelijke mate in de eventuele winsten van de Vennootschap, beschikken in gelijke mate over een voorkeurrecht voor kapitaalverhogingen in geld (indien dit voorkeurrecht niet wordt opgeheven of beperkt) en delen in gelijke mate in de liquidatiebonus in geval van vereffening van de Vennootschap.
In de mate dat nieuwe aandelen worden uitgegeven, zullen deze aandelen stemrechten. dividendrechten, voorkeurrechten en liquidatierechten hebben in dezelfde mate als de bestaande aandelen van de Vennootschap.
Vermits de nieuwe aandelen worden uitgegeven beneden fractiewaarde zal de relatieve waarde van elk van de stemrechten, dividendrechten, voorkeurrechten en liquidatierechten verbonden aan de bestaande aandelen substantieel verwateren. De maximale verwatering van bestaande aandeelhouders naar aanleiding van de uitgifte bedraagt (afgerond) 93.4%.
Ter illustratie worden onderstaande tabellen opgenomen die de maximale verwatering weergeven van de bestaande aandeelhouders ten gevolge van de Kapitaalverhoging
6
Tabel 1 - Uiteenzetting van de verwatering van de bestaande aandeelhouders na de Kapitaalverhoging
| Aandeelhouder | Aantal aandelen |
$\%$ | Nieuwe aandelen |
Aandelen na Kapitaalverhoging |
$\frac{0}{0}$ | Maximale verwatering |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Bestaande aandeelhouders |
12.520.090 | 100 | $\overline{0}$ | 12.520.090 | 6,6 | 93.4% |
| LRM | $\Omega$ | $\Omega$ | 25.825.000 | 25.825.000 | $13.6$ NVT | |
| Gimarco | $\theta$ | $\Omega$ | 151.500.000 | 151.500.000 | 79.8 | NVT |
| TOTAAL | 12.520.090 | 100 | 177.325.000 | 189.845.090 | 100 | NVT |
Tabel 2 - Gedetailleerde uiteenzetting van de verwatering per aandeelhouder
| Aandeelhouder | Aantal aandelen |
$\frac{0}{0}$ | Nieuwe aandelen |
Aandelen n a Kapitaalverhoging |
$\frac{0}{0}$ | Maximale verwatering |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Publiek | 11.120.032 | 88,82 | $\Omega$ | 11.120.032 | 5,86 | 82,96% |
| Enerpro sprl | 58 | $\Omega$ | $\theta$ | 58 | $\Omega$ | $\theta$ |
| Guido Schockaert | $\Omega$ | $\Omega$ | $\theta$ | $\Omega$ | $\Omega$ | $\Omega$ |
| Philiep Van Ecckhout |
1.400.000 | 11.18 | $\theta$ | 1.400.000 | 0.74 | 10.44% |
| LRM | $\bf{0}$ | $\Omega$ | 25.825.000 | 25.825.000 | 13.6 | NVT |
| Gimarco | $\Omega$ | $\Omega$ | 151.500.000 | 151.500.000 | 79.8 | NVT |
| TOTAAL | 12.520.090 | 100 | 177.325.000 | 189.845.090 | 100 | NVT |
De Raad van Bestuur is, gelet op het voorgaande, van oordeel dat de voorgenomen Kapitaalverhoging en de ermee gepaard gaande uitgifte van nieuwe aandelen beneden fractiewaarde in het belang is van de Vennootschap, aangezien deze zal leiden tot een versterking van het eigen vermogen en de geconsolideerde balansstructuur van de Vennootschap.
$\boldsymbol{7}$
奔
Met de uitgifte van de Warrants beoogt de Vennootschap begunstigden met de vereiste vaardigheden te stimuleren op termijn, hun ervaring binnen de Vennootschap te behouden en hen aan de Vennootschap te binden,
Gelet op de huidige financiële moeilijkheden van de Vennootschap, is de Raad van Bestuur van mening dat dergelijke stimulansen noodzakelijk en welkom zijn om de Vennootschap naar de toekomst toe verder uit te bouwen.
Naast de Kapitaalverhoging, zoals besproken onder punt 2, zal ook de uitgifte van de Warrants aldus bijdragen tot de continuïteit van de Vennootschap.
De uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de Warrants worden uiteengezet in het verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 583 van het Wetboek van Vennootschappen en in het Optieplan, zoals aangeheeht als Bijlage 1 tot dit verslag.
De Kapitaalverhoging, zoals bovenstaand beschreven, doet de participatie van de bestaande aandeelhouders verwateren. Meer specifiek zal hun participatie afnemen van 100% tot 6,6 % (afgerond) van het totaal aantal uitstaande aandelen in de Vennootschap (cf. supra Tabel 1).
Indien Warrants worden uitgeoefend, zal de participatie van de aandeelhouders (hieronder begrepen zowel hun financiële rechten (zoals onder meer hun recht op dividenden en hun participatie in het vereffeningsaldo) als hun lidmaatschapsrechten (zoals onder meer hun stemrecht en voorkeurrecht)) van de Vennootschap en de participatie van de houders van warrants in het totaal aantal uitstaande aandelen, verwateren.
De financiële verwatering zal afhankelijk zijn van (i) het aantal Warrants die zullen worden uitgeoefend, (ii) de waarde van de aandelen op het ogenblik van de uitoefening van de Warrants. en (iii) het tijdstip waarop en de omstandigheden waaronder de Warrants worden uitgeoefend. Deze informatie is op dit ogenblik nog onbekend. Bijgevolg kan de Raad van Bestuur op dit moment omnogelijk de financiële gevolgen voorspellen die zich zullen voordoen indien één of meerdere Warrants worden uitgeoefend.
8
De uitoefenprijs van de inschrijvingsrechten verbonden aan de Warrants is EUR 0,04 voor alle Warrants. De Raad van Bestuur meent dat de uitgifte van de Warrants verantwoord is aangezien het een instrument is om de begunstigden van de Warrants de mogelijkheid te bieden om te participeren in de waardecreatie ('value creation') van de Vennootschap en een stimulans is voor de toekomstige groei en ontwikkeling van de Vennootschap.
Opgemaakt door de Raad van Bestuur op 28 februari 2014.
CI2I BVBA, Naam $\ddot{\cdot}$ vast vertegenwoordigd door Filip Lesaffer
Titel : Uitvoerend bestuurder
Naam BVBA. vast vertegenwoordigd door Nathalie De Ceulaer
: Niet-uitvoerend, onafhankelijk Titel bestuurder
9 \$
Bijlage $1 -$ Optieplan
$n=0.5^{\circ}$ $^{\circ}$
$\overline{10}$
$\mathbb{R}^n$
举 N,
Bijlage 2 - Overzicht eijfers
$\overline{\phantom{a}}$
$\alpha$ by $^{2-10}$
$M_{\ast}$
Biglage 2: overzicht cyfen
| 1.4HamCogen | |
|---|---|
| $ING + KBC$ | € 26 599 970,00 |
| a. Hoofdbedrag Termijnlening | € 1.000.000,00 |
| b. Revolving credit facility c. Vervallen intresten per 31/12/2013 op a en b |
€466.393,00 |
| d. Intresten tot 15/04/2014 berekend op a. (intrestvoet 3,234 % uittreksel bank) | €250.904,22 |
| e Intresten tot 15/04/2014 berekend op b. (intrestvoet 2,734 % uittreksel bank) | €7.974.17 |
| f. Marktwaarde IRS ING 10613256B per 28/02/2014 | €999.639,80 |
| g Marktwaarde IRS KBC 3434149 per 28/02/2014 | €448.001,67 |
| Totaal ING + KBC | € 29.772.882,85 |
| LRM | |
| a Hoofdbedrag Achtergestelde lening + gekapitaliseerde intresten tot 30/04/2012 | €5.500.426,52 |
| b. Vervallen intresten per 31/12/2013 op a. | €738.902,97 |
| c. Intresten op achtergestelde lening voor periode 01/01/2014 t/m 15/04/2014 | €126.585,16 |
| Totaal LRM | € 6.365,914,65 |
| Totale schuld 4HamCogen | €36,138.797,50 |
| 2. Renogen | |
| KBC | |
| a. Revolving credit facility | € 21.200.000,00 |
| b. Working Capital facility vanaf 31/01/2014 | € 299 380,70 |
| c. Vervallen intresten per 31/12/2013 op a en b | € 0,00 |
| d. Intresten tot 15/04/2014 berekend op a. (intrestvoet 2,73 % uittreksel bank) | € 166.492,60 |
| e. Intresten tot 15/04/2014 berekend op b. (intrestvoet 2,73 % uittreksel bank) | € 1.657,01 € 209 746,50 |
| f. Marktwaarde IRS KBC 3107907 per 28/02/2014 | € 138.534,08 |
| g. Marktwaarde IRS KBC 3107907 per 28/02/2014 Totaal KBC |
€ 22.015.810,89 |
| KBC Lease | € 8.979.790,86 |
| a. Leasing schuld Amel III | €72.059,91 |
| b. Intresten op uitstaande lease schuld Amel III à 2,78953% c. Leasingschuld Remorque per 01/03/2014 |
€4.974.70 |
| d. Intresten op uitstaande lease schuld remorque | € 28,99 |
| Totaal KBC Lease | €9.056.854,46 |
| Totale schuld Renogen | € 31,072,665,35 |
| 3. Amelblo | |
| KBC | |
| a. Working Capital facility stand 28/02/2014 | C 519.663,75 $C$ 2.143,83 |
| b. Intresten tot 28/02/2014 op uitstaande bedragen van deze W/C lijn (idem als rente bij Renogen) | € 1.812,76 |
| c. Intresten tot 15/04/2014 berekend op a. (idem als rente bij Renogen) | € 523.620,34 |
| Totaal KBC | |
| Totale afgekochte schuld inclusief intrestberekening tot 15/04/2014 + marktwaarde IRS per 28/02/2014 | € 67.735.083,20 |
| Totale schuld van ING | € 20.216.664,14 |
| Totale schuld van KBC | €32.095.649,95 |
| Totale schuld van KBC Lease | €9.056.854,46 |
| Totale schuld van LRM | € 6.365.914,65 |
| Totaal | € 67.735.083,20 |
M,
*
C:\Documents and Settings\nadceu\Local Settings\Temporary Internet Files\Content.IE5\B7PPDCYF\openstaande%20bankschulden%20+%20LRMf03//atsh
| 1. OPDRACHT EN WETTELIJK KADER | |
|---|---|
| 2. BESCHRIJVING VAN DE VERRICHTING | |
| 3. GEBEURTENISSEN NA OPSTELLEN WAARDERING | |
| 4. OMSCHRIJVING, WAARDERING EN BEOORDELING VAN DE INBRENG11 | |
| 5. BEOORDELING VAN DE ALS TEGENPRESTATIE TE VERSTREKKEN | |
| VERGOEDING | |
| 6. BESLUITEN |
Verwijzend naar artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen heeft de Raad van Bestuur ons gevraagd een verslag op te stellen. Dit verslag werd opgesteld in de context van de voorgestelde inbreng in natura van schuldvorderingen
Deze opdracht werd door de Raad van Bestuur gegeven in het kader van ons mandaat van commissaris.
Artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen bepaalt:
"Ingeval een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, voor vennootschappen waar die er niet is, een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, vooraf een verslag op.
Dat verslag heeft inzonderheid betrekking op de beschrijving van elke inbreng in natura en op de toegepaste methoden van waardering. Het verslag moet aangeven of de waardebepalingen waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met het agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
In een bijzonder verslag, waarbij het in het eerste lid bedoelde verslag wordt gevoegd, zet de raad van bestuur uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap en eventueel ook waarom afgeweken wordt van de conclusies van het bijgevoegde verslag.
Het bijzondere verslag van de raad van bestuur en het bijgevoegde verslag worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel, overeenkomstig artikel 75.
Wanneer tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 581, worden de in het derde lid genoemde verslagen in de agenda vermeld. Een afschrift ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535.
Het ontbreken van de verslagen bedoeld in dit artikel heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg."
Naar voorliggend ontwerp van Bijzonder verslag van de raad van bestuur zal een kapitaalverhoging door middel van een inbreng in natura gebeuren in de NV 4Energy Invest NV.
Deze vennootschap heeft haar maatschappelijke zetel te 3945 Ham, De Snep 3324. Het vennootschapsdossier wordt bijgehouden te Hasselt en de vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0876.488.436.
De vennootschap werd opgericht op 28 september 2005 bij authentieke akte voor notaris Vroninks te Elsene en bekend gemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 14 oktober 2005 daarna onder nummer 05143609.
De laatste statutenwijziging dateert van 6 januari 2014 bij authentieke akte voor notaris Vroninks te Elsene en bekend gemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 4 februari 2014 daarna onder nummer 14033303.
Het geplaatst kapitaal van de NV 4Energy Invest bedraagt op heden 13.855.484 EUR en wordt vertegenwoordigd door 12.520.090 aandelen zonder nominale waarde. Het kapitaal is volledig volstort
De website van de vennootschap: www.4energyinvest.com
De bestuurders zijn de volgende:
Verslag commissaris: Inbreng in natura - 4Energy Invest NV
De vennootschap heeft als doel:
In België en in het buitenland zowel voor eigen naam en eigen rekening als voor naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:
Het bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil, inbreng. fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins verwerven van enig belang, participatie of deelneming in bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, alle bedrijvigheden, verenigingen of andere personen.
Het beheren, valoriseren en te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van deze belangen, participaties en deelnemingen.
Het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie of deelneming heeft.
Het verlenen van alle advies en bijstand op alle mogelijke vlakken van de bedrijfsvoering aan het bestuur en de directie van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, een participatie of een deelneming heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, behoren tot de activiteiten van een holding, in de meest ruime betekenis.
Het bij wijze van aankoop, ruil, inbreng, fusie of anderszins verwerven, bouwen, huren, verhuren, beheren, exploiteren, valoriseren, verkopen of anderszins te gelde maken van onroerende goederen, zonder onderscheid in België of in het buitenland.
Het bij wijze van aankoop, ruil, inbreng, fusie of anderszins verwerven, beheren, exploiteren, valoriseren, verkopen of anderszins te gelde maken van (zakelijke of andere) rechten op of in verband met onroerende goederen, zonder onderscheid in België of in het buitenland.
De productie, de exploitatie, het beheer, de handel, de verkoop en de verdeling van energiebronnen, daar onder begrepen (doch daartoe niet beperkt) biomassa en van energie. daar onder begrepen (doch daartoe niet beperkt) warmte en elektriciteit opgewekt, gemaakt, geproduceerd of verkregen uit traditionele of hernieuwbare energiebronnen zoals ondermeer (doch daartoe niet beperkt) biomassa, water, geothermische warmte, wind en zon, of van de daarmee verband houdende rechten, waarden of activa. Het onderzoeken, identificeren, concipiëren, ontwerpen, uitwerken, ontwikkelen, realiseren, aanpassen, onderhouden, beheren, aanwenden, promoten, kopen, verkopen of anderszins verwerven of overdragen en meer algemeen exploiteren van bestaande en nieuwe projecten, activiteiten, rechten of activa die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op, verband houden met of afgeleid zijn van de productie, exploitatie beheer en handel in energie (in de meest ruime zin van het woord) in het algemeen en van hernieuwbare energie(bronnen) in het bijzonder (daar onder begrepen (doch daartoe niet beperkt) groenestroomcertificaten en C02-certificaten).
Het rechtsreeks of onrechtstreeks leveren van diensten met betrekking tot bestaande en nieuwe projecten, activiteiten, rechten of activa die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op, verband houden met of afgeleid zijn van de productie, exploitatie, beheer en handel in energie (in de meest ruime zin van het woord) in het algemeen en van hernieuwbare energie(bronnen) in het bijzonder, zowel aan tussenpersonen als aan eindgebruikers, zowel aan particulieren, overheden als bedrijven.
Het ontwikkelen, verzamelen, verwerven, structureren, beheren, exploiteren en te gelde maken in de meest ruime betekenis van gegevens, knowhow, licenties, octrooien of andere (intellectuele) materiële of immateriële rechten of activa in verband met bestaande en nieuwe projecten en activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op, verband houden met of afgeleid zijn van de productie, exploitatie, beheer en handel in energie (in de meest ruime zin van het woord) in het algemeen en van hernieuwbare energie(bronnen) in het bijzonder.
Zich voor andere vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen borg stellen of haar aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten, leningen of andere financieringsvormen verlenen, en hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
Alle technische, economische, sociale, intellectuele, organisatorische, burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks (in de meest ruime zin) in verband staan met voormelde activiteiten of die van aard zijn de verwezenlijking daarvan op enige wijze te bevorderen.
Uitgezonderd, in voorkomend geval, gereglementeerde activiteiten, waarvoor de nodige machtigingen of vergunningen ontbreken.
De voormelde opsomming is niet beperkend en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
De inbreng in natura gebeurt door:
De inbrengers hebben met KBC Bank NV, ING Belgium NV, KBC Lease Belgium NV en LRM NV op 28 februari 2014 overeenkomsten bereikt waarbij deze laatsten al hun rechten en verplichtingen jegens 4Energy Invest NV en haar dochterondernemingen overdragen aan de inbrengers.
De inbrengers zijn zinnens deze rechten en verplichtingen in te brengen in 4Energy Invest NV. De raad van bestuur heeft de verschuldigde intresten voorzien tot en met 15 april 2014.
De inbreng omvat:
De totale inbreng omvat bijgevolg een bedrag van 67.735.083,20 EUR.
De waarde waartegen deze ingebracht worden bedraagt 7.093.000 EUR. De vennootschap zal bijgevolg een waardevermindering dienen op te nemen op de ingebrachte schuldvorderingen ten belope van 60.642.083,20 EUR.
Door deze inbreng treedt 4Energy Invest NV in de plaats van de overgenomen schuldvorderingen die KBC Bank NV, ING Belgium NV, KBC Lease Belgium NV en LRM NV hebben t.o.v. 4Hamcogen NV, Renogen SA en Amel Bio SA.
Bijgevolg stelt het bestuursorgaan aan de aandeelhouders van de vennootschap voor om over te gaan tot een kapitaalverhoging ten bedrage van 7.093.000 EUR die verwezenlijkt zal worden door de inbreng in natura van voormelde vorderingen door uitgifte van 177.325.000 nieuwe aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. Aldus zal het maatschappelijk kapitaal na de kapitaalverhoging 20.948.484 EUR bedragen en vertegenwoordigd worden door 189.845.090 aandelen.
| Maatschappelijk | aantal | |
|---|---|---|
| kapitaal in EUR | aandelen | |
| --------------------------------------- | ||
| TOESTAND VÓÓR DE | ||
| KAPITAALVERHOGING | 13.855.484 | 12.520.090 |
| KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG | ||
| VAN SCHULDVORDERING | 7.093.000 | 177.325.000 |
| TOESTAND NA DE KAPITAALVERHOGING | 20.948.484 | 189,845,090 |
Het bestuursorgaan motiveert deze kapitaalverhoging als volgt:
"De Inbreng wordt gerechtvaardigd, aangezien op deze manier de Vennootschap nieuwe geldmiddelen kan aantrekken. Door de Inbreng en de hieruit voortvloeiende kapitaalverhoging zal de liquiditeitspositie en de solvabiliteitsratio van de Vennootschap aanzienlijk verbeteren, wat de onmiddellijke continuïteit van de Vennootschap ten goede zal komen.
Verslag commissaris: Inbreng in natura - 4Energy Invest NV
De voorgenomen Inbreng is dan ook in het belang van de Vennootschap, aangezien deze zal leiden tot een versterking van het eigen vermogen en de geconsolideerde balansstructuur van de Vennootschap en het kunnen aantrekken van nieuwe geldmiddelen.
Om die reden is de kapitaalverhoging door middel van de Inbreng gerechtvaardigd in het licht van de belangen en de verwezenlijking van het doel van de Vennootschap."
ı.
Er werden ons geen gebeurtenissen ter kennis gebracht, na het opstellen van de waardering, die een aanpassing van de waardering vereisen.
Verslag commissaris: Inbreng in natura - 4Energy Invest NV
De ingebrachte schuldvorderingen zijn ontstaan door overname door de inbrengers van de rechten en verplichtingen jegens KBC Bank NV, ING Belgium NV, KBC Lease Belgium NV en LRM NV.
De in te brengen schuldvorderingen, rechten en verplichtingen werden door het bestuursorgaan gewaardeerd aan 7.093.000 EUR.
Het bestuursorgaan heeft er voor geopteerd om slechts één waarderingsmethode te hanteren zijnde de bedrijfeconomische waarde waartegen de schuldvorderingen door de inbrengers op 28 februari 2014 werden overgenomen jegens KBC Bank NV, KBC Lease NV, ING Belgium NV en LRM NV.
Deze waarde is het resultante van besprekingen tussen de inbrengers en de betrokken schuldeisers. Bij de besprekingen is rekening gehouden met de specifieke situate waarin 4Energy Invest NV en haar dochterondernemingen zich bevonden.
De inbreng zal gebeuren door:
Naar onze mening is deze waarde bedrijfseconomisch verantwoord en zijn de in te brengen schuldvorderingen niet overgewaardeerd onder voorbehoud van realisatie van het businessplan.
De in te brengen schuldvorderingen 7.093.000 EUR zullen in het kader van onderhavige inbreng vergoed worden met 177.325.000 nieuwe aandelen.
De tegenprestatie is bepaald op basis een door de raad van bestuur weerhouden waarde van 0,04 EUR/aandeel.
Op 31 december 2012 en 30 juni 2013 was het geconsolideerde eigen vermogen van de vennootschap negatief. Op basis van de voorlopige cijfers per 31 december 2013 zal het eigen vermogen niet wezenlijk veranderen.
Per aandeel vertegenwoordigt dit geconsolideerd eigen vermogen m.a.w. een negatieve waarde.
Indien de kapitaalverhoging wordt onderschreven, zal het eigen vermogen toenemen met het bedrag van de kapitaalverhoging, doch nog steeds negatief blijven op niveau van de statutaire jaarrekening. Het geconsolideerd eigen vermogen zal evenwel positief worden.
De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen is lager dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen in het kapitaal van de vennootschap. Indien de nieuwe aandelen in dergelijke omstandigheden worden uitgegeven zal dit bijgevolg ook louter vanuit boekhoudkundig oogpunt leiden tot een vermogensverschuiving ten nadele van de bestaande aandelen. De kapitaalverhoging wordt evenwel doorgevoerd in het kader van financiële herstructureringsmaatregelen waardoor de financiële schulden en verplichtingen binnen de groep dalen met bijna 68 mio en waarbij extra financiële middelen ter beschikking zullen worden gesteld teneinde de continuïteit te garanderen. De kapitaalverhoging vindt plaats met volkomen kennis van zaken vanwege de betrokken partijen. Derden, onder andere de schuldeisers, kunnen alleen maar voordeel doen bij de toename van het geconsolideerd eigen vermogen.
Deze waarde ligt eveneens beneden de slotkoers van de bestaande aandelen.
Vermits de weerhouden waardering niet getoetst kan worden met de beurskoers noch met de eigen vermogenswaarde (gezien deze negatief is) kunnen wij ons niet uitspreken over de weerhouden waardering van de tegenprestatie.
Verslag commissaris: Inbreng in natura - 4Energy Invest NV
De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de NV 4Energy Invest bestaat uit inbrengen van een schuldvordering aangehouden Gimarco BVBA en LRM NV voor een bedrag van 7.093.000 EUR.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
7.4. Ter vaststelling van de als tegenprestatie toe te kennen aandelen werd, voor de waardering van de inbrenggenietende vennootschap vertrokken van een door de raad van bestuur weerhouden waarde van EUR 0,04 /aandeel. Deze waarde ligt beneden de slotkoers van de bestaande aandelen. Hierdoor verwatert het aandelenbezit van de huidige aandeelhouders. De keuze van deze waarde in plaats van de beurskoers wordt door het bestuursorgaan verantwoord gelet op de precaire financiële sitautie waarin de vennootschap zich bevond. Vermits de weerhouden waardering niet getoetst kan worden met de beurskoers noch met de eigen vermogenswaarde (gezien deze negatief is) kunnen wij ons niet uitspreken over de weerhouden waardering van de tegenprestatie.
7.5. De waardebepalingen waartoe deze methode van waardering leidt komt overeen met het aantal en met de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is, onder voorbehoud van hetgeen hiervoor is uiteengezet.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat uitspraak te doen over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of, met andere woorden, dat ons verslag geen "fairness opinion" is.
Volledigheidshalve benadrukken wij dat enkel en alleen de in het huidige verslag beschreven bestanddelen deel uitmaken van deze inbreng in natura.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 602 W. Venn. aangaande de voorgenomen inbreng in natura bij wijze van kapitaalverhoging NV 4Energy Invest en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Opgesteld te Beringen op 28 februari 2014
CVBA VGD Bedrijfsrevisoren Pieter Bruegelstraat 7 3580 Beringen vertegenwoordigd door Philip de Meyer
15
Verslag commissaris: Inbreng in natura - 4Energy Invest NV
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.