2VALORISE

Share Issue/Capital Change • Mar 6, 2014

4Energy Invest NV Naamloze vermootschap De Snep 3324, 3945 Ham RPR: 0876.488.436 (de "Vennootschap")

BIJZONDER VERSI AG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 582 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCIJAPPEN INZAKE DE ULIGIFTE VAN AANDELEN BENEDEN DE FRACTIEWAARDE

28 februari 2014

Hierbij hebben wij, de raad van bestuur van de Vennootschap (de "Raad van Bestuur"), het genoegen u verslag uit te brengen in het kader van artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen ("W.Venn.").

In dit verslag geeft de Raad van Bestuur een uiteenzetting van het voorwerp en de verantwoording van zowel:

(i) de uitgifte van nieuwe aandelen beneden fractiewaarde ten gevolge van de Kapitaalverhoging (zie onderstaand voor definitie): en

(ii) de uitgifte van Warrants (zie onderstaand voor definitie), die uitgeoefend kunnen worden tegen een prijs die lager ligt dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen.

In het kader van een kapitaalverhoging ten belope van 7.093.000 EUR door een inbreng in natura (de "Kapitaalverhoging"), dewelke logischerwijze buiten voorkeurrecht zal plaatsvinden, zullen 177.325.000 nieuwe aandelen worden uitgegeven aan een prijs die lager ligt dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap. De Kapitaalverhoging zal voorgelegd worden ter goedkeuring aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal gehouden worden 7 april 2014 (dan wel 24 april 2014 indien het vereiste quorum om geldig te besluiten en te beraadslagen niet werd bereikt op de eerste buitengewone algemene vergadering).

Bovendien geeft de Raad van Bestuur in dit verslag een uiteenzetting van het voorwerp en de verantwoording van de uitgifte van 8.320.000 warrants op aandelen (de "Warrants"), die elk recht geven om in te schrijven op één (1) aandeel van de Vennootschap. Gezien bij de uitoefening

van de Warrants aandelen van de Vennootschap kunnen bekomen worden mits het storten van de uitoefenprijs die lager is dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen, dient ook hiervoor een verslag opgemaakt te worden conform artikel 582 W. Venn.

Artikel 582 W. Venn, bepaalt dat de Raad van Bestuur zijn voorstel tot uitgifte beneden fractiewaarde in een omstandig verslag moet verantwoorden, dat inzonderheid betrekking heeft op de uitgifteprijs en op de financiële gevolgen van de verrichtingen voor de aandeelhouders.

Dit verslag dient samen te worden gelezen met het bijzondere verslag van de commissaris van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 582 W. Venn. waarin deze verklaart dat de in het verslag van de Raad van Bestuur opgenomen (inanciële en boekhoudkundige gegevens getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.

$\mathsf{L}$ ACHTERGROND

Ingevolge diverse opeenvolgende verliezen torst de Vennootschap al jaren een zware schuldenberg en is de balansstructuur en bijgevolg de solvabiliteit van de Vennootschap aanzienlijk verzwakt. Teneinde de continuïteit van de Vennootschap te garanderen, werd gezocht naar een strategische partner. Uit de biedingen die de Vennootschap mocht ontvangen in het kader van deze rondvraag, onder leiding van KBC Securities, blijkt dat de waardering van de activa van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen substantieel lager is dan het totaal openstaand bedrag aan financiële schulden ten aanzien van haar kredietverstrekkers. Indien de Vennootschap vooralsnog zou ingaan op bovenvermelde biedingen, zou dit behelzen dat de Vennootschap en haar dochtervennootschappen geen middelen noch verdere activa en inkomsten zouden hebben en de vennootschappen zich aldus in een staat van discontinuïteit zouden bevinden.

De Raad van Bestuur is er echter in geslaagd om een beginselakkoord te sluiten met investeerders waardoor de Vennootschap en haar dochtervennootschappen vooralsnog hun activiteiten in continuïteit kunnen verderzetten.

De krijtlijnen van de opgezette structuur zijn de volgende:

Λ.

A.1. De Limburgse Reconversie Maatschappij, een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te Kempische Steenweg 555, 3500 Hasselt. België en ingeschreven onder nummer 0425.138.972 ("LRM") en Gimarco BVBA, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gecontroleerd door de heer P. Van Eeckhout, met maatschappelijke zetel te Ernest Claeslaan 22, 9111 Belsele, en ingeschreven onder nummer 452.635.652 ("Gimarco")

$\overline{2}$

hebben een overeenkomst gesloten met ING Belgium NV, KBC Bank NV en KBC Lease Belgium NV (de "Banken" en de "Assignment Agreement"), teneinde de overdracht aan LRM en Gimarco te bewerkstellingen voor een overnamesom ten belope van EUR 5.586.602 (waarbij EUR 5.285.607 betaald wordt door Gimarco en EUR 300.995 betaald wordt door LRM) van alle rechten en plichten die de Banken hebben onder alle kredietovereenkomsten (de "Overgedragen Schuldvorderingen"), zijnde:

a) de schuldvorderingen t.a.v. 4HamCogen NV ten belope van EUR 29.772.882,85 op datum van dit verslag, zoals meer in detail uiteengezet in Bijlage $2$ ;

b) de schuldvorderingen t.a.v. Renogen SA ten belope van EUR 22.015.810.89 op datum van dit verslag, zoals meer in detail uiteengezet in Bijlage 2:

c) de schuldvorderingen t.a.v. AmelBio SA ten belope van EUR 523.620,34 op datum van dit verslag, zoals meer in detail uiteengezet in Bijlage 2.

A.2. Voorts hebben LRM en Gimarco een overeenkomst gesloten met de Banken, teneinde de overdracht aan LRM en Gimarco te bewerkstelligen van de eigendom van de geleasde activa, inclusief de leaseverplichtingen (de "Leased Assets" en de "Sale and Purchase Agreement"), voor een bedrag van EUR 906.398, waarbij EUR 774.393 betaald wordt door Gimarco en EUR 132.005 betaald wordt door LRM. Voor een overzicht van de nominale waarde van de Leased Assets zie Bijlage 2.

$B_z$

LRM, de heer Philiep Van Eeckhout, C12I BVBA en Jean-Francois Meys Sprl stelden tevens uitdrukkelijk een overbruggingskrediet ter beschikking aan de Vennootschap en 41 lamCogen NV, voor een bedrag van maximaal EUR 425.000 (de "Bridge Facility Agreement")

$C_{\cdot}$

In het kader van de vooropgestelde Kapitaalverhoging en volgend op de overname van de Overgedragen Schuldvorderingen en de Leased Assets, zoals beschreven in punt A bovenstaand. wensen Gimarco en LRM thans volgende bestanddelen in te brengen in natura in het kapitaal van de Vennootschap (de "Inbreng"):

(i) de Overgedragen Schuldvorderingen, zoals opgelijst onder A.1, die thans worden ingebracht aan een waarde van EUR 5.586.602, waarbij EUR 5.285.607 betaald wordt door Gimarco en EUR 300.995 betaald wordt door LRM;

(ii) de Leased Assets, zoals beschreven onder punt A.2, die thans worden ingebracht aan een waarde van EUR 906.398, waarbij EUR 774.393 betaald wordt door Gimarco en EUR 132.005 betaald wordt door LRM: en

$\mathfrak{Z}$

(iii) de achtergestelde lening (inclusief interesten) die LRM verstrekt had aan 4HamCogen voor een bedrag ten belope van EUR 6,365.914.65 zoals eveneens in detail weergegeven in Bijlage 4. en die thans ingebracht wordt aan EUR 600.000.

De Inbreng zal leiden tot de Kapitaalverhoging, waaraan een uitgifte van 177.325.000 nieuwe aandelen zal beantwoorden, waarvan er 25.825.000 zullen toekomen aan LRM en 151.500.000 zullen toekomen aan Gimarco.

D.

Teneinde de Vennootschap voldoende financiële ademruimte te geven, zal volgend op de Kapitaalverhoging tevens een krediet ter beschikking gesteld worden aan de Vennootschap voor een totaal bedrag van 2.000.000 EUR (de "Facility Agreement"), waarvan 1.730.000 EUR en 270.000 EUR ter beschikking gesteld zal worden door respectievelijk Gimarco en LRM.

E.

Om ten slotte het huidige management van de Vennootschap op termijn te stimuleren en te binden aan de Vennootschap zullen Warrants uitgegeven worden, waarvan de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden uiteengezet zijn in een gedetailleerd warrantplan (het "Optieplan", waarvan het finaal ontwerp gehecht is als Bijlage 1 tot dit verslag). Het huidige optieplan dat in voege is en waartoe werd beslist door de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap dd. 21 mei 2008 (het "Stock Option Plan 2008") zal uitdoven, aangezien LRM en Jean-Francois Meys Sprl onherroepelijk en onvoorwaardelijk verzaken aan de rechten die ze zouden kunnen putten uit het Stock Option Plan 2008 en er een oplossing gevonden zal worden voor mevrouw Marjorie Andres:

De Raad van Bestuur is er van overtuigd dat deze verrichtingen het mogelijk moeten maken de activiteiten van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen in continuïteit verder te zetten.

$2.$ DE NIEUWE AANDELEN VOLGEND OP DE KAPITAALVERHOGING

$2.1$ Uitgifteprijs

De Raad van Bestuur stelf voor aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap om de Kapitaalverhoging, met een uitgifte van 177.325.000 nieuwe aandelen, goed te keuren.

De uitgifteprijs bedraagt EUR 0,04. De huidige fractiewaarde van de aandelen van de Vennootschap bedraagt (afgerond) EUR 1,11. hetzij het maatschappelijk kapitaal van EUR 13.855.484, gedeeld door in totaal 12,520.090 aandelen. De slotkoers van de aandelen op de datum voorafgaand aan onderhavig verslag bedraagt EUR 0.14.

4

De fractiewaarde van de bestaande en de nieuw uit te geven aandelen zal na de Kapitaalverhoging gelijkgeschakeld worden. Na de Kapitaalverhoging zal de fractiewaarde van de aandelen van de Vennootschap (afgerond) EUR 0,11 bedragen, hetzij het verhoogde maatschappelijk kapitaal van EUR 20.948.484 gedeeld door in totaal 189.845.090 aandelen.

$2.2$ Doelstelling

De Raad van Bestuur stelt vast dat met het oog op het behoud van de continuïteit van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, er nieuwe aandelen uitgegeven moeten worden te geven aan een uitgifteprijs die lager is dan de fractiewaarde én de slotkoers van de bestaande aandelen, doch nog steeds hoger is dan de door derden geschatte marktwaarde van het actief verminderd met het totaal bedrag van de openstaande schulden. Enkel op deze manier kan de Vennootschap zoals hierboven reeds uiteengezet nieuwe geldmiddelen aantrekken. De Vennootschap zal dus op deze manier de liquiditeits- en solvabiliteitsratio in sterke mate verbeteren, wat de onmiddellijke continuïteit van de Vennootschap ten goede zal komen.

De Raad van Bestuur besluit dan ook dat de voorgenomen Kapitaalverhoging en de ermee gepaard gaande uitgifte van nieuwe aandelen beneden fractiewaarde in het belang is van de Vennootschap, aangezien deze zal leiden tot een versterking van het eigen vermogen en de geconsolideerde balansstructuur van de Vennootschap.

2.3 Financiële gevolgen voor de bestaande aandeelhouders

2.3.1. Evolutie van het kapitaal en aantal aandelen

Op datum van dit verslag bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap EUR 13.855.484, vertegenwoordigd door 12.520.090 aandelen die efk een zelfde deel van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De fractiewaarde bedraagt op datum van dit verslag afgerond EUR 1.11.

In het kader van de Kapitaalverhoging zullen er 177.325.000 nieuwe aandelen worden uitgegeven aan een uitgifteprijs van EUR 0,04/aandeel.

Na de goedkeuring van de Kapitaalverhoging zal het maatschappelijk kapitaal en het aantal uitstaande aandelen toenemen. Het maatschappelijk kapitaal zal toenemen ten belope van de uitgifteprijs vermenigvuldigd met het aantal nieuw uit te geven aandelen vermits de uitgifteprijs volledig zal worden toegekend aan het maatschappelijk kapitaal. De fractiewaarde per aandeel van alle aandelen zal evenwel dalen, aangezien de nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven aan een uitgifteprijs die lager ligt dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen. Aansluitend op de Kapitaalverhoging zal de fractiewaarde voor alle aandelen EUR 0.11 bedragen.

5

2.3.2 Verwatering van bepaalde rechten verbonden aan de aandelen

Alle aandelen van de Vennootschap geven recht op één stem, defen in gelijke mate in de eventuele winsten van de Vennootschap, beschikken in gelijke mate over een voorkeurrecht voor kapitaalverhogingen in geld (indien dit voorkeurrecht niet wordt opgeheven of beperkt) en delen in gelijke mate in de liquidatiebonus in geval van vereffening van de Vennootschap.

In de mate dat nieuwe aandelen worden uitgegeven, zullen deze aandelen stemrechten. dividendrechten, voorkeurrechten en liquidatierechten hebben in dezelfde mate als de bestaande aandelen van de Vennootschap.

Vermits de nieuwe aandelen worden uitgegeven beneden fractiewaarde zal de relatieve waarde van elk van de stemrechten, dividendrechten, voorkeurrechten en liquidatierechten verbonden aan de bestaande aandelen substantieel verwateren. De maximale verwatering van bestaande aandeelhouders naar aanleiding van de uitgifte bedraagt (afgerond) 93.4%.

Ter illustratie worden onderstaande tabellen opgenomen die de maximale verwatering weergeven van de bestaande aandeelhouders ten gevolge van de Kapitaalverhoging

Tabel 1 - Ulteenzetting van de verwatering van de bestaande aandeelhouders na de Kapitaalverhoging

Aandeelhouder	Aantal aandelen	℅	Nieuwe aandelen	Aandelen na Kapitaalverhoging	$\frac{0}{0}$	Maximale verwatering
Bestaande aandeelhouders	12.520.090	100	$\pm 0$	12.520.090	6.6	93.4%
LRM	0	$\theta$	25.825.000	25.825.000		$13.6$ NVT
Gimarco	$\Omega$	$\theta$	151.500.000	151.500.000	79.8	NVT
TOTAAL	12.520.090	100	177,325,000	189.845.090	100	NVT

Tabel 2 - Gedetailleerde uiteenzetting van de verwatering per aandeelhouder

Aandeelhouder	Aantal aandelen	$\frac{0}{0}$	Nieuwe aandelen	Aandelen na Kapitaalverhoging	$\frac{0}{0}$	Maximale verwatering
Publiek	11.120.032	88,82	$\Omega$	11.120.032	5,86	82,96%
Enerpro sprl	58	$\Omega$	$\theta$	58	$\Omega$	$\Omega$
Guido Schockaert	$\Omega$	$\Omega$	$\Omega$	$\Omega$	$\Omega$	$\Omega$
Philiep Van Eeckhout	1.400.000	11.18	$\Omega$	1.400.000	0.74	10.44%
LRM	$\theta$	$\Omega$	25.825,000	25.825.000	13,6	NVT
Gimarco	$\Omega$	$\theta$	151.500.000	151.500.000	79,8	NVT
TOTAAL	12.520.090	100	177.325.000	189.845.090	100	NVT

$2.4$ Verantwoording van de uitoefenprijs

De Raad van Bestuur is, gelet op het voorgaande, van oordeel dat de voorgenomen Kapitaalverhoging en de ermee gepaard gaande uitgifte van nieuwe aandelen beneden fractiewaarde in het belang is van de Vennootschap, aangezien deze zal leiden tot een versterking van het eigen vermogen en de geconsolideerde balansstructuur van de Vennootschap.

$\boldsymbol{7}$

奔

$\overline{3}$ . DE WARRANTS

$3.1$ Doelstelling van de uitgifte

Met de uitgifte van de Warrants beoogt de Vennootschap begunstigden met de vereiste vaardigheden te stimuleren op termijn, hun ervaring binnen de Vennootschap te behouden en hen aan de Vennootschap te binden,

Gelet op de huidige financiële moeilijkheden van de Vennootschap, is de Raad van Bestuur van mening dat dergelijke stimulansen noodzakelijk en welkom zijn om de Vennootschap naar de toekomst toe verder uit te bouwen.

Naast de Kapitaalverhoging, zoals besproken onder punt 2, zal ook de uitgifte van de Warrants aldus bijdragen tot de continuïteit van de Vennootschap.

$3.2$ Voorwaarden en modaliteiten

De uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de Warrants worden uiteengezet in het verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 583 van het Wetboek van Vennootschappen en in het Optieplan, zoals aangeheeht als Bijlage 1 tot dit verslag.

Gevolgen voor de bestaande aandeelhouders $3.3$

De Kapitaalverhoging, zoals bovenstaand beschreven, doet de participatie van de bestaande aandeelhouders verwateren. Meer specifiek zal hun participatie afhemen van 100% tot 6.6 % (afgerond) van het totaal aantal uitstaande aandelen in de Vennootschap (cf. supra Tabel 1).

Indien Warrants worden uitgeoefend, zal de participatie van de aandeelhouders (hieronder begrepen zowel hun financiële rechten (zoals onder meer hun recht op dividenden en hun participatie in het vereffeningsaldo) als hun lidmaatschapsrechten (zoals onder meer hun stemrecht en voorkeurrecht)) van de Vennootschap en de participatie van de houders van warrants in het totaal aantal uitstaande aandelen, verwateren.

De financiële verwatering zal afhankelijk zijn van (i) het aantal Warrants die zullen worden uitgeoefend, (ii) de waarde van de aandelen op het ogenblik van de uitoefening van de Warrants. en (iii) het tijdstip waarop en de omstandigheden waaronder de Warrants worden uitgeoefend. Deze informatie is op dit ogenblik nog onbekend. Bijgevolg kan de Raad van Bestuur op dit moment omnogelijk de financiële gevolgen voorspellen die zich zullen voordoen indien één of meerdere Warrants worden uitgeoefend.

8

$3.4$ Verantwoording van de uitoefenprijs

De uitoefenprijs van de inschrijvingsrechten verbonden aan de Warrants is EUR 0,04 voor alle Warrants. De Raad van Bestuur meent dat de uitgifte van de Warrants verantwoord is aangezien het een instrument is om de begunstigden van de Warrants de mogelijkheid te bieden om te participeren in de waardecreatie ('value creation') van de Vennootschap en een stimulans is voor de toekomstige groei en ontwikkeling van de Vennootschap.

Opgemaakt door de Raad van Bestuur op 28 februari 2014.

CI2I BVBA, Naam $\ddot{\cdot}$ vast vertegenwoordigd door Filip Lesaffer

Titel : Uitvoerend bestuurder

Naam BVBA. vast vertegenwoordigd door Nathalie $\rm De$ Ceulaer

Titel : Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder

$\pi$ as $\pi$ on

Bijlage 1 - Optieplan

$\bar{1}0$

$\sim$

$\bigotimes_{i=1}^N$

$\sqrt{2}$

Bijlage 2 – Overzicht eijfers

$\mathcal{U}$ .

$\bullet$

$\sim 80^{-10.16}$

$M_{\ast}$

Bgluge 1

4Energy Invest Naamloze vennootschap De Snep 3324 3945 Ham Rechtspersonenregister (ondernemingsnummer): 0876.488.436 (de "Vennootschap")

UITGIFTE- EN UITOEFENVOORWAARDEN VAN DE WARRANTS

HET "OPTIEPLAN"

Dit Optieplan werd uitgewerkt ten gunste van personen (zoals bepaalde werknemers, leden van de raad van bestuur, externe consultants of managers) die prestaties leveren ten aanzien van de Vennootschap of diens Verbonden Vennootschappen.

De in dit Optieplan opgenomen bepalingen en voorwaarden hebben betrekking op de Warrants, zijnde inschrijvingsrechten op Aandelen. Dit Optieplan maakt integraal deel uit van de Warrantovereenkomst, die zal gesloten worden met elke Warranthouder individueel.

De Bijlagen maken integraal deel uit van dit Optieplan. Enig document dat verwijst naar het Optieplan of diens artikelen, houdt een verwijzing in naar deze Bijlagen en vice versa, tenzij de context anders vereist.

Artikel 1. Definities

De onderstaand gedefinieerde termen zullen de volgende betekenis hebben in dit Optieplan:

Aanbod	het aanbod van minstens één (1) Categorie 1 Warrant of één (1) Categorie 2 Warrant, in overeenstemming met de bepalingen van dit Optieplan;
Aandelen	de gewone kapitaalaandelen van de Vennootschap of in het geval van een kapitaalsreorganisatie van de Vennootschap, die aandelen in dewelke gewone kapitaalaandelen zullen worden geconverteerd;
Arbeidsovereenkomst	een overeenkomst in de zin van de wet van 3 juli 1978 op de arbeidsovereenkomsten (of een overeenkomst naar een ander dan Belgisch recht die hiermee inhoudelijk overeenstemt) op grond waarvan een persoon prestaties levert aan de Vennootschap of een Verbonden Vennootschap;
Artikel	een artikel van dit Optieplan;
Authentieke Akte	de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal plaatsvinden op 7 april 2014 (of 24 april 2014 indien het quorum op de eerste buitengewone algemene vergadering niet wordt bereikt). Deze notulen moeten voorbereid worden in authentieke vorm bij geassocieerd notarissen Vroninks en Ricker, Kapitein Crespelstraat 16, 1050 Brussel;

$\mathbf{1}$

	Manager Overeenkomst betrokken van Equity de Warranthouder, anders dan in het geval van een Good Leaver Event:
Beneficiaris	de persoon die is aangeduid door de Warranthouder om de rechten van de Warranthouder verbonden aan de Warrants uit te oefenen na zijn/haar overlijden, overeenkomstig Artikel $9.5.3$ ;
Bestuursmandaat	het mandaat als bestuurder van de Vennootschap of een Verbonden Vennootschap;
Bijlage	een bijlage bij dit Optieplan;
Burgerlijk Wetboek	het Belgische burgerlijk wetboek;
Categorie 1 Warrants	heeft de betekenis uiteengezet in Artikel 4;
Categorie 2 Warrants	heeft de betekenis uiteengezet in Artikel 4;
Consulentenovereenkomst	een overeenkomst andere dan een Arbeidsovereenkomst op geleverd door diensten worden een grond waarvan Geselecteerde Deelnemer aan de Vennootschap of een Verbonden Vennootschap;
Datum van het Aanbod	Raad van Bestuur (of waarop de een de datum gevolmachtigde) de Warrants aanbiedt aan de betrokken Geselecteerde Deelnemer overeenkomstig Artikel 6.2;
Datum van Aanvaarding	de datum waarop een Geselecteerde Deelnemer het Aanbod heeft aanvaard, conform Artikel 7;
Derde Schijf	heeft de betekenis zoals uiteengezet in Artikel 8.2;
Dochtervennootschap	een entiteit naar Belgisch of buitenlands recht die rechtstreeks of onrechtstreeks gecontroleerd wordt door de Vennootschap Wetboek artikel 5 van het van (in de zin van Vennootschappen);
Eerste Schijf	heeft de betekenis zoals uiteengezet in Artikel 8.2;
Equity Manager Overeenkomst	Warranthouder. betekent. betrokken t.a.v. een een Consulentenovereenkomst Arbeidsovereenkomst. οf betrokken de Bestuursmandaat, door aangegaan Warranthouder (of een vennootschap die door deze Warranthouder wordt gecontroleerd);
Exit	één van de volgende verrichtingen:
	de overdracht van alle of nagenoeg alle Aandelen; (i) de overdracht van alle of nagenoeg alle activiteiten/ (ii) activa van de Vennootschap; het toekennen van een dividend: (iii) een kapitaalvermindering: (iv) een fusie; (v) ムホ aan enlifeing: of:

Bad Leaver Event

(vi) een splitsing; of
(vii) een overdracht van een algemeenheid of van een bedrijfstak (al dan niet samen met een uitwisseling van Aandelen) naar een andere vennootschap;

is t.a.v. een bepaalde Warranthouder, de beëindiging van de

$\overline{c}$

N #

Gegronde Reden	betekent:
	(a) een zware fout, grove nalatigheid, bedrog van de betrokken Warranthouder (of een vennootschap die gecontroleerd wordt door de Warranthouder, naargelang het geval) in het kader van
	de uitvoering van de relevante Equity Manager Overeenkomst (waaronder ook, om elk misverstand te vermijden, elke inbreuk op een niet-concurrentiebeding, een niet-sollicitatiebeding of enig handelen of nalaten dat een professionele relatie onmogelijk maakt) of anderszins;
	(b) een individuele bestuursfout die een materieel nadelig gevolg heeft op de relevante Groepsvennootschap, wanneer de Warranthouder (of een vennootschap die gecontroleerd wordt door de betrokken Warranthouder, naargelang het geval) een Bestuursmandaat heeft;
	(c) bedrog met de intentie om de Vennootschap, enige andere Groepsvennootschap of één der aandeelhouders van de Vennootschap te schaden; en/of
	(d) enige materiële inbreuk op de statuten van de Vennootschap;
Geselecteerde Deelnemer	een persoon die partij is bij een Equity Manager Overeenkomst ten tijde van het Aanbod en waaraan Warrants zullen worden aangeboden;
Good Leaver Event	betekent, t.a.v. een betrokken Warranthouder:
	(a) het overlijden, de blijvende invaliditeit of ernstige ziekte van de Warranthouder gedurende een opeenvolgende periode van minstens drie maanden, die de normale werking van de Vennootschap Warranthouder de ٥f binnen Groepsvennootschap verhindert;	een
	(b) de beëindiging door de Warranthouder (of, respectievelijk, door een vennootschap die wordt gecontroleerd door de Warranthouder) van diens Equity Manager Overeenkomst voor een zware fout, grove nalatigheid of bedrog begaan door de Groepsvennootschap met wie de Equity Overeenkomst werd gesloten;	Manager
	(c) een beëindiging door de relevante Groepsvennootschap van diens Equity Manager Overeenkomst, anders dan omwille van een Gegronde Reden;
	(d) elke gebeurtenis die de Raad van Bestuur uitdrukkelijk aanduidt als een Good Leaver Event; of
	(e) elke gebeurtenis die in de Warrantovereenkomst, gesloten met de Warranthouder, aangeduid wordt als een Good Leaver Event;
Groepsvennootschap	betekent de Vennootschap of diens Dochtervennootschappen;
Leaver Event	een Good Leaver Event of een Bad Leaver Event;
	3

$\mathcal{L}^{\text{max}}$

杏

Optieplan	dit optieplan houdende de bepalingen en voorwaarden van de Warrants:
Raad van Bestuur	de raad van bestuur van de Vennootschap;
Sperperiode	heeft de betekenis zoals uiteengezet in Artikel 9.4;
Termijn	heeft de betekenis zoals uiteengezet in Artikel 9.3;
Tweede Schijf	heeft de betekenis zoals uiteengezet in Artikel 8.2;
Uitgifteprijs	de prijs voor de verwerving van één (1) Categorie 1 Warrant of één (1) Categorie 2 Warrant, zoals uiteengezet onder Artikel 9.1
Uitoefenperiode(s)	de periode(s) waarbinnen een Warranthouder overeenkomstig Artikel 9.4 diens Warrants kan uitoefenen ter verkrijging van Aandelen;
Uitoefenprijs	de prijs voor de uitoefening van één (1) Warrant, zoals uiteengezet onder Artikel 9.2;
Uitoefenprocedure	de procedure voor de uitoefening van de Warrants, zoals uiteengezet in Artikel 9.7;
Vennootschap	4Energy Invest NV, een naamloze vennootschap, opgericht en bestaand onder Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te De Snep 3324, 3945 Ham, België en ingeschreven in het Rechtspersonenregister de Kruispuntbank in van Ondernemingen onder het nummer 0876.488.436;
Verbonden Vennootschap	heeft de betekenis zoals gedefinieerd in artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen;
Verkorte Uitoefenperiode	heeft de betekenis zoals uiteengezet onder Artikel 9.5.2;
Warranthouder	de persoon die in het warrantregister van de Vennootschap (aangemaakt conform artikel 463 van het Wetboek van Vennootschappen) staat ingeschreven als houder van één of meerdere Categorie 1 Warrants of Categorie 2 Warrants;
Warrantovereenkomst	de overeenkomst, waarvan een model is gevoegd als Bijlage 1 tot dit Optieplan, die afgesloten dient te worden tussen de Geselecteerde Deelnemer en de Vennootschap en waaronder de Warrants aangeboden worden aan de Geselecteerde Deelnemer. Deze Warrantovereenkomst mag aan de Geselecteerde Deelnemer specifieke voorwaarden opleggen en mag eveneens bijkomende bepalingen bevatten m.b.t. de Warrants, voor zover dat deze bepalingen en voorwaarden niet conflicteren met de bepalingen uit dit Optieplan;
Warrant(s)	de Categorie 1 Warrants en de Categorie 2 Warrants die elk het recht verlenen aan de Geselecteerde Deelnemer om in te schrijven op één (1) Aandeel in overeenstemming met de bepalingen van dit Optieplan; en
Wetboek van Vennootschappen	het Belgische Wetboek van Vennootschappen.

$\tilde{\alpha}$

$\overline{a}$

M #

Artikel 2. Doel van het Optieplan

Dit Optieplan beoogt:

• Geselecteerde Deelnemers te stimuleren op lange termijn; $(i)$
• $(ii)$ Geselecteerde Deelnemers met de vereiste vaardigheden en ervaring binnen de Vennootschap of diens Verbonden Vennootschappen te behouden; en
• $(iii)$ de belangen van de Geselecteerde Deelnemers gelijk te stellen met die van de aandeelhouders van de Vennootschap door aan de Geselecteerde Deelnemers de mogelijkheid te geven om deel te nemen in de waardecreatie ('value creation') van de Vennootschap.

Artikel 3. Beheer van het Optieplan

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het beheer van het Optieplan (zonder afbreuk te doen aan diens mogelijkheid om deze verantwoordelijkheid uit te besteden of te delegeren).

De Raad van Bestuur is bevoegd, binnen de grenzen en het doel van dit Optieplan om:

• de Geselecteerde Deelnemers aan te wijzen; $(i)$
• $(ii)$ te bepalen hoeveel Categorie 1 Warrants en Categorie 2 Warrants aangeboden worden aan elke Geselecteerde Deelnemer;
• bijkomende bepalingen en voorwaarden te bepalen waaronder de Categorie 1 $(iii)$ Warrants en de Categorie 2 Warrants aangeboden zullen worden aan de Geselecteerde Deelnemers;
• met iedere Geselecteerde Deelnemer een Warrantovereenkomst te sluiten, $(iv)$ waarin de toewijzing, aanvaarding en andere bepalingen en voorwaarden van de Warrants bepaald zullen worden conform Artikel 6; en
• alle bepalingen en voorwaarden die van toepassing zijn op de rechtsverhouding $(v)$ tussen de Geselecteerde Deelnemer en de Vennootschap te identificeren, definiëren en/of te interpreteren, evenals andere maatregelen te nemen die noodzakelijk of wenselijk zijn voor het beheer van het Optieplan.

Artikel 4. Aantal Warrants

Het aantal Warrants dat de Vennootschap kan uitgeven, bedraagt 8.320.000, waaronder 2.080.000 "Categorie 1 Warrants" en 6.240.000 "Categorie 2 Warrants". De Warrants kunnen toegekend en uitgegeven worden in verschillende fases en na aanvaarding van het Aanbod door een Geselecteerde Deelnemer.

Artikel 5. Voornaamste kenmerken

Elke Warrant geeft de Warranthouder het recht om op één (1) Aandeel in te schrijven.

Warrants blijven te allen tijde op naam en zullen ingeschreven worden op de uitgiftedatum in een speciaal register dat gehouden wordt op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, in overeenstemming met artikel 463 van het Wetboek van Vennootschappen. Enkel de personen opgenomen in het register van warrants op naam van de Vennootschap zullen worden beschouwd als de houder van de betrokken Warrants.

$\mathfrak s$

Artikel 6. Aanbod van de Warrants

$6.1.$ Geselecteerde Deelnemers

De Warrants zullen worden aangeboden aan de Geselecteerde Deelnemers.

De Vennootschap zal de fiscaal- en sociaalrechtelijke verplichtingen naleven, voornamelijk (maar niet beperkt tot) wanneer ingeschreven wordt op de Warrants door een natuurlijk persoon die (direct of indirect) diensten levert aan de Vennootschap (of een Verbonden Vennootschap) en waarop de wet van 26 maart 1999 van toepassing is.

$6.2.$ Aanbod van de Warrants aan Geselecteerde Deelnemers

Binnen de grenzen van dit Optieplan kan de Raad van Bestuur, of enig ander persoon aangewezen voor dit doel, naar eigen goeddunken, op elk moment Warrants aanbieden aan Geselecteerde Deelnemers.

Het Aanbod zal vervat liggen in een Warrantovereenkomst, die de Datum van het Aanbod, de hoeveelheid aangeboden Warrants (en meer specifiek of dit Categorie 1 Warrants zijn of Categorie 2 Warrants), de eventuele Uitgifteprijs, de Uitoefenprijs en alle andere relevante bepalingen en voorwaarden zal vermelden.

Artikel 7. Aanvaarding van de Warrants

ledere Geselecteerde Deelnemer beschikt over een periode van zestig (60) kalenderdagen vanaf de Datum van het Aanbod om het Aanbod ofwel te aanvaarden, ofwel te verwerpen. Een aanvaarding van het Aanbod geschiedt door aan de Raad van Bestuur, of enig ander persoon voor dit doel aangewezen, een gehandtekend exemplaar van de Warrantovereenkomst te overhandigen. Deze handtekening vormt namelijk de bevestiging dat de Geselecteerde Deelnemer de bepalingen en voorwaarden van het Aanbod aanvaardt.

De aanvaarding kan slaan op alle of op een deel van de aangeboden Warrants. Om elk misverstand te vermijden, staat het vast dat een fractie van een Warrant niet uitgegeven mag worden.

Indien één (1) of meerdere Warrants niet aanvaard zijn conform de bepalingen van het Aanbod, bv. indien de aanvaarding plaatsvindt na de gespecifieerde periode van zestig (60) kalenderdagen, zullen dergelijke Warrants onherroepelijk geacht worden te zijn verworpen door de Geselecteerde Deelnemer. De (aldus) verworpen Warrants zullen door de Vennootschap bijgevolg opnieuw aangeboden kunnen worden aan een Geselecteerde Deelnemer.

Door de Warrantovereenkomst te ondertekenen, verklaart de betrokken Geselecteerde Deelnemer dat hij/zij de statuten van de Vennootschap gelezen en begrepen heeft en dat hij/zij gebonden zal zijn door diens bepalingen.

Artikel 8. Definitieve verwerving ("vesting") van de Warrants

Definitieve verwerving ('vesting') van de Categorie 1 Warrants $8.1.$

Zonder afbreuk te doen aan de overige bepalingen en voorwaarden die van toepassing zijn op de Warrants (o.a. Artikel 9.5) en aan de eventuele bijzondere bepalingen en voorwaarden opgenomen in de Warrantovereenkomst, zullen de Categorie 1 Warrants die aangeboden worden aan een Geselecteerde Deelnemer definitief verworven ('vested') zijn na de aanvaarding, conform Artikel 7, van het Aanbod door de Geselecteerde Deelnemer.

Definitieve verwerving ('vesting') van de Categorie 2 Warrants $8.2.$

Zonder afbreuk te doen aan de overige bepalingen en voorwaarden die van toepassing zijn op de Warrants (o.a. Artikel 9.5) en aan de eventuele bijzondere bepalingen en voorwaarden

opgenomen in de Warrantovereenkomst, zullen de Categorie 2 Warrants, die aangeboden worden aan een Geselecteerde Deelnemer, slecht definitief verworven ('vested') worden overeenkomstig het hieronder uiteengezet schema:

• 33,33% van de Categorie 2 Warrants (de "Eerste Schijf") die aangeboden worden aan de betrokken Geselecteerde Deelnemer, zijn definitief verworven door deze Geselecteerde Deelnemer na verloop van één (1) jaar na de Datum van Aanvaarding;

• 33,33% van de Categorie 2 Warrants (de "Tweede Schijf") die aangeboden worden aan de betrokken Geselecteerde Deelnemer, zijn definitief verworven door deze Geselecteerde Deelnemer na verloop van twee (2) jaar na de Datum van Aanvaarding; en

• 33,33% van de Categorie 2 Warrants (de 'Derde Schijf') die aangeboden worden aan de betrokken Geselecteerde Deelnemer, zijn definitief verworven door deze Geselecteerde Deelnemer na verloop van drie (3) jaar na de Datum van Aanvaarding.

De definitieve verwerving ('vesting') betreft steeds volledige Categorie 2 Warrants. Wanneer 33,33% van het totaal aantal Categorie 2 Warrants, aangeboden aan een Geselecteerde Deelnemer, geen afgerond aantal betreft, zal dit aantal afgerond worden naar een volledig, lager nummer.

$8.3.$ Versnelde definitieve verwerving ('Accelerated vesting') van de Categorie 2 Warrants

In afwijking van Artikel 8.2 bovenstaand, zullen de Categorie 2 Warrants na het zich voordien van een Exit onmiddellijk definitief verworven ('vested') worden.

Artikel 9. Uitgifte- en uitoefeningsvoorwaarden van de Warrants

$9.1.$ Uitgifteprijs

Tenzij de Warrantovereenkomst ander bepalingen bevat, zal geen Uitgifteprijs verschuldigd zijn aan de Vennootschap wanneer de Warrants aangeboden worden aan een Geselecteerde Deelnemer.

Indien er toch een Uitgifteprijs betaald dient te worden, zal deze Uitgifteprijs in zijn geheel als een onbeschikbare reserve geboekt worden op de balans van de Vennootschap, op een rekening ("uitgiftepremie") die, in dezelfde mate als het kapitaal, de garantie van derden zal uitmaken en die alleen verminderd of afgeboekt kan worden door een beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap beslissend overeenkomstig de regels van toepassing bij een statutenwijziging.

$9.2.$ Uitoefenprijs

De Uitoefenprijs bedraagt 0,04 EUR.

Bij uitoefening moet de Warranthouder de Uitoefenprijs volledig betalen, zonder dat hij/zij schuldvergelijking kan inroepen.

De Uitoefenprijs zal in het geheel als een onbeschikbare reserve geboekt worden op de balans van de Vennootschap, op een rekening ("uitgiftepremie") die, in dezelfde mate als het kapitaal, de garantie van derden zal uitmaken en die alleen verminderd of afgeboekt kan worden door een beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap beslissend overeenkomstig de regels van toepassing bij een statutenwijziging.

$9.3.$ Looptijd van de Warrant

De looptijd van een Warrant bedraagt zeven (7) jaar te rekenen vanaf de datum van de Authentieke Akte die de uitgifte van de Warrants vastlegt (de "Termijn").

$9.4.$ Uitoefenperiode(s)

Zonder afbreuk te doen aan Artikel 8, Artikel 9.5 en Artikel 9.8.2, kunnen definitief verworven ('vested') Warrants steeds worden uitgeoefend gedurende de eerste vijftien (15) werkdagen van elk kwartaal binnen de Termijn van de Warrants (de "Uitoefenperiode(s)"). De eerste vijftien (15) werkdagen van het laatste volledig kwartaal voor het einde van de Termijn is de laatste Uitoefenperiode.

Het staat een Warranthouder vrij om diens definitief verworven ('vested') Warrants uit te oefenen in de loop van een Uitoefenperiode, en de uitoefening van de niet-uitgeoefende Warrants uit te stellen naar een latere Uitoefenperiode, met dien verstande dat enkel de definitief verworven ('vested') Warrants uitgeoefend zullen kunnen worden, indien zij één vierde (1/4^de) van het totaal aantal aan de betrokken Warranthouder aangeboden Warrants vertegenwoordigen, zoals eveneens uiteengezet in Artikel 9.8. Het voorgaande uit deze paragraaf geldt onder voorbehoud evenwel van de uitzonderingen en beperkingen opgenomen in Artikel 9.5.

De (nog) uitoefenbare Warrants die niet uitgeoefend zijn vóór het afsluiten van de laatste Uitoefenperiode, zullen automatisch vervallen en niet langer uitoefenbaar zijn vanaf 11 59 PM CET van de laatste dag van Uitoefenperiode.

De Raad van Bestuur kan beslissen om één of meerdere bijkomende Uitoefenperiode(s) te voorzien tussen de aanvang van het vijfde (5^de) kalenderjaar dat volgt op het kalenderjaar waarin de Datum van het Aanbod valt en het einde van de laatste Uitoefenperiode zoals hierboven beschreven. De Raad van Bestuur kan tevens om gewichtige redenen een sperperiode bepalen gedurende dewelke Warrants niet mogen worden uitgeoefend, behoudens enige andersluidende bepaling in dit Optieplan (de "Sperperiode").

$9.5.$ Uitoefenbaarheid van de Warrants - Leaver Event

9.5.1. Bad Leaver Event

Indien zich t.a.v. een Warranthouder een Bad Leaver Event voordoet, zullen de Warrants aangehouden door deze Warranthouder, die nog niet uitgeoefend waren voor dit Bad Leaver Event, automatisch vervallen met onmiddellijke ingang en niet langer uitoefenbaar zijn, ongeacht of deze Warrants definitief verworven ('vested') zijn of niet.

9.5.2. Good Leaver Event - Algemeen

Indien zich t.a.v. een Warranthouder een Good Leaver Event voordoet, zullen de definitief verworven ('vested') Warrants, die (nog steeds) uitoefenbaar zijn in overeenstemming met de overige bepalingen en voorwaarden van dit Optieplan, slechts uitgeoefend kunnen worden tijdens de Uitoefenperiode (indien er één is) tijdens dewelke de Good Leaver Event plaatsvindt of de tijdens de twee hierop volgende Uitoefenperiodes (indien deze er zijn) (deze drie Uitoefenperiodes hierna de "Verkorte Uitoefenperiode"), tenzij de Raad van Bestuur anders beslist (naar eigen goeddunken en niet later dan het begin van de hiervoor vermelde eerstvolgende Uitoefenperiode).

Tenzij de Raad van Bestuur anders beslist, zoals hierboven beschreven, zullen de definitief verworven ('vested') Warrants van de betrokken Warranthouder die nog niet uitgeoefend zijn tijdens de Verkorte Uitoefenperiode, automatisch vervallen aan het einde van de Verkorte Uitoefenperiode en niet langer uitoefenbaar zijn.

Om elk misverstand te vermijden, zullen Warrants die nog niet definitief verworven ('vested') zijn door een Warranthouder vóór het plaatsvinden van een Good Leaver Event, automatisch vervallen en niet langer uitoefenbaar zijn.

9.5.3 Good Leaver Event - Overlijden

Indien een Warranthouder overlijdt, gaan alle nog niet uitgeoefende Warrants gehouden door de Warranthouder over op de Beneficiaris van de Warranthouder. Alle Warrants die vóór het overlijden nog niet definitief verworven ('vested') zijn door de Warranthouder, vervallen automatisch en zijn niet langer uitoefenbaar.

Een Warranthouder kan uitsluitend zijn/haar echtgenote/echtgenoot en/of één of meerdere van diens andere wettige erfgenamen aanduiden als Beneficiaris. Bovendien, om elk misverstand te vermijden, mag een Geselecteerde Deelnemer, die geen natuurlijke persoon is, maar by, een rechtspersoon, geen Beneficiaris aanduiden.

De aanduiding, evenals de herroeping en heraanduiding van een Beneficiaris moeten schriftelijk gebeuren.

In afwezigheid van een geldige aanduiding overeenkomstig het hierboven vermelde, zullen de personen die volgens het toepasselijke erfrecht de wettelijke erfgenamen zijn van de Warranthouder, geacht worden de Beneficiarissen te zijn. Ingeval er verscheidene erfgenamen zijn, zullen alle erfgenamen samen optredend of, in voorkomend geval, een persoon (schriftelijk) aangeduid door alle erfgenamen samen optredend, geacht worden de Beneficiaris te zijn.

$9,6.$ Versnelde uitoefening van de Warrants

Geval van versnelde uitoefening van de Warrants $9.6.1.$

In afwijking van Artikel 9.4, zullen de Warrants bij een Exit onmiddellijk uitoefenbaar zijn,

Indien de Warranthouder ingeval van een Exit (sommige of al zijn) definitief verworven ('vested') Warrants niet versneld wenst uit te oefenen, vervallen deze niet-uitgeoefende Warrants automatisch en zullen ze niet langer uitoefenbaar zijn, tenzij de Raad van Bestuur anders beslist.

De fiscale en/of sociaalrechtelijke gevolgen verbonden aan een versnelde uitoefening of enige wijziging in de bepalingen en voorwaarden van dit Optieplan zijn uitsluitend voor rekening van de betrokken Warranthouder.

$9.7.$ Uitoefenprocedure

Een uitoefenbare Warrant, conform Artikel 9.4 en Artikel 9.6.1, zal geldig uitgeoefend zijn indien de Raad van Bestuur, uiterlijk de laatste dag van de betrokken Uitoefenperiode, het volgende ontvangt:

• aangetekende brief (met ontvangstbewijs), geadresseerd aan de $(i)$ een maatschappelijke zetel van de Vennootschap en ter attentie van de Raad van Bestuur, die vermeldt dat de Warrants worden uitgeoefend. Deze brief zal uitdrukkelijk het aantal uitgeoefende Categorie 1 Warrants en Categorie 2 Warrants vermelden;
• de getekende commitment tot volledige betaling van de Uitoefenprijs, verschuldigd $(ii)$ voor de uitgeoefende Warrants, door bankoverschrijving op de rekening van de aangestelde notaris, waarvan de verdere gegevens door de Vennootschap zullen worden meegedeeld; en
• ingeval de Warrants worden uitgeoefend door één of meerdere personen andere $(iii)$ dan de Geselecteerde Deelnemer, een gepast bewijs van de titel van deze persoon of personen om de Warrants uit te oefenen.

\$

Op verzoek van de Raad van Bestuur vebindt de Warranthouder zich er bovendien toe om verklaringen en documenten, die de Raad van Bestuur nodig of wenselijk acht om te voldoen aan toepasselijke wettelijke of reglementaire voorschriften voor te leggen.

Indien alle bovenstaande formaliteiten nageleefd werden tijdens de betrokken Uitoefenperiode, zullen de Warrants geacht worden te zijn uitgeoefend bij verlijden van de notariële akte. De Vennootschap engageert zich om zo spoedig mogelijk, en ten laatste 15 dagen na ontvangst van de documenten zoals opgenomen in dit Artikel 9.7, te notariële akte te laten verlijden.

$9.8.$ (Gedeeltelijke) Uitoefening

• Een Geselecteerde Deelnemer kan alle of een deel van zijn definitief verworven $9.8.1.$ ('vested') Warrants, conform Artikel 8, uitoefenen overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van het Optieplan. Een Warrant kan en mag echter niet uitgeoefend worden met betrekking tot fracties van Aandelen.
• De definitief verworven ('vested') Warrants zullen enkel uitgeoefend kunnen worden $9.8.2.$ door de Warranthouder, indien zij één vierde (1/4^de) van het totaal aantal aan de betrokken Warranthouder aangeboden Warrants vertegenwoordigen, met dien verstande dat wanneer het aantal nog niet uitgeoefende Warrants kleiner is dan één vierde (1/4^de) van het totaal aantal aangeboden. Warrants aan de Warranthouder, de Warranthouder dit pakket nog niet uitgeoefende Warrants steeds in zijn totaliteit dient uit te oefenen.

Artikel 10. Onoverdraagbaarheid van de Warrants

Warrants zijn niet overdraagbaar, behoudens de Raad van Bestuur er anders over beslist, en behoudens bij overlijden van een Warranthouder, in welk geval de op het moment van overlijden door de Warranthouder aangehouden Warrants volgens de modaliteiten van Artikel 9.5.3 overgedragen zullen worden aan de Beneficiaris(sen).

Artikel 11. Rechten en plichten als Warranthouder

Om elk misverstand uit te sluiten, zal een Warranthouder, zolang geen Aandelen aan hem/haar zijn uitgegeven, niet de rechten genieten van een houder van Aandelen.

Artikel 12. Effecten uitgegeven n.a.v. de uitoefening van de Warrants

$12.1.$ Inschrijvingsrecht op Aandelen

Elke Warrant geeft het recht aan haar houder om in te schrijven op één (1) Aandeel. Elk Aandeel uitgegeven naar aanleiding van de uitoefening van een Warrant, zal hetzelfde breukdeel van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen als de andere Aandelen van de Vennootschap op dat moment.

De Vennootschap is enkel gehouden om Aandelen uit te geven ten gunste van een Warranthouder indien de Warrants geldig uitgeoefend zijn conform dit Optieplan. Bij de uitoefening van een Warrant zullen geen fracties van Aandelen worden uitgegeven. De Aandelen zullen zo snel mogelijk, maar ten laatste binnen twintig (20) werkdagen, na het einde van de betrokken Uitoefenperiode worden uitgegeven, rekening houdende met de vereiste juridische en administratieve formaliteiten. De Raad van Bestuur zal ervoor zorgen dat deze nieuwe Aandelen worden ingeschreven in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap op naam van de inschrijver.

Eens de Vennootschap de Aandelen heeft uitgekeerd aan een Warranthouder, zal de laatste, in diens hoedanigheid van houder van Aandelen van de Vennootschap, de rechten en verplichtingen hebben die hem/haar toekomen conform het Wetboek van Vennootschappen, en de statuten van de Vennootschap.

Indien toepasselijk en noodzakelijk, indien de Vennootschap op het moment van de uitgifte van Aandelen bij uitoefening van de Warrants genoteerd is op een gereglementeerde markt of verhandelingsplatform, zal zij de toelating vragen tot de opname in notering of tot de verhandeling op deze markt van de aldus uitgegeven Aandelen.

De Vennootschap is gerechtigd om bij gewichtige redenen de levering van de Aandelen uit te stellen indien dit noodzakelijk is om de toepasselijke wetgeving of reglementering van welke aard ook na te leven, waaronder begrepen doch niet beperkt tot de wetgeving omtrent de openbare aanbieding of registratie van de Aandelen en andere financieelrechtelijke verplichtingen met betrekking tot de Aandelen.

Artikel 13. Kosten en belastingen

Alle kosten met betrekking tot de uitgifte van de Warrants evenals de uitgifte van Aandelen ten gevolge van de uitoefening van Warrants, zullen worden gedragen door de Vennootschap.

Zegelrechten, beurstaksen, inkomensbelastingen, sociale zekerheidsbijdragen en andere gelijkaardige rechten of belastingen geheven in verband met het hierna opgesomde, worden gedragen door de Warranthouder: (i) de uitgifte, het aanbod, het toekennen of de uitoefening van de Warrants, (ii) de effectieve ontvangst van de Aandelen en/of (iii) de overdracht van de Warrants of Aandelen.

Wijziging van de kapitaalstructuur van de Vennootschap Artikel 14.

Om elk misverstand te vermijden is het zo dat de Vennootschap, onverminderd artikel 591 van het Wetboek van Vennootschappen (of enige andere bepaling met dezelfde inhoud), alle beslissingen mag nemen die zij nodig acht m.b.t. haar kapitaal, effecten, statuten of bestuurders, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, een kapitaalvermindering met of zonder uitkering aan de aandeelhouders, een kapitaalverhoging door incorporatie van reserves waarbij al dan niet nieuwe aandelen worden gecreeerd, een kapitaalverhoging door inbreng in natura, een kapitaalverhoging door inbreng in geld met of zonder opheffing van het voorkeurrecht, een uitgifte van aandelen in een nieuwe of een bestaande klasse, van winstbewijzen, van converteerbare obligaties, van bevoorrechte aandelen, van obligaties cum warrant, van gewone obligaties of van naakte warrants, een statutenwijziging (bv. met betrekking tot de winstverdeling of de liquidatiebonus of andere rechten verbonden aan de Aandelen), een aandelensplitsing, een uitkering van aandelendividenden, een ontbinding van de Vennootschap, een fusie, een splitsing of een inbreng of overdracht van een algemeenheid of van een bedrijfstak al dan niet gepaard gaande met de uitwisseling van Aandelen.

Het aantal Aandelen dat uitgegeven wordt n.a.v. de uitoefening van de Warrants zal, in geval van een aandelensplitsing ('share split') of een omgekeerde aandelensplitsing ('reverse share split'), automatisch worden aangepast zodat de Warranthouder bij de uitoefening van de Warrants zal kunnen inschrijven op hetzelfde aantal Aandelen dat hij/zij uiteindelijk zou hebben verworven, indien hij/zij deze Warrants onmiddellijk vóór de aandelensplitsing ('share split') of omgekeerde aandelensplitsing ('reverse share split') had uitgeoefend en de Aandelen, ten gevolge van de uitoefening, onderworpen zouden zijn geweest aan de aandelensplitsing ('share split') of de omgekeerde aandelensplitsing ('reverse share split').

Ingeval van fusie of splitsing, zal de Raad van Bestuur alle redelijke inspanningen leveren om te bekomen dat de op datum van dergelijke verrichting nog uitstaande Warrants zullen worden vervangen door warrants op aandelen in de fusievennootschap of de gesplitste vennootschappen overeenkomstig de ruilverhouding die wordt toegepast voor de op dat ogenblik bestaande Aandelen van de Vennootschap.

Indien een Warrant wordt uitgeoefend en daardoor op Aandelen wordt ingeschreven tijdens het verloop van een openbaar overnamebod, zullen de betrokken Aandelen overeenkomstig

\$

artikel 500 van het Wetboek van Vennootschappen aandelen op naam zijn en niet overdraagbaar zijn voor een periode van twaalf (12) maanden.

Artikel 15. Varia

$15.1.$ Toepasselijke wetgeving

De Warrants en de bepalingen en voorwaarden van de Warrants worden beheerst en geïnterpreteerd door het Belgisch recht.

$15.2.$ Bevoegdheid

Elke betwisting omtrent de Warrants of de uitgifte- en uitoefeningsvoorwaarden ervan zullen uitsluitend onderworpen zijn aan de bevoegdheid van de rechtbanken van Brussel.

15.3. Kennisgevingen

Elke kennisgeving aan de Warranthouder geschiedt per aangetekende brief aan het adres vermeld in het register van Warranthouders of per schriftelijke kennisgeving tegen ontvangstbewijs.

Elke kennisgeving aan de Vennootschap geschiedt geldig per aangetekende brief aan het adres van de maatschappelijke zetel van de Vennootschap ter attentie van de Raad van Bestuur of per schriftelijke kennisgeving tegen ontvangstbewijs.

Elke kennisgeving wordt geacht te zijn toegekomen drie (3) werkdagen na poststempel van het aangetekend schrijven of op de datum vermeld op het ontvangstbewijs. Adreswijzigingen moeten worden meegedeeld overeenkomstig dit Artikel 15.3.

15.4. Verhouding met de Equity Manager Overeenkomst

Voor een Geselecteerde Deelnemer zal de deelname aan dit Optieplan de rechten en verplichtingen, zoals vastgesteld door de Vennootschap of een Verbonden Vennootschap, uit diens Equity Manager Overeenkomst niet aantasten, behalve wat betreft de eventuele toekenning van de Warrants in overeenstemming met dit Optieplan.

De Geselecteerde Deelnemer, aan wie overeenkomstig dit Optieplan Warrants werden toegekend, heeft geen recht op interesten, vergoedingen of compensatie na een Bad Leaver Event, om welke reden ook, zelfs indien de Geselecteerde Deelnemer het recht zou verliezen om de Warrants definitief te verwerven overeenkomstig Artikel 8 of wanneer de rechten en voordelen uiteengezet in dit Optieplan verminderd zouden moeten worden te wijten aan of ten gevolge van een Bad Leaver Event.

De onder dit Optieplan toegewezen Warrants verlenen geen ander recht dan hun toewijzing. Precies om deze reden kwalificeren de Warrants niet als een remuneratie van enige Warranthouder, die een werknemer is, en maken ze geen deel uit van de voordelen verworven onder de Arbeidsovereenkomst, zoals uiteengezet in artikel 39 van de wet van 3 juli 1978 betreffende de arbeidsovereenkomsten.

De toekenning van de Warrants verleent geen recht voor de toekomst om Warrants of enige gelijkaardige vergoeding te ontvangen. Iedere Geselecteerde Deelnemer gaat ermee akkoord dat het toekennen van de Warrants in geen enkele omstandigheid beschouwd mag worden als het generen van een gewoonte, waaruit rechten geput zouden kunnen worden.

Namens de Raad van Bestuur,

Name $\overline{C121}$ BVBA, $\overline{A}$ vast vertegenwoordigd door Filip Lesaffer

Title : Uitvoerend bestuurder

$N'$ Rue Q Name NADECH BVBA. vast Τ

Nathalie $D_{\rm c}$ vertegenwoordigd door Ceulaer

: Niet-uitvoerend, onafhankelijk Title bestuurder

Bijlage 1-Warrantovereenkomst

$\sim$ 10 $-$ 0.

N &

$\lambda$

Bylage 1 by optisplan

Stibbe

$[datum]$

Warrantovereenkomst

tussen

4Energy Invest NV

en

$\left[ \bullet \right]$

$M$ *

INHOUDSTAFEL

1.	DEFINITIES
2.	TOEKENNING
2.1	Het Aanbod
2,2	De aanvaarding
3.	UITGIFTE- EN UITOEFENVOORWAARDEN VAN DE WARRANTS 4
3.1	Algemeen
3.2	Uitgifteprijs
$\overline{4}$	VARIA
4.1	Wijzigingen - Afstand
4.2	Kennisgevingen
4.3	Splitsbaarheid
4.4	Opvolgers en rechtverkrijgenden
4.5	Duur
4.6	Toepasselijke wetgeving
4.7	Bevoegdheid
	BIJLAGE 1- DEFINITIES

$M$ 实

$-29 - 4 + 12 + 0$ ×. $1 - 11 - 11 - 11$

$\mathcal{D}(\mathcal{X}(\mathbf{x},\mathbf{y},\mathbf{y},\mathbf{y},\mathbf{y})) \leq \mathcal{D}(\mathbf{x},\mathbf{y},\mathbf{y},\mathbf{y},\mathbf{y},\mathbf{y},\mathbf{y},\mathbf{y},\mathbf{y},\mathbf{y},\mathbf{y},\mathbf{y},\mathbf{y},\mathbf{y},\mathbf{y},\mathbf{y},\mathbf{y},\mathbf{y},\mathbf{y},\mathbf{y})$

e don car el les tempos d'argones caractériques d'argonalisment en argentissa internet en el signification des

DEZE WARRANTOVEREENKOMST (de "Overeenkomst") werd opgesteld op 2014, door en tussen:

• 1. 4ENERGY INVEST NV, een naamloze vennootschap, opgericht en bestaande onder Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te De Snep 3324, 3945 Ham, België en ingeschreven in het Rechtspersonenregister in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0876.488.436; en
• 1. [ $\bullet$ ] geboren op ${ \bullet }$ , woonachtig te ${ \bullet }$ (de "Geselecteerde Declnemer").

De Vennootschap en de Geselecteerde Deelnemer worden hierna gezamenlijk de "Partijen" en individueel een "Partij" genoemd.

OVERWEGENDE DAT:

• A. Een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap op 2014 een nieuw incentive plan, bijgevoegd als Bijlage 1 tot deze Overeenkomst, heeft goedgekeurd, (het "Optieplan") voor de voorwaardelijke uitgifte door de Vennootschap van 8.320.000 inschrijvingsrechten op aandelen (de "Warrants"), waaronder 2.080.000 "Categorie 1 Warrants" en 6.240.000 "Categorie 2 Warrants", waarvan de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zijn neergeschreven in het Optieplan.
• $B_z$ De Geselecteerde Dechemer werd als zodanig door de raad van bestuur van de Vennootschap (de "Raad van Bestuur") aangewezen en de Raad van Bestuur heeft beslist om | • | Warrants, waaronder | • | Categorie 1 Warrants en/of [ • ] Categorie Warrants aan te bieden aan de Geselecteerde Declnemer, op de datum van deze Overeenkomst (de "Datum van het Aanbod").
• Overeenkomstig het Optieplan wensen de Partijen dit aanbod en de aanvaarding ervan $C_{\star}$ te onderwerpen aan de bepalingen en voorwaarden voorzien in het Optieplan en deze Overeenkomst.

IS OVEREENGEKOMEN HETGEEN ALS VOLGT

Ł. DEFINITIES

Gedefinieerde termen en uitdrukkingen die in deze Overeenkomst worden gebruikt, hebben, tenzij de context anders vereist, de betekenis zoals uiteengezet in het Optieplan of, bij afwezigheid van een dergelijke definitie, de betekenis zoals uiteengezet in Bijlage 1.

$\overline{2}$ TOEKENNING

$2.1$ Het Aanbod

De Vennootschap heeft [•] Warrants, waaronder [•] Categorie 1 Warrants en [•] Categorie 2 Warrants aangeboden aan de Geselecteerde Deelnemer (het "Aanbod"). Dit Aanbod is niet terugkerend.

$2,2$ De aanvaarding

• De Geselecteerde Deelnemer aanvaardt [·] Warrants, waaronder [·] Categorie 1 $2.2.1$ Warrants en [•] Categorie 2 Warrants onder de voorwaarden die neergelegd zijn in het Optieplan. Deze aanvaarding moet schriftelijk gedaan worden door deze Overeenkomst te tekenen. De handtekening bevestigt dat de Geselecteerde Deelnemer de bepalingen en voorwaarden van dit Aanbod aanvaardt.
• Door deze Overeenkomst te ondertekenen, verklaart de Geselecteerde Decinemer: $2.2.2$
• dat hij/zij het Optieplan gelezen heeft en dat hij/zij uitdrukkelijk aanvaardt $(a)$ gebonden te zijn door haar bepalingen;
• $(b)$ dat hij/zij de statuten van de Vennootschap heeft gelezen en dat hij/zij uitdrukkefijk aanvaardt gebonden te zijn door haar bepalingen;
• $(c)$ dat hij/zij de Authentieke Akte heeft gelezen;
• dat hij/zij op de hoogte is van de fiscale regels en het toekenningsregime $(d)$ van de Warrants;
• $(c)$ dat hij/zij uitdrukkelijk aanvaardt dat de toekenning van [•] Warrants, waaronder [.] Categorie 1 Warrants en [...] Categorie 2 Warrants, geen recht creëert om in de toekomst Warrants of een equivalente vergoeding te ontvangen en de toekenning van de Warrants in geen enkele omstandigheid beschouwd mag worden als het genereren van een gewoonte, waaruit rechten geput zouden kunnen worden.

UITGIFTE- EN UTTOEFENVOORWAARDEN VAN DE WARRANTS 3.

$3.1$ Algemeen

Zonder afbreuk te doen aan het hierna volgende, zijn de bepalingen en voorwaarden die van toepassing zijn op de Warrants uiteengezet in het Optieplan, dat een integraal deel uitmaakt van deze Overeenkomst.

举

$3:2$ Uitgifteprijs

Er is geen Uitgifteprijs verschuldigd aan de Vennootschap wanneer Warrants toegekend worden aan de Geselecteerde Deelnemer.

$\overline{4}$ . VARIA

$4.1$ Wijzigingen - Afstand

• $4.1.1$ Geen bepaling van deze Overeenkomst mag gewijzigd worden tenzij een dergelijke wijziging schriftelijk gebeurt, en ondertekend wordt door de Partijen of hun behoorlijk gemachtigde vertegenwoordigers.
• $4.1.2$ Geen enkele Partij mag beschouwd worden als stilzwijgend afstand te doen van een recht, tenzij anders overeengekomen in deze Overeenkomst.

$4.2$ Kennisgevingen

• Elke kennisgeving aan de Warranthouder geschiedt per aangetekende brief aan het $4, 2, 1$ adres vermeld in het register van Warranthouders of per schriftelijke kennisgeving tegen ontvangstbewijs.
• $4.2.2$ Elke kennisgeving aan de Vennootschap geschiedt geldig per aangetekende brief aan het adres van de maatschappelijke zetel van de Vennootschap ter attentie van de Raad van Bestuur of per schriftelijke kennisgeving tegen ontvangstbewijs.
• $4.2.3$ Elke kennisgeving wordt geacht te zijn toegekomen drie (3) werkdagen na poststempel van het aangetekend schrijven of op de datum vermeld op het ontvangstbewijs. Adreswijzigingen moeten worden meegedeeld overeenkomstig dit artikel 4.2.

$4.3$ Splitsbaarheid

Enige bepaling van deze Overeenkomst die verboden of niet afdwingbaar is zal, zal de overige bepalingen van deze Overeenkomst niet ongeldig maken. Voor zover enige bepaling van deze Overeenkomst als verboden of niet afdwingbaar beschouwd wordt, zullen de Partijen alle redelijke inspanningen leveren om één of meerdere geldige, wettige en afdwingbare bepalingen te vervangen die, voor zover dit mogelijk is, de doelstellingen en de intenties omvatten van de verboden of niet afdwingbare bepaling.

Opvolgers en rechtverkrijgenden $4.4$

4.4.1 Geen Partij mag al of een deel van de rechten en verplichtingen onder deze Overeenkomst overdragen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij, met dien verstande dat een dergelijke toestemming niet onredelijk geweigerd mag worden door de andere Partij.

$4.4.2$ De bepalingen van deze Overeenkomst zijn ten gunste van en zijn bindend voor de Partijen, alsook voor hun opvolgers en rechtverkrijgenden.

$4.5$ Duur

Deze Overeenkomst is tussen Partijen gesloten voor een duur van zeven (7) jaar.

4.6 Toepasselijke wetgeving

De Warrants en de bepalingen en voorwaarden van de Warrants worden beheerst en geïnterpreteerd door het Belgisch recht.

$4.7$ Bevoegdheid

Elke betwisting omtrent de Warrants of de uitgifte- en uitoefeningsvoorwaarden ervan zullen uitsluitend onderworpen zijn aan de bevoegdheid van de rechtbanken van Brussel.

[Pagina ter ondertekening volgi]

Het voorgaande indachtig, werd deze Overeenkomst opgesteld in zoveel exemplaren als er Partijen zijn, zijnde twee (2). Elke Partij erkent één (1) origineel exemplaar te hebben ontvangen.

De Vennootschap Vertegenwoordigd door:

Cl2I BVBA, vast Name $\ddot{\nu}$ vertegenwoordigd door Filip Lesaffer

Title : Uitvoerend bestuurder

De Geselecteerde Deelnemer

*

Bijlage I- DEFINITIES

Categorie 1 Warrants	the eft de betekenis zoals uiteengezet in de preambule van deze Overeenkomst:
Categorie 2 Warrants	laberal de betekenis zoals uiteengezet in de preambule van deze Overeenkomst:
Datum van het Aanbod	: heeft de betekenis zoals uiteengezet in de preambule van deze Overeenkomst:
Geselecteerde Deelnemer	$\approx$ heeft de betekenis zoals uiteengezet in de preambule van deze Overeenkomst;
Optieplan	: heeft de betekenis zoals uiteengezet in de preambule van deze Overeenkomst;
Overeenkomst	: heeft de betekenis zoals uiteengezet in de preambule van deze Overeenkomst;
Partij en Partijen	heeft de betekenis zoals uiteengezet in de preambule van deze Overeenkomst:
Raad van Bestuur	: heeft de beteken is zoals uited angezet in de preambule van deze Overeenkomst; en
Warrants	: heeft de betekenis zoals uiteengezet in het Optieplan.

Simmon

ALL CARDINALS SCHOOLS AND CHARGE

Lowering

. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Bijlage 1 - OPTIEPLAN

$\mathcal{G}^{\mathcal{A}}_{\mathcal{A}}$

举

Representative and account reduction of the construction of the construction of the construction of the construction of the construction of the construction of the construction of the construction of the construction of th

Biglage 2: overzicht eigen

Overzicht van de leningen 4HamCogen + Renogen die worden afgekocht

1.4HamCogen
$ING + KBC$
a. Hoofdbedrag Termijnlening	€ 26 599 970,00
b. Revolving credit facility	€ 1,000,000,00
c. Vervallen intresten per 31/12/2013 op a en b	€466.393,00
d. Intresten tot 15/04/2014 berekend op a. (intrestvoet 3,234 % uittreksel bank)	€250.904,22
e. Intresten tot 15/04/2014 berekend op b. (intrestvoet 2,734 % uittreksel bank)	€7.974,17
f. Marktwaarde IRS ING 10613256B per 28/02/2014	€999.639,80
g Marktwaarde IRS KBC 3434149 per 28/02/2014	€448.001,67
Totaal ING + KBC	€ 29.772.882,85
LRM
a. Hoofdbedrag Achtergestelde lening + gekapitaliseerde intresten tot 30/04/2012	€ 5.500,426,52
b. Vervallen intresten per 31/12/2013 op a.	€738.902,97
ci Intresten op achtergestelde lening voor periode 01/01/2014 t/m 15/04/2014	C126,585,16
Totaal LRM	€ 6.365.914,65
Totale schuld 4HamCogen	€ 36.138.797.50
2. Renogen KBC
a. Revolving credit facility	€ 21.200.000,00
b. Working Capital facility vanaf 31/01/2014	€ 299 380,70
c. Vervallen intresten per 31/12/2013 op a en b	€ 0,00
d. Intresten tot 15/04/2014 berekend op a. (intrestvoet 2,73 % uittreksel bank)	€ 166.492,60
e. Intresten tot 15/04/2014 berekend op b. (intrestvoet 2,73 % uittreksel bank)	€1657,01
f. Marktwaarde IRS KBC 3107907 per 28/02/2014	€ 209.746,50
g. Marktwaarde IRS KBC 3107907 per 28/02/2014	€138.534,08
Totaal KBC	€ 22.015.810,89
KBC Lease
a. Leasing schuld Amel III	€ 8.979.790,86
b. Intresten op uitstaande lease schuld Amel III à 2,78953%	€72.059,91
c. Leasingschuld Remorque per 01/03/2014	€4.974,70
d. Intresten op uitstaande lease schuld remorque	€ 28,99
Totaal KBC Lease	€9.056.854,46
Totale schuld Renogen	€ 31.072.665,35
3. Amelbio
KBC
a. Working Capital facility stand 28/02/2014	€ 519.663,75
b. Intresten tot 28/02/2014 op uitstaande bedragen van deze W/C lijn (idem als rente bij Renogen)	$E$ 2.143,83 £812,76
c. Intresten tot 15/04/2014 berekend op a. (idem als rente bij Renogen)	€523.620,34
Totaal KBC
Totale afgekochte schuld inclusief intrestberekening tot 15/04/2014 + marktwaarde IRS per 28/02/2014	€ 67.735.083,20
Totale schuld van ING	€ 20.216.664,14
Totale schuld van KBC	€32.095.649,95
Totale schuld van KBC Lease	€ 9.056.854,46
Totale schuld van LRM	€ 6,365.914,65
Totaal	€ 67.735.083,20

M,

*

C:\Documents and Settings\nadceu\Local Settings\Temporary Internet Files\Content.IE5\B7PPDCYF\openstaande%20bankschulden%20+%20LRMfQ3/adSH