Pre-Annual General Meeting Information • Mar 6, 2014
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
De raad van bestuur van 4Energy Invest NV nodigt de aandeelhouders en warranthouders van de vennootschap hartelijk uit om de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap bij te wonen.
Datum, uur, locatie: De buitengewone algemene vergadering zal plaatsvinden op maandag 7 april 2014 om 10.30 uur op het kantoor van Notarissen Vroninks & Ricker, Kapitein Crespelstraat 16, 1050 Brussel (Elsene) of op een andere plaats die daar zal worden meegedeeld op dat ogenblik.
Ouorum: Volgens het Wetboek van vennootschappen, dient een quorum van ten minste 50% van de uitstaande aandelen aanwezig of vertegenwoordigd te zijn op de eerste buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering die zal plaatsvinden op maandag 7 april 2014 om 10.30 uur voor de beraadslaging en stemming over de verschillende punten van de onderstaande agenda van de vergadering. Indien dit quorum niet wordt bereikt, zal een tweede buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders plaatsvinden voor deze agendapunten op donderdag 24 april 2014 om 15 uur op het kantoor van Notarissen Vroninks & Ricker, Kapitein Crespelstraat 16, 1050 Brussel (Elsene) of op een andere plaats die daar zal worden meegedeeld op dat ogenblik, waarbij de vergadering geldig kan beraadslagen en besluiten ongeacht het door de aanwezige aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal.
Registratie van aanwezigen: Teneinde een vlotte registratie mogelijk te maken op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, worden de aandeelhouders of hun vertegenwoordigers vriendelijk verzocht om minstens vijftien minuten vóór de aanvang van de vergadering aanwezig te zijn.
Agenda en voorstellen van besluit: De agenda en de voorstellen van besluit van de buitengewone algemene vergadering, luiden als volgt:
Kennisname en bespreking van:
bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van (a) vennootschappen, dat inzonderheid betrekking heeft op de uitgifteprijs en de financiële gevolgen van de kapitaalverhoging, zoals opgenomen in agendapunt 2, voor de bestaande aandeelhouders;
(b) bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen, dat inzonderheid betrekking heeft op de beschrijving van de inbreng in natura, zoals uiteengezet in agendapunt 2 en op de toegepaste methoden van waardering;
(c) bijzonder verslagen van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 583 van het Wetboek van Vennootschappen, die inzonderheid betrekking hebben op de uitgifte van warrants op aandelen, zoals opgenomen in agendapunt 3;
(d) bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van Vennootschappen, dat inzonderheid betrekking heeft op de uitgifte van warrants op aandelen, zoals opgenomen in agendapunt 3, met opheffing van voorkeurrecht ten gunste van bepaalde personeelsleden van de Vennootschap;
(e) verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen, waarin de commissaris verklaart dat de in het onder 1. (a) vermelde verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens getrouw zijn en voldoende om de algemene vergadering die over de kapitaalverhoging, zoals opgenomen in agendapunt 2, moet stemmen, voor te lichten;
(f) verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen, dat inzonderheid betrekking heeft op de beschrijving van elke inbreng in natura en op de toegepaste methoden van waardering; en
(g) verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van Vennootschappen, dat inzonderheid betrekking heeft op de uitgifte van warrants op aandelen, zoals opgenomen in agendapunt 3, met opheffing van voorkeurrecht ten gunste van bepaalde personeelsleden van de Vennootschap.
De raad van bestuur stelt voor om het kapitaal van de vennootschap te verhogen, met een bedrag van zeven miljoen drieënnegentigduizend euro (EUR 7.093.000) door een inbreng in natura van (i) de door Gimarco en LRM overgenomen rechten en verplichten onder de kredietovereenkomsten aangegaan door de Vennootschap en haar dochtervennootschappen met ING Belgium NV, KBC Bank NV en KBC Lease Belgium NV met een inbrengwaarde van EUR 5.586.602, (ii) de door Gimarco en LRM overgenomen activa die voorheen werden geleased door KBC Lease Belgium NV met een inbrengwaarde van EUR 906.398, en (iii) de door LRM verstrekte achtergestelde lening (inclusief interesten) met een inbrengwaarde van EUR 600.000, zoals verder beschreven de bijzondere verslagen van de raad van bestuur overeenkomstig artikelen 582 en 602 van het Wetboek van Vennootschappen, om het te brengen van dertien miljoen achthonderd vijfenvijftigduizend vierhonderd vierentachtig euro (EUR 13.855.484) op twintig miljoen negenhonderd achtenveertigduizend vierhonderd vierentachtig euro (EUR 20.948.484), door uitgifte van honderd zevenenzeventig miljoen driehonderd vijfentwintig duizend (177.325.000) nieuwe aandelen van dezelfde aard zonder vermelding van nominale waarde, wat neerkomt op een uitgifteprijs van 0,04 EUR/aandeel, waaraan dezelfde rechten verbonden zijn als aan de twaalf miljoen vijfhonderd twintigduizend negentig (12.520.090) bestaande aandelen. De kapitaalverhoging betreft een kapitaalverhoging die valt binnen het toepassingsgebied van artikel 52, §1, 4° van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen.
Voorstel van besluit: De buitengewone algemene vergadering besluit het kapitaal te verhogen met een bedrag van EUR 7.093.000 ten gevolge van de inbreng in natura van (i) de door Gimarco en LRM overgenomen rechten en verplichten onder de kredietovereenkomsten aangegaan door de Vennootschap en haar dochtervennootschappen met ING Belgium NV, KBC Bank NV en KBC Lease Belgium NV met een inbrengwaarde van EUR 5.586.602, (ii) de door Gimarco en LRM overgenomen activa die voorheen werden geleased door KBC Lease Belgium NV met een inbrengwaarde van EUR 906.398, en (iii) de door LRM verstrekte achtergestelde lening (inclusief interesten) met een inbrengwaarde van EUR 600.000, zoals verder beschreven de bijzondere verslagen van de raad van bestuur overeenkomstig artikelen 582 en 602 van het Wetboek van Vennootschappen om het te brengen van EUR 13.855.484 tot EUR 20.948.484, door uitgifte van 177.325.000 nieuwe aandelen van dezelfde aard zonder vermelding van nominale waarde, wat neerkomt op een uitgifteprijs van 0,04 EUR/aandeel
De raad van bestuur stelt voor om 8.320.000 warrants op aandelen uit te geven onder de opschortende voorwaarde van de aanvaarding door de begunstigden aan wie deze warrants overeenkomstig het gedetailleerd warrantplan zullen worden toegewezen, met de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals beknopt uiteengezet in de bijzondere verslagen van de raad van bestuur overeenkomstig artikelen 583 en 596 van het Wetboek van vennootschappen waarnaar wordt verwezen in agendapunt 1 en ten gunste van de daarin vermelde personen en uitgebreid uiteengezet in het voormelde warrantplan zelf.
Voorstel van besluit: De buitengewone algemene vergadering besluit tot uitgifte van 8.320.000 warrants op aandelen onder de opschortende voorwaarde van de aanvaarding door de begunstigden aan wie deze warrants overeenkomstig het warrantplan zullen worden toegewezen, met de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals beknopt uiteengezet in de bijzondere verslagen van de raad van bestuur overeenkomstig artikelen 583 en 596 waarnaar wordt verwezen in agendapunt 1 en uitgebreid uiteengezet in het voormelde warrantplan zelf. Dit om de begunstigden op termijn te stimuleren en de begunstigden met de vereiste vaardigheden en ervaring binnen de Vennootschap te behouden door aan hen op deze manier de mogelijkheid te geven om deel te nemen in de waardecreatie ('value creation') van de Vennootschap.
De raad van bestuur stelt voor om bepaalde bepalingen uit de facility agreement, die gesloten zal worden na het afsluiten van deze buitengewone algemene vergadering en die de Vennootschap zal voorzien van een kredietlijn van EUR 2.000.000, goed te keuren in het kader van artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen.
Voorstel van besluit: na nazicht van de facility agreement, besluit de buitengewone algemene vergadering overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, alle bepalingen in de facility agreement die. ingeval van een verandering van de controle die op de Vennootschap wordt uitgeoefend, (i) een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, of (ii) een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan (waaronder, zonder limitatief te zijn, een vervroegde terugbetaling van enige leningen zoals voorzien in 6.1.(b) van de facility agreement), goed te keuren.
De raad van bestuur stelt voor om de statuten te wijzigen teneinde deze in overeenstemming te brengen met agendapunt 2.
Voorstel van besluit: De buitengewone algemene vergadering besluit artikel 5 van de statuten als volgt aan te passen:
"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt twintig miljoen negenhonderd achtenveertig duizend vierhonderd vierentachtig euro (20.948.484 EUR). Het is verdeeld in honderd negenentachtig miljoen achthonderd vijfenveertig duizend negentig (189.845.090) aandelen die elk een zelfde deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort."
Registratiedatum: De registratiedatum voor de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de vennootschap is maandag 24 maart 2014 om middernacht (24.00 uur, Centraal Europese Tijd, GMT+1). Alleen personen die houders zijn van effecten van de vennootschap op 24 maart 2014 om middernacht (24.00 uur, Centraal Europese Tijd, GMT+1) zullen gerechtigd zijn om deel te nemen aan, en, in voorkomend geval, te stemmen op de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering.
Voorwaarden voor deelname: Om tot de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de vennootschap te kunnen worden toegelaten, moeten de houders van effecten uitgegeven door de vennootschap zich schikken naar artikel 536 van het Wetboek van vennootschappen en naar de statuten van de vennootschap, en de volgende formaliteiten en kennisgevingen vervullen:
Overeenkomstig artikel 537 van het Wetboek van vennootschappen, mogen de houders van obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.
Volmachten: De houders van effecten uitgegeven door de vennootschap die zich wensen te laten vertegenwoordigen bij volmacht, worden verzocht gebruik te maken van het model van volmacht dat door de raad van bestuur werd opgesteld en dat beschikbaar is op de maatschappelijke zetel en op volgende website van de vennootschap: www.4energyinvest.com. De volmacht moet schriftelijk of elektronisch ondertekend worden. Ondertekende volmachten moeten de vennootschap bereiken per post op de maatschappelijke zetel, voor of ten
laatste op dinsdag 1 april 2014. Bovendien moeten zij voldoen aan de formaliteiten voor deelneming aan de vergadering, zoals hierboven omschreven.
Bijkomende punten op de agenda en voorstellen tot besluit: Aandeelhouders die alleen of samen met andere aandeelhouders ten minste 3% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, hebben het recht om bijkomende punten op de agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering te plaatsen en om voorstellen tot besluit in te dienen in verband met punten die in de agenda opgenomen waren of opgenomen moeten worden. Aandeelhouders die dit recht wensen uit te oefenen moeten op de datum van hun verzoek bewijzen dat zij ten minste 3% van de uitstaande aandelen bezitten. Dit bewijs dient gebaseerd te zijn: voor gedematerialiseerde aandelen, op een attest uitgegeven door de toepasselijke vereffeningsinstelling voor de betrokken effecten, of door een erkend rekeninghouder, dat het aantal aandelen bevestigt dat op naam van de houders is ingeschreven, en, voor aandelen op naam, op een certificaat van inschrijving van de betrokken aandelen in het register van aandelen op naam van de vennootschap. Bovendien moet de betrokken aandeelhouder in elk geval voldoen aan de formaliteiten om zich te registreren voor de vergadering, met ten minste 3% van de uitstaande aandelen. Een verzoek om bijkomende punten op de agenda te plaatsen en/of om voorstellen tot besluit in te dienen moet schriftelijk ingediend worden, en moet, ingeval van een bijkomend agendapunt, de tekst van het betrokken agendapunt bevatten en, ingeval van een voorstel tot besluit, de tekst van het voorstel tot besluit. Het verzoek dient ook het post- of e-mailadres te bevatten waarnaar de vennootschap de bevestiging van ontvangst van het verzoek dient op te sturen. Het verzoek moet de vennootschap bereiken per post op de maatschappelijke zetel of per e-mail aan [email protected], voor of ten laatste op maandag 17 maart 2014. Ingeval van wijzigingen aan de agenda en bijkomende voorstellen tot besluiten zoals voormeld, zal de vennootschap een gewijzigde agenda publiceren met in voorkomend geval bijkomende agendapunten en bijkomende voorstellen tot besluit, voor of ten laatste op vrijdag 21 maart 2014. Bovendien zal de vennootschap gewijzigde formulieren ter beschikking stellen voor de stemming bij volmacht. Volmachten die de vennootschap bereiken voorafgaand aan de publicatie van een gewijzigde agenda, blijven geldig voor de agendapunten waarop de volmachten betrekking hebben, onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving en de verdere verduidelijkingen uiteengezet in de volmachtformulieren.
Vragen aan de bestuurders en/of aan de commissaris van de vennootschap: Elke aandeelhouder heeft het recht om vragen te stellen aan de bestuurder of de commissaris van de vennootschap in verband met punten op de agenda voor een algemene aandeelhoudersvergadering, op voorwaarde dat hij/zij voldaan heeft aan de formaliteiten om zich te registreren voor de vergadering zoals verder omschreven in deze uitnodiging. Vragen kunnen tijdens de vergadering worden gesteld of kunnen voorafgaand aan de vergadering schriftelijk worden ingediend. Schriftelijke vragen moeten de vennootschap bereiken per post op de maatschappelijke zetel of per email aan [email protected], voor of ten laatste op dinsdag 1 april 2014. Schriftelijke en mondelinge vragen zullen overeenkomstig de toepasselijke wetgeving tijdens de betrokken vergadering beantwoord worden.
Documenten: De volgende documentatie is beschikbaar op de website van de vennootschap (www.4energyinvest.com) vanaf 30 dagen voorafgaand aan de algemene aandeelhoudersvergadering; de oproeping tot de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, de agenda en bijkomende voorstellen tot besluit, of, indien geen besluiten worden voorgesteld, een commentaar door de raad van bestuur, een nieuwe versie van de agenda en voorstellen tot besluit, ingeval van wijzigingen aan de agenda en voorstellen tot besluit, de documenten die voorgelegd dienen te worden aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering zoals voorzien in de agenda van de vergadering en het volmachtformulier. Voorafgaand aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, kunnen de houders van effecten van de vennootschap ook gratis een kopie verkrijgen van deze documentatie op de maatschappelijke zetel van de vennootschap.
Toegang tot de vergaderzaal: De natuurlijke personen die de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering bijwonen in hun hoedanigheid van houder van effecten, volmachthouder of vertegenwoordiger van een rechtspersoon moeten bewijs van hun identiteit kunnen voorleggen teneinde toegang te verkrijgen tot de vergaderzaal. Bovendien moeten de vertegenwoordigers van rechtspersonen de documenten overhandigen die hun hoedanigheid als vennootschapsrechtelijke vertegenwoordiger of volmachthouders vaststelt.
De raad van bestuur
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.