Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 22, 2014
Proxy Solicitation & Information Statement
Open in ViewerOpens in native device viewer
naamloze vennootschap De Snep 3324 - B-3945Ham, België BTW BE 0876.488.436 (RPR Hasselt)
gewone en buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders die zal worden gehouden op donderdag 22 mei 2014 om 10.00 uur
Deze volmacht is bestemd voor aandeelhouders die vertegenwoordigd wensen te worden door een volmachtdrager op de gewone en buitengewone algemene vergadering.
Deze volmacht is geen verzoek tot verlening van een volmacht overeenkomstig de bepalingen van artikel 548 of 549 van het Wetboek van vennootschappen en dient de maatschappelijke zetel van de vennootschap per post (ter attentie van Filip Lesaffer) of per e-mail ([email protected]) te bereiken ten laatste zes kalenderdagen voor de vergadering. d.i. ten laatste op vrijdag 16 mei 2014.
De volmacht dient schriftelijk of elektronisch ondertekend te worden. Indien gebruik wordt gemaakt van een elektronische handtekening, moet het gaan om een elektronische handtekening in overeenstemming met de voorwaarden uiteengezet in artikel 1322, tweede alinea van het Burgerlijk Wetboek of in overeenstemming met andere toepasselijke wetgeving.
De aandeelhouder die wenst te worden vertegenwoordigd bij volmacht dient te voldoen aan de toelatingsvoorwaarden zoals beschreven in de uitnodiging tot de gewone en buitengewone algemene vergadering.
Indien bijkomende agendapunten op de agenda worden geplaatst of indien nieuwe voorstellen tot besluit worden ingediend, zal de vennootschap een gewijzigde agenda publiceren met, in voorkomend geval, bijkomende agendapunten en bijkomende voorstellen tot besluit. Dit zal niet later dan de vijftiende kalenderdag voor de gewone algemene vergadering van aandeelhouders gebeuren, m.n. voor of ten laatste op woensdag 7 mei 2014. Op dat moment zal de vennootschap ook gewijzigde volmachtformulieren ter beschikking stellen. De volmachtformulieren die de vennootschap bereiken voor de publicatie van een gewijzigde agenda blijven geldig voor de punten waarop de stemmen per volmacht betrekking hebben, onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving en de verdere verduidelijkingen uiteengezet in dit formulier.
De ondergetekende (de "Ondergetekende"),
| Voornaam: | . |
|---|---|
| Achternaam: | $\begin{smallmatrix}&&1\1&1&1&1&1&1&1&1&1&1&1&1&1&1&1&1&1&1&1$ |
| Adres: | ********* |
| Of | |
| Bedrijfsnaam: | . |
| Juridische vorm: | |
|---|---|
| Maatschappelijke zetel: | |
| Vertegenwoordigd door (voor- en achternaam en hoedanigheid) |
|
eigenaar van het volgende aantal aandelen uitgegeven door 4Energy Invest NV, een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te De Snep 3324 – B-3945 Ham:
| Aantal aandelen | . |
|---|---|
stelt hierbij aan als bijzondere volmachtdrager, met recht van indeplaatsstelling:
Dhr/Mevr ....................................
die akkoord gaat, en aan wie de Ondergetekende de volgende machten verleent teneinde:
de Ondergetekende te vertegenwoordigen op de gewone en de buitengewone algemene I. vergadering van aandeelhouders van 4Energy Invest NV die zal worden gehouden op donderdag 22 mei 2014 om 10.00 uur op het kantoor van Notarissen Vroninks & Ricker, Kapitein Crespelstraat 16, 1050 Brussel (Elsene)
Agenda en voorstellen van besluit: de agenda en de voorstellen van besluiten van de gewone algemene vergadering, luiden als volgt:
Voorstel van besluit: De algemene vergadering van aandeelhouders keurt de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2013 goed, evenals de resultaatsbestemming zoals voorgesteld door de raad van bestuur.
Steminstructie:
| $\Box$ AKKOORD | DNIET AKKOORD | $\Box$ ONTHOUDING |
|---|---|---|
| ---------------- | ---------------------- | ------------------- |
Voorstel van besluit: De algemene vergadering van aandeelhouders keurt het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2013 goed.
Steminstructie:
| $\Box$ AKKOORD | $\Box$ NIET AKKOORD | $\Box$ ONTHOUDING |
|---|---|---|
Voorstel van besluit: De algemene vergadering van aandeelhouders verleent kwijting aan elk van de bestuurders die gedurende het afgelopen boekjaar in functie waren, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens dat boekjaar.
Steminstructie:
| $\Box$ AKKOORD | D NIET AKKOORD | $\Box$ ONTHOUDING |
|---|---|---|
Voorstel van besluit: De algemene vergadering van aandeelhouders verleent kwijting aan de commissaris die gedurende het afgelopen boekjaar in functie was, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens dat boekjaar.
Steminstructie:
| $\Box$ AKKOORD | $\Box$ NIET AKKOORD | $\Box$ ONTHOUDING | |
|---|---|---|---|
| ---------------- | --------------------- | ------------------- | -- |
Agenda en voorstellen van besluit: De agenda en de voorstellen van besluiten van de buitengewone algemene vergadering, luiden als volgt:
Wetboek van vennootschappen, dat inzonderheid betrekking heeft op de uitgifteprijs en de financiële gevolgen van de uitgifte van de warrants op aandelen, zoals opgenomen in agendapunt 4, voor de bestaande aandeelhouders;
(b) het bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 583 van het Wetboek van Vennootschappen, die inzonderheid betrekking hebben op de uitgifte van warrants op aandelen, zoals opgenomen in agendapunt 4;
(c) het bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen, dat inzonderheid betrekking heeft op de uitgifte van warrants op aandelen, zoals opgenomen in agendapunt 4, met opheffing van voorkeurrecht ten gunste bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de Vennootschap;
(d) het bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 560 van het Wetboek van Vennootschappen, dat inzonderheid betrekking heeft op de Omgekeerde Aandelensplitsing, zoals opgenomen in agendapunt 2;
(e) het verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen, waarin de commissaris verklaart dat de in het onder 1. (a) vermelde verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens getrouw zijn en voldoende om de algemene vergadering die over de uitgifte van warrants, zoals opgenomen in agendapunt 4, moet stemmen, voor te lichten; en
(f) het verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen, dat inzonderheid betrekking heeft op de uitgifte van warrants op aandelen, zoals opgenomen in agendapunt 4, met opheffing van voorkeurrecht ten gunste van bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de Vennootschap.
De raad van bestuur stelt voor om de Omgekeerde Aandelensplitsing, die als gevolg zal hebben dat aan iedere aandeelhouder van de Vennootschap 1/25ste van het aantal aandelen zal toekomen die hij/zij aanhield vóór de Omgekeerde Aandelensplitsing, goed te keuren, met dien verstande dat over dit agendapunt enkel gestemd zal worden indien de kapitaalverhoging op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 24 april 2014 wordt goedgekeurd. Ten gevolge van deze Omgekeerde Aandelensplitsing zal de waarde van een aandeel van de Vennootschap met een 25-voud toenemen. Hierdoor komt de koers van een aandeel van de Vennootschap op een niveau dat beter past bij een onderneming van de omvang van de Vennootschap. Indien na de Omgekeerde Aandelensplitsing een aandeelhouder een niet-afgerond aantal aandelen van de Vennootschap aanhoudt, zal diens aantal afgerond worden (i) naar boven indien de fractie 0,5 of groter is; en (ii) naar beneden indien de fractie kleiner is dan 0,5. Aandeelhouders van de Vennootschap die na de aandelensplitsing een fractie aanhouden die kleiner is dan 0,5 en wiens participatie aldus naar beneden afgerond zal worden, zullen het overschot niet uitbetaald krijgen, aangezien de kosten die hiermee gepaard gaan niet opwegen tegen de prijs die men als aandeelhouder van de Vennootschap uiteindelijk uitbetaald zou kunnen krijgen, gelet op de beurskoers die dermate laag ligt, zoals meer in detail uiteengezet in het verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 560 van het Wetboek van Vennootschappen.
Voorstel van besluit: De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders besluit om de Omgekeerde Aandelensplitsing goed te keuren waardoor aan iedere aandeelhouder van de Vennootschap 1/25ste van het aantal aandelen zal toekomen die hij/zij aanhield vóór de goedkeuring ervan.
Steminstructie:
| $\Box$ AKKOORD | $\Box$ NIET AKKOORD the property of the company's company's property and the company's property of the company's |
$\Box$ ONTHOUDING The second control of the construction of the second control of the second control of the second control of the |
|
|---|---|---|---|
| ---------------- | --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- | -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- | -- |
Voorstel van besluit: de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders verleent aan de raad van bestuur van de Vennootschap de volmacht tot bepaling van alle voorwaarden en modaliteiten die verband houden met de Omgekeerde Aandelensplitsing, in het bijzonder maar niet beperkt tot de bepaling van de uitvoeringsmodaliteiten, de verrichting van de aantekening in het aandelenregister, de coördinatie en implementatie van de Omgekeerde Aandelensplitsing met Euroclear, de toezichthoudende instanties en Euronext Brussel, en in het algemeen, het stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen voor het vervullen van onderhavige volmacht en het ondertekenen van alle akten, notulen, kennisgevingen, instrumenten, certificaten, verzoeken, mandaten en andere documenten die daarmee verband houden.
Steminstructie:
| $\Box$ AKKOORD | $\Box$ NIET AKKOORD | $\Box$ ONTHOUDING |
|---|---|---|
De raad van bestuur stelt voor om 332.800 of 8.320.000 warrants op aandelen uit te geven (afhankelijk van het feit of de Omgekeerde Aandelensplitsing respectievelijk wél of niet wordt goedgekeurd), onder de opschortende voorwaarde van de aanvaarding door de begunstigden aan wie deze warrants overeenkomstig het gedetailleerd warrantplan zullen worden toegewezen, met de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals beknopt uiteengezet in de bijzondere verslagen van de raad van bestuur waarnaar wordt verwezen in agendapunt 1 en ten gunste van de daarin vermelde personen en uitgebreid uiteengezet in het voormelde warrantplan zelf. Met de uitgifte van de warrants op aandelen wenst de Vennootschap de begunstigden op termijn te stimuleren en de begunstigden met de vereiste vaardigheden en ervaring binnen de Vennootschap te behouden door aan hen op deze manier de mogelijkheid te geven om deel te nemen in de waardecreatie ('value creation') van de Vennootschap. De raad van bestuur wenst volledigheidshalve mee te delen, teneinde elke vorm van discussie uit te sluiten, dat indien niet gestemd wordt over de Omgekeerde Aandelensplitsing (omdat de kapitaalverhoging op de buitengewone algemene vergadering van 24 april 2014 niet werd goedgekeurd) dit gelijkstaat met een niet-goedkeuring.
Voorstel van besluit: De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders besluit tot uitgifte van 332.800 of 8.320.000 warrants op aandelen (afhankelijk van het feit of de Omgekeerde Aandelensplitsing respectievelijk wél of niet wordt goedgekeurd), onder de opschortende voorwaarde van de aanvaarding door de begunstigden aan wie deze warrants overeenkomstig het warrantplan zullen worden toegewezen, met de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals beknopt uiteengezet in de bijzondere verslagen van de raad van bestuur waarnaar wordt verwezen in agendapunt 1 en uitgebreid uiteengezet in het voormelde warrantplan zelf.
Steminstructie:
| $\Box$ AKKOORD | $\Box$ NIET AKKOORD | $\Box$ ONTHOUDING |
|---|---|---|
| ---------------- | --------------------- | ------------------- |
Voorstel van besluit: de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders verleent aan de raad van bestuur van de Vennootschap de volmacht om alle nodige handelingen te stellen die noodzakelijk zijn om de notering aan te vragen van de nieuwe aandelen die mogelijks gecreëerd worden door de kapitaalverhoging, waarover beslist zal worden op de buitengewone algemene vergadering van 24 april 2014.
Steminstructie:
| $\Box$ AKKOORD | $\Box$ NIET AKKOORD | DONTHOUDING |
|---|---|---|
De raad van bestuur stelt voor om de statuten te wijzigen, indien agendapunt 2 goedgekeurd wordt door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders. Aangezien de Omgekeerde Aandelensplitsing enkel goedgekeurd kan worden bij goedkeuring van de kapitaalverhoging op de buitengewone algemene vergadering van 24 april 2014, wordt onderstaand het nieuw maatschappelijk kapitaal vermeld, zoals dat zou bestaan na de goedkeuring van voormelde kapitaalverhoging.
Voorstel van besluit: De buitengewone algemene vergadering besluit artikel 5 van de statuten, enkel bij goedkeuring van agendapunt 2, als volgt aan te passen:
"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt twintig miljoen negenhonderd achtenveertig duizend vierhonderd vierentachtig euro (20.948.484 EUR). Het is verdeeld in zeven miljoen vijfhonderd drieënnegentig duizend achthonderd en vier (7.593.804) aandelen die elk een zelfde deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort."
Steminstructie:
| $\Box$ AKKOORD | $\Box$ NIET AKKOORD | $\Box$ ONTHOUDING |
|---|---|---|
Ingeval nieuwe punten aan de agenda van de vergadering worden toegevoegd, zal de II. bijzondere volmachtdrager:
$\Box$ gemachtigd zijn te stemmen over zulke punten
$\Box$ zich onthouden van stemming over zulke punten
Gelieve het toepasselijke hokje aan te kruisen. Bij afwezigheid van een instructie, zal de bijzondere volmachtdrager gemachtigd zijn om over zulke punten te stemmen. Overeenkomstig de toepasselijke wetgeving zal, indien nieuwe voorstellen van besluit worden ingediend door aandeelhouders die houder zijn van 3% van de aandelen of meer, de volmachtdrager gemachtigd zijn om af te wijken van de instructies die werden gegeven door de Ondergetekende indien de uitvoering van zulke instructies de belangen van Ondergetekende zouden kunnen schaden. In zulk geval dient de volmachtdrager Ondergetekende daarvan in kennis te stellen.
III. Ondergetekende te vertegenwoordigen op alle navolgende vergaderingen die zouden worden samengeroepen met dezelfde agenda indien zulke gewone en/of buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders zou worden uitgesteld of geschorst.
IV. In naam en voor rekening van Ondergetekende aanwezigheidslijsten en notulen te tekenen, deel te nemen aan alle beraadslagingen, zijn stem uit te brengen met betrekking tot elk besluit of punt dat ingevolge deze agenda aan de vergadering zou kunnen worden voorgelegd.
V. In het algemeen, alles doen wat nodig en/of nuttig blijkt voor de uitvoering van de volmacht.
Ondergetekende bekrachtigt en keurt alle handelingen gesteld door bovenvermelde volmachtdrager goed. De volmachtdrager zal namens Ondergetekende stemmen overeenkomstig de hierboven aangegeven steminstructies. Bij afwezigheid van steminstructies aan de volmachtdrager met betrekking tot de respectieve agendapunten, of ingeval om welke reden ook onzekerheid ontstaat met betrekking tot de meegedeelde steminstructies, zal de volmachthouder steeds "akkoord" stemmen met het voorstel van besluit, eventueel zoals het zal worden aangepast tijdens de vergadering, onder voorbehoud van de verduidelijkingen zoals uiteengezet in deze volmacht en de toepasselijke wetgeving.
Gedaan te ...................................
Handtekening...................................
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.