2VALORISE

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 22, 2014

4ENERGY INVEST Naamloze vennootschap De Snep 3324, 3945 Ham, België BTW BE 0876.488.436

Uitnodiging voor de gewone en buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders die zal worden gehouden op donderdag 22 mei 2014 om 10 uur

De raad van bestuur van 4Energy Invest NV nodigt de aandeelhouders en warranthouders van de vennootschap hartelijk uit om de gewone algemene vergadering van de vennootschap bij te wonen. Nadat de agenda van de gewone algemene vergadering zal zijn behandeld, zal de vergadering kort worden onderbroken om vervolgens te worden voortgezet als een buitengewone algemene vergadering voor een notaris.

ALGEMENE INFORMATIE

Datum, uur en locatie: De gewone en buitengewone algemene vergadering zal plaatsvinden op donderdag 22 mei 2014 om 10 uur op het kantoor van Notarissen Vroninks & Ricker, Kapitein Crespelstraat 16, 1050 Brussel (Elsene) of op een andere plaats die daar zal worden meegedeeld op dat ogenblik. Er is geen quorumvereiste voor de gewone algemene vergadering. Er is wel een quorumvereiste voor de buitengewone algemene vergadering (zie ook hieronder onder "Buitengewone Algemene Vergadering"). Indien het quorum voor de buitengewone algemene vergadering niet wordt bereikt, zal een tweede buitengewone algemene vergadering worden gehouden voor deze punten op maandag 9 juni 2014.

Registratie: Teneinde een vlotte registratie mogelijk te maken op 22 mei 2014, worden de aandeelhouders of hun vertegenwoordigers vriendelijk verzocht om minstens vijftien minuten vóór de aanvang van de vergadering aanwezig te zijn.

GEWONE ALGEMENE VERGADERING

Agenda en voorstellen van besluit: De agenda en de voorstellen van besluiten van de gewone algemene vergadering, luiden als volgt:

• 1. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur en van het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2013.
• Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening van de vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 2. december 2013, en van de voorgestelde resultaatsbestemming. Voorstel van besluit: De algemene vergadering van aandeelhouders keurt de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2013 goed, evenals de resultaatsbestemming zoals voorgesteld door de raad van bestuur.
• Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris $3₁$ over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2013.
• Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 $\overline{4}$ . december 2013.
• 1. Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag, opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2013. Voorstel van besluit: De algemene vergadering van aandeelhouders keurt het remuneratieverslag voor het

boekjaar afgesloten op 31 december 2013 goed.

• Kwijting aan de bestuurders van de vennootschap. 6. Voorstel van besluit: De algemene vergadering van aandeelhouders verleent kwijting aan elk van de bestuurders die gedurende het afgelopen boekjaar in functie waren, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens dat boekjaar.
• Kwijting aan de commissaris van de vennootschap. $7.$
• Voorstel van besluit: De algemene vergadering van aandeelhouders verleent kwijting aan de commissaris die gedurende het afgelopen boekjaar in functie was, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens dat boekjaar.

Geen quorum: Er is geen quorumvereiste voor de beraadslaging en stemming over de respectieve punten waarnaar wordt verwezen in de bovenstaande agenda van de gewone algemene vergadering.

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Agenda en voorstellen van besluit: De agenda en de voorstellen van besluiten van de buitengewone algemene vergadering, luiden als volgt:

1. Kennisname en bespreking van bijzondere verslagen

Kennisname en bespreking van:

(a) het bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen, dat inzonderheid betrekking heeft op de uitgifteprijs en de financiële gevolgen van de uitgifte van de warrants op aandelen, zoals opgenomen in agendapunt 4, voor de bestaande aandeelhouders;

(b) het bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 583 van het Wetboek van Vennootschappen, die inzonderheid betrekking hebben op de uitgifte van warrants op aandelen, zoals opgenomen in agendapunt 4;

(c) het bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen, dat inzonderheid betrekking heeft op de uitgifte van warrants op aandelen, zoals opgenomen in agendapunt 4, met opheffing van voorkeurrecht ten gunste bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de Vennootschap;

(d) het bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 560 van het Wetboek van Vennootschappen, dat inzonderheid betrekking heeft op de Omgekeerde Aandelensplitsing, zoals opgenomen in agendapunt 2;

(e) het verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen, waarin de commissaris verklaart dat de in het onder 1. (a) vermelde verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens getrouw zijn en voldoende om de algemene vergadering die over de uitgifte van warrants, zoals opgenomen in agendapunt 4, moet stemmen, voor te lichten; en

(f) het verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen, dat inzonderheid betrekking heeft op de uitgifte van warrants op aandelen, zoals opgenomen in agendapunt 4, met opheffing van voorkeurrecht ten gunste van bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de Vennootschap.

2. Goedkeuring van de Omgekeerde Aandelensplitsing

De raad van bestuur stelt voor om de Omgekeerde Aandelensplitsing, die als gevolg zal hebben dat aan iedere aandeelhouder van de Vennootschap 1/25sie van het aantal aandelen zal toekomen die hij/zij aanhield vóór de Omgekeerde Aandelensplitsing, goed te keuren, met dien verstande dat over dit agendapunt enkel gestemd zal worden indien de kapitaalverhoging op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 24 april 2014 wordt goedgekeurd. Ten gevolge van deze Omgekeerde Aandelensplitsing zal de waarde van een aandeel van de Vennootschap met een 25-voud toenemen. Hierdoor komt de koers van een aandeel van de Vennootschap op een niveau dat beter past bij een onderneming van de omvang van de Vennootschap. Indien na de Omgekeerde Aandelensplitsing een aandeelhouder een niet-afgerond aantal aandelen van de Vennootschap aanhoudt, zal diens aantal afgerond worden (i) naar boven indien de fractie 0,5 of groter is; en (ii) naar beneden indien de fractie kleiner is dan 0.5. Aandeelhouders van de Vennootschap die na de aandelensplitsing een fractie aanhouden die kleiner is dan 0.5 en wiens participatie aldus naar beneden afgerond zal worden, zullen het overschot niet uitbetaald krijgen, aangezien de kosten die hiermee gepaard gaan niet opwegen tegen de prijs die men als aandeelhouder van de Vennootschap uiteindelijk uitbetaald zou kunnen krijgen, gelet op de beurskoers die dermate laag ligt, zoals meer in detail uiteengezet in het verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 560 van het Wetboek van Vennootschappen. Voorstel van besluit: De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders besluit om de Omgekeerde Aandelensplitsing goed te keuren waardoor aan iedere aandeelhouder van de Vennootschap 1/25ste van het aantal aandelen zal toekomen die hij/zij aanhield vóór de goedkeuring ervan.

3. Volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de Omgekeerde Aandelensplitsing

Voorstel van besluit: de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders verleent aan de raad van bestuur van de Vennootschap de volmacht tot bepaling van alle voorwaarden en modaliteiten die verband houden met de Omgekeerde Aandelensplitsing, in het bijzonder maar niet beperkt tot de bepaling van de uitvoeringsmodaliteiten, de verrichting van de aantekening in het aandelenregister, de coördinatie en implementatie van de Omgekeerde Aandelensplitsing met Euroclear, de toezichthoudende instanties en Euronext Brussel, en in het algemeen, het stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen voor het vervullen van onderhavige volmacht en het ondertekenen van alle akten, notulen, kennisgevingen, instrumenten, certificaten, verzoeken, mandaten en andere documenten die daarmee verband houden.

4. Beslissing tot uitgifte van 332.800 of 8.320.000 warrants op aandelen afhankelijk of de Omgekeerde Aandelensplitsing, zoals opgenomen in agendapunt 2, respectievelijk wél of niet wordt goedgekeurd.

De raad van bestuur stelt voor om 332.800 of 8.320.000 warrants op aandelen uit te geven (afhankelijk van het feit of de Omgekeerde Aandelensplitsing respectievelijk wél of niet wordt goedgekeurd), onder de opschortende voorwaarde van de aanvaarding door de begunstigden aan wie deze warrants overeenkomstig het gedetailleerd warrantplan zullen worden toegewezen, met de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals beknopt uiteengezet in de bijzondere verslagen van de raad van bestuur waarnaar wordt verwezen in agendapunt 1 en ten gunste van de daarin vermelde personen en uitgebreid uiteengezet in het voormelde warrantplan zelf. Met de uitgifte van de warrants op aandelen wenst de Vennootschap de begunstigden op termijn te stimuleren en de begunstigden met de vereiste vaardigheden en ervaring binnen de Vennootschap te behouden door aan hen op deze manier de mogelijkheid te geven om deel te nemen in de waardecreatie ('value creation') van de Vennootschap. De raad van bestuur wenst volledigheidshalve mee te delen, teneinde elke vorm van discussie uit te sluiten, dat indien niet gestemd wordt over de Omgekeerde Aandelensplitsing (omdat de kapitaalverhoging op de buitengewone algemene vergadering van 24 april 2014 niet werd goedgekeurd) dit gelijkstaat met een niet-goedkeuring.

Voorstel van besluit: De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders besluit tot uitgifte van 332.800 of 8.320.000 warrants op aandelen (afhankelijk van het feit of de Omgekeerde Aandelensplitsing respectievelijk wél of niet wordt goedgekeurd), onder de opschortende voorwaarde van de aanvaarding door de begunstigden aan wie deze warrants overeenkomstig het warrantplan zullen worden toegewezen, met de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals beknopt uiteengezet in de bijzondere verslagen van de raad van bestuur waarnaar wordt verwezen in agendapunt 1 en uitgebreid uiteengezet in het voormelde warrantplan zelf.

1. Aanvraag notering nieuwe aandelen die mogelijks gecreëerd worden door de kapitaalverhoging, waarover beslist zal worden op de buitengewone algemene vergadering van 24 april 2014 – volmacht raad van bestuur Voorstel van besluit: de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders verleent aan de raad van bestuur van de Vennootschap de volmacht om alle nodige handelingen te stellen die noodzakelijk zijn om de notering aan te vragen van de nieuwe aandelen die mogelijks gecreëerd worden door de kapitaalverhoging, waarover beslist zal worden op de buitengewone algemene vergadering van 24 april 2014.

6. Statutenwijziging

De raad van bestuur stelt voor om de statuten te wijzigen, indien agendapunt 2 goedgekeurd wordt door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders. Aangezien de Omgekeerde Aandelensplitsing enkel goedgekeurd kan worden bij goedkeuring van de kapitaalverhoging op de buitengewone algemene vergadering van 24 april 2014, wordt onderstaand het nieuw maatschappelijk kapitaal vermeld, zoals dat zou bestaan na de goedkeuring van voormelde kapitaalverhoging.

Voorstel van besluit: De buitengewone algemene vergadering besluit artikel 5 van de statuten, enkel bij goedkeuring van agendapunt 2, als volgt aan te passen:

"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt twintig miljoen negenhonderd achtenveertig duizend vierhonderd vierentachtig euro (20.948.484 EUR). Het is verdeeld in zeven miljoen vijfhonderd drieënnegentig duizend achthonderd en vier (7.593.804) aandelen die elk een zelfde deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort."

Quorum: Volgens het Wetboek van vennootschappen, dient een quorum van ten minste 50% van de uitstaande aandelen aanwezig of vertegenwoordigd te zijn op de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering voor de beraadslaging en stemming over de verschillende punten van de bovenstaande agenda van de vergadering. Indien dit quorum niet wordt bereikt, zal een tweede buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders worden bijeengeroepen voor deze agendapunten, en zal het quorum niet van toepassing zijn op de tweede vergadering.

DEELNAME AAN DE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN

Registratiedatum: De registratiedatum voor de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de vennootschap is donderdag 8 mei 2014 om middernacht (24.00 uur, Centraal Europese Tijd, GMT+1). Alleen personen die houders zijn van effecten van de vennootschap op 8 mei 2014 om middernacht (24.00 uur, Centraal Europese Tijd, GMT+1) zullen gerechtigd zijn om deel te nemen aan, en, in voorkomend geval, te stemmen op de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering.

Voorwaarden voor deelname: Om tot de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de vennootschap te kunnen worden toegelaten, moeten de houders van effecten uitgegeven door de vennootschap zich schikken naar artikel 536 van het Wetboek van vennootschappen en naar de statuten van de vennootschap, en de volgende formaliteiten en kennisgevingen vervullen:

• Ten eerste, het recht voor een houder van effecten uitgegeven door de vennootschap om deel te nemen aan en, indien toepasselijk, te stemmen op een algemene vergadering wordt enkel verleend op grond van de registratie van de betrokken effecten op de registratiedatum, ofwel door inschrijving in het toepasselijke register op naam van de betrokken effecten (voor aandelen op naam) of door registratie in de rekeningen van een erkend rekeninghouder of de toepasselijke vereffeningsinstelling voor de betrokken effecten (voor gedematerialiseerde aandelen). De vereffeningsinstelling, een erkende rekeninghouder of financiële tussenpersoon moet een attest uitgeven aan de houder van gedematerialiseerde aandelen, dat het aantal gedematerialiseerde aandelen geregistreerd op de registratiedatum, bevestigt.
• Ten tweede, de houders van effecten moeten de vennootschap of KBC Bank kennis geven dat zij deel wensen te nemen aan de vergadering. De kennisgeving moet de vennootschap bereiken per post op de maatschappelijke zetel (ter attentie van Filip Lesaffer), of via e-mail aan filip.lesaffer@4energyinvest.com, ten laatste op de zesde kalenderdag voorafgaand aan de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, m.n. voor of ten laatste op vrijdag 16 mei 2014. De kennisgeving aan KBC Bank kan gedaan worden aan het loket van KBC Bank voor of ten laatste op 16 mei 2014. Bovendien, de houders van gedematerialiseerde effecten dienen het attest uitgegeven door de erkend rekeninghouder of de toepasselijke vereffeninginstelling op de registratiedatum, dat het aantal effecten dat door hen wordt gehouden op de registratiedatum bevestigt, op te nemen in de kennisgeving.

Overeenkomstig artikel 537 van het Wetboek van vennootschappen, mogen de houders van obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de gewone algemene vergadering van de aandeelhouders bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.

Volmachten: De houders van effecten uitgegeven door de vennootschap die zich wensen te laten vertegenwoordigen bij volmacht, worden verzocht gebruik te maken van het model van volmacht dat door de raad van bestuur werd opgesteld en dat beschikbaar is op de maatschappelijke zetel en op volgende website van de vennootschap; www.4energyinvest.com. De volmacht moet schriftelijk of elektronisch ondertekend worden. Ondertekende volmachten moeten de vennootschap bereiken per post op de maatschappelijke zetel, voor of ten laatste op vrijdag 16 mei 2014. Bovendien moeten zij voldoen aan de formaliteiten voor deelneming aan de vergadering, zoals hierboven omschreven.

Bijkomende punten op de agenda en voorstellen tot besluit: Aandeelhouders die alleen of samen met andere aandeelhouders ten minste 3% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, hebben het recht om bijkomende punten op de agenda van de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering te plaatsen en om voorstellen tot besluit in te dienen in verband met punten die in de agenda opgenomen waren of opgenomen moeten worden. Aandeelhouders die dit recht wensen uit te oefenen moeten op de datum van hun verzoek bewijzen dat zij ten minste 3% van de uitstaande aandelen bezitten. Dit bewijs dient gebaseerd te zijn: voor gedematerialiseerde aandelen, op een attest uitgegeven door de toepasselijke vereffeningsinstelling voor de betrokken effecten, of door een erkend rekeninghouder, dat het aantal aandelen bevestigt dat op naam van de houders is ingeschreven, en, voor aandelen op naam, op een certificaat van inschrijving van de betrokken aandelen in het register van aandelen op naam van de vennootschap. Bovendien moet de betrokken aandeelhouder in elk geval voldoen aan de formaliteiten om zich te registreren voor de vergadering, met ten minste 3% van de uitstaande aandelen. Een verzoek om bijkomende punten op de agenda te plaatsen en/of om voorstellen tot besluit in te dienen moet schriftelijk ingediend worden, en moet, ingeval van een bijkomend agendapunt, de tekst van het betrokken agendapunt bevatten en, ingeval van een voorstel tot besluit, de tekst van het voorstel tot besluit. Het verzoek dient ook het post- of emailadres te bevatten waarnaar de vennootschap de bevestiging van ontvangst van het verzoek dient op te sturen. Het verzoek moet de vennootschap bereiken per post op de maatschappelijke zetel of per e-mail aan filip.lesaffer@4energyinvest.com, voor of ten laatste op woensdag 30 april 2014. Ingeval van wijzigingen aan de agenda en bijkomende voorstellen tot besluiten zoals voormeld, zal de vennootschap een gewijzigde agenda publiceren met in voorkomend geval bijkomende agendapunten en bijkomende voorstellen tot besluit, voor of ten laatste op woensdag 7 mei 2014. Bovendien zal de vennootschap gewijzigde formulieren ter beschikking stellen voor de stemming bij volmacht. Volmachten die de vennootschap bereiken voorafgaand aan de publicatie van een gewijzigde agenda, blijven geldig voor de agendapunten waarop de volmachten betrekking hebben, onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving en de verdere verduidelijkingen uiteengezet in de volmachtformulieren.

Vragen aan de bestuurders en/of aan de commissaris van de vennootschap: Elke aandeelhouder heeft het recht om vragen te stellen aan de bestuurder of de commissaris van de vennootschap in verband met punten op de agenda voor een algemene aandeelhoudersvergadering, op voorwaarde dat hij/zij voldaan heeft aan de formaliteiten om zich te registreren voor de vergadering zoals verder omschreven in deze uitnodiging. Vragen kunnen tijdens de vergadering worden gesteld of kunnen voorafgaand aan de vergadering schriftelijk worden ingediend. Schriftelijke vragen moeten de vennootschap bereiken per post op de maatschappelijke zetel of per e-mail aan filip.lesaffer@4energyinvest.com, voor of ten laatste op vrijdag 16 mei 2014. Schriftelijke en mondelinge vragen zullen overeenkomstig de toepasselijke wetgeving tijdens de betrokken vergadering beantwoord worden.

Documenten: De volgende documentatie is beschikbaar op de website van de vennootschap (www.4energyinvest.com) vanaf 30 dagen voorafgaand aan de algemene aandeelhoudersvergadering: de oproeping tot de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, de agenda en bijkomende voorstellen tot besluit, of, indien geen besluiten worden voorgesteld, een commentaar door de raad van bestuur, een nieuwe versie van de agenda en voorstellen tot besluit, ingeval van wijzigingen aan de agenda en voorstellen tot besluit, de documenten die voorgelegd dienen te worden aan de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering zoals voorzien in de agenda van de vergadering en het volmachtformulier. Voorafgaand aan de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, kunnen de houders van effecten van de vennootschap ook gratis een kopie verkrijgen van deze documentatie op de maatschappelijke zetel van de vennootschap.

Toegang tot de vergaderzaal: De natuurlijke personen die de gewone en buitengewone algemene algemene aandeelhoudersvergadering bijwonen in hun hoedanigheid van houder van effecten, volmachthouder of vertegenwoordiger van een rechtspersoon moeten bewijs van hun identiteit kunnen voorleggen teneinde toegang te verkrijgen tot de vergaderzaal. Bovendien moeten de vertegenwoordigers van rechtspersonen de documenten overhandigen die hun hoedanigheid als vennootschapsrechtelijke vertegenwoordiger of volmachthouders vaststelt.

De raad van bestuur