Share Issue/Capital Change • Apr 22, 2014
Share Issue/Capital Change
Open in ViewerOpens in native device viewer
4Energy Invest NV Naamloze vennootschap De Snep 3324, 3945 Ham RPR: 0876.488.436 (de "Vennootschap")
BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 582 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN
Hierbij hebben wij, de raad van bestuur van de Vennootschap (de "Raad van Bestuur"), het genoegen u verslag uit te brengen in het kader van artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen ("W.Venn.").
In dit verslag geeft de Raad van Bestuur een uiteenzetting van het voorwerp en de verantwoording van de uitgifte van inschrijvingsrechten op nieuwe aandelen van de Vennootschap (de "Warrants"), die mogelijks uitgeoefend kunnen worden tegen een prijs die lager ligt dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap.
De Raad van Bestuur heeft beslist, teneinde de aandeelhouders van de Vennootschap volledig in te lichten, een bijzonder verslag conform artikel 582 W.Venn. op te stellen, ook al is op datum van dit verslag geenszins geweten of de nieuwe aandelen bij uitoefening van de Warrants verkregen zullen worden tegen een prijs die lager ligt dan de huidige fractiewaarde, omdat vb. op datum van dit verslag nog geen duidelijkheid heerst omtrent de evolutie van de beurskoers.
Dit bijzonder verslag heeft inzonderheid betrekking op de uitgifteprijs en op de financiële gevolgen van de verrichtingen voor de aandeelhouders van de Vennootschap.
De uitoefenprijs van de Warrants of de prijs per aandeel waartegen nieuwe aandelen van de Vennootschap zullen worden uitgegeven bij de uitoefening van de Warrants onder het Optieplan zal worden bepaald bij de uitgifte (en gelijktijdig aanbod) van de Warrants ter gelegenheid van een buitengewone algemene vergadering en zal gelijk zijn aan het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap zoals genoteerd op Euronext Brussels gedurende de dertig
$\perp$
$\pm$
$\pm 1$
(30) dagenperiode die de uitgifte van de Warrants door de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap voorafgaat, met dien verstande dat dit bedrag (en aldus de uitoefenprijs) vermenigvuldigd dient te worden met 25 indien de Omgekeerde Aandelensplitsing (zie definitie onderstaand) wordt goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap, aangezien ten gevolge van de Omgekeerde Aandelensplitsing de waarde van de aandelen van de Vennootschap met een 25-voud zal toenemen. Indien deze uitoefenprijs van de Warrants lager zou liggen dan de fractiewaarde van de aandelen, is een bijzonder verslag conform artikel 582 W.Venn. vereist, zie ook infra 2.1.
De Raad van Bestuur wijst de aandeelhouders van de Vennootschap erop dat de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap op 22 mei 2014 (of 9 juni 2014 indien het quorum op de eerste buitengewone algemene vergadering niet wordt bereikt), alvorens zich uit te spreken over de uitgifte van de Warrants, zich zal moeten uitspreken over een omgekeerde aandelensplitsing, die bij goedkeuring ervan als gevolg zal hebben dat aan elke aandeelhouder 1/25ste zal toekomen van het aantal aandelen van de Vennootschap (de "Omgekeerde Aandelensplitsing", cfr. agendapunt 2 van de buitengewone algemene vergadering), die hij/zij aanhield in de Vennootschap vóór de Omgekeerde Aandelensplitsing.
Alle cijfers met betrekking tot het aantal aandelen van de Vennootschap en Warrants die in dit bijzonder verslag van de Raad van Bestuur zijn opgenomen, gaan uit van de veronderstelling dat de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap de Omgekeerde Aandelensplitsing voorafgaandelijk goedkeurt. Indien echter de Omgekeerde Aandelensplitsing door de buitengewone algemene vergadering niet wordt goedgekeurd, dienen de cijfers die in dit bijzonder verslag opgenomen zijn én die betrekking hebben op het aantal aandelen van de Vennootschap (of de toepasselijke prijs) op Warrants vermenigvuldigd te worden met 25. Teneinde elk misverstand te vermijden wordt bij deze cijfers (die eventueel vermenigvuldigd dienen te worden met 25) steevast een " * " voorzien.
Dit verslag dient samen te worden gelezen met het bijzondere verslag van de commissaris van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 582 W. Venn. waarin deze verklaart dat de in het verslag van de Raad van Bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Ingevolge diverse opeenvolgende verliezen torst de Vennootschap al jaren een zware schuldenberg en is de balansstructuur en bijgevolg de solvabiliteit van de Vennootschap aanzienlijk verzwakt. Teneinde de continuïteit van de Vennootschap te garanderen, werd gezocht naar een strategische partner. Uit de biedingen die de Vennootschap mocht ontvangen in het
kader van deze rondvraag, onder leiding van KBC Securities, blijkt dat de waardering van de activa van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen substantieel lager is dan het totaal openstaand bedrag aan financiële schulden ten aanzien van haar kredietverstrekkers. Indien de Vennootschap vooralsnog zou ingaan op bovenvermelde biedingen, zou dit behelzen dat de Vennootschap en haar dochtervennootschappen geen middelen noch verdere activa en inkomsten zouden hebben en de vennootschappen zich aldus in een staat van discontinuïteit zouden bevinden.
De Raad van Bestuur is er echter in geslaagd om een beginselakkoord te sluiten met investeerders waardoor de Vennootschap en haar dochtervennootschappen vooralsnog hun activiteiten in continuïteit kunnen verderzetten.
De krijtlijnen van de opgezette structuur zijn de volgende:
A.1. De Limburgse Reconversie Maatschappij, een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te Kempische Steenweg 555, 3500 Hasselt, België en ingeschreven onder nummer 0425.138.972 ("LRM") en Gimarco NV, een naamloze vennootschap, gecontroleerd door de heer P. Van Eeckhout, met maatschappelijke zetel te Ernest Claeslaan 22, 9111 Belsele, en ingeschreven onder nummer 452.635.652 ("Gimarco") hebben een overeenkomst gesloten dd. 28 februari 2014 met ING Belgium NV, KBC Bank NV en KBC Lease Belgium NV (de "Banken" en de "Assignment Agreement"), teneinde de overdracht aan LRM en Gimarco te bewerkstellingen voor een overnamesom ten belope van EUR 5.586.602 (waarbij EUR 5.285.607 betaald wordt door Gimarco en EUR 300.995 betaald wordt door LRM) van alle rechten en plichten die de Banken hebben onder alle kredietovereenkomsten (de "Overgedragen Schuldvorderingen"), zijnde:
a) de schuldvorderingen t.a.v. 4HamCogen NV ten belope van EUR 29.772.882.85 op datum van dit verslag, zoals meer in detail uiteengezet in Bijlage 2;
b) de schuldvorderingen t.a.v. Renogen SA ten belope van EUR 22.015.810,89 op datum van dit verslag, zoals meer in detail uiteengezet in Bijlage 2;
c) de schuldvorderingen t.a.v. AmelBio SA ten belope van EUR 523.620,34 op datum van dit verslag, zoals meer in detail uiteengezet in Bijlage 2.
De hierboven beschreven overdracht heeft plaatsgevonden op 15 april 2014.
A.2. Voorts hebben LRM en Gimarco een overeenkomst gesloten met de Banken dd. 28 februari 2014, teneinde de overdracht aan LRM en Gimarco te bewerkstelligen van de eigendom van de geleasde activa (de "Leased Assets" en de "Sale and Purchase Agreement"), voor een bedrag
$\overline{+}$ lah
van EUR 906.398, waarbij EUR 774.393 betaald wordt door Gimarco en EUR 132.005 betaald wordt door LRM. Voor een overzicht van de nominale waarde van de Leased Assets zie Bijlage 2.
De hierboven beschreven overdracht heeft plaatsgevonden op 15 april 2014.
LRM, de heer Philiep Van Eeckhout, CI2I BVBA en Jean-Francois Meys Sprl stelden tevens uitdrukkelijk een overbruggingskrediet ter beschikking aan de Vennootschap en 4HamCogen NV op 19 februari 2014, voor een bedrag van maximaal EUR 425.000 (de "Bridge Facility $Agreenen$ ")
In het kader van een vooropgestelde kapitaalverhoging en volgend op de overname van de Overgedragen Schuldvorderingen en de Leased Assets, zoals beschreven in punt A bovenstaand, wensen Gimarco en LRM thans volgende bestanddelen in te brengen in natura in het kapitaal van de Vennootschap (de "Inbreng"):
(i) de Overgedragen Schuldvorderingen, zoals opgelijst onder A.1, die thans worden ingebracht aan een waarde van EUR 5.586.602, waarbij EUR 5.285.607 ingebracht wordt door Gimarco en EUR 300.995 ingebracht wordt door LRM;
(ii) de schuldvorderingen n.a.v. de verkoop van de Leased Assets aan de Vennootschap, zoals beschreven onder punt A.2, die thans worden ingebracht aan een waarde van EUR 906.398, waarbij EUR 774.393 ingebracht wordt door Gimarco en EUR 132.005 ingebracht wordt door LRM; en
(iii) de achtergestelde lening (inclusief interesten) die LRM verstrekt had aan 4HamCogen voor een bedrag ten belope van EUR 6.365.914,65 zoals eveneens in detail weergegeven in Bijlage 2, en die wordt ingebracht aan EUR 600.000.
De Inbreng zal leiden tot een kapitaalverhoging, waaraan een uitgifte van 177.325.000 nieuwe aandelen zal beantwoorden, waarvan er 25.825.000 zullen toekomen aan LRM en 151.500.000 zullen toekomen aan Gimarco (de "Kapitaalverhoging").
Over deze Kapitaalverhoging zal de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap op 24 april 2014 zich dienen uit te spreken.
Teneinde de Vennootschap voldoende financiële ademruimte te geven, zal tevens een krediet ter beschikking gesteld worden aan de Vennootschap voor een totaal bedrag van 2.000.000 EUR (de
$\mathcal{R}$
"Facility Agreement"), waarvan 1.730.000 EUR en 270.000 EUR ter beschikking gesteld zal worden door respectievelijk Gimarco en LRM.
Om ten slotte het huidige management van de Vennootschap op termijn te stimuleren en te binden aan de Vennootschap zullen Warrants uitgegeven worden, waarvan de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden uiteengezet zijn in een gedetailleerd warrantplan (het "Optieplan", waarvan het finaal ontwerp gehecht is als Bijlage 1 tot dit verslag). Het huidige optieplan dat in voege is en waartoe werd beslist door de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap dd. 21 mei 2008 (het "Stock Option Plan 2008") zal uitdoven, aangezien LRM en Jean-Francois Meys Sprl onherroepelijk en onvoorwaardelijk verzaken aan de rechten die ze zouden kunnen putten uit het Stock Option Plan 2008 en er een oplossing gevonden zal worden voor mevrouw Marjorie Andres.
De Raad van Bestuur is er van overtuigd dat deze verrichtingen het mogelijk moeten maken de activiteiten van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen in continuïteit verder te zetten.
Zoals bovenstaand reeds aangehaald is de Raad van Bestuur verplicht een bijzonder verslag conform artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen op te stellen, indien de Warrants uitgeoefend zullen kunnen worden aan een prijs die lager ligt dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap.
Aan welke prijs de Warrants uitgeoefend kunnen worden, zal bepaald worden op de buitengewone algemene vergadering dd. 22 mei 2014 (of 9 juni 2014 indien het quorum op de eerste buitengewone algemene vergadering niet wordt bereikt) die over de uitgifte zal beslissen, aangezien de uitoefenprijs minstens het dertigdaags gemiddelde van de beurskoers, voorafgaand aan de buitengewone algemene vergadering die over de uitgifte zal beslissen, moet zijn, met dien verstande dat dit bedrag (en aldus de uitoefenprijs) vermenigvuldigd dient te worden met 25 indien de Omgekeerde Aandelensplitsing wordt goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap, aangezien ten gevolge van de Omgekeerde Aandelensplitsing de waarde van de aandelen van de Vennootschap met een 25-voud zal toenemen.
Op dat tijdstip, te weten 22 mei 2014 of 9 juni 2014 zal de fractiewaarde van de aandelen van de Vennootschap afhankelijk zijn van (i) de goedkeuring van de Kapitaalverhoging op 24 april 2014 en (ii) de goedkeuring van de Omgekeerde Aandelensplitsing op de buitengewone algemene vergadering van 22 mei 2014 (of 9 juni 2014 indien het quorum op de eerste buitengewone algemene vergadering niet wordt bereikt), i.e. het agendapunt waarover gestemd dient te worden
alvorens over de uitgifte van de Warrants gestemd zal worden.
Onderstaand volgt een overzicht van de fractiewaarde van de aandelen afhankelijk van de al dan niet goedkeuring van de Omgekeerde Aandelensplitsing, doch er steeds van uitgaande dat de Kapitaalverhoging wordt goedgekeurd op 24 april 2014.
| Kapitaalverhoging | goedgekeurd | Fractiewaarde: EUR 2,76 /aandeel | |
|---|---|---|---|
| Omgekeerde Aandelensplitsing goedgekeurd | |||
| Kapitaalverhoging goedgekeurd - Omgekeerde Fractiewaarde: EUR 0,11 /aandeel | |||
| Aandelensplitsing niet goedgekeurd | |||
Afhankelijk of bij de uitgifte van de Warrants de uitoefenprijs ervan hoger of lager ligt dan de fractiewaarde, zal geen of wél een bijzonder verslag conform artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen vereist zijn.
De Raad van Bestuur heeft toch beslist nu reeds een verslag conform artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen op te stellen, ook al is op datum van dit verslag niet in te schatten wat de verhouding zal zijn tussen de uitoefenprijs van de Warrants en de op dat moment zijnde fractiewaarde van de aandelen van de Vennootschap.
Met de uitgifte van de Warrants beoogt de Vennootschap begunstigden met de vereiste vaardigheden te stimuleren op termijn, hun ervaring binnen de Vennootschap te behouden en hen aan de Vennootschap te binden.
Gelet op de huidige financiële moeilijkheden van de Vennootschap, is de Raad van Bestuur van mening dat dergelijke stimulansen noodzakelijk en welkom zijn om de Vennootschap naar de toekomst toe verder uit te bouwen.
De uitgifte van 332.800* Warrants (waaronder 83.200* "Categorie 1 Warrants" en 249.600* "Categorie 2 Warrants") zal aldus bijdragen tot de beoogde continuïteit van de Vennootschap.
De uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de Warrants worden uiteengezet in zowel het verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 583 van het Wetboek van Vennootschappen als in het Optieplan, zoals aangehecht als Bijlage 1 tot dit verslag.
De Uitoefenprijs van de Warrants of de prijs per aandeel waartegen nieuwe aandelen van de Vennootschap zullen worden uitgegeven bij de uitoefening van de Warrants onder het Optieplan zal worden bepaald bij de uitgifte (en gelijktijdig aanbod) van de Warrants ter gelegenheid van een buitengewone algemene vergadering en zal gelijk zijn aan het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap zoals genoteerd op Euronext Brussels gedurende de dertig (30) dagenperiode die de uitgifte van de warrants door de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap voorafgaat met dien verstande dat dit bedrag (en aldus de uitoefenprijs) vermenigvuldigd dient te worden met 25 indien de Omgekeerde Aandelensplitsing word goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap, aangezien ten gevolge van de Omgekeerde Aandelensplitsing de waarde van de aandelen van de Vennootschap met een 25-voud zal toenemen.
Indien Warrants worden uitgeoefend, zal de participatie van de aandeelhouders (hieronder begrepen zowel hun financiële rechten (zoals onder meer hun recht op dividenden en hun participatie in het vereffeningsaldo) als hun lidmaatschapsrechten (zoals onder meer hun stemrecht en voorkeurrecht)) van de Vennootschap en de participatie van de houders van warrants in het totaal aantal uitstaande aandelen, verwateren.
De financiële verwatering zal afhankelijk zijn van (i) het aantal Warrants dat zal worden uitgeoefend, (ii) de waarde van de aandelen op het ogenblik van de uitoefening van de Warrants, en (iii) het tijdstip waarop en de omstandigheden waaronder de Warrants worden uitgeoefend. Deze informatie is op dit ogenblik nog onbekend. Bijgevolg kan de Raad van Bestuur op dit moment onmogelijk de financiële gevolgen voorspellen die zich zullen voordoen indien één of meerdere Warrants worden uitgeoefend.
Voor de verwatering en de gevolgen voor de bestaande aandeelhouders wordt tevens verwezen naar het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld in overeenstemming met 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen.
$7\overline{ }$
| Tabel 1 – Uiteenzetting van de verwatering van de bestaande aandeelhouders na de uitoefening | ||
|---|---|---|
| van alle Warrants |
| Aandeelhouder | Aantal op aandelen datum van verslag |
$\frac{6}{6}$ | Nieuwe aandelen ten van gevolge Kapitaalverho- ging |
Aandelen na Kapitaalverho- ging en goedkeuring de van Omgekeerde Aandelensplit- sing |
$\%$ | Aandelen na 100% uitoefening van Warrants |
$\frac{9}{6}$ | Maximale verwatering na 100% uitoefening Warrants |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Overige aandeelhouders |
12.518.800 | 100 | $\theta$ | 500.752* | 6,6 | 500.752* | 6,3 | 0,3% |
| LRM | $\mathbf{0}$ | $\Omega$ | 25.825.000 | 1.033.000* | 13,6 | 1.033.000* | 13 | 0,6% |
| Gimarco | $\mathbf{0}$ | $\sigma$ | 151.500.000 | $6.060.000*$ | 79,8 | 6.060.000* | 76,5 | 3,3% |
| Jean-Francois Meys Sprl |
$\mathbf{0}$ | $\theta$ | $\bf{0}$ | $\mathbf{0}$ | 91.520* | 1,2 | NVT | |
| CI2I BVBA | 1290 | $\mathbf{0}$ | $\mathbf{0}$ | $52*$ | 241.332* | 3 | NVT | |
| TOTAAL | 12.520.090 | 100 | 177,325,000 | 7.593.804* | 100 | 7.926.604 | 100 |
Gelet op het voorgaande meent de Raad van Bestuur dat de uitgifte van de Warrants verantwoord is aangezien het een instrument is om de begunstigden van de Warrants de mogelijkheid te bieden om te participeren in de waardecreatie ('value creation') van de Vennootschap en een stimulans is voor de toekomstige groei en ontwikkeling van de Vennootschap.
Voor de Raad van Bestuur,
tluri
Naam : HAMACO BVBA, vast vertegenwoordigd door Henri Meyers
Titel : Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder
VEM BVBA, vast Naam
vertegenwoordigd door Philiep van Eeckhout
Titel : Niet-uitvoerend bestuurder
J.
$\pm$
$\sim$
$\sim$
Bijlage 1 - Optieplan
$\rightarrow$ 14
$\overline{9}$
$\sim$ $-$
$\alpha$ , and $\alpha$ , and $\alpha$ , and $\alpha$ , and $\alpha$
$\mathbf{g}_\perp$
$\sim 100$
$\hat{H}_{\rm A}$
$\sim$ 50
Bijlage 2 – Overzicht cijfers
$\sim$ $E$
$\omega$ .
$\widehat{\mathbf{x}}_1$
$\sim$
$\alpha$ .
$\mathcal{G}_{\mathcal{C}}$ .
$\sim 10$
$\sim$ $\omega$ $\sim -50$ $\lambda$ $\lambda$ $\sim 10^7$ $\sim$
Dit Optieplan werd uitgewerkt ten gunste van personen (zoals bepaalde werknemers, leden van de raad van bestuur, externe consultants of managers) die prestaties leveren ten aanzien van de Vennootschap of diens Verbonden Vennootschappen.
De in dit Optieplan opgenomen bepalingen en voorwaarden hebben betrekking op de Warrants, zijnde inschrijvingsrechten op Aandelen. Dit Optieplan maakt integraal deel uit van de Warrantovereenkomst, die zal gesloten worden met elke Warranthouder individueel.
De Bijlagen maken integraal deel uit van dit Optieplan. Enig document dat verwijst naar het Optieplan of diens artikelen, houdt een verwijzing in naar deze Bijlagen en vice versa, tenzij de context anders vereist.
De onderstaand gedefinieerde termen zullen de volgende betekenis hebben in dit Optieplan:
| Aanbod | het aanbod van minstens één (1) Categorie 1 Warrant of één (1) Categorie 2 Warrant, in overeenstemming met de bepalingen van dit Optieplan; |
|---|---|
| Aandelen | de gewone kapitaalaandelen van de Vennootschap of, in het geval van een kapitaalsreorganisatie van de Vennootschap, die aandelen in dewelke gewone kapitaalaandelen zullen worden geconverteerd; |
| Arbeidsovereenkomst | een overeenkomst in de zin van de wet van 3 juli 1978 op de arbeidsovereenkomsten (of een overeenkomst naar een ander dan Belgisch recht die hiermee inhoudelijk overeenstemt) op grond waarvan een persoon prestaties levert aan de Vennootschap of een Verbonden Vennootschap; |
| Artikel | |
| een artikel van dit Optieplan; | |
| Authentieke Akte | de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal plaatsvinden op 22 mei 2014 (of 9 juni 2014 indien het quorum op de eerste buitengewone algemene vergadering niet wordt bereikt). Deze notulen moeten voorbereid worden in authentieke vorm bij geassocieerd notarissen Vroninks en Ricker, Kapitein Crespelstraat 16, 1050 Brussel; |
| Bad Leaver Event | is t.a.v. een bepaalde Warranthouder, de beëindiging van de |
| $\int$ $\int$ |
$\overline{\mathcal{A}}$
| Equity Manager Overeenkomst van de betrokken Warranthouder, anders dan in het geval van een Good Leaver Event; |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Beneficiaris | de persoon die is aangeduid door de Warranthouder om de rechten van de Warranthouder verbonden aan de Warrants uit te oefenen na zijn/haar overlijden, overeenkomstig Artikel 9.5.3; |
||||||
| Bestuursmandaat | het mandaat als bestuurder van de Vennootschap of een Verbonden Vennootschap; |
||||||
| Bijlage | een bijlage bij dit Optieplan; | ||||||
| Burgerlijk Wetboek | het Belgische burgerlijk wetboek; | ||||||
| Categorie 1 Warrants | heeft de betekenis uiteengezet in Artikel 4; | ||||||
| Categorie 2 Warrants | heeft de betekenis uiteengezet in Artikel 4; | ||||||
| Consulentenovereenkomst | een overeenkomst andere dan een Arbeidsovereenkomst op grond waarvan diensten worden geleverd door een Geselecteerde Deelnemer aan de Vennootschap of een Verbonden Vennootschap; |
||||||
| Datum van het Aanbod | de datum waarop de Raad van Bestuur (of een gevolmachtigde) de Warrants aanbiedt aan de betrokken Geselecteerde Deelnemer overeenkomstig Artikel 6.2; |
||||||
| Datum van Aanvaarding | de datum waarop een Geselecteerde Deelnemer het Aanbod heeft aanvaard, conform Artikel 7; |
||||||
| Derde Schijf | heeft de betekenis zoals uiteengezet in Artikel 8.2; | ||||||
| Dochtervennootschap | een entiteit naar Belgisch of buitenlands recht die rechtstreeks of onrechtstreeks gecontroleerd wordt door de Vennootschap (in de zin van artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen); |
||||||
| Eerste Schijf | heeft de betekenis zoals uiteengezet in Artikel 8.2; | ||||||
| Equity Manager Overeenkomst | betekent, t.a.v. een betrokken Warranthouder, een Consulentenovereenkomst Arbeidsovereenkomst, of door de betrokken Bestuursmandaat, aangegaan Warranthouder (of een vennootschap die door deze Warranthouder wordt gecontroleerd); |
$\mathcal{D}_{\mathcal{N}}$ | $\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$ | $\mathbf{p}$ . | $\mathcal{M}_1$ | Jib | |
| Exit | één van de volgende verrichtingen: | ||||||
| de overdracht van alle of nagenoeg alle Aandelen; de overdracht van alle of nagenoeg alle activiteiten/ (ii) activa van de Vennootschap; het toekennen van een dividend; (iii) een kapitaalvermindering; (iv) een fusie; (v) |
|||||||
| een splitsing; of (vi) een overdracht van een algemeenheid of van een (vii) bedrijfstak (al dan niet samen met een uitwisseling van Aandelen) naar een andere vennootschap; |
|||||||
| Gegronde Reden | betekent: |
$7/11$
$\label{eq:2.1} \mathcal{L} = \mathcal{L} \left( \mathcal{L} \right)$
$\overline{2}$
Raad van Bestuur (of een
te aanhiedt aan de betrokken -'
net Aanbod $\mathcal{A}(\mathcal{Y}) = \mathcal{A}(\mathcal{Y}) = \mathcal{A}(\mathcal{Y}) = \mathcal{A}(\mathcal{Y}) = \mathcal{A}(\mathcal{Y}) = \mathcal{A}(\mathcal{Y}) = \mathcal{A}(\mathcal{Y}) = \mathcal{A}(\mathcal{Y}) = \mathcal{A}(\mathcal{Y}) = \mathcal{A}(\mathcal{Y}) = \mathcal{A}(\mathcal{Y}) = \mathcal{A}(\mathcal{Y}) = \mathcal{A}(\mathcal{Y}) = \mathcal{A}(\mathcal{Y}) = \mathcal{A}(\mathcal{Y}) = \mathcal{A}(\mathcal{Y}) = \mathcal{A}(\mathcal{Y})$ $\mathbf{y}_k = \begin{bmatrix} \mathbf{y}_k & \mathbf{y}_k \ \mathbf{y}_k & \mathbf{y}_k \end{bmatrix} \quad \text{and} \quad \mathbf{y}_k = \begin{bmatrix} \mathbf{y}_k & \mathbf{y}_k \ \mathbf{y}_k & \mathbf{y}_k \end{bmatrix} \quad \text{and} \quad \mathbf{y}_k = \begin{bmatrix} \mathbf{y}_k & \mathbf{y}_k \ \mathbf{y}_k & \mathbf{y}_k \end{bmatrix}$ noeg alle Aandelen;
comme alle Aandelen; $\mathbf{x} = \mathbf{x} \qquad \qquad \mathbf{x} = \mathbf{x} \qquad \qquad \mathbf{x} = \mathbf{x} \qquad \qquad \mathbf{x} = \mathbf{x} \qquad \qquad \mathbf{x} = \mathbf{x} \qquad \qquad \mathbf{x} = \mathbf{x} \qquad \qquad \mathbf{x} = \mathbf{x} \qquad \qquad \mathbf{x} = \mathbf{x} \qquad \qquad \mathbf{x} = \mathbf{x} \qquad \qquad \mathbf{x} = \mathbf{x} \qquad \qquad \mathbf{x} = \mathbf{x} \qquad \qquad \mathbf{x} = \mathbf{x} \qquad \qquad \mathbf{x} = \mathbf{x} \qquad \q$
| (a) een zware fout, grove nalatigheid, bedrog van de betrokken Warranthouder (of een vennootschap die gecontroleerd wordt door de Warranthouder, naargelang het geval) in het kader van de uitvoering van de relevante Equity Manager Overeenkomst (waaronder ook, om elk misverstand te vermijden, elke inbreuk op een niet-concurrentiebeding, een niet-sollicitatiebeding of enig handelen of nalaten dat een professionele relatie onmogelijk maakt) of anderszins; |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (b) een individuele bestuursfout die een materieel nadelig gevolg heeft op de relevante Groepsvennootschap, wanneer de Warranthouder (of een vennootschap die gecontroleerd wordt door de betrokken Warranthouder, naargelang het geval) een Bestuursmandaat heeft; |
||||||
| (c) bedrog met de intentie om de Vennootschap, enige andere Groepsvennootschap of één der aandeelhouders van de Vennootschap te schaden; en/of |
||||||
| (d) enige materiële inbreuk op de statuten van de Vennootschap; |
||||||
| Geselecteerde Deelnemer | een persoon die partij is bij een Equity Manager Overeenkomst ten tijde van het Aanbod en waaraan Warrants zullen worden aangeboden; |
|||||
| Good Leaver Event | betekent, t.a.v. een betrokken Warranthouder: | |||||
| (a) het overlijden, de blijvende invaliditeit of ernstige ziekte van de Warranthouder gedurende een opeenvolgende periode van minstens drie maanden, die de normale werking van de Warranthouder binnen de Vennootschap of een Groepsvennootschap verhindert; |
||||||
| (b) de beëindiging door de Warranthouder (of, respectievelijk, door een vennootschap die wordt gecontroleerd door de Warranthouder) van diens Equity Manager Overeenkomst voor een zware fout, grove nalatigheid of bedrog begaan door de Groepsvennootschap met wie de Equity Manager Overeenkomst werd gesloten; |
a control $\mathbb{S}^2$ . |
Service Corp. $\mathcal{D}_{\mathrm{c}}$ |
ACCORD CONTRACTOR | $\alpha$ | ||
| (c) een beëindiging door de relevante Groepsvennootschap van diens Equity Manager Overeenkomst, anders dan omwille van een Gegronde Reden; |
||||||
| (d) elke gebeurtenis die de Raad van Bestuur uitdrukkelijk aanduidt als een Good Leaver Event; of |
||||||
| (e) elke gebeurtenis die in de Warrantovereenkomst, gesloten met de Warranthouder, aangeduid wordt als een Good Leaver Event; |
||||||
| Groepsvennootschap | betekent de Vennootschap of diens Dochtervennootschappen; | |||||
| Leaver Event | een Good Leaver Event of een Bad Leaver Event; | |||||
| Omgekeerde Aandelensplitsing de omgekeerde aandelensplitsing die voorgelegd wordt ter |
$\overrightarrow{a}$
| stemming aan de buitengewone algemene vergadering dd. 22 mei 2014 (of 9 juni 2014 indien het quorum op de eerste buitengewone algemene vergadering niet wordt bereikt), die bij goedkeuring ervan als gevolg zal hebben dat aan elke aandeelhouder van de Vennootschap 1/25ste zal toekomen van het aantal Aandelen, die hij/zij aanhield in de Vennootschap vóór deze omgekeerde aandelensplitsing. |
||
|---|---|---|
| Optieplan | dit optieplan houdende de bepalingen en voorwaarden van de Warrants; |
|
| Raad van Bestuur | de raad van bestuur van de Vennootschap; | |
| Sperperiode | heeft de betekenis zoals uiteengezet in Artikel 9.4; | |
| Termijn | heeft de betekenis zoals uiteengezet in Artikel 9.3; | |
| Tweede Schijf | heeft de betekenis zoals uiteengezet in Artikel 8.2; | |
| Uitgifteprijs | de prijs voor de verwerving van één (1) Categorie 1 Warrant of één (1) Categorie 2 Warrant, zoals uiteengezet onder Artikel $9.1$ ; |
|
| Uitoefenperiode(s) | de periode(s) waarbinnen een Warranthouder overeenkomstig Artikel 9.4 diens Warrants kan uitoefenen ter verkrijging van Aandelen; |
|
| Uitoefenprijs | de prijs voor de uitoefening van één (1) Warrant, zoals uiteengezet onder Artikel 9.2; |
|
| Uitoefenprocedure | de procedure voor de uitoefening van de Warrants, zoals uiteengezet in Artikel 9.7; |
|
| Vennootschap | 4Energy Invest NV, een naamloze vennootschap, opgericht en bestaand onder Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te De Snep 3324, 3945 Ham, België en ingeschreven in het Rechtspersonenregister in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0876.488.436; |
|
| Verbonden Vennootschap | heeft de betekenis zoals gedefinieerd in artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen; |
|
| Verkorte Uitoefenperiode | heeft de betekenis zoals uiteengezet onder Artikel 9.5.2; | ĸ. |
| Warranthouder | de persoon die in het warrantregister van de Vennootschap (aangemaakt conform artikel 463 van het Wetboek van Vennootschappen) staat ingeschreven als houder van één of meerdere Categorie 1 Warrants of Categorie 2 Warrants; |
|
| Warrantovereenkomst | de overeenkomst, waarvan een model is gevoegd als Bijlage 1 tot dit Optieplan, die afgesloten dient te worden tussen de Geselecteerde Deelnemer en de Vennootschap en waaronder de Warrants aangeboden worden aan de Geselecteerde Deelnemer. Deze Warrantovereenkomst mag aan de Geselecteerde Deelnemer specifieke voorwaarden opleggen en mag eveneens bijkomende bepalingen bevatten m.b.t. de Warrants, voor zover dat deze bepalingen en voorwaarden niet conflicteren met de bepalingen uit dit Optieplan; |
|
| Warrant(s) | de Categorie 1 Warrants en de Categorie 2 Warrants die elk het recht verlenen aan de Geselecteerde Deelnemer om in te |
Reit
$\mathbf{K}(\mathbf{u}) = \mathbf{u}(\mathbf{u}) = \mathbf{u}(\mathbf{u}) = \mathbf{u}(\mathbf{u}) = \mathbf{u}(\mathbf{u}) = \mathbf{u}(\mathbf{u}) = \mathbf{u}(\mathbf{u}) = \mathbf{u}(\mathbf{u}) = \mathbf{u}(\mathbf{u}) = \mathbf{u}(\mathbf{u}) = \mathbf{u}(\mathbf{u}) = \mathbf{u}(\mathbf{u}) = \mathbf{u}(\mathbf{u}) = \mathbf{u}(\mathbf{u}) = \mathbf{u}(\mathbf{u}) = \mathbf{u}(\mathbf{u}) = \mathbf{u}(\mathbf{u})$ $\widetilde{K}=\frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right)^{2} \left( \frac{1}{2} \right)^{2} \left( \frac{1}{2} \right)^{2} \left( \frac{1}{2} \right)^{2} \left( \frac{1}{2} \right)^{2} \left( \frac{1}{2} \right)^{2} \left( \frac{1}{2} \right)^{2} \left( \frac{1}{2} \right)^{2} \left( \frac{1}{2} \right)^{2} \left( \frac{1}{2} \right)^{2} \left( \frac{1}{2} \right)^{2} \left( \frac{1}{2} \right)^{2} \left( \frac{1}{2} \right)^{$
schrijven op één (1) Aandeel in overeenstemming met de bepalingen van dit Optieplan; en
Wetboek van Vennootschappen het Belgische Wetboek van Vennootschappen.
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het beheer van het Optieplan (zonder afbreuk te doen aan diens mogelijkheid om deze verantwoordelijkheid uit te besteden of te delegeren).
De Raad van Bestuur is bevoegd, binnen de grenzen en het doel van dit Optieplan om:
Het aantal Warrants dat de Vennootschap kan uitgeven, bedraagt 332.800, waaronder 83.200 "Categorie 1 Warrants" en 249.600 "Categorie 2 Warrants". In afwijking van het voorgaande bedraagt, indien de Omgekeerde Aandelensplitsing niet wordt goedgekeurd, het aantal Warrants dat de Vennootschap kan uitgeven 8.320.000, waaronder 2.080.000 "Categorie 1 Warrants" en 6.240.000 "Categorie 2 Warrants".
De Warrants kunnen toegekend en uitgegeven worden in verschillende fases.
Elke Warrant geeft de Warranthouder het recht om op één (1) nieuw Aandeel in te schrijven.
$5\phantom{.0}$
Warrants blijven te allen tijde op naam en zullen ingeschreven worden op de uitgiftedatum in een speciaal register dat gehouden wordt op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, in overeenstemming met artikel 463 van het Wetboek van Vennootschappen. Enkel de personen opgenomen in het register van warrants op naam van de Vennootschap zullen worden beschouwd als de houder van de betrokken Warrants.
Artikel 6. Aanbod van de Warrants
De Warrants zullen worden aangeboden aan de Geselecteerde Deelnemers.
De Vennootschap zal de fiscaal- en sociaalrechtelijke verplichtingen naleven, voornamelijk (maar niet beperkt tot) wanneer ingeschreven wordt op de Warrants door een natuurlijk persoon die (direct of indirect) diensten levert aan de Vennootschap (of een Verbonden Vennootschap) en waarop de wet van 26 maart 1999 van toepassing is.
Binnen de grenzen van dit Optieplan kan de Raad van Bestuur, of enig ander persoon aangewezen voor dit doel, naar eigen goeddunken, op elk moment Warrants aanbieden aan Geselecteerde Deelnemers.
Het Aanbod zal vervat liggen in een Warrantovereenkomst, die de Datum van het Aanbod, de hoeveelheid aangeboden Warrants (en meer specifiek of dit Categorie 1 Warrants zijn of Categorie 2 Warrants), de eventuele Uitgifteprijs, de Uitoefenprijs en alle andere relevante bepalingen en voorwaarden zal vermelden.
ledere Geselecteerde Deelnemer beschikt over een periode van zestig (60) kalenderdagen vanaf de Datum van het Aanbod om het Aanbod ofwel te aanvaarden, ofwel te verwerpen. Een aanvaarding van het Aanbod geschiedt door aan de Raad van Bestuur, of enig ander persoon voor dit doel aangewezen, een gehandtekend exemplaar van de Warrantovereenkomst te overhandigen. Deze handtekening vormt namelijk de bevestiging dat de Geselecteerde Deelnemer de bepalingen en voorwaarden van het Aanbod aanvaardt.
De aanvaarding kan slaan op alle of op een deel van de aangeboden Warrants. Om elk misverstand te vermijden, staat het vast dat een fractie van een Warrant niet uitgegeven mag worden.
Indien één (1) of meerdere Warrants niet aanvaard zijn conform de bepalingen van het Aanbod, bv. indien de aanvaarding plaatsvindt na de gespecifieerde periode van zestig (60) kalenderdagen, zullen dergelijke Warrants onherroepelijk geacht worden te zijn verworpen door de Geselecteerde Deelnemer. De (aldus) verworpen Warrants zullen door de Vennootschap bijgevolg opnieuw aangeboden kunnen worden aan een Geselecteerde Deelnemer.
Door de Warrantovereenkomst te ondertekenen, verklaart de betrokken Geselecteerde Deelnemer dat hij/zij de statuten van de Vennootschap gelezen én begrepen heeft en dat hij/zij gebonden zal zijn door diens bepalingen.
Zonder afbreuk te doen aan de overige bepalingen en voorwaarden die van toepassing zijn op de Warrants (o.a. Artikel 9.5) en aan de eventuele bijzondere bepalingen en voorwaarden opgenomen in de Warrantovereenkomst, zulien de Categorie 1 Warrants die aangeboden
worden aan een Geselecteerde Deelnemer definitief verworven ('vested') zijn na de aanvaarding, conform Artikel 7, van het Aanbod door de Geselecteerde Deelnemer.
Zonder afbreuk te doen aan de overige bepalingen en voorwaarden die van toepassing zijn op de Warrants (o.a. Artikel 9.5) en aan de eventuele bijzondere bepalingen en voorwaarden opgenomen in de Warrantovereenkomst, zullen de Categorie 2 Warrants, die aangeboden worden aan een Geselecteerde Deelnemer, slecht definitief verworven ('vested') worden overeenkomstig het hieronder uiteengezet schema:
33,33% van de Categorie 2 Warrants (de "Eerste Schijf") die aangeboden worden aan de betrokken Geselecteerde Deelnemer, zijn definitief verworven door deze Geselecteerde Deelnemer na verloop van één (1) jaar na de Datum van Aanvaarding;
33,33% van de Categorie 2 Warrants (de "Tweede Schijf") die aangeboden worden aan de betrokken Geselecteerde Deelnemer, zijn definitief verworven door deze Geselecteerde Deelnemer na verloop van twee (2) jaar na de Datum van Aanvaarding; en
33,33% van de Categorie 2 Warrants (de "Derde Schijf") die aangeboden worden aan de betrokken Geselecteerde Deelnemer, zijn definitief verworven door deze Geselecteerde Deelnemer na verloop van drie (3) jaar na de Datum van Aanvaarding.
De definitieve verwerving ('vesting') betreft steeds volledige Categorie 2 Warrants. Wanneer 33,33% van het totaal aantal Categorie 2 Warrants, aangeboden aan een Geselecteerde Deelnemer, geen afgerond aantal betreft, zal dit aantal afgerond worden naar een volledig, lager nummer.
In afwijking van Artikel 8.2 bovenstaand, zullen de Categorie 2 Warrants na het zich voordien van een Exit onmiddellijk definitief verworven ('vested') worden.
Tenzij de Warrantovereenkomst ander bepalingen bevat, zal geen Uitgifteprijs verschuldigd zijn aan de Vennootschap wanneer de Warrants aangeboden worden aan een Geselecteerde Deelnemer.
Indien er toch een Uitgifteprijs betaald dient te worden, zal deze Uitgifteprijs in zijn geheel als een onbeschikbare reserve geboekt worden op de balans van de Vennootschap, op een rekening ("uitgiftepremie") die, in dezelfde mate als het kapitaal, de garantie van derden zal uitmaken en die alleen verminderd of afgeboekt kan worden door een beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap beslissend overeenkomstig de regels van toepassing bij een statutenwijziging.
De Uitoefenprijs zal gelijk zijn aan het gemiddelde van de slotkoersen van het Aandeel van de Vennootschap zoals genoteerd op Euronext Brussels gedurende de dertig (30) dagenperiode die de uitgifte van de Warrants door de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap op 22 mei 2014, of op 9 juni 2014 indien het quorum op de eerste buitengewone algemene vergadering niet werd bereikt, voorafgaat, met dien verstande dat dit bedrag (en aldus de Uitoefenprijs) vermenigvuldigd dient te worden met 25 indien de Omgekeerde Aandelensplitsing wordt goedgekeurd, aangezien ten gevolge van de Omgekeerde Aandelensplitsing de waarde van de Aandelen met een 25-voud zal toenemen.
$\overline{7}$
Bij uitoefening moet de Warranthouder de Uitoefenprijs volledig betalen, zonder dat hij/zij schuldvergelijking kan inroepen.
De looptijd van een Warrant bedraagt zeven (7) jaar te rekenen vanaf de datum van de Authentieke Akte die de uitgifte van de Warrants vastlegt (de "Termijn").
Zonder afbreuk te doen aan Artikel 8, Artikel 9.5 en Artikel 9.8.2, kunnen definitief verworven ('vested') Warrants steeds worden uitgeoefend gedurende de eerste vijftien (15) werkdagen van elk kwartaal binnen de Termijn van de Warrants (de "Uitoefenperiode(s)"). De eerste vijftien (15) werkdagen van het laatste volledig kwartaal voor het einde van de Termijn is de laatste Uitoefenperiode.
Het staat een Warranthouder vrij om diens definitief verworven ('vested') Warrants uit te oefenen in de loop van een Uitoefenperiode, en de uitoefening van de niet-uitgeoefende Warrants uit te stellen naar een latere Uitoefenperiode, met dien verstande dat enkel de definitief verworven ('vested') Warrants uitgeoefend zullen kunnen worden, indien zij één vierde (1/4de) van het totaal aantal aan de betrokken Warranthouder aangeboden Warrants vertegenwoordigen, zoals eveneens uiteengezet in Artikel 9.8. Het voorgaande uit deze paragraaf geldt onder voorbehoud evenwel van de uitzonderingen en beperkingen opgenomen in Artikel 9.5.
De (nog) uitoefenbare Warrants die niet uitgeoefend zijn vóór het afsluiten van de laatste Uitoefenperiode, zullen automatisch vervallen en niet langer uitoefenbaar zijn vanaf 11:59 PM CET van de laatste dag van Uitoefenperiode.
De Raad van Bestuur kan beslissen om één of meerdere bijkomende Uitoefenperiode(s) te voorzien tussen de aanvang van het vijfde (5de) kalenderjaar dat volgt op het kalenderjaar waarin de Datum van het Aanbod valt en het einde van de laatste Uitoefenperiode zoals hierboven beschreven. De Raad van Bestuur kan tevens om gewichtige redenen een sperperiode bepalen gedurende dewelke Warrants niet mogen worden uitgeoefend, behoudens enige andersluidende bepaling in dit Optieplan (de "Sperperiode").
Indien zich t.a.v. een Warranthouder een Bad Leaver Event voordoet, zullen de Warrants aangehouden door deze Warranthouder, die nog niet uitgeoefend waren vóór dit Bad Leaver Event, automatisch vervallen met onmiddellijke ingang en niet langer uitoefenbaar zijn, ongeacht of deze Warrants definitief verworven ('vested') zijn of niet.
Indien zich t.a.v. een Warranthouder een Good Leaver Event voordoet, zullen de definitief verworven ('vested') Warrants, die (nog steeds) uitoefenbaar zijn in overeenstemming met de overige bepalingen en voorwaarden van dit Optieplan, slechts uitgeoefend kunnen worden tijdens de Uitoefenperiode (indien er één is) tijdens dewelke de Good Leaver Event plaatsvindt of de tijdens de twee hierop volgende Uitoefenperiodes (indien deze er zijn) (deze drie Uitoefenperiodes hierna de "Verkorte Uitoefenperiode"), tenzij de Raad van Bestuur anders beslist (naar eigen goeddunken en niet later dan het begin van de hiervoor vermelde eerstvolgende Uitoefenperiode).
Tenzij de Raad van Bestuur anders beslist, zoals hierboven beschreven, zullen de definitief verworven ('vested') Warrants van de betrokken Warranthouder die nog niet uitgeoefend zijn
tijdens de Verkorte Uitoefenperiode, automatisch vervallen aan het einde van de Verkorte Uitoefenperiode en niet langer uitoefenbaar zijn.
Om elk misverstand te vermijden, zullen Warrants die nog niet definitief verworven ('vested') zijn door een Warranthouder vóór het plaatsvinden van een Good Leaver Event, automatisch vervallen en niet langer uitoefenbaar zijn.
Indien een Warranthouder overlijdt, gaan alle nog niet uitgeoefende Warrants gehouden door de Warranthouder over op de Beneficiaris van de Warranthouder. Alle Warrants die vóor het overlijden nog niet definitief verworven ('vested') zijn door de Warranthouder, vervallen automatisch en zijn niet langer uitoefenbaar.
Een Warranthouder kan uitsluitend zijn/haar echtgenote/echtgenoot en/of één of meerdere van diens andere wettige erfgenamen aanduiden als Beneficiaris. Bovendien, om elk misverstand te vermijden, mag een Geselecteerde Deelnemer, die geen natuurlijke persoon is, maar bv. een rechtspersoon, geen Beneficiaris aanduiden.
De aanduiding, evenals de herroeping en heraanduiding van een Beneficiaris moeten schriftelijk gebeuren.
In afwezigheid van een geldige aanduiding overeenkomstig het hierboven vermelde, zullen de personen die volgens het toepasselijke erfrecht de wettelijke erfgenamen zijn van de Warranthouder, geacht worden de Beneficiarissen te zijn. Ingeval er verscheidene erfgenamen zijn, zullen alle erfgenamen samen optredend of, in voorkomend geval, een persoon (schriftelijk) aangeduid door alle erfgenamen samen optredend, geacht worden de Beneficiaris te zijn.
In afwijking van Artikel 9.4, zullen de Warrants bij een Exit onmiddellijk uitoefenbaar zijn.
Indien de Warranthouder ingeval van een Exit (sommige of al zijn) definitief verworven ('vested') Warrants niet versneld wenst uit te oefenen, vervallen deze niet-uitgeoefende Warrants automatisch en zullen ze niet langer uitoefenbaar zijn, tenzij de Raad van Bestuur anders beslist.
De fiscale en/of sociaalrechtelijke gevolgen verbonden aan een versnelde uitoefening of enige wijziging in de bepalingen en voorwaarden van dit Optieplan zijn uitsluitend voor rekening van de betrokken Warranthouder.
Een uitoefenbare Warrant, conform Artikel 9.4 en Artikel 9.6.1, zal geldig uitgeoefend zijn indien de Raad van Bestuur, uiterlijk de laatste dag van de betrokken Uitoefenperiode, het volgende ontvangt:
$\overline{9}$
aangestelde notaris, waarvan de verdere gegevens door de Vennootschap zullen worden meegedeeld: en
ingeval de Warrants worden uitgeoefend door één of meerdere personen andere (iii) dan de Geselecteerde Deelnemer, een gepast bewijs van de titel van deze persoon of personen om de Warrants uit te oefenen.
Op verzoek van de Raad van Bestuur vebindt de Warranthouder zich er bovendien toe om verklaringen en documenten, die de Raad van Bestuur nodig of wenselijk acht om te voldoen aan toepasselijke wettelijke of reglementaire voorschriften voor te leggen.
Indien alle bovenstaande formaliteiten nageleefd werden tijdens de betrokken Uitoefenperiode, zullen de Warrants geacht worden te zijn uitgeoefend bij verlijden van de notariële akte. De Vennootschap engageert zich om zo spoedig mogelijk, en ten laatste 15 dagen na ontvangst van de documenten zoals opgenomen in dit Artikel 9.7, te notariële akte te laten verlijden.
Warrants zijn niet overdraagbaar, behoudens de Raad van Bestuur er anders over beslist, en behoudens bij overlijden van een Warranthouder, in welk geval de op het moment van overlijden door de Warranthouder aangehouden Warrants volgens de modaliteiten van Artikel 9.5.3 overgedragen zullen worden aan de Beneficiaris(sen).
Om elk misverstand uit te sluiten, zal een Warranthouder, zolang geen Aandelen aan hem/haar zijn uitgegeven, niet de rechten genieten van een houder van Aandelen.
Elke Warrant geeft het recht aan haar houder om in te schrijven op één (1) Aandeel. Elk Aandeel uitgegeven naar aanleiding van de uitoefening van een Warrant, zal hetzelfde breukdeel van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen als de andere Aandelen van de Vennootschap op dat moment.
De Vennootschap is enkel gehouden om Aandelen uit te geven ten gunste van een Warranthouder indien de Warrants geldig uitgeoefend zijn conform dit Optieplan. Bij de
uitoefening van een Warrant zullen geen fracties van Aandelen worden uitgegeven. De Aandelen zullen zo snel mogelijk, maar ten laatste binnen twintig (20) werkdagen, na het einde van de betrokken Uitoefenperiode worden uitgegeven, rekening houdende met de vereiste juridische en administratieve formaliteiten. De Raad van Bestuur zal ervoor zorgen dat deze nieuwe Aandelen worden ingeschreven in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap op naam van de inschrijver.
Eens de Vennootschap de Aandelen heeft uitgekeerd aan een Warranthouder, zal de laatste. in diens hoedanigheid van houder van Aandelen van de Vennootschap, de rechten en verplichtingen hebben die hem/haar toekomen conform het Wetboek van Vennootschappen. en de statuten van de Vennootschap.
Indien toepasselijk en noodzakelijk, indien de Vennootschap op het moment van de uitgifte van Aandelen bij uitoefening van de Warrants genoteerd is op een gereglementeerde markt of verhandelingsplatform, zal zij de toelating vragen tot de opname in notering of tot de verhandeling op deze markt van de aldus uitgegeven Aandelen.
De Vennootschap is gerechtigd om bij gewichtige redenen de levering van de Aandelen uit te stellen indien dit noodzakelijk is om de toepasselijke wetgeving of reglementering van welke aard ook na te leven, waaronder begrepen doch niet beperkt tot de wetgeving omtrent de openbare aanbieding of registratie van de Aandelen en andere financieelrechtelijke verplichtingen met betrekking tot de Aandelen.
Alle kosten met betrekking tot de uitgifte van de Warrants evenals de uitgifte van Aandelen ten gevolge van de uitoefening van Warrants, zullen worden gedragen door de Vennootschap.
Zegelrechten, beurstaksen, inkomensbelastingen, sociale zekerheidsbijdragen en andere gelijkaardige rechten of belastingen geheven in verband met het hierna opgesomde, worden gedragen door de Warranthouder: (i) de uitgifte, het aanbod, het toekennen of de uitoefening van de Warrants, (ii) de effectieve ontvangst van de Aandelen en/of (iii) de overdracht van de Warrants of Aandelen.
Om elk misverstand te vermijden is het zo dat de Vennootschap, onverminderd artikel 591 van het Wetboek van Vennootschappen (of enige andere bepaling met dezelfde inhoud), alle beslissingen mag nemen die zij nodig acht m.b.t. haar kapitaal, effecten, statuten of bestuurders, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, een kapitaalvermindering met of zonder uitkering aan de aandeelhouders, een kapitaalverhoging door incorporatie van reserves waarbij al dan niet nieuwe aandelen worden gecreëerd, een kapitaalverhoging door inbreng in natura, een kapitaalverhoging door inbreng in geld met of zonder opheffing van het voorkeurrecht, een uitgifte van aandelen in een nieuwe of een bestaande klasse, van winstbewiizen, van converteerbare obligaties, van bevoorrechte aandelen, van obligaties cum warrant, van gewone obligaties of van naakte warrants, een statutenwijziging (by. met betrekking tot de winstverdeling of de liquidatiebonus of andere rechten verbonden aan de Aandelen), een aandelensplitsing, een uitkering van aandelendividenden, een ontbinding van de Vennootschap, een fusie, een splitsing of een inbreng of overdracht van een algemeenheid of van een bedrijfstak al dan niet gepaard gaande met de uitwisseling van Aandelen.
Het aantal Aandelen dat uitgegeven wordt n.a.v. de uitoefening van de Warrants zal, in geval van een aandelensplitsing ('share split') of een omgekeerde aandelensplitsing ('reverse share split), automatisch worden aangepast zodat de Warranthouder bij de uitoefening van de Warrants zal kunnen inschrijven op hetzelfde aantal Aandelen dat hij/zij uiteindelijk zou hebben verworven, indien hij/zij deze Warrants onmiddellijk vóór de aandelensplitsing ('share split') of omgekeerde aandelensplitsing ('reverse share split') had uitgeoefend en de Aandelen, ten gevolge van de uitoefening, onderworpen zouden zijn geweest aan de aandelensplitsing ('share split') of de omgekeerde aandelensplitsing ('reverse share split').
$11$
Ingeval van fusie of splitsing, zal de Raad van Bestuur alle redelijke inspanningen leveren om te bekomen dat de op datum van dergelijke verrichting nog uitstaande Warrants zullen worden vervangen door warrants op aandelen in de fusievennootschap of de gesplitste vennootschappen overeenkomstig de ruilverhouding die wordt toegepast voor de op dat ogenblik bestaande Aandelen van de Vennootschap.
Indien een Warrant wordt uitgeoefend en daardoor op Aandelen wordt ingeschreven tijdens het verloop van een openbaar overnamebod, zullen de betrokken Aandelen overeenkomstig artikel 500 van het Wetboek van Vennootschappen aandelen op naam zijn en niet overdraagbaar zijn voor een periode van twaalf (12) maanden.
Artikel 15. Varia
De Warrants en de bepalingen en voorwaarden van de Warrants worden beheerst en geïnterpreteerd door het Belgisch recht.
Elke betwisting omtrent de Warrants of de uitgifte- en uitoefeningsvoorwaarden ervan zullen uitsluitend onderworpen zijn aan de bevoegdheid van de rechtbanken van Brussel.
Elke kennisgeving aan de Warranthouder geschiedt per aangetekende brief aan het adres vermeld in het register van Warranthouders of per schriftelijke kennisgeving tegen ontvangstbewijs.
Elke kennisgeving aan de Vennootschap geschiedt geldig per aangetekende brief aan het adres van de maatschappelijke zetel van de Vennootschap ter attentie van de Raad van Bestuur of per schriftelijke kennisgeving tegen ontvangstbewijs.
Elke kennisgeving wordt geacht te zijn toegekomen drie (3) werkdagen na poststempel van het aangetekend schrijven of op de datum vermeld op het ontvangstbewijs. Adreswijzigingen moeten worden meegedeeld overeenkomstig dit Artikel 15.3.
Voor een Geselecteerde Deelnemer zal de deelname aan dit Optieplan de rechten en verplichtingen, zoals vastgesteld door de Vennootschap of een Verbonden Vennootschap, uit diens Equity Manager Overeenkomst niet aantasten, behalve wat betreft de eventuele toekenning van de Warrants in overeenstemming met dit Optieplan.
De Geselecteerde Deelnemer, aan wie overeenkomstig dit Optieplan Warrants werden toegekend, heeft geen recht op interesten, vergoedingen of compensatie na een Bad Leaver Event, om welke reden ook, zelfs indien de Geselecteerde Deelnemer het recht zou verliezen om de Warrants definitief te verwerven overeenkomstig Artikel 8 of wanneer de rechten en voordelen uiteengezet in dit Optieplan verminderd zouden moeten worden te wijten aan of ten gevolge van een Bad Leaver Event.
De onder dit Optieplan toegewezen Warrants verlenen geen ander recht dan hun toewijzing. Precies om deze reden kwalificeren de Warrants niet als een remuneratie van enige Warranthouder, die een werknemer is, en maken ze geen deel uit van de voordelen verworven onder de Arbeidsovereenkomst, zoals uiteengezet in artikel 39 van de wet van 3 juli 1978 betreffende de arbeidsovereenkomsten.
De toekenning van de Warrants verleent geen recht voor de toekomst om Warrants of enige gelijkaardige vergoeding te ontvangen. Iedere Geselecteerde Deelnemer gaat ermee akkoord dat het toekennen van de Warrants in geen enkele omstandigheid beschouwd mag worden als het generen van een gewoonte, waaruit rechten geput zouden kunnen worden.
$\frac{1}{2} \begin{bmatrix} 1 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 &$
13
Namens de Raad van Bestuur,
Hin
: HAMACO BVBA, vast Name vertegenwoordigd door Henri Meyers
Title : Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder
Title : Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder
$\sim$ $\sim$
$\mathcal{G}_{\mathcal{A}}$
$\alpha$ .
$\overline{\psi}$ .
$\mathcal{L}_{\rm c}$
$\sim 100$
$\alpha = 1000$
Call
$\sim$
$-1 - 40$ $\mathcal{N}$ $\sim 10$ $\sim 50$ Bijlage 1 - Warrantovereenkomst
$\mathbf{x} = \mathbf{r}$ .
$\tilde{\mathcal{B}}_1$
$\sim$
$\tilde{m}_1$
$\sim$
$\Delta \mathcal{E}$ , $\mathcal{E}$
$\overline{a} \hspace{1.5cm} \overline{a} \hspace{1.5cm} \overline{a} \hspace{1.5cm} \overline{a} \hspace{1.5cm} \overline{a} \hspace{1.5cm} \overline{a} \hspace{1.5cm} \overline{a} \hspace{1.5cm} \overline{a} \hspace{1.5cm} \overline{a} \hspace{1.5cm} \overline{a} \hspace{1.5cm} \overline{a} \hspace{1.5cm} \overline{a} \hspace{1.5cm} \overline{a} \hspace{1.5cm} \overline{a} \hspace{1.5cm} \overline{a} \hspace{$
Biglage 2: overzicht cyfen
| 1.4HamCogen | |
|---|---|
| $ING + KBC$ a. Hoofdbedrag Termijnlening |
€ 26.599 970.00 |
| b. Revolving credit facility | € 1.000.000,00 |
| c. Vervallen intresten per 31/12/2013 op a en b | €466.393,00 |
| d. Intresten tot 15/04/2014 berekend op a. (intrestvoet 3,234 % uittreksel bank) | € 250.904,22 |
| e Intresten tot 15/04/2014 berekend op b. (intrestvoet 2,734 % uittreksel bank) | €7.974,17 |
| f. Marktwaarde IRS ING 10613256B per 28/02/2014 | €999.639,80 |
| g Marktwaarde IRS KBC 3434149 per 28/02/2014 | €448.001,67 |
| Totaal ING + KBC | € 29.772.882,85 |
| LRM | |
| a. Hoofdbedrag Achtergestelde lening + gekapitaliseerde intresten tot 30/04/2012 | € 5.500.426,52 |
| b. Vervallen intresten per 31/12/2013 op a. | €738.902,97 |
| c. Intresten op achtergestelde lening voor periode 01/01/2014 t/m 15/04/2014 | €126.585,16 |
| Totaal LRM | € 6.365.914,65 |
| Totale schuld 4HamCogen | €36.138.797.50 |
| 2. Renogen | |
| KBC | |
| a. Revolving credit facility | € 21.200.000,00 |
| b. Working Capital facility vanaf 31/01/2014 | € 299.380,70 |
| c. Vervallen intresten per 31/12/2013 op a en b | € 0,00 |
| d. Intresten tot 15/04/2014 berekend op a. (intrestvoet 2,73 % uittreksel bank) | €166.492,60 |
| e. Intresten tot 15/04/2014 berekend op b. (intrestvoet 2,73 % uittreksel bank) | €1657,01 € 209.746,50 |
| f. Marktwaarde IRS KBC 3107907 per 28/02/2014 g. Marktwaarde IRS KBC 3107907 per 28/02/2014 |
€ 138.534,08 |
| Totaal KBC | € 22.015.810,89 |
| KBC Lease | |
| a. Leasing schuld Amel III | €8.979.790,86 €72.059,91 |
| b. Intresten op uitstaande lease schuld Amel III à 2,78953% | 64.974,70 |
| c. Leasingschuld Remorque per 01/03/2014 d. Intresten op uitstaande lease schuld remorque |
€ 28,99 |
| Totaal KBC Lease | €9.056.854,46 |
| Totale schuld Renogen | € 31.072.665,35 |
| 3. Amelbio | |
| KBC | |
| a. Working Capital facility stand 28/02/2014 | € 519.663,75 |
| b. Intresten tot 28/02/2014 op uitstaande bedragen van deze W/C lijn (idem als rente bij Renogen) | € 2.143.83 |
| c. Intresten tot 15/04/2014 berekend op a. (idem als rente bij Renogen) | £1.812,76 |
| Totaal KBC | €523.620,34 |
| Totale afgekochte schuld inclusief intrestberekening tot 15/04/2014 + marktwaarde IRS per 28/02/2014 | € 67.735.083,20 |
| Totale schuld van ING | € 20.216.664,14 |
| Totale schuld van KBC | €32.095.649.95 |
| Totale schuld van KBC Lease | €9.056.854,46 |
| Totale schuld van LRM | € 6.365.914,65 |
| Totaal | € 67.735.083,20 |
N
$\sim$
ø.
$\mathcal{D}_{\mathcal{A}}$
52
$25 - 11$
$\mathfrak{g}_\mathbb{R}$
C:\Documents and Settings\nadceu\Local Settings\Temporary Internet Files\Content.IES\B7PPDCYF\openstaande%20bankschulden%20+%20LRMf03/403HH
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.