Audit Report / Information • Apr 22, 2014
Audit Report / Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
R0404
GEVESTIGD TE 3945 HAM,
DE SNEP 3324
(RPR HASSELT - BTW BE 0876.488.436)
VGD Beringen - Pieter Bruegelstraat 7 bus 1 - 3580 Beringen - T: + 32 [0]11 45 12 18 - F: + 32 [0]11 43 33 23 - www.vgd.eu VGD bedrijfsrevisoren - ondernemingsnr: 0875 430 443 - RPR Brussel - Burg. E. Demunterlaan 5 - 1090 Brussel - reknr: 737-0158410-52
| 1. OPDRACHT EN WETTELIJK KADER | |
|---|---|
| 2. IDENTIFICATIE | |
| 3. DE UITGIFTE VAN WARRANTS DIE MOGELIJKS UITGEOEFEND | |
| KUNNEN WORDEN BENEDEN DE FRACTIEWAARDE | |
| 4. WIJZE VAN UITVOERING VAN DE CONTROLE | |
| 5. VERSLAG VAN HET BESTUURSORGAAN | |
| 6. BESLUIT |
Verwijzend naar artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen heeft de Raad van Bestuur ons gevraagd een verslag op te stellen. Dit verslag werd opgesteld in de context van de uitgifte van inschrijvingsrechten op nieuwe aandelen van de vennootschap die mogelijks uitgeoefend kunnen worden tegen een prijs die lager ligt dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap.
Deze opdracht werd door de Raad van Bestuur gegeven in het kader van ons mandaat van commissaris.
Artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen bepaalt:
"Wanneer de uitgifte van aandelen zonder vermelding van nominale waarde beneden de fractiewaarde van de oude aandelen van dezelfde soort op de agenda staat van een algemene vergadering, dan moet de oproeping dit uitdrukkelijk vermelden.
Over de verrichting moet een omstandig verslag worden opgesteld door de raad van bestuur dat inzonderheid betrekking heeft op de uitgifteprijs en op de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders. Er wordt een verslag opgesteld door een commissaris of, bij diens ontstentenis, door een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, of door een externe accountant aangewezen op dezelfde manier, waarin deze verklaart dat de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens (getrouw) zijn en voldoende om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten. Die verslagen worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 75. Zij worden in de agenda vermeld. Een afschrift ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535. Het ontbreken van de verslagen bedoeld in het tweede lid heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg."
De NV 4Energy Invest heeft haar maatschappelijke zetel te 3945 Ham, De Snep 3324. Het vennootschapsdossier wordt bijgehouden te Hasselt en de vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0876.488.436.
De vennootschap werd opgericht op 29 september 2005 bij authentieke akte voor notaris Vroninks te Elsene en bekend gemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 14 oktober 2005 daarna onder nummer 05143609.
De laatste statutenwijziging dateert van 6 januari 2014 bij authentieke akte voor notaris Vroninks te Elsene en bekend gemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 4 februari 2014 daarna onder nummer 14033303.
Het geplaatst kapitaal van de NV 4Energy Invest bedraagt op heden EUR 13.855.484 en wordt vertegenwoordigd door 12.520.090 aandelen zonder nominale waarde. Het kapitaal is volledig volstort. Elk van de aandelen vertegenwoordigd 1/12.520.090ste van het maatschappelijk kapitaal.
Wij verwijzen naar de website van de vennootschap voor een detaillering en identificatie van de bestaande aandeelhouders.
De website van de vennootschap: www.4energyinvest.com
Op 24 april 2014 is een kapitaalverhoging voorzien t.b.v. EUR 7.093.000 waarbij 177.325.000 nieuwe aandelen worden uitgegeven.
Op 22 mei of 9 juni 2014 (afhankelijk van het al dan niet bereiken van voldoende quorum) is een buitengewone algemene vergadering voorzien waarbij een omgekeerde aandelensplitsing is voorzien (25-voud).
Dit verslag werd opgesteld er steeds van uitgaande dat deze kapitaalverhoging en de omgekeerde aandelensplitsing worden goedgekeurd.
"Zoals bovenstaand reeds aangehaald is de Raad van Bestuur verplicht een biizonder verslag conform artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen op te stellen, indien de Warrants uitgeoefend zullen kunnen worden aan een prijs die lager ligt dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap.
Aan welke prijs de Warrants uitgeoefend kunnen worden, zal bepaald worden op de buitengewone algemene vergadering dd. 22 mei 2014 (of 9 juni 2014 indien het quorum op de eerste buitengewone algemene vergadering niet wordt bereikt) die over de uitgifte zal beslissen, aangezien de uitoefenprijs minstens het dertigdaags gemiddelde van de beurskoers. voorafgaand aan de buitengewone algemene vergadering die over de uitgifte zal beslissen, moet zijn, met dien verstande dat dit bedrag (en aldus de uitoefenprijs) vermenigvuldigd dient te worden met 25 indien de Omgekeerde Aandelensplitsing wordt goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap, aangezien ten gevolge van de Omgekeerde Aandelensplitsing de waarde van de aandelen van de Vennootschap met een 25-voud zal toenemen.
Op dat tijdstip, te weten 22 mei 2014 of 9 juni 2014 zal de fractiewaarde van de aandelen van de Vennootschap afhankelijk zijn van (i) de goedkeuring van de Kapitaalverhoging op 24 april 2014 en (ii) de goedkeuring van de Omgekeerde Aandelensplitsing op de buitengewone algemene vergadering van 22 mei 2014 (of 9 juni 2014 indien het quorum op de eerste buitengewone algemene vergadering niet wordt bereikt), i.e. het agendapunt waarover gestemd dient te worden alvorens over de uitgifte van de Warrants gestemd zal worden.
Onderstaand volgt een overzicht van de fractiewaarde van de aandelen afhankelijk van de al dan niet goedkeuring van de Omgekeerde Aandelensplitsing, doch er steeds van uitgaande dat de Kapitaalverhoging wordt goedgekeurd op 24 april 2014.
| Kapitaalverhoging goedgekeurd | Fractiewaarde: EUR |
2.76 |
|---|---|---|
| - Omgekeerde Aandelensplitsing | /aandeel | |
| goedgekeurd | ||
| Kapitaalverhoging goedgekeurd | Fractiewaarde: EUR |
0.11 |
| -Omgekeerde Aandelensplitsing | /aandeel | |
| niet goedgekeurd |
Afhankelijk of bij de uitgifte van de Warrants de uitoefenprijs ervan hoger of lager ligt dan de fractiewaarde, zal geen of wél een bijzonder verslag conform artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen vereist zijn.
De Raad van Bestuur heeft toch beslist nu reeds een verslag conform artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen op te stellen, ook al is op datum van dit verslag niet in te schatten wat de verhouding zal zijn tussen de uitoefenprijs van de Warrants en de op dat moment zijnde fractiewaarde van de aandelen van de Vennootschap.
Met de uitgifte van de Warrants beoogt de Vennootschap begunstigden met de vereiste vaardigheden te stimuleren op termijn, hun ervaring binnen de Vennootschap te behouden en hen aan de Vennootschap te binden.
Gelet op de huidige financiële moeilijkheden van de Vennootschap, is de Raad van Bestuur van mening dat dergelijke stimulansen noodzakelijk en welkom zijn om de Vennootschap naar de toekomst toe verder uit te bouwen.
De uitgifte van 332.800* Warrants (waaronder 83.200* "Categorie 1 Warrants" en 249.600* "Categorie 2 Warrants") zal aldus bijdragen tot de beoogde continuïteit van de Vennootschap.
De uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de Warrants worden uiteengezet in zowel het verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 583 van het Wetboek van Vennootschappen als in het Optieplan, zoals aangehecht als Bijlage 1 tot dit verslag.
De Uitoefenprijs van de Warrants of de prijs per aandeel waartegen nieuwe aandelen van de Vennootschap zullen worden uitgegeven bij de uitoefening van de Warrants onder het Optieplan zal worden bepaald bij de uitgifte (en gelijktijdig aanbod) van de Warrants ter gelegenheid van een buitengewone algemene vergadering en zal gelijk zijn aan het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap zoals genoteerd op Euronext Brussels gedurende de dertig (30) dagenperiode die de uitgifte van de warrants door de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap voorafgaat met dien verstande dat dit bedrag (en aldus de uitoefenprijs) vermenigvuldigd dient te worden met 25 indien de Omgekeerde Aandelensplitsing wordt goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap, aangezien ten gevolge van de Omgekeerde Aandelensplitsing de waarde van de aandelen van de Vennootschap met een 25-voud zal toenemen."
Op datum van dit verslag bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap EUR 13.855.484, vertegenwoordigd door 12.520.090 aandelen die elk een zelfde deel van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De fractiewaarde bedraagt op datum van dit verslag afgerond EUR 1,11.
In het kader van de Kapitaalverhoging t.b.v. EUR 7.093.000 zullen er 177.325.000 nieuwe aandelen worden uitgegeven
De fractiewaarde zal na de kapitaalverhoging bijgevolg EUR 0,11 bedragen.
Indien Warrants worden uitgeoefend, zal de participatie van de aandeelhouders (hieronder begrepen zowel hun financiële rechten (zoals onder meer hun recht op dividenden en hun participatie in het vereffeningsaldo) als hun lidmaatschapsrechten (zoals onder meer hun stemrecht en voorkeurrecht)) van de Vennootschap en de participatie van de houders van warrants in het totaal aantal uitstaande aandelen, verwateren.
De financiële verwatering zal afhankelijk zijn van (i) het aantal Warrants dat zal worden uitgeoefend, (ii) de waarde van de aandelen op het ogenblik van de uitoefening van de Warrants, en (iii) het tijdstip waarop en de omstandigheden waaronder de Warrants worden uitgeoefend. Deze informatie is op dit ogenblik nog onbekend. Bijgevolg kan de Raad van
Bestuur op dit moment onmogelijk de financiële gevolgen voorspellen die zich zullen voordoen indien één of meerdere Warrants worden uitgeoefend.
Voor de verwatering en de gevolgen verwijzen wij in dit kader naar het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld in overeenstemming met 582, het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld in overeenstemming met 583 en het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld in overeenstemming met 596 en 598 waarin de maximale verwatering van de bestaande aandeelhouders naar aanleiding van de kapitaalverhoging omstandig geïllustreerd wordt.
Uiteenzetting van de verwatering van de bestaande aandeelhouders na de uitoefening van alle Warrants
| Aandeelhouder | Aantal | $\frac{9}{4}$ | Nieuwe | Aandelen na |
$\frac{9}{2}$ | Aandelen | % | Maximale verwatering |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| aandelen op | aandelen | Kapitaalverho- | 100% na |
100% uitoefening na |
||||
| datum van | ten gevolge | ging en |
uitoefening | Warrants | ||||
| verslag | van | goedkeuring | van | |||||
| Kapitaalverh | de van |
Warrants | ||||||
| o-ging | Omgekeerde | |||||||
| Aandelensplit- | ||||||||
| sing | ||||||||
| Overige | 12.518.800 | 100 | $\Omega$ | 500.752* | 6,6 | 500.752* | 6,3 | 0,3% |
| aandeel- | ||||||||
| houders | ||||||||
| LRM | $\mathbf 0$ | $\Omega$ | 25.825.000 | 1.033.000* | 13,6 | 1.033.000* | 13 | 0,6% |
| Gimarco | $\mathbf 0$ | 0 | 151.500.000 | 6.060.000* | 79,8 | 6.060.000* | 76,5 | 3,3% |
| Jean-Francois | $\Omega$ | $\Omega$ | $\mathbf 0$ | 0 | 91.520* | 1,2 | NVT | |
| Meys Sprl | ||||||||
| CI2I BVBA | 1290 | $\mathbf 0$ | 0 | $52*$ | 241.332* | 3 | NVT | |
| TOTAAL | 12.520.090 | 100 | 177.325.000 | 7.593.804* | 100 | 7.926.604 | 100 |
Verslag commissaris: Uitgifte van warrants aan een prijs die mogelijks lager is dan de fractiewaarde - 4Energy Invest nv
Op 31 december 2012 en 30 juni 2013 was het geconsolideerde eigen vermogen van de vennootschap negatief.
Per aandeel vertegenwoordigt dit geconsolideerd eigen vermogen m.a.w. een negatieve waarde.
Indien de kapitaalverhoging op 24 april 2014 wordt onderschreven, zal het eigen vermogen toenemen met het bedrag van de kapitaalverhoging, doch nog steeds negatief blijven. Het geconsolideerd eigen vermogen zal evenwel positief worden.
In het kader van de voorgenomen transactie verwijzen wij naar ons commissarisverslag met onthoudende verklaring op de geconsolideerde jaarrekening per 31-12-2012.
Onze controles werden verricht overeenkomstig de normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde.
Wij hebben ter gelegenheid van onze contacten met de verantwoordelijken van de vennootschap en met hun raadgevers, alle informatie kunnen verzamelen die we noodzakelijk achtten om een duidelijk inzicht te bekomen in de voorgenomen verrichting.
Wij hebben kennis genomen van het ontwerp van het verslag voorgeschreven bij artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen, waarin op een duidelijke manier melding wordt gemaakt van de uitgifteprijs en van de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders.
Inzake de uitgifte van 332.800 Warrants aan een prijs die mogelijks uitgeoefend kunnen worden beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen in 4 Energy Invest Nymet zetel te 3945 Ham. De Snep 3324, waarvan de uitoefenprijs per warrant de volgende bedraagt:
het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap zoals genoteerd op Euronext Brussels gedurende de dertig (30) dagenperiode die de uitgifte van de warrants door de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap voorafgaat met dien verstande dat dit bedrag (en aldus de uitoefenprijs) vermenigvuldigd dient te worden met 25 indien de Omgekeerde Aandelensplitsing wordt goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap, aangezien ten gevolge van de Omgekeerde Aandelensplitsing de waarde van de aandelen van de Vennootschap met een 25-voud zal toenemen.
bevestigen wij dat de financiële en boekhoudkundige gegevens, opgenomen in het bijzonder verslag van de raad van bestuur dat betrekking heeft op de uitgifteprijs en de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders, getrouw zijn en voldoende om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Er zijn geen andere inlichtingen die ik ter voorlichting van de aandeelhouders of derden onontbeerlijk acht.
Dit controleverslag werd opgesteld in uitvoering van de mij toevertrouwde wettelijke opdracht en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Opgesteld te Beringen op 22 april 2014
CVBA VGD Bedrifsrevisoren Pieter Bruege/straat 7 3580 Beringen vertegenwoordigd door Philip de Meyer
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.