4Energy Invest NV Naamloze vennootschap De Snep 3324, 3945 Ham RPR: 0876.488.436 (de "Vennootschap")

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG DE ARTIKELEN 596 EN 598 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN BETREFFENDE DE OPHEFFING VAN HET VOORKEURRECHT TEN VOORDELE VAN BEPAALDE PERSONEN DIE GEEN PERSONEELSLEDEN ZIJN

22 april 2014

Overeenkomstig de artikelen 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen geeft de raad van bestuur van de Vennootschap (de "Raad van Bestuur") hierna een verantwoording voor de opheffing van het voorkeurrecht, ten voordele van bepaalde personen die geen personeelsleden zijn, in het licht van de uitgifte van inschrijvingsrechten op aandelen van de Vennootschap (de "Warrants") in overeenstemming met de bepalingen van het Optieplan (onderstaand gedefinieerd). Behalve indien uit de context anders zou blijken, hebben alle begrippen in dit verslag die met een hoofdletter worden geschreven, de betekenis die hieraan wordt gegeven in het Optieplan, waarvan een exemplaar als Bijlage 1 tot dit verslag is gevoegd.

Dit bijzonder verslag van de Raad van Bestuur dient samen te worden gelezen met het bijzonder verslag dat werd opgesteld door de commissaris van de Vennootschap overeenkomstig artikel 596 en artikel 598 van het Wetboek van Vennootschappen betreffende de voorgestelde opheffing van het voorkeurrecht van de huidige aandeelhouders. Het dient tevens te worden gelezen samen met het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikelen 582 en 583 van het Wetboek van Vennootschappen in verband met de voorgestelde uitgifte van 332.800* inschrijvingsrechten op aandelen van de Vennootschap (de "Warrants", waaronder 83.200* Categorie 1 Warrants en 249.600* Categorie 2 Warrants).

De Raad van Bestuur wijst de aandeelhouders van de Vennootschap erop dat de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap op 22 mei 2014 (of 9 juni indien het quorum op de eerste buitengewone algemene vergadering niet wordt bereikt), alvorens zich uit te spreken over de uitgifte van de Warrants, zich zal moeten uitspreken over een omgekeerde aandelensplitsing, die bij goedkeuring ervan als gevolg zal hebben dat aan elke aandeelhouder 1/25^ste zal toekomen van het aantal aandelen van de Vennootschap (de

$\rightarrow$

$_{\odot}$ $\,$ g $^{11}$ $\,$ $^{-1}$

"Omgekeerde Aandelensplitsing", cfr. agendapunt 2 van de buitengewone algemene vergadering), die hij/zij aanhield in de Vennootschap vóór de Omgekeerde Aandelensplitsing.

Alle cijfers met betrekking tot het aantal aandelen van de Vennootschap en Warrants die in dit bijzonder verslag van de Raad van Bestuur zijn opgenomen, gaan uit van de veronderstelling dat de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap de Omgekeerde Aandelensplitsing voorafgaandelijk goedkeurt. Indien echter de Omgekeerde Aandelensplitsing door de buitengewone algemene vergadering niet wordt goedgekeurd, dienen de cijfers die in dit bijzonder verslag opgenomen zijn én die betrekking hebben op het aantal aandelen van de Vennootschap op Warrants vermenigvuldigd te worden met 25. Teneinde elk misverstand te vermijden wordt bij deze cijfers (die eventueel vermenigvuldigd dienen te worden met 25) steevast een " * " voorzien.

Ŧ BESCHRIJVING VAN DE TRANSACTIE

1.1 De Warrants

Aangezien de (voortdurende) steun van het management van de Vennootschap de sleutel is tot het toekomstig succes en de toekomstige ontwikkeling van de Vennootschap en daarom essentieel is voor alle belanghebbenden, zijn de aandeelhouders van de Vennootschap overeengekomen om een nieuw management incentive schema uit te vaardigen (het "Optieplan"), waaronder Warrants uitgegeven zullen worden voor geselecteerde leden van het key management (de "Geselecteerde Deelnemers").

Door het Optieplan uit te vaardigen, beoogt de Vennootschap om (i) Geselecteerde Deelnemers te stimuleren op lange termijn; (ii) Geselecteerde Deelnemers met de vereiste vaardigheden en ervaring binnen de Vennootschap of diens Verbonden Vennootschappen te behouden; en (iii) de belangen van de Geselecteerde Deelnemers gelijk te stellen met die van de aandeelhouders van de Vennootschap door aan de Geselecteerde Deelnemers de mogelijkheid te geven om deel te nemen in de waardecreatie ('value creation') van de Vennootschap.

Het voorgaande indachtig, stelt de Raad van Bestuur voor dat de aandeelhouders van de Vennootschap doorgaan met de uitgifte van 332.800* Warrants, waaronder 83.200* "Categorie 1 Warrants" en 249.600* "Categorie 2 Warrants" onder de bepalingen en voorwaarden die uiteengezet zijn in het Optieplan.

De Warrants zullen aangeboden, definitief verworven ("vested") worden en slechts overdraagbaar zijn, conform de bepalingen en voorwaarden die uiteengezet zijn in het Optieplan, hierbij aangehecht als Bijlage 1. Behalve indien uit de context anders zou blijken, hebben alle begrippen in dit verslag die met een hoofdletter worden geschreven, de betekenis die hieraan wordt gegeven in het Optieplan.

瓜瓜

$1.2$ De Aandelen

$-1$

Ieder aandeel van de Vennootschap wordt uitgegeven onder de voorwaarde dat een Warrant wordt uitgeoefend: na uitoefening van de Warrants, in overeenstemming met het Optieplan en de Warrantovereenkomst, zal de Raad van Bestuur bij authentieke akte de uitgifte van een overeenstemmend aantal nieuwe aandelen van de Vennootschap ten voordele van de Geselecteerde Deelnemer(s) laten vaststellen.

In geval van uitoefening van de Warrants zal het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap worden verhoogd. De nieuwe aandelen van de Vennootschap, uit te geven bij de uitoefening van de Warrants, zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap.

Zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 583 van het Wetboek van Vennootschappen, zal de voorgestelde uitgifte van de Warrants onmiddellijk een aanbod uitmaken aan de hierna vermelde personen en dit voor het aantal Warrants vermeld naast hun namen:

Houder van Categorie 1 Warrants	Aantal Categorie 1 Warrants
Jean-Francois Meys sprl	22.880*
CI2I BVBA	$60.320*$
Totaal	83.200*

Houder van Categorie 2 Warrants	Aantal Categorie 2 Warrants
Jean-Francois Meys sprl	68.640*
CI2I BVBA	180.960*
Totaal	249.600*

Thet

$\overline{2}$ VERANTWOORDING

$2.1$ Opheffing van het voorkeurrecht

De voorgestelde opheffing van het voorkeurrecht is vereist om de Warrants te kunnen aanbieden aan de CI2I BVBA (bestuurder van de Vennootschap) en Jean-François Meys sprl (consultant van de Vennootschap, verbonden door een consultancy agreement). Zoals nader uiteengezet in zijn verslag overeenkomstig artikel 583 van het Wetboek van Vennootschappen meent de Raad van Bestuur dat het Optieplan en de uitgifte van de Warrants in het belang is van de Vennootschap.

$2.2$ Uitgifteprijs van de Warrants

De Warrants zullen kosteloos toegekend worden aan de Geselecteerde Deelnemers. De Raad van Bestuur is van mening dat dit gerechtvaardigd is aangezien het toekennen van de Warrants dienst doet als een vergoedingsinstrument voor de Geselecteerde Deelnemers, en een stimulans is voor de groei en ontwikkeling van de Vennootschap.

$2.3$ De Uitoefenprijs van de Warrants

De Uitoefenprijs van de Warrants of de prijs per aandeel waartegen nieuwe aandelen van de Vennootschap zullen worden uitgegeven bij de uitoefening van de Warrants onder het Optieplan zal worden bepaald bij de uitgifte (en gelijktijdig aanbod) van de Warrants ter gelegenheid van een buitengewone algemene vergadering en zal gelijk zijn aan het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap zoals genoteerd op Euronext Brussels gedurende de dertig (30) dagenperiode die de uitgifte van de warrants door de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap voorafgaat, met dien verstande dat dit bedrag (en aldus de uitoefenprijs) vermenigvuldigd dient te worden met 25 indien de Omgekeerde Aandelensplitsing wordt goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap, aangezien ten gevolge van de Omgekeerde Aandelensplitsing de waarde van de aandelen van de Vennootschap met een 25-voud zal toenemen.

FINANCIËLE GEVOLGEN $\overline{3}$

Hieronder wordt nader ingegaan op de financiële gevolgen van de verrichting voor de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap.

$3.1$ Algemeen – de uitoefening van de Warrants

Indien Warrants worden uitgeoefend, zal de participatie van de aandeelhouders van de Vennootschap (hieronder begrepen zowel hun financiële rechten (zoals onder meer hun recht op dividenden en hun participatie in het vereffeningsaldo) als hun lidmaatschapsrechten (zoals onder

Sel, T

meer hun stemrecht en voorkeurrecht) en de participatie van de houders van warrants in het totaal aantal uitstaande aandelen, verwateren.

Of een Warrant (die definitief verworven en uitoefenbaar is) zal worden uitgeoefend, is afhankelijk van de beslissing van de Warranthouder. De uitoefening van de Warrants is niet verplicht, noch automatisch. De uitoefening van een Warrant zal normaal mede afhangen van de beurskoers van de aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van de eventuele uitoefening van een Warrant omdat de Warranthouder in principe slechts een meerwaarde kan realiseren bij de uitoefening van een Warrant indien de beurskoers van het aandeel van de Vennootschap op het ogenblik van de uitoefening hoger is dan de Uitoefenprijs (zie ook hierna onder punt 3.6).

$3.2$ Evolutie van het maatschappelijk kapitaal

$_{\rm c}$ ). $^{-1}$

Op de datum van dit verslag bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap EUR 13.855.484 verdeeld in 12.518.800 aandelen. Indien de Kapitaalverhoging, zoals beschreven en gedefinieerd in het verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen wordt goedgekeurd, zal dit tot de uitgifte van in totaal 177.325.000 nieuwe aandelen leiden. Volgend op de Kapitaalverhoging zal het maatschappelijk kapitaal ten belope van 20.948.484 EUR vertegenwoordigd worden door 189.845.090 aandelen. Indien de Omgekeerde Aandelensplitsing zal worden goedgekeurd zal het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd worden door 7.593.804 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

Indien de Warrants worden uitgeoefend, leidt dit tot een verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, met uitgifte van nieuwe aandelen in de Vennootschap. Immers, bij de uitoefening van een Warrant wordt het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap verhoogd ten belope van de Uitoefenprijs van de Warrants. In de mate dat de Uitoefenprijs per uit te geven aandeel van de Vennootschap evenwel de fractiewaarde van de dan bestaande aandelen van de Vennootschap te boven gaat, wordt het saldo van de Uitoefenprijs geboekt als uitgiftepremie. De eventuele uitgiftepremie zal in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap een waarborg voor derden uitmaken en zal worden geboekt op een onbeschikbare rekening die slechts kan worden verminderd of weggeboekt door middel van een besluit van de algemene aandeelhoudersvergadering genomen op de wijze vereist voor een wijziging van de statuten van de Vennootschap.

Wat de precieze evolutie van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap zal zijn naar aanleiding van de uitoefening van de Warrants, zal afhangen van de vraag of de Warrants al dan niet worden uitgeoefend en van het bedrag van de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap op het moment van de uitoefening van de Warrants. Zoals hoger uiteengezet, is de uitoefening van de Warrants niet automatisch of verplicht. Er bestaat dan ook geen zekerheid of de Warrants al dan niet zullen worden uitgeoefend.

$d$

$3.3$ Impact op aantal uitstaande aandelen

De tabel hieronder geeft een overzicht weer van de uitstaande aandelen op datum van het verslag, bij goedkeuring van de Kapitaalverhoging en bij goedkeuring van de Omgekeerde Aandelensplitsing. Bij de uitoefening van de Warrants, dient een bijkomend aantal aandelen te worden uitgegeven.

De verwatering van de bestaande aandelen inzake hun stemrechten en desgevallend hun recht om deel te nemen in de eventuele winsten van de Vennootschap en andere rechten, zoals voorkeurrechten, wordt hierna geïllustreerd. Er wordt verondersteld dat alle Warrants worden uitgeoefend.

Aandeelhouder	Aantal	$\frac{9}{4}$	Nieuwe	Aandelen	$\frac{0}{4}$	Aandelen	$^{0}_{0}$	Maximale verwatering
	aandelen $-$ op		aandelen ten.	Kapitaalverhogin		$n\mathbf{a}$		$100\%$ uitoefening na
	datum van		gevolge. Van.	en		uitoefening		Warrants
	dit verslag		Kapitaalverho-	goedkeuring		alle van
			ging	van de		Warrants
				Omgekeerde
				Aandelensplitsing
Overige	12.518.800	100	$\Omega$	500.752*	6,6	500.752*	6,3	0.3%
aandeelhouders
LRM	$\theta$	$\Omega$	25,825.000	1.033.000*	13,6	1.033.000*	13	0,6%
Gimarco	$\theta$	$\Omega$	151,500,000	$6.060.000*$	79,8	$6.060.000*$	76,5	3,3%
Jean-Francois Meys	$\theta$	$\Omega$	$\Omega$	$\mathbf{0}$		91.520*	1,2	NVT
Sprl
CI2I BVBA	1290	$\theta$	$\theta$	$52*$		241.332*	3	NVT
	12.520.090	100	177.325.000	7.593.804*	100	7.926.604	100
TOTAAL

$3.4$ Evolutie van bepaalde rechten verbonden aan de aandelen

Momenteel geven alle aandelen van de Vennootschap de houders ervan recht op één stem en delen alle aandelen van de Vennootschap in gelijke mate in de eventuele winsten van de Vennootschap in dezelfde verhouding. Bovendien beschikken alle aandelen van de Vennootschap in gelijke mate over een voorkeurrecht voor kapitaalverhogingen in geld (indien dit voorkeurrecht niet wordt opgeheven of beperkt) en een recht om in een gelijke mate te delen in de liquidatiebonus in geval van vereffening van de Vennootschap. In de mate dat nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven bij uitoefening van de Warrants, zullen deze aandelen stemrechten, dividendrechten, voorkeurrechten en liquidatierechten hebben in dezelfde mate als de bestaande aandelen. Bijgevolg zal de relatieve waarde van elk van de stemrechten, dividendrechten, voorkeurrechten en liquidatierechten van de bestaande aandelen verwateren.

$3.5$ Evolutie van de deelname in het boekhoudkundig geconsolideerd eigen vermogen

Door de uitgifte van maximaal 332.800* nieuwe aandelen zal er toename zijn in het boekhoudkundig geconsolideerd eigen vermogen van de Vennootschap gelijk aan het product van het nieuw aantal uit te geven aandelen ingevolge de uitoefening van Warrants en de uitgifteprijs van deze nieuwe aandelen.

Het bedrag van de toename van het geconsolideerd eigen vermogen zal afhangen van de toepasselijke uitoefenprijs van de Warrants en het aantal effectief uitgegeven nieuwe aandelen. Gezien de uitoefenprijs van de Warrants op datum van dit verslag nog niet gekend kan de Raad van Bestuur op dit ogenblik geen precieze inschatting maken van de mogelijke financiële gevolgen van de beoogde verrichting voor de bestaande aandeelhouders.

Niettemin heeft de Raad van Bestuur een aantal simulaties gemaakt op basis van hypothetische uitgifteprijzen en in de veronderstelling dat de Kapitaalverhoging (zoals beschreven en gedefinieerd in het verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen) en de Omgekeerde Aandelensplitsing wordt goedgekeurd en alle Warrants door de betrokkenen worden uitgeoefend. De resultaten van deze simulaties worden hierna opgenomen.

A. Situatie op datum van dit verslag, voor uitgifte van nieuwe aandelen
Geconsolideerd eigen vermogen per 31 december 2013	-54.463.903 EUR
Aantal uitstaande aandelen	12.520.090
Deelname van elk aandeel in eigen vermogen	-4,35 EUR
van de Kapitaalverhoging	B. Situatie voor uitgifte van de nieuwe aandelen maar volgend op goedkeuring
Geconsolideerd eigen vermogen $(*)$	-47.370.903
Aantal uitstaande aandelen	189.845.090
Deelname van elk aandeel in eigen vermogen	$-0,25$
	C. Situatie voor uitgifte van de nieuwe aandelen maar volgend op goedkeuring

$\n luk\n$

Omgekeerde Aandelensplitsing
Geconsolideerd eigen vermogen $(*)$	-47.370.903
Aantal uitstaande aandelen	7.593.804
Deelname van elk aandeel in eigen vermogen	$-6,24$
Verwaterd	D. Situatie na uitgifte van de nieuwe aandelen aan uitgifteprijs van 2,50 EUR -
Aanwas eigen vermogen	832.000
Totaal geconsolideerd eigen vermogen (*) incl.aanwas	-46.538.903
Aantal uitgegeven aandelen	332.800
Aantal uitstaande aandelen	7.926.604
Deelname van elk aandeel in eigen vermogen	$-5,87$
Verwaterd	E. Situatie na uitgifte van de nieuwe aandelen aan uitgifteprijs van 3,25 EUR -
Aanwas eigen vermogen	1.081.600
Totaal geconsolideerd eigen vermogen $(*)$ incl. aanwas	-46.289.303
Aantal uitgegeven aandelen	332.800
Aantal uitstaande aandelen	7.926.604
Deelname van elk aandeel in eigen vermogen	$-5,84$ F. Situatie na uitgifte van de nieuwe aandelen aan uitgifteprijs van 4,00 EUR –

$\forall w$

$\epsilon_{\rm{max}}$

Verwaterd
Aanwas eigen vermogen	1.331.200
Totaal geconsolideerd eigen vermogen $(*)$ incl.aanwas	$-46.039.703$
Aantal uitgegeven aandelen	332.800
Aantal uitstaande aandelen	7.926.604
Deelname van elk aandeel in eigen vermogen	$-5,81$

(*) Als volgt berekend: geconsolideerd eigen vermogen per 31 december 2013 $(-54.463.903 \text{ EUR})$ $+$ kapitaalverhoging (7.093.000 EUR)

3.6 Financiële verwatering

Op het moment van de uitoefening van de Warrants kan er tenslotte sprake zijn van een zekere "financiële verwatering".

Omdat de Warrants normaal enkel zullen worden uitgeoefend indien de beurskoers van het aandeel van de Vennootschap op het moment van de uitoefening hoger is dan de Uitoefenprijs, zal de Warranthouder bij de uitoefening van zijn Warrants normaal een (latente) meerwaarde kunnen realiseren die gelijk zal zijn aan het verschil tussen de beurskoers van het aandeel op het moment van de uitoefening van de Warrants en de Uitoefenprijs. Dit verschil kan als een vorm van financiële verwatering worden beschouwd ten laste van de bestaande aandeelhouders.

Hierna wordt voor puur illustratieve doeleinden een voorbeeld gegeven van deze potentiële financiële verwatering. Indien, overeenkomstig hetgeen is bepaald in artikel 9 van het Optieplan, de Uitoefenprijs bijvoorbeeld gelijk zou zijn (enkel voor illustratieve doeleinden) aan EUR 1,00 dan zal de Warranthouder deze normaal enkel uitoefenen indien de koers van het aandeel van de Vennootschap op het moment van de uitoefening hoger is dan EUR 1,00 Enkel dan heeft een Warranthouder er immers een onmiddellijk financieel voordeel bij de Warrants uit te oefenen. Indien de aandelenkoers van de Vennootschap op het moment dat de Warrants kunnen worden uitgeoefend echter EUR 1,00 of minder bedraagt, zal de Warranthouder deze normaal niet uitoefenen omdat hij geen onmiddellijk financieel voordeel kan realiseren door middel van het uitoefenen van de Warrants.

De financiële verwatering zal voorts afhankelijk zijn van (i) het aantal Warrants dat zal worden uitgeoefend, (ii) de waarde van de aandelen op het ogenblik van de uitoefening van de Warrants, en (iii) het tijdstip waarop en de omstandigheden waaronder de Warrants worden uitgeoefend. Deze informatie is op dit ogenblik nog onbekend. Bijgevolg kan de Raad van Bestuur op dit moment onmogelijk de financiële gevolgen voorspellen die zich zullen voordoen indien één of meerdere Warrants worden uitgeoefend.

In het licht van het voorgaande, stelt de Raad van Bestuur voor om door te gaan met de uitgifte van 332.800* Warrants.

Voor de Raad van Bestuur

HAMACO Naam vast vertegenwoordigd door Henri Meyers

Titel Niet-uitvoerend, onafhankelijk $\ddot{\cdot}$ bestuurder

BVBA, ÷ VEM Naam vast vertegenwoordigd door Philiep Van Eeckhout

Titel : Niet-uitvoerend bestuurder Bijlage 1 - Optieplan

$\frac{1}{2}$

$\alpha=\frac{\pi}{2}$ $\mathcal{L}^{\text{max}}_{\text{max}}$

4Energy Invest

Naamloze vennootschap

De Snep 3324

3945 Ham

Rechtspersonenregister (ondernemingsnummer): 0876.488.436

(de "Vennootschap")

UITGIFTE- EN UITOEFENVOORWAARDEN VAN DE WARRANTS HET "OPTIEPLAN"

Dit Optieplan werd uitgewerkt ten gunste van personen (zoals bepaalde werknemers, leden van de raad van bestuur, externe consultants of managers) die prestaties leveren ten aanzien van de Vennootschap of diens Verbonden Vennootschappen.

De in dit Optieplan opgenomen bepalingen en voorwaarden hebben betrekking op de Warrants. zijnde inschrijvingsrechten op Aandelen. Dit Optieplan maakt integraal deel uit van de Warrantovereenkomst, die zal gesloten worden met elke Warranthouder individueel.

De Bijlagen maken integraal deel uit van dit Optieplan. Enig document dat verwijst naar het Optieplan of diens artikelen, houdt een verwijzing in naar deze Bijlagen en vice versa, tenzij de context anders vereist.

Artikel 1. Definities

De onderstaand gedefinieerde termen zullen de volgende betekenis hebben in dit Optieplan;

Aanbod	het aanbod van minstens één (1) Categorie 1 Warrant of één (1) Categorie 2 Warrant, in overeenstemming met de bepalingen van dit Optieplan;
Aandelen	de gewone kapitaalaandelen van de Vennootschap of, in het geval van een kapitaalsreorganisatie van de Vennootschap, die aandelen in dewelke gewone kapitaalaandelen zullen worden geconverteerd;
Arbeidsovereenkomst	een overeenkomst in de zin van de wet van 3 juli 1978 op de arbeidsovereenkomsten (of een overeenkomst naar een ander dan Belgisch recht die hiermee inhoudelijk overeenstemt) op grond waarvan een persoon prestaties levert aan de Vennootschap of een Verbonden Vennootschap;
Artikel	een artikel van dit Optieplan;
Authentieke Akte	de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal plaatsvinden op 22 mei 2014 (of 9 juni 2014 indien het quorum op de eerste buitengewone algemene vergadering niet wordt bereikt). Deze notulen moeten voorbereid worden in authentieke vorm bij geassocieerd notarissen Vroninks en Ricker, Kapitein Crespelstraat 16, 1050 Brussel;
Bad Leaver Event	is t.a.v. een bepaalde Warranthouder, de beëindiging van de

$\overline{\mathcal{A}}$

Manager Overeenkomst van de betrokken Equity Warranthouder, anders dan in het geval van een Good Leaver Event:

de persoon die is aangeduid door de Warranthouder om de Beneficiaris rechten van de Warranthouder verbonden aan de Warrants uit te oefenen na zijn/haar overlijden, overeenkomstig Artikel $9.5.3$
het mandaat als bestuurder van de Vennootschap of een Bestuursmandaat Verbonden Vennootschap;
een bijlage bij dit Optieplan; Bijlage
het Belgische burgerlijk wetboek; Burgerlijk Wetboek

heeft de betekenis uiteengezet in Artikel 4; Categorie 1 Warrants

heeft de betekenis uiteengezet in Artikel 4; Categorie 2 Warrants
een overeenkomst andere dan een Arbeidsovereenkomst op Consulentenovereenkomst waarvan diensten worden geleverd door een grond Geselecteerde Deelnemer aan de Vennootschap of een Verbonden Vennootschap;
de datum waarop de Raad van Bestuur (of een Datum van het Aanbod gevolmachtigde) de Warrants aanbiedt aan de betrokken Geselecteerde Deelnemer overeenkomstig Artikel 6.2;

de datum waarop een Geselecteerde Deelnemer het Aanbod Datum van Aanvaarding heeft aanvaard, conform Artikel 7;

heeft de betekenis zoals uiteengezet in Artikel 8.2; Derde Schijf
een entiteit naar Belgisch of buitenlands recht die rechtstreeks Dochtervennootschap of onrechtstreeks gecontroleerd wordt door de Vennootschap (in de zin van artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen);
heeft de betekenis zoals uiteengezet in Artikel 8.2; Eerste Schijf

Equity Manager Overeenkomst betrokken Warranthouder, betekent. t.a.v. een een Consulentenovereenkomst Arbeidsovereenkomst, οf Bestuursmandaat, aangegaan door de betrokken
Warranthouder (of een vennootschap die door deze Warranthouder wordt gecontroleerd);

Exit

één van de volgende verrichtingen:

de overdracht van alle of nagenoeg alle Aandelen; $(i)$
de overdracht van alle of nagenoeg alle activiteiten/ $(ii)$ activa van de Vennootschap;
het toekennen van een dividend; $(iii)$
een kapitaalvermindering; $(iv)$
$(V)$ een fusie;
een splitsing; of $(vi)$
een overdracht van een algemeenheid of van een $(vii)$ bedrijfstak (al dan niet samen met een uitwisseling van Aandelen) naar een andere vennootschap;

Gegronde Reden

betekent:

$\nearrow$ /L

	(a) een zware fout, grove nalatigheid, bedrog van de betrokken Warranthouder (of een vennootschap die gecontroleerd wordt door de Warranthouder, naargelang het geval) in het kader van de uitvoering van de relevante Equity Manager Overeenkomst (waaronder ook, om elk misverstand te vermijden, elke inbreuk op een niet-concurrentiebeding, een niet-sollicitatiebeding of enig handelen of nalaten dat een professionele relatie onmogelijk maakt) of anderszins;
	(b) een individuele bestuursfout die een materieel nadelig gevolg heeft op de relevante Groepsvennootschap, wanneer de Warranthouder (of een vennootschap die gecontroleerd wordt door de betrokken Warranthouder, naargelang het geval) een Bestuursmandaat heeft;
	(c) bedrog met de intentie om de Vennootschap, enige andere Groepsvennootschap of één der aandeelhouders van de Vennootschap te schaden; en/of
	materiële inbreuk op de statuten (d) enige de van Vennootschap;
Geselecteerde Deelnemer	een persoon die partij is bij een Equity Manager Overeenkomst ten tijde van het Aanbod en waaraan Warrants zullen worden aangeboden;
Good Leaver Event	betekent, t.a.v. een betrokken Warranthouder:
	(a) het overlijden, de blijvende invaliditeit of ernstige ziekte van de Warranthouder gedurende een opeenvolgende periode van minstens drie maanden, die de normale werking van de Warranthouder binnen Vennootschap de οf een Groepsvennootschap verhindert;
	(b) de beëindiging door de Warranthouder (of, respectievelijk, door een vennootschap die wordt gecontroleerd door de Warranthouder) van diens Equity Manager Overeenkomst voor een zware fout, grove nalatigheid of bedrog begaan door de Groepsvennootschap met wie de Equity Manager Overeenkomst werd gesloten;
	(c) een beëindiging door de relevante Groepsvennootschap van diens Equity Manager Overeenkomst, anders dan omwille van een Gegronde Reden;
	(d) elke gebeurtenis die de Raad van Bestuur uitdrukkelijk aanduidt als een Good Leaver Event; of
	(e) elke gebeurtenis die in de Warrantovereenkomst, gesloten met de Warranthouder, aangeduid wordt als een Good Leaver Event;
Groepsvennootschap	betekent de Vennootschap of diens Dochtervennootschappen;
Leaver Event	een Good Leaver Event of een Bad Leaver Event;
Omgekeerde Aandelensplitsing	de omgekeerde aandelensplitsing die voorgelegd wordt ter

blitsing die voorgelegd w

stemming aan de buitengewone algemene vergadering dd. 22 mei 2014 (of 9 juni 2014 indien het quorum op de eerste buitengewone algemene vergadering niet wordt bereikt), die bii goedkeuring ervan als gevolg zal hebben dat aan elke aandeelhouder van de Vennootschap 1/25ste zal toekomen van het aantal Aandelen, die hij/zij aanhield in de Vennootschap vóór deze omgekeerde aandelensplitsing.

dit optieplan houdende de bepalingen en voorwaarden van de Optieplan Warrants:
de raad van bestuur van de Vennootschap; Raad van Bestuur
heeft de betekenis zoals uiteengezet in Artikel 9.4; Sperperiode
heeft de betekenis zoals uiteengezet in Artikel 9.3; Termiin
heeft de betekenis zoals uiteengezet in Artikel 8.2; Tweede Schiif
de prijs voor de verwerving van één (1) Categorie 1 Warrant of Uitgifteprijs één (1) Categorie 2 Warrant, zoals uiteengezet onder Artikel $9.1:$
de periode(s) waarbinnen een Warranthouder overeenkomstig Uitoefenperiode(s) Artikel 9.4 diens Warrants kan uitoefenen ter verkrijging van Aandelen;
de prijs voor de uitoefening van één (1) Warrant, zoals Uitoefenprijs uiteengezet onder Artikel 9.2;
de procedure voor de uitoefening van de Warrants, zoals Uitoefenprocedure uiteengezet in Artikel 9.7;
4Energy Invest NV, een naamloze vennootschap, opgericht en Vennootschap bestaand onder Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te De Snep 3324, 3945 Ham, België en ingeschreven in het Rechtspersonenregister in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0876.488.436;
heeft de betekenis zoals gedefinieerd in artikel 11 van het Verbonden Vennootschap Wetboek van Vennootschappen;
heeft de betekenis zoals uiteengezet onder Artikel 9.5.2; Verkorte Uitoefenperiode

de persoon die in het warrantregister van de Vennootschap Warranthouder (aangemaakt conform artikel 463 van het Wetboek van Vennootschappen) staat ingeschreven als houder van één of meerdere Categorie 1 Warrants of Categorie 2 Warrants;

de overeenkomst, waarvan een model is gevoegd als Bijlage 1 Warrantovereenkomst tot dit Optieplan, die afgesloten dient te worden tussen de Geselecteerde Deelnemer en de Vennootschap en waaronder de Warrants aangeboden worden aan de Geselecteerde Deelnemer. Deze Warrantovereenkomst mag aan de Geselecteerde Deelnemer specifieke voorwaarden opleggen en mag eveneens bijkomende bepalingen bevatten m.b.t. de Warrants, voor zover dat deze bepalingen en voorwaarden niet conflicteren met de bepalingen uit dit Optieplan;
de Categorie 1 Warrants en de Categorie 2 Warrants die elk Warrant(s) het recht verlenen aan de Geselecteerde Deelnemer om in te

schrijven op één (1) Aandeel in overeenstemming met de bepalingen van dit Optieplan; en

Wethoek van Vennootschappen het Belgische Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 2. Doel van het Optieplan

Dit Optieplan beoogt:

$(i)$ Geselecteerde Deelnemers te stimuleren op lange termijn;
$(ii)$ Geselecteerde Deelnemers met de vereiste vaardigheden en ervaring binnen de Vennootschap of diens Verbonden Vennootschappen te behouden: en
$(iii)$ de belangen van de Geselecteerde Deelnemers gelijk te stellen met die van de aandeelhouders van de Vennootschap door aan de Geselecteerde Deelnemers de mogelijkheid te geven om deel te nemen in de waardecreatie ('value creation') van de Vennootschap.

Artikel 3. Beheer van het Optieplan

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het beheer van het Optieplan (zonder afbreuk te doen aan diens mogelijkheid om deze verantwoordelijkheid uit te besteden of te delegeren).

De Raad van Bestuur is bevoegd, binnen de grenzen en het doel van dit Optieplan om:

de Geselecteerde Deelnemers aan te wijzen; $(i)$
$(ii)$ te bepalen hoeveel Categorie 1 Warrants en Categorie 2 Warrants aangeboden worden aan elke Geselecteerde Deelnemer;
$(iii)$ bijkomende bepalingen en voorwaarden te bepalen waaronder de Categorie 1 Warrants en de Categorie 2 Warrants aangeboden zullen worden aan de Geselecteerde Deelnemers:
met iedere Geselecteerde Deelnemer een Warrantovereenkomst te sluiten. $(iv)$ waarin de toewijzing, aanvaarding en andere bepalingen en voorwaarden van de Warrants bepaald zullen worden conform Artikel 6; en
$(v)$ alle bepalingen en voorwaarden die van toepassing zijn op de rechtsverhouding tussen de Geselecteerde Deelnemer en de Vennootschap te identificeren, definiëren en/of te interpreteren, evenals andere maatregelen te nemen die noodzakelijk of wenselijk zijn voor het beheer van het Optieplan.

Artikel 4. Aantal Warrants

Het aantal Warrants dat de Vennootschap kan uitgeven, bedraagt 332.800, waaronder 83.200 "Categorie 1 Warrants" en 249.600 "Categorie 2 Warrants". In afwijking van het voorgaande bedraagt, indien de Omgekeerde Aandelensplitsing niet wordt goedgekeurd, het aantal Warrants dat de Vennootschap kan uitgeven 8.320.000, waaronder 2.080.000 "Categorie 1 Warrants" en 6.240.000 "Categorie 2 Warrants".

De Warrants kunnen toegekend en uitgegeven worden in verschillende fases.

Artikel 5. Voornaamste kenmerken

Elke Warrant geeft de Warranthouder het recht om op één (1) nieuw Aandeel in te schrijven.

$d||d$

Warrants blijven te allen tijde op naam en zullen ingeschreven worden op de uitgiftedatum in een speciaal register dat gehouden wordt op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, in overeenstemming met artikel 463 van het Wetboek van Vennootschappen. Enkel de personen opgenomen in het register van warrants op naam van de Vennootschap zullen worden beschouwd als de houder van de betrokken Warrants.

Artikel 6. Aanbod van de Warrants

$6.1.$ Geselecteerde Deelnemers

De Warrants zullen worden aangeboden aan de Geselecteerde Deelnemers.

De Vennootschap zal de fiscaal- en sociaalrechtelijke verplichtingen naleven, voornamelijk (maar niet beperkt tot) wanneer ingeschreven wordt op de Warrants door een natuurlijk persoon die (direct of indirect) diensten levert aan de Vennootschap (of een Verbonden Vennootschap) en waarop de wet van 26 maart 1999 van toepassing is.

$6.2.$ Aanbod van de Warrants aan Geselecteerde Deelnemers

Binnen de grenzen van dit Optieplan kan de Raad van Bestuur, of enig ander persoon aangewezen voor dit doel, naar eigen goeddunken, op elk moment Warrants aanbieden aan Geselecteerde Deelnemers.

Het Aanbod zal vervat liggen in een Warrantovereenkomst, die de Datum van het Aanbod, de hoeveelheid aangeboden Warrants (en meer specifiek of dit Categorie 1 Warrants zijn of Categorie 2 Warrants), de eventuele Uitgifteprijs, de Uitoefenprijs en alle andere relevante bepalingen en voorwaarden zal vermelden.

Artikel 7. Aanvaarding van de Warrants

ledere Geselecteerde Deelnemer beschikt over een periode van zestig (60) kalenderdagen vanaf de Datum van het Aanbod om het Aanbod ofwel te aanvaarden, ofwel te verwerpen. Een aanvaarding van het Aanbod geschiedt door aan de Raad van Bestuur, of enig ander persoon voor dit doel aangewezen, een gehandtekend exemplaar van de Warrantovereenkomst te overhandigen. Deze handtekening vormt namelijk de bevestiging dat de Geselecteerde Deelnemer de bepalingen en voorwaarden van het Aanbod aanvaardt.

De aanvaarding kan slaan op alle of op een deel van de aangeboden Warrants. Om elk misverstand te vermijden, staat het vast dat een fractie van een Warrant niet uitgegeven mag worden.

Indien één (1) of meerdere Warrants niet aanvaard zijn conform de bepalingen van het Aanbod, by. indien de aanvaarding plaatsvindt na de gespecifieerde periode van zestig (60) kalenderdagen, zullen dergelijke Warrants onherroepelijk geacht worden te zijn verworpen door de Geselecteerde Deelnemer. De (aldus) verworpen Warrants zullen door de Vennootschap bijgevolg opnieuw aangeboden kunnen worden aan een Geselecteerde Deelnemer.

Door de Warrantovereenkomst te ondertekenen, verklaart de betrokken Geselecteerde Deelnemer dat hij/zij de statuten van de Vennootschap gelezen én begrepen heeft en dat hij/zij gebonden zal zijn door diens bepalingen.

Artikel 8. Definitieve verwerving ("vesting") van de Warrants

Definitieve verwerving ('vesting') van de Categorie 1 Warrants $8.1.$

worden aan een Geselecteerde Deelnemer definitief verworven ('vested') zijn na de aanvaarding, conform Artikel 7, van het Aanbod door de Geselecteerde Deelnemer.

$8.2.$ Definitieve verwerving ('vesting') van de Categorie 2 Warrants

Zonder afbreuk te doen aan de overige bepalingen en voorwaarden die van toepassing zijn op de Warrants (o.a. Artikel 9.5) en aan de eventuele bijzondere bepalingen en voorwaarden opgenomen in de Warrantovereenkomst, zullen de Categorie 2 Warrants, die aangeboden worden aan een Geselecteerde Deelnemer, slecht definitief verworven ('vested') worden overeenkomstig het hieronder uiteengezet schema:

33,33% van de Categorie 2 Warrants (de "Eerste Schijf") die aangeboden worden aan de betrokken Geselecteerde Deelnemer, zijn definitief verworven door deze Geselecteerde Deelnemer na verloop van één (1) jaar na de Datum van Aanvaarding;
33,33% van de Categorie 2 Warrants (de "Tweede Schijf") die aangeboden worden aan de betrokken Geselecteerde Deelnemer, zijn definitief verworven door deze Geselecteerde Deelnemer na verloop van twee (2) jaar na de Datum van Aanvaarding; en
33,33% van de Categorie 2 Warrants (de "Derde Schijf") die aangeboden worden aan de betrokken Geselecteerde Deelnemer, zijn definitief verworven door deze Geselecteerde Deelnemer na verloop van drie (3) jaar na de Datum van Aanvaarding.

De definitieve verwerving ('vesting') betreft steeds volledige Categorie 2 Warrants. Wanneer 33,33% van het totaal aantal Categorie 2 Warrants, aangeboden aan een Geselecteerde Deelnemer, geen afgerond aantal betreft, zal dit aantal afgerond worden naar een volledig. lager nummer.

$8.3.$ Versnelde definitieve verwerving ('Accelerated vesting') van de Categorie 2 Warrants

In afwijking van Artikel 8.2 bovenstaand, zullen de Categorie 2 Warrants na het zich voordien van een Exit onmiddellijk definitief verworven ('vested') worden.

Artikel 9. Uitgifte- en uitoefeningsvoorwaarden van de Warrants

$9.1.$ Uitgifteprijs

Tenzij de Warrantovereenkomst ander bepalingen bevat, zal geen Uitgifteprijs verschuldigd zijn aan de Vennootschap wanneer de Warrants aangeboden worden aan een Geselecteerde Deelnemer.

Indien er toch een Uitgifteprijs betaald dient te worden, zal deze Uitgifteprijs in zijn geheel als een onbeschikbare reserve geboekt worden op de balans van de Vennootschap, op een rekening ("uitgiftepremie") die, in dezelfde mate als het kapitaal, de garantie van derden zal uitmaken en die alleen verminderd of afgeboekt kan worden door een beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap beslissend overeenkomstig de regels van toepassing bij een statutenwijziging.

$9.2.$ Uitoefenprijs

De Uitoefenprijs zal gelijk zijn aan het gemiddelde van de slotkoersen van het Aandeel van de Vennootschap zoals genoteerd op Euronext Brussels gedurende de dertig (30) dagenperiode die de uitgifte van de Warrants door de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap op 22 mei 2014, of op 9 juni 2014 indien het quorum op de eerste buitengewone algemene vergadering niet werd bereikt, voorafgaat, met dien verstande dat dit bedrag (en aldus de Uitoefenprijs) vermenigvuldigd dient te worden met 25 indien de Omgekeerde Aandelensplitsing wordt goedgekeurd, aangezien ten gevolge van de Omgekeerde Aandelensplitsing de waarde van de Aandelen met een 25-voud zal toenemen.

Bij uitoefening moet de Warranthouder de Uitoefenprijs volledig betalen, zonder dat hij/zij schuldvergelijking kan inroepen.

$9.3.$ Looptijd van de Warrant

De looptijd van een Warrant bedraagt zeven (7) jaar te rekenen vanaf de datum van de Authentieke Akte die de uitgifte van de Warrants vastlegt (de "Termijn").

$9.4.$ Uitoefenperiode(s)

Zonder afbreuk te doen aan Artikel 8, Artikel 9.5 en Artikel 9.8.2, kunnen definitief verworven ('vested') Warrants steeds worden uitgeoefend gedurende de eerste vijftien (15) werkdagen van elk kwartaal binnen de Termijn van de Warrants (de "Uitoefenperiode(s)"). De eerste vijftien (15) werkdagen van het laatste volledig kwartaal voor het einde van de Termijn is de laatste Uitoefenperiode.

Het staat een Warranthouder vrij om diens definitief verworven ('vested') Warrants uit te oefenen in de loop van een Uitoefenperiode, en de uitoefening van de niet-uitgeoefende Warrants uit te stellen naar een latere Uitoefenperiode, met dien verstande dat enkel de definitief verworven ('vested') Warrants uitgeoefend zullen kunnen worden, indien zij één vierde (1/4^de) van het totaal aantal aan de betrokken Warranthouder aangeboden Warrants vertegenwoordigen, zoals eveneens uiteengezet in Artikel 9.8. Het voorgaande uit deze paragraaf geldt onder voorbehoud evenwel van de uitzonderingen en beperkingen opgenomen in Artikel 9.5.

De (nog) uitoefenbare Warrants die niet uitgeoefend zijn vóór het afsluiten van de laatste Uitoefenperiode, zullen automatisch vervallen en niet langer uitoefenbaar zijn vanaf 11:59 PM CET van de laatste dag van Uitoefenperiode.

De Raad van Bestuur kan beslissen om één of meerdere bijkomende Uitoefenperiode(s) te voorzien tussen de aanvang van het vijfde (5^de) kalenderjaar dat volgt op het kalenderjaar waarin de Datum van het Aanbod valt en het einde van de laatste Uitoefenperiode zoals hierboven beschreven. De Raad van Bestuur kan tevens om gewichtige redenen een sperperiode bepalen gedurende dewelke Warrants niet mogen worden uitgeoefend, behoudens enige andersluidende bepaling in dit Optieplan (de "Sperperiode").

Uitoefenbaarheid van de Warrants - Leaver Event $9.5.$

$9.5.1$ Bad Leaver Event

Indien zich t.a.v. een Warranthouder een Bad Leaver Event voordoet, zullen de Warrants aangehouden door deze Warranthouder, die nog niet uitgeoefend waren vóór dit Bad Leaver Event, automatisch vervallen met onmiddellijke ingang en niet langer uitoefenbaar zijn, ongeacht of deze Warrants definitief verworven ('vested') zijn of niet.

9.5.2. Good Leaver Event - Algemeen

Indien zich t.a.v. een Warranthouder een Good Leaver Event voordoet, zullen de definitief verworven ('vested') Warrants, die (nog steeds) uitoefenbaar zijn in overeenstemming met de overige bepalingen en voorwaarden van dit Optieplan, slechts uitgeoefend kunnen worden tijdens de Uitoefenperiode (indien er één is) tijdens dewelke de Good Leaver Event plaatsvindt of de tijdens de twee hierop volgende Uitoefenperiodes (indien deze er zijn) (deze drie Uitoefenperiodes hierna de "Verkorte Uitoefenperiode"), tenzij de Raad van Bestuur anders beslist (naar eigen goeddunken en niet later dan het begin van de hiervoor vermelde eerstvolgende Uitoefenperiode).

Tenzij de Raad van Bestuur anders beslist, zoals hierboven beschreven, zullen de definitief verworven ('vested') Warrants van de betrokken Warranthouder die nog niet uitgeoefend zijn

tijdens de Verkorte Uitoefenperiode, automatisch vervallen aan het einde van de Verkorte Uitoefenperiode en niet langer uitoefenbaar zijn.

Om elk misverstand te vermijden, zullen Warrants die nog niet definitief verworven ('vested') zijn door een Warranthouder vóór het plaatsvinden van een Good Leaver Event, automatisch vervallen en niet langer uitoefenbaar zijn.

9.5.3. Good Leaver Event - Overlijden

Indien een Warranthouder overlijdt, gaan alle nog niet uitgeoefende Warrants gehouden door de Warranthouder over op de Beneficiaris van de Warranthouder. Alle Warrants die vóór het overlijden nog niet definitief verworven ('vested') zijn door de Warranthouder, vervallen automatisch en zijn niet langer uitoefenbaar.

Een Warranthouder kan uitsluitend zijn/haar echtgenote/echtgenoot en/of één of meerdere van diens andere wettige erfgenamen aanduiden als Beneficiaris. Bovendien, om elk misverstand te vermijden, mag een Geselecteerde Deelnemer, die geen natuurlijke persoon is, maar by, een rechtspersoon, geen Beneficiaris aanduiden.

De aanduiding, evenals de herroeping en heraanduiding van een Beneficiaris moeten schriftelijk gebeuren.

In afwezigheid van een geldige aanduiding overeenkomstig het hierboven vermelde, zullen de personen die volgens het toepasselijke erfrecht de wettelijke erfgenamen zijn van de Warranthouder, geacht worden de Beneficiarissen te zijn. Ingeval er verscheidene erfgenamen zijn, zullen alle erfgenamen samen optredend of, in voorkomend geval, een persoon (schriftelijk) aangeduid door alle erfgenamen samen optredend, geacht worden de Beneficiaris te zijn.

$9.6.$ Versnelde uitoefening van de Warrants

9.6.1. Geval van versnelde uitoefening van de Warrants

In afwijking van Artikel 9.4, zullen de Warrants bij een Exit onmiddellijk uitoefenbaar zijn.

Indien de Warranthouder ingeval van een Exit (sommige of al zijn) definitief verworven ('vested') Warrants niet versneld wenst uit te oefenen, vervallen deze niet-uitgeoefende Warrants automatisch en zullen ze niet langer uitoefenbaar zijn, tenzij de Raad van Bestuur anders beslist.

De fiscale en/of sociaalrechtelijke gevolgen verbonden aan een versnelde uitoefening of enjge wijziging in de bepalingen en voorwaarden van dit Optieplan zijn uitsluitend voor rekening van de betrokken Warranthouder.

$9.7.$ Uitoefenprocedure

Een uitoefenbare Warrant, conform Artikel 9.4 en Artikel 9.6.1, zal geldig uitgeoefend zijn indien de Raad van Bestuur, uiterlijk de laatste dag van de betrokken Uitoefenperiode, het volgende ontvangt:

aangetekende brief (met ontvangstbewijs), geadresseerd aan $(i)$ een de maatschappelijke zetel van de Vennootschap en ter attentie van de Raad van Bestuur, die vermeldt dat de Warrants worden uitgeoefend. Deze brief zal uitdrukkelijk het aantal uitgeoefende Categorie 1 Warrants en Categorie 2 Warrants vermelden;
$(ii)$ de getekende commitment tot volledige betaling van de Uitoefenprijs, verschuldigd voor de uitgeoefende Warrants, door bankoverschrijving op de rekening van de

$161$

aangestelde notaris, waarvan de verdere gegevens door de Vennootschap zullen worden meegedeeld; en

ingeval de Warrants worden uitgeoefend door één of meerdere personen andere $(iii)$ dan de Geselecteerde Deelnemer, een gepast bewijs van de titel van deze persoon of personen om de Warrants uit te oefenen.

Op verzoek van de Raad van Bestuur vebindt de Warranthouder zich er bovendien toe om verklaringen en documenten, die de Raad van Bestuur nodig of wenselijk acht om te voldoen aan toepasselijke wettelijke of reglementaire voorschriften voor te leggen.

Indien alle bovenstaande formaliteiten nageleefd werden tijdens de betrokken Uitoefenperiode, zullen de Warrants geacht worden te zijn uitgeoefend bij verlijden van de notariële akte. De Vennootschap engageert zich om zo spoedig mogelijk, en ten laatste 15 dagen na ontvangst van de documenten zoals opgenomen in dit Artikel 9.7, te notariële akte te laten verliiden.

$9.8.$ (Gedeeltelijke) Uitoefening

Een Geselecteerde Deelnemer kan alle of een deel van zijn definitief verworven $9.8.1$ ('vested') Warrants, conform Artikel 8, uitoefenen overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van het Optieplan. Een Warrant kan en mag echter niet uitgeoefend worden met betrekking tot fracties van Aandelen.
De definitief verworven ('vested') Warrants zullen enkel uitgeoefend kunnen worden 982 door de Warranthouder, indien zij één vierde (1/4^de) van het totaal aantal aan de betrokken Warranthouder aangeboden Warrants vertegenwoordigen, met dien verstande dat wanneer het aantal nog niet uitgeoefende Warrants kleiner is dan één vierde (1/4^de) van het totaal aantal aangeboden Warrants aan de
Warranthouder, de Warranthouder dit pakket nog niet uitgeoefende Warrants steeds in zijn totaliteit dient uit te oefenen.

Artikel 10. Onoverdraagbaarheid van de Warrants

Warrants zijn niet overdraagbaar, behoudens de Raad van Bestuur er anders over beslist, en behoudens bij overlijden van een Warranthouder, in welk geval de op het moment van overlijden door de Warranthouder aangehouden Warrants volgens de modaliteiten van Artikel 9.5.3 overgedragen zullen worden aan de Beneficiaris(sen).

Artikel 11. Rechten en plichten als Warranthouder

Om elk misverstand uit te sluiten, zal een Warranthouder, zolang geen Aandelen aan hem/haar zijn uitgegeven, niet de rechten genieten van een houder van Aandelen.

Artikel 12. Effecten uitgegeven n.a.v. de uitoefening van de Warrants

$12.1.$ Inschrijvingsrecht op Aandelen

Elke Warrant geeft het recht aan haar houder om in te schrijven op één (1) Aandeel. Elk Aandeel uitgegeven naar aanleiding van de uitoefening van een Warrant, zal hetzelfde breukdeel van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen als de andere Aandelen van de Vennootschap op dat moment.

De Vennootschap is enkel gehouden om Aandelen uit te geven ten gunste van een Warranthouder indien de Warrants geldig uitgeoefend zijn conform dit Optieplan. Bij de

uitoefening van een Warrant zullen geen fracties van Aandelen worden uitgegeven. De Aandelen zullen zo snel mogelijk, maar ten laatste binnen twintig (20) werkdagen, na het einde van de betrokken Uitoefenperiode worden uitgegeven, rekening houdende met de vereiste juridische en administratieve formaliteiten. De Raad van Bestuur zal ervoor zorgen dat deze nieuwe Aandelen worden ingeschreven in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap op naam van de inschrijver.

Eens de Vennootschap de Aandelen heeft uitgekeerd aan een Warranthouder, zal de laatste. in diens hoedanigheid van houder van Aandelen van de Vennootschap, de rechten en verplichtingen hebben die hem/haar toekomen conform het Wetboek van Vennootschappen. en de statuten van de Vennootschap.

Indien toepasselijk en noodzakelijk, indien de Vennootschap op het moment van de uitgifte van Aandelen bij uitoefening van de Warrants genoteerd is op een gereglementeerde markt of verhandelingsplatform, zal zij de toelating vragen tot de opname in notering of tot de verhandeling op deze markt van de aldus uitgegeven Aandelen.

De Vennootschap is gerechtigd om bij gewichtige redenen de levering van de Aandelen uit te stellen indien dit noodzakelijk is om de toepasselijke wetgeving of reglementering van welke aard ook na te leven, waaronder begrepen doch niet beperkt tot de wetgeving omtrent de openbare aanbieding of registratie van de Aandelen en andere financieelrechtelijke verplichtingen met betrekking tot de Aandelen.

Artikel 13. Kosten en belastingen

Alle kosten met betrekking tot de uitgifte van de Warrants evenals de uitgifte van Aandelen ten gevolge van de uitoefening van Warrants, zullen worden gedragen door de Vennootschap.

Zegelrechten, beurstaksen, inkomensbelastingen, sociale zekerheidsbijdragen en andere gelijkaardige rechten of belastingen geheven in verband met het hierna opgesomde, worden gedragen door de Warranthouder: (i) de uitgifte, het aanbod, het toekennen of de uitoefening van de Warrants, (ii) de effectieve ontvangst van de Aandelen en/of (iii) de overdracht van de Warrants of Aandelen.

Artikel 14. Wijziging van de kapitaalstructuur van de Vennootschap

Om elk misverstand te vermijden is het zo dat de Vennootschap, onverminderd artikel 591 van het Wetboek van Vennootschappen (of enige andere bepaling met dezelfde inhoud), alle beslissingen mag nemen die zij nodig acht m.b.t. haar kapitaal, effecten, statuten of bestuurders, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, een kapitaalvermindering met of zonder uitkering aan de aandeelhouders, een kapitaalverhoging door incorporatie van reserves waarbij al dan niet nieuwe aandelen worden gecreëerd, een kapitaalverhoging door inbreng in natura, een kapitaalverhoging door inbreng in geld met of zonder opheffing van het voorkeurrecht, een uitgifte van aandelen in een nieuwe of een bestaande klasse, van winstbewijzen, van converteerbare obligaties, van bevoorrechte aandelen, van obligaties cum warrant, van gewone obligaties of van naakte warrants, een statutenwijziging (bv. met betrekking tot de winstverdeling of de liquidatiebonus of andere rechten verbonden aan de Aandelen), een aandelensplitsing, een uitkering van aandelendividenden, een ontbinding van de Vennootschap, een fusie, een splitsing of een inbreng of overdracht van een algemeenheid of van een bedrijfstak al dan niet gepaard gaande met de uitwisseling van Aandelen.

Het aantal Aandelen dat uitgegeven wordt n.a.v. de uitoefening van de Warrants zal, in geval van een aandelensplitsing ('share split') of een omgekeerde aandelensplitsing ('reverse share split'), automatisch worden aangepast zodat de Warranthouder bij de uitoefening van de Warrants zal kunnen inschrijven op hetzelfde aantal Aandelen dat hij/zij uiteindelijk zou hebben verworven, indien hij/zij deze Warrants onmiddellijk vóór de aandelensplitsing ('share split') of omgekeerde aandelensplitsing ('reverse share split') had uitgeoefend en de Aandelen, ten gevolge van de uitoefening, onderworpen zouden zijn geweest aan de aandelensplitsing ('share split') of de omgekeerde aandelensplitsing ('reverse share split').

Met

Ingeval van fusie of splitsing, zal de Raad van Bestuur alle redelijke inspanningen leveren om te bekomen dat de op datum van dergelijke verrichting nog uitstaande Warrants zullen worden vervangen door warrants op aandelen in de fusievennootschap of de gesplitste vennootschappen overeenkomstig de ruilverhouding die wordt toegepast voor de op dat ogenblik bestaande Aandelen van de Vennootschap.

Indien een Warrant wordt uitgeoefend en daardoor op Aandelen wordt ingeschreven tijdens het verloop van een openbaar overnamebod, zullen de betrokken Aandelen overeenkomstig artikel 500 van het Wetboek van Vennootschappen aandelen op naam zijn en niet overdraagbaar zijn voor een periode van twaalf (12) maanden.

Artikel 15. Varia

$15.1$ Toepasselijke wetgeving

De Warrants en de bepalingen en voorwaarden van de Warrants worden beheerst en geïnterpreteerd door het Belgisch recht.

$15.2.$ Bevoegdheid

Elke betwisting omtrent de Warrants of de uitgifte- en uitoefeningsvoorwaarden ervan zullen uitsluitend onderworpen zijn aan de bevoegdheid van de rechtbanken van Brussel.

$15.3.$ Kennisgevingen

Elke kennisgeving aan de Warranthouder geschiedt per aangetekende brief aan het adres vermeld in het register van Warranthouders of per schriftelijke kennisgeving tegen ontvangstbewijs.

Elke kennisgeving aan de Vennootschap geschiedt geldig per aangetekende brief aan het adres van de maatschappelijke zetel van de Vennootschap ter attentie van de Raad van Bestuur of per schriftelijke kennisgeving tegen ontvangstbewijs.

Elke kennisgeving wordt geacht te zijn toegekomen drie (3) werkdagen na poststempel van het aangetekend schrijven of op de datum vermeld op het ontvangstbewijs. Adreswijzigingen moeten worden meegedeeld overeenkomstig dit Artikel 15.3.

$15.4.$ Verhouding met de Equity Manager Overeenkomst

Voor een Geselecteerde Deelnemer zal de deelname aan dit Optieplan de rechten en verplichtingen, zoals vastgesteld door de Vennootschap of een Verbonden Vennootschap, uit diens Equity Manager Overeenkomst niet aantasten, behalve wat betreft de eventuele toekenning van de Warrants in overeenstemming met dit Optieplan.

De Geselecteerde Deelnemer, aan wie overeenkomstig dit Optieplan Warrants werden toegekend, heeft geen recht op interesten, vergoedingen of compensatie na een Bad Leaver Event, om welke reden ook, zelfs indien de Geselecteerde Deelnemer het recht zou verliezen om de Warrants definitief te verwerven overeenkomstig Artikel 8 of wanneer de rechten en voordelen uiteengezet in dit Optieplan verminderd zouden moeten worden te wijten aan of ten gevolge van een Bad Leaver Event.

De onder dit Optieplan toegewezen Warrants verlenen geen ander recht dan hun toewijzing. Precies om deze reden kwalificeren de Warrants niet als een remuneratie van enige Warranthouder, die een werknemer is, en maken ze geen deel uit van de voordelen verworven onder de Arbeidsovereenkomst, zoals uiteengezet in artikel 39 van de wet van 3 juli 1978 betreffende de arbeidsovereenkomsten.

De toekenning van de Warrants verleent geen recht voor de toekomst om Warrants of enige gelijkaardige vergoeding te ontvangen. Iedere Geselecteerde Deelnemer gaat ermee akkoord dat het toekennen van de Warrants in geen enkele omstandigheid beschouwd mag worden als het generen van een gewoonte, waaruit rechten geput zouden kunnen worden.