Share Issue/Capital Change • Apr 22, 2014
Share Issue/Capital Change
Open in ViewerOpens in native device viewer
Overeenkomstig artikel 583 van het Wetboek van Vennootschappen zet de raad van bestuur van de Vennootschap (de "Raad van Bestuur") hierna de doelstelling en de rechtvaardiging uiteen van de uitgifte, met opheffing van voorkeurrecht van de aandeelhouders van de Vennootschap, van een maximum aantal van 332.800* inschrijvingsrechten op aandelen van de Vennootschap (de "Warrants", waaronder 83.200* "Categorie 1 Warrants" en 249.600* "Categorie 2 Warrants"), dewelke voorbehouden zullen worden voor bepaalde personen (de "Geselecteerde Deelnemers").
De uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de Warrants zijn neergelegd in een gedetailleerd warrantplan (het "Optieplan"). Behalve indien uit de context anders zou blijken, hebben alle begrippen in dit verslag die met een hoofdletter worden geschreven, de betekenis die hieraan wordt gegeven in het Optieplan, waarvan een exemplaar bij dit verslag is gevoegd als Bijlage 1.
De Raad van Bestuur wijst de aandeelhouders van de Vennootschap erop dat de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap op 22 mei 2014 (of 9 juni indien het quorum op de eerste buitengewone algemene vergadering niet wordt bereikt), alvorens zich uit te spreken over de uitgifte van de Warrants, zich zal uitspreken over een omgekeerde aandelensplitsing, die bij goedkeuring ervan als gevolg zal hebben dat aan elke aandeelhouder 1/25ste zal toekomen van het aantal aandelen van de Vennootschap (de "Omgekeerde Aandelensplitsing", cfr. agendapunt 2 van de buitengewone algemene vergadering), die hij/zij aanhield in de Vennootschap vóór de Omgekeerde Aandelensplitsing.
Alle cijfers met betrekking tot het aantal aandelen van de Vennootschap en Warrants die in dit bijzonder verslag van de Raad van Bestuur zijn opgenomen, gaan uit de veronderstelling dat de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap de Omgekeerde echter Aandelensplitsing voorafgaandelijk goedkeurt. Indien de Omgekeerde Aandelensplitsing door de buitengewone algemene vergadering niet wordt goedgekeurd, dienen de cijfers die in dit bijzonder verslag opgenomen zijn én die betrekking hebben op het aantal aandelen van de Vennootschap (of de toepasselijke prijs) op Warrants vermenigvuldigd te worden met 25. Teneinde elk misverstand te vermijden wordt bij deze cijfers (die bij niet-realisatie van de Omgekeerde Aandelensplitsing vermenigvuldigd dienen te worden met 25) steevast een " * " voorzien.
$\overline{\mathcal{A}}$
$\mathbf{1}$
De Raad van Bestuur stelt aan de buitengewone algemene vergadering de uitgifte van 83.200* Categorie 1 Warrants en 249.600* Categorie 2 Warrants voor.
De uitgifte van de Warrants heeft als doelstelling (i) Geselecteerde Deelnemers te stimuleren op lange termijn; (ii) Geselecteerde Deelnemers met de vereiste vaardigheden en ervaring binnen de Vennootschap of diens Verbonden Vennootschappen te behouden; en (iii) de belangen van de Geselecteerde Deelnemers gelijk te stellen met die van de aandeelhouders van de Vennootschap door aan de Geselecteerde Deelnemers de mogelijkheid te geven om deel te nemen in de waardecreatie ('value creation') van de Vennootschap.
Het voorstel tot uitgifte van de Warrants, waaronder 83.200* Categorie 1 Warrants en 249.600* Categorie 2 Warrants, betreft de uitgifte van inschrijvingsrechten die de Geselecteerde Deelnemers het recht geven op aandelen van de Vennootschap na de uitoefening van voormelde Warrants, overeenkomstig de bepalingen van het Optieplan.
De Categorie 1 Warrants zullen toegekend worden aan de Geselecteerde Deelnemers, hierna geïdentificeerd, op de dag dat de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap beslist de Warrants uit te geven:
| Houder van Categorie 1 Warrants |
Aantal Categorie 1 Warrants |
|---|---|
| Jean-Francois Meys sprl | 22.880* |
| CI2I BVBA | $60.320*$ |
| Totaal | 83.200* |
De Categorie 2 Warrants zullen toegekend worden aan de Geselecteerde Deelnemers, hierna geïdentificeerd, op de dag dat de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap beslist de Warrants uit te geven:
| Houder van Categorie 2 | Aantal Categorie 2 Warrants |
|---|---|
| Warrants |
Put X
$\overline{2}$
| Jean-Francois Meys sprl | 68.640* |
|---|---|
| CI2I BVBA | 180.960* |
| Totaal | 249.600* |
De Warrants zullen uitgegeven en toegekend worden overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden, zoals uiteengezet in het Optieplan. De essentiële elementen van dit Optieplan kunnen als volgt samengevat worden:
$d\mathcal{H}$
Gelet op het voorgaande is de Raad van Bestuur van oordeel dat de uitgifte van de Warrants gerechtvaardigd is gelet op de noodzaak om het management en andere waardevolle dienstverleners te betrekken bij de doelstellingen van de Vennootschap en hen aan te moedigen om de noodzakelijke impulsen voor de toekomstige ontwikkeling, uitbreiding en continuïteit van de Vennootschap te geven. De Raad van Bestuur stelt voor aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap om te beraadslagen over en in het voordeel te stemmen van de uitgifte van 332.800* Warrants en deze Warrants toe te kennen aan de Geselecteerde Deelnemers, in overeenstemming met de bepalingen van het Optieplan.
Voor de Raad van Bestuur:
Leegen
Name: HAMACO BVBA, vast vertegenwoordigd door Henri Meyers
Title : Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder
z
Name: VEM BVBA, vast vertegenwoordigd door Philiep Van Eeckhout
Title : Niet-uitvoerend bestuurder
$\sqrt{12}$
$\sigma$ , and $\sigma$
Dit Optieplan werd uitgewerkt ten gunste van personen (zoals bepaalde werknemers, leden van de raad van bestuur, externe consultants of managers) die prestaties leveren ten aanzien van de Vennootschap of diens Verbonden Vennootschappen.
De in dit Optieplan opgenomen bepalingen en voorwaarden hebben betrekking op de Warrants, zijnde inschrijvingsrechten op Aandelen. Dit Optieplan maakt integraal deel uit van de Warrantovereenkomst, die zal gesloten worden met elke Warranthouder individueel.
De Bijlagen maken integraal deel uit van dit Optieplan. Enig document dat verwijst naar het Optieplan of diens artikelen, houdt een verwijzing in naar deze Bijlagen en vice versa, tenzij de context anders vereist
De onderstaand gedefinieerde termen zullen de volgende betekenis hebben in dit Optieplan:
| Aanbod | het aanbod van minstens één (1) Categorie 1 Warrant of één (1) Categorie 2 Warrant, in overeenstemming met de bepalingen van dit Optieplan; |
|---|---|
| Aandelen | de gewone kapitaalaandelen van de Vennootschap of, in het geval van een kapitaalsreorganisatie van de Vennootschap, die aandelen in dewelke gewone kapitaalaandelen zullen worden geconverteerd; |
| Arbeidsovereenkomst | een overeenkomst in de zin van de wet van 3 juli 1978 op de arbeidsovereenkomsten (of een overeenkomst naar een ander dan Belgisch recht die hiermee inhoudelijk overeenstemt) op grond waarvan een persoon prestaties levert aan de Vennootschap of een Verbonden Vennootschap; |
| Artikel | een artikel van dit Optieplan; |
| Authentieke Akte | de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal plaatsvinden op 22 mei 2014 (of 9 juni 2014 indien het quorum op de eerste buitengewone algemene vergadering niet wordt bereikt). Deze notulen moeten voorbereid worden in authentieke vorm bij geassocieerd notarissen Vroninks en Ricker, Kapitein Crespelstraat 16, 1050 Brussel; |
| Bad Leaver Event | is t.a.v. een bepaalde Warranthouder, de beëindiging van de |
$1$
$\rightarrow \mathbb{R}$
Manager Overeenkomst van de betrokken Equity Warranthouder, anders dan in het geval van een Good Leaver Event:
Exit
één van de volgende verrichtingen:
Gegronde Reden
betekent:
$\nearrow$ /LL
| (a) een zware fout, grove nalatigheid, bedrog van de betrokken Warranthouder (of een vennootschap die gecontroleerd wordt door de Warranthouder, naargelang het geval) in het kader van de uitvoering van de relevante Equity Manager Overeenkomst (waaronder ook, om elk misverstand te vermijden, elke inbreuk op een niet-concurrentiebeding, een niet-sollicitatiebeding of enig handelen of nalaten dat een professionele relatie onmogelijk maakt) of anderszins; (b) een individuele bestuursfout die een materieel nadelig gevolg heeft op de relevante Groepsvennootschap, wanneer de |
|
|---|---|
| Warranthouder (of een vennootschap die gecontroleerd wordt door de betrokken Warranthouder, naargelang het geval) een Bestuursmandaat heeft; |
|
| (c) bedrog met de intentie om de Vennootschap, enige andere Groepsvennootschap of één der aandeelhouders van de Vennootschap te schaden; en/of |
|
| inbreuk op de statuten (d) enige materiële van de. Vennootschap; |
|
| Geselecteerde Deelnemer | een persoon die partij is bij een Equity Manager Overeenkomst ten tijde van het Aanbod en waaraan Warrants zullen worden aangeboden; |
| Good Leaver Event | betekent, t.a.v. een betrokken Warranthouder: |
| (a) het overlijden, de blijvende invaliditeit of ernstige ziekte van de Warranthouder gedurende een opeenvolgende periode van minstens drie maanden, die de normale werking van de Warranthouder binnen de Vennootschap οf een Groepsvennootschap verhindert; |
|
| (b) de beëindiging door de Warranthouder (of, respectievelijk, door een vennootschap die wordt gecontroleerd door de Warranthouder) van diens Equity Manager Overeenkomst voor een zware fout, grove nalatigheid of bedrog begaan door de Groepsvennootschap met wie de Equity Manager Overeenkomst werd gesloten; |
|
| (c) een beëindiging door de relevante Groepsvennootschap van diens Equity Manager Overeenkomst, anders dan omwille van een Gegronde Reden; |
|
| (d) elke gebeurtenis die de Raad van Bestuur uitdrukkelijk aanduidt als een Good Leaver Event; of |
|
| (e) elke gebeurtenis die in de Warrantovereenkomst, gesloten met de Warranthouder, aangeduid wordt als een Good Leaver Event; |
|
| Groepsvennootschap | betekent de Vennootschap of diens Dochtervennootschappen; |
| Leaver Event | een Good Leaver Event of een Bad Leaver Event; |
| Omgekeerde Aandelensplitsing | de omgekeerde aandelensplitsing die voorgelegd wordt ter |
A Nel
stemming aan de buitengewone algemene vergadering dd. 22 mei 2014 (of 9 juni 2014 indien het quorum op de eerste buitengewone algemene vergadering niet wordt bereikt), die bij goedkeuring ervan als gevolg zal hebben dat aan elke aandeelhouder van de Vennootschap 1/25ste zal toekomen van het aantal Aandelen, die hij/zij aanhield in de Vennootschap vóór deze omgekeerde aandelensplitsing.
de persoon die in het warrantregister van de Vennootschap Warranthouder (aangemaakt conform artikel 463 van het Wetboek van Vennootschappen) staat ingeschreven als houder van één of meerdere Categorie 1 Warrants of Categorie 2 Warrants;
schrijven op één (1) Aandeel in overeenstemming met de bepalingen van dit Optieplan: en
Wetboek van Vennootschappen het Belgische Wetboek van Vennootschappen.
Dit Optieplan beoogt:
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het beheer van het Optieplan (zonder afbreuk te doen aan diens mogelijkheid om deze verantwoordelijkheid uit te besteden of te delegeren).
De Raad van Bestuur is bevoegd, binnen de grenzen en het doel van dit Optieplan om:
Het aantal Warrants dat de Vennootschap kan uitgeven, bedraagt 332.800, waaronder 83.200 "Categorie 1 Warrants" en 249.600 "Categorie 2 Warrants". In afwijking van het voorgaande bedraagt, indien de Omgekeerde Aandelensplitsing niet wordt goedgekeurd, het aantal Warrants dat de Vennootschap kan uitgeven 8.320.000, waaronder 2.080.000 "Categorie 1 Warrants" en 6.240.000 "Categorie 2 Warrants".
De Warrants kunnen toegekend en uitgegeven worden in verschillende fases.
Elke Warrant geeft de Warranthouder het recht om op één (1) nieuw Aandeel in te schrijven.
$d$
Warrants blijven te allen tijde op naam en zullen ingeschreven worden op de uitgiftedatum in een speciaal register dat gehouden wordt op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, in overeenstemming met artikel 463 van het Wetboek van Vennootschappen. Enkel de personen opgenomen in het register van warrants op naam van de Vennootschap zullen worden beschouwd als de houder van de betrokken Warrants.
De Warrants zullen worden aangeboden aan de Geselecteerde Deelnemers.
De Vennootschap zal de fiscaal- en sociaalrechtelijke verplichtingen naleven, voornamelijk (maar niet beperkt tot) wanneer ingeschreven wordt op de Warrants door een natuurlijk persoon die (direct of indirect) diensten levert aan de Vennootschap (of een Verbonden Vennootschap) en waarop de wet van 26 maart 1999 van toepassing is.
Binnen de grenzen van dit Optieplan kan de Raad van Bestuur, of enig ander persoon aangewezen voor dit doel, naar eigen goeddunken, op elk moment Warrants aanbieden aan Geselecteerde Deelnemers.
Het Aanbod zal vervat liggen in een Warrantovereenkomst, die de Datum van het Aanbod, de hoeveelheid aangeboden Warrants (en meer specifiek of dit Categorie 1 Warrants zijn of Categorie 2 Warrants), de eventuele Uitgifteprijs, de Uitoefenprijs en alle andere relevante bepalingen en voorwaarden zal vermelden.
ledere Geselecteerde Deelnemer beschikt over een periode van zestig (60) kalenderdagen vanaf de Datum van het Aanbod om het Aanbod ofwel te aanvaarden, ofwel te verwerpen. Een aanvaarding van het Aanbod geschiedt door aan de Raad van Bestuur, of enig ander persoon een gehandtekend exemplaar van de voor dit doel aangewezen, Warrantovereenkomst te overhandigen. Deze handtekening vormt namelijk de bevestiging dat de Geselecteerde Deelnemer de bepalingen en voorwaarden van het Aanbod aanvaardt.
De aanvaarding kan slaan op alle of op een deel van de aangeboden Warrants. Om elk misverstand te vermijden, staat het vast dat een fractie van een Warrant niet uitgegeven mag worden.
Indien één (1) of meerdere Warrants niet aanvaard zijn conform de bepalingen van het Aanbod, bv. indien de aanvaarding plaatsvindt na de gespecifieerde periode van zestig (60) kalenderdagen, zullen dergelijke Warrants onherroepelijk geacht worden te zijn verworpen door de Geselecteerde Deelnemer. De (aldus) verworpen Warrants zullen door de Vennootschap bijgevolg opnieuw aangeboden kunnen worden aan een Geselecteerde Deelnemer.
Door de Warrantovereenkomst te ondertekenen, verklaart de betrokken Geselecteerde Deelnemer dat hij/zij de statuten van de Vennootschap gelezen én begrepen heeft en dat hij/zij gebonden zal zijn door diens bepalingen.
Zonder afbreuk te doen aan de overige bepalingen en voorwaarden die van toepassing zijn op de Warrants (o.a. Artikel 9.5) en aan de eventuele bijzondere bepalingen en voorwaarden opgenomen in de Warrantovereenkomst, zullen de Categorie 1 Warrants die aangeboden
worden aan een Geselecteerde Deelnemer definitief verworven ('vested') zijn na de aanvaarding, conform Artikel 7, van het Aanbod door de Geselecteerde Deelnemer.
Zonder afbreuk te doen aan de overige bepalingen en voorwaarden die van toepassing zijn op de Warrants (o.a. Artikel 9.5) en aan de eventuele bijzondere bepalingen en voorwaarden opgenomen in de Warrantovereenkomst, zullen de Categorie 2 Warrants, die aangeboden worden aan een Geselecteerde Deelnemer, slecht definitief verworven ('vested') worden overeenkomstig het hieronder uiteengezet schema:
33,33% van de Categorie 2 Warrants (de "Eerste Schijf") die aangeboden worden aan de betrokken Geselecteerde Deelnemer, zijn definitief verworven door deze Geselecteerde Deelnemer na verloop van één (1) jaar na de Datum van Aanvaarding;
33,33% van de Categorie 2 Warrants (de "Tweede Schiif") die aangeboden worden aan de betrokken Geselecteerde Deelnemer, zijn definitief verworven door deze Geselecteerde Deelnemer na verloop van twee (2) jaar na de Datum van Aanvaarding; en
33,33% van de Categorie 2 Warrants (de "Derde Schijf") die aangeboden worden aan de betrokken Geselecteerde Deelnemer, zijn definitief verworven door deze Geselecteerde Deelnemer na verloop van drie (3) jaar na de Datum van Aanvaarding.
De definitieve verwerving ('vesting') betreft steeds volledige Categorie 2 Warrants. Wanneer 33,33% van het totaal aantal Categorie 2 Warrants, aangeboden aan een Geselecteerde Deelnemer, geen afgerond aantal betreft, zal dit aantal afgerond worden naar een volledig. lager nummer.
In afwijking van Artikel 8.2 bovenstaand, zullen de Categorie 2 Warrants na het zich voordien van een Exit onmiddellijk definitief verworven ('vested') worden.
Tenzij de Warrantovereenkomst ander bepalingen bevat, zal geen Uitgifteprijs verschuldigd zijn aan de Vennootschap wanneer de Warrants aangeboden worden aan een Geselecteerde Deelnemer.
Indien er toch een Uitgiftepriis betaald dient te worden, zal deze Uitgiftepriis in zijn geheel als een onbeschikbare reserve geboekt worden op de balans van de Vennootschap, op een rekening ("uitgiftepremie") die, in dezelfde mate als het kapitaal, de garantie van derden zal uitmaken en die alleen verminderd of afgeboekt kan worden door een beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap beslissend overeenkomstig de regels van toepassing bij een statutenwijziging.
De Uitoefenprijs zal gelijk zijn aan het gemiddelde van de slotkoersen van het Aandeel van de Vennootschap zoals genoteerd op Euronext Brussels gedurende de dertig (30) dagenperiode die de uitgifte van de Warrants door de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap op 22 mei 2014, of op 9 juni 2014 indien het quorum op de eerste buitengewone algemene vergadering niet werd bereikt, voorafgaat, met dien verstande dat dit bedrag (en aldus de Uitoefenprijs) vermenigvuldigd dient te worden met 25 indien de Omgekeerde Aandelensplitsing wordt goedgekeurd, aangezien ten gevolge van de Omgekeerde Aandelensplitsing de waarde van de Aandelen met een 25-voud zal toenemen.
$28$
Bij uitoefening moet de Warranthouder de Uitoefenprijs volledig betalen, zonder dat hij/zij schuldvergelijking kan inroepen.
De looptijd van een Warrant bedraagt zeven (7) jaar te rekenen vanaf de datum van de Authentieke Akte die de uitgifte van de Warrants vastlegt (de "Termijn").
Zonder afbreuk te doen aan Artikel 8, Artikel 9.5 en Artikel 9.8.2, kunnen definitief verworven ('vested') Warrants steeds worden uitgeoefend gedurende de eerste vijftien (15) werkdagen van elk kwartaal binnen de Termijn van de Warrants (de "Uitoefenperiode(s)"). De eerste vijftien (15) werkdagen van het laatste volledig kwartaal voor het einde van de Termijn is de laatste Uitoefenperiode.
Het staat een Warranthouder vrij om diens definitief verworven ('vested') Warrants uit te oefenen in de loop van een Uitoefenperiode, en de uitoefening van de niet-uitgeoefende Warrants uit te stellen naar een latere Uitoefenperiode, met dien verstande dat enkel de definitief verworven ('vested') Warrants uitgeoefend zullen kunnen worden, indien zij één vierde (1/4de) van het totaal aantal aan de betrokken Warranthouder aangeboden Warrants vertegenwoordigen, zoals eveneens uiteengezet in Artikel 9.8. Het voorgaande uit deze paragraaf geldt onder voorbehoud evenwel van de uitzonderingen en beperkingen opgenomen in Artikel 9.5.
De (nog) uitoefenbare Warrants die niet uitgeoefend zijn vóór het afsluiten van de laatste Uitoefenperiode, zullen automatisch vervallen en niet langer uitoefenbaar zijn vanaf 11:59 PM CET van de laatste dag van Uitoefenperiode.
De Raad van Bestuur kan beslissen om één of meerdere bijkomende Uitoefenperiode(s) te voorzien tussen de aanvang van het vijfde (5de) kalenderjaar dat volgt op het kalenderjaar waarin de Datum van het Aanbod valt en het einde van de laatste Uitoefenperiode zoals hierboven beschreven. De Raad van Bestuur kan tevens om gewichtige redenen een sperperiode bepalen gedurende dewelke Warrants niet mogen worden uitgeoefend, behoudens enige andersluidende bepaling in dit Optieplan (de "Sperperiode").
Indien zich t.a.v. een Warranthouder een Bad Leaver Event voordoet, zullen de Warrants aangehouden door deze Warranthouder, die nog niet uitgeoefend waren vóór dit Bad Leaver Event, automatisch vervallen met onmiddellijke ingang en niet langer uitoefenbaar zijn, ongeacht of deze Warrants definitief verworven ('vested') zijn of niet.
Indien zich t.a.v. een Warranthouder een Good Leaver Event voordoet, zullen de definitief verworven ('vested') Warrants, die (nog steeds) uitoefenbaar zijn in overeenstemming met de overige bepalingen en voorwaarden van dit Optieplan, slechts uitgeoefend kunnen worden tijdens de Uitoefenperiode (indien er één is) tijdens dewelke de Good Leaver Event plaatsvindt of de tijdens de twee hierop volgende Uitoefenperiodes (indien deze er zijn) (deze drie Uitoefenperiodes hierna de "Verkorte Uitoefenperiode"), tenzij de Raad van Bestuur anders beslist (naar eigen goeddunken en niet later dan het begin van de hiervoor vermelde eerstvolgende Uitoefenperiode).
Tenzij de Raad van Bestuur anders beslist, zoals hierboven beschreven, zullen de definitief verworven ('vested') Warrants van de betrokken Warranthouder die nog niet uitgeoefend zijn
tijdens de Verkorte Uitoefenperiode, automatisch vervallen aan het einde van de Verkorte Uitoefenperiode en niet langer uitoefenbaar zijn.
Om elk misverstand te vermijden, zullen Warrants die nog niet definitief verworven ('vested') zijn door een Warranthouder vóór het plaatsvinden van een Good Leaver Event, automatisch vervallen en niet langer uitoefenbaar zijn.
Indien een Warranthouder overlijdt, gaan alle nog niet uitgeoefende Warrants gehouden door de Warranthouder over op de Beneficiaris van de Warranthouder. Alle Warrants die vóór het overlijden nog niet definitief verworven ('vested') zijn door de Warranthouder, vervallen automatisch en zijn niet langer uitoefenbaar.
Een Warranthouder kan uitsluitend zijn/haar echtgenote/echtgenoot en/of één of meerdere van diens andere wettige erfgenamen aanduiden als Beneficiaris. Bovendien, om elk misverstand te vermijden, mag een Geselecteerde Deelnemer, die geen natuurlijke persoon is, maar bv. een rechtspersoon, geen Beneficiaris aanduiden.
De aanduiding, evenals de herroeping en heraanduiding van een Beneficiaris moeten schriftelijk gebeuren.
In afwezigheid van een geldige aanduiding overeenkomstig het hierboven vermelde, zullen de personen die volgens het toepasselijke erfrecht de wettelijke erfgenamen zijn van de Warranthouder, geacht worden de Beneficiarissen te zijn. Ingeval er verscheidene erfgenamen zijn, zullen alle erfgenamen samen optredend of, in voorkomend geval, een persoon (schriftelijk) aangeduid door alle erfgenamen samen optredend, geacht worden de Beneficiaris te zijn.
In afwijking van Artikel 9.4, zullen de Warrants bij een Exit onmiddellijk uitoefenbaar zijn.
Indien de Warranthouder ingeval van een Exit (sommige of al zijn) definitief verworven ('vested') Warrants niet versneld wenst uit te oefenen, vervallen deze niet-uitgeoefende Warrants automatisch en zullen ze niet langer uitoefenbaar zijn, tenzij de Raad van Bestuur anders beslist.
De fiscale en/of sociaalrechtelijke gevolgen verbonden aan een versnelde uitoefening of enige wijziging in de bepalingen en voorwaarden van dit Optieplan zijn uitsluitend voor rekening van de betrokken Warranthouder.
Een uitoefenbare Warrant, conform Artikel 9.4 en Artikel 9.6.1, zal geldig uitgeoefend zijn indien de Raad van Bestuur, uiterlijk de laatste dag van de betrokken Uitoefenperiode, het volgende ontvangt:
$44$
aangestelde notaris, waarvan de verdere gegevens door de Vennootschap zullen worden meegedeeld; en
ingeval de Warrants worden uitgeoefend door één of meerdere personen andere $(iii)$ dan de Geselecteerde Deelnemer, een gepast bewijs van de titel van deze persoon of personen om de Warrants uit te oefenen.
Op verzoek van de Raad van Bestuur vebindt de Warranthouder zich er bovendien toe om verklaringen en documenten, die de Raad van Bestuur nodig of wenselijk acht om te voldoen aan toepasselijke wettelijke of reglementaire voorschriften voor te leggen.
alle bovenstaande formaliteiten nageleefd werden tijdens de betrokken Indien Uitoefenperiode, zullen de Warrants geacht worden te zijn uitgeoefend bij verlijden van de notariële akte. De Vennootschap engageert zich om zo spoedig mogelijk, en ten laatste 15 dagen na ontvangst van de documenten zoals opgenomen in dit Artikel 9.7, te notariële akte te laten verlijden.
Warrants zijn niet overdraagbaar, behoudens de Raad van Bestuur er anders over beslist, en behoudens bij overlijden van een Warranthouder, in welk geval de op het moment van overlijden door de Warranthouder aangehouden Warrants volgens de modaliteiten van Artikel 9.5.3 overgedragen zullen worden aan de Beneficiaris(sen).
Om elk misverstand uit te sluiten, zal een Warranthouder, zolang geen Aandelen aan hem/haar zijn uitgegeven, niet de rechten genieten van een houder van Aandelen.
Elke Warrant geeft het recht aan haar houder om in te schrijven op één (1) Aandeel. Elk Aandeel uitgegeven naar aanleiding van de uitoefening van een Warrant, zal hetzelfde breukdeel van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen als de andere Aandelen van de Vennootschap op dat moment.
De Vennootschap is enkel gehouden om Aandelen uit te geven ten gunste van een Warranthouder indien de Warrants geldig uitgeoefend zijn conform dit Optieplan. Bij de
uitoefening van een Warrant zullen geen fracties van Aandelen worden uitgegeven. De Aandelen zullen zo snel mogelijk, maar ten laatste binnen twintig (20) werkdagen, na het einde van de betrokken Uitoefenperiode worden uitgegeven, rekening houdende met de vereiste iuridische en administratieve formaliteiten. De Raad van Bestuur zal ervoor zorgen dat deze nieuwe Aandelen worden ingeschreven in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap op naam van de inschrijver.
Eens de Vennootschap de Aandelen heeft uitgekeerd aan een Warranthouder, zal de laatste, in diens hoedanigheid van houder van Aandelen van de Vennootschap, de rechten en verplichtingen hebben die hem/haar toekomen conform het Wetboek van Vennootschappen. en de statuten van de Vennootschap.
Indien toepasselijk en noodzakelijk, indien de Vennootschap op het moment van de uitgifte van Aandelen bij uitoefening van de Warrants genoteerd is op een gereglementeerde markt of verhandelingsplatform, zal zij de toelating vragen tot de opname in notering of tot de verhandeling op deze markt van de aldus uitgegeven Aandelen.
De Vennootschap is gerechtigd om bij gewichtige redenen de levering van de Aandelen uit te stellen indien dit noodzakelijk is om de toepasselijke wetgeving of reglementering van welke aard ook na te leven, waaronder begrepen doch niet beperkt tot de wetgeving omtrent de openbare aanbieding of registratie van de Aandelen en andere financieelrechtelijke verplichtingen met betrekking tot de Aandelen.
Alle kosten met betrekking tot de uitgifte van de Warrants evenals de uitgifte van Aandelen ten gevolge van de uitoefening van Warrants, zullen worden gedragen door de Vennootschap.
Zegelrechten, beurstaksen, inkomensbelastingen, sociale zekerheidsbijdragen en andere gelijkaardige rechten of belastingen geheven in verband met het hierna opgesomde, worden gedragen door de Warranthouder: (i) de uitgifte, het aanbod, het toekennen of de uitoefening van de Warrants, (ii) de effectieve ontvangst van de Aandelen en/of (iii) de overdracht van de Warrants of Aandelen.
Om elk misverstand te vermijden is het zo dat de Vennootschap, onverminderd artikel 591 van het Wetboek van Vennootschappen (of enige andere bepaling met dezelfde inhoud), alle beslissingen mag nemen die zij nodig acht m.b.t. haar kapitaal, effecten, statuten of bestuurders, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, een kapitaalvermindering met of zonder uitkering aan de aandeelhouders, een kapitaalverhoging door incorporatie van reserves waarbij al dan niet nieuwe aandelen worden gecreëerd, een kapitaalverhoging door inbreng in natura, een kapitaalverhoging door inbreng in geld met of zonder opheffing van het voorkeurrecht, een uitgifte van aandelen in een nieuwe of een bestaande klasse, van winstbewijzen, van converteerbare obligaties, van bevoorrechte aandelen, van obligaties cum warrant, van gewone obligaties of van naakte warrants, een statutenwijziging (bv. met betrekking tot de winstverdeling of de liquidatiebonus of andere rechten verbonden aan de Aandelen), een aandelensplitsing, een uitkering van aandelendividenden, een ontbinding van de Vennootschap, een fusie, een splitsing of een inbreng of overdracht van een algemeenheid of van een bedrijfstak al dan niet gepaard gaande met de uitwisseling van Aandelen.
Het aantal Aandelen dat uitgegeven wordt n.a.v. de uitoefening van de Warrants zal, in geval van een aandelensplitsing ('share split') of een omgekeerde aandelensplitsing ('reverse share split'), automatisch worden aangepast zodat de Warranthouder bij de uitoefening van de Warrants zal kunnen inschrijven op hetzelfde aantal Aandelen dat hij/zij uiteindelijk zou hebben verworven, indien hij/zij deze Warrants onmiddellijk vóór de aandelensplitsing ('share split') of omgekeerde aandelensplitsing ('reverse share split') had uitgeoefend en de Aandelen, ten gevolge van de uitoefening, onderworpen zouden zijn geweest aan de aandelensplitsing ('share split') of de omgekeerde aandelensplitsing ('reverse share split').
the
Ingeval van fusie of splitsing, zal de Raad van Bestuur alle redelijke inspanningen leveren om te bekomen dat de op datum van dergelijke verrichting nog uitstaande Warrants zullen worden vervangen door warrants op aandelen in de fusievennootschap of de gesplitste vennootschappen overeenkomstig de ruilverhouding die wordt toegepast voor de op dat ogenblik bestaande Aandelen van de Vennootschap.
Indien een Warrant wordt uitgeoefend en daardoor op Aandelen wordt ingeschreven tijdens het verloop van een openbaar overnamebod, zullen de betrokken Aandelen overeenkomstig artikel 500 van het Wetboek van Vennootschappen aandelen op naam zijn en niet overdraagbaar zijn voor een periode van twaalf (12) maanden.
De Warrants en de bepalingen en voorwaarden van de Warrants worden beheerst en geïnterpreteerd door het Belgisch recht.
Elke betwisting omtrent de Warrants of de uitgifte- en uitoefeningsvoorwaarden ervan zullen uitsluitend onderworpen zijn aan de bevoegdheid van de rechtbanken van Brussel.
Elke kennisgeving aan de Warranthouder geschiedt per aangetekende brief aan het adres vermeld in het register van Warranthouders of per schriftelijke kennisgeving tegen ontvangstbewijs.
Elke kennisgeving aan de Vennootschap geschiedt geldig per aangetekende brief aan het adres van de maatschappelijke zetel van de Vennootschap ter attentie van de Raad van Bestuur of per schriftelijke kennisgeving tegen ontvangstbewijs.
Elke kennisgeving wordt geacht te zijn toegekomen drie (3) werkdagen na poststempel van het aangetekend schrijven of op de datum vermeld op het ontvangstbewijs. Adreswijzigingen moeten worden meegedeeld overeenkomstig dit Artikel 15.3.
Voor een Geselecteerde Deelnemer zal de deelname aan dit Optieplan de rechten en verplichtingen, zoals vastgesteld door de Vennootschap of een Verbonden Vennootschap, uit diens Equity Manager Overeenkomst niet aantasten, behalve wat betreft de eventuele toekenning van de Warrants in overeenstemming met dit Optieplan.
De Geselecteerde Deelnemer, aan wie overeenkomstig dit Optieplan Warrants werden toegekend, heeft geen recht op interesten, vergoedingen of compensatie na een Bad Leaver Event, om welke reden ook, zelfs indien de Geselecteerde Deelnemer het recht zou verliezen om de Warrants definitief te verwerven overeenkomstig Artikel 8 of wanneer de rechten en voordelen uiteengezet in dit Optieplan verminderd zouden moeten worden te wijten aan of ten gevolge van een Bad Leaver Event.
De onder dit Optieplan toegewezen Warrants verlenen geen ander recht dan hun toewijzing. Precies om deze reden kwalificeren de Warrants niet als een remuneratie van enige Warranthouder, die een werknemer is, en maken ze geen deel uit van de voordelen verworven onder de Arbeidsovereenkomst, zoals uiteengezet in artikel 39 van de wet van 3 juli 1978 betreffende de arbeidsovereenkomsten.
De toekenning van de Warrants verleent geen recht voor de toekomst om Warrants of enige gelijkaardige vergoeding te ontvangen. Iedere Geselecteerde Deelnemer gaat ermee akkoord dat het toekennen van de Warrants in geen enkele omstandigheid beschouwd mag worden als het generen van een gewoonte, waaruit rechten geput zouden kunnen worden.
I.
$\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ , $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$
Namens de Raad van Bestuur,
: HAMACO BVBA, Name vast vertegenwoordigd door Henri Meyers
: Niet-uitvoerend, onafhankelijk Title bestuurder
: Niet-uitvoerend, onafhankelijk Title bestuurder
Bijlage 1-Warrantovereenkomst
$dA$
$\mathcal{U}^{\perp}$
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.