2VALORISE

Audit Report / Information • Apr 22, 2014

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS

R0405

UITGIFTE VAN WARRANTS MET OPHEFFING VAN HET VOORKEURRECHT TEN VOORDELE VAN BEPAALDE PERSONEN DIE GEEN PERSONEELSLEDEN ZIJN

IN KADER VAN ARTIKEL 596 EN 598 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

4ENERGY INVEST NV

GEVESTIGD TE 3945 HAM.

DE SNEP 3324

(RPR HASSELT - BTW BE 0876.488.436)

VGD Beringen - Pieter Bruegelstraat 7 bus 1 - 3580 Beringen - T: + 32 (0)11 45 12 18 - F: + 32 (0)11 43 33 23 - www.vgd.eu VGD bedrijfsrevisoren - ondernemingsnr: 0875 430 443 - RPR Brussel - Burg. E. Demunterlaan 5 - 1090 Brussel - reknr: 737-0158410-52

INHOUDSTAFEL

1. AANSTELLING EN OPDRACHT	3
2. WETTELIJK KADER	4
3. IDENTIFICATIE VAN DE VERRICHTING EN FINANCIELE GEVOLGEN	6
4. BESLUIT

$1.$ AANSTELLING EN OPDRACHT

Verwijzend naar artikel 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen heeft de Raad van Bestuur ons gevraagd het Bijzonder Verslag van de Raad van Bestuur te onderzoeken. Dit verslag werd opgesteld in de context van de voorgestelde opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders naar aanleiding van de uitgifte van maximaal 332.800 warrants (waarvan Categorie 1 Warrants: 83.200 en Categorie 2 Warrants: 249.600) en voordele van bepaalde personen die geen personeelsleden zijn tegen een uitoefenprijs van:

het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap zoals genoteerd op Euronext Brussels gedurende de dertig (30) dagenperiode die de uitgifte van de warrants door de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap voorafgaat met dien verstande dat dit bedrag (en aldus de uitoefenprijs) vermenigvuldigd dient te worden met 25 indien de Omgekeerde Aandelensplitsing wordt goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap, aangezien ten gevolge van de Omgekeerde Aandelensplitsing de waarde van de aandelen van de Vennootschap met een 25-youd zal toenemen.

De uitgifte van de warrants zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan een buitengewone algemene vergadering die daartoe zal worden bijeengeroepen. Deze opdracht werd door de Raad van Bestuur gegeven in het kader van ons mandaat van commissaris.

$2.$ WETTELIJK KADER

Artikel 596 van het Wetboek van Vennootschappen bepaalt:

De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten over de kapitaalverhoging, over de uitgifte van converteerbare obligaties of over de uitgifte van warrants, kan met inachtneming van de voorschriften inzake guorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging, in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen. Het voorstel daartoe moet speciaal $in$ de oproeping worden vermeld. De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstel in een omstandig verslag, dat inzonderheid betrekking heeft op de uitgiftepriis en op de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders. Er wordt een verslag opgesteld door de commissaris of, bij diens ontstentenis, door een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, of door een extern accountant aangewezen op dezelfde manier, waarin deze verklaart dat de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens getrouw zijn en voldoende om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten. Die verslagen worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 75. Zij worden in de agenda vermeld. Een afschrift ervan kan worden verkreaen overeenkomstia artikel 535. Het ontbreken van de verslagen bedoeld in dit artikel heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot aevola. Het besluit van de algemene vergadering om het voorkeurrecht te beperken of op te heffen moet overeenkomstig artikel 75 op de griffie van de rechtbank van koophandel worden neergelegd.

Artikel 598 van het Wetboek van Vennootschappen bepaalt:

Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van een of meer bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van een van haar dochtervennootschappen, moet de identiteit van de begunstigde of de begunstigden van de beperking of de opheffing van het voorkeurrecht worden vermeld in het verslag dat door de raad van bestuur wordt opgesteld, alsook in de oproeping.

Bovendien mag voor vennootschappen waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 4 de uitgifteprijs niet minder bedragen dan het gemiddelde van de koersen gedurende de dertig dagen. voorafgaande aan de dag waarop de uitgifte een aanvang nam.

Voor de andere vennootschappen dan die welke zijn bedoeld in het tweede lid. moet de uitgifteprijs ten minste gelijk zijn aan de vastgestelde intrinsieke waarde van het effect die, behoudens eenparig akkoord tussen de aandeelhouders. vastgesteld wordt op grond van een verslag opgesteld, hetzij door de commissaris, hetzij, voor de vennootschappen die geen commissaris hebben. door een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, of door een extern accountant aangewezen op dezelfde manier.

De verslagen die door de raad van bestuur worden opgesteld, moeten de weerslag vermelden van de voorgestelde uitgifte op de toestand van de vroegere aandeelhouder, in het bijzonder wat diens aandeel in de winst en in het eigen kapitaal betreft. Een commissaris of, bij diens ontstentenis, een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, of een accountant aangewezen op dezelfde manier, verstrekt een omstandig advies omtrent de elementen op grond waarvan de uitgifteprijs is berekend, alsmede omtrent de verantwoording ervan.

Dit rapport mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden dan in het kader van de opheffing van het voorkeurrecht.

Op grond van de bepalingen van artikel 596 bestaat de opdracht van de commissaris erin:

• Na te gaan in hoeverre de financiële en boekhoudkundige gegevens, die zijn opgenomen in het verslag van de Raad van Bestuur, getrouw zijn;
• Vast te stellen of de in het verslag van de Raad van Bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.

Op grond van de bepalingen van artikel 596 bestaat de opdracht van de commissaris erin een omstandig advies te verstrekken omtrent de elementen op grond waarvan de uitgifteprijs is berekend, alsmede omtrent de verantwoording ervan.

$3₁$ IDENTIFICATIE VAN DE VERRICHTING EN FINANCIELE GEVOLGEN

Wij verwijzen in dit verband naar het Bijzonder Verslag van de Raad van Bestuur waarin de verrichting en de financiële gevolgen van de verrichting worden omschreven.

ú.

$\Delta$ . BESLUIT

Naar onze mening, mits samenlezing met de Bijzondere Verslagen van de Raad van Bestuur overeenkomstig art 582 en art 583 van het Wetboek van Vennootschapen en op basis van de door ons uitgevoerde procedures, bevestigen we dat de in het Bijzonder Verslag van de Raad van Bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens getrouw zijn en voldoende om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.

Verder kunnen we bevestigen dat de elementen op grond waarvan de uitgifteprijs is berekend alsmede de verantwoording ervan voldoende zijn weergegeven in het Bijzonder Verslag van de Raad van Bestuur

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 596 en artikel 598 van het Wetboek van Vennootschapen en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.

Opgemaakt te Beringen, 22 april 2014

CVBA VGD Bedrijfsrevisoren
Pieter Bruegelstraat 7
3580 Beringen
vertegenwoordigd door
Philip de Meyer